附件11.2

內幕交易政策

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為了在防止其高級管理人員、董事、員工和其他相關個人違反內幕交易方面發揮積極作用，AirNet Technology Inc.(本公司)採用了本備忘錄中描述的政策和程序。

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一、採取內幕交易政策

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本公司已通過附件1所附的內幕交易政策(“政策”)，禁止基於有關公司的重大、非公開信息(“內幕信息”)進行交易。本政策涵蓋本公司的高級職員、董事及所有其他僱員、顧問或承包商，以及此等人士的家人及其他人士，而此等人士有權或可能有權獲取內幕消息。本政策(和/或其摘要)應在所有新員工和顧問開始與公司建立關係時交付給他們。

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II.某些人士的指定

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A.第十六節個人。本公司在附件2中確認了若干董事和高級管理人員，他們受修訂後的1934年證券交易法第16節(“交易法”)及其頒佈的規則和法規(“第16節個人”)的報告和責任條款的約束。公司將通知這些人員他們在第16條下的義務。這份人員名單將不時進行適當的修改，以反映新高管或董事的選舉、現任高管職能的任何變化以及現任高管或董事的辭職或離職。

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B.其他人。本公司將不時確認其他人士，包括本協議附件3所列人士，連同第16條人士，應遵守第V.A.節所述的預先審核規定，因為本公司相信，在履行其職責的正常過程中或就某一特定事項而言，該等人士有或可能有權定期或特別接觸內幕消息。

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三、設立交易窗口

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本公司已決定，附件4(經不時修訂)所列本公司所有董事、高級管理人員及其他僱員，將被禁止買賣或以其他方式買賣本公司任何股票或其他證券或其衍生證券，但自本公司公開披露特定財政季度或年度財務業績的第二個交易日起至下一財政季度最後一個歷月30日收市止的交易窗口除外。此外，本公司有權實施特別禁售期，在此期間，該等人士將被禁止買入、出售或以其他方式進行本公司任何股票或其他證券或其衍生證券的交易，即使交易窗口本來是打開的。這些對交易的限制不適用於根據美國證券交易委員會規則10b5-1(C)(17 C.F.R.§240.10b5-1(C))(“規則10b5-1(C)”)通過並經公司董事會或其委員會或董事會指定的公司高級管理人員(S)書面批准的交易計劃(“批准的規則10b5-1交易計劃”)下進行的交易。

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IV.任命合規事務主任

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公司已任命公司總法律顧問為公司內幕交易合規官。

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V.合規主任的職責

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合規幹事的職責包括但不限於以下內容：

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A.除根據批准的規則10b5-1交易計劃進行的交易外，對附件3所列個人涉及公司證券的所有交易進行預結算，以確定公司是否遵守政策、內幕交易法、交易法第16條和根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條。這份人員名單將視情況不時修訂。

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B.協助編制和歸檔所有第16條個人的第16條報告(表格3、4和5)。

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C.作為公司的指定收件人，向證券交易委員會提交由第16條個人根據《交易法》第16條提交的報告副本。

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D.定期提醒所有第16節個人他們的報告義務，並每季度提醒上文第三節所述的交易窗口開始和結束的日期。

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E.對現有材料進行定期交叉核對，其中可能包括表格3、4和5、表格144、高級職員和董事的問卷以及從公司股票管理人和轉讓代理收到的報告，以確定高級職員、董事和其他有或可能擁有內幕消息的人的交易活動。

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F.每年向所有員工(包括第16條個人)分發本政策(和/或其摘要)，並向有權或可能獲得內幕信息的新高級管理人員、董事和其他人員提供本政策和其他適當材料。

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G.協助公司執行政策。

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H.與公司法律顧問就合規活動與規則144的要求進行協調，並就變更要求和遵守《交易所法》第16條和內幕交易法的建議進行協調，以確保政策根據需要進行修改以符合這些要求。

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附件1-關於公司證券某些交易的內幕交易政策和準則

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公司證券的若干交易

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本政策為AirNet Technology Inc.(“本公司”)的員工、高級管理人員和董事以及顧問和承包商提供有關本公司證券交易的指導方針。

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政策的適用性

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本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、普通股期權和公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股、認股權證和可轉換債券，以及與公司股票有關的衍生證券，無論是否由公司發行，如交易所交易期權。它適用於公司的所有高級管理人員、公司董事會的所有成員、公司及其子公司的所有員工、顧問和承包商，他們收到或能夠獲得關於公司的重大非公開信息(定義如下)。在本政策中，這羣人、他們的直系親屬和他們的家庭成員有時被稱為“內部人”。本政策也適用於從任何內部人士那裏獲得重大非公開信息的任何人。任何擁有有關公司的重大非公開信息的人，只要該信息不為公眾所知，即為內部人士。任何員工都可以隨時成為內部人士，並且在這些時間內將受本政策的約束。

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政策聲明

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一般政策

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本公司的政策是反對未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，並反對在證券交易中濫用重大非公開信息。

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具體政策

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1.利用重要的非公開信息進行交易。董事、本公司的高級管理人員或僱員、本公司的顧問或承包商，以及任何該等人士的直系親屬或家庭成員，自擁有有關本公司的重大非公開信息之日起至第二個公開披露日後的交易日開始止，或在該非公開信息不再具有重大意義時，不得從事任何涉及購買或出售本公司證券的交易，包括任何購買或出售要約。本協議所稱交易日，是指全國證券交易所和納斯達克股票市場(“納斯達克”)開市交易的日子。“交易日”從交易日開始的時間開始。此交易限制不適用於根據美國證券交易委員會規則10b5-1(C)(17 C.F.R.§240.10b5-1(C))(“規則10b5-1(C)”)(“規則10b5-1(C)”)採用並經公司書面批准的交易計劃(“批准規則10b5-1交易計劃”)下進行的交易。

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2.給小費。任何內幕人士不得向任何其他人士(包括其家族成員)披露(“提示”)重大非公開資料，而該等資料可能被他人利用以買賣與該等資料有關的公司的證券以牟利，而該等內幕人士或相關人士亦不得根據重大非公開資料就本公司證券的交易作出建議或表達意見。

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3.非公開信息的機密性。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產，未經授權不得披露此類信息。如果公司的任何高管、董事或員工收到

公司外部的任何詢問，例如股票分析師，對於可能是重要的非公開信息的信息(特別是財務結果和/或預測)，應提交給公司的總法律顧問，他負責協調和監督根據適用法律和法規向投資公眾、分析師和其他人發佈此類信息。

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潛在的刑事和民事責任和/或紀律行動

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1.內幕交易的責任。根據聯邦和州證券法，內部人士如果在知道有關公司的重大非公開信息時參與公司的證券交易，可能會被處以刑事和民事罰款和處罰，以及監禁。

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2.給小費的責任。內部人士也可能對他們向其披露了關於本公司的重大非公開信息或根據該等信息向其提出關於本公司證券交易的推薦或表達意見的任何人(通常被稱為“線人”)的不當交易負責。即使披露信息的人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)也開出了鉅額罰單。美國證券交易委員會、證券交易所和全美證券交易商協會使用先進的電子監控技術來揭露內幕交易。

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3.可能的紀律處分。違反本政策的公司員工也將受到公司的紀律處分，其中可能包括取消未來參加公司股權激勵計劃的資格或終止僱傭關係。

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交易指引和要求

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1.禁售期和交易窗口。

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a.停電期。自每個財政季度最後一個日曆月的30日收市至該季度財務業績公開披露日期後的交易日開始為止的這段時間，從遵守適用證券法的角度來看，是公司股票交易的一段特別敏感的時期。這種敏感性是因為，在此期間，高級管理人員、董事和某些員工往往擁有關於該季度預期財務業績的重要非公開信息。因此，這段時間被稱為“禁制期”。本公司不時指明的所有董事及高級職員及已獲通知其已被指明身份的其他僱員，均被禁止在該期間進行交易。

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此外，有關本公司的重要非公開信息可能不時懸而未決。在這類信息懸而未決期間，公司可能會實施一段特殊的“禁制期”，在此期間，同樣的禁令和建議也將適用。這些對交易的限制不適用於根據批准的規則10b5-1交易計劃進行的交易。

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b.強制性交易窗口。為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法律，本公司要求所有董事、高級管理人員和某些確定的本公司員工不得進行涉及購買或出售本公司證券的交易，除非是在特定財政季度或年度財務業績公開披露第二天之後的交易日開市開始至下一財政季度最後一個日曆月30日收市為止的期間(“交易窗口”)。這一交易限制不適用於根據批准的規則10b5-1交易計劃進行的交易。禁售期內的禁止交易包括任何經紀人對董事、高級管理人員或員工(視情況而定)的“限價指令”的履行，並且在下達此類限價指令時，必須向經紀發出此類限價指令。

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由於公司已知但尚未向公眾披露的重大事態發展，公司也可能不時禁止董事、高級管理人員以及可能更多的員工、顧問和承包商交易公司的證券。在這種情況下，董事、高級管理人員及其僱員、顧問和承包商不得從事任何涉及買賣本公司證券的交易，也不應向他人披露停牌的事實。這一交易限制不適用於根據批准的規則10b5-1交易計劃進行的交易。本公司將在公開披露該等資料的第二個日期後的交易日開始時，或在該等資料不再具重大意義時，重新開放交易窗口。

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應注意的是，即使在交易窗口期間，任何擁有關於公司的重大非公開信息的人，無論是否受到封鎖期和交易窗口的約束，都不應參與公司證券的任何交易，直到這些信息被公開至少一個交易日，無論公司是否已向該人建議暫停交易。這一交易限制不適用於根據批准的規則10b5-1交易計劃進行的交易。在交易窗口內交易本公司的證券不應被視為“安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員應始終保持良好的判斷力。

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2.貿易預清關。本公司已決定，本公司所有高級管理人員和董事以及本公司不時確認的某些其他人士，如已被告知他們已被確認身份，則在未遵守本公司的“預結算”程序的情況下，不得交易本公司的證券，即使在交易窗口期間也是如此。在開始公司證券的任何交易之前，每個此類人士都應聯繫公司的內幕交易合規官。在清算任何擬議的交易之前，內幕交易合規官將在必要時諮詢公司的高級管理層和/或法律顧問。儘管希望根據批准的規則10b5-1交易計劃進行交易的內幕人士在每筆交易進行之前都不需要向公司的內幕交易合規官尋求預先批准，但這種內幕人士必須在擬議的規則10b5-1交易計劃被採納之前獲得公司的批准。

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3.個人責任。每個高管、董事和其他員工、顧問和承包商都有個人責任遵守本政策，打擊內幕交易。內幕人士有時可能不得不放棄擬進行的公司證券交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，即使內幕人士認為他或她可能因等待而蒙受經濟損失或放棄預期利潤。

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政策對其他公司內幕消息的適用性

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本政策和本文所述的準則也適用於與其他公司有關的重大非公開信息，包括公司的供應商和供應商(“業務合作伙伴”)，這些信息是在受僱於公司或代表公司履行服務過程中獲得的。利用公司商業夥伴的內幕信息進行交易可能會導致民事和刑事處罰，以及終止僱傭關係。所有高級管理人員、董事、員工、顧問和承包商應以與公司直接相關的信息所需的同樣謹慎的態度對待有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息。

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重大非公開信息的定義

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不可能定義所有類別的材料信息。然而，如果信息有合理的可能性被認為對投資者作出關於購買或出售公司證券的投資決策是重要的，則該信息應被視為重大信息。

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雖然根據這一標準可能很難確定特定信息是否重要，但有各種類別的信息特別敏感，作為一般規則，應始終被視為重要信息。此類信息的示例可能包括：

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無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。

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非公開信息是指以前沒有向公眾披露的信息，否則公眾無法獲得。

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某些例外情況

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就本政策而言，本公司認為根據本公司購股權計劃以現金換取現金而行使購股權及根據本公司僱員購股計劃購買股份(但不包括出售根據該等行使或購買而發行的任何股份及非無現金行使(藉出售行使購股權而發行的部分股份而完成))豁免本政策，因為該等交易的另一方為本公司本身，而價格並不隨市場變動，而是由期權協議或計劃(視何者適用而定)的條款釐定。此外，就本保單而言，本公司認為真誠贈送本公司證券可獲豁免本保單。

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其他信息-董事和高級管理人員

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公司的董事和高級管理人員以及公司不時確定的某些其他人士也必須遵守1934年修訂的《證券交易法》第16節規定的報告義務和對短期交易的限制。這些規定的實際效果是，高級管理人員、董事和其他在六個月內買賣本公司證券的人必須向本公司交出所有利潤，無論他們是否知道任何重大的非公開信息。根據這些規定，只要滿足某些其他標準，根據公司的期權計劃收到的期權或行使該期權都不被視為根據第16條的購買；然而，根據第16條的規定，出售任何此類股票是根據第16條的出售。此外，根據公司的員工股票購買計劃收到的股票不被視為根據第16條的購買，但隨後出售此類股票也不受第16條的約束。第16條禁止高管和董事賣空公司的股票。賣空是指出售不屬於賣家的證券，或者如果擁有，則不交割的證券。在某些情況下，公司證券的看跌期權和看漲期權的交易可能構成賣空或可能導致短期週轉利潤的負債。在進行任何此類交易之前，本公司的所有高管和董事以及該等其他已確定身份的人士必須與內幕交易合規官協商。本公司強烈反對高管、董事和所有員工進行所有此類做空和賣空交易。

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雖然法律並無禁止非行政人員及董事的僱員從事賣空本公司證券的活動，但本公司認為僱員不宜從事此等交易，因此強烈勸阻所有僱員從事此等活動。本公司已經或將提供單獨的備忘錄和其他適當的材料給其高管和董事，以及確定的員工遵守第16條及其相關規則。

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問詢

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關於本政策中討論的任何問題，請直接向公司內幕交易合規官、公司總法律顧問或其繼任者提出。