附件2.4

證券權利的描述

根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊

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美國存托股份(“ADS”)在納斯達克資本市場上市和交易，每股相當於AirNet技術有限公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”)一股普通股，與此次上市相關的普通股(但不用於交易)根據“交易法”第12(B)節進行登記。本展品描述了(1)普通股持有人和(2)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關普通股由摩根大通銀行以託管身份持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人。

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普通股的説明

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以下為本公司現行生效的第二份經修訂及重述的組織章程大綱(“組織章程大綱及細則”)及開曼羣島公司法(經修訂)與本公司普通股的重大條款有關的主要條文摘要。由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應該閲讀完整的公司章程大綱和章程，它已於2019年5月28日作為我們的6-K表格(文件號：001-33765)的展品提交給美國證券交易委員會(SEC)(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。

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證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

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我們普通股的面值是每股0.04美元。截至2022年12月31日已發行的普通股數量在截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告的封面上提供。普通股是以登記形式發行的。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

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優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

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我們的股東沒有優先購買權。

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限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

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本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會不時增發普通股，只要有可供使用的授權但未發行股份即可。

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本公司的組織章程大綱及細則授權本公司的董事會不時設立一個或多個系列的可轉換可贖回優先股，並就任何系列的可轉換可贖回優先股決定該系列的條款和權利，包括：

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發行可轉換可贖回優先股可被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

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其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

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不適用。

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普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

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股息權

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我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，本公司只能從合法可用的資金中宣佈和支付股息，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，我們就不能支付股息。

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投票權

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每股普通股在普通股有權投票的所有事項上有權投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。一名或多名持有至少10%股份的股東可以要求投票，並有權親自或委派代表出席會議。

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股東通過的普通決議需要股東大會上所投股份的簡單多數贊成票，而特別決議則需要股東大會上所投普通股不少於三分之二的贊成票。如更名等重要事項，需要特別決議。普通股持有人可透過普通決議案作出若干改變，包括增加本公司法定股本金額、將本公司全部或任何股本合併或分拆為較本公司現有股份為多的股份，以及註銷任何經授權但未發行的股份。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署的書面決議通過。

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普通股的轉讓

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在本公司組織章程細則(視何者適用而定)的限制下，吾等任何股東均可透過由轉讓人或其代表簽署的書面轉讓文書轉讓其全部或任何股份，並附上有關股份的證書及董事可能合理要求的其他證據，以顯示股東進行轉讓的權利。

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清算

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在本公司清盤時，清盤人可在本公司股東的普通決議案批准下，將本公司的全部或任何部分資產以實物或實物形式分給股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在我們的股東或不同類別的股東之間進行分割。

普通股催繳及普通股沒收

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本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

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普通股的贖回、回購和交還

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我們可按董事會所決定的條款及方式發行股份，條件是該等股份須予贖回，亦可由吾等選擇或由持有人選擇。本公司亦可購回本公司的任何股份，惟有關方式及條款須經本公司股東以普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以是

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從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，如果公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購將導致沒有已發行及已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

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股東大會和股東提案

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作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。組織章程大綱及章程細則規定，本行可舉行週年股東大會，但除公司法規定外，並無義務召開週年大會。

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股東大會可每年召開一次，並可由本公司董事會主動召開，或應持有本公司總計至少三分之一有表決權股本的股東的要求召開。召開本公司年度股東大會及其他股東大會須提前至少14天發出通知，但如經同意，本公司的股東大會應視為已正式召開：

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股東大會所需的法定人數為持有本公司已發行全部有表決權股本總額不少於三分之一併有權投票的親身或委派代表出席的股東。

查閲簿冊及紀錄

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根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或吾等公司記錄的副本，但本公司的組織章程大綱及章程細則及本公司通過的任何特別決議案以及本公司的按揭及押記登記冊除外。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

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更改普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

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股份權利的變動

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如果在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利可經該類別已發行股份的過半數持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改。授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不會被視為因增設或發行其他排名股份而被視為改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

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對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

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開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利。

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影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

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反收購條款

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我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

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然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

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擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

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根據開曼羣島適用於本公司的法律或組織章程大綱及細則，並無任何條文要求本公司披露超過任何特定所有權門檻的股東擁有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

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《公司法》是以英國較早的公司法為藍本的，但沒有遵循英國最近頒佈的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

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合併及類似安排

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《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(1)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(2)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(1)每個組成公司的股東的特別決議和(2)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

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開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。

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除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

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除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，只要持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

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除有關合並和合並的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組和合並，但有關安排鬚獲得每類股東和債權人的多數批准，而該等股東和債權人必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

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如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

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股東訴訟

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原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案以及例外)，以便允許非控股股東在下列情況下對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟，以對下列行為提出質疑：

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董事及行政人員的賠償及責任限制

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開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、費用和開支，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了當時有效的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則之外的額外賠償。

對於根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員進行賠償的情況，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

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《公司章程備忘錄》中的反收購條款

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本公司的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可行使本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則所賦予的權利及權力，以真誠地認為符合本公司的最佳利益。

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董事的受託責任

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根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

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根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括誠實行事的義務，以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們公司的注意義務時，我們的董事必須確保遵守備忘錄

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及不時修訂和重述的組織章程，以及根據該等章程歸屬於股份持有人的權利。我們的董事對我們公司負有受託責任，而不是對我們公司的個人股東，如果我們董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

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股東書面同意訴訟

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根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及組織章程大綱及細則規定，股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

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股東提案

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根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。組織章程大綱及章程細則容許持有合共不少於三分之一有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於會上表決所徵用的決議案。除要求召開股東大會的權利外，組織章程大綱及章程細則並無賦予我們的股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為開曼羣島的一家獲豁免公司，法律並無義務召開股東周年大會。

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累計投票

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根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但《組織備忘錄》和《章程細則》沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

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董事的免職

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根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。

與有利害關係的股東的交易

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特拉華州一般公司法載有一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些企業合併。

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感興趣的股東。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

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開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定必須進行這種交易。善意的為了公司的最佳利益和正當的公司目的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。

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解散；清盤

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根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

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股份權利的變更

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根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據組織章程大綱及章程細則，倘吾等的股本分為多於一個類別的股份，則任何類別股份所附帶的全部或任何股份(在任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限下)，只有在該類別已發行股份的大多數已發行股份持有人書面同意或該類別股份持有人於該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可更改或撤銷。

管治文件的修訂

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根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，只有在我們的股東通過特別決議案的情況下，才能對組織章程大綱和章程細則進行修訂。

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非香港居民或外國股東的權利

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組織章程大綱及章程細則並無對非居民或外國股東持有或行使股份投票權施加任何限制。此外，組織章程大綱及章程細則並無規定本公司須披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

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獲豁免公司

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根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。在分離和分銷結束後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。我們目前打算在分離和分配完成後遵守納斯達克的規則，而不是遵循本國的做法。納斯達克規則要求，每一家在納斯達克上市的公司都要召開年度股東大會。此外，公司章程大綱及章程細則容許董事根據本公司章程細則所載程序召開股東特別大會。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

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我們的股東可以不時通過普通決議：

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本公司股東可透過特別決議案，並經開曼羣島大法院確認本公司要求發出命令確認該項減持的申請，以法律授權的任何方式減少本公司股本及任何資本贖回儲備。

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債務證券(表格20-F第12.A項)

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不適用。

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權證及權利(表格20-F第12.B項)

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於2020年8月13日，本公司董事會(“董事會”)宣佈就本公司於2020年8月24日(“記錄時間”)收盤時登記在冊的每股已發行普通股派發一項權利(“權利”)。當可行使時，每項權利將使登記持有人有權按每項權利0.9美元的行使價(“行使價”)購買一股普通股。權利的描述和條款載於本公司與作為權利代理的美國股票轉讓信託公司於2020年8月13日簽署的權利協議(“權利協議”)中，該協議已於2020年8月13日作為我們6-K表格(文件編號001-33765)的證據4.1提交給美國證券交易委員會。

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董事會通過了權利協議，以保護我們的股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。一般而言，它的運作方式是對任何未經董事會批准而收購15%或更多普通股的個人或團體施加重大處罰。因此，配股協議及發行配股的整體效果可能會令未獲董事會批准的涉及吾等的合併、收購或交換要約或其他業務合併變得更加困難或受阻。然而，供股協議及供股均不應幹預董事會批准的任何合併、收購或交換要約或其他業務合併。

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以下是權利協議條款的摘要。摘要並不聲稱是完整的，其全文參照《權利協定》是有保留的。

分離時間

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分離時間指以下兩者中較早的一個工作日：(1)任何人士開始要約或交換要約的日期後的第十個工作日，該要約一旦完成將導致該人成為收購人；以及(2)第一個事件發生的日期導致翻轉日期的發生。收購人是指在首次公佈供股協議後的任何時間成為或成為已發行普通股15%或以上實益擁有人的一人或一羣關聯或相聯人士；然而，於採納供股協議時實益擁有15%或以上已發行普通股的人士，在未經董事會預先批准的情況下，不得被視為收購人(即股東對普通股的現有所有權將被追溯)，除非及直至該人士取得於首次公開宣佈採納供股協議時額外1%或以上已發行普通股的實益擁有權。

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換股日期指(1)吾等以任何方式首次公開宣佈某人已成為收購人士之日，該公告明確提及根據供股協議作為收購人士之地位，或(2)任何收購人士成為超過50%已發行普通股實益擁有人之日，兩者以較早者為準。在分拆前，(1)不得行使任何權利及(2)每項權利將由有關普通股的證書予以證明。在分拆時間後，權利證書將郵寄給截至分拆時間的普通股記錄持有人，權利將獨立於普通股可轉讓。

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內翻頁

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倘若出現換入日期，每項權利將使其持有人(收購人現時或曾經收購或實益擁有的權利除外，而該等權利其後將會無效)有權按行使價購買當時市值為行使價兩倍的該數目普通股。

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翻轉

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如果在交割日期發生後，(1)我們與任何其他實體合併或合併或參與安排計劃或法定股份交換，或(2)我們出售或轉讓其50%以上的資產、營業收入或現金流，則每項權利(以前

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如上文所述作廢)，持股人將有權按行使價購買參與交易人士當時市值為行使價兩倍的股份。

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外匯儲備

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於任何人士成為收購人士後及在該收購人士收購超過50%的已發行普通股之前，董事會可按每項權利一股普通股(可予調整)的交換比例，將當時所有(但不少於全部)當時尚未行使的權利(收購人士擁有的權利除外，該等權利將會失效)交換為普通股。

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權利的贖回

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於換入日期或之前的任何時間，該等權利將可按吾等的選擇權以每項權利(以現金、普通股或董事會認為適當的吾等其他證券支付)0.001美元贖回。一旦董事會選擇贖回權利，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

對行權價格的調整

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如本公司於記錄時間後及分拆時間前，(1)宣佈或派發普通股應付普通股股息，(2)將已發行普通股再拆細，或(3)將普通股合併為較少數目的普通股，則行權價及供股數目將予調整。

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權利的行使

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該等權利將於(1)上述權利交換、(2)上述權利贖回、(3)紐約時間下午5時，於權利協議日期一週年當日(除非該日期獲延長)、及(4)在緊接合並、合併、安排計劃或法定股份交換的生效時間之前屆滿，而該合併、合併、安排計劃或法定股份交換並不構成移交交易或事件(如上所述及權利協議所界定)，而在該等交易或事件中，普通股被取消或轉換為或成為收取權利，其他擔保、現金或其他對價。

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權利協議和權利條款的修訂

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權利及權利協議的條款可在未經權利持有人同意的情況下在任何方面作出修訂。其後，董事會可修訂權利及權利協議的條款，以消除任何含糊之處，或作出不會對權利持有人的利益造成重大不利影響的更改(不包括任何收購人的利益)，或以符合任何適用法律、規則或規例。

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其他證券(表格20-F第12.C項)

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不適用。

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美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

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一般信息

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摩根大通銀行，N.A.或摩根大通作為託管銀行將發行您將有權獲得的美國存託憑證。每一份美國存托股份將代表普通股的所有權權益，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存款協議，我們將把這些股份存放給作為託管人的託管人。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管機構但尚未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非特別要求

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您，所有的美國存託憑證將以賬簿記賬的形式在我們的託管賬户上發行，定期報表將郵寄給您，反映您在該等美國存託憑證中的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

託管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

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由於受託管理人實際上將是股份的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議規定了保管人及其代理人的義務。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。以下是定金協議的實質性條款摘要。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取存款協議的副本，公眾資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。您也可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.找到註冊聲明和所附的押金協議

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股息和其他分配

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你將如何獲得美國存託憑證相關股票的股息和其他分配？

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我們可以對我們的股票進行各種類型的分配。在將收到的任何現金兑換成美元，並在所有情況下進行存款協議中規定的任何必要扣除後，託管機構已同意向您支付其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

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除下文所述外，在法律允許的範圍內，託管機構將按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

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如果託管人確定上述任何分配對於任何特定的ADR持有人來説都不可行，則託管人可以為該ADR持有人選擇任何可行的分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以保留這些物品，而不向ADR持有人支付利息或將其作為已交存證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

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任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔利息責任，並由保存人按照其當時的現行做法進行處理。

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如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。

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不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。

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存取款及註銷

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存託機構如何發行美國存託憑證？

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如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並向託管人支付與此類發行相關的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。

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將來存入托管人的股份必須附有一定的交付文件，包括證明這些股份已適當轉讓或背書給代表其進行存款的人的文書。

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託管人將為託管人持有所有存置股份（包括由本行或代表本行就本招股章程所涉及的發售而存置的股份）。因此，ADR持有人對股份沒有直接的所有權權益，只擁有存款協議中所載的權利。託管人亦將持有任何額外證券、財產及現金，以取代已存入股份。存置股份及任何該等額外項目稱為“存置證券”。

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在每次存入股票、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時，託管人將以美國存託憑證的名義或根據

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有權獲得的人的命令，證明該人有權獲得的美國存託憑證數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

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當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您就直接登記的美國存託憑證提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税金後，將相關股票交付託管人的辦公室，或通過託管人認為可行的其他方式進行交付，包括代表您轉移到經認可的金融機構的賬户。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

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託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

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這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

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記錄日期

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託管人可以確定記錄日期，以確定哪些ADR持有人有權(或有義務，視情況而定)：

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投票權

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你們怎麼投票？

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如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到我們的投票材料後，託管機構將通知美國存託憑證持有人任何股東大會或徵求同意或委託書。本通知將説明投票材料中包含的信息，並説明您如何指示託管銀行行使您的美國存託憑證所涉及的股票的投票權，並將包括向我們指定的人授予酌情委託書的説明。為使指示有效，保存人必須以規定的方式並在規定的日期或之前收到指示。託管人將在實際可行的情況下，根據標的股份或其他存款證券的規定和管理，按照您的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他存款證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不承擔任何責任。

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不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

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報告和其他通信

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美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

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託管人將向ADR持有人提供由託管人或其代名人作為存款證券持有人收到的、並普遍提供給存款證券持有人的任何來自我們的書面通信，供ADR持有人查閲。當美國證券交易委員會的任何規則或法規要求時，我們將以英文提供這些通信。此外，如果我們向股票持有人(包括託管人或託管人)提供任何書面通信，並要求託管人將其提供給ADR持有人，則託管人將向ADR持有人郵寄這些通信的副本，或根據其選擇郵寄英文翻譯或摘要。

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繳税

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美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，保管人可(A)從任何現金分配中扣除其數額，或(B)出售已存放的證券並從出售的淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。此外，如果未繳納任何税款或政府收費，託管人也可以拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已交存的證券或撤回已交存的證券(證券條例規定的有限情況除外)。如果任何非現金分配需要預扣任何税收或政府費用，託管人可以出售分配的財產或證券來繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益分配給有權享有這一權利的美國存託憑證持有人。

持有美國存託憑證或其中的權益，即表示閣下同意就任何政府當局就退税、税項附加費、罰款或利息而提出的任何税務、附加税項、罰款或利息、因退税而產生的税項、附加税、罰款或利息、來源預提率降低或就閣下的美國存託憑證而取得或產生的其他税務優惠，向吾等、託管銀行、其託管人及吾等各自的董事、僱員、代理人及聯營公司作出賠償，並使他們各自免受損害。

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重新分類、資本重組和合並

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如果吾等採取某些行動影響存款證券，包括(1)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(2)對我們全部或幾乎所有資產進行資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管人可選擇：

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如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

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修訂及終止

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存款協議可以如何修改？

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我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須獲得至少30天的通知，方可對任何收費或收費(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)進行任何修訂，或損害美國存託憑證持有人現有的任何實質性權利。如果ADR持有人在接到通知後繼續持有一份或多份ADR，則該ADR持有人被視為同意該修改。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可能在發出通知或您以其他方式收到通知之前生效。然而，任何修正案都不會損害您交出美國存託憑證並獲得標的證券的權利。

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如何終止定金協議？

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託管人可以提前至少30天通知美國存託憑證持有人終止存款協議，而且必須應我們的要求這樣做。存管人因任何原因被移走時，存管協議即告終止。終止後，託管人唯一的責任將是(1)向交出美國存託憑證的美國存託憑證持有人交付已存入的證券，以及(2)持有或出售從已存入的證券中獲得的分配。自終止之日起6個月期滿後，託管機構將在切實可行的範圍內儘快出售存入的證券，並持有出售所得的淨收益，不承擔利息責任，為尚未交出美國存託憑證的美國存託憑證持有人提供信託。在作出此種出售後，除對此種收益和其他現金進行核算外，保管人不應承擔任何義務。存託機構將不會被要求將這類收益投資或支付利息。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

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對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人的責任限制

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在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證，或交付與其有關的任何分配之前，託管機構及其託管人可能要求您支付、提供或交付：

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存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任。在下列情況下，我們、託管人或任何此類代理人均不承擔責任：

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託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序中，在吾等認為可能涉及吾等的費用或責任的情況下，就所有費用(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，或就該等訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯，並在所需的時間內提供賠償責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證持有人或其他方面有關的任何和所有要求或要求提供信息的要求或請求，只要這些信息是任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

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保管人對未能執行對交存證券進行表決的指示、對所交存證券的表決方式或表決效果不負責任。在任何情況下，我們、託管人或我們各自的任何代理人都不對美國存託憑證或其權益的持有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性的損害賠償責任。

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託管人可以擁有和交易已存入的證券和美國存託憑證。

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披露在美國存託憑證中的權益

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在任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制的範圍內，您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留要求閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取所存放證券的權利，以便吾等可作為所存放證券的持有人直接與閣下交易，而持有美國存托股份或其權益，即表示閣下同意遵守此等指示。

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關於託管訴訟的要求

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我們、託管人或託管人可以拒絕：

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託管人還可以暫停美國存託憑證的發行、股票的存管、美國存託憑證的登記、轉讓、拆分或組合，或提取已存入的證券(除非存管協議

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存託之書

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託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。你可以在正常工作時間內在該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。在保管人認為合宜的情況下，這種登記冊可不時關閉。

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託管機構將維持記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓的設施。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

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委任

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在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或美國存託憑證中的任何權益)一經接受，每個持有人和持有美國存託憑證權益的每個人在任何情況下都將被視為：

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