附錄 10.1

協議

本協議（“協議”）由AutoZone, Inc.、其子公司和關聯公司（“AutoZone”）與 Philip B. Daniele, III（“高管”）（統稱 “雙方”）於2024年1月2日簽訂 。

1。就業。 Executive 是 AutoZone 的總裁兼首席執行官，受僱於 AutoZone 的子公司。高管承認 他的工作是隨意的，他在董事會的任職取決於AutoZone的 股東選舉他為董事。如果高管未能在選舉中獲得多數選票或因任何原因被解僱，他將立即 向董事會提交辭呈供董事會審議。

2。遣散費。 如果 AutoZone 無故終止了高管的聘用（定義見下文），並且如果屆時， Executive 以 AutoZone 可接受的形式解除截至發佈之日累積的所有針對AutoZone的索賠，且 此類解除已不可撤銷，則高管將有權享受本協議附錄A中規定的遣散費 （“增強版” 遣散”）。高管承認，增強遣散費比他 根據AutoZone的標準遣散費政策有權獲得的還要多，並且根據AutoZone的標準 遣散費政策，他沒有資格獲得遣散費。在以下情況下，高管（或其遺產）將無權獲得增強遣散費：（i）因原因 （定義見下文）；（ii）自願辭職，包括退休；（iii）死亡；或（iv）AutoZone認定他 “完全殘疾”，該術語在AutoZone的長期殘疾計劃中定義。

3.盟約。 考慮到其工作或繼續工作，以及此處規定的強化遣散費，Executive 和 AutoZone 特此協議如下：

(a) 禁止競爭。 高管承認，由於他的技能、他在AutoZone的職位、客户/供應商關係和/或他在AutoZone的僱傭關係和/或機密 信息，高管與AutoZone的競爭將損害 AutoZone，而損害賠償金或法律訴訟無法充分補償。鑑於此類情況，高管 同意，在他在 AutoZone 任職期間及其後的三 (3) 年內（“競業禁止”）， 高管不得直接或間接擁有、管理、經營、控制、受僱於 參與或以任何方式參與任何所有權、管理、運營或控制權的董事會、為其提供諮詢、建議、在董事會任職從零售、批發或商業銷售、製造或分銷汽車售後零件中獲得收入的業務 以及AutoZone 在非競爭期限內運營的任何州、省、地區或外國的配件、機油 或相關化學品，包括， 但不限於 Advance Auto Parts, Inc.、Genuine Parts (NAPA)、O'Reilly Automotive, Inc.、The Pep Boys — Manny、Moe & Jack、Wal-Mart Stores, Inc.、XL Parts、Amazon.com, Inc. eBay Inc.、Identifix, Inc.、Solera Holdings, Inc.、Fisher Auto 零件、零件管理局、汽車零部件工廠和汽車零部件倉庫。本第 3 (a) 小節的任何內容均不妨礙高管接受 年總收入的百分之五 (5%) 以下來自零售、批發或商業 銷售、製造或分銷汽車售後零件和配件、機油或相關化學品、汽車維修軟件 或汽車診斷服務（上面特別列出的公司除外）的 工作，前提是高管不提供建議 以及就零售、批發或商業銷售、製造或分銷汽車售後市場 零件和配件、機油或相關化學品、汽車維修軟件或汽車診斷服務。

(b) 不招標。 Executive 進一步同意，在高管在AutoZone任職期間，以及其後的三 (3) 年內， Executive 不得直接或間接地以個人名義或代表任何第三方拉取、轉移、影響或 試圖轉移或影響任何客户，或試圖促使任何客户避免與AutoZone做生意或光顧AutoZone。 高管還同意，在高管在AutoZone任職期間，以及其後的三 (3) 年內，高管 不得直接或間接地以個人或任何第三方的名義招攬或試圖招攬AutoZone的任何現任 或前任董事、副總裁、高級副總裁、執行副總裁或以上職位，或試圖促使他們 辭職就業。本第 3 (b) 小節的範圍僅限於 全部或部分僱傭與高管僱用重疊的 AutoZone 員工。

(c) 保密性。 Executive 承認，他擁有並將繼續持有 AutoZone 在開展業務時創建、發現或開發的、對於 AutoZone 來説是有價值、特殊和獨一無二的、不為第三方所知的信息，包括但不限於其運營方式、客户和員工名單、定價清單、定價和購買策略、 以及高管有理由知道的其他信息 AutoZone 希望將其視為機密信息。除非事先獲得AutoZone的書面授權 ，否則Executive在任何時候都不會向他人披露，也不會使用或允許其他人披露或使用任何機密信息 ，除非執行執行在AutoZone的工作中可能有必要。

4。合理的 限制。鑑於高管在AutoZone擔任的職位的性質、AutoZone業務的性質以及他在AutoZone中將擁有的信息和職責的敏感性 性質，雙方承認，此處規定的限制，包括但不限於 禁止的活動範圍、覆蓋的地理區域和時間限制是合理的， 已由成熟的商業各方特別協商。

5。違規補救措施 。如果高管實際或威脅違反本協議的任何契約，AutoZone 除了 對其有利的任何其他權利和補救措施外，還有權獲得 的特定履約和/或禁令救濟，以強制執行或防止違反本協議任何契約的行為，而無需提供任何保證金或其他擔保。此外， 如果高管違反本協議的任何契約，則其獲得附錄A中規定的遣散費的權利將立即 終止，違反的期限和契約應自動延長至自行政部門停止 此類違規行為之日起或有管轄權的法院發佈執行此類契約的命令或判決之日起的相同期限，以 期限為準稍後。如果具有司法管轄權的法院認定Executive違反了本 協議的任何契約，AutoZone有權獲得其費用以及與執行此類契約或契約相關的合理律師費。

6。重申 範圍或期限。雙方打算按書面形式執行本協議。但是，如果任何條款或其任何部分 由於該條款的期限或其所涵蓋的範圍而被認定為不可執行，則雙方同意，作出 此類裁決的法院有權縮短該條款的期限和/或範圍和/或刪除縮減或修訂後的特定詞語或短語和 ，則該條款將具有強制執行力。

7。原因的定義 。就本協議而言，“原因” 應定義為故意參與對AutoZone造成明顯的 或實質損害的行為，無論是金錢還是其他方面；但是，除非高管不善意或沒有合理地認為其作為或不作為符合 的最大利益，否則任何作為或不作為都將被視為 “故意” AutoZone。

8。 遵守第 409A 節。本協議的所有條款（包括附錄 A）旨在遵守 1986 年《國內 税收法》（“《守則》”）第 409A 條及其法規和任何行政指導（統稱為 “第 409A 節”）或任何豁免，必須按原樣解釋和管理。就第 409A 條而言，每筆分期付款 應視為單獨付款。如果任何款項或福利構成第 409A 條下的 “不合格遞延 薪酬”，並且如果該款項或福利應在高管解僱時支付，則這些款項 或福利只能在高管 “離職” 時支付，如第 409A 條所定義。如果 本協議下的任何發行對價和撤銷期跨越兩年，則應在第二年支付或開始支付任何款項 。如果在高管離職時，AutoZone確定高管是 第 409A 條所指的 “特定員工”，則只要因高管離職而應支付的任何款項或福利構成第 409A 條規定的不合格遞延薪酬，且不是 以其他方式免除的，則在 (A) 中較早者之前，不應支付該款項，且該福利不得提供高管離職後六個月零一 天，或（B）高管去世後。如果任何此類延遲現金付款本應分期支付 ，則第一筆付款應包括補付款，涵蓋如果不適用本條款，則本應在六個月期間支付 的款項，分期付款的餘額應按照 的原定時間表支付。如果高管在本協議下受僱期間或之後參與的 中的任何費用、報銷、附帶福利或其他類似計劃或安排構成第409A條規定的不合格的 遞延薪酬，則應根據《財政部 條例第1.409A-3 (i) (1) (iv) 條報銷這些款項。無論有何其他規定，除非《守則》第 409A 條允許，在本協議項下構成 “遞延 補償” 的任何款項在任何情況下均不得被任何其他金額抵消。

9。管轄 法律。本協議應根據田納西州法律進行解釋並受其管轄，不考慮其 法律選擇條款。行政部門同意，由本協議引起或與本協議相關的任何爭議的唯一審理地應是位於田納西州孟菲斯的州或聯邦法院。

10。整個 協議；修正案。本協議及其附錄 A 包含雙方的全部協議，取代了雙方先前就本協議主題達成的任何諒解 和協議。不得口頭更改，只能通過本協議雙方簽署的書面協議 進行更改。

11。 違約豁免；可分割性。AutoZone 對違反本協議任何條款的豁免不應起作用或被解釋為 對任何後續違規行為的豁免。如果本協議的任何條款被認定無效或不可執行，則可以將其從協議中分離 ，本協議的其餘條款將繼續具有約束力和效力。

12。不可分配。 本協議及其下的權益是AutoZone的個人權益，行政部門不可轉讓或轉讓，AutoZone也不得將本協議下提供的服務 轉讓給除AutoZone的母公司或關聯公司以外的任何個人、公司或公司；前提是， 但是，AutoZone可以將本協議及下述權益轉讓給收購全部或 的任何個人、公司或公司 AutoZone 或其子公司或 AutoZone 或其子公司 所屬的任何公司或其他實體的所有資產可以合併或合併，本協議及其下的權益將被視為自動分配給任何此類公司 或實體。

為此，雙方已於下述日期和年份執行了 本協議，以昭信守。

附錄 A

增強的遣散費

根據本協議向高管提供的福利將 代替任何其他計劃、計劃或協議下的福利，包括但不限於AutoZone的標準遣散費政策。 除非協議中另有規定，否則所有薪酬和福利將在終止僱傭關係時終止。

高管將獲得相當於其當時基本工資2.99倍的 遣散費。遣散費將按照AutoZone的薪資慣例 分成基本相等的分期付款，分期支付，為期36個月。

如果高管選出 COBRA，則醫療、視力和牙科保險 最多可延續至解僱之日起 18 個月。高管為此保險支付的費用 將與其在解僱前立即支付的費用相同，但會有所增加，總體上影響計劃 參與者。AutoZone將支付高管費用與COBRA保費金額之間的差額。

適用的股票期權協議 的條款適用於高管解僱後股票期權的待遇。

如果激勵通常是向處境相似的 員工發放的，則在高管解僱之前獲得的任何獎勵激勵 的一次性按比例支付給高管。獲得額外獎金的資格在解僱後即告終止。有關 資格和何時獲得激勵的詳細信息，請參閲個人計劃文檔。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D條和第10D條的要求，為了遵守紐約證券交易所上市 公司手冊第303A.14條和第10D-1條的要求，獎金激勵措施受AutoZone, Inc.的回扣政策的約束。

AutoZone將根據管理層的個人情況向高管提供適當級別的轉崗服務， 由其自行決定。一些可選的 人壽和傷殘保險保單可能具有便攜性功能，允許高管繼續按高管的 費用進行保險。

AutoZone 保留終止、 暫停、撤回、修改或修改增強遣散費計劃中包含的福利的權利，但任何此類行動都不會影響協議為高管人員提供的 福利。計劃管理員擁有解釋計劃條款的唯一權力， 在出現任何爭議時以其他方式解釋 AutoZone 的意圖。

第 3 頁，總共 3 頁