美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
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(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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(公司成立的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
正如先前宣佈的那樣,以下領導層交接將於2024年1月2日(“過渡日期”)生效:威廉·羅德斯三世將辭去AutoZone, Inc.(“公司”)總裁兼首席執行官的職務,擔任公司執行董事長,菲利普·丹尼爾三世將擔任公司總裁兼首席執行官。在領導層交接方面,公司董事會(“董事會”)已批准將董事會規模從十名增加到十一名董事,並任命丹尼爾先生填補新設立的董事會空缺,兩者均自過渡之日起生效。
此外,2024年1月2日,在領導層交接方面,公司與丹尼爾先生簽訂了一項協議(“丹尼爾協議”),其中規定丹尼爾先生將擔任公司總裁兼首席執行官,自過渡之日起生效。《丹尼爾協議》進一步規定,如果公司無故解僱丹尼爾先生,他將獲得 (i) 遣散費,金額相當於其當時基本工資的2.99倍,在他被解僱後的36個月內分期支付;(ii) 一次性按比例分期支付其任一工作期間未付的年度獎金激勵金,以及 (iii) 支付一定金額等於丹尼爾先生在此之前的醫療、視力和牙科福利費用之間的差額解僱以及丹尼爾先生為期最多18個月的COBRA保費的費用,前提是此類COBRA保費超過丹尼爾在工作期間為此類保險支付的金額。《丹尼爾協議》進一步規定,丹尼爾先生將對公司專有信息保密,在公司任職終止後的三年內,不得與公司競爭,也不會要求或尋求促使公司任何董事級別或以上的現任或前任員工(無論在何種情況下,其在公司的服務都與丹尼爾先生的工作重疊)辭職。
《丹尼爾協議》的副本載於本表8-K最新報告的附錄10.1。本表8-K最新報告中對丹尼爾協議的上述描述僅為摘要,不完整,參照作為本文附錄10.1提交的《丹尼爾協議》的條款進行了全面限定,該協議以引用方式納入此處。
2024年1月2日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈了上述領導層交接,該新聞稿作為附錄99.1附於此,並以引用方式納入此處。
(d) 展品。
展品編號 | 描述 | |||
10.1 | 與菲利普·丹尼爾三世的協議 | |||
99.1 | 新聞稿,日期為 2024 年 1 月 2 日 | |||
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
AUTOZONE, INC. | ||
日期:2024 年 1 月 2 日 | 來自: | /s/ Jenna M. Bedsole |
珍娜 M. Bedsole | ||
高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||