目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
本季度結束時d
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（國税局僱主識別號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券。
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。____
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至2024年4月19日，發行人每類普通股的已發行股票數量：
A 類普通股，面值 0.01 美元 |
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B類普通股，面值0.01美元 |
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（每個班級的標題） |
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（股票數量） |
目錄
波士頓啤酒公司
表格 10-Q
2024年3月30日
的桌子 內容
第一部分 |
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財務信息 |
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頁面 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
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3 |
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截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日的簡明合併資產負債表 |
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3 |
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截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週綜合運營簡明綜合報表 |
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4 |
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截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週簡明合併現金流量表 |
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5 |
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截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週的簡明合併股東權益表 |
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6 |
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簡明合併財務報表附註 |
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7 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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16 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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19 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
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19 |
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第二部分。 |
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其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
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20 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
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20 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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21 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
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21 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
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21 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
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21 |
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第 6 項。 |
展品 |
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22 |
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簽名 |
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23 |
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EX-31.1 第 302 節首席執行官認證
EX-31.2 第 302 節 CFO 認證
EX-32.1 第 906 節 CEO 認證
EX-32.2 第 906 節 CFO 認證
2
目錄
第一部分 財務信息
第 1 項。濃縮合並 F財務報表（未經審計）
波士頓啤酒公司和子公司
濃縮合並 B資產負債表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
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3月30日 |
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12月30日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收所得税 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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運營使用權資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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第三方生產預付款 |
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應收票據 |
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— |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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當期經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税，淨額 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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（參見注釋 I） |
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股東權益： |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
波士頓啤酒公司和子公司
簡明合併報表 的綜合行動
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
|
|
十三週結束了 |
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3月30日 |
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4月1日 |
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收入 |
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$ |
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減去消費税 |
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淨收入 |
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銷售商品的成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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廣告、促銷和銷售費用 |
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一般和管理費用 |
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啤酒廠資產減值 |
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運營費用總額 |
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營業收入（虧損） |
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( |
) |
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其他收入： |
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利息收入 |
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其他費用 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入總額 |
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所得税準備金（收益）前的收入（虧損） |
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( |
) |
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所得税準備金（福利） |
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( |
) |
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淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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普通股每股淨收益（虧損）——基本 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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普通股每股淨收益（虧損）——攤薄 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
普通股的加權平均數——基本 |
|
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普通股的加權平均數——攤薄後 |
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淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他綜合（虧損）收入： |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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其他綜合（虧損）收益總額 |
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( |
) |
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綜合收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
波士頓啤酒公司和子公司
簡明合併報表十億的現金流量
（以千計）
（未經審計）
|
|
十三週結束了 |
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3月30日 |
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4月1日 |
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用於經營活動的現金流： |
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淨收益（虧損） |
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$ |
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( |
) |
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為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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啤酒廠資產減值 |
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出售不動產、廠房和設備的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
使用權資產的變更 |
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股票薪酬支出 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
其他非現金支出（收入） |
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( |
) |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用、應收所得税和其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
第三方生產預付款 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他負債 |
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( |
) |
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( |
) |
經營租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的現金流： |
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為應收票據支付的現金 |
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( |
) |
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— |
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購買不動產、廠房和設備 |
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( |
) |
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|
( |
) |
處置不動產、廠房和設備的收益 |
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||
用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的現金流： |
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A類普通股的回購和報廢 |
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( |
) |
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( |
) |
行使股票期權和出售投資股份的收益 |
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在融資租賃上支付的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
為股票支付獎勵和投資份額的預扣税款 |
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( |
) |
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) |
用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
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) |
現金和現金等價物的變化 |
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) |
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( |
) |
期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露： |
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扣除付款後的所得税退款 |
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為計量租賃負債的金額支付的現金 |
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經營租賃產生的運營現金流出 |
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$ |
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|
$ |
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融資租賃產生的運營現金流出 |
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$ |
|
|
$ |
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||
為融資租賃的現金流出融資 |
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|
|
$ |
|
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為換取融資租賃義務而獲得的使用權資產 |
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$ |
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|
$ |
- |
|
|
購買不動產、廠房和設備的應付賬款和應計支出增加（減少） |
|
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( |
) |
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$ |
|
|
非現金融資活動的應計支出增加——股票回購的應計消費税 |
|
$ |
314 |
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|
$ |
219 |
|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
波士頓啤酒公司和子公司
簡明合併報表 股東權益
在截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的十三週內
（以千計）
（未經審計）
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A 級 |
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累積的 |
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A 級 |
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常見 |
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B 級 |
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B 級 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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常見 |
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股票， |
|
|
常見 |
|
|
常見 |
|
|
付費 |
|
|
全面 |
|
|
已保留 |
|
|
股東 |
|
||||||||
|
|
股份 |
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|
標準桿數 |
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|
股份 |
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股票，面值 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
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收益 |
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公平 |
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||||||||
2023 年 12 月 30 日的餘額 |
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淨收入 |
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已行使和限制的股票期權 |
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( |
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股票薪酬支出 |
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A類普通股的回購和報廢 |
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外幣折算調整 |
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) |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 30 日的餘額 |
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A 級 |
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累積的 |
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A 級 |
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常見 |
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B 級 |
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B 級 |
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額外 |
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其他 |
|
|
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總計 |
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||||||||
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常見 |
|
|
股票， |
|
|
常見 |
|
|
常見 |
|
|
付費 |
|
|
全面 |
|
|
已保留 |
|
|
股東 |
|
||||||||
|
|
股份 |
|
|
標準桿數 |
|
|
股份 |
|
|
股票，面值 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
收益 |
|
|
公平 |
|
||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
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( |
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淨虧損 |
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已行使和限制的股票期權 |
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股票薪酬支出 |
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A類普通股的回購和報廢 |
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外幣折算調整 |
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截至2023年4月1日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
波士頓啤酒公司和子公司
精簡版注意事項已清算的財務報表
A. 組織和演示基礎
波士頓啤酒公司和某些子公司（“公司”）以 “波士頓啤酒公司®”、“Twisted Tea Brewing®”、“Hard Seltzer 飲料公司”、“Angry Orchard® 蘋果酒公司”、“Dogfish Head® 精釀啤酒公司”、“Dogfish Head® Craft Brewery”、“Dogfish Head® Craft Brewery”、“Dogfish Head Distilling Co.”、“Angel City®” 等商標在美國和部分國際市場從事酒精飲料銷售業務釀造公司”、“康尼島® 釀造公司”、“Green Rebel Brewing Co.“和 “Truly Distilling Co.”。
隨附的截至2024年3月30日的未經審計的簡明合併資產負債表，以及截至2024年3月30日和2023年4月1日的中期未經審計的綜合經營、股東權益和現金流簡明合併報表由公司根據美國公認會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會的規章制度編制。因此，根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註已被壓縮或省略。所有公司間賬户和交易均已取消。這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月30日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀。
公司管理層認為，公司截至2024年3月30日未經審計的簡明綜合資產負債表以及截至2024年3月30日和2023年4月1日的中期簡明合併綜合業務、股東權益和現金流業績反映了公允列報中期業績所必需的所有調整（僅包括正常和經常性調整）。所列中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
B. 最近的會計聲明
新的會計公告由財務會計準則委員會定期發佈，並由公司自規定的生效日期起採用。除非下文另有披露，否則公司認為最近發佈和通過的聲明不會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響，也不適用於公司的運營。
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07—分部報告 （主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。該亞利桑那州立大學的發行是為了改善可申報的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。本 ASU 適用於所有需要根據主題 280 “分部報告” 報告區段信息的公共實體。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許儘早採用，該標準應追溯適用。亞利桑那州立大學2023-07將在公司截至2024年12月28日的財年內生效。該公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學將對其合併財務報表和披露產生的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09—所得税 （主題 740）：所得税披露的改進。該亞利桑那州立大學的發佈是為了滿足投資者提出的通過改善主要與税率對賬和所得税繳納信息相關的所得税披露來提高所得税信息透明度的要求，並提高所得税披露的有效性。該亞利桑那州立大學自2024年12月15日起每年對公共實體有效。允許提前收養。亞利桑那州立大學2023-09將在截至2025年12月27日的財年第一季度對公司生效。該公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學將對其合併財務報表和披露產生的影響。
C. 收入確認
在截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的十三週內，大約
當與客户簽訂的合同條款下的義務得到履行時，公司就會確認收入；通常，這種情況發生在產品控制權的轉讓中。收入按預期收到的交換對價金額來衡量
7
目錄
用於傳輸產品。如果收入確認條件為 n如果不滿足，公司將推遲收入，直到所有條件都得到滿足。截至2024年3月30日和2023年12月30日，公司已推遲美元
客户促銷折扣計劃已加入 由公司在一定時期內與分銷商合作。向分銷商支付的折扣報銷額記作淨收入的減少，金額為 $
客户計劃和激勵措施是酒精飲料行業的常見做法。根據支出的性質，與客户計劃和激勵措施相關的支付金額記作淨收入減少額或廣告、促銷和銷售費用。向分銷商支付的客户激勵和其他款項主要基於某些營銷和廣告活動的表現。根據適用的州法律法規，這些推廣公司產品的活動可能包括但不限於銷售點和商品投放、樣品、產品展示、零售場所的促銷計劃以及餐飲、旅行和娛樂。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週內，向客户支付的與這些計劃相關的金額為美元，這些金額被記錄為收入減少或廣告、促銷和銷售費用
D. 清單
庫存由原材料、在製成品和製成品組成，按先入先出或可變現淨值確定，以較低的成本列報。原材料主要包括啤酒花、麥芽、調味料、果汁、其他釀造材料和包裝。該公司的目標是將基本啤酒花品種的手頭供應維持至少一年，以限制供應意外減少的風險。庫存通常被歸類為流動資產。該公司對其他長期資產中超過兩年的預計使用量的啤酒花庫存進行分類。在制工作和製成品庫存的成本要素包括原材料、直接人工和製造費用。
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3月30日 |
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十二月 30, |
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（以千計） |
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當前庫存： |
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原材料 |
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工作正在進行中 |
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成品 |
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當前庫存總量 |
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長期庫存 |
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總庫存 |
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$ |
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截至2024年3月30日和2023年12月30日，公司記錄的庫存報廢儲備金為美元
8
目錄
E. 商譽和無形資產
截至本公司的無形資產2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日的情況如下：
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截至 2024 年 3 月 30 日 |
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截至 2023 年 12 月 30 日 |
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估計的 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網絡書 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網絡書 |
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壽命（年） |
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價值 |
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攤銷 |
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價值 |
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價值 |
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攤銷 |
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價值 |
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（以千計） |
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商標名稱 |
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無限期 |
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客户關係 |
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無形資產總額，淨額 |
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( |
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$ |
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第三部分的攤銷費用截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的十週約為 $
財政年度 |
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金額（以千計） |
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此後 |
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攤銷費用總額 |
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F. 第三方生產預付款
在截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週內，公司釀造和包裝了大約
第三方生產預付款總額為美元
根據目前的產量預測，該公司認為，某些第三方生產設施將無法實現其未來年度產量承諾，並將產生缺口費。公司在合同期內支出缺口費，當這些費用作為銷售成本的一部分產生時。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週內，公司記錄了美元
9
目錄
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預計將產生的缺口費 |
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（單位：百萬） |
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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2028 |
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2029 |
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此後 |
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預計將產生的缺口費總額 |
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$ |
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G. 應收票據
該公司與City Brewing於2024年1月2日簽訂了貸款和擔保協議，當時支付了美元
公司確定發行日應收票據的公允價值為美元
H. 每股淨收益（虧損）
公司使用兩類方法計算每股淨收益（虧損），該方法要求公司在計算每股淨收益（虧損）時，將淨收益分配給參與普通股股息的A類普通股、B類普通股和未歸屬股份支付獎勵。
A類普通股沒有投票權，除非（1）法律要求，（2）選舉A類董事，以及（3）A類普通股的某些未來授權或發行權優先於A類普通股的額外證券，（b）對A類或B類普通股的權利或條款的某些變更，如中規定的對A類或B類普通股的權利或條款的某些修改公司組織章程、(c) 公司組織章程的其他修正案、(d) 某些合併或與其他實體的合併或收購，以及（e）出售或處置公司任何重要部分資產。
B類普通股擁有完全的投票權，包括（1）選舉公司董事會多數成員和（2）批准所有（a）對公司組織章程的修訂，（b）與其他實體的合併或合併或收購，（c）出售或處置公司任何重要部分資產，以及（d）股權薪酬和其他高管薪酬，以及其他重大公司事務。該公司的B類普通股未上市交易。應相應B類持有人的要求，B類普通股的每股可自由轉換為一股A類普通股，並平等參與分紅。
公司的未歸股權支付獎勵包括根據公司投資份額計劃發行的未歸屬股票（1），該計劃允許至少在公司工作了幾年的員工
攤薄後每股普通股淨收益（虧損）的計算中包括攤薄後的已發行股票期權和已歸屬或預計將歸屬的限制性股票。董事會自行決定向高級管理層和某些關鍵員工授予股票期權和限制性股票。員工股票期權的條款由董事會在授予時確定。迄今為止，授予員工的股票期權在不同的服務期限內和/或基於特定績效標準的實現情況歸屬，通常在十年後到期。2018年12月，對員工股權激勵計劃進行了修訂，允許授予限制性股票單位。限制性股票單位通常歸屬
10
目錄
非員工 當選或連任董事會成員後的董事。授予非僱員董事的期權股份數量是根據定義的公式計算的，這些股票期權在授予後立即歸屬，並在十年後到期。
普通股每股淨收益（虧損）——基本
下表列出了使用兩類方法計算的每股基本淨收益（虧損）：
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十三週結束了 |
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3月30日 |
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4月1日 |
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（以千計，每股數據除外） |
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淨收益（虧損） |
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基本淨收益（虧損）的分配： |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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未歸屬的參與股份 |
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基本股票的加權平均股數： |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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未歸屬的參與股份 |
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基本每股淨收益（虧損）： |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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$ |
( |
) |
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普通股每股淨收益（虧損）——攤薄
公司使用稀釋性更強的（1）庫存股法或（2）兩類方法計算普通股的攤薄後每股淨收益（虧損），前提是未行使參與證券。
下表列出了攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算結果，假設在十三週內將所有B類普通股轉換為A類普通股截至 2024 年 3 月 30 日的周以及截至 2023 年 4 月 1 日的十三週內：
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十三週結束了 |
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2024年3月30日 |
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2023年4月1日 |
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收入至 |
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常見 |
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EPS |
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收入至 |
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常見 |
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EPS |
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（以千計，每股數據除外） |
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如報告所述-基本 |
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添加：普通稀釋劑的作用 |
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基於股份的獎勵 |
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B 類普通股 |
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未歸屬參與的淨影響 |
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普通股每股淨收益（虧損）- |
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( |
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在截至2024年3月30日的十三週內，根據兩類方法，要購買的加權平均股票期權
11
目錄
在截至2023年4月1日的十三週內，根據兩類方法，購買的加權平均股票期權
I. 承諾和意外開支
合同義務
截至截至2024年3月30日，不可取消的合同義務下的預計現金流出量如下：
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承諾 |
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（以千計） |
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原料和包裝（不包括啤酒花和麥芽） |
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品牌支持 |
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設備和機械 |
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啤酒花和麥芽 |
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其他 |
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承付款總額 |
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該公司預計將支付 $
訴訟
公司是法律訴訟和索賠的當事方，包括集體訴訟索賠，在這些索賠中，公司會對其造成重大損失。鑑於訴訟固有的不確定性，公司有可能因這些索賠而承擔責任，這可能會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，也可能不會產生重大不利影響。如果管理層及其法律顧問認為損失風險可能並且可以估計損失，則公司應計意外損失。下文討論了未決法律訴訟的材料。
J. 所得税
下表彙總了截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三週的所得税準備金：
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十三週結束了 |
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3月30日 |
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4月1日 |
有效税率 |
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與截至2023年4月1日的十三週相比，截至2024年3月30日的十三週的税率有所提高，主要是由於與截至2024年3月30日的十三週税前收入的股票薪酬獎勵相關的税收缺口，而截至2023年4月1日的十三週與股票税前虧損薪酬獎勵相關的税收缺口。
截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日，該公司的總資產約為 $
12
目錄
該公司的做法是將與所得税事項相關的利息和罰款歸入所得税支出。截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日，該公司的總資產約為 $
K. 信貸額度
2022年12月，公司修改了現有的信貸額度，規定了美元
L. 公允價值衡量標準
公司將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司採用以下公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入優先級分為三個級別，並將層次結構內的分類建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入基礎上。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。
公司的現金和現金等價物存放在貨幣市場基金中。這些貨幣市場基金以公允價值定期計量（至少每年一次），由於它們是使用報價市場價格進行估值的，因此屬於公允價值層次結構的第一級。貨幣市場基金大量投資於美國國庫和政府證券。公司不調整此類金融工具的報價市場價格。現金、應收賬款和應付賬款由於其短期性質而按其成本（近似公允價值）記賬。
在 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日，公司有資金上限擁有 “三A” 評級的貨幣市場基金的rket基金。該公司認為 “Triple A” 評級的貨幣市場基金是一家高評級的大型投資級機構。截至2024年3月30日和2023年12月30日，公司的現金和現金等價物餘額為美元
非經常性公允價值計量
截至公司應收票據發行之日的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第二級，因為公允價值部分來自於公開報價的條款、準備金和期限相似的貸款的市場利率輸入。
13
目錄
M. 普通股和股票薪酬
期權活動
與重述的員工股權激勵計劃和非僱員董事股票期權計劃下的股票期權相關的信息彙總如下：
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股份 |
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加權- |
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加權- |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 30 日未平息 |
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已沒收/已過期 |
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截至 2024 年 3 月 30 日 |
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可於 2024 年 3 月 30 日行使 |
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已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 30 日歸屬 |
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$ |
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在截至2024年3月30日的未償還期權總額中，
非既得股票活動
下表彙總了根據投資份額計劃發行的股票和限制性股票單位的歸屬活動：
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股票數量 |
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加權平均公允價值 |
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2023 年 12 月 30 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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( |
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被沒收 |
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( |
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2024 年 3 月 30 日尚未歸屬 |
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在截至2024年3月30日的非既得股份總額中，
2024 年 3 月 1 日，公司批准了合併的
股票薪酬
下表提供了有關隨附的綜合經營簡明合併報表中運營費用中包含的股票薪酬支出的信息：
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十三週結束了 |
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3月30日 |
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4月1日 |
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（以千計） |
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廣告、促銷和銷售費用中包含的金額 |
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一般和管理費用中包含的金額 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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股票回購
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目錄
1998年，公司啟動了股票回購計劃。根據該計劃，公司董事會已批准回購公司的A類股票。2023 年 5 月 18 日，董事會批准將公司股票回購計劃的總支出限額提高美元
在截至2024年3月30日的十三週內，公司回購並隨後退休
N. 許可協議
百事可樂許可協議
2021年8月9日，公司與百事可樂公司（“百事可樂”）簽署了一系列協議，以開發、營銷和銷售酒精飲料。根據協議，公司負責開發、製造和銷售HARD MTN DEW® 品牌的調味麥芽飲料產品。作為協議的一部分，百事可樂提供某些專有成分，還許可該公司使用其HARD MTN DEW® 商標主要通過百事可樂分銷網絡生產、推廣、營銷和分銷開發的產品。
該公司於2022年第一季度開始向百事可樂運送調味麥芽飲料。根據協議條款，公司向百事可樂支付專有原料、向百事可樂運送產品的運費以及某些營銷服務。當確認出售給百事可樂的調味麥芽飲料的收入時，高於公允市場價值的專有成分的成本計入淨收入，為 $
2024年2月24日，公司和百事可樂修改了這些協議的條款，最值得注意的是將分銷從百事可樂分銷網絡改為公司的分銷網絡。
O. 關聯方交易
15
目錄
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
以下是對截至2024年3月30日的十三週期間與截至2023年4月1日的十三週期間相比影響公司合併經營業績、財務狀況以及流動性和現金流的重要因素的討論。本討論應與管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及公司截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表及其附註一起閲讀。
操作結果
截至 2024 年 3 月 30 日的十三週與截至 2023 年 4 月 1 日的十三週相比
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十三週結束 |
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3月30日 |
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4月1日 |
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金額 |
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% 變化 |
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每桶 |
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桶已售出 |
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1,592 |
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1,579 |
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14 |
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0.9 |
% |
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每桶 |
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淨值的百分比 |
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每桶 |
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淨值的百分比 |
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淨收入 |
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$ |
426,052 |
|
|
$ |
267.55 |
|
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100.0 |
% |
|
$ |
410,000 |
|
|
$ |
259.73 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
16,052 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
$ |
7.82 |
|
商品成本 |
|
|
239,704 |
|
|
|
150.53 |
|
|
|
56.3 |
% |
|
|
254,338 |
|
|
|
161.12 |
|
|
|
62.0 |
% |
|
|
(14,634 |
) |
|
|
(5.8 |
)% |
|
|
(10.59 |
) |
毛利 |
|
|
186,348 |
|
|
|
117.02 |
|
|
|
43.7 |
% |
|
|
155,662 |
|
|
|
98.61 |
|
|
|
38.0 |
% |
|
|
30,686 |
|
|
|
19.7 |
% |
|
|
18.41 |
|
廣告、促銷和 |
|
|
120,275 |
|
|
|
75.53 |
|
|
|
28.2 |
% |
|
|
125,428 |
|
|
|
79.46 |
|
|
|
30.6 |
% |
|
|
(5,153 |
) |
|
|
(4.1 |
)% |
|
|
(3.93 |
) |
一般和行政 |
|
|
50,384 |
|
|
|
31.64 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
|
43,694 |
|
|
|
27.68 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
|
6,690 |
|
|
|
15.3 |
% |
|
|
3.96 |
|
啤酒廠資產減值 |
|
|
335 |
|
|
|
0.21 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
484 |
|
|
|
0.31 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
(149 |
) |
|
|
(30.8 |
)% |
|
|
(0.10 |
) |
運營費用總額 |
|
|
170,994 |
|
|
|
107.38 |
|
|
|
40.1 |
% |
|
|
169,606 |
|
|
|
107.45 |
|
|
|
41.4 |
% |
|
|
1,388 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
(0.07 |
) |
營業收入（虧損） |
|
|
15,354 |
|
|
|
9.64 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
(13,944 |
) |
|
|
(8.84 |
) |
|
|
(3.4 |
)% |
|
|
29,298 |
|
|
|
(210.1 |
)% |
|
|
18.48 |
|
其他收入 |
|
|
3,455 |
|
|
|
2.17 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
1,542 |
|
|
|
0.98 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
1,913 |
|
|
|
124.1 |
% |
|
|
1.19 |
|
所得税準備金前的收入（福利） |
|
|
18,809 |
|
|
|
11.81 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
(12,402 |
) |
|
|
(7.86 |
) |
|
|
(3.0 |
)% |
|
|
31,211 |
|
|
|
(251.7 |
)% |
|
|
19.67 |
|
所得税準備金（福利） |
|
|
6,212 |
|
|
|
3.90 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
(3,446 |
) |
|
|
(2.18 |
) |
|
|
(0.8 |
)% |
|
|
9,658 |
|
|
|
(280.3 |
)% |
|
|
6.08 |
|
淨收益（虧損） |
|
$ |
12,597 |
|
|
$ |
7.91 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
$ |
(8,956 |
) |
|
|
(5.68 |
) |
|
|
(2.2 |
)% |
|
$ |
21,553 |
|
|
|
(240.7 |
)% |
|
$ |
13.59 |
|
淨收入。截至2024年3月30日的十三週淨收入增長了1,610萬美元，達到4.261億美元，增長了3.9％，而截至2023年4月1日的十三週淨收入為4.1億美元，增長了3.9％，這是由於810萬美元的定價影響增加，回報減少了440萬美元，銷售量影響增加了360萬美元。
音量。 截至2024年3月30日的十三週，總出貨量增長了0.9％，達到159.2萬桶，而截至2023年4月1日的十三週為157.9萬桶，這主要是由於Twisted Tea的增長被Truly Hard Seltzer和其他品牌的下降所抵消。截至2024年3月30日的十三週內，枯竭量與上年持平。
由於該公司認為批發商增加了庫存以支持即將到來的銷售旺季，因此出貨量高於枯竭。該公司認為，截至2024年3月30日，其每個品牌的分銷商庫存處於適當水平，平均庫存約為四周半，而2023年第四季度末為四周半，2023年第一季度末為四周半。
每桶淨收入。截至2024年3月30日的十三週內，每桶淨收入增長了3.0％，至每桶267.55美元，而2023年同期為每桶259.73美元，這主要是由於價格上漲和回報率降低。
16
目錄
銷售商品的成本。截至2024年3月30日的十三週，商品銷售成本為每桶150.53美元，而截至2023年4月1日的十三週為每桶161.12美元。2024年商品銷售成本每桶下降10.59美元，降幅5.8％，主要是由於庫存報廢減少了540萬美元，即每桶3.39美元，原材料定價和配方優化減少了530萬美元，合每桶3.33美元，有利的產品組合效應為500萬美元，合每桶3.14美元，以及2023年合同結算成本不再出現450萬美元，合每桶2.83美元被520萬美元或每桶3.27美元的通貨膨脹影響所抵消。
520萬美元的通貨膨脹影響主要包括360萬美元的材料成本和160萬美元的內部啤酒廠成本。
毛利。截至2024年3月30日的十三週，毛利為每桶117.02美元，而截至2023年4月1日的十三週毛利為每桶98.61美元。
該公司在其廣告、促銷和銷售支出項中包括了與將製成品從其製造地點運往分銷商地點相關的運費。因此，該公司的毛利率可能無法與其他對分銷相關成本進行不同分類的實體的毛利率相提並論。
廣告、促銷和銷售費用。 截至2024年3月30日的十三週，廣告、促銷和銷售費用下降了520萬美元，至1.203億美元，下降了4.1％，而截至2023年4月1日的十三週為1.254億美元，這主要是由於較低的費率和運費效率的提高導致向分銷商運費減少了360萬美元，但部分被銷量的增加所抵消。品牌投資減少了160萬美元，其他促銷活動的減少部分被媒體的增長所抵消。
截至2024年3月30日的十三週，廣告、促銷和銷售費用佔淨收入的28.2％，合每桶75.53美元，而截至2023年4月1日的十三週，淨收入的30.6％，合每桶79.46美元。每桶的下降主要是由於廣告、促銷和銷售費用的下降速度高於出貨量的增長。該公司投資於其認為有效的廣告和促銷活動，但無法保證此類投資會帶來銷售增長。
公司在其分銷商市場上開展某些廣告和促銷活動，分銷商為這些活動向公司捐款。這些金額作為廣告、促銷和銷售費用的減少包含在公司的綜合經營簡明合併報表中。從歷史上看，分銷商對廣告和促銷活動的捐款佔淨銷售額的2％至3％。如果這些促銷捐款安排發生變化，公司可能會根據行業和市場狀況調整其在分銷商市場的促銷力度。
一般和管理費用。 截至2024年3月30日的十三週，一般和管理費用增加了670萬美元，至5,040萬美元，增長了15.3％，而截至2023年4月1日的十三週為4,370萬美元，這主要是由於薪金和福利成本增加1,010萬美元，其中包括增加的380萬美元薪酬成本，主要歸因於公司首席執行官的更換，但部分被370萬美元的諮詢成本減少所抵消。
啤酒廠資產減值。 由於公司自有啤酒廠的設備註銷量減少，啤酒廠資產減值30萬澳元，比2023年同期減少了10萬美元。
所得税條款（福利）。該公司第一季度的有效税率為33.0％，而去年同期的收益為27.8％。與截至2023年4月1日的十三週相比，截至2024年3月30日的十三週税率的提高主要是由於與截至2024年3月30日的十三週税前收入中記錄的股票薪酬獎勵相關的税收缺口，而截至2023年4月1日的十三週與股票税前薪酬獎勵相關的税收缺口。
流動性和資本資源
公司的主要流動性來源是其現有的現金餘額、經營活動產生的現金流以及循環信貸額度下的可用金額。公司的實質性現金需求包括營運資金需求、履行合同承諾、股票回購以及通過資本支出對公司業務的投資。
17
目錄
現金從截至2023年12月30日的2.985億美元減少至2024年3月30日的2.054億美元，主要反映了公司A類普通股的回購、已發行的應收票據、購買不動產、廠房和設備、用於經營活動的淨現金以及對股票支付獎勵和投資股份的預扣税的支付。
經營活動中使用的現金包括淨收益（虧損），經某些非現金項目調整後，例如折舊和攤銷、股票薪酬支出和經營業績中包含的其他非現金項目，以及運營資產和負債的變化，例如應收賬款、庫存、應付賬款和應計費用。
截至2024年3月30日的十三週內，用於經營活動的現金包括1,260萬美元的淨收入和3,280萬美元的非現金項目，被5,030萬美元的運營資產和負債淨流出所抵消。截至2023年4月1日的十三週內，用於經營活動的現金包括900萬美元的淨虧損和2770萬美元的非現金項目，被3,660萬美元的運營資產和負債淨流出所抵消。與2023年4月1日相比，截至2024年3月30日的十三週內，用於經營活動的現金減少的主要原因是淨收入增加和應收賬款增加導致的流出減少，但庫存增加帶來的流出量增加部分抵消了這一點。
在截至2024年3月30日的十三週內，該公司在投資活動中使用了3570萬美元，而截至2023年4月1日的十三週內為1,710萬美元。投資活動現金流出的增加是由於發行了2,000萬美元的應收票據，但資本投資的減少部分抵消了這一點。在這兩個時期，資本投資主要集中在公司的啤酒廠，以提高效率和降低成本，支持產品創新和未來增長。
在截至2024年3月30日的十三週內，用於融資活動的現金為5,240萬美元，而截至2023年4月1日的十三週內為2310萬美元。與2022年相比，2023年融資活動現金流出量增加了2940萬澳元，這主要是由於本期公司A類普通股的回購量增加。
在2023年12月31日至2024年4月19日期間，公司回購並隨後退回了199,811股A類普通股，總收購價為6,500萬美元。截至2024年4月19日，公司已累計回購了約1,430萬股A類普通股，總收購價約為9.985億美元，在董事會設定的12億美元股票回購支出限額內，剩餘約2.05億美元。
該公司預計，截至2024年3月30日的現金餘額為2.054億美元，以及預計的未來運營現金流和1.50億美元的未使用信貸額度餘額，將足以為未來的現金需求提供資金。該公司的1.5億美元信貸額度的期限計劃要到2027年12月16日才到期。截至本文件提交之日，該公司沒有違反其在信貸額度下與貸款機構達成的任何承諾。
關鍵會計政策
在截至2024年3月30日的三個月期間，公司的關鍵會計政策沒有重大變化。
前瞻性陳述
在本10-Q表季度報告和此處納入的其他文件以及公司的口頭陳述中，以 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“預期”、“繼續”、“估計”、“項目”、“打算”、“設計” 和類似表述開頭的陳述旨在確定有關可能影響公司未來的事件、狀況和財務趨勢的前瞻性陳述運營計劃、業務戰略、經營業績和財務狀況。這些陳述基於公司當前對公司無法給出堅定保證的潛在事件和情況的預期和估計。此外，任何前瞻性陳述僅代表截至發表此類陳述之日，公司沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況。不應將前瞻性陳述作為對未來實際財務狀況或業績的預測。與任何前瞻性陳述一樣，這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期或預期的結果存在重大差異。除了本10-Q表季度報告和公司截至2023年12月30日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的其他信息外，此類風險和不確定性還包括以下因素.
18
目錄
第 3 項。定量和定性有關市場風險的實時披露
自2023年12月30日以來，公司受利率或外幣匯率波動影響的風險沒有重大變化。公司目前不為套期保值或交易目的進入衍生品或其他市場風險敏感工具。
第 4 項控制和程序
截至2024年3月30日，公司在包括公司首席執行官和首席財務官（分別為首席執行官和首席財務官）在內的公司管理層的監督和參與下，對1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估）。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2024年3月30日起生效，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在必要的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保此類披露控制和程序有效確保需要披露的信息公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中彙總並酌情傳達給其管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在截至2024年3月30日的十三週內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
19
目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。合法L 訴訟程序
有關公司法律訴訟的信息，請參閲簡明合併財務報表附註一。
第 1A 項。羅得島州SK 因子
除了本報告列出的其他信息外，還應仔細考慮第一部分 “項目1A” 中討論的因素。公司截至2023年12月30日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對公司的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。公司10-K表年度報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對其業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
20
目錄
第 2 項。EQU的未註冊銷售城市證券和所得款項的使用
1998 年，公司董事會（“董事會”）批准了公司的股票回購計劃。2023 年 5 月，董事會批准將該計劃設定的股票回購支出限額從 9.310 億美元提高到 12 億美元。委員會沒有具體説明授權的到期日期。本文所含期間的股票回購是通過公開市場交易進行的。
截至2024年4月19日，公司已累計回購了約1,430萬股A類普通股，總收購價為9.985億美元，在董事會設定的12億美元股票回購支出限額內，還剩餘2.05億美元。
在截至2024年3月30日的十三週內，公司回購並隨後退回了148,538股A類普通股，其中包括根據公司員工股權激勵計劃的投資份額計劃發行的355股未歸屬投資股票，如下表所示：
時期 |
|
股票總數 |
|
|
支付的平均價格 |
|
|
股票總數 |
|
|
近似美元 |
|
||||
2023 年 12 月 31 日-2024 年 2 月 3 日 |
|
|
61,817 |
|
|
$ |
349.89 |
|
|
|
61,525 |
|
|
$ |
244,893 |
|
2024 年 2 月 4 日-2024 年 3 月 2 日 |
|
|
53,335 |
|
|
|
345.82 |
|
|
|
53,328 |
|
|
|
226,450 |
|
2023 年 3 月 3 日-2024 年 3 月 30 日 |
|
|
33,386 |
|
|
|
298.76 |
|
|
|
33,330 |
|
|
|
216,490 |
|
總計 |
|
|
148,538 |
|
|
$ |
336.94 |
|
|
|
148,183 |
|
|
$ |
216,490 |
|
截至2024年4月19日，公司已發行990萬股A類普通股和210萬股B類普通股。
第 3 項。默認N 高級證券
不適用
第 4 項。我的安全ETY 披露
不適用
第 5 項。其他信息
內幕交易安排
沒有交易計劃
21
目錄
第 6 項。E展出
展品編號 |
|
標題 |
|
|
|
3.1 |
|
經修訂和重述的公司章程，日期為1998年6月2日（參照公司於1998年8月10日提交的10-Q表附錄3.5納入）。 |
|
|
|
3.2
|
|
經1998年8月4日修訂的1995年11月17日重述的公司組織章程（參照公司於1998年8月10日提交的10-Q表附錄3.6納入）。 |
|
|
|
10.1 |
|
2024年2月23日致首席執行官邁克爾·斯皮蘭的要約信（參照公司於2024年2月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.1，納入其中。） |
|
|
|
10.2 |
|
2023年7月21日致首席財務官迭戈·雷諾索的錄用信（參照公司於2023年7月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.1） |
|
|
|
*31.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條對總裁兼首席執行官進行認證。 |
|
|
|
*31.2 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
*32.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對總裁和首席執行官進行認證。 |
|
|
|
*32.2 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
*101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
|
*101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
|
*101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
|
*101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
|
*101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
|
*101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
|
*104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
|
* 隨本報告一同提交
22
目錄
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下述簽署人代表其簽署本10-Q表格。
波士頓啤酒公司 |
（註冊人） |
日期：2024 年 4 月 25 日 |
/s/ 邁克爾·斯皮蘭 |
|
邁克爾·斯皮蘭 |
|
總裁兼首席執行官 |
|
（首席執行官） |
日期：2024 年 4 月 25 日 |
/s/ 迭戈·雷諾索 |
|
迭戈·雷諾索 |
|
首席財務官 |
|
（首席財務官） |
23