美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（第1號修正案）

（標記一號）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023.

委員會檔案編號 001-38783

國際鄉村農場有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

大街 4700-80 號

三角洲, 不列顛哥倫比亞省 加拿大

V4K 3N3

（主要行政辦公室地址）

(604) 940-6012

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☐ 沒有☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。 是的 ☐ 沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 229.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☒

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對其他註冊人的執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的有表決權的股票和無表決權普通股的總市值為，參照上次出售普通股的價格或此類普通股的平均買入價和要出價 $57,432,429.
 

截至2024年3月6日，註冊表沒有 110,248,929常見 已發行股份。

PCAOB： 271 審計員姓名： 普華永道會計師事務所 審計員地點： 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華

解釋性説明

本10-K/A表格的第1號修正案（“修正案”）修訂了Village Farms International, Inc.（“公司”）於2024年3月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度（“2023財年”）的10-K表（“2023年10-K表格”）年度報告。我們正在提交本修正案，以修訂2023年10-K表格的第三部分，以納入2023年10-K表格第三部分要求和未包含的信息，因為我們不打算在2023財年結束後的120天內提交最終委託書。

部分III

項目 10。 董事，執行官公司治理和公司治理

董事和執行官

* 指納斯達克和美國證券交易委員會規章制度所指的獨立董事。

董事和執行官的業務經驗

約翰·麥克萊農 — 董事會主席

麥克萊農先生自二零零六年起擔任公司主席兼董事。麥克萊農先生是麥克萊農顧問有限公司的總裁，也是高力國際（“高力”）的榮譽主席兼聯合創始人。高力國際（“高力”）是一家全球商業房地產服務公司，在65個國家設有485個辦事處。他在1977年至2002年期間擔任高力董事長兼首席執行官，並在2004年12月之前一直擔任董事長。麥克萊農先生還擔任多家上市和私營公司以及大型非營利組織的董事，並且是A&W收入特許權使用費收入基金和市政房地產投資信託基金的董事長*

約翰·亨利 — 董事

亨利先生自二零零六年起擔任本公司董事。從1981年到2000年，亨利先生受僱於Ocean Spray Cranberries, Inc.（“Ocean Spray”），並於2000年以種植者關係高級副總裁兼首席財務官的身份退休。在他任職期間，Ocean Spray的收入從4億美元增長到13億美元。亨利先生還曾擔任Ocean Spray的多數股權子公司Nantucket Allserve Inc. 的董事。從1980年到1981年，他擔任城堡玩具公司的首席財務官，在此之前，亨利先生受僱於Laventhol和Horwath，為大型上市和私營公司提供審計、諮詢和税務服務。他獲得了羅德島州史密斯菲爾德布萊恩特學院的工商管理理學學士學位和税務碩士學位。亨利先生是羅德島州的非執業註冊專業會計師。

大衞·霍萊温斯基 — 董事

霍萊温斯基先生自二零一一年起擔任公司董事。霍萊温斯基先生是一名管理顧問。從 2004 年到 2006 年 10 月，他擔任農業電力開發公司（“APDI”）的董事。1995年至2000年間，霍萊温斯基先生擔任APDI業務發展高級副總裁。霍萊温斯基先生與他人共同創立了兩家生物技術公司，共同創立了一傢俱有計算機和互聯網安全的公司，並共同創立了一家為建築行業提供新型預製混凝土技術的公司。1983年至1988年間，霍勒温斯基先生曾在康納格拉食品公司擔任業務發展經理。霍萊温斯基先生擁有賓夕法尼亞州立大學文學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

凱瑟琳·馬奧尼 — 導演

馬奧尼女士於2023年3月成為該公司的董事。最近，馬奧尼女士在《財富》400強雜貨和消費品分銷商、批發商和零售商Spartannash Company（納斯達克股票代碼：SPTN）及其前身納什芬奇公司擔任高管運營和法律職位超過15年。在Spartannash任職之前，馬奧尼女士從事法律工作超過20年，包括在拉森·金律師事務所擔任管理合夥人和在奧本海默沃爾夫和唐納利擔任合夥人。馬奧尼女士以特別助理檢察長的身份開始在明尼蘇達州總檢察長辦公室執業。Mahoney女士在她的整個職業生涯中都獲得了雜貨行業的認可，她被Crain's評為密歇根州100位最具影響力的女性之一（2016年），被《格里芬報告》評為食品行業有影響力的女性（2018年），被Progressive Grocer評為雜貨行業最佳女性（2012年和2019年），被明尼阿波利斯聖保羅大學評為商業行業女性領袖

商業雜誌（2011）。馬奧尼女士曾是全國公司董事協會成員，曾任密歇根州大急流城商會治理委員會和政策委員會成員，在非營利組織董事會任職超過25年，包括擔任主席一職。她以優異成績獲得雪城大學法學院的法學博士學位。

克里斯托弗·伍德沃德 — 導演

伍德沃德先生自二零零六年起擔任公司董事。在收購加拿大資產之前，他曾擔任Hot House Growers及其前幾家公司的受託人。伍德沃德先生擔任多傢俬營和上市公司以及慈善機構的主席或董事。其中包括P.A. Woodward醫學基金會、布倫特伍德學院和Second Street.org。他目前是Keg皇家信託基金的主席、Cambie Surgery Corp的副董事長和大西部啤酒廠的董事。他曾任温哥華海岸衞生局和普羅維登斯醫療保健局主席。伍德沃德先生擁有西安大略大學文學學士（經濟學）學位。

Michael A. Degiglio — 首席執行官兼董事

德吉利奧先生，該公司董事兼首席執行官。Degiglio先生是鄉村農場國際通過其前身公司創立的，自1989年成立以來一直擔任其董事兼首席執行官。德吉利奧先生於1992年11月加入生物技術公司生態科學公司（納斯達克），當時該公司收購了Agro-Dynamics Inc.。Degiglio先生於1984年創立了這家公司，自成立以來一直擔任該公司的總裁。此外，他從1995年起擔任EcoScience的總裁兼首席執行官，直到1999年該公司與Village Farms合併。在1983年開始商業生涯之前，德吉利奧先生於1976年至1983年在美國海軍服現役，1983年至2001年在海軍航空預備役服役，並以上尉軍銜退休。在他的海軍生涯中，德吉格里奧上尉曾擔任多個部門負責人，成功完成了噴氣機中隊指揮官的巡迴演出，多次出國旅行，累積了超過5,000小時的軍事飛行時間，並完成了許多高級管理和軍事課程。DeGiglio 先生擁有佛羅裏達州代託納比奇安布里德爾航空大學 (ERAU) 的航空科學理學學士學位。他曾擔任ERAU總統顧問委員會主席。

Stephen C. Ruffini — 首席財務官兼董事

魯菲尼先生自 2014 年起擔任公司董事，自 2009 年起擔任公司首席財務官。從 2001 年到 2005 年，魯菲尼先生擔任 HIT Entertainment, Ltd. 的董事兼首席財務官，該公司是一家在倫敦證券交易所上市的卓越幼兒娛樂公司。從 2006 年到 2008 年，他擔任表演品牌的首席財務官，這是一家在飲料行業上市的美國公司。1984年至1993年，他在安達信擔任税務經理。Ruffini 先生擁有德克薩斯大學的工商管理碩士學位和南衞理公會大學的工商管理學士學位。

其他董事職位

本節標題下方所示除外 董事和執行官的業務經驗，我們的董事均未持有或被提名擔任任何根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的某類證券的公司的董事職務，或受經修訂的1933年《證券交易法》第15（d）條要求約束，或根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司。

家庭關係

任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

據公司所知，截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度報告（經修訂的本 “年度報告”）發佈之日，也沒有董事在本10-K/A表年度報告發布之日之前的10年內擔任過以下任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官：(i) 受停止交易的公司（包括公司）命令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司根據加拿大現行證券立法獲得任何豁免的命令連續超過30天, (ii) 受到停止貿易令的約束,

類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司根據加拿大證券立法獲得任何豁免的命令，該命令是在董事停止擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，其起因是該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件，(iii) 是以該身份行事的，或者在該人的一年之內行事停止以該身份行事、破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出提案、受到或啟動了與債權人達成的任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、接管管理人或受託人持有其資產，(iv) 破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受其制約或提起與債權人達成的任何程序、安排或妥協，或有接管人、接管人或管理人受託人被指定持有資產的受託人董事，或（v）參與了限制該人從事任何類型的業務或證券的任何刑事定罪或訴訟、命令、判決或法令，也未被法院或美國證券交易委員會認定違反了美國聯邦或州證券法，也未被法院或商品期貨交易委員會認定違反了任何美國聯邦大宗商品法。

據公司所知，本公司任何董事均未受到（i）法院或證券監管機構實施的與證券立法有關的任何處罰或制裁，或與證券監管機構簽訂和解協議，或（ii）法院或監管機構施加的任何其他可能被認為對合理證券持有人重要的處罰或制裁。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，我們的執行官、董事和超過10％的股東的所有第16（a）條申報要求都是及時提交的，但Ann Gillin Lefever無意中報告了兩筆逾期交易：一份在表格3上，一份在表格4上（均為表格）2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提起訴訟）；以及斯蒂芬·魯菲尼和邁克爾·德吉格里奧，他們各人無意中在表格 4（均於 2023 年 2 月 8 日向美國證券交易委員會提交）上每人報告了一筆延遲的交易。

道德商業行為

我們通過了一項針對董事、高級職員（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）和員工的道德守則，即道德和舉報政策守則（“守則”）。該守則可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.villagefarms.com在我們投資者頁面的治理部分下。我們將立即在我們的網站上披露 (i) 適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的任何保單修正的性質，以及 (ii) 對根據美國證券交易委員會規章制度要求披露的向這些特定個人授予的保單條款的任何豁免，包括默示豁免的性質，包括默示豁免豁免日期。

公司董事會（“董事會”）未授予任何有利於公司董事或高級管理人員的《守則》豁免。自公司最近結束的財政年度開始以來，尚未就8-K表格提交任何與董事或執行官違反本守則的行為有關的當前報告。

公司制定了披露政策（“披露政策”），以確保公司履行美國和/或加拿大證券法以及適用的證券交易所規則中與持續及時披露要求有關的各項規定所承擔的義務。本政策適用於公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和其他員工，以及所有其他有權代表公司發言的個人。首席執行官和首席財務官以及他們指定的其他人員（“披露委員會”）負責執行本政策。

根據本政策，披露委員會有責任：

披露政策的副本可以在我們的網站上找到 http://www.villagefarms.com在 “投資者” 頁面的 “治理” 部分下。

董事會委員會

公司設有常設審計和風險委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會，每個委員會均完全由獨立董事組成。

審計和風險委員會

董事會的審計和風險委員會審查我們的內部會計程序，諮詢和審查我們的獨立註冊會計師提供的服務。我們的審計委員會由三位董事組成，亨利、霍萊温斯基和伍德沃德先生，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市要求和《交易法》第10A-3條規定的獨立性要求，我們的董事會已確定，他們每人都是獨立的。亨利先生是審計委員會主席，根據美國證券交易委員會（“SEC”）實施薩班斯-奧克斯利法案第407條的規章和條例的定義，我們的董事會已確定亨利先生是 “審計委員會財務專家”。我們的董事會已確定，我們的審計和風險委員會的組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克上市要求和美國證券交易委員會規章制度的適用要求，我們的審計和風險委員會的運作符合獨立性標準。我們打算繼續評估適用於我們的要求，並在未來要求適用於我們的審計委員會的前提下遵守這些要求。我們的審計和風險委員會的主要職責和責任包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會審查並確定所有執行官的薪酬。我們的薪酬委員會由四位董事組成，即亨利先生、霍萊温斯基先生、伍德沃德先生和馬奧尼女士，根據《交易法》第16b-3條的定義，他們都是我們董事會的非僱員成員，根據納斯達克的上市要求，他們是獨立的。伍德沃德先生是薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，我們的薪酬委員會的組成符合適用的獨立性要求，我們的薪酬委員會的運作符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的適用上市要求。我們打算繼續評估並打算遵守適用於我們薪酬委員會的所有未來要求。我們的薪酬委員會的主要職責和責任包括：

公司治理和提名委員會

董事會公司治理和提名委員會（“提名委員會”）由三名獨立董事組成，即伍德沃德和麥克萊農先生以及馬奧尼女士。伍德沃德先生是公司治理和提名委員會主席。

我們的董事會已確定，我們的公司治理和提名委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度中適用的獨立性要求，我們的公司治理和提名委員會的運作也符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的適用上市要求。我們將繼續評估並將遵守適用於公司治理和提名委員會的所有未來要求。公司治理和提名委員會的職責包括：

我們在我們的網站上發帖 www.villagefarms.com我們每個董事委員會的章程。我們網站上的信息未以引用方式納入本年度報告，因此不應被視為本年度報告的一部分，本年度報告中對我們網站的引用僅是無效的文字參考文獻。

內幕交易政策

公司還制定了內幕交易政策（“內幕交易政策”），為員工交易公司證券提供指導。內幕交易政策描述了公司的標準，包括其子公司在持有機密信息的情況下交易和導致公司證券或某些其他上市公司證券的交易。內幕交易政策適用於Village Farms的所有董事以及公司的所有高級管理人員和其他員工及其各自的直系親屬。

內幕交易政策的副本可以在我們的網站上找到 http://www.villagefarms.com 在 “投資者” 頁面的 “治理” 部分下，我們的內幕交易政策副本作為2024年3月13日首次提交的本年度報告的附錄19.1提交。

項目 11。 執行VE 補償

薪酬摘要表

下表詳細介紹了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的首席執行官（“PEO”）和每位指定執行官（“非PEO NEO”）的薪酬信息，這些信息是根據美國證券交易委員會在S-K法規第402項中對高管薪酬的披露要求確定的。所有列報的金額均以美元入賬。

與近地天體的僱傭協議

德吉格里奧先生目前的僱傭協議於2020年7月13日生效，為期三年。根據僱傭協議的條款，DeGiglio先生的僱傭期限將自動連續延長一年，除非公司提前90天通知不續訂當時的任期，這將被視為無故解僱。根據僱傭協議，DeGiglio先生的基本工資為707,538美元（隨後將進行年度審查，以確定薪酬委員會的漲幅，但不包括薪酬委員會的決定），他有資格獲得年度短期和長期激勵計劃（獎金），根據薪酬確定的績效目標，每項計劃均不超過DeGiglio當時基本工資的100％

委員會。DeGiglio先生每月還獲得2,000美元的汽車補貼。此外，德吉利奧先生有權享受六週的假期。他還有權參與股權計劃（定義見下文），該計劃提供期權和其他獎勵，以及參與我們的401（k）計劃（定義見下文）和409A計劃（定義見下文）以及包括健康和牙科福利計劃在內的其他福利福利計劃。

根據DeGiglio先生的僱傭協議，DeGiglio先生有權通過以下方式獲得遣散費。如果DeGiglio先生在僱傭協議期限內死亡或致殘，他將有權在協議剩餘期限或12個月的較長時間內獲得當時的基本工資和福利。如果無故解僱或DeGiglio先生出於正當理由辭職（定義見下文），DeGiglio先生還有權一次性獲得當時36個月的基本工資和按比例支付的短期獎金，以及在離職後18個月內繼續參與任何福利福利計劃。根據僱傭協議，公司可以因故解僱DeGiglio先生，無需支付遣散費。

DeGiglio先生可以通過向董事會發出30天通知來終止其僱傭協議，無論是否有正當理由。協議下的 “正當理由” 是指 (i) 對德吉格里奧先生的職位、權限、職能、權力、責任或職責產生重大不利影響的變動，在德吉格里奧先生發出通知後持續十天以上，(ii) 公司違反僱傭協議，(iii) 地點變更距離德吉格里奧先生目前的通勤路程超過35英里，或 (iv) (iv)) 公司控制權的變更。

魯菲尼先生的僱傭協議於2023年7月1日生效，並於2026年6月30日到期。根據僱傭協議的條款，魯菲尼先生的僱傭期限將自動連續延長一年，除非公司提前90天通知不續訂當時的任期，這將被視為無故解僱。僱傭協議使魯菲尼先生有權獲得40萬美元的基本工資（可進一步增加，但不能根據董事會的決定減少），並且根據首席執行官和/或薪酬委員會確定的定量和定性績效目標，他有資格獲得不超過魯菲尼當時基本工資50％的年度獎金機會。此外，魯菲尼先生有權休四周的假。他有權參與股權計劃，該計劃提供期權和其他獎勵，以及我們的401（k）計劃和409A計劃以及其他福利計劃，包括健康和牙科福利計劃。

根據魯菲尼先生的僱傭協議，魯菲尼先生有權按以下方式領取遣散費。如果魯菲尼先生在僱傭協議期限內死亡或致殘，他有權在協議剩餘期限或12個月的較長時間內領取當時的基本工資和福利。如果無故解僱或魯菲尼先生因正當理由辭職，魯菲尼先生還有權一次性獲得其當時基本工資的18個月和自其最後工作之日起三十天內按比例支付的獎金，以及在離職後18個月內繼續參與任何福利計劃。公司可因故解僱魯菲尼先生，無需支付遣散費。

魯菲尼先生也可以向首席執行官兼董事會主席發出30天的通知，在有正當理由的情況下終止其僱傭協議。協議下的 “正當理由” 是指 (i) 對魯菲尼先生的職位、權限、職能、權力、責任或職責產生重大不利影響的變動，在魯菲尼先生發出通知後持續十天以上，(ii) 公司違反僱傭協議，(iii) 公司佛羅裏達州瑪麗湖辦事處地點變更導致魯菲尼先生額外通勤15英里，或 (iv)) 公司控制權的變更。

吉林·勒費弗女士作為企業事務執行副總裁的僱傭協議於2022年2月7日生效，初始任期為兩年。根據僱傭協議的條款，除非Gillin Lefever女士或公司在僱傭協議到期前不少於六十天發出另一份解僱通知，否則Gillin Lefever女士的僱用期限將自動延長。根據首席執行官和/或薪酬委員會確定的定量和定性績效目標，該僱傭協議賦予Gillin Lefever女士獲得30萬美元的基本工資的權利，她有資格獲得高達Gillin Lefever女士當時基本工資50％的年度獎金機會。根據她的僱傭協議，吉林·勒費弗女士還於2022年2月7日獲得了期權補助金，用於收購公司高達10萬股普通股（”普通股“），其歸屬時間表為三年。此外，吉林·勒費弗女士有權休四周的假。她有權參與股權計劃，該計劃提供期權和其他獎勵，以及我們的401（k）計劃和409A計劃以及其他福利計劃，包括健康和牙科福利計劃。

根據吉林·勒費弗女士的僱傭協議，如果她無故被解僱，或者如果吉林·勒費弗女士有正當理由辭職，則吉林·勒費弗女士有權獲得基本工資外加按比例分配的STIP獎金以及她有資格按解僱生效之日前的有效費率獲得的任何基於股份的薪酬計劃，為期六（6）個月。公司可因故解僱吉林·勒費弗先生，不支付遣散費。

多桑傑先生作為Pure Sunfarms總裁兼首席執行官的僱傭協議於2020年11月5日生效。出於就業和參與公司的健康和福利計劃以及養老金計劃的目的，公司確認Dosanjh先生在Pure Sunfarms的生效開始日期為2018年10月1日。該僱傭協議授權Dosanjh先生獲得自2021年1月1日起生效的基本工資增加至40萬加元，並有機會獲得短期激勵計劃（獎金），最高可達Dosanjh先生當時基本工資的80％。此外，作為僱傭協議的一部分，Dosanjh先生根據股權計劃獲得了基於績效的限制性股票單位補助，其歸屬與實現某些績效標準掛鈎。此外，他有權獲得五週的休假，參與股權計劃，該計劃提供期權和其他獎勵，以及我們的註冊退休儲蓄計劃和其他福利計劃，包括健康和牙科計劃福利。

根據Dosanjh先生的僱用協議，Dosanjh先生有權按以下方式領取遣散費。如果無故解僱，Dosanjh先生有權獲得相當於其當時基本工資18個月的補助金，在一年內分期等額支付。由於無故解僱，Dosanjh先生也有權在受僱的日曆年中按比例獲得獎金。公司可以有理由解僱Dosanjh先生，無需支付遣散費，Dosanjh先生可以通過向首席執行官發出90天通知來終止其在公司的工作。

如果公司控制權發生變更，Dosanjh先生有權一次性獲得相當於其當時基本工資24個月的款項，前提是公司在控制權變更事件發生後的180天內終止了工作，並且他將喪失在受僱日曆年任何部分獲得年度或按比例分配的獎金的權利。自2023年11月16日起，Dosanjh先生辭去了公司的職務。

退休金

公司贊助了一項符合《美國國税法》第401（k）條的退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），並規定參與的員工有資格在規定的限額內繳款，即2023年為22,500美元。在截至2023年12月31日的日曆年度中，公司匹配了參與者前1％供款的100％和每位參與者2％至6％的供款的50％，公司的配套繳款的歸屬期為兩年。

該公司還根據美國國税法第409A條（“409A計劃”）為其NEO和其他高管發起了一項不合格的遞延薪酬計劃（“409A計劃”），並規定參與的員工有資格每年最多延遲80％的工資和年度現金獎勵。公司可以對前4％的員工延期工資的25％進行補償。自2012年夏天起，公司暫停了公司對不合格遞延薪酬計劃的比賽。

財年年末傑出股權獎勵

董事薪酬

概述

薪酬委員會就支付給非僱員董事的薪酬向整個董事會提出建議，然後董事會就此類薪酬做出最終決定。

現金補償

公司的每位非僱員董事每年可獲得60,000美元的預付金，按月分期支付，沒有會議或電話會議費。董事費現在以美元支付，因為美元是公司的主要貨幣。董事會主席額外獲得30,000美元的年費，按月支付，審計和風險委員會主席每年額外獲得15,000美元，按月支付，薪酬委員會主席每年額外獲得10,000美元，按月支付。董事也有權因擔任董事而產生的合理的自付費用獲得報銷。公司董事也有資格參與股權計劃。2023年根據股權計劃向非僱員董事授予了期權，因為薪酬委員會認為，董事薪酬總額的一部分應以股權薪酬的形式出現。

下表提供了截至2023年12月31日的日曆年度的董事會每位非僱員成員的薪酬信息。

薪酬與績效

以下是公司根據《交易法》頒佈的S-K條例第402（v）項的要求披露的 “薪酬與績效”（“PVP”）。

本披露是根據第402（v）項編制的，不一定反映專業僱主組織和非專業僱主組織NEO實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決策。特別是，我們的薪酬委員會沒有使用下文 “薪酬與績效表” 中披露的 “實際支付的薪酬”（“上限”）作為薪酬決策的依據，也沒有使用GAAP淨虧損或任何其他績效指標來確定激勵性薪酬。

(1) 邁克爾·德吉格里奧在2021年、2022年和2023年期間擔任公司的首席執行官。

(2) 作為公司專業僱主組織薪酬總額報告的美元金額和每個相應年度的NEO羣體（不包括PEO）報告的平均金額是薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額。請參閲本10-K/A表格年度報告的 “高管薪酬——薪酬彙總表”。計算每個適用年度的平均金額時所包含的每個近地天體（不包括專業僱主）的姓名如下：（i）2023年，2022年的斯蒂芬·魯菲尼、安·吉林·勒弗和曼德什·多桑傑（ii）、斯蒂芬·魯菲尼、曼德什·多桑傑、埃裏克·詹克還有佈雷特·威利；以及（iii）2021年的斯蒂芬·魯菲尼、曼德什·多桑傑、奧維爾·博文申和德林·傑梅爾。

(3) 報告為公司專業僱主組織的 “實際支付的補償” 的美元金額以及報告為向NEO作為一個整體（不包括PEO）的 “實際支付的補償” 的平均金額是根據S-K法規第402（v）項計算的。美元金額不反映該專業僱主組織賺取或支付給該專業僱主組織的實際薪酬金額，也不反映相關年份NEO作為一個整體（不包括PEO）賺取或支付給該專業僱主組織的實際平均薪酬金額。計算實際支付的薪酬中包含的權益價值時使用的估值方法和假設與計算薪酬彙總表中包含的金額時使用的估值方法和假設沒有實質性區別。根據S-K法規第402（v）項的要求，對PEO的總薪酬和NEO羣體（不包括PEO）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

(a) 對於專業僱主組織，股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列（如適用）中報告的金額總額。對於NEO，股票獎勵的授予日公允價值代表適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列（如適用）中報告的金額的平均值。

(4) 股東總回報的比較假設2020年12月31日向鄉村農場投資了100美元。

(5) 報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨虧損金額。

CAP 和 TSR 之間的關係

下圖説明瞭CAP與我們的首席執行官和其他NEO的股東總回報率之間的關係。

CAP和GAAP淨虧損之間的關係

下圖反映了首席執行官與其他近地天體平均上限以及我們每年的GAAP淨虧損之間的關係。

項目 12。 某些受益人的擔保所有權 O所有者及管理層及相關股東事宜

受益證券所有權表

下表列出了截至2024年4月26日我們已知的有關普通股實益所有權的信息，包括：

個人實益擁有的普通股數量包括該人持有的受期權約束、目前可行使或自2024年4月26日起60天內可行使的股份。百分比計算假設每個個人或團體根據目前可行使的期權收購或自2024年4月26日起60天內可行使的所有普通股均已流通，以計算該個人或團體擁有的普通股百分比。但是，在計算任何其他人擁有的普通股百分比時，上述未發行的普通股不被視為已發行普通股(2)

除非另有説明，否則下表中的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法，並受表附註中包含的信息的約束。

* 表示受益所有權少於 1%。

股權補償計劃信息

公司通過了一項股權補償計劃（”股權計劃”），自2009年12月31日起生效，目的是吸引和留住董事、高級職員、員工和其他服務提供商加入公司，並通過為他們提供收購公司股權的機會來激勵他們促進公司的利益。股票計劃最近於2021年6月10日獲得公司股東的批准。根據股權計劃，公司有權授予股票期權

(“選項”）、股票增值權、遞延股票單位、基於業績的限制性股票單位（”PSU”）、限制性股票和其他基於股票的獎勵，可以以國庫發行的普通股或現金結算。迄今為止，股票計劃僅授予期權和PSU。

由於公司自2021年12月31日交易收盤起從多倫多證券交易所退市，該公司不再受任何多倫多證券交易所規則的約束，包括多倫多證券交易所規則，該規則要求股東每三年批准一次證券發行上限沒有固定數量（例如股票計劃）的證券薪酬安排下的所有未分配期權、權利或其他權利。

下表列出了截至2023年12月31日止年底批准公司股票證券發行的薪酬計劃的某些細節。

項目 13。 某些關係和關係D、交易和董事獨立性

除下文所述外，在過去兩個已完成的財政年度中，沒有任何董事、擬任董事、執行官或董事的直系親屬、擬任董事或執行官在進行合理調查後所知，也沒有任何直接或間接實益擁有截至本文發佈之日所有已發行普通股所附表決權超過5％的普通股的個人或公司，或其任何直系親屬，有任何直接的物質利益間接，指公司的任何交易或擬議交易，其金額超過12萬美元或公司過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準，但截至本年度報告的 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬安排除外。

與 DeGiglio 先生的證券持有人協議

我們的首席執行官邁克爾·德吉格里奧是公司、加拿大VF Operations Inc.、Degiglio先生及其其他各方於2009年12月31日簽訂的經修訂和重述的證券持有人協議（“證券持有人協議”）的當事方，根據該協議，公司授予德吉利奧先生某些優先權以及 “需求” 和 “搭便車” 註冊權。這些權利使德吉格里奧先生能夠要求公司提交招股説明書（如果是需求登記），並以其他方式協助普通股的公開發行，但須遵守某些限制。如果 “搭便車” 發行，我們的融資要求是優先考慮的。如果公司決定根據真正的激勵性薪酬計劃向公司或公司任何子公司的高級職員、員工、顧問或董事發行股權證券或可轉換為公司股權證券或證券，則證券持有人協議除其他外規定，DeGiglio先生擁有購買此類新發行股權證券以維持其在公司的按比例所有權權益的先發制人的權利。

董事獨立性

公司董事會目前由七名董事組成，其中大多數（五名）符合納斯達克上市標準、美國證券交易委員會規章制度和適用的加拿大證券法規定的獨立性標準。參見第 10 項 “董事、高管

本年度報告中的高管和公司治理——董事和執行官”。審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會的每位成員也符合此類獨立性標準，對於審計委員會成員，則符合《交易法》第10A-3條的額外獨立性要求。參見本年度報告第 10 項 “董事、執行官和公司治理——董事會委員會”。

董事會每年審查董事會、審計和風險委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會的組成，並評估董事會或委員會成員在納斯達克上市規則、美國證券交易委員會規章制度和適用的加拿大證券法的含義範圍內是否 “獨立”，包括評估每位董事會成員與公司或其任何子公司或管理層之間的任何直接或間接關係，除了審計委員會認為，這將幹擾董事在履行職責時行使獨立判斷力。

項目 14。 主要賬户NTING 費用和服務

下表分別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度普華永道提供的專業服務的費用。

我們的審計委員會通常會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計和税務服務。預先批准詳細説明瞭特定服務，通常受特定預算的限制。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告迄今為止提供的服務範圍。與表中描述的費用有關的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

第四部分

項目 15。附錄，財務報表附表。

(a) 作為報告一部分提交的文件。

展覽索引

* 此前曾作為 2024 年 3 月 13 日提交的 2023 年 10-K 表格的附物提交。

+ 表示管理合同或補償計劃。

^ 本附錄的某些機密部分已根據 S-K 法規第 601 (b) (10) 項進行了編輯。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供附錄中任何遺漏部分的副本。

信號圖雷斯

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告的第1號修正案，並於2024年4月26日獲得正式批准。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人於2024年4月26日以註冊人的身份簽署了本報告。