美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

___________________________________

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（第__號修正案）

__________________________________

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 § 240.14a-12 徵集材料

___________________________________

Allbirds, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

Allbirds, Inc.

蒙哥馬利街 730 號

加利福尼亞州舊金山 94111

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 7 日虛擬舉行

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您虛擬參加特拉華州公益公司（“公司”）Allbirds, Inc. 的年度股東大會。會議將於太平洋時間2024年6月7日星期五中午12點舉行，屆時將在www.virtualSharealdermeeting.com/bird2024上進行純音頻網絡直播。

我們舉行年會是出於以下目的，隨附材料中對此進行了更全面的描述：

1. 選舉隨附的委託書中列出的三名三類董事的任期至2027年年度股東大會。

2. 批准審計委員會將德勤會計師事務所董事會選為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

3. 處理在會議之前妥善處理的任何其他事務或其任何休會、延續或延期。

我們選擇提供對我們的代理材料的互聯網訪問，其中包括本通知所附的年會委託聲明（“委託聲明”），以代替郵寄印刷副本。通過互聯網提供年會材料可以降低與年會相關的成本並降低我們對環境的影響，所有這些都不會對我們的股東及時獲取年會材料的能力產生負面影響。

我們預計將在2024年4月25日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問委託聲明和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的説明。該通知提供了有關如何在線投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。可以使用通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號，直接在www.proxyvote.com上訪問委託聲明和我們的2023年年度報告。

我們的董事會已將 2024 年 4 月 12 日定為今年年會的記錄日期。只有在2024年4月12日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會期間獲得通知和投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，如果您要求提供一套印刷的代理材料，或者使用我們的互聯網或電話投票系統，請立即簽署並歸還代理卡，確保在年會期間對您的股票進行投票。即使你

已通過代理人投票，如果您參加年會，您仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他代理人代表您持有，並且您希望在年會上投票，則可能需要從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的代理人。如果您想在會議上對股票進行投票，請聯繫您的經紀商、銀行或其他代理人，瞭解有關特定要求的信息。

我們代表Allbirds董事會，感謝您一直以來的支持，並期待在年會上與您見面。

真誠地，

加利福尼亞州舊金山

2024年4月25日

Allbirds, Inc.

蒙哥馬利街 730 號

加利福尼亞州舊金山 94111

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

2024年6月7日

會議議程

目錄

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我們之所以向您提供這些代理材料，是因為Allbirds, Inc. 的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在會議的任何休會、延期或延期中進行投票。

邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您只需按照以下説明提交代理即可。包括本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告在內的代理材料將於2024年4月25日左右分發並公佈。在本委託聲明中，提及的 “我們”、“我們的”、“Allbirds” 和 “公司” 是指Allbirds, Inc.及其子公司。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

你為什麼要舉行虛擬年會？

我們的年會將僅以虛擬形式舉行，將通過純音頻的網絡直播和在線股東工具進行。我們創建並實施了虛擬格式，通過使股東能夠在全球任何地方完全平等地免費參與，從而促進股東的出席和參與。但是，您將承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬年會使更多的股東（無論規模、資源或實際位置如何）可以更快地直接訪問信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢。我們還認為，我們選擇的在線工具將增加股東溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提問。在年會的現場問答環節中，在與年會業務相關的範圍內，在時間允許的情況下，我們可能會在問題出現時回答問題，並解決事先提出的問題。

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們已向您發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），因為我們的董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（包括會議的任何休會、延期或延期）上進行投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月25日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我如何參加年會？

我們將僅通過純音頻的網絡直播舉辦年會。你可以使用控制號碼登錄在 www.virtualShareholdermeeting.com/bird2024 上在線參加年會。年會將於太平洋時間2024年6月7日星期五中午12點開始。在線辦理登機手續將在會議開始前大約 15 分鐘開始。我們建議您在年會開始前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。要訪問會議，請按照註冊後收到的後續電子郵件中的説明進行操作。下文討論了有關如何在年會期間進行在線投票的信息。您將無法親自參加年會。

如果您在記錄日期2024年4月12日營業結束時是股東或持有有效的年會代理人，則您有權參加年會。要獲準參加年會，你需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bird2024，如果你申請了一套印刷的代理材料，則需要輸入通知或代理卡上 “控制號碼” 標籤旁邊的16位控制號碼。如果您是受益股東，如果您對獲取控制號碼或投票代理有疑問，則應在會議之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構。

無論您是否參加年會，對股票進行投票都很重要。

如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

請注意，如果您沒有控制號碼並且是註冊股東，則可以以訪客身份登錄。要觀看會議網絡直播，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/bird2024 並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，您將無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。

如果您是受益所有人（即您在銀行、經紀人或其他登記持有人的賬户中持有股份），則需要在年會之前聯繫該銀行、經紀人或其他登記持有人以獲取您的控制號碼。

我們在哪裏可以獲得技術援助？

如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，將在會議開始前 15 分鐘在虛擬會議註冊頁面上提供技術支持電話號碼。

在年會上，我們如何向管理層和董事會提問？

如果您是股東，則可以在會議之前使用控制號登錄後在www.proxyvote.com上提交問題。可以在年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/bird2024提交問題。我們不打算在我們的網站上發佈年會期間收到的問題。

截至記錄日期的註冊股東名單是否可用？

在截至年會前一天的十天內，在正常工作時間內，任何登記在冊的股東都將出於與年會相關的法律有效目的提供截至記錄日期營業結束時的註冊股東名單，供其審查。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月12日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期，已發行的A類普通股為103,290,503股，已發行的B類普通股為52,547,761股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。每股A類普通股有權對每份提案進行一票表決，每股B類普通股有權對每份提案獲得十票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為我們的普通股。

我在投票什麼？

計劃對兩個問題進行表決：

•提案1：選舉三名三類董事，任期至2027年年度股東大會；以及

•提案2：批准選擇德勤會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

• “支持” 迪克·博伊斯、蒂莫西·布朗和曼迪·菲爾茲當選為三級董事；以及

• “FOR” 批准選擇德勤會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。要批准獨立註冊會計師事務所的選擇，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊還是由銀行、經紀人或被提名人持有：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果你的股票在2024年4月12日直接以你的名義在Allbirds的過户代理商Computershare註冊，那麼你就是登記在冊的股東。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並在會議上投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下程序進行投票：

•要在年會期間投票，如果你在記錄之日是登記在冊的股東，請按照www.virtualshareholdermeeting.com/Bird2024上的説明進行操作。如果您要求打印一套代理材料，則需要輸入通知上的 16 位控制號碼，或者代理卡。

•要在年會之前（截至美國東部時間2024年6月6日晚上 11:59）進行投票，您可以通過互聯網進行投票，網址為www.proxyvote.com；也可以通過電話進行投票；如果您要求提供一套印刷的代理材料，則填寫並歸還代理卡，如下所述。

•要使用代理卡投票，只需在可能交付的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼。您的電話投票必須在東部時間2024年6月6日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

•要在會議之前通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com並按照説明使用電子代理卡提交投票。您將被要求提供通知中的控制號碼。您的互聯網投票必須在東部時間2024年6月6日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果在2024年4月12日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，那麼您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，您應該收到一份包含該組織而不是Allbirds的投票指示的通知。按照通知中包含的經紀商、銀行或其他代理人的指示，或就如何對賬户中的股票進行投票，聯繫您的經紀商、銀行或其他代理人。

將提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

截至2024年4月12日，我們的A類普通股的每位持有人將擁有截至2024年4月12日持有的每股A類普通股一票，而我們的B類普通股的每位持有人將獲得截至2024年4月12日持有的每股B類普通股十張選票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且不通過互聯網在www.proxyvote.com上投票、通過電話、填寫代理卡進行投票（如果您要求提供一套印刷材料），或者在年會期間進行虛擬投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“贊成” 每位董事候選人的選舉，以及 “贊成” 批准獨立註冊會計師事務所的選擇。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且不向我的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，根據證券交易所規則，經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就此類規則下被視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。根據此類規則，提案1被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得就該提案對您的股票進行投票。但是，根據此類規則，提案2被視為 “例行公事”，這意味着如果您未在截止日期之前向經紀商退還投票指令，則您的經紀人可以自行決定對提案2進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您不打算參加會議，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

什麼是 “經紀人不投票”？

“經紀人非投票” 是指您的經紀人就 “例行” 事項向會議提交了代理人，但由於您沒有提供有關這些事項的投票指示而沒有對 “非常規” 事項進行投票。這些與 “非例行” 事項有關的未經表決的股票被視為 “經紀人無票”。根據證券交易所規則，提案1被認為是 “非常規的”，因此我們預計經紀商不會對該提案進行投票。但是，由於根據此類規則，提案2被視為 “例行公事”，因此我們預計經紀商不會對該提案進行投票，因為如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀商、銀行或其他持有股票的代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對提案2進行投票的自由裁量權。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案、“贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於提案2，投了 “贊成” 和 “反對” 票以及棄權票。經紀商對提案1的未投票將不產生任何影響，也不會計入該提案的總票數。保留投票不會影響對提案 1 的投票。棄權票不適用於提案 1，也不會影響對提案 2 的投票。

批准每項提案需要多少票？

提案1：關於董事選舉，將選出在場或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份持有人中獲得最多 “贊成” 票的三名被提名人。只有投贊成票才會影響結果。

提案2：批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，必須獲得虛擬或由代理人代表的多數投票權持有人的 “贊成” 票，並就此事投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人無票）。如果你投棄權票，則對提案2的投票沒有影響。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

•您可以及時向位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街730號的Allbirds祕書發送書面通知，告知您要撤銷代理權。

•您可以參加年會並在線投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。

您最新的代理卡或電話或互聯網代理才是計算在內的。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有所有有權在會議上投票的已發行和流通股票中至少擁有多數表決權的股東出席會議或由代理人代表，則將達到法定人數。

棄權票、保留選票和經紀人無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，則無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，

我們打算提交8-K表格以發佈初步業績，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以發佈最終結果。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還將向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月26日之前以書面形式提交給位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街730號94111的Allbirds祕書。

對於不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），我們經修訂和重述的章程（“章程”）規定，為了及時起見，您必須在2025年2月7日至2025年3月9日期間通過上述地址向我們的祕書提交通知。您給祕書的通知必須列出我們章程中規定的所有信息，包括但不限於您的姓名和地址以及您實益擁有的我們股票的類別和數量。如果我們在年會一週年之前或之後的30天以上舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在委託書中的股東提案通知必須不早於2025年股東年會前120天營業結束時收到，並且不遲於以下兩個日期中較晚者的營業結束：

•2025年年度股東大會前第90天；或

•首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在其通知中提供《交易法》第14a-19條所要求的額外信息，並遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。

提案 1：

董事選舉

將軍

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。

該委員會目前有八名成員。該類別中有三名董事的任期將在年會上到期。根據可持續發展、提名和治理委員會（“SNG委員會”）的建議，我們董事會已提名下表中列出的三個人在年會上當選為董事。每位被提名人目前都是公司的董事，此前由股東選出。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2027年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。公司的政策是邀請和鼓勵董事和董事候選人蔘加年會。

以下簡介包括截至本委託書發佈之日的信息，這些信息涉及每位被提名人的具體和特殊經驗、資格、特質或技能，這些信息使SNG委員會認為該被提名人應繼續在我們的董事會任職。

    

(1) 截至2024年4月25日

迪克·博伊斯。博伊斯先生自 2016 年 12 月起擔任董事會成員。博伊斯先生曾是全球最大的投資合夥企業之一TPG Capital的合夥人，他從1997年起在那裏創立並領導TPG的運營小組，並以該身份在多個上市公司董事會任職，直到2013年退休。博伊斯先生自2021年6月起擔任零售公司蒙大拿刀公司的顧問，自2019年4月起擔任智能運動和康復設備公司Proteus Motion Inc.（前身為波士頓生物運動）的顧問，自2016年起擔任私募股權公司Altamont Capital Partners的顧問，自2015年起擔任私募股權公司Solamere Capital, LLC的顧問。博伊斯先生還於2020年8月至2022年10月在上市的特殊目的收購公司執行網絡合作公司的董事會任職。博伊斯先生曾在2019年10月至2021年9月期間擔任創新餐廳自動化公司Spyce Food Co. 的顧問。Boyce 先生擁有普林斯頓大學的理學學士學位和斯坦福商學院的工商管理碩士學位。博伊斯先生之所以被選為董事會成員，是因為他在運營管理、投資和私募股權方面擁有豐富的經驗，涵蓋了從早期階段到大型股公司的各個領域。

蒂莫西·布朗。自 2015 年 5 月共同創立我們公司以來，布朗先生一直擔任董事會成員。自 2023 年 5 月起，布朗先生擔任我們的首席創新官。2015 年 10 月至 2023 年 5 月，布朗先生擔任我們的聯席首席執行官，2015 年 5 月至 2015 年 10 月，布朗先生擔任我們的聯席首席執行官

曾擔任我們的首席執行官。在共同創立Allbirds之前，布朗先生於2015年3月至2015年8月在品牌諮詢公司Redscout擔任創新戰略和業務發展部經理。2010 年，布朗先生擔任新西蘭世界盃足球隊副隊長。Brown 先生擁有辛辛那提大學設計、建築、藝術和規劃學院的設計學學士學位和倫敦經濟與政治學院的國際管理碩士學位。布朗先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為我們聯合創始人、首席創新官和前聯席首席執行官所帶來的視角和經驗，以及他的管理經驗。

曼迪·菲爾茲。菲爾茲女士自 2020 年 10 月起擔任我們董事會成員。自2019年4月以來，菲爾茲女士一直擔任上市化粧品公司e.l.f. Beauty, Inc. 的首席財務官。此前，菲爾茲女士曾擔任 Beverages & More, Inc. 的首席財務官（以 BevMo 的身份開展業務！），一家飲料零售商，營業時間為2016年6月至2019年4月。在 BevMO 之前！菲爾茲女士曾在艾伯森旗下的Safeway以及Gap Inc.和摩根大通擔任過各種職務。菲爾茲女士擁有印第安納大學布盧明頓分校凱利商學院的金融學學士學位。菲爾茲女士之所以被選為董事會成員，是因為她的上市公司管理經驗和財務管理敏鋭度。

需要投票

董事由出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出以下三名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將被投票選為Allbirds提出的替代候選人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。公司的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

董事會建議

對每位被提名候選人投贊成票。

有關我們常任董事的信息

以下是董事會其餘成員的姓名、年齡和服務年限，這些成員的任期將持續到年會之後。

    

(1) 截至2024年4月25日

下文列出了每位繼續董事的主要職業、業務經驗和教育程度。

尼爾·布盧門塔爾。布盧門塔爾先生自 2018 年 8 月起擔任董事會成員。自2010年以來，布盧門塔爾先生一直擔任華比派克公司（“Warby Parker”）的聯合創始人兼聯席首席執行官，

公開交易的眼鏡品牌。此外，布盧門塔爾先生自 2009 年 5 月起擔任沃比派克董事會成員，包括自 2021 年 6 月起擔任該公司的聯席主席。布盧門塔爾先生還是以使命為導向的上市食品品牌Sweetgreen, Inc. 以及非營利組織沃比·帕克影響基金會、紐約市合作基金和RxArt的董事會成員。布盧門塔爾先生還擔任責任創新實驗室、Tech: NYC和Robin Hood的顧問委員會成員。自2019年9月以來，布盧門塔爾先生還擔任風險投資公司Good Friends, LLC的普通合夥人。Blumenthal 先生擁有塔夫茨大學歷史與國際關係學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓學院工商管理碩士學位。Blumenthal 先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他曾擔任在線零售公司的首席執行官。

安·弗里曼。弗里曼女士自2022年8月起擔任我們董事會成員。從1995年6月到2021年6月，弗里曼女士在耐克公司擔任過多個職務，耐克公司是一家國際上市的運動鞋、服裝、裝備和配飾設計師、營銷商和分銷商。最近，弗里曼女士在2020年6月至2021年6月期間擔任耐克副總裁兼北美總經理。2018年12月至2020年5月，弗里曼女士擔任耐克全球銷售副總裁。弗里曼女士擁有俄亥俄大學金融學學士學位。弗里曼女士之所以被選為董事會成員，是因為她在零售行業擁有豐富的管理經驗，包括在戰略、產品和銷售、營銷、市場開發和品牌管理方面的專業知識。

丹·列維坦。列維坦先生自 2016 年 7 月起擔任董事會成員。列維坦先生是風險投資公司Maveron LLC（“Maveron”）的管理成員，他於1998年1月與他人共同創立了該公司。自2007年4月以來，列維坦先生一直擔任上市寵物保險提供商Trupanion, Inc. 的董事會成員。列維坦先生目前在眾多私營公司和非營利組織的董事會任職。Levitan 先生擁有杜克大學歷史學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。列維坦先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的董事會服務和風險投資經驗。

約瑟夫·茲維林格。Zwillinger 先生自 2015 年 5 月共同創立我們公司以來一直擔任董事會成員。茲維林格先生曾在2023年5月至2024年3月期間擔任我們的首席執行官，在2015年10月至2023年5月期間擔任我們的聯席首席執行官，並從2015年5月公司成立至2024年3月擔任我們的總裁。在共同創立Allbirds之前，Zwillinger先生曾於2009年至2015年在生物技術公司TerraVia Holdings, Inc.（前身為Solazyme, Inc.）擔任工業產品副總裁。茲維林格先生於2021年4月至2022年12月在上市的特殊目的收購公司Big Sky Growth Partners, Inc. 的董事會任職。Zwillinger 先生擁有加州大學伯克利分校工業工程與運籌學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院榮譽工商管理碩士學位。Zwillinger 先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為我們聯合創始人帶來的視角和經驗以及他的管理經驗。

喬·韋爾納奇奧。韋爾納奇奧先生自 2024 年 3 月起擔任董事會成員以及總裁、首席執行官兼祕書。從 2021 年 6 月到 2024 年 3 月，韋爾納奇奧先生擔任我們的首席運營官。從2017年4月到2021年5月，韋爾納奇奧先生擔任户外服裝、設備和配飾公司Mountain Hardwear, Inc. 的總裁，領導了Mountain Hardwear全球業務的各個方面，包括品牌定位、市場進入戰略和所有分銷渠道的執行。2011年3月至2017年3月，韋爾納奇奧先生曾在户外用品公司和VF Corporation的子公司The North Face擔任過多個職務，包括最近在2012年7月至2017年3月期間擔任全球產品副總裁，負責監督該品牌在所有地區的服裝、鞋類和設備。先生。

Vernachio 擁有保羅·史密斯學院的森林科學和生物學碩士學位。韋爾納奇奧先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在零售行業擁有管理經驗。

董事會多元化

以下董事會多元化矩陣提供截至 2024 年 4 月 25 日的董事會多元化統計數據。我們在2023年舉行的年度股東大會的委託書中納入了截至2023年4月27日的董事會多元化統計數據。

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。出於這些考慮，基於所有相關事實和情況，董事會已確定以下五名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：布盧門塔爾先生、博伊斯先生、菲爾茲女士、弗里曼女士和列維坦先生。Weiss女士在董事會任職期間曾被確定為獨立人士。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。因此，根據適用的納斯達克上市標準的要求，我們的大多數董事都是獨立的。

董事會領導結構

博伊斯先生目前擔任我們董事會的首席獨立董事。首席獨立董事的主要職責是：（i）主持主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；（ii）充當獨立董事與首席執行官之間的聯絡人；（iii）主持獨立董事會議；（iv）就規劃和制定董事會會議的日程和議程與首席執行官協商；以及（v）執行其他此類會議董事會可能委託的職能。我們認為，設立首席獨立董事有助於董事會監督公司的業務和事務。此外，我們認為，設立首席獨立董事可以創造一個有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的能力。因此，Allbirds認為，擁有首席獨立董事可以提高整個董事會的效率。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會監督我們的風險管理流程。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。董事會全面負責評估公司面臨的關鍵業務風險，包括但不限於隱私、技術、信息安全（包括網絡安全和信息系統備份）、競爭和監管。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。我們的審計委員會審查並與董事會、管理層和審計師討論公司在公司所有業務領域的風險識別、管理和評估方面的流程和政策。審計委員會有責任考慮和討論我們的政策和其他事項，涉及公司的投資、現金管理和外匯管理、重大財務風險敞口、包括網絡安全問題在內的公司隱私和信息安全政策與做法的充分性和有效性，以及有關隱私和信息安全的內部控制，以及管理層為監測、減輕或以其他方式控制這些風險並確定未來風險而採取的措施。審計委員會審查並與董事會和管理層討論公司保險計劃的充分性，包括董事和高級管理人員保險、產品責任保險和一般責任保險。除了監督我們的內部審計職能的履行外，審計委員會還幫助董事會監督公司的隱私和信息安全政策以及法律和監管合規性，包括風險評估。

我們的SNG委員會將審查和評估我們的公司治理指導方針是否充分，並將酌情向董事會提出任何擬議的變更建議，供其考慮和批准，並制定領導層繼任計劃。我們的管理薪酬和領導委員會審查了公司與風險管理和冒險激勵措施相關的員工薪酬做法和政策，以確定此類薪酬政策和做法是否有可能對公司產生重大不利影響。此外，整個董事會不時收到有關公司面臨的各種企業風險的報告，適用的董事會委員會則收到有關委員會各自風險監督領域的相關報告。

董事會會議

董事會在上一財年舉行了五次會議。所有現任董事會成員在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席的董事會及其任職委員會會議總數的75％或以上。儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵董事出席。當時在職的五位董事參加了我們的2023年年度股東大會。

有關董事會委員會的信息

董事會下設三個委員會：審計委員會、管理薪酬和領導委員會以及可持續發展、提名和治理委員會。下表提供了每個董事會委員會在 2023 財年的成員資格和會議信息：

    

* 委員會主席

(1) 在2023年6月9日的年會上，魏斯女士沒有競選連任。2023 年，她在可持續發展、提名和治理委員會任職。

以下是董事會各委員會的描述。

董事會和每個委員會有權聘請其認為必要的法律、會計或其他外部顧問，費用由公司承擔。董事會已確定每個委員會的每位成員都符合納斯達克適用的有關 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害其個人對公司行使獨立判斷力的關係。

審計委員會

審計委員會由董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立，旨在監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能。我們審計委員會的具體職責包括：

•監督公司的會計和財務報告流程、內部控制體系、財務報表審計以及公司財務報表的完整性；

•管理為編制或發佈審計報告或提供審計服務而聘為公司獨立外部審計師的註冊會計師事務所的甄選、聘用條款、費用、資格、獨立性和業績；

•維護和促進與公司管理層、內部審計小組和獨立外部審計師的開放溝通渠道；

•審查適用法律和公司證券上市的任何證券交易所的上市要求所要求的任何報告或披露；

•監督公司內部審計職能的設計、實施、組織和績效；

•幫助董事會監督公司的隱私和信息安全政策以及法律和監管合規性，包括風險評估；

•定期向董事會提供報告和信息；

•與管理層和獨立外部審計師一起審查審計結果，並與管理層和獨立外部審計師一起審查我們的年度和季度財務報表；

•制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；

•審查和批准任何關聯方交易；

•至少每年獲取和審查獨立外部審計師的報告，該報告描述我們的內部質量控制程序、此類程序中的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何措施；以及

•批准或在允許的情況下預先批准由獨立外部審計師提供的審計和允許的非審計服務。

審計委員會由三位董事組成：博伊斯先生、菲爾茲女士和列維坦先生。審計委員會主席是菲爾茲女士。審計委員會在本財政年度舉行了五次會議。董事會通過了符合納斯達克適用的上市標準的書面審計委員會章程，股東可在公司網站ir.allbirds.com上查閲。

董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定公司審計委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條，包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 條）。

董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，菲爾茲女士有資格成為 “審計委員會財務專家”。

管理層薪酬和領導委員會

管理層薪酬和領導委員會（“薪酬委員會”）由三位董事組成：布盧門塔爾先生、弗里曼女士和列維坦先生。薪酬委員會主席是列維坦先生。公司薪酬委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（d）（2）條中定義）。薪酬委員會在本財政年度舉行了六次會議。董事會通過了一項書面薪酬委員會章程，該章程符合納斯達克適用的上市標準，股東可在公司網站ir.allbirds.com上查閲。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定向執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括：

•審查和確定向公司執行官和非僱員董事支付或發放的薪酬；

•審查並向董事會建議董事的薪酬；

•管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；

•審查、評估和批准公司執行官和其他高級管理層的僱傭協議、遣散協議、控制權變更保護、與薪酬相關的公司績效目標以及其他薪酬安排，並酌情調整薪酬；以及

•審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括我們的整體薪酬戰略。

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行官和國家薪酬諮詢公司Compensia協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會對其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對所有賬簿, 記錄的完全訪問權限,

公司的設施和人員。此外，根據其章程，薪酬委員會有權聘請其認為必要的法律、會計或其他外部顧問（包括薪酬顧問），費用由公司承擔。薪酬委員會擁有批准顧問合理費用和其他留用條款的唯一權力。根據其章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

在過去的財年中，我們的董事會繼續聘請Compensia作為我們的獨立薪酬顧問。我們的董事會要求 Compensia：

•評估公司現有薪酬戰略和做法在支持和加強公司長期戰略目標方面的有效性；以及

•協助完善公司的薪酬戰略，並制定和實施高管薪酬計劃以執行該戰略。

作為其工作的一部分，我們的董事會要求Compensia組建一個比較性公司集團，並對該集團的競爭績效和薪酬水平進行分析。Compensia擬定的建議已提交董事會審議，董事會批准了這些建議。

根據其章程，薪酬委員會可以酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。

從歷史上看，薪酬委員會對年度薪酬進行了大部分重大調整，確定了獎金和股權獎勵，並在今年第一季度舉行的一次或多次會議上制定了新的績效目標。但是，薪酬委員會還會在全年的各種會議上考慮與個人薪酬有關的事項，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如公司薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。通常，薪酬委員會的程序包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官和首席財務官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官和首席財務官向薪酬委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其業績評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會決定對其薪酬的任何調整以及應給予的獎勵。在審議過程中，薪酬委員會可酌情審查和考慮諸如財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列明在各種假設情景下可能支付給高管的薪酬總額的統計表、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平的分析以及當前的全公司薪酬水平和薪酬委員會的建議薪酬顧問，包括對顧問確定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在過去一年的任何時候，擔任薪酬委員會成員的董事都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工。我們的執行官目前沒有任職，在過去的一年中也沒有任職

曾擔任另一實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名執行官在我們董事會或薪酬委員會任職。

可持續發展、提名和治理委員會

SNG 委員會的職責包括：

•識別、審查、評估候選人並與候選人溝通，包括提名現任董事進行連任，以及提名股東推薦的候選人擔任董事會成員；

•監督和評估董事會的組成、組織和規模；

•審查和評估公司治理指導方針的充分性，並酌情向董事會提出任何擬議的變更建議，供其考慮和批准；

•監督我們的環境、社會和治理（“ESG”）戰略和舉措；

•監督對董事會績效的定期評估，包括董事會各委員會；以及

•與董事會和首席執行官一起審查和評估公司執行官的繼任計劃。

SNG委員會目前由兩名董事組成：博伊斯先生和弗里曼女士。SNG委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（a）（2）條中定義）。SNG委員會在本財政年度舉行了四次會議。董事會通過了符合納斯達克適用的上市標準的SNG委員會書面章程，股東可在公司網站ir.allbirds.com上查閲。

董事提名程序

SNG委員會旨在組建一個整體董事會，該董事會應在監督和指導公司業務所需的專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，SNG委員會使用各種方法來識別和評估董事候選人，這將補充和加強其他成員的技能，並表現出誠信、共事精神、健全的商業判斷以及SNG委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質。在評估董事候選人時，SNG委員會會考慮董事會目前的構成、組織和規模。SNG委員會將使用董事會批准的標準，包括考慮潛在的利益衝突和董事獨立性。董事會決定整個董事會及其個人成員的適當特徵、技能和經驗。董事會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括最高的個人誠信和道德、閲讀和理解基本財務報表的能力、瞭解公司行業的能力以及年滿21歲。在考慮SNG委員會推薦的候選人時，董事會打算考慮以下因素：（i）擁有相關專業知識，能夠向管理層提供建議和指導；（ii）有足夠的時間專注於公司事務；（iii）表現出其領域的卓越表現；（iv）有能力做出合理的商業判斷；（v）擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；（vi）) 擁有多元化的個性

背景、視角和經驗；以及（vii）承諾根據公司的公益性公司地位，嚴格代表公司及其利益相關者的長期利益。

根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，董事會會考慮多樣性（包括性別、種族背景和原籍國的多樣性）、年齡、技能以及其認為適當的其他因素，以保持董事會知識、經驗和能力的平衡。董事會可不時自行決定更改董事會成員資格的標準。

董事會和委員會自我評估

SNG委員會每年監督董事會的自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。SNG委員會將酌情就需要改進的領域向董事會提出建議。自我評估包括評估 (a) 董事會及其各委員會的整體貢獻以及為公司及其股東的最大利益服務的有效性，(b) 董事會和管理層認為董事會及其委員會業績有待改善的具體領域，以及 (c) 董事會的整體組成和構成。需要考慮的因素應包括董事是否能夠並且確實提供適合公司的誠信、經驗、判斷力、承諾、技能、多元化和專業知識，包括公司環境保護的公共利益目的和對可持續發展的承諾。在對董事進行個人和集體評估時，SNG委員會可以考慮董事會和公司當前的需求，以保持各個領域的知識、經驗、多元化和能力的平衡。SNG委員會還將考慮董事的獨立性以及適用法律和納斯達克上市要求的要求。

股東推薦和被提名人

SNG委員會將考慮股東推薦的董事候選人。SNG委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供SNG委員會考慮在年度股東大會上競選董事會成員的股東必須向SNG委員會提交書面建議，由Allbirds, Inc.（加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街730號94111，收件人：祕書）。每份參賽作品都必須列明：

•代表提交材料的股東的姓名和地址；

•截至提交報告之日該股東實益擁有的公司股份的數量和類別；

•擬議候選人的全名；

•對擬議候選人至少在過去五年中的業務經驗的描述；

•擬議候選人的完整傳記信息；以及

•對擬議候選人的董事資格的描述。

任何此類提交的材料都必須附有擬議候選人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事，幷包括我們章程要求的任何其他信息。

股東提交的所有包含上述信息的書面意見將由SNG委員會在下一次適當會議上進行審查。如果股東希望SNG委員會在公司年度股東大會上考慮提名董事候選人，則必須按照標題為 “明年年會股東提案和董事提名何時到期？” 部分中規定的時間表和程序提出建議。

根據公司公司治理準則中規定的標準，SNG委員會將只考慮那些具有個人和職業道德和誠信等特徵、背景和專業知識對公司有用並能補充其他董事背景的人，以及願意將所需時間用於董事會及其可能被任命的任何委員會的職責和責任的人。

股東與董事會的溝通

公司董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會或個人董事進行溝通的股東可以通過向位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街730號的Allbirds, Inc.祕書發送書面信函來進行溝通。每封信函都必須規定：

•以其名義發送信函的股東的姓名和地址；以及

•截至通訊之日，該股東實益擁有的公司股份的數量和類別。

祕書將審查每封來文。祕書會將此類通信轉發給董事會或信函所針對的任何個體董事，除非該通信包含廣告或招攬或過於敵意、威脅或類似的不當內容，在這種情況下，祕書應酌情丟棄通信或通知有關當局。根據我們的《會計和審計事項舉報人政策》向合規官發送的所有有關會計、審計、內部會計控制、欺詐或可能影響公司財務報表的違法、法規或政策的通信都將立即直接轉發給審計委員會。

道德守則

公司已採用適用於所有高管、董事和員工的《Allbirds商業行為與道德準則》。《商業行為與道德準則》可在公司網站ir.allbirds.com上查閲。如果公司修改或放棄其道德守則中適用於公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何履行類似職能的人員的條款，則公司打算通過在其網站上發佈此類信息而不是通過表格8-K提交最新報告來履行其對任何此類豁免或修正的披露義務（如果有）。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了《公司治理準則》，記錄了我們的治理實踐，以確保董事會擁有必要的權力，擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於公司的決策

管理。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。《公司治理指南》規定了董事會在董事會組成和甄選方面打算遵循的做法，包括多元化、董事會會議、高級管理層的參與、首席執行官的績效評估和繼任規劃，以及董事會委員會和薪酬。公司治理準則可在公司網站ir.allbirds.com上查看。

反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策和質押政策限制了包括我們指定的執行官、員工和董事會成員在內的執行官進行Allbirds證券交易的時間和類型。具體而言，（1）隨時以保證金購買公司普通股或將其存入保證金賬户；（2）對衝或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具；（3）交易與公司普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權；（4）賣空。員工和董事會成員不得質押公司的證券作為貸款抵押品，但有限的例外情況如下所述。未經合規官事先批准，執行官不得直接或間接地在保證金賬户中持有公司的證券，也不得以其他方式質押公司的證券作為貸款抵押品。執行官希望質押公司證券作為貸款或一系列貸款的抵押品，並明確表明無需訴諸質押證券即可償還貸款的財務能力，且質押不超過執行官當時持有的所有證券的33％，則可以向合規官提交預先批准申請，合規官將審查該申請並在合規官認為符合最佳利益的情況下批准例外情況該公司。

非僱員董事薪酬

我們的董事會通過了自2021年11月2日（“生效日期”）起生效的非僱員董事薪酬政策，該政策規定向不擔任我們員工或顧問的董事（每位此類成員均為 “非僱員董事”）提供以下薪酬：

年度現金補償

1. 年度董事會服務預約金：

a. 所有非僱員董事：35,000 美元

b. 首席董事預聘金（除非僱員董事服務預聘金外）：15,000美元

2. 年度委員會主席服務預約人：

a. 審計委員會主席：20,000 美元

b. 管理層薪酬和領導委員會主席：15,000 美元

c. 可持續發展、提名和治理委員會主席：10,000 美元

3.年度委員會成員服務預付金（不適用於委員會主席）：

a. 審計委員會成員：10,000 美元

b. 管理層薪酬和領導委員會成員：7,500 美元

c. 可持續發展、提名和治理委員會成員：5,000 美元

股權補償

除現金薪酬外，每位非僱員董事都有資格獲得根據我們 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）授予的限制性股票單位獎勵。除其他外，該計劃規定，在任何日曆年度，向擔任非僱員董事的任何個人發放或支付的所有薪酬（如適用）的總價值，包括我們向此類非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，不得超過 (1) 總價值為75萬美元，或 (2) 如果該非僱員董事是第一位在該日曆年內被任命或當選為董事會成員，總價值為1,000,000美元，根據授予日此類股權獎勵的公允價值計算任何股權獎勵的價值，用於財務報告。

初始補助金。在生效日之後當選或任命為董事會成員的每位新非僱員董事將獲得首次一次性限制性股票單位獎勵，授予日公允價值為25萬美元，該獎勵將分三次等額分年度分期歸屬，因此初始獎勵將在授予日三週年時全部歸屬，但須視非僱員董事在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。

年度獎項。在生效日期之後舉行的公司每屆年度股東大會之日，在該股東大會之後繼續擔任董事會非僱員成員的每位非僱員董事（不包括首次在該會議上由董事會任命或選出的任何非僱員董事）將獲得限制性股票單位獎勵，授予日公允價值為150,000美元，該獎勵將歸於較早的公司授予日一週年和公司下屆年度股東的日期會議，視非僱員董事在每個歸屬日期之前的持續服務而定。對於在生效日期之後首次當選或被任命為董事會成員的非僱員董事，且在下次年度股東大會召開之日之前任職不到六個月的非僱員董事，該非僱員董事的首次年度補助金將按比例分配，以反映該非僱員董事當選或任命日期與該非僱員董事當選或任命日期之間的時間這樣的第一次年度股東大會。

2023年6月，薪酬委員會批准將2023年年度限制性股票單位獎勵的授予日公允價值降至7.5萬美元。

控制權的變化。根據保單發放的年度獎勵將在控制權變更（定義見2021年計劃）時全額歸屬，但須視非僱員董事在該日期之前的持續服務情況而定。

視情況而定，非僱員董事可以在支付現金或發放股權獎勵的日期之前通知我們，從而拒絕該非僱員董事的全部或任何部分薪酬。

費用報銷

除了上述薪酬外，我們還將向每位非僱員董事報銷出席董事會每次例行或特別會議以及董事會委員會任何會議所產生的費用（如果有），以及因擔任董事會或其任何委員會成員的職責而產生的其他合理費用。

2023 財年的董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中我們董事獲得或支付的薪酬的信息，但我們前總裁兼首席執行官約瑟夫·茲威林格和首席創新官蒂莫西·布朗的薪酬除外，他們都是我們董事會成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。每位先生的報酬

茲威林格和作為指定執行官的布朗先生見下文 “高管薪酬——薪酬彙總表”。

    

(1) 本欄中報告的金額不反映董事實際收到的美元金額。相反，這些金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”）計算的獎勵總授予日公允價值，該主題是我們財務報表中計算股票薪酬的基礎。該計算假設非僱員董事將按照美國證券交易委員會規則的要求提供必要的服務，以使該獎勵全部歸屬。這些金額不反映非僱員董事在結算此類股票獎勵或出售此類股票獎勵結算時可發行的A類普通股時將實現的實際經濟價值。我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2描述了我們在估值股票獎勵時使用的假設。

(2) 魏斯女士沒有在2023年6月9日的年會上競選連任，以現金賺取或支付的費用反映了2023年按比例賺取的金額。

下表列出了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的B類普通股標的已發行股票期權以及截至2023年12月31日任職的每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股票單位獎勵。

提案 2：

批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。德勤會計師事務所自2016年以來一直在審計公司的財務報表。德勤會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將德勤會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會也可以在年內隨時指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

需要投票

要批准德勤會計師事務所的選擇，需要持有虛擬或由代理人代表的股票的多數表決權的持有人投贊成票，並在年會上就此事投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）。

獨立註冊會計師事務所的費用和服務

下表顯示了公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用。

    

(1) 審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計、季度簡明合併財務報表審查以及法定和監管申報或業務相關的專業服務的費用。

(2) 所有其他費用包括訂閲德勤會計研究工具。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

預先批准的政策和程序

審計委員會通過了預先批准公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過指定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

董事會建議

對提案2投贊成票.

董事會審計委員會的報告

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

曼迪·菲爾茲，主席
迪克·博伊斯
丹·列維坦

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 委員會，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否使用一般的公司註冊語言。

執行官員

下表列出了截至2024年4月25日的有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

(1) 2024年3月7日，茲維林格先生辭去總裁兼首席執行官的職務，自2024年3月15日起生效。2024年3月9日，韋爾納奇奧先生被任命為總裁、首席執行官兼祕書，自2024年3月15日起生效。

韋爾納奇奧先生的傳記載於上文 “提案1：董事選舉”。

安·米切爾米切爾女士自2023年4月起擔任我們的首席財務官。從2021年6月到2023年3月，米切爾女士擔任健身服裝和配飾品牌、製造商和零售商Gymshark的財務與洞察副總裁，領導北美地區的財務戰略，監督財務、分析和研究職能，並且是領導團隊的高級成員。在加入Gymshark之前，米切爾女士在全球鞋類和服裝公司阿迪達斯工作了將近十年（2011年5月至2021年3月），在那裏她逐漸擔任高級財務領導職務。在最近在阿迪達斯任職期間，她曾擔任阿迪達斯北美財務高級副總裁（CFO）（2017年8月至2021年3月），是高級領導團隊的關鍵成員，負責推動該地區的戰略增長。她的職責包括領導財務、需求規劃、會計和控制職能。米切爾女士擁有普吉特海灣大學的經濟學學士學位和丹佛大學丹尼爾斯商學院的工商管理碩士學位和金融學碩士學位。

高管薪酬

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官是：

•約瑟夫·茲維林格，前總裁兼首席執行官兼前聯席首席執行官

•蒂莫西·布朗，首席創新官兼前聯席首席執行官

•安·米切爾，首席財務官

•喬·韋爾納奇奧，總裁兼首席執行官兼前首席運營官

2023年5月，布朗先生從聯席首席執行官過渡到聯合創始人兼首席創新官，擔任非執行職務。2023年5月，茲維林格先生從聯席首席執行官過渡為首席執行官，2024年3月，茲維林格先生辭去了總裁兼首席執行官的職務。茲維林格先生和布朗先生將繼續分別擔任公司董事。2024年3月，韋爾納奇奧先生被任命為總裁、首席執行官兼祕書。作為韋爾納奇奧先生任命的一部分，公司與韋爾納奇奧先生簽訂了一份新的錄用信，有關新錄用信的進一步説明，請參閲 “與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議” 的章節。

作為《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）下的 “新興成長型公司”，我們被允許依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。因此，除下方的 “薪酬彙總表” 和 “財年末未償股權獎勵” 表外，我們在本節中沒有包括對高管薪酬計劃的薪酬討論和分析或表格薪酬信息。此外，只要我們是一家新興成長型公司，我們就無需向股東提交某些高管薪酬問題以進行諮詢投票，例如 “按薪表決” 和 “按頻率説話” 投票。

薪酬摘要表

下表列出了在所述財政年度內向我們的指定執行官發放或獲得或支付的所有薪酬。

    

(1) 2024年3月，茲維林格先生辭去公司總裁兼首席執行官的職務。

(2) 2023年5月，布朗先生從聯席首席執行官過渡到聯合創始人兼首席創新官，擔任非執行職務。

(3) 米切爾女士於2023年4月加入我們，因此，截至2023年12月31日的財政年度的金額反映了米切爾女士賺取或支付給米切爾女士的按比例支付的部分。

(4) 2024年3月，韋爾納奇奧先生被任命為公司總裁、首席執行官兼祕書。

(5) 韋爾納奇奧先生報告的金額代表其在截至2023年12月31日的財政年度中重新定價的股票期權的增量公允價值，該公允價值是根據ASC 718衡量的，ASC 718是我們財務報表中計算股票薪酬的基礎。

(6) 除非另有説明，否則報告的金額代表截至2023年12月31日的財政年度授予的股票獎勵和股票期權的總授予日公允價值，根據ASC 718衡量，ASC 718是我們財務報表中計算股票薪酬的基礎。該計算假設指定執行官將按照美國證券交易委員會規則的要求提供必要的服務，以使該獎項全部歸屬。這些金額不反映指定執行官在結算此類股票獎勵或出售此類股票獎勵結算時可發行的A類普通股時將實現的實際經濟價值。2022年，布朗和茲維林格獲得了某些基於績效的限制性股票單位，這些股東根據相對的總股東回報率目標進行歸屬（如果有的話）。有關更多信息，請參閲下面標題為 “股權補償——創始人補助金” 的部分。這些基於績效的限制性股票單位的授予日公允價值是根據蒙特卡洛模擬計算得出的。基於績效的限制性股票單位受市場條件的約束，而不是ASC 718中定義的績效條件，因此沒有不同於表中列出的授予日公允價值的最大授予日公允價值。我們在估值股票獎勵時使用的假設在合併財務報表附註2中描述，該附註2包含在2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

(7) 對於茲維林格、布朗和韋爾納奇奧先生來説，報告的金額是與截至2023年12月31日的財政年度相關的全權獎金。更多詳情，請參閲 “非股權激勵計劃薪酬”。

(8) 對於茲維林格先生而言，報告的金額為公司根據我們的401（k）計劃為Zwillinger先生支付的12,792美元的公司繳款。對於布朗先生而言，報告的金額為公司根據我們的401（k）計劃為布朗先生支付的12,735美元的公司繳款。對於米切爾女士而言，報告的金額為公司根據401（k）計劃為米切爾女士支付的8,654美元的公司繳款和9,829美元的報銷搬遷費用。對於韋爾納奇奧先生而言，報告的金額為公司根據我們的401（k）計劃為韋爾納奇奧先生支付的19,575美元的公司繳款。

(9) 米切爾女士報告的金額是（i）12,000美元的簽約獎金和（ii）與截至2023年12月31日的財政年度相關的50,481美元的全權獎金。更多詳情，請參閲 “非股權激勵計劃薪酬”。

(10) 向Zwillinger先生報告的金額是根據實現與公司戰略轉型計劃相關的某些目標而獲得的基於績效的獎金。

薪酬彙總表的敍述

年度基本工資

我們的指定執行官領取基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。我們的董事會批准了茲威林格先生和布朗先生每人41.5萬美元的年基本工資，自2022年6月1日起生效；韋爾納奇奧先生的年基本工資為37.5萬美元，自2022年3月1日起生效。2023年3月，薪酬委員會批准將茲維林格先生和布朗先生的年基本工資降至37.5萬美元，自2023年3月5日起生效。作為布朗在2023年5月從聯席首席執行官過渡到首席創新官的一部分，布朗的年基本工資降至32.5萬美元。米切爾女士於2023年4月加入我們，年化基本工資為37.5萬美元。

非股權激勵計劃薪酬

除基本工資外，我們的執行官還有資格獲得基於績效的現金獎勵，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現既定的績效目標。在我們2023財年，茲維林格先生的目標獎金是其年度基本工資的100％，最高獎金機會為年度基本工資的150％，布朗和韋爾納奇奧先生的目標獎金是其年度基本工資的45％，最高獎金機會為年度基本工資的90％；對於米切爾女士，目標獎金是其年度基本工資的40％，最高獎金機會為年基本工資的80％。截至2023年12月31日的財年的業績目標側重於淨收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和可持續發展目標，每個目標的權重分別為20％、60％和20％，調整後的息税折舊攤銷前利潤目標是支付獎金的必要條件。獲得的任何年度激勵金額均在年底之後根據指定的公司和個人績效目標的實現情況確定。2024年初，我們的薪酬委員會根據這些目標審查了實現百分比，並確定調整後的息税折舊攤銷前利潤目標未實現。但是，為了表彰管理團隊在戰略轉型計劃第一年所做的大量工作和執行工作，併為了繼續激勵管理團隊，薪酬委員會批准了截至2023年12月31日的財政年度全權獎金，金額相當於茲維林格先生原始目標獎金金額的45％，米切爾女士以及布朗先生和韋爾納奇奧先生最初目標獎金金額的50％。

為了激勵執行公司於2023年3月宣佈的戰略轉型計劃中的某些目標，薪酬委員會於2023年8月批准了Zwillinger先生的基於績效的獎金計劃（“轉型獎金”）。根據轉型獎金，Zwillinger先生有資格獲得高達375,000美元的補助，前提是實現了三個績效目標：

•如果在2024年3月31日當天或之前簽訂了三份將當前國際地區轉向分銷商模式的分銷協議，則應支付12.5萬美元；

•如果公司2023財年資產負債表上的年末現金及現金等價物餘額達到1億美元或以上，則應支付12.5萬美元；以及

•最高12.5萬美元的應付金額如下：（i）如果公司財年資產負債表上的年終現金及現金等價物餘額達到1.1億美元至1.1999億美元，則應支付7.5萬美元

2023年，或（ii）如果公司2023財年資產負債表上的年終現金及等價物餘額超過1.199億美元，則應支付12.5萬美元。

2024年初，薪酬委員會根據上述業績目標審查了茲維林格先生的業績，並批准向茲維林格先生支付37.5萬美元。

股權類獎勵

我們向指定執行官發放的股權激勵獎勵旨在使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。股權獎勵的授予通常與每位官員在我們這裏的持續服務掛鈎，並作為一項額外的留用措施。我們的高管通常在開始工作時會獲得初始新員工補助金。額外的補助金可能會定期發放，專門激勵高管實現某些公司目標或獎勵高管的業績。

在首次公開募股之前，我們根據2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）發放了股權獎勵，在首次公開募股結束後，我們根據2021年計劃授予所有股權獎勵。我們的2021年計劃通過後，儘管根據2015年計劃，現有獎勵仍未兑現，並將繼續按照其條款進行授予，但不允許向我們的2015年計劃提供進一步的補助金。

2023 年補助

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們根據2021年計劃向韋爾納奇奧先生發放了涵蓋50萬股A類普通股的年度更新限制性股票單位獎勵（“RSU”）。這些限制性股票單位中有十二分之一於2023年12月1日歸屬，其餘的限制性股票單位在接下來的三年中按季度等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。此外，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們根據2021年計劃向韋爾納奇奧先生發放了額外的與留存相關的限制性股票單位，涵蓋了我們的195,402股A類普通股。這些限制性股票單位中有50％於2023年6月1日歸屬，其餘的限制性股票單位隨後以三次相等的六個月增量歸屬。

創始人補助金

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會和董事會與其薪酬顧問Compensia密切合作，為布朗和茲威林格先生設計了股權激勵措施，鼓勵他們留用多年，並通過要求實現持續的股價目標等方式，將薪酬與股東的長期利益保持一致。獎勵的規模是在考慮了向擔任高管職務的私人控股和上市公司的創始人發放的類似股權獎勵後確定的。

對於布朗先生和茲威林格先生而言，股權激勵包括（1）購買911,162股A類普通股的期權和（2）393,830股基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的目標金額，這兩者都是根據我們的2021年計劃授予的。四分之一的期權將於2023年6月1日歸屬，其餘期權將在接下來的三年中按月等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。期權的授予價格為4.68美元，我們董事會認定該行使價等於授予之日我們A類普通股的公允市場價值。

PSU的收益和歸屬基於公司相對於標普非必需消費品指數（“指數”）成分股的總股東回報率（“TSR”）。股東總回報率將分為一年、兩年和三年期進行衡量，每個期限從2022年6月1日開始（均稱為 “績效期”），三分之一的PSU（三分之一均稱為 “PSU目標”）有資格在三個績效期中獲得。在每個績效期結束時，所有獲得的 PSU 將全部歸屬，任何未獲得的 PSU 將被沒收。對於每個業績期，下圖根據公司股東總回報率相對於指數的百分位排名（各層之間採用線性插值），顯示了相對於PSU目標的PSU收入倍數等級。

    

(1) 如果業績期內的絕對股東總回報率為負數，則PSU獲得的倍數上限為PSU目標的100％。

如果Brown和Zwillinger先生在績效期內不再向公司提供服務，除非與控制權變更有關，否則所有未賺取的PSU將被沒收。如果控制權發生變化，任何賺取的PSU的計算將根據控制權變更之日的股東總回報率進行衡量，所有獲得的PSU都將轉換為基於時間的RSU，將在剩餘的績效期內按季度歸屬。有關終止或控制權變更下的歸屬加速的更多描述，請參閲標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

在截至2023年5月31日的業績期內，薪酬委員會確定業績期內的PSU目標未實現，布朗和茲維林格先生沒有獲得任何PSU。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日向我們的指定執行官發放的未償還股權獎勵的某些信息。

(1) 除了茲威林格先生和布朗先生於2019年10月9日發放的期權獎勵以及韋爾納奇奧先生於2021年6月26日根據2015年計劃授予的期權獎勵外，表中列出的所有其他期權獎勵均根據我們的2021年計劃授予；表中列出的所有RSU和PSU均根據我們的2021年計劃授予。某些股權獎勵需要加速歸屬，如 “—終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述。根據我們的2021年計劃和2015年計劃授予的期權獎勵分別適用於我們的A類普通股和B類普通股。

(2) 表中列出的所有期權獎勵的授予價格均等於或高於授予之日我們一股普通股的公允市場價值；重新定價的期權獎勵的每股公允市場價值等於2022年5月20日，即重新定價之日我們A類普通股的收盤市場價格。

(3) 受本期權約束的股份可以隨時行使，但須遵守我們在終止時對當時未歸屬股份的回購權。自2019年10月1日起，此類回購權將在每月等額的48筆分期付款中失效，前提是指定執行官在每個適用的歸屬日期之前持續為我們服務。

(4) 由於該期權可在授予後立即行使，並受有利於我們的回購權的約束，該回購權隨着期權歸屬而失效，因此這些期權反映了指定執行官持有的截至2023年12月31日可行使和歸屬的期權數量。

(5) 受本期權約束的四分之一的股份於2023年6月1日歸屬，其餘股份此後將連續36次按月等額分期歸屬，但須視持有人在我們這裏的持續服務而定。

(6) 我們的A類普通股的市值基於2023年12月29日在納斯達克全球精選市場上A類普通股的收盤價，即1.225美元。

(7) 四分之一的限制性股票於2024年6月1日歸屬，其餘股份在此後每季度連續12次等額分期歸屬，但須視持有人在我們這裏的持續服務而定。

(8) 受本期權約束的股票中有四分之一於2024年6月1日歸屬，其餘股份在此後按季度連續12次等額分期歸屬，但須視持有人在我們這裏的持續服務而定。

(9) 受本期權約束的四分之一股份於2022年6月1日歸屬，其餘股份分36次等額分期歸屬，視持有人在我們這裏的持續服務而定。正如 “—期權重新定價” 中所討論的那樣，該期權授予的行使價反映了其從8.43美元的原始行使價重新定價。

(10) 2022年9月1日歸屬的限制性股票單位的十二分之一以及十二分之一的限制性股票單位將在此後按季度等額分期分期歸屬，但須視持有人在我們這裏的持續服務而定。

(11) 根據在指定衡量期內實現相對總股東回報目標而歸屬的PSU的數量和市場價值反映了門檻表現。目前尚無法確定將分配給PSU的股票的實際數量。

(12) 一半的限制性股票單位於2023年6月1日歸屬，其餘股份在此後連續三次等額的六個月分期歸屬，但須視持有人在我們這裏的持續服務而定。

(13) 十二分之一的限制性股票單位於2023年12月1日歸屬，其餘股份在此後每季度連續12次等額分期歸屬，但須視持有人在我們這裏的持續服務而定。

健康和福利、退休金和津貼

健康與福利

我們所有現任指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。

401 (k) Plan

我們的指定執行官有資格參與固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前或税後（Roth）的基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）規定的年度繳款限額。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。

在2023年計劃年度，我們繳納的相應繳款額相當於參與者延期支付的合格薪酬的前3％和其後2％的合格薪酬的50％，最高限額為22,500美元（50歲及以上的員工另加7,500美元）。

額外津貼

通常，我們不向指定執行官提供津貼。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

我們的每位指定執行官都是隨意聘用的。我們沒有與茲維林格先生和布朗先生簽訂僱用協議，但我們已經與米切爾女士和韋爾納奇奧先生簽訂了錄用書協議，其實質條款概述如下。此外，我們的每位指定執行官均已執行我們的標準形式的機密信息和發明轉讓協議，並可能有資格根據我們的遣散費和控制權變更計劃獲得遣散費或控制權變更福利，如下文 “—終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述。

安·米切爾

2023年3月，我們與米切爾女士簽訂了一封錄用信，其中規定了她目前在我們這裏的工作條款。根據錄取通知書，米切爾女士有權獲得37.5萬美元的初始年基本工資，該工資可由董事會酌情調整，年度獎金最高為其年基本工資的80％

目標相當於她年基本工資的40％，將根據董事會確定的個人和公司績效目標的實現情況發放。

在她開始在我們工作時，我們的董事會授予米切爾女士購買1600,000股A類普通股的期權，行使價為1.25美元，並授予RSU獎勵827,358股A類普通股，均受我們的2021年計劃和適用的獎勵協議的條款的約束。期權於 2024 年 6 月 1 日按期權約束的股份的 25% 歸屬，此後按等額分12個季度分期歸屬期權的剩餘股份。限制性股票單位於2024年6月1日將受限制性股票單位約束的25％的股份歸屬，其後按等額分12個季度分期歸屬受限制性股票單位約束的剩餘股份。

根據米切爾女士的錄取通知書，她獲得了相當於12,000美元的一次性簽約獎金和最高1萬美元的可報銷搬遷費用。

喬·韋爾納奇奧

2021年5月，我們與韋爾納奇奧先生簽訂了一份錄用信，該通知書先前適用於他在我們的工作條款（“2021年錄用信”）。根據2021年的錄取通知書，Vernachio先生有權獲得35萬美元的初始年基本工資，該工資可由董事會酌情調整，並根據董事會確定的個人和公司業績目標的實現情況發放高達其年度基本工資70％的年度獎金，目標相當於其年度基本工資的35％。薪酬委員會將韋爾納奇奧先生2023年的年度獎金目標提高到目標獎金，相當於其年度基本工資的45％，最高為其年度基本工資的90％。

根據我們的2015年計劃和適用的股票期權協議的條款，我們的董事會授予韋爾納奇奧先生以每股8.43美元的行使價購買我們的42.5萬股B類普通股的期權。2022年6月1日，期權約束的25％股份的期權歸屬，其餘受期權約束的股份的期權在此後按月等額分期付款，為期36個月。這些期權於2022年5月以一比一的價格重新定價至每股4.39美元。

此外，根據韋爾納奇奧先生2021年錄用函的條款，如果在規定控制權變更的最終協議（定義見2015年計劃）執行前30天內或控制權變更後的12個月內，無故終止他在我們的工作（定義見2021年的錄用書），或者他出於正當理由終止工作（定義見2021年的錄用書），則他在2021年錄取通知書中規定的期權授予將全部歸屬 2021年的錄取通知書），這種離職不是由於他的死亡或殘疾造成的。

2024年3月，我們與韋爾納奇奧先生簽訂了一份新的錄用信，其中規定了他作為公司總裁兼首席執行官的新職位（“2024年錄用信”）。根據2024年的錄取通知書，韋爾納奇奧先生有權獲得500,000美元的初始年基本工資，該工資可由董事會酌情調整，並根據董事會確定的個人和公司績效目標的實現情況發放年度獎金，目標相當於其年基本工資的80％。

關於他的任命，我們的董事會向韋爾納奇奧先生（i）授予了授權日價值為60萬美元的RSU，以及（ii）授予日價值為60萬美元的PSU的獎勵（“PSU獎勵”）。限制性股票單位在授予日三個月週年紀念日當天將1/12的股份歸屬，其後按等額分11個季度分期歸屬，對於受限制性股票單位約束的剩餘股份。

PSU獎將在實現某些股價目標後有資格進行歸屬，如下所述。沒有一個PSU是純粹基於持續就業而歸屬的。PSU 獎的美元價值將是

通過將（i）PSU獎勵的價值除以（ii）授予日前30個交易日納斯達克股票市場股票的平均收盤價，轉換為若干普通股。

根據公司自2024年3月15日（“授予日期”）起至2027年3月15日止的三年業績期內的股價表現，PSU有資格進行歸屬。PSU 分為兩部分。每批股票都有資格根據股價目標（每批股票均為 “公司股票目標價”）的實現情況進行歸屬，該目標是根據業績期內普通股連續30個交易日的收盤價的平均值來衡量的，如下所示。該衡量期旨在僅在公司股價實現持續增長時才對韋爾納奇奧先生進行獎勵。

下表顯示了每個批次的摘要，包括每批有資格歸屬的PSU的百分比和適用的公司目標股價。

實現公司股票目標股價後，適用部分的PSU將根據董事會管理薪酬和領導委員會的業績認證賦予50％，在該認證一週年之際分配50％，但每種情況都取決於韋爾納奇奧先生在適用的歸屬日期之前繼續擔任首席執行官的情況。

如果普通股的平均收盤價在業績期內連續30個交易日未能達到特定部分PSU的公司股票目標股價，或者如果韋爾納奇奧先生在實現公司股票目標股價之前終止了公司首席執行官的任期，則該批股票的任何部分都不會歸屬，未賺取的股票將被沒收。公司股價目標和PSU標的股票數量將進行調整，以反映公司2021年股權激勵計劃下的任何股票分割、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件。

如果在業績期結束之前公司的控制權發生變化（該術語在公司2021年股權激勵計劃中定義），則控制權變更的價格將用於根據公司每批股票的目標股價來確定業績。對於每批股票，如果控制價格的變動超過相應批次的公司股價目標，則應賺取所有受該批次限制的PSU。根據控制價格變更獲得的PSU將在控制權變更結束前立即歸屬，任何未獲得的PSU都將被沒收。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們的每位指定執行官都有資格參與我們的遣散費和控制權變更計劃（“遣散計劃”），如下所述，我們的每位指定執行官都簽訂了遣散費計劃參與協議。

根據我們的遣散費計劃及其下適用的參與協議，如果我們的每位指定執行官無故被我們非自願解僱（不包括因死亡或殘疾而非自願解僱）或出於正當理由（每個此類期限在遣散計劃中定義）自願辭職（此類解僱稱為 “承保性解僱”），則我們的每位指定執行官都有資格獲得某些福利，如果此類承保範圍內的解僱發生在此期間從三點開始的時期控制權變更結束前幾個月，結束後12個月（定義見2021年計劃）。除非另有説明，否則此類福利取決於高管是否執行和不撤銷對公司和某些關聯方的索賠的普遍解除，以及其他條款和條件的滿足

遣散費計劃和適用的參與協議中所述。根據遣散費計劃獲得的任何福利資格都將取代和取代任何其他規定離職人員以前可能有權獲得的遣散費的計劃、政策或做法。

如果此類承保範圍的解僱發生在 (i) 該官員在我們任滿12個月的連續服務以及 (ii) 控制權變更之前，則他將有資格獲得相當於其六個月年度基本工資的現金補助，以及根據COBRA為自己和符合條件的受撫養人提供最多六個月的健康福利（或等值的應納税現金金額）。

如果此類保障性解僱發生在控制權變更結束前三個月開始並在其後的12個月內結束，則每位高管將有資格獲得一次性現金補助金，金額等於：(i) 該官員當時基本工資的12個月（不產生任何觸發正當理由的削減）；（ii）該官員在承保性解僱當年的目標獎金中按比例分配的部分假設任何明確的績效目標都是在目標的 100% 時實現的，並且 (iii)在承保範圍終止後的12個月內，繼續向該官員及其符合條件的受撫養人提供COBRA（或等值的應納税現金金額）下的健康福利。此外，此類高管持有的每項受時間歸屬限制的股權獎勵的歸屬和行使權應完全歸屬（如果適用，可完全行使）；任何受業績歸屬約束的股權獎勵應根據此類個人獎勵協議的條款歸屬和行使。

此外，如果由於我們的控制權變更，繼任或收購實體不承擔或繼續任何未償還的、未歸屬的股權獎勵，並且該高管的繼續聘用尚未在控制權變更生效前夕終止，則所有此類股權獎勵將完全歸屬（如果適用，也可完全行使），但須視控制權變更交易的完成而定，基於績效的獎勵將如同實現一樣加速達到目標水平的100％。這種加速不需要有保障的終止。

回扣政策

2023年，納斯達克採用了新的上市標準，解決了在交易所上市證券的發行人強制收回基於高管激勵的薪酬的政策要求。在採用這些納斯達克上市標準後，董事會批准並通過了Allbirds, Inc.激勵性薪酬補償政策，該政策符合納斯達克的上市標準和美國證券交易委員會的規則。如果公司需要編制會計重報，則該政策規定，如果薪酬是基於財務報告措施的實現情況，則必須追回現任或前任執行官在保險期內錯誤發放的激勵性薪酬。根據該政策，如果薪酬委員會確定高管獲得的基於激勵的薪酬超過原本根據重報金額計算本應獲得的激勵性薪酬金額，則薪酬委員會將要求補償。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃：

    

(1) 包括2021年計劃，但不包括根據我們的2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）購買A類普通股的未來權利，該計劃取決於我們的2021年ESPP中描述的許多因素，要到適用的購買期結束時才能確定。

(2) 包括2015年計劃。

(3) 加權平均行使價不包括任何沒有行使價的已發行限制性股票單位。

(4) 包括2021年計劃和2021年ESPP。根據2015年計劃授予的被沒收、終止、到期或回購的股票期權、限制性股票單位或其他股票獎勵將在2021年計劃下可供發行。2021年計劃通過後，根據2015年計劃，沒有或將不會授予任何額外的股票獎勵。

(5) 2021年計劃規定，根據2021年計劃預留髮行的A類普通股數量將在每年1月1日自動增加，為期10年，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日（包括在內），金額等於前一年12月31日已發行普通股（包括A類和B類）總數的4％，但以下情況除外在任何此類上調之日之前，我們的董事會可以決定該年度的漲幅股票數量將減少。此外，2021年ESPP規定，我們預留髮行的A類普通股的數量將在每年1月1日自動增加，為期10年，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日（包括在內），增加前一年12月31日已發行普通股（包括A類和B類）總數（1）的1％，以及（2）) 2,850,000 股股票，但是在任何此類增持之日之前，我們的董事會可能會決定增幅將低於第 (1) 和 (2) 條中規定的金額。因此，根據這些規定，2024年1月1日，根據2021年計劃和2021年ESPP可供發行的A類普通股數量分別增加了6,203,785股和1,550,946股。這些增長未反映在上表中。

的安全所有權
某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年3月31日有關公司普通股所有權的某些信息：

•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們的A類或B類普通股的5％以上；

•我們的每位指定執行官和董事；以及

•所有董事和高級管理人員合而為一組。

我們已經根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2024年3月31日已發行的103,214,282股A類普通股和52,547,761股B類普通股。在計算個人實益持有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為所有受該人持有的可行使期權約束的已發行股份，或者根據服務歸屬條件將在2024年3月31日後的60天內根據服務歸屬條件歸屬的可行使或限制性股票單位獎勵。但是，除上述情況外，我們並未將此類股票視為已發行股份，以計算任何其他人的所有權百分比。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街730號94111的Allbirds, Inc.

    

* 小於百分之一。

† 代表我們所有A類普通股和B類普通股的投票權，作為一個類別共同投票。每股A類普通股有權獲得每股一票，每股B類普通股有權獲得每股10張選票。除非在有限的情況下，A類普通股和B類普通股共同對提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票。

(1) 僅基於與Maveron關聯的實體於2023年2月10日提交的附表13G/A。包括截至2022年12月31日的（a）Maveron Equity Partners V, L.P.（“Maveron Equity Partners V”）持有的11,587,344股B類普通股，（b）MEP Associates V, L.P.（“MEP Associates V”）持有的3,798,726股B類普通股，以及（c）持有的1,438,260股B類普通股由Maveron V企業家基金有限責任公司（“Maveron V企業家”）撰寫。Maveron普通合夥人V, LLC（“Maveron普通合夥人V”）是Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V企業家的普通合夥人。丹·列維坦、傑森·斯托弗和吳大衞是Maveron普通合夥人V的管理成員，對Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V Entrepreners持有的股份擁有投票權和投資權。上面列出的每個人和實體的地址是位於華盛頓州西雅圖市南第一大道411號600號98104號Maveron LLC的地址。

(2) 僅基於 FMR LLC 和 Abigail P. Johnson 於 2024 年 2 月 9 日提交的附表 13G。FMR LLC對9,926,896股A類普通股擁有唯一的投票權，對9,926,896股A類普通股擁有唯一的處置權。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。上面列出的每個人和實體的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。

(3) 僅基於貝萊德公司於2024年1月29日提交的附表13G/A，貝萊德公司是一家母控股公司或控股人，對6,481,401股A類普通股擁有獨家表決權，對6,603,398股A類普通股擁有唯一處置權。該實體的地址是紐約州東52街55號，郵編10055。

(4) 僅基於Vanguard Group於2024年2月13日提交的附表13G/A，該公司是一家投資顧問，對44,211股A類普通股擁有共同投票權，對5,535,827股A類普通股擁有唯一處置權，對79,820股A類普通股擁有共同處置權。該實體的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。

(5) 包括 (a) 約瑟夫·茲維林格和伊麗莎白·茲威林格作為雙狼可撤銷信託的受託人持有的10,935,945股B類普通股，根據2017年9月27日的可撤銷信託協議，茲威林格先生是共同受託人以及對此類股票的投票權和投資權，(b) 行使後可發行的1,875,000股B類普通股股票

自2024年3月31日起60天內可行使的期權，以及（c）在行使自2024年3月31日起60天內可行使的股票期權時可發行的436,595股A類普通股。

(6) 包括 (a) 蒂莫西·布朗和林賽·布朗根據2018年1月22日可撤銷信託協議作為格林納迪爾信託受託人持有的50,000股A類普通股，其中布朗先生是共同受託人，擁有對此類股票的投票權和投資權；(b) 蒂莫西·布朗和林賽·布朗持有的13,330,925股B類普通股根據日期為2018年1月22日的可撤銷信託協議設立的格林納迪爾信託基金的受託人，布朗先生是該協議的共同受託人，擁有對此類股票的投票權和投資權，(c) 62.5萬份行使股票期權後可發行的自2024年3月31日起60天內可行使的B類普通股，以及（d）在行使自2024年3月31日起60天內可行使的股票期權時可發行的436,595股A類普通股。

(7) 由16,743股A類普通股組成。

(8) 包括（a）127,625股A類普通股和（b）行使自2024年3月31日起60天內可行使的股票期權時可發行的309,895股B類普通股。

(9) 包括（a）30,487股A類普通股、（b）115,605股B類普通股和（b）行使自2024年3月31日起60天內可行使的股票期權時可發行的37,500股B類普通股。

(10) 包括 (a) 迪克·博伊斯和桑迪·博伊斯於1994年12月30日持有的30,487股A類普通股、(b) 772,725股B類普通股和 (c) 迪克·博伊斯於1994年12月30日持有的1,077,325股B類普通股，其中博伊斯是該協議的共同受託人，擁有對此類股票的投票和投資權。

(11) 包括（a）30,487股A類普通股、（b）8,084股B類普通股和（b）行使自2024年3月31日起60天內可行使的股票期權時可發行的66,916股B類普通股。

(12) 由15,841股A類普通股組成。

(13) 包括（a）由Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V企業家持有的130,487股A類普通股和（b）16,824,330股B類普通股。

(14) 包括 (a) 432,157 股 A 類普通股、(b) 自2024年3月31日起 60 天內可行使的行使股票期權時可發行的 873,190 股 A 類普通股、(b) 43,064,939 股 B 類普通股和 (c) 行使可行使股票期權時可發行的2,914,311股B類普通股自 2024 年 3 月 31 日起 60 天內。

與關聯人的交易

關聯人交易政策與程序

2021 年 11 月，在首次公開募股期間，我們董事會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了公司關於識別、審查、考慮、批准或批准 “關聯人交易” 的政策和程序。僅出於公司政策的目的，“關聯人交易” 是指公司和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元。本政策不涵蓋涉及關聯人以員工、董事、顧問或類似身份向公司提供服務補償的交易。關聯人是指自公司上一財年開始以來或任何時候擔任公司董事或執行官或被提名為公司董事的人，或公司股東超過5％，包括其任何直系親屬，以及該人擔任執行官、合夥人或負責人或擔任類似控制職位或該人持有5％股東的任何實體或更高的實益所有權權益。

根據該政策，如果公司提議達成或對關聯人交易進行實質性修改，則公司管理層應將該關聯人交易提交審計委員會審查、考慮、批准或批准。在合理可得的範圍內，陳述應包括對 (a) 交易所有當事方的描述，(b) 任何關聯人在交易中的直接或間接利益，以使審計委員會能夠全面評估此類利益，(c) 描述交易的目的，(d) 擬議關聯人交易的所有重要事實，包括此類交易的擬議總價值，或債務情況，將涉及的本金金額，(e)擬議關聯人交易給公司帶來的好處，（f）可比產品或服務的其他來源的可用性，（g）評估擬議關聯人交易的條件是否與向無關的第三方或一般員工提供的條件相似，（視情況而定），以及（h）管理層關於擬議關聯人交易的建議。如果審計委員會被要求考慮是否批准正在進行的關聯人交易，則除上述信息外，陳述還應包括對與交易相關的已完成和尚待完成工作的範圍的描述，對終止交易的潛在風險和成本的評估，以及酌情修改交易的可能性。

為了提前識別關聯人交易，公司依靠其執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於（a）公司的風險、成本和收益；（b）如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響，（c）交易條款，（d）交易條款，（d）交易條款，（d）類似服務或產品的其他來源的可用性，以及 (e) 視情況而定，向或從中獲得的條款無關第三方或一般向員工發送或來自員工。

如果董事在擬議交易中擁有直接或間接的重大利益，則該董事必須迴避審議和批准。但是，如果出現一項擬議的關聯人交易，其中所有董事都被視為在該交易中擁有直接或間接的重大利益，則利益相關董事可以參與擬議關聯人交易的審議和批准。該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，審計委員會必須批准

僅限那些根據已知情況符合公司及其股東最大利益或不違背公司及其股東最大利益的交易，這是委員會在行使自由裁量權時認定的。

某些關聯人交易

以下是自2023年1月1日以來我們參與的交易摘要，這些交易的金額超過或將超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人或上述人員的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益，標題為 “高管薪酬” 和 “高管薪酬” 的章節中描述的薪酬安排除外非僱員董事薪酬。”

僱用直系親屬

迪克·博伊斯的兒子是我們董事會成員，目前受僱於我們，自 2018 年 1 月 1 日起受僱於我們。他與博伊斯先生沒有同住一户，也不是我們的執行官之一。2023年，他的薪水在20萬至25萬美元之間，他獲得的獎金在8.5萬至9萬美元之間。他目前的薪水在20萬至25萬美元之間。他在與處境相似的員工相同的基礎上參與薪酬和激勵計劃或安排。

投資者權利協議

我們是與A類普通股和B類普通股的某些持有人簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議的當事方，包括（1）與茲威林格和布朗先生有關聯的實體、我們的聯合創始人和董事會成員，以及（2）與Maveron有關聯的實體，持有超過5％的B類普通股和我們董事會成員列維坦先生的子公司，向此類持有人提供或提供了某些註冊權，包括要求我們進行註冊的權利聲明或要求在我們提交的註冊聲明中涵蓋他們的股份，但須遵守某些限制。本協議在我們完成首次公開募股後終止，註冊權除外。每位持有人的註冊權最早在（a）我們的公司註冊證書中定義的被視為清算的事件發生時終止，（b）第144條或《證券法》規定的其他類似豁免允許在三個月內無限制地出售該持有人的所有股份，無需註冊（假設公司遵守了第144（c）（1）條所要求的當前公開信息），以及（c）五週年紀念日的首次公開募股。

賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還賦予董事會在董事會認為適當時向員工和其他代理人提供賠償的自由裁量權。公司還與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議，這要求我們對他們進行賠償。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向共享同一地址的兩名或更多股東發送代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足這些股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為Allbirds股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望收到代理材料的互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或Allbirds。將您的書面請求轉交給加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街730號的Allbirds, Inc.祕書 94111。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

根據董事會的命令

2024年4月25日

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以在ir.allbirds.com上訪問本委託書和我們的10-K表年度報告。公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本可免費索取：加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街730號Allbirds, Inc.祕書，加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街730號94111。