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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________________________________________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
________________________________________________________________
由註冊人提交 x由註冊人以外的一方提交 o
| | | | | | | | |
選中相應的複選框： |
| o | | 初步委託書 |
| o | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| x | | 最終委託書 |
| o | | 權威附加材料 |
| o | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
外科合作伙伴有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | | | | | | | |
| x | 無需付費。 |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 |
2024年4月25日
致我們的股東:
誠摯邀請您參加將於2024年6月6日下午2點（中部夏令時間）舉行的Surgery Partners, Inc. 2024年年度股東大會。年會將僅通過遠程通信以虛擬會議形式舉行。如果您按照代理材料中規定的指示虛擬參加年會，則將被視為出席會議。
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們將向許多股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，而不是委託聲明、代理卡和我們向股東提交的年度報告的紙質副本。《代理材料互聯網可用性通知》包含有關股東如何通過互聯網訪問代理材料以及根據需要索取紙質或電子郵件副本的説明。
重要的是，您的股票必須派代表參加年會。無論您是否計劃參加年會，我們都將不勝感激您按照代理材料互聯網可用性通知或我們的委託聲明中的説明儘快對股票進行投票。如果您參加年會並希望屆時投票，則可以撤回代理人並親自對股票進行投票。
真誠地，
//Wayne S. deveyDT
Wayne S. DeVey
董事會執行主席
年度股東大會通知
2024 年 4 月 25 日
日期：2024 年 6 月 6 日
時間：中部夏令時間下午 2:00
地點：年會將僅通過遠程通信以虛擬會議形式舉行。你將能夠
訪問 www.meetnow.global/mfatqxs 參加年會並進入e 15-在代理卡或投票説明表上找到的數字控制號碼。如果您以虛擬方式參加年會，則將被視為出席會議。
業務項目:
1.選舉本委託書中提名的四名三類董事候選人為Surgery Partners, Inc.（“公司”）董事會，任期三年；
2.以諮詢為基礎，批准公司向其指定執行官支付的薪酬；
3.批准 Surgery Partners, Inc. 員工股票購買計劃（“ESPP”）；
4.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及
5.考慮可能在2024年年度股東大會之前及其任何休會或延期期間適當處理的任何其他事項，並就此採取行動。
與年度會議將要審議和表決的事項相關的信息載於所附的代理材料。
記錄日期：在2024年4月8日營業結束時，我們登記在冊的普通股的持有人有權在年會及其任何續會或延期中收到通知並進行投票。
年度報告：公司向股東提交的截至2023年12月31日的財政年度的年度報告可通過互聯網提供給您，或應要求通過郵件或電子郵件發送給您。
代理投票：您的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，在審查了代理材料後，請按照以下代理材料中的説明通過電話或在線投票，或者如果您要求打印副本，請填寫代理卡，註明日期，簽名並將其放入隨附的蓋章信封中。您可以按照所附委託聲明中的説明在年度會議上行使代理權之前隨時撤銷該委託書。如果您決定參加年會並希望更改您的代理人，則可以在會議期間通過投票來實現。
董事會一致建議您投票：(i)”為了“委託書中提名的四名三類董事候選人的選舉，（ii）”為了“在諮詢基礎上批准公司向其指定執行官支付的薪酬，（iii）”為了“ESPP 的批准，以及 (iv)”為了“批准審計委員會任命德勤會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所。
歡迎您訪問 www.meetnow.global/mfatqxs 參加年會並進入 15 位數字在代理卡或投票説明表上找到的控制號碼。獲準後，您可以按照會議網站上提供的説明在年會期間提交問題、投票或查看我們的股東名單。
如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加年會。要通過網絡直播註冊參加在線年會，您必須向Computershare, Inc.提交反映您公司持股的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址。
（北卡羅來納州Computershare信託公司的子公司），該公司的過户代理人。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在中部夏令時間2024年6月3日下午 4:00 之前收到。我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。
即使您計劃參加，也請立即對您的股票進行投票，以確保它們有代表參加年會。如果您決定參加年會並希望更改您的代理人，則可以通過在會議上進行虛擬投票來實現。如果您對如何參加年會有疑問，請致電田納西州布倫特伍德市七泉路340號，600套房，37027，（615）234-5900聯繫投資者關係部或發送電子郵件至 ir@surgerypartners.com。
感謝您一直以來對Surgery Partners, Inc.的支持和關注
根據董事會的命令，
//Wayne S. deveyDT
Wayne S. DeVey
董事會執行主席
田納西州布倫特伍德
2024年4月25日
關於將於2024年6月6日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：
您可以在互聯網上WWW.INVESTORVOTE.COM/SGRY上以及我們網站WWW.SURGERYPARTNERS.COM/SGRY的 “投資者” 頁面上查閲委託書、代理卡和我們截至2023年12月31日的財年向股東提交的年度報告，或根據您的要求，將通過郵件或電子郵件發送給您，以供公司董事會徵集在年會上進行表決。代理材料互聯網可用性通知計劃於2024年4月25日左右分發給截至2024年4月8日營業結束時的登記股東。
目錄 | | | | | |
| 頁面 |
| |
| 有關年會和投票的重要信息 | 1 |
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 6 |
| 提案1：選舉董事 | 9 |
| 公司治理 | 13 |
| 第2號提案：關於高管薪酬的諮詢投票 | 17 |
| 執行官員 | 18 |
| 薪酬討論和分析 | 20 |
| 薪酬委員會的報告 | 29 |
| 高管薪酬 | 30 |
| 董事薪酬 | 43 |
| 第3號提案：批准員工股票購買計劃 | 44 |
| 第4號提案：批准審計委員會對獨立註冊會計師事務所的任命 | 47 |
| 支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 48 |
| 審計委員會的報告 | 49 |
| 關聯人交易 | 50 |
| 一般事項 | 50 |
| 附錄 A-員工股票購買計劃 | A-1 |
手術合作伙伴有限公司
七泉路 340 號，600 號套房
田納西州布倫特伍德 37027
委託聲明
有關年會和投票的重要信息
公司為什麼要邀請我的代理人？
Surgery Partners, Inc.（“外科合作伙伴”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，該年度股東大會（“年會”）將於 2024 年 6 月 6 日星期四下午 2:00（中部夏令時間）以虛擬會議形式完全通過遠程通信舉行，以及年會的任何休會。
我怎樣才能參加年會？
年會將僅通過網絡直播進行。只有在截至2024年4月8日營業結束時（“記錄日期”）您是公司的股東，或者您持有年度會議的有效代理人，您才有權參加年會。不會舉行任何實體會議。
通過訪問www.meetnow.global/mfatqxs並輸入代理卡或投票説明表上的15位數控制號碼，您將能夠在線參加年會並在會議期間提交問題。您還可以通過網絡直播參加年會，在線對股票進行投票。
要參加年會，您需要查看通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的信息。
如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。
虛擬會議將在中部夏令時間 (CDT) 下午 2:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。
我需要註冊才能通過互聯網參加虛擬年會嗎？
如果您是註冊股東（即通過我們的過户代理Computershare持有股份），則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。
如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加年會。要通過網絡直播註冊參加在線年會，您必須向該公司的過户代理人Computershare, Inc.（北卡羅來納州Computershare Trust Company的子公司）提交反映公司持股情況的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在中部夏令時間2024年6月3日下午 4:00 之前收到。我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。
註冊申請應通過以下方式發送給我們：
通過電子郵件
將經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的圖片
通過郵件
計算機共享
外科合夥人公司法律代理
郵政信箱 43001
羅得島州普羅維登斯 02940-3001
如果您以虛擬方式參加年會，則將被視為出席會議。
如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦？
瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。請注意，不支持互聯網瀏覽器。無論他們打算參加會議的任何地方，與會者都應確保他們擁有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。如需進一步幫助，您可以致電本地 1-888-724-2416 或國際 +1 781-575-2748。
有哪些代理材料可用，我該如何收到？
本委託書、代理卡和我們截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“股東年度報告”）將在互聯網上提供給您，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。《代理材料互聯網可用性通知》（“互聯網可用性通知”）計劃於2024年4月25日左右發佈。互聯網可用性通知包含有關股東如何訪問和查看互聯網上的代理材料的説明，包括有關股東如何通過電話或互聯網進行投票的信息。除非您按照《互聯網可用性通知》中的説明提出此類請求，否則您不會收到這些材料的印刷副本或電子郵件副本。
年會將對哪些提案進行表決？
計劃在年會上對四項提案進行表決：
•選舉本委託書中提名的四名三類董事候選人，任期三年（提案1）；
•以諮詢為基礎，批准公司向其指定執行官支付的薪酬（提案2）；
•Surgery Partners, Inc. 員工股票購買計劃（“ESPP”）（提案3）的批准；以及
•批准審計委員會任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（提案4）。
董事會的投票建議是什麼？
董事會建議您對股票進行投票“為了”本委託書中提名的四名三類董事候選人的選舉，“為了”在諮詢基礎上批准公司向其指定執行官支付的薪酬，“為了”ESPP 的批准，以及 “為了”批准審計委員會任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
如果您提交了代理但未註明任何投票指示，則您的股票將被投票“為了”本委託書中提名的四名三類董事候選人的選舉，“為了”在諮詢基礎上批准公司向其指定執行官支付的薪酬， “為了”ESPP 的批准，以及“為了”批准審計委員會任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
年會的法定人數要求是什麼？
舉行年會和交易業務的法定人數要求是有權投票和出席會議的已發行股票的多數表決權。這些股份可以出席年會，也可以由代理人代表出席年會。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票都將被視為出席。
我擁有的哪些股票可以在年會上投票？
截至2024年4月8日營業結束時（“記錄日期”），您擁有的所有股份均可進行投票。您可以對在記錄日期持有的每股普通股投一票。這些股票包括：（1）直接以您作為登記股東的名義持有的股份，以及（2）通過股票經紀人、銀行或其他被提名人作為受益所有人為您持有的股份。截至記錄日期，該公司已發行和流通127,101,670股普通股。
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
公司的大多數股東通過經紀人、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，登記持有的股票和實益持有的股票之間存在一些差異。
登記在冊的股東
如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人Computershare, Inc.（北卡羅來納州Computershare信託公司的子公司）註冊，則您是這些股票的登記股東，並且代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權通過代理人指導投票或在年會上親自投票。
受益所有人
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，他們是此類股票的登記股東。作為受益所有人，您被邀請參加年會。您還有權指導您的經紀人如何對這些股票進行投票。您的經紀人或被提名人應附上投票説明卡，以指導您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。但是，只有在您獲得記錄持有人（股票經紀公司、銀行或其他被提名人）的簽名委託書後，您才可以親自投票以 “街道名稱” 持有的股票，該委託書賦予您對股票的投票權。
我如何在年會上對我的股票進行投票？
如果您選擇在年會上對股票進行投票，則可以通過訪問www.meetnow.global/mfatqxs並輸入 15-數字控制號碼可在代理卡或投票説明表上找到，並按照網站上的説明在會議上對股票進行投票。即使您計劃參加年會，公司也建議您按照下述方式提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。
如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？
無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是以 “街道名稱” 受益持股，您都可以在不通過代理人出席年會的情況下進行投票。您可以按照互聯網可用性通知中的説明進行投票，其中包括有關股東如何通過電話或互聯網提交代理的信息。或者，根據要求，您可以通過代理卡通過代理卡通過郵件進行投票，方法是在代理卡上標記您的選擇，註明日期，並與代理卡上顯示的姓名完全一致，然後將代理卡郵寄到將提供給您的預付費信封中。郵寄的代理卡必須在2024年6月5日之前收到，才能計入年會。
如果您是受益所有人，請按照經紀人、銀行或其他中介機構提供的投票指示卡上的説明進行操作。我們敦促您在投票之前仔細查看代理材料。
我可以撤銷我的代理或更改我的投票嗎？
在年會投票之前，您可以撤銷您的代理或更改您的投票指示。您可以通過郵寄新的代理卡或帶有稍後日期的新投票説明卡（這將自動撤消您先前的投票指示）來參加新的投票。您的新選票必須在中部夏令時間2024年6月5日晚上 11:59 之前收到。您也可以參加年會並在會議期間進行投票，進行新的投票。除非您特別要求，否則您出席年會不會導致您先前授予的代理人被撤銷。
選票是如何計算的？
對於提案1，您可以 “支持” 每位三類董事候選人，也可以 “拒絕” 投票。投票 “扣押” 的股票對董事的選舉沒有影響。
對於提案2、3和4，您的投票可能是 “贊成” 或 “反對”，或者您可以 “棄權”。如果你對其中一項提案 “棄權”，則對結果沒有影響。
在確定法定人數和計票時，如何處理棄權票和經紀人不投票？
在決定我們是否達到法定人數時，任何由代理人代表的、標記為 “棄權” 的提案的股份都將被視為在場。在確定有權對提案進行表決的股票總數時，它們也將計算在內。棄權票將不算作任何提案的 “贊成” 或 “反對” 票，因此，在確定對任何提案的投票數時，不計算棄權票。
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，而您沒有指示經紀人如何對股票進行投票，則您的經紀人可以自行決定不對您的股票進行投票，或者在例行事務上，可以使用其自由裁量權對您的股票進行投票。如果您的經紀人退回代理卡但沒有對您的股票進行投票，則會導致 “經紀人不投票”。通常，經紀人不投票的情況是
經紀人為受益所有人持有的股份不對特定提案進行投票，因為 (i) 經紀人未收到受益所有人的投票指示，以及 (ii) 經紀人缺乏對此類股票進行投票的全權投票權。
提案1（選舉四名三類董事候選人）、提案2（在諮詢基礎上批准公司向其指定執行官支付的薪酬）和提案3（批准ESPP）被視為非例行事項，沒有你的指示，你的經紀人不能對這些提案進行投票。提案4（批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命）被視為例行公事，您的經紀人擁有對您的股票進行投票的自由裁量權。因此，為了確定年會的法定人數，經紀人對任何提案的未投票將被視為出席的股票。經紀人的無票將不算作 “贊成” 或 “反對” 任何提案的投票，因此不計算在確定對任何提案的投票數時。因此，經紀人的不投票不會對任何提案的結果產生任何影響。
批准每項提案的投票要求是什麼？
提案 1，選舉董事候選人: 根據我們的多元化投票標準，獲得最多選票的四名董事候選人將當選。因此，如果您不投票給被提名人，或者您 “拒絕” 對被提名人的投票，則您的投票將不算作被提名人的 “贊成” 或 “反對”。棄權票和經紀人無票對董事的投票結果沒有影響。
提案2，關於高管薪酬的諮詢投票：根據我們的多數投票標準，在諮詢基礎上批准公司向其指定執行官支付的薪酬，要求正確 “支持” 該提案（以及親自或通過代理人出席年會）的票數超過 “反對” 該提案的票數。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
提案3，批准員工股票購買計劃：根據我們的多數投票標準，ESPP的批准要求正確 “支持” 該提案（以及親自或通過代理人出席年會）的票數超過 “反對” 該提案的票數。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
提案4，批准審計委員會對獨立註冊會計師事務所的任命：根據我們的多數投票標準，批准審計委員會任命德勤為2024財年獨立註冊會計師事務所的決定要求正確 “支持” 該提案（以及親自或通過代理人出席年會）的票數必須超過 “反對” 該提案的票數。棄權票對本提案的結果沒有影響 4.經紀商、銀行和其他被提名人對該提案擁有自由決定權，因此我們預計經紀商不會對該提案投反對票。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果，並在年會後的四個工作日內在8-K表的最新報告中發佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交8-K表格時沒有最終結果，那麼我們將在最終投票結果公佈後的四個工作日內提交一份關於8-K表格的修訂報告，以披露最終投票結果。
如果在年會上提出其他提案會怎樣？
除了本委託書中描述的四項提案外，我們預計不會有任何事項在年會上提交表決。如果在年會或任何續會或延期中適當地向股東提交了其他事項供其採取行動，則代理卡中指定為代理持有人的人（我們的首席執行官埃裏克·埃文斯和我們的執行副總裁兼首席行政和發展官詹妮弗·鮑爾多克）打算酌情就此類代理所代表的股份有權投票的所有事項進行投票。如果由於任何不可預見的原因，公司的任何被提名人無法作為董事候選人，則被指定為代理持有人的人將投票給您的代理人，以支持董事會可能提名的其他候選人。
誰來計算選票？
將任命一名選舉檢查員，除其他外，將所有選票製成表並對結果進行認證。
我的投票是保密的嗎？
識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在Surgery Partners內部或向第三方披露，除非（i）為滿足適用的法律要求所必需，（ii）允許列出選票和進行投票認證，以及（iii）促進董事會成功進行代理邀請。此外，我們會將您在代理卡上或通過其他方式提供的任何書面評論轉發給管理層。
誰將承擔為年會徵集代理人的費用？
公司將支付徵集年會代理人的全部費用，包括郵寄互聯網可用性通知、應要求郵寄印刷代理材料以及徵集代理人的費用。我們聘請了Computershare, Inc.來協助我們分發代理，並將支付他們的費用。我們還將補償經紀人或被提名人因轉發代理而產生的費用。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月30日我們普通股的受益所有權的相關信息（除非下文另有説明），具體如下：
•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們已發行普通股的5％以上。
•我們每位指定的執行官。
•我們的每位董事和被提名人；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
下表中有關受益所有權的信息基於公司對由我們5％以上普通股的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的信息的審查。受益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定。下表中的信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。通常，根據美國證券交易委員會的規定，證券的受益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享此類證券的投票權或投資權的任何人。如果某人有權在60天內獲得該擔保的受益所有權，則該人也被視為該擔保的受益所有人。
實益持有普通股的百分比是根據截至2024年3月30日已發行的127,101,670股普通股計算得出的。個人有權在自2024年3月30日起的60天內收購的普通股在計算該人的持股百分比時被視為已發行普通股，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，除非所有董事和執行官作為一個集團的所有權百分比，否則不被視為已流通。除非下文另有説明，否則根據適用的社區財產法，我們認為，根據這些人提供的信息，表中列出的人員對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
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| 受益所有人姓名 | 實益擁有的普通股數量 | 實益擁有的普通股百分比 |
| | |
| 我們5％或以上普通股的受益所有人： | | |
貝恩資本投資有限責任公司 (1) | 49,946,972 | | 39.3 | % |
FMR 有限責任公司 (2) | 18,331,455 | | 14.4 | % |
惠靈頓集團 (3) | 8,318,176 | | 6.5 | % |
先鋒集團 (4) | 7,417,609 | | 5.8 | % |
| 董事和指定執行官： | | |
Wayne S. DeVey (5) | 1,190,970 | | * |
J. 埃裏克·埃文 (6) | 959,670 | | * |
詹妮弗·鮑爾多克 (7) | 383,144 | | * |
| 大衞 ·T· 多爾蒂 | 95,719 | | * |
布拉德利·R·歐文斯 | 78,338 | | * |
布倫特·特納 (8) | 65,908 | | * |
| 特蕾莎·德盧卡，醫學博士 | 52,160 | | * |
| Clifford G. Adlerz | 44,403 | | * |
| 瑪麗莎·A·布里特納姆 | 39,768 | | * |
| 約翰·A·迪恩 | 21,221 | | * |
帕特里夏·A·馬裏蘭博士 | 11,552 | | * |
安德魯 T. 卡普蘭 (9) | — | | — | |
T. Devin O'Reilly (9) | — | | — | |
布萊爾·亨德里克斯 (9) | — | | — | |
所有執行官和董事作為一個小組（18 人） (10) | 3,032,517 | | 2.3 | % |
_______
* 小於百分之一。
(1)貝恩資本投資有限責任公司（“BCI”）是（i）特拉華州有限責任公司BCPE Seminole GP LLC（“BCPE GP”）的唯一成員，該公司是特拉華州有限合夥企業BCPE Seminole Holdings LP（“BCPE Seminole”）和開曼羣島豁免有限合夥企業BCPE Seminole Holdings IV，L.P.（“BCPE Seminole”）的普通合夥人 BCPE Seminole IV”），（ii）BCPE Seminole GP II LLC，一家特拉華州有限責任公司（“BCPE Seminole GP II”），是特拉華州有限合夥企業 BCPE Seminole Holdings II Intermediate LLP（“BCPE Seminole GP II”）的普通合夥人II”）和（iii）BCPE Seminole GP III LLC，一家特拉華州有限責任公司（“BCPE Seminole GP III”），是開曼羣島豁免有限合夥企業BCPE Seminole Holdings III, L.P.（“BCPE Seminole III”）的普通合夥人。BCPE Seminole、BCPE Seminole II、BCPE Seminole III和BCPE Seminole IV分別對10,708,102股普通股、30,055,197股普通股、4,232,353股普通股和4,951,320股普通股共享投票權和處置權。根據本腳註中描述的關係，BCI可以被視為共享對BCPE Seminole、BCPE Seminole II、BCPE Seminole III和BCPE Seminole IV持有的證券的投票權和處置權。本表及其附註中報告的有關BCI的信息僅基於BCI於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的附表13D第7號修正案。BCI、BCPE Seminole、BCPE Seminole II、BCPE Seminole III和BCPE Seminole IV的主要營業地址均為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號02116。
(2)FMR LLC（“FMR”）擁有對18,220,445股普通股的唯一投票權，對18,331,455股普通股擁有唯一的處置權。本表及其附註中報告的有關FMR的信息僅基於FMR於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。FMR的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號，郵編02210。
(3)惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司和惠靈頓投資顧問控股有限責任公司（“惠靈頓集團”）對7,477,563股普通股共享投票權，對8,318,176股共享處置權。惠靈頓管理公司有限責任公司（“惠靈頓管理公司” 與惠靈頓集團，“惠靈頓”）共享對7,453,887股普通股的投票權，並共享對8,012,137股普通股的處置權。本表及其附註中報告的有關惠靈頓的信息完全基於惠靈頓於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。惠靈頓的主要營業地址是惠靈頓管理公司有限責任合夥企業，馬薩諸塞州波士頓國會街280號02210。
(4)Vanguard集團——23-1945930（“Vanguard”）擁有對129,823股普通股的唯一投票權，對206,275股普通股擁有共同處置權，對7,211,334股普通股擁有唯一的處置權。本表及其附註中報告的有關Vanguard的信息僅基於Vanguard於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。
(5)DeVeydt先生的實益持股包括890,000股普通股標的股票期權和20萬股普通股標的股票增值權（“SSAR”）獎勵，每項獎勵均可在2024年3月30日後的60天內行使。
(6)埃文斯先生的實益持股包括可在2024年3月30日60天內行使的50萬股普通股標的股票期權。
(7)鮑爾多克女士的實益持股包括自2024年3月30日起60天內可行使的199,500股普通股標的股票期權。
(8)特納先生的實益持股包括自2024年3月30日起60天內可行使的4,015股普通股標的股票期權。
(9)奧賴利先生、卡普蘭先生和亨德里克斯先生每人實益持有的股份不包括BCI持有的股份。奧賴利先生、卡普蘭先生和亨德里克斯先生都是BCI的合夥人，因此，根據上文腳註（1）中描述的關係，他們都可能被視為共享BCI持有的普通股的實益所有權。
(10)包括自2024年3月30日起60天內可行使的1,942,015股普通股標的股票期權和SSAR獎勵。
違法行為第 16 (a) 條報告
經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據我們對2023財年收到的此類表格副本或某些申報人的書面陳述的審查，我們認為我們的執行官和董事以及擁有我們股票證券註冊類別10％以上的個人遵守了2023財年所有適用的申報要求，但伯克哈爾特女士於2023年1月29日被任命為首席人力資源官時提交了表格3除外是在 2023 年 3 月 6 日晚些時候無意中提交的，(ii)2023 年 8 月 29 日出售股票，以履行與 2023 年 8 月 28 日多爾蒂先生的歸屬事件相關的預扣税義務，該歸屬活動無意中遲遲在 Form 4 中報告
2023年9月1日提交的報告，以及（iii）2023年6月1日向德盧卡博士和馬裏蘭以及特納、迪恩和阿德勒茲先生發放的限制性股票獎勵，這些獎勵是在2024年4月5日提交的表格4報告中無意中延遲報告的。
提案1：選舉董事
根據公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）以及經修訂和重述的章程（“章程”），董事會分為三類，規模大致相等。每個班級的成員經選舉產生，任期三年，每個班級的任期連續幾年結束。克利福德·阿德勒茲、埃裏克·埃文斯、布萊爾·亨德里克斯和安德魯·卡普蘭是三類董事，其任期將在年會上到期。
阿德勒茲、埃文斯、亨德里克斯和卡普蘭先生已被提名並同意競選連任三級董事。三類董事的任期為三年，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其去世、辭職或免職，以最早者為準。獲得最多贊成票的四名董事候選人將被選為第三類董事。除非經紀人不投票，否則除非您另有指示，否則將投票通過代理人選舉上述提名人為董事候選人。公司沒有理由相信任何被提名人將無法任職，但是如果被提名人不願或無法擔任董事並且董事會沒有選擇縮小董事會規模，則投票給代理人的人可以根據自己的判斷投票選舉其他人。
董事會一致建議你為上述每位三類董事候選人投票 “投贊成票”。
下表列出了目前擔任公司董事的個人的姓名、年齡（截至2024年3月30日）和職位。
| | | | | | | | |
姓名 | 年齡 | 位置 |
約翰·A·迪恩 | 62 | I 類董事 |
特蕾莎·德盧卡，醫學博士 | 58 | I 類董事 |
Wayne S. DeVey | 54 | 一類董事、主席 |
帕特里夏·A·馬裏蘭博士 | 70 | 二級董事 |
T. Devin O'Reill | 49 | 二級董事 |
布倫特·特納 | 58 | 二級董事 |
Clifford G. Adlerz | 70 | 三級董事 |
J. 埃裏克·埃文 | 47 | 三級董事 |
| 布萊爾·亨德里克斯 | 59 | 三級董事 |
安德魯 T. 卡普蘭 | 39 | 三級董事 |
有關我們的被提名人和董事的信息載於下文。每位董事的履歷描述包括董事會在目前就該人是否應擔任董事做出結論時預計要考慮的具體經驗、資格、屬性和技能。
第三類董事候選人蔘選
Clifford G. Adlerz自 2017 年 10 月起擔任 Surgery Partners 的董事。阿德勒茲先生曾在2018年2月至2019年5月期間擔任外科合夥人的顧問，並在2017年9月至2018年1月期間擔任Surgery Partners的臨時首席執行官。在Surgery Partners任職之前，阿德勒茲先生曾在Symbion, Inc.（一家提供門診手術中心和醫院的大型多專業提供商）擔任過多個管理職務，包括從2002年5月起擔任總裁，直到Symbion於2014年11月被外科合夥人收購。在加入Symbion之前，阿德勒茲先生曾擔任醫療機構運營商HCA的部門副總裁以及中南健康信託的區域副總裁。阿德勒茲先生目前在Ovation Fertility的董事會任職。阿德勒茲先生曾擔任全國門診外科中心協會的董事，也是ASC質量合作領導小組的成員。Adlerz 先生擁有佛羅裏達大學的商業學士學位和工商管理碩士學位。我們的董事會認為，阿德勒茲先生有資格擔任董事，這主要是基於他在公司及其前身以及整個醫療行業的經驗以及他的一般業務和財務頭腦。
J. 埃裏克·埃文自 2020 年 1 月起擔任 Surgery Partners 的董事。埃文斯先生目前是Surgery Partners的首席執行官，自2020年1月起擔任該職務，此前曾在2019年4月至2020年1月期間擔任Surgery Partners的執行副總裁兼首席運營官。在加入Surgery Partners之前，埃文斯先生於2016年3月至2018年擔任Tenet Healthcare Corporation醫院運營總裁，於2015年4月至2016年3月擔任Tenet Healthcare Corporation前德克薩斯地區的首席執行官，並於2012年9月至2015年4月擔任埃爾帕索普羅維登斯醫院的市場首席執行官。埃文斯先生自2022年3月起擔任QuVA Pharma的董事，自2023年9月起擔任Teledoc Health的董事。埃文斯先生擁有普渡大學工業管理學士學位
大學和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，Evans先生有資格擔任董事，這是基於他作為首席執行官的服務以及他之前在醫療行業擔任高管的經驗。
布萊爾·亨德里克斯自 2021 年 5 月起擔任 Surgery Partners 的董事。亨德里克斯先生於2000年加入貝恩資本私募股權投資，目前擔任合夥人。在加入貝恩資本之前，亨德里克斯先生曾擔任DigitRace Care Services, Inc.（現為SleepMed）的執行副總裁兼首席運營官，該公司是他共同創立的全國性醫療服務公司。在他職業生涯的早期，亨德里克斯先生曾受僱於企業決策公司（現為奧利弗·懷曼諮詢公司），這是一家專注於醫療保健的管理諮詢公司。他曾在貝恩資本的多個公司董事會任職，目前是該公司醫療保健垂直投資委員會的成員。此外，亨德里克斯先生自2019年起擔任美國腎臟護理總監。他曾擔任BMC軟件、iHeart Media、Clear Channel Outdoor和天氣公司的董事。Hendrix 先生擁有布朗大學的文學學士學位。我們的董事會認為，除其他外，亨德里克斯先生有資格擔任董事，這要歸因於他在醫療行業的業務和財務經驗。
安德魯 T. 卡普蘭自 2018 年 8 月起擔任 Surgery Partners 的董事。卡普蘭先生於2009年加入貝恩資本私募股權投資，是一名合夥人。在加入貝恩資本私募股權之前，卡普蘭先生是高盛的投資銀行家。他還共同創立了EngagedHealth, LLC，這是一家為慢性病低收入患者提供住院後服務，旨在改善預後、減少再入院率和節省成本。卡普蘭先生自 2015 年起在 QuVA Pharma 的董事會任職，自 2019 年起在美國腎臟保健公司任職，自 2021 年起在 InnovaCare Health 的董事會任職。他曾在 2018 年至 2020 年期間擔任 Beacon Health Options 的董事。卡普蘭先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，除其他外，卡普蘭先生有資格擔任董事，這是基於他共同創立一家醫療公司的經驗和他的一般財務經驗。
繼續任職的董事
I 類董事。以下董事的任期將於2025年結束：
約翰·A·迪恩自2019年5月起擔任外科合夥人的董事。迪恩先生在2009年12月至2018年4月期間擔任顧問委員會公司主席。在加入顧問委員會公司之前，他在1998年10月至2009年12月期間擔任Southwind Health Partners, LLC的創始人兼首席執行官。Southwind Health Partners, LLC是一家初創醫療保健公司，專注於為醫院和衞生系統贊助的醫療團體提供管理服務。在醫療保健生涯結束後，迪恩先生曾在多個非營利組織董事會任職，並擔任田納西州納什維爾郊外一家精品度假村和碼頭的所有者/運營商。Deane 先生擁有美國大學政治學學士學位和公共管理碩士學位。我們的董事會認為，除其他外，迪恩先生有資格擔任董事，這是基於他在醫療行業與醫生合作的豐富經驗。
Teresa DeLuca，醫學博士，工商管理碩士自 2016 年 9 月起擔任 Surgery Partners 的董事。DeLuca 博士於 2018 年 1 月至 2020 年 1 月擔任哥倫比亞大學紐約生命科學風險投資基金董事總經理，並繼續擔任該大學創業學院的教師顧問和哥倫比亞大學專業研究學院的教職員工。她曾於2014年至2017年在紐約市西奈山伊坎醫學院擔任精神病學臨牀助理教授，並於2012年至2014年在麥哲倫健康擔任麥哲倫藥房解決方案首席醫學官。在此之前，她曾在Humana擔任藥房健康解決方案高級副總裁、沃爾格林公司全國醫學董事兼臨牀銷售解決方案副總裁、個性化醫療副總裁以及Medco醫療政策與臨牀質量副總裁兼首席營銷官UHG。在擔任這些行政領導職務之前，德盧卡博士曾在PRA International擔任全球產品開發服務高級董事和葛蘭素史克的高級醫學科學家。德盧卡博士自2024年起擔任行為健康公司Life Stance的董事。自2022年3月起，她還擔任瑞士私營藥物發現公司Rejuveron的董事。此前，她曾在2021年5月至2023年12月期間擔任生物技術公司180 Life Science的董事。2018 年 5 月至 2020 年 2 月，她還擔任藥品商業化公司 North Bud Farms, Inc. 的董事。DeLuca博士在託馬斯傑斐遜大學傑斐遜醫學院完成了住院醫師實習（M.D.），並獲得了德雷塞爾大學的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，德盧卡博士之所以有資格擔任董事，是因為她是持有有效醫療執照的醫生，以及之前曾擔任《財富》50強首席醫療官和損益業務線所有者所獲得的醫療知識、經驗和技能。作為良好董事會治理的堅定倡導者，德盧卡博士於2016年獲得了卡內基梅隆大學網絡安全證書，並於2022年通過了上市公司數字董事網絡風險大師班考試。自2016年以來，德盧卡博士作為董事會領導研究員（大師級）繼續在全國公司董事協會（NACD）保持良好信譽。德盧卡博士還於2020年通過了NACD的 “董事認證” 考試（NACD.DC）。2023年，她成為NACD考試發展的 “主題專家” 和董事會顧問教職員工，並於2024年開始擔任NACD認證專員。她還在 2021 年獲得了美國公司董事學會 (ACCD) “專業大師董事——上市公司” 證書。德盧卡博士在2020年董事和董事會年度報告中被評為 “值得關注的董事”，並於2022年被行政長官集團評為 “本月精選董事”。2022年，德盧卡博士成為國際組織女性公司董事（WCD）的聯席主席兼領導委員會成員，並於2024年被評為 “美國名人錄”。
Wayne S. DeVey是貝恩資本的董事總經理，自2018年1月起擔任Surgery Partners的董事。DeVeydt先生目前是外科合夥人的執行主席，他自2020年1月起擔任該職務，此前曾在2018年1月至2020年1月期間擔任外科合夥人的首席執行官。從2017年1月到2018年1月，DeVeydt先生擔任貝恩資本私募股權全球醫療部門的高級顧問，貝恩資本私募股權是該公司前控股股東BCPE Seminole Holdings LP的投資顧問。從2007年5月到2016年5月，DeVeydt先生擔任健康保險公司Anthem, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。從2005年3月到2007年5月，他擔任Anthem的高級副總裁兼首席會計官，在此期間，他還曾擔任董事長的辦公廳主任。在加入Anthem之前，DeVeydt先生曾在普華永道會計師事務所擔任合夥人，專注於全國管理式醫療和保險行業的公司。自2022年1月以來，DeVeydt先生一直擔任美國最大的醫療補助管理醫療組織Centene公司的董事。自2022年8月起，他還擔任澤利斯的董事。DeVeydt先生曾擔任巴黎聖母院Intermedica集團、生物製藥公司Myovant Sciences Ltd和公用事業公司niSource Inc. 的董事。DeVeydt 先生擁有聖路易斯密蘇裏大學工商管理學士學位。我們的董事會認為，DeVeydt先生有資格擔任董事，這是基於他作為首席執行官的服務以及他之前在醫療行業擔任高管的經驗。
二級董事。以下董事的任期將於2026年結束：
帕特里夏·A·馬裏蘭博士自 2021 年 2 月起擔任 Surgery Partners 的董事。馬裏蘭博士在2017年7月至2019年7月期間擔任阿森鬆執行副總裁兼Ascension Healthcare總裁兼首席執行官。在擔任這些職位之前，馬裏蘭博士於2013年7月至2017年7月在Ascension Healthcare擔任醫療運營總裁兼首席執行官，並於2007年9月至2013年6月在密歇根州擔任衞生部市場負責人。馬裏蘭博士曾是非營利組織、私營企業、合資企業和公共部門超過25個董事會的成員，並獲得了多個獎項，包括在2017年被評為醫療保健領域前25位首席運營官之一，被現代醫療評為2019年、2018年、2017年、2016年和2015年醫療保健領域前25位女性之一，被醫療保健女商人協會評為2014年度最佳女性，以及現代醫療保健領域的25位少數族裔高管之一在 2014 年。馬裏蘭博士擁有阿拉巴馬州立大學蒙哥馬利分校的應用數學學士學位和加利福尼亞大學伯克利分校的生物統計學碩士學位。她擁有匹茲堡大學公共衞生博士學位，主修衞生服務管理和規劃。我們的董事會認為，除其他外，Maryland博士有資格擔任董事，這是基於她在醫療管理方面的經驗，特別是她過去的領導經驗。
T. Devin O'Reill自 2017 年 8 月起擔任 Surgery Partners 的董事，包括在 2017 年 8 月至 2020 年 1 月期間擔任董事長。奧賴利先生於2005年加入貝恩資本私募股權有限責任公司（“貝恩資本私募股權”），目前擔任合夥人。在加入貝恩資本私募股權之前，奧賴利先生曾在貝恩公司擔任顧問，為私募股權和醫療保健行業提供諮詢。O'Reilly 先生自 2017 年起擔任 Aveanna Healthcare 的董事，自 2019 年起擔任 Zelis 的董事，自 2021 年起擔任 PartsSource 的董事，自 2022 年起擔任 athenaHealth 和 LeanTaas他曾擔任多家貝恩資本投資組合公司的董事，包括生物產品實驗室、Grupo Notre Dame Intermedica和美國腎臟保健公司等。O'Reilly 先生擁有普林斯頓大學文學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們的董事會認為，奧賴利先生有資格擔任董事，除其他外，他作為其他醫療公司的投資經驗。
布倫特·特納自 2015 年 12 月起擔任 Surgery Partners 的董事。特納先生是領先的住院行為醫療公司Summit BHC的首席執行官兼董事會成員。特納先生曾在2012年4月至2019年3月期間擔任阿卡迪亞醫療公司總裁。特納先生於2011年2月加入阿卡迪亞擔任聯席總裁。在加入阿卡迪亞之前，特納先生在2005年8月至2010年11月期間擔任精神病解決方案公司的財務和管理執行副總裁，在此之前，他曾擔任副總裁、財務主管和投資者關係以及部門總裁。特納先生目前在全國行為醫療協會（NABH）董事會任職，並於2018年和2009年擔任主席。特納先生曾在2014年至2023年2月LHC集團被UnitedHealth Group收購的董事會任職。特納先生擁有範德比爾特大學的經濟學學士學位和範德比爾特歐文管理研究生院的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，特納先生有資格擔任董事，這主要是基於他在醫療行業擔任高管的經驗、他作為其他上市公司董事會成員的服務以及他的財務知識等。
董事會多元化
根據董事會每位成員的自願自我認同，下表列出了董事會的多元化構成。下表中列出的每個類別均具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。
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董事會多元化矩陣 (1) |
| 截至 2024 年 4 月 25 日 | 截至 2023 年 4 月 20 日 |
| 董事總數 | 10 | 10 |
| 第一部分：性別認同 | 女 | 男性 | 女 | 男性 |
| 導演 | 2 | 8 | 2 | 8 |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | 0 | 1 | 0 |
| 白色 | 1 | 8 | 1 | 8 |
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(1)省略了不適用的類別。
公司治理
我們的董事會目前由十名董事組成。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。這三個班級的劃分及其各自的選舉日期如下：
•第一類董事的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；
•第二類董事的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期；以及
•第三類董事的任期將在2027年舉行的年度股東大會上到期；
由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分成三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權的變化。
我們的章程規定，董事將在年度股東大會上選出，每位當選的董事將在其繼任者當選並獲得資格之前任職。董事會的規模完全由當時在職的多數董事和空缺職位決定，董事會新設立的董事職位完全由當時在職的多數董事填補，即使少於法定人數，或者由唯一剩下的董事來填補，每種情況除外，股東因故罷免董事而產生的任何空缺只能填補，此外還有其他要求的投票法律，由當時有權對選舉進行普遍投票的流通股本的大多數投票董事們。
董事獨立性
董事會根據納斯達克的公司治理標準審查了我們董事的獨立性。根據這次審查，董事會確定，根據納斯達克公司治理標準，德盧卡博士和馬裏蘭博士以及迪恩、奧賴利、特納、阿德勒茲、亨德里克斯和卡普蘭先生都是獨立的。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事持有的我們股本的實益所有權。因此，我們目前遵守納斯達克公司治理要求。根據適用的納斯達克規則的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。
董事會領導結構
我們的章程為董事會在選擇董事會主席和首席執行官方面提供了最大的靈活性。章程規定，此類職位可以由董事會確定的不同人員或同一個人擔任。這種靈活性使董事會能夠確定將首席執行官和董事會主席的職位合併為同一個人是否符合公司和我們的股東的最大利益。首席執行官和董事會主席的職責目前是分開的。我們的前首席執行官 DeVeydt 先生於 2020 年 1 月被董事會任命為董事會執行主席。董事會認為，DeVeydt先生作為我們前首席執行官的經歷為他擔任我們的執行主席提供了獨特而相關的視角。
甄選新董事
董事會負責在首席執行官的直接意見下提名成員供股東選舉。董事會認為，董事應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表公司利益相關者的長期利益。董事會認為，每位董事應具備監督公司業務所需的技能、專業經驗和多元觀點。此外，它認為，正如其成員資格標準所反映的那樣，每位董事都應具備某些屬性。因此，董事會會單獨考慮董事和候選董事的資格，並在其整體構成和公司當前和未來需求的更廣泛背景下進行考慮。除其他外，董事會已確定，董事必須具備以下技能和經驗：領導經驗，因為具有重要領導職位經驗的董事具有激勵和管理他人以及識別和發展他人領導素質的強大能力；對公司行業的瞭解，尤其是醫患關係的知識，這與瞭解公司的業務和戰略有關；運營經驗，因為它使董事對發展有實際的瞭解，實施和評估公司的業務戰略和運營計劃；風險管理經驗，與監督公司業務面臨的風險有關；財務/會計經驗，尤其是財務和財務報告流程知識，這與理解和評估公司的資本結構、財務報表和報告要求有關；以及戰略規劃經驗，與董事會審查公司戰略並監督其實施和結果有關。
董事會還要求每位董事能夠投入足夠的時間來確保代表公司勤奮履行職責，包括出席所有董事會和適用的委員會會議。總的來説，董事會沒有限制董事可以任職的其他上市公司董事會數量的政策。但是，董事會將考慮其他董事會（或類似的管理機構）的數量，特別是潛在被提名人所屬的上市公司的數量。儘管董事會沒有對外部董事職位施加限制，但它確實承認董事會成員需要投入大量時間，並期望董事們將所有必要的時間用於履行其附帶責任，包括準備、出席和參與會議。
董事會會議出席情況
根據我們的公司治理準則，董事應出席所有董事會會議和他們所任職的董事會委員會的會議，以及年度股東大會。2023 年，我們的董事會舉行了六次會議。現任董事出席的次數不少於 (i) 董事會會議總數和 (ii) 董事在 2023 年在董事會或此類委員會任職期間董事會委員會會議總數的 75%。2023年年度股東大會時在董事會任職的所有董事都出席了會議。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。我們的董事會主要通過其審計委員會監督全企業風險管理方法，該方法旨在支持包括戰略目標在內的組織目標的實現，以改善長期組織績效和提高股東價值。
董事會委員會
我們有審計委員會、薪酬、文化和人事委員會（“薪酬委員會”）、提名和公司治理委員會（“治理委員會”）以及合規與道德委員會，其組成和職責如下所述。每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會的成員由董事會任命，任期直至其繼任者選出並獲得資格，除非他們提前被免職或辭職。此外，必要時可不時在董事會的指導下設立特別委員會，以解決具體問題。
審計委員會
我們根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立了單獨的常設審計委員會。審計委員會的宗旨載於審計委員會章程。審計委員會的主要職責和責任是：
•任命或更換、補償和監督公司的獨立審計師；
•協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司對法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的資格、獨立性和審計，以及公司內部審計職能和獨立審計師的表現；以及
•根據美國證券交易委員會規則的要求，準備報告以納入公司的年度委託書。
審計委員會負責任命、薪酬、留用、監督並在必要時更換公司的獨立審計師。審計委員會預先批准所有審計服務，並允許獨立審計師提供非審計服務（包括費用和條款）。審計委員會審查並與管理層和獨立審計師討論公司的年度審計和季度未經審計的財務報表以及公司向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分下的披露，包括其中對重要會計政策的披露。審計委員會還根據公司政策審查和批准所有關聯方交易，並審查與公司關聯方交易政策和公司內部控制體系、財務和關鍵會計慣例以及與風險評估和管理相關的政策（包括網絡安全風險）有關的事項。
審計委員會目前由布倫特·特納（主席）、醫學博士特雷莎·德盧卡和約翰·迪恩組成。根據第S-K條例第407項，特納先生既是獨立董事，也是 “審計委員會財務專家”，並擔任審計委員會主席。此外，根據第S-K條例第407項，德盧卡博士和迪恩先生也是獨立董事。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的審計委員會章程的副本可在我們網站www.surgerypartners.com的 “投資者——治理” 頁面上查閲。
薪酬、文化和人事委員會
薪酬委員會的目的是協助董事會履行其與監督董事、執行官和其他員工薪酬以及管理我們的福利和股權薪酬計劃有關的職責。我們的董事會通過了一項書面章程，薪酬委員會根據該章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。薪酬委員會章程的副本可在我們網站www.surgerypartners.com的 “投資者——治理” 頁面上查閲。薪酬委員會每年審查和評估其章程是否充分。
薪酬委員會的主要職責和責任是：
•審查和批准與公司首席執行官（“首席執行官”）和直接向首席執行官報告的公司高管以及《交易法》第16條定義的所有 “高級管理人員”（統稱為 “高級管理人員”）薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估首席執行官和其他高級管理人員的業績，並以委員會形式或與其他獨立董事一起（按委員會的指示）理事會），決定並批准，或建議董事會批准基於該評估的首席執行官和其他高級管理人員的薪酬水平，首席執行官薪酬的審議和投票將在首席執行官不在場的情況下進行；
•就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議；
•審查和管理公司的股權薪酬計劃、管理層激勵薪酬計劃和高級管理人員的遞延薪酬計劃，並就此類計劃的修訂和高級管理人員任何新薪酬計劃的通過向董事會提出建議；
•向董事會建議任何針對高級管理人員、其他高管和非僱員董事的所有權準則，並定期評估這些指導方針並酌情提出修訂建議；
•審查並制定公司的整體管理薪酬福利理念和政策；
•根據美國證券交易委員會的規章制度，與管理層一起審查和討論公司委託書和10-K表年度報告中要求的 “薪酬討論與分析”，並根據美國證券交易委員會的代理和披露規則，編寫薪酬委員會關於高管薪酬的報告，以納入公司的年度委託書；
•參照《交易法》第14A條要求的最新股東諮詢投票結果，審查並建議董事會批准公司進行薪酬表決的頻率；
•審查和批准所有高級官員的僱用合同以及現任和前任高級官員的其他薪酬、離職和控制權變更安排；
•定期制定和審查有關額外津貼的政策和程序；
•審查公司的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，至少每年審查和討論風險管理政策與做法與薪酬之間的關係，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法；
•審查公司的人力資本管理戰略以及與人才吸引、發展和保留、文化、包容性和多元化有關的事項；
•審查和評估委員會章程的充分性，並將任何變更每年提交董事會批准；
•保留委員會會議記錄，定期向董事會報告其行動和任何建議；以及
•每年根據本薪酬委員會章程的要求對委員會的績效進行或參與評估，評估結果應提交給董事會。
薪酬委員會目前由布倫特·特納、約翰·迪恩、德文·奧賴利（主席）和安德魯·卡普蘭組成，董事會已確定根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，他們都是獨立的。薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。
提名和公司治理委員會
治理委員會的目的是（i）確定和推薦有資格擔任公司董事的人員，（ii）審查董事會的組成，（iii）審查董事會成員的業績，（iv）審查高級管理層繼任計劃，（v）協助董事會監督環境、社會和治理（“ESG”）事宜，（vi）監督公司治理法律和實踐以及職責和責任的重大發展上市公司的董事，以及（vii）履行此類其他職責由董事會就公司的董事提名程序和程序以及治理事宜進行授權。我們的董事會通過了一項書面章程，管理委員會據此運作。治理委員會章程的副本可在我們網站www.surgerypartners.com的 “投資者——治理” 頁面上查閲。提名和公司治理委員會定期審查和評估其章程的充分性。
治理委員會目前由帕特里夏·馬裏蘭博士、德文·奧賴利和布萊爾·亨德里克斯（主席）組成，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，他們都是獨立的。治理委員會在 2023 年舉行過一次會議。
合規與道德委員會
合規與道德委員會的目的是協助董事會履行與遵守可能對我們造成重大業務、監管或聲譽損害的法律、法規、內部程序和行業標準以及法律和業務趨勢以及公共政策問題有關的職責。合規與道德委員會除其他外，監督我們的首席合規官的活動，定期接收我們的報告，並向董事會報告公司合規、道德和質量計劃的有效性。我們的董事會通過了一項書面章程，合規與道德委員會據此運作。合規與道德委員會章程的副本可在我們網站www.surgerypartners.com的 “投資者——治理” 頁面上查閲。合規與道德委員會定期審查和評估其章程的充分性。
合規與道德委員會目前由醫學博士特蕾莎·德盧卡（主席）、克利福德·阿德勒茲、約翰·迪恩和博士帕特里夏·馬裏蘭博士組成。合規與道德委員會在 2023 年舉行了四次會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在過去的一年中，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是我們或任何子公司的高級職員或員工。我們目前沒有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，在過去的一年中，我們的執行官均未擔任董事會或薪酬委員會的成員。我們的首席執行官參與了與某些執行官薪酬相關的討論，但沒有參與任何有關其自身薪酬的討論。自首次公開募股以來，我們還聘請了一位薪酬顧問，負責審查同行集團公司執行官的薪酬，並協助在前瞻性基礎上制定執行官的適當薪酬基準。
員工、高級管理人員和董事對衝
公司的內幕交易政策明確禁止我們的員工、高級管理人員或董事參與涉及購買金融工具的交易，包括預付可變遠期合約、賣空或買入或出售看漲期權的工具、股票互換、項圈或可交換基金單位，這些工具旨在或可能合理預期會產生對衝或抵消公司任何證券市值下降的作用。此外，我們的所有員工、高級職員和董事均受公司行為準則的約束，其中包括利益衝突條款，廣泛禁止涉及獲取不當個人利益或利益或對公司利益產生不利影響的行為或活動。
股票所有權準則
薪酬委員會通過了適用於公司指定執行官和非僱員董事的股份所有權和保留準則。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬政策與實踐”。
第2號提案：關於高管薪酬的諮詢投票
根據《交易法》第14A條，董事會要求股東批准一項不具約束力的諮詢決議，內容涉及本委託書中列出的薪酬彙總表中列出的公司執行官（我們的 “指定執行官” 或 “NEO”）的薪酬。本委託書的 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 部分描述了我們指定執行官的薪酬。
我們指定執行官的薪酬計劃旨在吸引和留住高素質人才，並激勵和獎勵他們表現，使Surgery Partners及其股東受益。薪酬委員會和董事會認為，“薪酬討論與分析” 中詳述的政策和程序實現了這些目標。
該諮詢決議通常被稱為 “Say-On-Pay” 決議，對董事會沒有約束力。儘管不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視公司股東的觀點，並將在 (i) 評估公司薪酬政策和做法的有效性以及 (ii) 為我們的指定執行官做出未來的薪酬決策時審查和考慮投票結果。
我們要求您對以下決議進行投票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 部分以及其他相關表格和披露，公司股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”
董事會一致建議你投贊成票，批准關於高管薪酬的諮詢決議。
執行官員
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姓名 | 年齡 | 位置 |
| Wayne S. DeVey | 54 | 執行主席兼第一類董事 |
J. 埃裏克·埃文 | 47 | 首席執行官兼三級董事 |
大衞 ·T· 多爾蒂 | 51 | 執行副總裁兼首席財務官 |
詹妮弗·B·鮑爾多克 | 53 | 執行副總裁、首席行政和發展官 |
| 瑪麗莎·A·布里特納姆 | 39 | 執行副總裁兼首席戰略官 |
丹妮爾·伯克哈爾特 | 39 | 執行副總裁、首席人力資源官 |
| 哈里森 R. 貝恩 | 37 | 美國集團總裁 |
安東尼·W·塔帕羅 | 58 | 首席增長官 |
布拉德利·R·歐文斯 | 54 | 全國集團主席 |
Wayne S. DeVey自 2020 年 1 月起擔任 Surgery Partners 執行主席和 Surgery Partners 董事
自 2018 年 1 月起。DeVeydt先生的傳記載於本委託書的其他地方，標題為 “第1號提案：
選舉董事——繼續任職的董事。”
J. 埃裏克·埃文自2020年1月起擔任外科合夥人的首席執行官兼董事。埃文斯先生的傳記載於本委託書的其他地方，標題為 “第1號提案：選舉董事——繼續任職的董事”。
大衞 ·T· 多爾蒂自2022年2月1日起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。此前，Doherty 先生曾擔任我們的企業財務高級副總裁兼財務總監。在2018年加入Surgery Partners之前，多爾蒂先生曾在安泰公司擔任過各種高級財務管理職務，包括領導安泰的內部審計組織、規劃和風險管理，以及擔任安泰的助理財務總監。多爾蒂先生在亞瑟·安徒生律師事務所工作期間獲得了註冊會計師資格。Doherty 先生擁有康涅狄格大學會計學學士學位。
詹妮弗·鮑爾多克 自 2020 年 2 月起擔任我們的執行副總裁兼首席行政與發展官。此前，鮑爾多克女士曾在2018年5月至2020年2月期間擔任我們的執行副總裁兼首席法務官，在此之前，鮑爾多克女士在我們於2014年11月收購Symbion之前，曾在Surgery Partners, Inc.和Symbion, Inc.擔任過各種高級管理職務。在2010年加入Symbion之前，她曾擔任美國門診服務和腎臟護理集團的助理總法律顧問。在此之前，鮑爾多克女士曾在田納西州納什維爾的沃勒·蘭斯登·多奇和戴維斯執業，專注於公司法，重點是醫療保健併購。她還是一名註冊會計師（非執業）。Baldock 女士擁有利普斯科姆大學的經濟學和會計學學士學位以及阿拉巴馬大學的法學博士學位。
瑪麗莎·A·布里特納姆自2022年1月起擔任我們的執行副總裁兼首席戰略官。此前，布里滕納姆女士曾領導Cityblock Health的增長和Evolent Health（紐約證券交易所代碼：EVH）的醫療補助合作伙伴關係，並且是麥肯錫公司的助理合夥人。她擁有耶魯大學倫理、政治和經濟學學士學位，並在賓夕法尼亞大學凱裏法學院和沃頓商學院獲得法學博士/工商管理碩士學位。
丹妮爾·伯克哈爾特 自 2023 年 2 月起擔任首席人力資源官，並於 2024 年 3 月出任執行副總裁。在擔任該職位之前，Burkhalter女士曾擔任我們的副總裁，負責全公司的人才引領人才計劃。在2018年加入Surgery Partners之前，Burkhalter女士曾在UnityPoint Health擔任過各種人力資源職務。UnityPoint Health是全美綜合性最高的衞生系統之一，在愛荷華州、伊利諾伊州和威斯康星州的大都市和農村社區擁有眾多診所、醫院和家庭護理服務區域。伯克哈爾特女士畢業於辛普森學院，並在阿拉巴馬大學獲得碩士學位。
哈里森 R. 貝恩 自2022年9月起擔任美國集團總裁。在加入Surgery Partners之前，Bane先生在2020年9月至2022年8月期間擔任Steward Health Care北部地區總裁，該地區包括14家急診醫院、一個大型多專業醫生團體和一個擁有近50萬人生命的ACO。從 2018 年 2 月到 2020 年 8 月，他擔任斯特沃德醫療保健醫院的院長。從 2016 年 7 月到 2018 年 1 月，他領導了 14 個專業護理機構、三個成人日間醫療中心和兩個私人營利系統輔助生活設施的全系統價值護理整合。Bane先生畢業於米德爾伯裏學院，並在達特茅斯大學塔克商學院和蓋塞爾醫學院獲得碩士學位。
安東尼·W·塔帕羅自 2019 年 8 月起擔任我們的首席增長官。此前，塔帕羅先生在2014年11月收購Symbion期間擔任我們的大西洋集團總裁至2019年8月。塔帕羅先生自2006年起擔任Symbion大西洋集團總裁，並在1999年至2006年期間擔任Symbion的區域副總裁。在加入 Symbion 之前，先生
塔帕羅曾擔任哥倫比亞醫師服務部的首席運營官。塔帕羅先生擁有印第安納州立大學會計學學士學位。
布拉德利 R. 歐文斯自 2019 年 12 月起擔任我們的全國集團總裁。此前，歐文斯先生曾在2019年4月至2019年12月期間擔任Arete Health運營高級副總裁兼首席財務官。他之前曾在LifePoint醫院擔任過多個職位，包括西方集團首席運營官（COO）、臨牀和商業信息學副總裁、大陸分部首席運營官、運營首席財務官和美國分部首席財務官（CFO）。在LifePoint醫院任職之前，他曾在HCA Healthcare擔任三家東海岸醫院的首席財務官。歐文斯先生擁有馬歇爾大學會計學學士學位和俄亥俄大學衞生管理碩士學位。
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）旨在概述我們的薪酬理念和目標、薪酬計劃以及與截至2023年12月31日止年度指定執行官相關的決策流程。
除其他外，本次討論旨在幫助我們的股東理解本委託書中包含的薪酬表中提供的信息，並將這些信息置於我們對NEO的總體薪酬計劃的背景下。
根據美國證券交易委員會的規定，我們2023年的 NEO 是：
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被任命為執行官 | 標題 |
J. 埃裏克·埃文 | 首席執行官 |
| 大衞 ·T· 多爾蒂 | 執行副總裁兼首席財務官 |
詹妮弗·B·鮑爾多克 | 執行副總裁、首席行政和發展官 |
| 瑪麗莎·A·布里特納姆 | 執行副總裁兼首席戰略官 |
| 布拉德利·R·歐文斯 | 全國集團主席 |
2023 年公司業績概覽
以下公司業績摘要旨在為2023年近地天體的薪酬提供更多背景信息。我們以強勁的勢頭和對公司長期增長潛力的持續信心結束了2023年並進入了2024年。我們的NEO在幫助我們在2023年推動公司業績、評估我們的競爭地位和制定最能為我們在2024年及以後的持續增長做好準備的計劃方面發揮了重要作用。
我們在下面介紹關鍵業務亮點，以幫助我們的股東瞭解與2023年業績相關的NEO做出的薪酬決定。2023 年的主要業績亮點包括：
•收入較2022年增長8.0％，達到27.4億美元。
•經天數調整後的同設施收入比2022年增長了11.3％。
•歸屬於普通股股東的淨虧損為1190萬美元，導致每股淨虧損0.09美元。
•調整後的息税折舊攤銷前利潤較2022年增長了15.2％，達到4.381億美元。
我們的高管薪酬目標和績效薪酬理念概述
我們的高管薪酬計劃反映了公司對績效薪酬以及使公司管理層的利益與股東的利益保持一致的承諾。此外，我們的高管薪酬計劃旨在鼓勵我們的高管採取行動支持公司的短期財務目標，同時保持長期實現強勁股東價值創造的動力。
我們的長期成功建立在每年實現關鍵戰略、財務和運營目標的基礎上。為了推動實現這些目標並使重點與這些目標保持一致，我們的高管薪酬計劃旨在：
•吸引、留住和激勵具有豐富行業知識以及企業成功所需的經驗和領導能力的有才華的高管。
•通過推動長期企業價值的激勵措施提供每位高管薪酬的很大一部分，從而使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。
•通過將直接薪酬總額加權為基於績效的激勵性薪酬，在薪酬和績效之間建立牢固的聯繫，通過年度現金激勵獎勵促進短期績效的實現，並通過基於績效的股權補助來支持長期業務目標。
薪酬政策與實踐
我們維持以下薪酬政策和做法，這些政策和做法反映了我們的績效薪酬理念並支持長期股東價值：
•平衡的薪酬計劃。我們的高管薪酬計劃的結構包括現金和股權薪酬的平衡組合，特別強調基於績效的薪酬和風險薪酬。
•年度激勵獎勵機會上限。我們的NEO激勵獎勵的價值由促進長期股東價值的績效指標決定。此外，對於2023年，儘管沒有與臨牀質量相關的具體績效指標，但薪酬委員會在確定我們的NEO獲得的獎勵支付水平時使用其自由裁量權來強調臨牀質量。
•基於績效的長期激勵措施。為了使薪酬與績效保持一致，我們在2023年為NEO發放的長期激勵獎勵中有50％需要根據關鍵財務績效目標進行歸屬。
•多年歸屬期。為了提高留存率並與股東利益保持一致，我們的長期激勵獎勵由基於時間和基於績效的股票獎勵組成，這些獎勵分為多年，包括最近在三年後授予的基於績效的股票獎勵。
•獨立決策者。我們的薪酬委員會成員是獨立的，該委員會與獨立薪酬顧問密切合作，監測趨勢和最佳實踐。
•有競爭力的薪酬慣例。我們的高管薪酬計劃的競爭力是通過與一組基於行業、收入、市值和其他因素具有可比性的同行公司進行比較來確定的。
•控制權變更優勢的雙重觸發。期權和限制性股票授予受控制權變更相關的 “雙重觸發” 歸屬（即, 這種獎勵要求符合條件的解僱以及控制權的變更才能完全歸屬).
•限量特權。我們為我們的近地天體提供有限的津貼，這些津貼是為提高我們的長期人才留存率而量身定製的。
•股份所有權和保留指南。為了證明管理層和董事的利益與公司股東的利益一致，我們制定了適用於NEO和非僱員董事的股份所有權和保留準則.
•回扣政策。我們通過了一項高管薪酬追回政策，該政策涉及追回執行官在某些情況下收到的錯誤發放的激勵性薪酬，該政策由薪酬委員會管理。
薪酬框架和流程
薪酬委員會在薪酬決定中的作用
我們的薪酬委員會監督我們的總薪酬理念、薪酬計劃、股權激勵計劃和福利計劃，並負責審查和批准或建議董事會批准我們高管薪酬計劃的所有組成部分（如適用）。我們的薪酬委員會審查並建議首席執行官的薪酬。在考慮了首席執行官的評估和建議後，我們的薪酬委員會決定並批准了與我們的其他NEO相關的薪酬決定。
獨立薪酬顧問的角色
2023年，我們的薪酬委員會聘請了獨立薪酬諮詢公司弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）就高管薪酬問題提供建議，包括我們計劃的類型、水平和競爭力。FW Cook 直接向我們的薪酬委員會報告，並在薪酬委員會的指導下與管理層互動。我們的薪酬委員會及其主席定期有機會在管理層不在場的情況下在執行會議上與FW Cook會面。薪酬委員會根據美國證券交易委員會現行規則和納斯達克上市標準考慮了FW Cook的獨立性，並得出結論，不存在妨礙FW Cook獨立向薪酬委員會提供諮詢的利益衝突。
我們首席執行官的角色
我們的首席執行官每年審查其他近地天體的表現，之後首席執行官將其結論和建議提交薪酬委員會批准。我們的薪酬委員會擁有絕對的自由裁量權，可以決定是否批准首席執行官的建議或進行其認為的調整
適當的。首席執行官還可以與薪酬委員會合作，收集和彙編用於基準測試或薪酬委員會獨立顧問和顧問進行的其他分析所需的數據。
基準測試
我們的薪酬委員會審查市場上可比高管職位的競爭數據。薪酬委員會將外部市場數據與財務和個人績效數據一起用作其高管薪酬決策的參考點。薪酬委員會審查同行集團披露的薪酬信息，這些公司與之競爭業務和高管人才，這些信息來自已發佈的調查數據，該數據將每位執行官的目標直接薪酬總額的要素與擔任類似職位的高管的市場信息進行比較。FW Cook 為薪酬委員會彙編這些信息，並對已發佈的調查數據進行規模調整，以反映我們相對於調查參與者的規模，從而更準確地反映每個 NEO 的責任範圍。
薪酬委員會每年與FW Cook協商，審查和選擇同行公司，這些公司通常由上市的醫療保健公司組成。為分析和確定我們的執行官的薪酬（包括我們的NEO）而選擇的同行集團公司主要基於以下標準：（i）類似的業務運營/行業/競爭對手的投資者資本，（ii）可比的銷售額、市值和盈利水平，（iii）高管人才的競爭對手。
薪酬委員會與FW Cook合作評估了我們的同行羣體，並選擇了以下公司作為2023年的同行羣體，主要是因為它們是類似的醫療保健公司，收入約為20億美元預計銷售額的三分之一到三倍：
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阿卡迪亞醫療保健公司 | Encompass 健康公司 | Premier, Inc. |
Amedisys, Inc. | Ensign 集團有限公司 | RadNet, Inc. |
| AMN 醫療保健服務有限公司 | ModivCare Inc. | 選擇醫療控股公司 |
布魯克代爾老年生活公司 | Option Care Health, | |
Chemed 公司 | Pediatrix 醫療集團有限公司 | |
指定執行官薪酬的要素
以下是對2023年我們每個近地天體薪酬的主要內容的討論，其中包括以下內容：
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元素 | | 描述 | | 主要目標 |
基本工資 | | ● 本財政年度支付的固定現金付款 | | ● 吸引和留住關鍵人才 ● 提供有競爭力的薪酬 ● 認可體驗和表現 |
短期激勵措施 | | ● 基於績效的年度現金和股權激勵 | | ● 促進和獎勵公司年度財務和戰略目標的實現 |
長期激勵措施 | | ● 限制性股票 ● 業績受限股票單位 | | ● 在多年的歸屬期內留住和激勵高級管理層 ● 實現公司長期目標所獲得的同等價值 |
退休金和福利金 | | ● 401 (k) 計劃 ● 補充高管退休計劃 ● 醫療、牙科、視力、人壽保險和傷殘保險 | | ● 提供節税的退休儲蓄 ● 提供節税機會以補充退休儲蓄 ● 提供有競爭力的健康和福利福利 |
額外津貼 | | ● 手機津貼 | | ● 提供有競爭力的輔助福利 |
遣散費 | | ● 非自願終止僱用時的現金和非現金支付和福利 | | ● 在非自願終止僱用時提供保護 |
薪酬委員會沒有預先制定的政策來分配固定薪酬（例如基本工資）和可變或 “風險” 薪酬，例如短期現金和股權激勵。但是，我們的薪酬委員會將近地天體直接薪酬總額的很大一部分置於風險之中。公司年度現金激勵計劃（“現金激勵計劃”）下的風險薪酬激勵我們的NEO達到或超過預期的財務運營目標。此外，公司2015年綜合激勵計劃（經修訂後於2020年1月1日生效）（“綜合激勵計劃”）下的風險股權薪酬激勵了我們的NEO，因為除非我們的NEO能夠在多年內增加股票的價值，否則無法實現基於股票的薪酬的全部好處。
基本工資
這是公司薪酬理念的一部分，即根據每位員工的經驗、績效和任何其他獨特因素或資格，向員工支付的基本工資與同類公司支付的工資相比具有競爭力。通常，公司選擇將現金薪酬定位在市場中位數水平附近，以便在吸引和留住高管人才方面保持競爭力。FW Cook向薪酬委員會提供基準數據，根據他們的獨特情況，我們的NEO將獲得在市場基準範圍內的基本工資。實際支付的基本工資在一段時間內根據業績而有所不同。我們的薪酬委員會每年審查我們的NEO的基本工資，並在確定是否應調整這些金額時考慮以下因素：
•高管的表現；
•公司的表現；
•高管的業績對高管所負責的個體企業或公司職能的影響；
•高管在公司內部的職位和角色的性質和重要性；
•行政人員的責任範圍；
•獨立薪酬顧問提供的市場數據；以及
•目前為高管提供的薪酬待遇，包括高管當前的年薪和公司獎金計劃下可能的獎金。
2022年和2023年適用近地天體的年基本工資如下：
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被任命為執行官 | 2022 年基本工資 (1) | | 2023 年基本工資 |
J. 埃裏克·埃文 | $1,050,000 | | $1,050,000 |
| 大衞 ·T· 多爾蒂 | 515,000 | | 580,000 |
詹妮弗·B·鮑爾多克 | 535,000 | | 580,000 |
瑪麗莎·A·布里特納姆 (1) | 不適用 | | 475,000 |
| 布拉德利·R·歐文斯 | 500,000 | | 500,000 |
(1)布里滕納姆女士在2022年沒有被任命為執行官。因此，根據美國證券交易委員會的規定，她的薪酬僅披露截至2023年12月31日的年度。
2024年2月，薪酬委員會決定，埃文斯先生2024年的基本工資將與2023年相同，其他近地天體的2024年基本工資將定為以下金額：多爾蒂先生——65萬美元，鮑爾多克女士——60萬美元，布里滕納姆女士——50萬美元，歐文斯先生——55萬美元。薪酬委員會認為，與同行羣體和調查基準數據相比，每個NEO的基本工資具有競爭力和合理性。
特別現金獎勵
為了表彰他在2023年成功完成某些交易所做的努力，薪酬委員會授予多爾蒂先生2023年20萬美元現金的全權交易獎金。
短期激勵獎勵
公司維持現金激勵計劃，根據該計劃，我們的薪酬委員會根據預先設定的年度財務目標的實現情況，為公司關鍵員工（包括我們的NEO）確定年度現金激勵。我們提供
現金激勵計劃下的年度獎勵機會，旨在將我們每位執行官總薪酬的很大一部分與短期公司目標和宗旨掛鈎。現金激勵計劃下的付款可以以現金或根據綜合激勵計劃發行的普通股支付。
2023 年獎項
我們每個近地天體的目標獎金機會基於基本工資的百分比，根據每個近地天體各自的管理責任水平確定，並以實現某些既定目標為基礎。2023年，我們的每位NEO的目標獎金機會佔基本工資的百分比如下：埃文斯先生——120％，多爾蒂先生——85％，鮑爾多克女士——85％，布里滕納姆女士——60％，歐文斯先生——65％。
2023年，薪酬委員會決定，為確定應付給我們的NEO的年度現金獎勵而衡量的主要財務指標將是調整後的息税折舊攤銷前利潤。除調整後的息税折舊攤銷前利潤外，其他指標也適用於某些近地天體，如下所述。2023年2月，薪酬委員會確定了2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤績效水平。業績水平是根據上一財年的實際業績和當前財年的預測設定的。門檻績效水平是現金激勵計劃下支付所需的最低績效水平，最高績效水平是最高支出。設定績效目標的目的是實現提高股東價值。
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2023 年現金激勵計劃績效目標 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元） | $399.0 | $420.0 | $436.8 |
支付 | 25% | 100% | 200% |
如果公司2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤等於或大於3.99億美元，但低於4.2億美元，則可能獲得的目標獎勵百分比將使用25％至100％之間的直線插值來確定。如果公司調整後的息税折舊攤銷前利潤等於或大於4.2億美元，但低於4.368億美元，則目標獎勵的百分比將使用100％至200％的直線插值來確定。
對於埃文斯先生和多爾蒂先生以及布里滕納姆女士，2023年的目標獎金機會完全基於公司調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標來獲得。就鮑爾多克女士2023年的目標獎金機會而言，50％是根據公司調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標獲得的，50％是根據實現與公司收購和資產剝離活動相關的某些目標獲得的。關於歐文斯先生2023年的目標獎金機會，50％是根據公司調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標獲得的，50％是根據歐文斯擔任總裁的國家集團的特定績效目標的實現情況獲得的。與調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標類似，鮑爾多克女士和歐文斯先生的收入均可能超過適用於其特定職位的目標獎勵。儘管如此，如果公司調整後的息税折舊攤銷前利潤低於門檻，則NEO無法獲得任何現金激勵獎勵。
2023年，公司調整後的息税折舊攤銷前利潤為4.381億美元。但是，在評估了公司2023年的業績後，薪酬委員會確定，儘管公司調整後的息税折舊攤銷前利潤超過了目標和最高業績水平，但整個公司的不同業績水平證明總激勵金額低於目標金額（而不是100％）是合理的。結果，近地天體獲得了以下激勵金：
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被任命為執行官 | 2023 年獲得的現金激勵獎勵 |
J. 埃裏克·埃文 | $1,000,000 |
| 大衞 ·T· 多爾蒂 | 345,000 |
詹妮弗·B·鮑爾多克 | 519,050 |
| 瑪麗莎·A·布里特納姆 | 200,000 |
| 布拉德利·R·歐文斯 | 300,000 |
2024 年獎項
2024年2月，薪酬委員會根據現金激勵計劃為我們的近地天體確定了2024年的激勵獎勵機會。薪酬委員會確定，70％的獎勵將基於公司調整後的息税折舊攤銷前利潤，15％的獎勵將基於公司的淨收入，15％的獎勵將基於公司的自由現金流以及適用於下文所述某些NEO的其他指標。
根據現金激勵計劃，每個NEO在2024年可能賺取的目標金額如下：
| | | | | |
被任命為執行官 | 2024 年短期激勵獎勵目標 |
J. 埃裏克·埃文 | $1,260,000 |
| 大衞 ·T· 多爾蒂 | 650,000 |
詹妮弗·B·鮑爾多克 | 600,000 |
| 瑪麗莎·A·布里特納姆 | 350,000 |
| 布拉德利·R·歐文斯 | 385,000 |
如果公司截至2024年12月31日的年度調整後的息税折舊攤銷前利潤、淨收入和自由現金流等於或大於每個指標的閾值，但小於每個指標的目標範圍，則與調整後息税折舊攤銷前利潤、淨收入和自由現金流相關的目標獎勵百分比將使用每個指標目標獎勵的25％至100％之間的直線插值來確定。此外，根據公司調整後的息税折舊攤銷前利潤、淨收入和自由現金流在多大程度上超過每個指標的目標，可以獲得與調整後息税折舊攤銷前利潤、淨收入和自由現金流相關的目標獎勵的200％。如果公司調整後的息税折舊攤銷前利潤、淨收入或自由現金流低於該指標的適用門檻，則與該指標相關的現金激勵獎勵部分將無法獲得。
埃文斯先生、多爾蒂先生、鮑爾多克女士和布里滕納姆女士2024年的目標獎勵機會均完全根據公司調整後的息税折舊攤銷前利潤、淨收入和自由現金流績效目標獲得。如上所述，如果公司調整後的息税折舊攤銷前利潤、淨收入或自由現金流低於該指標的適用門檻，則與該指標相關的現金激勵獎勵部分將無法獲得。
就歐文斯先生2024年的目標獎金機會而言，50％是根據公司調整後的息税折舊攤銷前利潤、淨收入和自由現金流表現（如上所述）獲得的，50％是根據歐文斯先生擔任總裁的國家集團的特定績效目標的實現情況獲得的。如上所述，如果公司調整後的息税折舊攤銷前利潤、淨收入或自由現金流低於該指標的適用門檻，則與該指標相關的現金激勵獎勵部分將無法獲得。此外，對於與歐文斯作為國家集團總裁的特定績效目標相關的現金激勵獎勵的50％部分，如果未實現目標的至少25％，則無法獲得現金激勵獎勵。
長期激勵獎勵
我們的長期股權激勵計劃旨在獎勵我們的NEO的公司業績，推動我們公司和股東的可持續長期增長，並提高留存率。
2023 年年度獎項
根據綜合激勵計劃，我們的每個 NEO 都在 2023 年獲得了股權補助。除非本文另有説明，否則我們每個NEO在2023年獲得的長期激勵獎勵機會如下表所示：
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被任命為執行官 | 限時限制性股票 | PSU（處於閾值） |
$ 價值 | # 普通股 | $ 價值 | # 普通股單位 |
J. 埃裏克·埃文 | 2,200,000 | 66,950 | 2,200,000 | 66,950 |
| 大衞 ·T· 多爾蒂 | 700,000 | 21,302 | 700,000 | 21,302 |
詹妮弗·B·鮑爾多克 | 600,000 | 18,259 | 600,000 | 18,259 |
| 瑪麗莎·A·布里特納姆 | 250,000 | 7,608 | 250,000 | 7,608 |
| 布拉德利·R·歐文斯 | 400,000 | 12,172 | 400,000 | 12,172 |
對於我們在2023年的年度補助金，薪酬委員會通常確定，根據公司長期股權激勵計劃交付的授予日價值的50％將由基於時間的限制性股票組成，其餘50％將由績效股票單位（“PSU”）組成。
基於時間的限制性股票獎勵在授予之日起的第一、二和三週年以三分之一為增量發放，通常視高管的持續任職情況而定。薪酬委員會認為，授予基於時間的限制性股票可以促進員工的股票所有權，使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，並通過要求在數年內繼續僱用來提高留存率。
如果在三年期內達到一定的績效標準，PSU為我們的近地天體提供了在授予日三週年之日一次性歸屬的基礎上獲得指定數量的普通股的機會。這創造了三年的激勵和協調期。
對於2023年授予的PSU，薪酬委員會將截至2025年12月31日（“業績期結束日期”）調整後的息税折舊攤銷前利潤設定為5.359億美元的門檻績效水平。如果業績期結束日的調整後息税折舊攤銷前利潤等於或大於5.359億美元，但低於5.502億美元，則可以獲得100％的獎勵。如果業績期結束日的調整後息税折舊攤銷前利潤等於或大於5.502億美元，但低於5.649億美元，則可以獲得200％的獎勵。如果業績期結束日的調整後息税折舊攤銷前利潤為5.649億美元或以上，則可以獲得300％的獎勵。NEO根據2023年授予的PSU獲得的股票數量要到業績期結束日期才能確定。
2023 年特別獎
2023年3月，薪酬委員會決定向多爾蒂先生、鮑爾多克女士和布里特納姆女士發放額外的特殊長期股票激勵獎勵，作為基於他們在公司關鍵角色的進一步留用激勵。特別的長期激勵獎勵機會規定，向多爾蒂先生授予30,432股普通股的定時限制性股票獎勵為100萬美元，向鮑爾多克授予22,824股普通股的鮑爾多克女士提供75萬美元，向授予其15,216股普通股的布里滕納姆女士提供50萬美元的限制性股票獎勵。基於時間的限制性股票獎勵在授予之日三週年之際進行一次性歸屬，通常視持續使用情況而定。
2024 年年度獎項
2024年2月，薪酬委員會使用了基於股票的長期激勵獎勵，包括（i）三年期限的限制性股票獎勵（40％）和（ii）視公司業績而定的PSU，如果在三年期內達到績效標準（60％），則在授予之日三週年進行一次性歸屬。下表顯示了我們每個近地天體在2024年獲得的長期激勵獎勵機會：
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被任命為執行官 | 限時限制性股票 | PSU（處於閾值） |
$ 價值 | # 普通股 | $ 價值 | # 普通股單位 |
J. 埃裏克·埃文 | 1,760,000 | 56,446 | 2,640,000 | 84,669 |
| 大衞 ·T· 多爾蒂 | 800,000 | 25,657 | 1,200,000 | 38,486 |
詹妮弗·B·鮑爾多克 | 600,000 | 19,243 | 900,000 | 28,864 |
| 瑪麗莎·A·布里特納姆 | 240,000 | 7,697 | 360,000 | 11,545 |
| 布拉德利·R·歐文斯 | 320,000 | 10,262 | 480,000 | 15,394 |
與2023年的獎勵一樣，2024年基於時間的限制性股票獎勵在授予之日的每個週年紀念日以三分之一的增量發放，通常視高管的持續任職情況而定。對於2024年的PSU，業績取決於在授予之日三週年之前實現調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。如果公司的調整後息税折舊攤銷前利潤等於或大於門檻，則可向NEO支付的獎勵百分比為100％，最高為300％，但須視超過門檻的不同業績水平而定，並可能根據公司在業績期間的總股東回報率（“TSR”）進行10％的正面或負面修改。業績低於門檻不會獲得任何股票。獲得的股份將在授予日三週年之際進行一次性懸崖歸屬。
2024 年特別獎
2024年2月，薪酬委員會還向布里滕納姆女士發放了2,886股普通股（截至授予日價值90,000美元）的一次性特別限時股票獎勵，以此作為基於她在公司的關鍵角色的進一步留用激勵。基於時間的限制性股票獎勵將在授予日的每個週年紀念日以相等的增量在兩年內授予，通常視持續就業而定。
退休和福利金及津貼
我們的所有全職員工，包括我們的NEO，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險。我們的NEO與其他符合條件的員工一樣參與這些計劃。我們不為我們的近地天體維持任何補充健康和福利計劃。
此外，公司維持401（k）計劃，允許符合條件的員工參加。公司的401（k）計劃是一項符合納税條件的固定繳款退休計劃，根據該計劃，符合條件的員工可以延期繳納符合條件的退休金
薪酬，受《美國國税法》規定的限額約束，根據該限額，公司可以全權繳納相應的繳款。
我們還為包括鮑爾多克女士在內的Symbion, Inc.的某些前管理人員維持Symbion, Inc.補充高管退休計劃（“SERP”），這是一項不合格的遞延薪酬計劃。根據SERP，參與者可以選擇每年最多延遲25％的年基本工資和最高50％的獎金。選擇延期的符合條件的員工還有權根據SERP獲得相當於基本工資2％的年度公司繳款。
遣散費安排
如果公司無故終止僱傭關係或他或她因正當理由辭職，公司根據僱傭協議為每位NEO提供遣散費保障。有關向我們的NEO提供的遣散費保護的描述，請參閲下面的 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款”。
在我們的高管薪酬計劃中使用非公認會計準則財務指標
我們認為，提出某些非公認會計準則指標可以幫助那些可能希望使用部分或全部信息來分析公司業績、前景和估值的投資者。這些非公認會計準則指標中排除的項目是理解和評估我們的財務業績的重要組成部分。我們認為此類調整是適當的，因為此類項目的規模和頻率可能相差很大，並且與正常運營績效的評估無關。我們認為，下文討論的非公認會計準則指標適用於出於薪酬相關目的評估公司的業績。
調整後 EBITDA
出於薪酬目的，“調整後息税折舊攤銷前利潤” 計算為所得税前收入，經調整後的非控股權益淨收益；折舊和攤銷；淨利息支出；股權薪酬支出；交易、整合和收購成本；處置、合併和解合併的淨虧損（收益）；訴訟和解和其他訴訟費用以及與正常經營業績評估無關的其他調整。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量財務業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估經營業績、制定業務決策和分配資源的關鍵指標。根據激勵計劃向委員會提供的自由裁量權，委員會可以考慮對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算進行合理認為適當的其他調整。
調整後息税折舊攤銷前利潤與所得税前收入的對賬情況，這是最直接可比的GAAP財務指標，可在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——某些非公認會計準則指標” 中找到。
為了計算2024年調整後的息税折舊攤銷前利潤，薪酬委員會打算根據其合理的自由裁量權進行適當的調整，以應對特殊的公司事件。根據薪酬委員會酌情計算，2024年期間完成的任何收購所產生的增值收益將導致調整，從而提高績效目標。此外，薪酬委員會可以根據綜合激勵計劃向薪酬委員會提供的自由裁量權，考慮對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算進行合理認為適當的其他調整。
風險管理和補償
我們的薪酬委員會認為，公司的薪酬政策和做法是董事會風險管理不可分割的一部分。我們的薪酬委員會考慮了我們的薪酬政策和做法的各種特徵，以阻止過度或不必要的風險承擔，包括但不限於以下方面：
•適當的薪酬理念、同行羣體和其他市場可比性數據和市場定位，以符合和支持業務目標；
•以下方面的有效平衡：
◦現金和股票薪酬組合，包括使用限制性股票、PSU和股票期權，用於讓員工集中精力減輕下行風險，同時創造長期收益；
◦以短期和長期業績為重點；
◦管理層和董事會可根據公司和行業發展酌情管理薪酬；以及
•薪酬委員會監督我們的薪酬政策和做法，以確定它們是否鼓勵過度冒險，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法。
我們的薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃不鼓勵不當的冒險行為，與公司薪酬計劃相關的風險水平不太可能對公司產生重大不利影響。
股票所有權準則
薪酬委員會認為，為了表明管理層和董事的利益與公司股東的利益一致，NEO和非僱員董事應持有並維持公司的大量股權。因此，我們採用了適用於NEO和非僱員董事的股份所有權和保留準則，其中要求：
•首席執行官持有公司普通股，其公允市場價值等於其當前基本工資的五倍；
•其他指定執行官持有公司普通股，其公允市場價值等於其當前基本工資的三倍；以及
•非僱員董事和公司執行董事長應持有公司普通股，其公允市值等於其年度保留金的五倍。
該指導方針規定，所有自有股票、限制性股票獎勵和既得績效股票單位獎勵均計入所有權準則。
薪酬委員會將每年監督這些指導方針的遵守情況。在滿足適用於NEO或非僱員董事的最低股權要求之前，此後，每當不滿足最低股權要求時，該NEO或非僱員董事必須保留該人因行使股票期權、支付績效單位獎勵或綜合激勵計劃下的任何其他獎勵而獲得的淨股份的50％。截至2024年3月30日，公司的所有近地資產和非僱員董事（與貝恩資本相關的董事除外）均符合最低股權準則，但布里滕納姆女士和2021年2月成為我們董事會成員的馬裏蘭博士除外。NEO和非僱員董事（與貝恩資本相關的董事除外）必須真誠地努力滿足上述最低股權要求；但是，沒有具體的時間段要求NEO或非僱員董事必須滿足最低股權要求。
股東的按薪反饋
每年，薪酬委員會在審查和確定我們的近地天體薪酬待遇時都會考慮上一年諮詢投票的結果。2023年，我們的高管薪酬計劃獲得了支持，在有關高管薪酬的諮詢投票中，約有94％的選票投票批准了該提案。
薪酬委員會的報告
薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論，建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。
薪酬委員會提交：
T. Devin O'Reilly，董事長
布倫特·特納
安德魯 T. 卡普蘭
約翰·A·迪恩
高管薪酬
薪酬摘要表
下表彙總了有關在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | 年 | 工資 | 獎金 | 股票獎勵(5)(6) | 非股權激勵計劃薪酬 (7) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 | 所有其他補償 (8) | 總計 |
J. 埃裏克·埃文 首席執行官 | 2023 | $1,050,000 | $— | $4,400,000 | $1,000,000 | $— | $7,600 | $6,457,600 |
| 2022 | 1,050,000 | — | 4,645,000 | 390,500 | — | 7,325 | 6,092,825 |
| 2021 | 1,050,000 | — | 2,500,000 | 750,000 | — | 7,123 | 4,307,123 |
大衞 ·T· 多爾蒂 執行副總裁兼首席財務官 (1) | 2023 | 567,500 | 200,000(3) | 2,400,000 | 345,000 | — | 6,600 | 3,519,100 |
| 2022 | 499,394 | 250,000(4) | 1,000,000 | 274,238 | — | 6,907 | 2,030,539 |
詹妮弗·B·鮑爾多克 執行副總裁、首席行政和發展官 | 2023 | 571,346 | — | 1,950,000 | 519,050 | 29,999 | 18,300 | 3,088,695 |
| 2022 | 508,461 | — | 800,000 | 525,940 | (34,802) | 15,725 | 1,815,324 |
| 2021 | 420,000 | — | 600,000 | 452,000 | 34,036 | 16,100 | 1,522,136 |
瑪麗莎·A·布里特納姆 執行副總裁兼首席戰略官 (2) | 2023 | 470,192 | — | 1,000,000 | 200,000 | — | 7,100 | 1,677,292 |
布拉德利·R·歐文斯 全國集團主席 | 2023 | 500,000 | — | 800,000 | 300,000 | — | 7,600 | 1,607,600 |
| 2022 | 476,923 | — | 1,300,000 | 200,000 | — | 7,100 | 1,984,023 |
| 2021 | 391,923 | — | 600,000 | 390,000 | — | 6,800 | 1,388,723 |
_______
(1)直到2022年，多爾蒂先生才被指定為執行官。因此，根據美國證券交易委員會的規定，他的薪酬僅披露截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。
(2)直到2023年，布里滕納姆女士才被任命為執行官。因此，根據美國證券交易委員會的規定，她的薪酬僅披露截至2023年12月31日的年度。
(3)反映了向多爾蒂先生支付的交易獎金，以表彰他在2023年成功完成某些交易方面所做的努力。
(4)反映了向多爾蒂先生支付的交易獎金，以表彰他在2022年11月成功完成公司公募股權發行方面所做的努力。
(5)反映了根據FASB ASC主題718確定的授予我們NEO的股票和PSU的總授予日公允價值的美元金額。這些金額不反映我們的近地天體可能支付或實現的實際金額，也不包括估計沒收的影響。基於時間的限制性股票獎勵的總授予日公允價值是使用授予日普通股的收盤價計算得出的。PSU的總授予日公允價值是根據與該獎勵相關的適用績效條件的可能結果確定的。PSU獎勵的估值基於每股32.86美元（2023年授予的獎勵）、每股54.03美元（2022年授予的獎勵）、每股42.04美元（2021年授予的獎勵）的公允價值計算，唯一的不同是2022年2月1日授予多爾蒂先生的PSU獎勵的公允價值為每股44.80美元。
假設2023年、2022年和2021年授予的PSU達到最高績效目標，則PSU年度補助金的總授予日公允價值將為：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 2023 年 PSU 大獎 | | 2022 年 PSU 大獎 | | 2021 年 PSU 獎項 |
J. 埃裏克·埃文 | $6,600,000 | | $6,000,000 | | $1,875,000 |
| 大衞 ·T· 多爾蒂 | 2,100,000 | | 1,200,000 | | 不適用 |
詹妮弗·B·鮑爾多克 | 1,800,000 | | 1,200,000 | | 450,000 |
| 瑪麗莎·A·布里特納姆 | 750,000 | | 不適用 | | 不適用 |
布拉德利·R·歐文斯 | 1,200,000 | | 1,200,000 | | 400,000 |
我們在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中提交的合併財務報表的腳註中進一步披露了PSU的基本估值假設。
(6)關於我們在2022年11月21日的公開發行股權發行，埃文斯先生同意獲得2022年普通股年度現金激勵獎金中的50萬美元，按購買者在發行中支付的公開發行價格（每股24.50美元）估值。結果，董事會確定埃文斯先生的年度現金激勵總額為890,500美元，該獎勵於2023年3月24日結算，其中（i）支付了390,500美元的現金，（ii）發行了20,408股普通股（50萬美元除以24.50美元），授予日的公允價值約為64.5萬美元。
(7)反映了我們的NEO根據我們的現金激勵計劃獲得的現金激勵的美元金額。有關我們現金激勵計劃的更多詳細信息，請參閲上面標題為 “薪酬討論與分析——指定執行官薪酬要素——短期激勵獎勵” 的部分。不包括現金激勵計劃下的獎勵，這些獎勵已發行普通股以代替現金激勵付款，這些獎勵包含在薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中。
(8)反映了下表中適用於每個 NEO 的項目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 年 | 公司 401 (k) 匹配捐款 (a) | 公司在SERP下的捐款 (b) | 其他 (c) | 總計 |
J. 埃裏克·埃文 | 2023 | $6,600 | $— | $1,000 | $7,600 |
| 2022 | 6,100 | — | 1,225 | 7,325 |
| 2021 | 5,800 | — | 1,323 | 7,123 |
| 大衞 ·T· 多爾蒂 | 2023 | 6,600 | — | — | 6,600 |
| 2022 | 5,907 | — | 1,000 | 6,907 |
詹妮弗·B·鮑爾多克 | 2023 | 6,600 | 10,700 | 1,000 | 18,300 |
| 2022 | 6,100 | 8,400 | 1,225 | 15,725 |
| 2021 | 5,800 | 8,400 | 1,900 | 16,100 |
| 瑪麗莎·A·布里特納姆 | 2023 | 6,600 | — | 500 | 7,100 |
| 布拉德利·R·歐文斯 | 2023 | 6,600 | — | 1,000 | 7,600 |
| 2022 | 6,100 | — | 1,000 | 7,100 |
| 2021 | 5,800 | — | 1,000 | 6,800 |
_______
(a)反映了公司對公司401（k）計劃的匹配繳款，該計劃是一項基礎廣泛的符合納税條件的固定繳款計劃。
(b)反映公司對Symbion, Inc.補充高管退休計劃（一項不合格的遞延薪酬計劃）的繳款。
(c)反映了適用年度的手機報銷和公司對NEOS健康儲蓄賬户的繳款。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我們的每位NEO發放的非股權和股票獎勵的相關信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | 所有其他股票獎勵：股票數量（股票數量） | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 |
姓名 | 獎勵類型 | 授予日期 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 門檻（股票數量） | 目標（股票數量） | 最大（股票數量） |
J. 埃裏克·埃文 | 現金激勵 | — | $315,000 | $1,260,000 | $2,520,000 | — | — | — | — | $— |
限制性股票 (2) | 3/2/23 | — | — | — | — | — | — | 66,950 | 2,200,000 (5) |
PSU (3) | 3/2/23 | — | — | — | 66,950 | 133,900 | 200,850 | — | 2,200,000 (6) |
| 大衞 ·T· 多爾蒂 | 現金激勵 | — | 123,250 | 493,000 | 986,000 | — | — | — | — | — |
限制性股票 (4) | 3/2/23 | — | — | — | — | — | — | 30,432 | 1,000,000 (5) |
限制性股票 (2) | 3/2/23 | — | — | — | — | — | — | 21,302 | 700,000 (5) |
PSU (3) | 3/2/23 | — | — | — | 21,302 | 42,604 | 63,906 | — | 700,000 (6) |
詹妮弗·B·鮑爾多克 | 現金激勵 | — | 123,250 | 493,000 | 986,000 | — | — | — | — | — |
限制性股票 (4) | 3/2/23 | — | — | — | — | — | — | 22,824 | 750,000 (5) |
限制性股票 (2) | 3/2/23 | — | — | — | — | — | — | 18,259 | 600,000 (5) |
PSU (3) | 3/2/23 | — | — | — | 18,258 | 36,518 | 54,777 | — | 600,000 (6) |
瑪麗莎·A·布里特納姆 | 現金激勵 | — | 71,250 | 285,000 | 570,000 | — | — | — | — | — |
限制性股票 (4) | 3/2/23 | — | — | — | — | — | — | 15,216 | 500,000 (5) |
限制性股票 (2) | 3/2/23 | — | — | — | — | — | — | 7,608 | 250,000 (5) |
PSU (3) | 3/2/23 | — | — | — | 7,608 | 15,216 | 22,824 | — | 250,000 (6) |
布拉德利·R·歐文斯 | 現金激勵 | — | 81,250 | 325,000 | 650,000 | — | — | — | — | — |
限制性股票 (2) | 3/2/23 | — | — | — | — | — | — | 12,172 | 400,000 (5) |
PSU (3) | 3/2/23 | — | — | — | 12,172 | 24,344 | 36,516 | — | 400,000 (6) |
_______
(1)反映了根據我們的現金激勵計劃授予的年度現金激勵機會。每個NEO都有資格獲得目標年度獎金，該獎金等於其年度基本工資的百分比。2023年，我們的每位NEO的目標獎金機會佔基本工資的百分比如下：埃文斯先生——120％，多爾蒂先生——85％，鮑爾多克女士——85％，布里滕納姆女士——60％，歐文斯先生——65％。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——指定執行官薪酬要素——短期激勵獎勵”。
(2)反映了根據我們的股權激勵計劃向我們的NEO發放的限制性股票獎勵，如上文 “薪酬討論與分析——指定執行官薪酬要素——長期激勵獎勵——2023年年度獎勵” 中所述。每項限制性股票獎勵將在授予之日起的第一、二和三週年之際分別歸屬於獎勵的三分之一，這通常取決於在每個此類歸屬日期之前的持續就業情況（證明授予此類限制性股票獎勵的獎勵協議中明確規定的除外）。
(3)反映了根據我們的股權激勵計劃向NEO授予的PSU下的門檻、目標和未來最高支出。PSU為我們的NEO提供了在三年期內實現某些公司業績目標的基礎上，獲得一定數量的普通股的機會，這些普通股需要懸崖歸屬，從而形成三年的激勵和調整期。有關PSU歸屬條款的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——指定執行官薪酬要素——長期激勵獎勵——2023年年度獎勵”。
(4)反映了根據我們的股權激勵計劃向NEO發放的限制性股票獎勵，如上文 “薪酬討論與分析——長期激勵獎勵——2023年特別獎勵” 中所述。每項限制性股票獎勵都必須在授予之日三週年之際進行一次性歸屬，這通常取決於在該歸屬日期之前的持續就業情況（證明授予此類限制性股票獎勵的獎勵協議中明確規定的除外）。
(5)反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的2023年向我們的NEO授予的基於時間的限制性股票獎勵的總授予日公允價值。這些金額不反映我們的近地天體可能支付或實現的實際金額，也不包括估計沒收的影響。基於時間的限制性股票獎勵的總授予日公允價值是使用授予之日公司普通股的收盤價計算得出的。
(6)反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的2023年向近地天體授予的PSU的總授予日公允價值。這些金額不反映我們的近地天體可能支付或實現的實際金額，不包括估計沒收的影響。PSU的總授予日期公允價值是根據可能的結果確定的
與此類獎勵相關的適用績效條件。該獎勵的估值使用授予之日公司普通股的收盤價。
對薪酬彙總表和2023年計劃補助金表的敍述性披露
我們已經與每個近地天體簽訂了就業協議。某些術語的摘要如下：
J. 埃裏克·埃文。根據經修訂的埃文斯先生的僱傭協議，確定了年度基本工資，但我們的薪酬委員會可酌情進行調整，他有資格獲得目標金額為75萬美元的年度獎金。有關埃文斯先生2023年基本工資和獎金資格的信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。埃文斯先生有資格參加公司針對高級管理人員的員工福利計劃。埃文斯先生有權在某些終止僱用關係時獲得補助金，詳見下文 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在補助金”。
大衞 ·T· 多爾蒂。根據多爾蒂先生的僱傭協議，確定了年度基本工資，但可由董事會或我們的薪酬委員會酌情調整，他有資格獲得年度獎金，目標金額等於其基本工資的75％。有關多爾蒂先生2023年基本工資和獎金資格的信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。Doherty先生有資格參加公司針對高級管理人員的員工福利計劃。有關Doherty先生可能有權獲得的與終止僱用有關的付款和福利的説明，請參閲下文 “——解僱或控制權變更時的潛在補助金”。
詹妮弗·B·鮑爾多克。根據鮑爾多克女士修訂和重述的僱傭協議，確定了年度基本工資，但可由董事會或薪酬委員會酌情進行調整。鮑爾多克女士還有資格根據實現某些績效目標獲得年度現金獎勵，目標是基本工資的60％。有關鮑爾多克女士2023年基本工資和獎金資格的信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。鮑爾多克女士有資格參加我們的員工福利計劃，該計劃可能會不時生效。有關鮑爾多克女士可能有權獲得的與終止僱用有關的補助金和福利的説明，請參閲下文 “——解僱或控制權變更時的潛在補助金”。
瑪麗莎·A·布里特納姆。根據布里滕納姆女士的僱傭協議，確定了年度基本工資，但董事會或薪酬委員會可酌情進行調整。布里滕納姆女士還有資格根據實現某些績效目標獲得年度現金獎勵，目標是其基本工資的60％。有關布里滕納姆女士2023年基本工資和獎金資格的信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。Brittenham女士有資格參加我們的員工福利計劃，該計劃可能不時生效。有關Brittenham女士可能有權獲得的與終止僱用有關的付款和福利的描述，請參閲下文 “-解僱或控制權變更時的潛在補助金”。
布拉德利·R·歐文斯。根據歐文斯先生的僱傭協議，確定了年度基本工資，但董事會或薪酬委員會可酌情進行調整。歐文斯先生有資格根據實現某些績效目標獲得年度現金獎勵，目標是其基本工資的60％。有關歐文斯先生2023年基本工資和獎金資格的信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。歐文斯先生有資格參與公司的員工福利計劃，該計劃可能不時生效。有關歐文斯先生可能有權獲得的與終止僱傭相關的付款和福利的描述，請參閲下文 “-解僱或控制權變更時的潛在付款”。
此外，我們的每個NEO都獲得了綜合激勵計劃下的股權補助，如上文 “薪酬討論與分析” 部分中的 “短期激勵獎勵” 和 “長期激勵獎勵” 中所述。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的股權獎勵的相關信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
姓名 | 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | 期權行使價 | 期權到期日期 | 尚未歸屬的股票數量或股票單位 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 (14) | 股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值 (14) |
J. 埃裏克·埃文 | 500,000 (1) | — | $11.54 | 4/1/2029 | — | $— | — | $— |
| — | — | — | — | 4,956 (3) | 158,542 | — | — |
| — | — | — | — | 7,433 (4) | 237,782 | — | — |
| — | — | — | — | 7,433 (5) | 237,782 | — | — |
| — | — | — | — | 24,678 (6) | 789,449 | — | — |
| — | — | — | — | 66,950 (9) | 2,141,731 | — | — |
| — | — | — | — | — | — | 37,016 (11) | 1,184,142 |
| — | — | — | — | — | — | 66,950 (13) | 2,141,731 |
| 大衞 ·T· 多爾蒂 | — | — | — | — | 1,487 (3) | 47,569 | — | — |
| — | — | — | — | 2,230 (4) | 71,338 | — | — |
| — | — | — | — | 8,928 (7) | 285,607 | — | — |
| — | — | — | — | 21,302 (9) | 681,451 | — | — |
| — | — | — | — | 30,432 (10) | 973,520 | — | — |
| — | — | — | — | — | — | 8,928 (12) | 285,607 |
| — | — | — | — | — | — | 21,302 (13) | 681,451 |
詹妮弗·B·鮑爾多克 | 199,500 (2) | — | 13.42 | 3/15/2029 | — | — | — | — |
| — | — | — | — | 1,784 (3) | 57,070 | — | — |
| — | — | — | — | 2,676 (4) | 85,605 | — | — |
| — | — | — | — | 4,936 (6) | 157,903 | — | — |
| — | — | — | — | 18,259 (9) | 584,105 | — | — |
| — | — | — | — | 22,824 (10) | 730,140 | — | — |
| — | — | — | — | — | — | 7,403 (11) | 236,822 |
| — | — | — | — | — | — | 18,259 (13) | 584,105 |
| 瑪麗莎·A·布里特納姆 | — | — | — | — | 7,068 (7) | 226,105 | — | — |
| — | — | — | — | 7,608 (9) | 243,380 | — | — |
| — | — | — | — | 15,216 (10) | 486,760 | — | — |
| — | — | — | — | — | — | 8,370 (12) | 267,756 |
| — | — | — | — | — | — | 7,608 (13) | 243,380 |
布拉德利·R·歐文斯 | — | — | — | — | 1,586 (3) | 50,736 | — | — |
| — | — | — | — | 2,379 (4) | 76,104 | — | — |
| — | — | — | — | 4,936 (6) | 157,903 | — | — |
| — | — | — | — | 9,254 (8) | 296,035 | — | — |
| — | — | — | — | 12,172 (9) | 389,382 | — | — |
| — | — | — | — | — | — | 7,403 (11) | 236,822 |
| — | — | — | — | — | — | 12,172 (13) | 389,382 |
_______
(1)代表2019年4月1日授予埃文斯先生的非合格股票期權，該期權與他在公司開始工作有關，該公司已於2022年12月31日完全歸屬。
(2)代表2019年3月15日授予的非合格股票期權，以換取取消先前發行的LPU。非合格股票期權已於2022年12月31日完全歸屬。
(3)代表2021年3月10日授予的限制性股票獎勵的剩餘三分之一，其中三分之一的原始獎勵將在授予之日的第一、二和三週年之際歸屬，通常視每個歸屬日期的持續使用情況而定。
(4)代表 2021 年 3 月 10 日授予的 PSU 的剩餘一半，這部分被視為在 2022 年 2 月 10 日獲得，其中一半在 2023 年 2 月 10 日和 2024 年 2 月 10 日分別獲得。
(5)代表2021年3月10日發放的特殊PSU的剩餘一半，這些PSU在2022年2月10日被視為獲得，其中一半在2023年2月10日和2024年2月10日分別返還。
(6)代表2022年3月11日授予的限制性股票獎勵的剩餘三分之二，其中三分之一的原始獎勵將在授予之日的第一、二和三週年之際歸屬，通常需要在每個歸屬日期之前繼續使用。
(7)代表2022年2月1日授予的限制性股票獎勵的剩餘三分之二，其中三分之一的原始獎勵將在授予之日的第一、二和三週年之際歸屬，通常需要在每個歸屬日期之前繼續使用。
(8)代表2022年3月11日授予的特殊限制性股票獎勵，其中一半的原始獎勵將在授予之日的兩週年和三週年之際歸屬，通常需要在每個歸屬日期之前繼續使用。
(9)代表2023年3月2日發放的限制性股票獎勵，其中三分之一的原始獎勵將在授予之日的一週年、第二週年和第三週年歸屬，通常需要在每個歸屬日期之前繼續使用。
(10)代表2023年3月2日授予的特別限制性股票獎勵，在授予之日三週年之際進行一次性懸崖歸屬，通常取決於在歸屬日期之前的持續使用情況。
(11)代表2022年3月11日授予（目標值）的PSU，如果在三年期內達到一定的績效標準，則在授予日三週年之際歸屬。
(12)代表2022年2月1日授予（達到目標）的PSU，如果在三年期內達到一定的績效標準，則在授予日三週年之際歸屬。
(13)代表2023年3月2日授予的PSU，其歸屬如標題為 “薪酬討論與分析——指定執行官薪酬要素——長期激勵獎勵——2023年年度獎勵” 部分所述。
(14)除非另有説明，否則基於2023年12月29日我們普通股的收盤價31.99美元。
2023 年期權行使和股票歸屬
下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我們的NEO提供的股票獎勵的相關信息。在截至2023年12月31日的年度中，我們的NEO沒有行使任何期權。
| | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
姓名 | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 通過歸屬實現的價值 |
J. 埃裏克·埃文 | | 32,603 (1) | $987,545 |
| | 48,905 (2) | 1,707,763 |
| | 4,955 (3) | 157,123 |
| | 7,433 (4) | 235,700 |
| | 7,433 (5) | 247,222 |
| | 7,433 (6) | 247,222 |
| | 12,338 (7) | 373,718 |
| | 20,408 (8) | 645,913 |
| 大衞 ·T· 多爾蒂 | | 6,521 (1) | 197,521 |
| | 9,781 (2) | 341,553 |
| | 431 (9) | 14,654 |
| | 1,487 (3) | 47,153 |
| | 2,230 (5) | 74,170 |
| | 4,464 (10) | 148,205 |
詹妮弗·B·鮑爾多克 | | 11,737 (1) | 355,514 |
| | 17,606 (2) | 614,802 |
| | 1,784 (3) | 56,571 |
| | 1,784 (4) | 56,571 |
| | 2,676 (5) | 89,004 |
| | 2,467 (7) | 74,725 |
| 瑪麗莎·A·布里特納姆 | | 3,534 (10) | 117,329 |
| 布拉德利·R·歐文斯 | | 9,520 (1) | 288,361 |
| | 14,280 (2) | 498,658 |
| | 1,586 (3) | 50,292 |
| | 2,379 (4) | 75,438 |
| | 2,378 (5) | 79,092 |
| | 2,467 (7) | 74,725 |
_______
(1)佔2020年3月13日授予的於2023年3月13日歸屬的限制性股票獎勵的三分之一。2023年3月10日（歸屬日前的最後交易日），我們普通股的每股收盤價為30.29美元。
(2)代表2020年3月13日授予的自2021年2月24日起獲得的PSU，其中一半於2023年2月24日歸屬。2023年2月23日（歸屬日前的最後交易日），我們普通股的每股收盤價為34.92美元。
(3)佔2021年3月10日授予的於2023年3月10日歸屬的限制性股票獎勵的三分之一。2023年3月9日（歸屬日前的最後交易日），我們普通股的每股收盤價為31.71美元。
(4)代表2021年3月10日授予的於2023年3月10日歸屬的限制性股票獎勵的一半。2023年3月9日（歸屬日前的最後交易日），我們普通股的每股收盤價為31.71美元。
(5)代表2021年3月10日授予的自2022年2月10日起獲得的PSU，其中一半於2023年2月10日歸屬。2023年2月9日（歸屬日前的最後交易日），我們普通股的每股收盤價為33.26美元。
(6)代表2021年3月10日授予的特殊PSU，該股自2022年2月10日起獲得，其中一半於2023年2月10日歸屬。2023年2月9日（歸屬日前的最後交易日），我們普通股的每股收盤價為33.26美元。
(7)佔2022年3月11日授予的於2023年3月11日歸屬的限制性股票獎勵的三分之一。2023年3月10日（歸屬日前的最後交易日），我們普通股的每股收盤價為30.29美元。
(8)代表 2023 年 3 月 24 日授予的非限制性普通股。關於我們在2022年11月21日的公開發行股權發行，埃文斯先生同意獲得2022年普通股年度現金激勵獎金中的50萬美元，按購買者在發行中支付的公開發行價格（每股24.50美元）估值。2023年3月23日（授予日前的最後交易日），我們普通股的每股收盤價為31.65美元。
(9)佔2020年8月28日授予的於2023年8月28日歸屬的限制性股票獎勵的三分之一。2023年8月25日（歸屬日前的最後交易日），我們普通股的每股收盤價為34.00美元。
(10)佔2022年2月1日授予的於2023年2月1日歸屬的限制性股票獎勵的三分之一。2023年1月31日（歸屬日前的最後交易日），我們普通股的每股收盤價為33.20美元。
不合格的遞延薪酬
下表列出了截至2023年12月31日根據我們的不合格遞延薪酬安排我們的NEO累計福利的價值的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 上一財年的高管繳款 (1) | 上一財年的公司捐款 (2) | 上一財年的總收益 (3) | 總提款/分配 | 上一財年末的總餘額 |
J. 埃裏克·埃文 | $— | $— | $— | $— | $— |
| 大衞 ·T· 多爾蒂 | — | — | — | — | — |
詹妮弗·B·鮑爾多克 | 11,427 | 10,700 | 29,999 | — | 253,192 |
| 瑪麗莎·A·布里特納姆 | — | — | — | — | — |
| 布拉德利·R·歐文斯 | — | — | — | — | — |
(1)反映了我們的每位NEO在2023年對Symbion, Inc.補充高管退休計劃（“SERP”）的繳款。
(2)反映了公司在2023年代表我們的每位NEO對SERP的貢獻。
(3)反映了我們每個 NEO 在 2023 年賬户的累計總收益。
鮑爾多克女士參與了SERP，這是一項由Symbion贊助的不合格遞延薪酬計劃，這是一項沒有資金的計劃，可供公司間接子公司Symbion的高管和某些關鍵員工和董事使用。根據SERP，參與者每年最多可以延遲25％的年基本工資和最高50％的獎金。Symbion為在該計劃年度內繳納至少基本工資的2％且截至計劃年度最後一天就業的每位參與者提供相應的繳款。每份 Symbion 捐款將在捐款後的一年內被沒收。Symbion不提供高於市場水平的遞延薪酬或優惠收益。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們在 2023 年底僱用的近東救濟金與僱傭協議相關的遣散費
如上文在 “高管薪酬——薪酬彙總表和2023年計劃補助金表的敍述性披露” 標題下所述，我們已經與每位續任NEO簽訂了僱傭協議，這些協議經修訂和重申，自2022年3月8日起生效（埃文斯先生和多爾蒂先生除外）。在符合條件的終止僱傭關係和/或某些控制權變更交易以及符合條件的終止僱傭關係的情況下，我們的每位NEO都有權在此類交易後的特定時間內獲得某些福利。以下討論基於截至2023年12月31日生效的僱傭協議。僱傭協議規定，在我們無故解僱或高管出於正當理由終止僱傭關係時，每種情況都以高管及時有效地執行公司可接受的索賠聲明以及其他慣常條款和條件為條件。
我們的每位NEO（埃文斯先生除外）都有權獲得遣散費，包括12個月的持續基本工資，金額等於他們在解僱財政年度結束後的三個月內支付的目標獎金，以及持續的健康和福利計劃福利，其費用與該NEO在遣散期內是公司的活躍員工相同。根據與每位 NEO 簽訂的僱傭協議，如果符合條件的解僱發生在前 90 天或 12 個月內
控制權變更後, 高管有權在解僱後30天內一次性領取上述離職補助金。
埃文斯先生有權獲得遣散費，包括12個月的持續基本工資，金額等於向員工支付此類獎金時應支付的目標獎金，以及自解僱之日起12個月的COBRA保險，在遣散期內免費向埃文斯先生支付任何費用。
此外，如果鮑爾多克女士、布里滕納姆女士、歐文斯先生或多爾蒂先生的僱傭在無故或有充分理由的情況下被終止，則該NEO有權在僱用期終止之日加速將基於時間的限制性股票獎勵和所得的PSU歸屬於歸屬活動。此外，對於2021年12月31日之後發放的PSU獎勵，在無故或有正當理由終止僱用之日之前持有的，尚未轉換為已賺取的PSU獎勵，此類NEO在該獎項下的權利將根據截至僱用期結束時的業績在獎勵下獲得的股份數量進行全額歸屬。
其他與股權相關的遣散費和控制權變更福利
限制性股票獎勵
根據我們的NEO的限制性股票獎勵協議，未歸屬的限制性股票將在終止僱傭關係時被沒收，但任何未歸屬限制性股票的歸屬將立即全面加速（1）NEO因死亡或殘疾終止僱用，或（2）如果公司在沒有 “原因” 或高管出於 “正當理由”（均按適用理由）辭職的情況下終止僱傭關係時，任何未歸屬限制性股票的歸屬將立即全面加速獎勵協議）在控制權變更前 90 天內或控制權變更後 18 個月內。如果控制權變更導致未歸屬的限制性股票不被假設或延續，或者新的獎勵取代了未歸屬的限制性股票，則此類未歸屬股份將自動全部歸屬。
高性能庫存單位
根據我們的NEO的PSU獎勵協議，在因任何原因終止僱傭關係時，（1）任何尚未賺取的PSU將被立即沒收，（2）任何已賺取但未歸屬的PSU將被立即沒收，但任何未歸屬所得的PSU的歸屬將立即全部加速（a）NEO因死亡或殘疾而終止僱用，或 (b) 公司在沒有 “理由” 的情況下終止僱傭關係或高管以 “正當理由”（均按適用裁決的定義）辭職協議）在控制權變更前 90 天內或控制權變更後 18 個月內。
如果在績效期內發生控制權變更，薪酬委員會將根據控制權變更時的績效標準（根據績效期內經過的天數按比例分配）來確定績效標準的滿足程度以及獲得的PSU數量。此後，根據獎勵協議的條款，已獲得的PSU（如果有）繼續完全根據時間進行歸屬。如果與控制權變更有關的 PSU 不被假定或延續，或者新的獎勵取代了獲得的 PSU，則獲得的 PSU 將自動全額歸屬。
股票期權獎勵
根據我們的NEO的股票期權獎勵協議，如果該NEO在控制權變更前的90天內或控制權變更後的18個月內無故或出於正當理由終止了我們的任何持續僱傭NEO，則未償還且先前未根據時間條件歸屬的股票期權獎勵應自動被視為在該NEO停止與公司僱用前夕歸屬；但是，前提是業績此類股票期權獎勵的歸屬要求應保持充分的效力和效果。為了滿足股票期權獎勵歸屬的 “時間條件” 部分，三分之一（1/3）分別在2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日分三次等額分期歸屬，通常取決於在每個適用的歸屬日期之前繼續就業。
其他條款和條件
根據各自的僱傭協議，我們的NEO受某些限制性契約的約束，包括與保密和知識產權轉讓有關的契約，以及在僱用期間和終止僱用後的特定時期內不與我們競爭或招攬我們的員工或其他服務提供商的承諾。我們的每位NEO在僱傭關係終止後都受不競爭契約的約束，並在僱用終止後兩年內受禁止招攬契約的約束。
下表彙總了在終止僱傭關係或控制權變更時本應向我們的在職近地天體支付的款項，前提是每個NEO在2023年12月31日終止與公司的僱傭關係或控制權的變更。顯示的金額不包括 (i) 應計但未付的工資，以及 (ii) 其他福利
持續任職的NEO在工作期間賺取或累積的，所有有薪僱員均可獲得，並且在範圍、條款或業務上不存在有利於執行官的歧視。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 好處 | 死亡/殘疾 | 無故解僱/辭職 為了善良 原因 | 終止 無緣無故/有正當理由辭職 與 a 的連接 控制權變更 |
J. 埃裏克·埃文 | 現金遣散費 (1) | $— | $2,310,000 | $2,310,000 |
股權支付/加速 | 3,565,286 (3) | — | 3,565,286 (5) |
健康益處 (2) | — | 19,544 | 19,544 |
| 大衞 ·T· 多爾蒂 | 現金遣散費 (1) | — | 1,073,000 | 1,073,000 |
| 股權支付/加速 | 2,059,484 (3) | 488,861 (4) | 2,059,484 (5) |
健康益處 (2) | — | 11,467 | 11,467 |
詹妮弗·B·鮑爾多克 | 現金遣散費 (1) | — | 1,073,000 | 1,073,000 |
| 股權支付/加速 | 1,614,823 (3) | 416,329 (4) | 1,614,823 (5) |
健康益處 (2) | — | 19,544 | 19,544 |
瑪麗莎·A·布里特納姆 | 現金遣散費 (1) | — | 760,000 | 760,000 |
| 股權支付/加速 | 956,245 (3) | 194,179 (4) | 956,245 (5) |
健康益處 (2) | — | 6,960 | 6,960 |
布拉德利·R·歐文斯 | 現金遣散費 (1) | — | 825,000 | 825,000 |
| 股權支付/加速 | 970,161 (3) | 483,603 (4) | 970,161 (5) |
健康益處 (2) | — | 19,722 | 19,722 |
(1)表示金額等於 (a) 延續12個月的基本工資，以及 (b) 高管在解僱當年的目標獎金。根據每份延續的NEO僱傭協議，如果在控制權變更後的12個月內發生符合條件的解僱事宜，則高管有權在解僱後的30天內一次性一次性支付上述遣散費。
(2)代表公司支付的12個月持續健康和福利金的美元價值。
(3)代表截至2023年12月31日NEO的時間限制性股票獎勵中未歸屬部分的價值以及NEO獲得的PSU中未歸屬部分的價值。獎勵價值的計算方法是將公司股票的數量乘以31.99美元，即2023年12月29日我們普通股的收盤價。
(4)代表的金額等於 NEO 的限制性股票獎勵和獲得的 PSU 的價值，這些獎勵受時間歸屬條件的約束，在每種情況下，就好像歸屬發生在 2023 年 12 月 31 日一樣（但不適用於在 2024 年 12 月 31 日之後滿足的具有時間歸屬條件的獎勵）。限制性股票獎勵和PSU的價值的計算方法是將公司股票的數量乘以31.99美元，即我們在2023年12月29日普通股的收盤價。
(5)該金額等於NEO所有基於時間的限制性股票獎勵和已獲得的PSU中未歸屬部分的價值。限制性股票獎勵和PSU的價值的計算方法是將公司股票的數量乘以31.99美元，即我們在2023年12月29日普通股的收盤價。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們的首席執行官埃文斯先生的年薪總額與所有員工（首席執行官除外）年總薪酬中位數（“首席執行官薪酬比率”）的比率。對於 2023 年：
•埃文斯先生的年薪總額：6,457,600美元
•所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數：53,792美元
•首席執行官的年度總薪酬與所有員工（首席執行官除外）年度總薪酬中位數的比例：120:1
在確定員工中位數時，我們選擇了 2023 年 12 月 31 日作為確定員工中位數的日期，並確定了
我們的員工中位數使用持續適用的薪酬衡量標準，其中包括2023年獲得的工資總額。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的員工總數約為 13,500 人。在確定了員工中位數之後，我們根據美國證券交易委員會的規定來衡量年度總薪酬：2023 年的基本工資、2023 年業績年度獲得的年度現金獎勵、他或她在 2023 年獲得的任何股權獎勵的授予日價值，以及公司在 2023 年提供的401 (k) 匹配值，視情況而定。2023 年全年未僱用的長期僱員的工資按年計算。我們使用與計算埃文斯先生年度總薪酬相同的方法來計算員工的年薪總額中位數，如薪酬彙總表的 “總計” 列所示。
根據我們的記錄和上述方法，該薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論。
薪酬與績效
以下列出了與截至2023年、2022年、2021年和2020年止年度的財務業績的某些衡量標準相比實際支付給我們的NEO的薪酬的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
年 | 摘要補償表首席執行官總計（埃文斯）(1) | 補償。實際上付給了首席執行官（埃文斯）(2) | 摘要補償首席執行官總表 (deVeyDT)(1) | 補償。實際上是付給首席執行官的 (deVeydt)(2) | 平均摘要比較表：非首席執行官近地天體總數(3) | 平均對比實際上是向非首席執行官NEO支付的(4) | TSR | 同行組股東總回報率(5) | 淨收入（單位：百萬） | 調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）(6) |
| 2023 | $6,457,600 | $7,260,168 | 不適用 | 不適用 | $2,473,172 | $2,646,951 | $204.3 | $142.1 | $135.3 | $438.1 |
2022 | 6,092,825 | (3,342,023) | 不適用 | 不適用 | 1,670,372 | (1,192,139) | 178.0 | 147.8 | 87.0 | 380.2 |
| 2021 | 4,307,123 | 14,217,126 | 不適用 | 不適用 | 1,541,025 | 6,060,779 | 341.2 | 146.1 | 70.7 | 339.6 |
| 2020 | 3,541,863 | 16,996,689 | 559,528 | 13,280,517 | 1,284,162 | 6,249,898 | 185.3 | 111.9 | 1.3 | 256.6 |
(1)反映了我們首席執行官薪酬彙總表中報告的相應年度的薪酬金額。在他於2020年1月13日被任命為執行主席之前， DeVeydt 先生曾擔任公司首席執行官。 埃文斯先生曾擔任執行副總裁兼首席運營官，被任命接替DeVeydt先生擔任公司首席執行官，自2020年1月13日起生效。
(2)2023年、2022年、2021年和2020年各年的 “實際支付給首席執行官的薪酬” 反映了根據美國證券交易委員會規則確定的相應薪酬彙總表總額，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 首席執行官 | 埃文斯 | deVeydt | 埃文斯 | 埃文斯 | 埃文斯 |
薪酬表摘要總計 | $3,541,863 | $559,528 | $4,307,123 | $6,092,825 | $6,457,600 |
| 減去：薪酬彙總表中報告的股權獎勵金額 | (2,250,000) | (125,000) | (2,500,000) | (4,645,000) | (4,400,000) |
| 添加：本年度未償/未投資股票獎勵的公允價值 | 8,512,317 | — | 3,175,972 | 2,062,532 | 4,283,461 |
| 添加：將發行的股票獎勵的公允價值以代替本年度賺取的現金激勵款項 | 375,000 | 125,000 | — | 645,000 | — |
| 年底前未付/未歸還的往年獎勵價值的變化 | 4,977,917 | 10,794,029 | 8,437,390 | (3,285,321) | 336,661 |
| 該年度歸屬的往年獎勵價值的變化 | 1,839,592 | 1,926,960 | 4,620,973 | (4,212,059) | 582,446 |
| 減去：本年度沒收的往年獎勵的公允價值 | — | — | — | — | — |
| 減去：未滿足歸屬條件的往年獎勵的公允價值 | — | — | (3,824,332) | — | — |
| 實際支付的補償 | $16,996,689 | $13,280,517 | $14,217,126 | $(3,342,023) | $7,260,168 |
股票獎勵的公允價值或公允價值變動（視情況而定）確定如下：（1）限制性股票獎勵和已獲得的PSU獎勵，適用的年終日期的收盤價，如果歸屬，則為每個歸屬日的收盤價；（2）未賺取的PSU獎勵，適用年終日期的收盤價乘以截至每個此類日期的實現概率；（3）期權和SSAR 獎勵，截至適用的年終或歸屬日期的Black-Scholes價值，根據與過去相同的方法確定確定適用補助金的授予日期公允價值。
(3)反映了我們非首席執行官NEO在所示年份的薪酬彙總表中報告的平均薪酬金額。顯示的平均數字中包括以下非首席執行官近地天體：
2023 年：大衞 ·T· 多爾蒂、詹妮弗 ·B· 鮑爾多克、瑪麗莎 ·A· 布里滕納姆、布拉德利 R. 歐文斯
2022年：大衞·T·多爾蒂、託馬斯·考威、詹妮弗·B·鮑爾多克、哈里森·R·貝恩、布拉德利·R·歐文斯
2021 年：託馬斯·考威、詹妮弗·鮑爾多克、安東尼 W. 塔帕羅、布拉德利 R. 歐文斯
2020 年：託馬斯·考威、詹妮弗·鮑爾多克、喬治 ·M· 古德温、安東尼 W. 塔帕羅
(4)2023年、2022年、2021年和2020年每年的 “實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬” 反映了根據美國證券交易委員會規則確定的調整後的相應平均薪酬彙總表總額，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
年 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| | | | |
薪酬表摘要總計 | $1,284,162 | $1,541,025 | $1,670,372 | $2,473,172 |
| 減去：薪酬彙總表中報告的股權獎勵金額 | (654,625) | (661,875) | (1,020,000) | (1,537,500) |
| 添加：本年度未償/未投資股票獎勵的公允價值 | 2,326,667 | 840,847 | 768,546 | 1,496,764 |
| 添加：將發行的股票獎勵的公允價值以代替本年度賺取的現金激勵款項 | 142,125 | — | — | — |
| 年底前未付/未歸還的往年獎勵價值的變化 | 2,251,193 | 3,008,559 | (502,425) | 81,948 |
| 該年度歸屬的往年獎勵價值的變化 | 900,376 | 1,714,650 | (401,924) | 132,567 |
| 減去：本年度沒收的往年獎勵的公允價值 | — | — | (1,706,708) | — |
| 減去：未滿足歸屬條件的往年獎勵的公允價值 | — | (382,427) | — | — |
| 實際支付的補償 | $6,249,898 | $6,060,779 | $(1,192,139) | $2,646,951 |
股票獎勵的公允價值或公允價值變動（視情況而定）確定如下：（1）限制性股票獎勵和已獲得的PSU獎勵，適用的年終日期的收盤價，如果歸屬，則為每個歸屬日的收盤價；（2）未賺取的PSU獎勵，適用年終日期的收盤價乘以截至每個此類日期的實現概率；（3）期權和SSAR 獎勵，截至適用的年終或歸屬日期的Black-Scholes價值，根據與過去相同的方法確定確定適用補助金的授予日期公允價值。
(5)反映道瓊斯美國醫療保健提供者指數的累計股東總回報率。
(6)出於補償目的，”調整後 EBITDA“計算為所得税前收入，經歸因於非控股權益的淨收益；折舊和攤銷；淨利息支出；股權薪酬支出；交易、整合和收購成本；處置、合併和解合併的淨虧損（收益）；訴訟和解和其他訴訟費用以及與正常經營業績評估無關的其他調整。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量財務業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估經營業績、制定業務決策和分配資源的關鍵指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們用於評估薪酬計劃績效的核心長期指標，如上文標題為 “薪酬討論與分析——指定執行官薪酬要素” 的部分進一步描述的那樣。
薪酬與績效的關係
正如標題為 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 的章節中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念， 特別強調長期業績和股東價值創造。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些公司衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有特別調整公司的績效衡量標準，使其與特定年份的 “實際支付薪酬” 保持一致。我們認為，上述和三年累計期內每年報告的 “實際支付薪酬” 反映了薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，因為 “實際支付的薪酬” 同比波動，這主要是由於我們的股票表現結果以及我們在預先設定的績效目標方面的成就水平各不相同。
績效衡量標準
以下財務業績指標反映了公司在最近結束的財年中最重要的業績指標，該公司使用該指標將實際支付給NEO的薪酬與公司的業績聯繫起來：
•調整後 EBITDA
董事薪酬
下表列出了有關我們的董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | |
姓名 | 以現金賺取或支付的費用 | 股票獎勵(3) | 總計 |
Wayne S. DeVey (1) | $250,000 | $— | $250,000 |
布倫特·特納 | 125,000 | 160,000 | 285,000 |
特蕾莎·德盧卡，醫學博士 | 120,000 | 160,000 | 280,000 |
約翰·A·迪恩 | 100,000 | 160,000 | 260,000 |
Clifford G. Adlerz | 100,000 | 160,000 | 260,000 |
T. Devin O'Reilly(2) | — | — | — |
安德魯 T. 卡普蘭 (2) | — | — | — |
帕特里夏·A·馬裏蘭博士 | 100,000 | 160,000 | 260,000 |
布萊爾·亨德里克斯 (2) | — | — | — |
_______
(1)DeVeydt 先生因擔任我們的執行主席而獲得了一筆現金預付款。
(2)奧賴利先生、卡普蘭先生和亨德里克斯先生沒有因在董事會任職而獲得報酬，因為他們與貝恩資本有聯繫。
(3)金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的2023年6月1日授予的限制性股票獎勵的總授予日公允價值。股票獎勵估值中使用的假設載於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註10。截至2023年12月31日，德盧卡博士、馬裏蘭博士以及阿德勒茲、迪恩和特納先生各持有4,192股未歸屬限制性股票獎勵。此外，特納先生還持有 4,015截至2023年12月31日可行使的普通股標的股票期權。
關於2023年，每位非僱員且與貝恩資本無關的董事會成員（DeVeydt先生除外）都有資格獲得10萬美元的年度現金預付金和限制性股票的年度獎勵，其總授予日公允價值等於160,000美元。限制性股票獎勵將在授予日一週年之際全額發放。DeVeydt先生因擔任執行主席而有資格獲得每年25萬美元的現金預付款。
此外，審計委員會主席有權獲得25,000美元的額外現金預付款，薪酬委員會主席有權獲得20,000美元的額外現金預付款，合規與道德委員會主席有權獲得20,000美元的額外現金預付款，提名和公司治理委員會主席有權獲得20,000美元的額外現金預付款。
第3號提案：批准員工股票購買計劃
董事會通過了一項員工股票購買計劃（“ESPP”），包括保留150萬股普通股以供在ESPP下發行，但須經公司股東批准。董事會認為，採納該提案符合公司的最大利益，原因如下所述。本委託書附錄A所附ESPP的全文對以下ESPP的描述進行了全面限定。
提案的背景和目的
董事會通過了ESPP，將在公司股東批准後的12個月內生效。ESPP是一項基礎廣泛的計劃，為公司及其指定關聯公司的合格員工提供了以低於市場價格的折扣購買普通股的機會。ESPP旨在符合《美國國税法》第423條下的 “員工股票購買計劃” 的資格。
公司認為，員工通過ESPP參與股票所有權將有助於實現目標統一，有利於公司的持續發展，也有利於其股東和公司及其關聯公司的員工的互惠互利。ESPP 的參與將完全由我們的員工自願參加。
如果ESPP獲得股東的批准，公司預計將在S-8表格的註冊聲明中向美國證券交易委員會註冊ESPP下的可用股份。
未能批准提案的後果
如果ESPP未得到股東的批准，則員工將無法通過ESPP收購我們公司的股票。
ESPP 摘要
以下對ESPP的描述只是對實質性特徵的概述，並未描述其所有條款。本摘要參照作為附錄A附錄A的ESPP案文進行了全面限定。
目的
ESPP的目的是為符合條件的公司員工提供通過工資扣除以低於市場的價格購買普通股的機會，從而為公司符合條件的員工提供額外的激勵，以促進公司的最大利益。ESPP旨在通過增加員工對公司成長和成功的專有利益來協調公司股東和員工的利益，通過吸引和留住員工來促進公司的利益，激勵員工為公司的長期最佳利益行事。
行政
ESPP由薪酬委員會管理，該委員會擁有完全的自由裁量權，可以就ESPP條款的解釋和適用做出決定，並在其認為必要時通過管理ESPP的規則、政策和程序。薪酬委員會還有權酌情確定員工參與ESPP的公司關聯公司。任何此類決定將由薪酬委員會全權酌情作出，並將是最終決定性的。
資格
通常，受僱於公司或經薪酬委員會指定參與的公司關聯公司的任何人員均可參加ESPP；但是，以下個人不得參加：（1）僱用時間少於90天的人；（2）通常每週工作時間少於20小時的員工；（3）在一個日曆年內慣常工作五個月或更短的員工；或 (4) 在獲得此類撥款後將立即擁有我們未償資本5％以上的員工股票，包括可能通過未償還期權收購的股票、商業實體或信託中持有的股票以及某些家庭成員持有的股票。
截至2024年4月25日，預計ESPP生效後將有大約1萬人有資格參與該計劃。
可供發行的股票
如果在年會上獲得公司股東的批准，根據ESPP可以購買的最大普通股數量將為1,500,000股，但須根據股票分紅、股票拆分或公司股票組合進行調整。
發行期限
如果獲得批准，ESPP將在ESPP生效後的每個日曆季度的第一天提供購買我們普通股的期權。每個發行期將持續三個月，至該日曆季度的最後一天結束。
參與該計劃
符合條件的員工可以通過向計劃記錄管理人發出授權工資扣除的指示來成為ESPP的參與者，每位參與者的工資扣除將在收到此類指示後開始，前提是遵守公司的內幕交易政策以及薪酬委員會可能制定的規則和程序。員工在ESPP下的工資扣除額或其他繳款在每個日曆季度不得超過6,250美元。
根據這兩個日期的收盤價，ESPP下普通股的期權行使價或購買價格為每個三個月發行期第一天和最後一天普通股平均市值的90％。但是，在發行期的最後或第一個交易日，行使價不能低於我們普通股市值的85％。在每個發行期結束時，公司將使用從每位參與者的工資單中扣留的資金以行使價購買最大數量的普通股全股。
參與者的工資扣除選擇將在連續的發行期內自動保持有效，直到參與者提供新的指示或終止僱傭關係為止。參與者可以在發售期內修改其工資扣除額。
退出計劃
參與者可以隨時選擇從ESPP中撤回和終止工資扣除。提款後，在發售期內記入參與者的所有工資扣除額將以現金形式退還給參與者，不含利息。
參與者終止僱傭關係後，除非由於死亡或殘疾，否則尚未用於行使期權的工資扣除額將不計利息地退還給參與者。由於死亡或殘疾而被解僱後，參與者（或個人代表）可以選擇留在ESPP直到發行期結束或退出ESPP。
轉賬限制
根據ESPP授予的普通股收購權不可由參與者轉讓，除非根據遺囑或參與者去世後的血統和分配法進行轉讓。
期限、修改和終止
董事會有權隨時修改或終止ESPP。但是，在董事會通過一項修正案以增加ESPP下可發行的最大股票數量之前，或之後的12個月內，需要股東的批准。
資本變動時的調整
如果股票分割、反向股票分割、股票分紅、合併或重新分類或其他特殊公司事件導致普通股已發行數量增加或減少，薪酬委員會應按比例調整ESPP下的最大可發行股票數量、每股價格以及ESPP下每種期權所涵蓋但尚未行使的普通股數量，以防止稀釋或擴大參與者的權利。
公司指定執行官的參與
公司的指定執行官將有資格按照與所有其他參與者相同的條款和條件參與ESPP，並將繼續保持資格，前提是我們的股東批准ESPP。
聯邦所得税後果
以下摘要描述了參與ESPP的美國聯邦所得税後果，但並未完整描述所有可能適用且不涉及任何州或地方法律的美國聯邦税法或法規。
參與者在ESPP下授予期權或在發行期結束時購買普通股時不會實現任何應納税收入。根據ESPP購買的股票如果在授予日後至少持有兩年並且自購買之日起至少一年，則有資格獲得長期資本收益待遇。如果在發行期開始時行使價低於普通股的市場價值，則參與者將確認部分收益的普通收入。在這種情況下，普通收入金額是（a）處置時股票的市值減去行使價，（b）普通股在發行期開始時的市值減去行使價中的較小值。參與者股票的納税基礎是為行使期權而支付的金額加上處置時確認的任何普通收入金額。處置股票時確認的任何額外收益均為長期資本收益。
如果員工在上述持有期限之前處置股份，則該交易是取消資格的處置，參與者將在處置當年確認普通收入。應納税額將等於發行期結束時普通股的公允市場價值與支付的行使價之間的差額。此類普通收入的金額將計入參與者的股票税基中。處置時的任何後續收益將作為資本收益徵税。
公司通常有權在取消資格的處置當年獲得相當於參與者因該處置而實現的普通收入金額的扣除額，但須履行任何納税申報義務。在所有其他情況下，不允許扣除。
新計劃福利
公司員工根據ESPP獲得的福利目前無法確定，因為這些福利將取決於ESPP實施後的發行期內我們普通股的購買價格、未來不同日期的股票市場價值、符合條件的員工選擇在ESPP下繳納的繳款金額以及類似因素。截至本委託書發佈之日，沒有員工被授予根據ESPP購買股票的期權，因為實施取決於我們的股東對ESPP的批准。
根據公司股權補償計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日根據公司股權薪酬計劃獲準發行的證券：
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 加權——未平倉期權、認股權證和權益的平均行使價 | 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一欄中反映的證券） (1) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 2,095,219 | | $ | 12.70 | | 4,270,905 | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | | — | | — | |
| 總計 | 2,095,219 | | $ | 12.70 | | 4,270,905 | |
(1)包括綜合激勵計劃下可供未來發行的股票。
董事會一致建議你投票 “贊成” 批准員工股票購買計劃。
第4號提案：批准審計委員會對審計委員會的任命
獨立註冊會計師事務所
審計委員會選擇德勤會計師事務所（“德勤”）作為公司截至2024年12月31日止年度的主要獨立註冊會計師事務所。德勤的這種選擇已獲得董事會的批准，公司尋求股東批准該任命。
審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以及任何可能影響獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性的披露關係或服務，以及獨立註冊會計師事務所的業績。
儘管我們的章程或其他方面並未要求批准德勤的選擇，但出於良好的公司治理，董事會將德勤的選擇提交給我們的股東批准。如果選擇未獲批准，審計委員會將考慮是否宜選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則審計委員會也可以在年內的任何時候自行選擇不同的註冊會計師事務所。
預計德勤的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發言。該代表還將回答股東的適當問題。
董事會一致建議你投贊成票
批准審計委員會任命德勤為公司的獨立註冊會計師事務所。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中擔任Surgery Partners的獨立註冊會計師事務所。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
審計委員會預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務以及允許的非審計服務（包括費用和條款），但須遵守最低限度審計委員會在完成審計之前批准的非審計服務除外。審計委員會的每位成員都有權預先批准任何審計服務，前提是此類批准必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。審計委員會預先批准了德勤在2023年提供的所有服務。
過去兩個財政年度的審計和其他費用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司因德勤提供的服務產生了以下費用：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
審計費(1) | $ | 3,350,000 | | | $ | 2,975,000 | |
與審計相關的費用(2) | 100,000 | | | 125,000 | |
税費(3) | 275,410 | | | 68,500 | |
所有其他費用(4) | 1,895 | | | 1,895 | |
| 總計 | $ | 3,727,305 | | | $ | 3,170,395 | |
_______
(1)審計費用包括過去兩年德勤提供的專業服務的費用，這些服務涉及（i）對公司年度合併財務報表的審計，（ii）對公司財務報告內部控制的審計，（iii）對公司季度簡明合併財務報表的審查，以及（iv）德勤提供的與監管申報和私募債券發行相關的服務，包括所產生的自付費用賬單。
(2)2023年和2022年的審計相關費用與對收到的補助金進行的審計有關。
(3)2023年和2022年期間提供的税務相關服務。
(4)所有其他費用包括除報告為審計費、審計相關費用或税費之外的任何其他服務，這些服務在2023年和2022年與會計研究服務有關。
審計委員會的報告
董事會審計委員會目前由以下三名董事組成，每位董事均為獨立董事（獨立性由納斯達克規則和《交易法》第10A-3條定義）。在截至2023年12月31日的財政年度中任何時候任職的審計委員會成員都具有財務知識（正如董事會在其業務判斷中解釋的那樣），並且審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會定義的那樣。審計委員會根據書面章程運作。
審計委員會特此提交以下報告：
•審計委員會已與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。
•審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
•審計委員會已收到並審查了PCAOB適用要求的德勤關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤討論了該公司的獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會提交：
布倫特·特納，董事長
特蕾莎·德盧卡，醫學博士
約翰·A·迪恩
關聯人交易
關聯人交易政策
我們已經通過了一項關於審查、批准和批准關聯人交易的正式書面政策。根據該政策，我們的審計委員會負責審查和批准關聯人交易。在審查和批准關聯人交易的過程中，我們的審計委員會會考慮相關事實和情況，以決定是否批准此類交易，包括但不限於：
•如果關聯人是董事或董事的直系親屬，則對董事獨立性的影響；
•擬議交易給我們帶來的好處；
•如果適用，可比產品或服務的其他來源的可用性；
•交易條款；以及
•這些條款適用於無關的第三方或一般員工。
審計委員會還可以考慮以下因素：關聯人與我們的關係和在交易中的利益，以及擬議交易的重大事實，包括交易的擬議總價值。審計委員會只能批准那些符合我們和股東最大利益或不違背的交易，這是審計委員會本着誠意作出的決定。
註冊權協議
2017年8月31日，公司與公司的某些證券持有人及其某些其他當事方（包括貝恩資本）簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）。除其他外，根據《註冊權協議》，在遵守某些限制的前提下，公司同意採取商業上合理的努力，根據經修訂的1933年《證券法》對註冊權協議各方持有的可登記股份進行登記。除某些例外情況外，公司還同意按照《註冊權協議》的規定為此類可註冊股票提供某些搭檔註冊權。此外，關於2022年12月22日向貝恩資本的某些關聯公司私募發行和出售我們的普通股（“私募配售”），修訂了《註冊權協議》，將根據該協議授予的註冊權擴大到在私募中購買的股份。
賠償協議
我們與每位董事和執行官簽訂賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對這些個人以及這些個人的關聯公司進行賠償，以免他們因向我們提供服務或受我們的指示而可能產生的責任，並預付因對他們提起任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。
一般事項
《行為守則》和《公司治理指南》
我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則（“行為準則”）。在適用的美國證券交易委員會法規要求的範圍內，我們打算在我們的網站上發佈對《行為準則》的修訂或豁免。
我們的行為準則和公司治理指南的副本可在我們網站www.surgerypartners.com的 “投資者-治理” 頁面上免費獲得，也可以向位於田納西州布倫特伍德的Surgery Partners, Inc. 的首席行政與發展官發送書面申請，地址為七泉路340號，套房600，田納西州布倫特伍德37027。
某些文件的可用性
Householding是美國證券交易委員會通過的一項計劃，它允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向該地址提交一份年度報告、委託聲明或代理材料互聯網可用性通知，來滿足發送給具有相同地址的多名登記股東的年度報告、委託聲明和代理材料的互聯網可用性通知的交付要求。Householding 旨在降低公司的印刷成本和郵費。賬户持有人是公司股東的經紀人可能持有公司的代理材料。如果你的
家庭參與住房計劃，您將收到一份互聯網可用性通知。如果您是受益持有人，則可以向經紀人、銀行或其他被提名人索取有關家庭財產的信息。如果您在任何時候不想再參與家庭持股，並希望收到一份單獨的委託書、年度報告或代理材料的互聯網可用性通知，請告知您的經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中，如果您是登記在冊的股東，請通知我們。我們將承諾根據書面或口頭要求立即在共享地址向股東單獨交付一份副本。您可以致電（615）234-5900通知我們，也可以寫信給我們，地址為Surgery Partners, Inc.，位於田納西州布倫特伍德340號的Surgery Partners, Inc.，600套房，收件人：首席行政和發展官，並提供您的姓名、共享地址以及我們應將年度報告或代理材料的額外副本發送到的地址。共享一個地址的多個股東如果已收到一份郵件副本，並且希望我們向每位股東郵寄一份未來郵件的單獨副本，則應聯繫我們的主要執行辦公室。
此外，如果擁有共享地址的現有股東收到了多份郵件副本，並且希望我們將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，則也可以通過我們的主要執行辦公室發出該請求的通知。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。
股東提案和提名
要求考慮將股東提案納入我們的代理材料。要考慮納入明年的委託書，我們的祕書必須不遲於2024年12月26日營業結束時在主要執行辦公室收到股東提案，也就是自2024年4月25日（本年度委託書首次向股東提供之日）起一年的120天前。
要求在年會之前提交股東提案或董事提名。我們的章程規定，要在年會上考慮股東提名或其他提案，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，地址是田納西州布倫特伍德市七泉路340號600號套房37027。董事會沒有關於股東提名的書面政策，但已確定，如果股東提名符合我們的章程，則考慮股東提出的候選人是董事會的慣例。為了及時舉行2025年年會，儘管未包含在委託書中，但股東通知必須在120天營業結束之前或不遲於上一年度年會週年日前第90天營業結束之日送達或郵寄給我們，除非年度會議的日期不在該週年日之前或之後的30天內，我們必須在我們當天之後的第十天營業結束之前收到通知首先提供會議日期的通知或公開披露。假設我們的2025年年會日期沒有提前或推遲，那麼希望在2025年年會上提出提案的股東必須不早於2025年2月6日且不遲於2025年3月8日通知我們。
此類通知必須提供我們的章程所要求的有關股東提議在2025年年會之前提出的每項事項的信息。
除了滿足我們章程中的上述提前通知要求外，為了遵守2025年年會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月7日之前提供通知，説明經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。
聯繫董事會
希望與董事會溝通的股東可以通過寫信給董事會或全體董事會的非僱員成員來進行溝通，地址是：
外科合作伙伴有限公司
七泉路 340 號，600 號套房
田納西州布倫特伍德 37027
收件人：首席行政與發展官
該來文必須突出顯示 “董事會通訊” 字樣，以便向首席行政和發展官表明這是一份董事會來文。收到此類來文後，首席行政和發展幹事將視所收到的來文中概述的事實和情況酌情將來文轉交給相關個人或團體。某些與董事會職責和責任無關的項目可能被排除在外，例如垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、簡歷和其他形式的求職查詢、調查、商業招標或廣告。首席行政和發展幹事不得轉交任何經真誠認定為輕率、過度敵意、威脅、非法或類似不恰當的來文。
其他事項
截至本委託書發佈之日，董事會不打算在年會上提出除此處所述事項以外的任何事項，也不知道其他各方將提出任何事項。如果其他事項已適當地提交給股東採取行動，則代理人將根據董事會的建議進行表決，如果沒有此類建議，則將根據代理持有人的判斷進行表決。
出席年會
我們邀請所有股東參加年會，該年會將在2024年6月6日星期四中部夏令時間（CDT）下午 2:00 以及年會的任何休會期間僅通過遠程通信以虛擬會議形式舉行。你可以通過訪問 www.meetnow.global/mfatQXS 來參加會議 然後輸入 15-在代理卡或投票説明表上找到的數字控制號碼。但是，即使您計劃虛擬參加，也請立即對您的股票進行投票，以確保它們有代表參加年會。如果您決定參加年會並希望更改您的代理人，則可以在會議期間進行投票。如果您對如何參加年會有任何疑問，請致電田納西州布倫特伍德市七泉路340號600套房聯繫投資者關係部 37027，（615）234-5900或發送電子郵件至 ir@surgerypartners.com。
以電子方式訪問向股東提交的委託書和年度報告
我們選擇通過 “通知和訪問” 模式通過互聯網向股東提供本委託書、代理卡和我們的年度報告。互聯網可用性通知提供了有關如何在互聯網上訪問這些代理材料的説明，網址為 www.investorvote.com/S或免費索取印刷副本。此外，《互聯網可用性通知》還提供了有關如何通過郵寄或以電子方式通過電子郵件請求免費接收所有未來代理材料的説明。您通過郵件或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您撤銷為止。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文件給股東的成本，並將減少年會對環境的影響。
附錄 A
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員工股票購買計劃
有效 [●]
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員工股票購買計劃
目錄
頁面
| | | | | | | | | | | |
第一條計劃的目的 | 1 |
| | | |
第二條定義 | 1 |
| 2.1 | 附屬公司 | 1 |
| 2.2 | 協議 | 1 |
| 2.3 | 板 | 1 |
| 2.4 | 代碼 | 1 |
| 2.5 | 委員會 | 1 |
| 2.6 | 公司 | 1 |
| 2.7 | 補償 | 1 |
| 2.8 | 符合條件的員工 | 2 |
| 2.9 | 《交易法》 | 2 |
| 2.10 | 運動期 | 2 |
| 2.11 | 公允市場價值 | 2 |
| 2.12 | 授予日期 | 3 |
| 2.13 | 選項 | 3 |
| 2.14 | 參與者 | 3 |
| 2.15 | 工資賬户 | 3 |
| 2.16 | 計劃 | 3 |
| 2.17 | 股票 | 3 |
| | | |
第三條授予和行使期權 | 3 |
| 3.1 | 一般條件 | 3 |
| 3.2 | 行使權 | 4 |
| 3.3 | 運動方法 | 4 |
| 3.4 | 行使價的支付 | 4 |
| 3.5 | 發行股票 | 4 |
| 3.6 | 不可轉讓 | 5 |
| 3.7 | 股東權利 | 5 |
| 3.8 | 股票的發行和交割 | 5 |
| | | |
第四條庫存視計劃而定 | 5 |
| 4.1 | 股票來源 | 5 |
| 4.2 | 最大股份數 | 5 |
| 4.3 | 沒收 | 5 |
| | | |
第五條計劃的管理 | 6 |
| 5.1 | 一般權力 | 6 |
| | | | | | | | | | | |
| 5.2 | 受第 16 (b) 條約束的人員 | 6 |
| 5.3 | 關聯公司的指定 | 6 |
| | | |
第六條根據公司變更進行調整 | 6 |
| 6.1 | 股票調整 | 6 |
| 6.2 | 合併或收購期權的替換 | 7 |
| 6.3 | 沒有優先權 | 7 |
| 6.4 | 部分股票 | 7 |
| | | |
第七條法律合規條件 | 7 |
| 7.1 | 普通的 | 7 |
| 7.2 | 股票持有期 | 7 |
| 7.3 | 股票傳奇 | 8 |
| 7.4 | 參與者的陳述 | 8 |
| | | |
第八條一般規定 | 8 |
| 8.1 | 對就業的影響 | 8 |
| 8.2 | 無資金計劃 | 8 |
| 8.3 | 施工規則 | 8 |
| 8.4 | 適用法律 | 8 |
| 8.5 | 遵守《交易法》第 16 條 | 8 |
| 8.6 | 修正案 | 9 |
| 8.7 | 計劃的生效日期 | 9 |
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員工股票購買計劃
演奏會：
而，Surgery Partners, Inc.（“公司”）希望制定一項計劃，通過該計劃，公司及其關聯公司的員工可以從公司購買其普通股；以及
而，公司打算將該計劃作為1986年《美國國税法》第423條所指的 “員工股票購買計劃”，並已將該計劃設計為符合《交易法》第16b-3條的規定；
因此，現在，公司特此制定Surgery Partners, Inc.員工股票購買計劃（“計劃”），該計劃生效 [●]:
第一條
計劃的目的
該計劃的目的是確保公司及其股東從公司及其關聯公司的現任和未來員工擁有公司普通股所固有的激勵措施中受益。
第二條
定義
2.1附屬公司。根據《守則》第 423 條的規定，作為公司子公司並根據第 5.3 節被公司指定為關聯公司的實體。
2.2協議。參與者與公司或關聯公司之間的協議，參與者通過該協議選擇行使本協議授予他的期權並授權支付期權行使價。
2.3板。本公司的董事會。
2.4代碼。經修訂的1986年《美國國税法》。
2.5委員會。董事會指定為 “薪酬委員會” 或以其他方式由董事會指定負責管理本計劃的委員會。
2.6公司。Surgery Partners, Inc. 及其繼任者和受讓人。
2.7補償。員工在公司或其關聯公司工作時獲得的年薪率，包括固定收入、加班費、獎金、佣金、根據該法第125條所述計劃或遞延薪酬計劃根據減薪協議選擇的金額，以及根據該法第402（g）條從應納税所得額中扣除的金額。
2.8符合條件的員工。公司或關聯公司的員工，以下人員除外：
(a)受僱於公司或關聯公司少於 90 天的員工。
(b)每週按慣例工作時間不超過 20 小時的員工。
(c)在一個日曆年內按慣例工作五個月或更短時間的員工。
(d)擁有公司或關聯公司所有類別股票總投票權的5％以上的員工將獲得期權。為了確定員工是否擁有超過5％的此類股票，他應被視為擁有（i）由其兄弟姐妹（全血或半血）、配偶、祖先或直系後代擁有或為其持有（直接或間接）的任何股票，（ii）由該個人作為股東、合夥人或受益人的公司、合夥企業、遺產或信託持有（直接或間接）的任何股票在該公司、合夥企業、遺產或信託中的權益，以及 (iii) 該個人可能根據某項協議購買的任何股票優秀的股票期權。
2.9《交易法》。經修訂的 1934 年《證券交易法》。
2.10運動期。根據第三條，符合條件的員工可以選擇行使期權並通過工資扣除進行付款的期限。初始行使期應從本協議規定的初始授予日開始，並在包括初始撥款日期在內的日曆季度的最後一天到期。此後，行使期應從每個連續的授予日期開始，並在包括該授予日期在內的日曆季度的最後一天到期。
2.11公允市場價值。在任何給定日期，公允市場價值應為以下適用描述（除非在適當的情況下，委員會真誠地確定股票的公允市場價值為其他價格）：
(a)如果股票在國家證券交易所或全國場外交易市場系統上交易，則公允市場價值應參照該交易所或市場在確定公允市場價值之日的價格來確定（除非委員會善意地確定股票的公允市場價值為其他價格）。
(b)如果股票不是在國家證券交易所交易，而是在場外交易的全國市場系統上交易，則公允市場價值應是指在確定公允價值之日參照全國場外市場系統股票價格確定的價值（除非委員會真誠地確定股票的公允市場價值為其他價格）。
(c)如果股票不在國家證券交易所或場外交易市場系統上交易，則公允市場價值應由董事會按照《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (iv) 條的適用要求真誠地確定。
2.12授予日期。初始授予日期應為 [●]。此後，授予日期應為每個日曆季度的第一天（即、每個日曆年的 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日。
2.13選項。本協議授予參與者在每個行使期的最後一天以公允市場價值從公司購買規定數量的股票的權利。
2.14參與者。根據第三條選擇行使期權並參與計劃的合格員工。
2.15工資賬户。一個簿記賬户，將根據本協議參與者授權的定期工資扣除額代表每位參與者預扣的金額加到該賬户中，然後扣除應向公司支付根據本協議行使的期權行使價的金額。
2.16計劃。Surgery Partners, Inc. 員工股票購買計劃。
2.17股票。公司的普通股，面值0.01美元。
第三條
授予和行使期權
3.1一般條件。在每個授予日，在授予日成為合格員工的每位員工均應獲得在每個行使期內根據授予日股票的公允市場價值購買不超過6,250美元的全股股票的期權，而無需委員會採取進一步行動。根據本計劃和公司及其關聯公司的所有其他員工股票購買計劃（如《守則》第423（b）條所述）購買股票的權利，在任何情況下均不得在該期權未償還的每個日曆年內以超過25,000美元（根據期權授予之日確定）的利率累積。每筆期權授予還受以下條款和條件的約束：
(a)根據行權期內第一個和最後一個交易日報告的股票公允市場價值的平均值，每份期權的行使價應為受該期權約束的每股股票公允市場價值的90％。但是，在任何情況下，行使價都不會低於授予日公允市場價值的85％或行使日公允市場價值的85％。
(b)在行使期內未行使的每份期權或其部分應在授予期權的行使期結束時到期，除非根據第 3.1 (c) 節提前到期。
(c)根據第 3.1 (b) 條尚未到期的每份期權應在符合條件的員工終止在公司及其所有關聯公司的僱傭關係或根據第 3.3 條撤銷其選擇之日到期；但是，如果終止是由於符合條件的員工的死亡或殘疾（由委員會根據公司的任何殘疾津貼計劃自行決定），則參與者（或其個人代表）可以選擇撤銷他根據第 3.3 節當選。
(d)根據本協議授予的一種期權累積的購買股票的權利不得結轉到任何其他期權。
3.2行使權。期權應在行使期的最後一天行使，包括授予期權的授予日期。符合條件的員工必須在公司或關聯公司的僱員期間或在終止僱用後在此規定的期限內行使期權。
3.3運動方法。要行使期權，符合條件的員工應以書面形式通知公司，他選擇以委員會規定的形式和方式行使和執行協議。符合條件的員工可以在適用的行使期的最後一天之前，及時向委員會發出撤銷的書面通知，從而撤銷其選舉。撤銷後，存入合格員工工資賬户的款項應在行政上可行的情況下儘快退還。
3.4行使價的支付。想要行使期權的合格員工必須在適用的行使期之前或期間按照委員會規定的形式和方式及時簽署協議。該協議應規定授權從符合條件的員工的常規工資中扣除款項，記入工資賬户。存入參與者工資賬户的金額應累積並預留用於支付根據本協議授予的期權的行使價。
(a)參與者可以通過及時以委員會規定的形式向委員會提供書面通知來隨時修改其參與本計劃的選擇。此類修改應自該書面通知之後的第一個工資發放日起生效，如果較晚，則在通知中規定的日期生效。
(b)開始或修改參與本計劃的協議必須由參與者在該協議生效的行使期的最後一個工資發放日期之前在委員會規定的時間內簽署。如果協議未及時執行，則應在下一個行使期內生效。
(c)協議中規定的每位參與者的選擇應在連續的行使期內保持有效，直到參與者根據第3.4節修改或撤銷為止。
3.5發行股票。除非參與者及時撤銷根據第3.3節行使期權的選擇，否則公司應向參與者發行全部股票，如下所示：
(a)公司應通過將該參與者的工資賬户餘額除以期權的適用行使價，來確定每個行使期內向每位參與者發行的全股股票數量。
(b)公司應從參與者的工資賬户中扣除購買根據適用期權可以收購的最大數量的全股股票所需的金額。
(c)扣除全股股票行使價後，工資賬户中剩餘的任何金額通常應保留在隨後的行使期內使用。但是，已向工資賬户繳款並撤銷了根據第3.3節條款行使期權的選擇的參與者，可以通過以書面形式要求按照委員會規定的時間和方式向委員會支付其工資賬户中持有的款項，從而從公司獲得該款項的支付。在本協議下的所有期權到期後，應向終止僱傭關係的參與者支付其工資賬户中剩餘的任何款項。
3.6不可轉讓。除非根據遺囑或血統和分配法，否則根據本計劃授予的任何期權均不可轉讓。只有被授予期權的參與者才能行使該期權，除非他去世。參與者在任何期權中的權利或利益均不對該參與者的任何留置權、義務或責任承擔或受其約束。
3.7股東權利。在行使該期權之前，任何參與者作為股東均不得對受其期權約束的股票擁有任何權利。
3.8股票的發行和交割。在參與者行使本協議下的期權並執行公司行使時要求的任何適用股東協議後，公司（或其過户代理人）應在行政上可行的情況下儘快向參與者交付根據本協議行使期權而發行的股票。
第四條
庫存視計劃而定
4.1股票來源。行使期權後，公司可以向參與者交付已授權但未發行的股票。
4.2最大股份數。行使期權後可發行的最大股票總數為 1,500,000, 但須按第六條的規定進行增加和調整.
4.3沒收。如果期權全部或部分終止，則分配給該期權的股票數量或其一部分可能會重新分配給根據本計劃授予的其他期權。
第五條
計劃的管理
5.1一般權力。本計劃應由委員會管理。計劃中明確授予委員會任何具體權力，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會任何成員均不對本計劃或任何協議或期權的任何善意行為承擔責任。公司應承擔計劃管理的所有費用。委員會對本計劃的任何條款或規定或與之相關的任何規則或條例的解釋和解釋均為決定性的，對所有人均具有約束力。除了計劃賦予委員會的所有其他權力外，委員會還應完全有權進行以下工作：
(a)解釋本計劃的所有條款。
(b)規定任何協議的形式和通知以及執行或發出協議的方式。
(c)通過、修改和撤銷計劃管理規則。
(d)做出其認為管理本計劃所需的一切決定。
5.2受第 16 (b) 條約束的人員。儘管計劃中有任何相反的內容，但董事會可以根據其絕對的自由裁量權對本計劃進行分組，以限制、限制或限制對受《交易法》第16（b）條約束的委員會成員參與者使用本計劃的任何條款，而無需對本計劃與其他參與者進行限制、限制或限制。
5.3關聯公司的指定。公司可以不時指定《守則》第424（e）條所定義的 “母公司” 或《守則》第424（f）條定義的 “子公司”，以符合美國財政部條例第1.423-2（c）（4）節的方式為參與公司。就本計劃而言，如此指定的公司應為關聯公司。這種指定應以第2.1節明確將公司列為關聯公司、公司或委員會故意以書面形式向公司員工傳達本協議授予期權的行為，或旨在證明這種指定的其他書面文件來證明。公司或委員會可通過一份旨在證明公司被撤銷的書面形式，撤銷將公司指定為關聯公司的決定。
第六條
根據公司變更進行調整
6.1股票調整。在以下情況下，委員會決定（自行決定）適當時，根據本協議可授予期權且作為未發行期權標的的股票的最大數量和種類應通過增加或減少的方式進行調整：
(a)公司或關聯公司影響一項或多項股票分紅、股票分割、反向股票拆分、細分、合併或其他類似事件；
(b)公司或關聯公司從事適用《守則》第 424 條的交易；或
(c)出現了委員會認為需要採取這種行動的任何其他事件.
但是，如果發生 (a) 或 (b) 段所述事件，委員會應調整本協議規定的期權限額和期權授予，這些調整應與因此類公司變動而對股票的修改成正比。
6.2合併或收購期權的替換。委員會可以授予期權，以取代因適用《守則》第424（a）條的交易而成為公司僱員或關聯公司的個人持有的股票獎勵、股票期權、股票增值權或類似獎勵。此類替代期權的條款應由委員會自行決定，但僅受第四條的限制。
6.3沒有優先權。公司發行任何類別的股票，或可轉換為任何類別股票的證券，以換取現金或財產，或提供勞力或服務，無論是通過直接出售還是行使認購權或認股權證，或者在將公司的股份或債務轉換為此類股票或其他證券時發行，均不影響未償還期權，也不得因此而對未償還期權進行調整。
6.4部分股票。通過行使期權只能收購全部股票。在購買最大整股數量後，公司將把行使期權時投標的任何剩餘金額退還到每位參與者的工資賬户。
第七條
法律合規條件
7.1普通的。除非遵守所有聯邦和州法律法規（包括但不限於預扣税要求）、聯邦和州證券法律法規以及公司股票可能上市的所有國家證券交易所或自律組織的規定，否則不得行使任何期權，不得發行股票，不得交付股票證書，也不得根據本計劃進行付款。公司有權依賴其法律顧問對此類合規性的意見。在公司獲得對此類事項具有管轄權的任何監管機構的委員會認為可取的同意或批准之前，不得行使任何期權，不得發行股票，不得交付任何股票證書，也不得根據本計劃進行付款。
7.2股票持有期。為了使《守則》第421（a）條規定的税收待遇適用於根據本協議收購的股票，參與者通常必須在收購股票的期權授予之日起兩年內持有此類股票，並在向參與者轉讓股票後的一年內持有此類股票。持有根據本協議收購的股票的人如果在該持有期限到期之前處置了股份，則應將此類處置情況書面通知公司。
7.3股票傳奇。為證明行使期權的股票而頒發的任何證書都可能帶有公司或委員會認為可取的圖例和聲明，以確保遵守聯邦和州法律法規。
7.4參與者的陳述。作為行使期權的條件，公司可能要求參與者在進行任何此類行使時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。公司可以選擇在公司的官方股票賬簿和記錄上下達針對任何股票的止損轉讓令，並且可以在股票證書上蓋上説明，除非律師提供意見（經公司律師同意），否則不得質押、出售或以其他方式轉讓股票，並説明這種轉讓沒有違反任何適用的法律或法規，以確保免於註冊。委員會還可能要求參與者不時採取必要的其他行動或協議，以遵守聯邦和州證券法。本條款不要求公司或任何關聯公司根據本條款進行期權或股票的註冊。
第八條
一般規定
8.1對就業的影響。本計劃的通過、其運作以及任何描述或提及本計劃（或其任何部分）的文件均不賦予任何員工繼續受僱於公司或關聯公司的權利，也不得以任何方式影響公司或關聯公司隨時終止僱用任何員工的任何權利和權力，無論是否説明理由。
8.2無資金計劃。就補助金的規定而言，本計劃應沒有資金，並且不得要求公司隔離本計劃下可能由補助金代表的任何資產。公司就本計劃下的任何補助對任何人承擔的任何責任應完全基於本計劃可能產生的合同義務。本公司的任何此類債務均不應被視為由公司任何財產的質押或其他抵押擔保所擔保。
8.3施工規則。本計劃各條款和章節的標題僅是為了便於參考。此處使用的男性性別是指男性和女性。對任何法規、規章或其他法律規定的提及應解釋為指對該法律條款的任何修正案或後續條款。
8.4適用法律。在聯邦法律不優先於州法律的前提下，田納西州的內部法律適用於本計劃引起的所有事項。
8.5遵守《交易法》第 16 條。對於受《交易法》第16條約束的人員，本計劃下的交易旨在遵守《交易法》第16b-3條或其繼任者的所有適用條件。如果本計劃或委員會行動的任何規定不符合規定，則在法律允許和委員會認為可取的範圍內，應將其視為無效。
8.6修正案。董事會可以隨時修改或終止本計劃；但是，未經參與者同意，會對參與者在未償還期權下的權利產生重大不利影響的修正案對該期權無效，除非期權必須保持《守則》規定的資格；並進一步規定，在遵守《交易法》第16b-3條所需的批准的情況下，本計劃中與該數字有關的條款向受第16 (b) 條約束的人授予的股份《交易法》、此類補助的時間和行使價的確定不得超過每六個月修改一次，除非是為了適應該守則或根據該法發佈的法規和裁決的變化。還規定，公司股東必須在本計劃通過後的12個月內批准任何增加根據本計劃授予的期權可能發行的股票數量的修正案。
8.7計劃的生效日期。本計劃在董事會通過本計劃之日起12個月內生效，並可根據本計劃授予期權，前提是除非本計劃在董事會採取行動通過本計劃之日起的12個月內獲得公司股東以符合美國財政部條例第1.423-2節的方式批准，否則任何期權都不會生效或可行使。如果尚未獲得股東的批准，則根據本計劃授予的所有期權將在董事會通過本計劃之日起的12個月週年後立即失效。
[簽名頁面如下]
以此為證，下列簽署人的官員已於2024年_____________年的___日執行了本計劃。
