美國

美國證券交易委員會

附表14A

 

選中相應的框：

 ☐ 初步委託書

 ☐ 保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

 決定性代理聲明

 ☐ 有效的附加材料

 ☐ 根據§240.14a-12徵集材料

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

股東周年大會通知

尊敬的Twilio Inc.股東們：

我們誠摯地邀請您出席特拉華州Twilio Inc.公司2024年年度股東大會(“年會”)，該年會將於2024年6月6日上午8：30太平洋時間通過www.VirtualSharholderMeeting.com/TWLO2024進行現場音頻網絡直播，用於以下目的，如隨附的代理聲明中更全面地描述：

年會將是通過現場音頻網絡直播舉行的虛擬會議。您將能夠參加會議，投票您的股票，並在會議期間提交您的問題，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/TWLO2024。一如既往，我們鼓勵您在年會之前通過互聯網、電話或郵件投票，以幫助使這種會議形式儘可能有效。

我們的董事會將2024年4月15日的閉幕時間定為年會的記錄日期。只有在2024年4月15日登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。有關投票權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

這份委託書和我們的年度報告可以直接在www.proxyvote.com上獲取。系統將要求您輸入代理卡上的16位控制號碼。

你們的投票很重要。無論您是否計劃出席年會，我們敦促您儘快提交您的投票，以確保您的股份得到代表。有關如何投票您的股票的其他説明，請參閲您的代理卡。在股東周年大會前委託代表投票並不會剝奪閣下出席股東周年大會及於股東周年大會上表決股份的權利。

目錄表

* * *

Proxy語句摘要

本委託書及隨附的委託書表格是與本公司董事會徵集委託書以供在特拉華州Twilio Inc.公司(在本委託書中稱為“Twilio”、“公司”、“我們”或“Our”)及其任何延期、延期或延期(“年會”)的股東2024年年會使用時提供的。

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息並不打算以引用的方式併入本委託書中，本委託書中對本公司網站地址的提及僅為非主動文本引用。

關於我們2024年股東年會的信息

年會將在網上舉行2024年6月6日上午8：30太平洋時間通過音頻網絡直播.我們鼓勵您在年會開始前參加年會。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午8：15左右開始。您將能夠參加虛擬年會、以電子方式投票您的股票，並通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/TWLO2024並輸入位於您代理卡上的16位控制號在會議現場音頻網絡廣播期間提交您的問題。《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）包含如何訪問本委託聲明和我們的年度報告的説明，將於2024年4月26日左右首次郵寄給所有有權在年度會議上投票的股東。

本委託書第83頁開始以“問答”形式提供有關該等委託書材料及股東周年大會的其他資料。

如何投票

投票事項及投票推薦

財務和業務亮點

業務概述

我們通過大規模提供無縫、可信和個性化的客户體驗，使各種規模的企業能夠徹底改變他們與客户打交道的方式。我們領先的客户參與平臺包括通信應用程序編程接口(“API”)，使開發人員能夠將多種形式的消息、語音和電子郵件交互嵌入其面向客户的應用程序中，以及針對特定使用案例的軟件產品，包括客户數據平臺、數字參與中心、營銷活動和高級帳户安全解決方案。靈活的API和軟件解決方案的這種組合幫助各種規模和眾多行業的企業在客户旅程的每一步都能從更智能、更流暢的接觸中受益，從而降低客户獲取成本、持久的忠誠度和增加客户價值。我們的平臺將高度可定製的通信API與客户數據管理功能和軟件解決方案相結合，允許企業打破數據孤島，為其客户數據構建全面的單一來源，並將其組織成獨特的配置文件，以便其所有業務團隊輕鬆訪問。有了這些信息和洞察力，使用我們平臺的企業可以在客户關係的每個階段為客户提供強大、個性化和有效的通信。隨着越來越多的企業優先通過數字渠道建立日益個性化和差異化的客户互動體驗，我們產品的價值主張變得更加強大，我們的產品對我們的客户變得更加具有戰略意義。

商業動態

在過去的一年半里，在不斷變化的經營環境中，我們採取了強有力的積極行動，以更好地定位我們的業務，以實現持久的、有利可圖的增長。我們採取的一些主要行動包括：

領導層換屆

2024年1月，我們任命Khozema Shipchandler為我們的首席執行官，接替我們的聯合創始人Jeff·勞森，後者辭去了首席執行官和董事會成員的職務(首席執行官過渡)。Shipchandler先生最近擔任Twilio Communications的總裁，在那裏他成功地對業務進行了優化，以實現盈利增長。在擔任這一職務之前，Shipchandler先生曾擔任Twilio的首席運營官和首席財務官，此前曾在通用電氣公司(General Electric Company)工作過20多年。

這一轉變是我們長期領導力發展和繼任規劃戰略的一部分，該戰略由我們的薪酬和人才管理委員會(“薪酬委員會”)監督。我們的繼任規劃過程將在“董事會和公司治理--高管人才管理和繼任規劃”一節中進一步討論。

在首席執行官交接的同時，我們的董事會分離了董事會主席和首席執行官的角色，並任命董事的獨立董事Jeff·愛潑斯坦(前我們的獨立首席執行官)填補新設立的獨立董事會主席一職。我們的董事會結構將在“董事會和公司治理--董事會領導結構”中進一步討論。

財務業績與資本配置

我們的首要任務是通過推動Twilio實現持久、有利可圖的增長，為我們的股東創造長期價值。我們2023年的財務亮點包括以下幾點：

此外，正如在2024年3月對Segment的運營審查結束時宣佈的那樣，我們加快了目標時間表，在綜合基礎上實現GAAP運營盈利的目標時間表將於2025年第四季度實現，我們的目標是在2025年第二季度之前實現Segment業務運營的盈虧平衡。

鑑於我們資產負債表的實力和業務中不斷改善的自由現金流產生，2023年2月，我們的董事會批准了10億美元的股票回購計劃，2024年3月，我們的董事會宣佈了另外20億美元的股票回購計劃。截至2024年3月31日，我們已經完成了超過10.5億美元的回購，我們的目標是在2024年底之前完成剩餘的授權。我們相信，這些資本返還計劃為股東創造了價值，同時減少了基於股票的薪酬的稀釋。

公司治理亮點

我們的公司管治常規在以下標題為“董事會與公司管治”的章節中介紹，包括以下要點：

公司治理結構的演變

Twilio致力於強有力的公司治理。我們相信，穩健的公司治理政策和做法對於有效管理我們的業務至關重要，有助於確保我們的業務以最佳狀態運作，並符合我們股東的長期利益。

自2016年成為一家上市公司以來，我們的董事會和治理做法一直在演變，以反映我們的戰略重點、我們業務不斷變化的需求、我們同行的做法以及股東的反饋。

作為這一演變的一部分，我們定期更新董事會，在IPO後增加了九名獨立董事中的七名，並在2021年初增加了四名獨立董事，包括最近任命安德魯·斯塔夫曼提供額外的股東視角。我們深思熟慮的董事會更新過程專注於為我們的董事會增加關鍵技能和資質，以幫助Twilio駕馭戰略機遇和挑戰。此外，作為這一更新過程的一部分，我們一直在尋找代表不同背景和觀點的高素質董事，導致董事會由三分之一的性別多元化董事和三分之一的種族或民族多元化董事組成，以及具有與Twilio相關的廣泛技能和經驗的董事。

2024年1月，Khozema Shipchandler被任命為首席執行官，這一任命反映了董事會對繼任規劃的深思熟慮和長期做法。在此之前，施普昌德勒先生已晉升為一系列高級管理職位，職責不斷增加，包括2018年擔任首席財務官，2021年擔任首席運營官，2023年擔任通信業務部門的總裁。2024年1月，我們的董事會也做出了將董事長和首席執行官的職責分開的決定，並任命Jeff·愛潑斯坦為獨立董事長。愛潑斯坦先生此前自2017年12月起擔任我們獨立董事的首席執行官。

2023年，我們的雙層普通股結構日落，為所有股東提供了相同的投票權。

我們還在尋求股東在年度會議上批准解密我們的董事會。如果獲得批准，董事將被選舉為一年任期，從我們2025年的年度股東大會開始。

在我們所有的公司治理決策中，一個重要的考慮因素是股東反饋。在2022年和2023年，我們加強了股東參與計劃，並仔細考慮了我們從股東那裏聽到的情況。我們公司治理和高管薪酬實踐的許多變化反映了董事會納入了這一重要反饋。我們的股東參與度計劃將在下面的“股東參與度”標題下更詳細地討論”.

我們致力於確保我們的公司治理實踐，作為我們更廣泛戰略和成熟過程的一部分，為Twilio未來的成功做好準備。我們將繼續評估和發展我們的公司治理概況，考慮到公司的最佳利益和我們從股東那裏收到的反饋。

股東參與度

我們有一個強大的、由董事會領導的股東參與計劃，我們使用該計劃來確保我們股東的觀點被理解並納入Twilio的決策。全年，我們的董事會和管理層定期審查和考慮從股東那裏收到的反饋，包括通過與股東的會議、投票結果和其他例行溝通。

年度股東參與週期

2023年，我們加強了股東參與計劃，在春季和秋季轉向更定期的外聯和反饋流程。這一擴大的對話促進了透明度，幫助我們更好地瞭解我們股東的觀點，並使我們的董事會能夠在全年做出更知情的決定。

2023年股東外展

對股東反饋的迴應

在我們與股東討論的過程中，我們收到了關於我們的業務戰略和業績、薪酬和公司治理做法以及其他事項的寶貴反饋，如下圖所示。這一反饋已傳達給我們的全體董事會和相關委員會，供他們決策時考慮。我們將在“高管薪酬-薪酬討論與分析-股東參與和我們的薪酬話語權投票”中進一步討論股東對我們任命的高管薪酬的反饋意見。

我們致力於環境、社會和

治理事項

作為一家公司，我們認識到企業對周圍社區和環境可能產生的影響，我們致力於成為一名負責任的企業公民。我們也珍視我們的員工，並認識到他們在實現我們的長期目標和全面成功方面所發揮的關鍵作用。以下是我們正在採取的一些步驟的總結，目的是為我們的員工創造一個安全和包容的工作場所，並在我們的社區和我們的利益相關者中培養積極的影響。有關我們的環境、社會和治理努力的更多信息，可在我們最新的影響和Dei報告中找到，該報告可在我們網站的治理部分找到，網址為https://investors.twilio.com.我們網站上引用的信息不構成本委託書的一部分。

對ESG的董事會監督

我們致力於對我們運營的社區和環境的影響進行健全的治理和監督。我們的董事會已將對我們的ESG活動、計劃和披露的正式監督委託給我們的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的成員收到管理層的最新消息，並考慮與我們的ESG活動相關的政策倡議和行動。我們的審計委員會和薪酬委員會在ESG相關風險監督方面也發揮着關鍵作用。

董事會與公司治理

董事會

我們的業務和事務是在高度獨立、經驗豐富、合格和多樣化的董事會的指導下管理的。我們的董事會通過我們的提名和公司治理委員會，根據公司不斷髮展的業務需求，積極評估其組成，並採取了深思熟慮的董事會組成方法。我們的董事會以及提名和公司治理委員會相信，我們董事的技能、素質、屬性、經驗和背景的多樣性(包括性別和種族/民族的多樣性)為我們提供了正確的視角，有效地滿足了我們不斷變化的需求，並代表了我們股東的最佳利益。我們的董事會還監督我們的股東參與計劃並審查投資者的反饋，這使我們能夠更好地瞭解股東的觀點，並在我們形成董事會的組成時將這些反饋考慮在內。

我們的董事會目前由十名董事組成。我們的董事會將減少到9名董事，從緊接年會之前開始生效。根據紐約證券交易所的上市標準，我們所有的董事會成員，除了希普錢德勒先生(以及他在我們董事會任職期間的勞森先生)，都有資格被稱為“獨立的”。我們的董事會分為三類。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期即將屆滿的一類董事。管理層關於修訂和重述公司註冊證書以解密董事會的建議將對董事的三個級別及其各自的任期產生的影響將在以下標題“建議5-修改公司註冊證書以解密董事會的管理建議”下描述。

下表列出了任期在年會上到期的董事會每位成員（他們也是年會上選舉為董事的提名人）以及董事會每位持續和非持續成員的姓名、截至2024年3月31日的年齡以及某些其他信息。迪特爾先生不會在年會上競選連任。他作為董事會成員的任期將在年會前夕結束。

董事會技能和經驗矩陣

我們的提名和公司治理委員會根據公司不斷髮展的業務需求定期評估董事會的組成，以確保我們的董事擁有共同為公司做出的戰略決策增值的技能、經驗和背景，使他們能夠對管理、風險、業務運營和公司戰略進行監督，並使我們的董事會能夠最好地履行其對股東長期利益的責任。自2021年初以來，我們的董事會增加了四名新的獨立董事。以下是根據我們的業務戰略、結構和市場動態，我們認為對我們的董事很重要的技能和經驗。我們的董事會以及提名和公司治理委員會相信，我們董事的技能、素質、屬性、經驗和背景的多樣性(包括性別和種族/民族多樣性)為我們提供了不同的視角，有效地滿足了我們不斷變化的需求，並代表了我們股東的最佳利益。以下彙總表不包括迪特爾先生，他不會在股東周年大會上競選連任。

董事提名名單

留任董事

董事獨立自主

我們的A類普通股(“普通股”)在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。根據紐約證券交易所的上市標準(“紐約證券交易所上市標準”)，獨立董事必須在上市公司的董事會中佔多數。此外，紐約證券交易所上市標準要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據紐約證券交易所上市標準，董事只有在上市公司董事會認為董事在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格被稱為“獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)和《紐約證券交易所上市標準》規則10A-3規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足交易所法案和紐約證券交易所上市標準下規則10C-1規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的關於他或她的背景、工作和從屬關係的信息，我們的董事會決定貝爾先生、迪特爾先生、愛潑斯坦先生、伊梅爾特先生、帕特里克和斯塔夫曼先生(以及達爾澤爾先生在董事會任職期間)和梅斯女士。杜賓斯基、羅滕貝格及鈴木並無任何關係妨礙獨立判斷履行董事董事的職責，而該等董事均為紐約證券交易所上市準則所界定的“獨立”董事。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權，以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。在過去的五年裏，我們公司沒有聘用過非僱員董事。

董事會領導結構

我們的董事會定期審查其領導結構。2024年1月，我們的董事會決定將董事會主席和首席執行官的職位分開，這將符合我們公司和我們的股東的最佳利益。因此，目前這兩個角色是分開的，董事的獨立董事、曾是我們獨立首席的董事的愛潑斯坦先生現在擔任董事會主席。我們相信，我們的董事會結構，由施普錢德勒先生擔任首席執行官，施愛潑斯坦先生擔任董事會主席，以及監督公司運營、風險、業績和戰略的全獨立委員會，提供了目前最有效的治理框架，使我們能夠受益於施普錢德勒先生的獨立監督，同時使施普錢德勒先生能夠將他的注意力集中在我們的業務運營和戰略上。我們相信，獨立的董事會主席將有助於進一步促進我們的董事會、我們的首席執行官和其他高級管理層之間的關係，幫助我們的董事會就特定的戰略和政策達成共識，促進強有力的評估過程，並有效地在獨立董事和管理層之間分配監督責任。

根據我們的公司治理準則，如果我們的董事會主席不是獨立的董事，我們的董事會將任命一名獨立的董事擔任首席獨立董事。

獨立董事會主席

作為董事會主席，愛潑斯坦先生主持我們的董事會會議，與高級管理層合作準備會議議程，擔任促進和促進高級管理層與董事會之間溝通的聯絡人，代表董事會領導與股東的接觸，協助董事會監督關鍵治理事項，並承擔董事會決定的其他職責。

愛潑斯坦先生是一位經驗豐富的董事人士，自2017年以來一直在我們的董事會擔任賦權的、獨立的聲音。他曾擔任董事的首席獨立董事和審計委員會主席，對公司的戰略、運營和風險擁有深入的瞭解，並展示了領導力和關係，使他能夠有效地與高級管理層和董事會中受人尊敬的專家領袖保持聯繫。我們相信，我們的公司和我們的股東也受益於李·愛潑斯坦先生豐富的外部專業知識和視角，他曾在許多其他上市公司擔任過多年的高級管理和董事會領導職務。

獨立董事及委員會

我們的董事會認為，愛潑斯坦先生是一位強大而有效的董事會主席，在我們的領導結構中發揮着獨立的聲音。

我們的獨立董事定期在董事會和委員會會議後由董事會主席領導的執行會議上開會，如有需要。這些執行會議允許我們的獨立董事在沒有管理層出席的情況下討論我們的戰略、我們的首席執行官和其他高級管理人員的業績和薪酬、我們董事會的有效性以及其他事項。

只有獨立董事在審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會任職，我們認為這些委員會為每個委員會提供了強有力的獨立領導和監督。由於董事會委員會制度、董事會主席的獨立性以及絕大多數獨立董事的存在，我們的董事會認為它對我們的業務運營保持着有效的監督，包括對我們的財務報表、高管薪酬、董事候選人的選擇、股東外聯工作和公司治理計劃的獨立監督。

董事會和委員會會議

我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會目前有十名成員。我們的董事會將減少到9名董事，從緊接年會之前開始生效。

2023年，我們的董事會召開了8次會議(包括定期會議和特別會議)，每個董事出席了(I)他/她在董事期間召開的董事會會議總數和(Ii)他/她服務期間我們董事會所有委員會的會議總數的至少75%。

雖然我們的公司管治指引並無有關董事會成員出席股東年會的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。當時我們董事會的所有成員都以這種身份出席了我們2023年的年度股東大會。

董事會委員會及職責

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬和人才管理委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會中任職至辭職或董事會另有決定為止。迪特爾先生不會在年會上競選連任。他作為我們董事會成員的任期將在年會之前結束。

董事選拔和董事會評估

董事提名者的識別與評價

董事會已委託提名及企業管治委員會負責物色合適人選進入董事會(包括填補任何可能出現的空缺)，並根據我們的企業管治指引及企業管治委員會章程所載的政策及原則，評估他們的資格。提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估董事的被提名人，包括不定期保留一家第三方搜索公司來確定和審查申請加入我們董事會的候選人。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細的問卷調查、全面的背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中合適的任何其他方式來收集候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每名候選人的素質和技能，既有個人的，也有考慮到董事會的整體組成和需求的。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦董事會批准的候選人作為董事提名人，以選舉進入董事會。

其他董事會的最低資格和成員資格

我們有一個高效和積極的董事會，我們的董事會成員應該準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議，並鼓勵他們參加我們的年度股東大會。董事會認為，對董事可能任職的其他董事會的數量或董事可能從事的其他活動進行明確限制是不合適的。相反，我們相信我們的董事在其他公司董事會的服務使他們能夠為我們的董事會貢獻寶貴的知識和觀點。儘管如此，董事會認識到，履行董事的職責需要投入大量的時間和精力，而過多的時間投入--無論是否為其他董事會服務--可能會干擾我們履行董事董事會職責的能力。我們的公司治理準則要求董事在加入另一個董事會時通知提名和公司治理委員會主席，並建議改變其他上市公司董事會的委員會成員身份。董事還必須定期向公司通報有關其他董事職位和其他重大承諾或職位的最新情況，以便全面評估可能危及董事履行職責能力的衝突或其他因素。

我們的董事會已經委託我們的提名和公司治理委員會負責尋找合適的候選人進入我們的董事會(包括填補可能出現的任何空缺的候選人)，並根據我們的公司治理指南和提名和公司治理委員會章程中的政策和原則來評估他們的資格。我們的提名和公司治理委員會使用各種方法來確定和評估董事被提名人，其中可能包括諮詢第三方搜索公司，並考慮它認為合適或建議的所有事實和情況。在確定和評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會會考慮我們董事會的當前規模和組成，以及我們的董事會和董事會各自委員會的需求。我們不使用任期或年齡限制，因為我們的董事會認為，考慮到在相當長一段時間內持續關注公司的業務、戰略和行業所產生的實質性好處，隨意限制董事的連續任期或董事的年齡是不合適的。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括：

除了上述標準外，儘管沒有進一步規定董事被提名者的最低標準，但我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮它認為符合我們和我們的股東最佳利益的其他因素。

我們的提名及公司管治委員會審閲每名被提名人及每名董事會成員的整體情況，以評估該等人士是否有能力投入所需時間履行在本公司董事會及適用委員會服務的責任。我們的提名和公司治理委員會在評估每個董事的有效性和積極參與時會評估許多因素，包括董事出席董事會和委員會會議的情況、在這些會議期間的參與度和參與程度、董事在我們董事會和其他董事會中所扮演的角色(包括委員會成員和主席任命)、以及董事的經驗和專業知識，包括相關的行業經驗和在其他上市公司董事會的服務，這使得董事能夠有效地在多個董事會中服務。

我們的公司治理準則要求提名和公司治理委員會在每個初始董事搜索庫中包括並要求它所聘用的任何獵頭公司都包括反映不同背景(包括性別和種族/民族的多樣性)的合格候選人。因此，雖然我們的董事會對董事會中不同的個人數量沒有具體的政策，但我們的提名和公司治理委員會會考慮代表各種背景的潛在候選人，包括經驗的廣度和質量、個人和專業經驗、專業知識、種族、民族和性別。我們的提名和公司治理委員會重視並在做出關於董事提名的決定時考慮到不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會在監督年度董事會和委員會評估時，也會考慮這些和其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向董事會全體成員推薦董事被提名者進行遴選。

董事會評估

每年，我們的提名和公司治理委員會都會與外部顧問合作，對我們的董事會、其委員會和個別成員進行全面評估。評估的目的是(I)尋找我們的董事會和委員會能夠改進其業績和效率的機會，(Ii)評估是否需要發展我們董事會的組成和專業知識，以及(Iii)確保我們的董事會和委員會按照我們的公司治理指導方針和委員會章程運作。信息收集由外部顧問提供便利，以保護我們董事會成員和公司高級管理人員的誠信和匿名性。

提名和公司治理委員會負責設計評估程序和建立評估標準。在評估過程中，外部顧問收集每個董事和我們高級管理團隊成員的反饋，然後將評估結果和任何改進建議提供給我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會。公司董事會和高級管理人員審查和討論評估結果和討論結果應採取的任何行動。我們的董事會，包括我們的提名和公司治理委員會，使用結果來為董事會和委員會的組成提供信息，包括考慮作為董事會成員資格標準的屬性和經驗，並滿足公司不斷變化的需求。

董事會在風險監督中的作用

風險是每個企業固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、網絡安全、法律和合規以及聲譽。作為企業風險管理(“ERM”)方法的一部分，我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責我們面臨的風險的日常監督和管理，而我們的董事會作為一個整體，在其委員會的協助下，負責監督風險管理。此外，每位員工在加入公司時及之後每年都必須完成數據隱私、網絡安全和行為準則培訓。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並按設計發揮作用。作為這一方法的一部分，我們的董事會在制定戰略決策和幫助管理層確定資源優先順序時，既考慮風險的重要性，也考慮其緊迫性。

網絡安全和信息安全風險監督

我們的董事會認識到，維護客户、客户、業務夥伴和員工的信任和信心至關重要。我們的董事會積極參與對我們的風險管理計劃的監督，而網絡安全是我們全面實施ERM方法的重要組成部分。我們的董事會對網絡安全風險的監督得到了我們的審計委員會的支持，該委員會定期與我們的ERM職能部門、我們的首席數字官、我們的首席信息安全官、其他管理層成員以及相關委員會和工作組進行互動，以監督與網絡安全相關的風險。

我們的董事會與我們的審計委員會協調，負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會定期收到關於網絡安全風險的介紹和報告，其中涉及廣泛的主題，包括最近的發展、不斷演變的標準、漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境、與我們的同行和第三方有關的技術趨勢和信息安全考慮因素，以及與網絡安全事件相關的風險。

高管人才管理和繼任規劃

我們的董事會重視高級管理層的發展，並將繼任規劃視為創造長期股東價值的關鍵。我們的薪酬委員會與我們的首席執行官和其他適當的管理層成員協調，評估我們管理團隊的表現和繼任規劃，並將其結果報告給我們的董事會，與董事會合作評估管理層繼任者的潛在繼任者，並與首席執行官協商，鼓勵我們管理團隊的員工發展計劃。我們的薪酬委員會還定期審查首席執行官職位的繼任計劃，使用正式標準來評估潛在的繼任者，並向董事會報告這些信息。在進行評價時，薪酬委員會考慮到當前和未來的組織需要、競爭挑戰、領導/管理潛力以及發展和緊急情況。

作為繼任規劃過程的結果，我們任命施普錢德勒先生為首席執行官和董事會成員，接替我們的聯合創始人Jeff·勞森，後者辭去了首席執行官和董事會成員的職務。

公司治理政策

企業管治指引及行為守則

我們的董事會已經通過了公司治理指南，這些指南針對我們董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則和行為準則的副本可在我們的網站https://investors.twilio.com上獲得，也可以通過聯繫我們的公司祕書Twilio Inc.免費獲取，地址為加利福尼亞州舊金山斯皮爾街101號5樓，郵編：94105。我們打算根據適用規則和交易所要求，在我們的網站或根據《交易所法案》提交的文件中披露對我們的行為準則的任何修訂或對其要求的豁免。在2023年期間，我們的行為準則的任何條款都沒有獲得豁免。

合規與道德

我們的誠信文化始於我們的公司治理準則和行為準則，包括在風險評估、制定政策、程序、培訓、審計、監測、調查和補救潛在合規事項方面的努力。我們還實施了強制性的反騷擾、反腐敗和反賄賂培訓，以及更有針對性的合規培訓，旨在解決特定角色和業務職能的合規風險。

此外，為了在公司內部促進高標準的道德和專業行為，我們已與不偏不倚的第三方接洽，管理道德報告熱線，在法律允許的情況下，員工、承包商、客户和供應商可以在保密和匿名的基礎上解決任何問題。員工可以選擇他們最願意討論任何問題或投訴的方法，無論是通過他們的經理、我們的人力資源合作伙伴，還是通過舉報熱線。此外，我們的行為準則適用於我們的所有員工，包括我們的高級管理人員和董事會。違反行為守則的行為可能會受到紀律處分，最高可達甚至終止僱用。

股東對董事會的推薦和提名

股東可以向提名和公司治理委員會提交董事候選人的推薦，方法是將個人的姓名和資格發送給我們的首席法務官Twilio Inc.，地址為加利福尼亞州舊金山，郵編94105，斯皮爾街101號，後者將向提名和公司治理委員會提交所有推薦。提名和公司治理委員會將根據相同的標準和適用於評估董事或管理層提出的候選人的相同政策和程序，對股東推薦的任何候選人進行評估。

根據我們第三次修訂和重述的章程（我們的“章程”），股東還可以提名董事在股東年度會議上選舉。為了提名董事，股東必須提供適當的書面通知，其中列出我們章程要求的所有信息，以及《交易法》第14 a-19（b）條要求的額外信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，如上文標題為“程序事項-在明年的股東年度會議上提出行動供審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼？”股東提案。”

股東和其他相關方通訊

我們的董事會為每一位股東和任何其他相關方提供了通過既定的股東溝通程序與董事會整體、我們的非管理層董事作為一個集體以及董事會中的個別董事進行溝通的能力。對於發送給整個董事會或我們的非管理層董事的股東通信，股東和其他感興趣的各方可以通過美國郵政或特快專遞服務將此類通信發送給我們的首席法務官：Twilio Inc.，地址：加利福尼亞州舊金山斯皮爾街101號5樓，郵編：94105，收件人：首席法務官。

對於股東或其他相關方以董事會成員身份發送給個人董事(包括我們的非管理董事)的通信，股東和其他相關方可以通過美國郵政或特快專遞將此類通信發送給個人董事，地址：加利福尼亞州舊金山斯皮爾街101號5樓Twilio Inc.，郵編：94105，郵編：[個人董事名稱].

我們鼓勵股東將任何此類通信通過電子郵件發送至LegalNotitions@twilio.com，以幫助確保及時收到。我們的首席法務官將在必要時諮詢我們董事會的適當成員，審查所有收到的通信，並在適當的情況下，將所有此類通信轉發給適當的一名或多名董事會成員，或如果沒有具體説明，則轉發給我們的董事會主席。

非員工董事薪酬

非員工董事薪酬政策

我們對非僱員董事採取了薪酬政策(經不時修訂和重申，稱為“董事非僱員薪酬政策”)，以吸引、留住和獎勵這些個人，並使他們的長期利益與我們公司和我們股東的利益保持一致。我們的非僱員董事僅以限制性股票單位(“RSU”)的形式支付薪酬，不接受現金薪酬。員工董事不會因為他們作為董事的服務而獲得額外的薪酬。

關於非員工董事薪酬政策的決定是由董事會根據薪酬委員會的建議批准的。我們的薪酬委員會根據薪酬顧問為我們的薪酬同行羣體準備的最佳實踐、市場趨勢和競爭市場分析，對我們非僱員董事薪酬政策的設計和競爭力進行年度評估，並就我們非僱員董事的薪酬向我們的董事會提出適當的建議。

在2023年期間，我們的薪酬委員會聘請了一家全國性的薪酬諮詢公司Compensia，Inc.作為其獨立的薪酬顧問，就非員工董事薪酬事務提供建議等。在此過程中，我們的薪酬委員會審查和考慮了Compensia準備的同齡人組薪酬數據分析，以瞭解市場上非員工董事的薪酬實踐。在審查和考慮了市場數據後，我們的薪酬委員會向董事會建議，並得到董事會的批准，非員工董事薪酬將繼續完全以RSU的形式支付，這種非員工董事薪酬的價值將保持不變，與2022年的水平保持不變。

就本節中描述的金額而言，這些價值是按照非員工董事薪酬政策中的規定計算的。2023年授予非僱員董事的RSU的合計授予日期公允價值，按照財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“FASB ASC主題718”)計算，請參閲下面的“2023年非僱員董事薪酬表”。

年度股權補助和年度股權預付金

2023年，我們的非僱員董事僅以RSU的形式獲得薪酬。根據我們的非僱員董事薪酬政策，在每次股東年會後繼續擔任我們董事會成員的每位非僱員董事都將獲得一份價值250,000美元的RSU贈款(“年度股權贈款”)。

每名非員工董事還獲得董事會和委員會成員的年度股權預聘金，其價值如下所述。每名非僱員董事因成為董事董事會成員、委員會成員或主席，或作為董事的主要獨立董事而獲得的總金額，稱為“年度股權保留金”。

年度股權授予及年度股權定額於年度內分四次按季授予，自每次股東周年大會日期開始，於每年9月15日、12月15日、3月15日及(I)6月15日或(Ii)緊接下一屆股東周年會議前一天(每個該日期為“季度日期”，而每次該等授予均為“季度授予”)進行。根據非僱員董事在該季度期間所擔任的董事會和委員會角色，每一季度補助金的價值等於適用於從緊接該季度日期的前一天開始至當時的當前季度日期(“季度期間”)止的期間的年度股權預聘人員和年度股權授予部分的價值。每個季度授予的RSU數量是通過將適用價值除以我們普通股在截至適用授予生效日期前五個工作日的前30天期間在紐約證券交易所的平均收盤價來確定的。每個季度的授權額在授權日全部歸屬。

初始股權贈款

我們2023年的非僱員董事薪酬政策規定，在首次當選為董事會成員後，每位非僱員董事將獲得價值575,000美元的RSU(“初始股權贈款”)。初始股權授予在三年內按年等額分期付款，但須在適用的歸屬日期之前繼續作為董事提供服務；然而，如果非僱員董事在股東周年大會以外的日期當選，則該價值的三分之一按選舉至下一屆股東周年大會之間的時間量按比例分配，該按比例分配的部分在下一次股東周年會議(“初始歸屬日期”)的前一天歸屬，另外三分之二在該初始歸屬日期後兩年的一年和兩年內每年歸屬。

在2023年期間，初始股權授予的RSU數量是通過將適用價值除以我們普通股在截至授予生效日期前五個工作日的前30天期間在紐約證券交易所的平均收盤價來確定的。

其他非員工董事薪酬條款

根據我們的非員工董事薪酬政策授予的獎勵，將按照我們2016年股票期權和激勵計劃(經修訂和重述，即2016年計劃)中定義的“銷售事件”進行全面加速歸屬。

我們的非員工董事薪酬政策還規定，根據2016年計劃，在一個日曆年度向任何非員工董事支付的薪酬總額(包括股權薪酬和現金薪酬，但不包括費用報銷)不得超過750,000美元(或2016年計劃或後續計劃的任何類似規定中規定的其他限額)。

我們還報銷非僱員董事出席我們董事會或其任何委員會會議所產生的所有合理的自付費用。

非僱員董事遞延薪酬計劃

2017年7月，我們實施了非僱員董事遞延薪酬計劃，使我們的非僱員董事能夠推遲收到2016年計劃下的初始股權授予或年度股權授予向他們授予的任何RSU。在獲頒RSU之前，併為符合本計劃的要求，非員工董事可選擇將其所有RSU的收款時間推遲至以下最早的日期：(I)該非員工董事不再擔任董事會成員後90天；(Ii)“銷售事件”完成；或(Iii)非員工董事去世後90天(以最早日期為準，即“付款事件”)。一旦授予RSU，任何原本以普通股支付的金額都將一對一地轉換為遞延股票單位(“DSU”)，並貸記到非員工董事的延期賬户中。在付款事件發生後，我們將在可行的情況下儘快以一對一的方式以普通股的形式一次性支付DS U(並且將不再保留在非員工董事的遞延賬户中)。

死亡權益加速保單

有關員工或非員工董事與我們或我們任何子公司的僱傭關係或其他服務關係因死亡而終止時，如何處理股權獎勵的討論，請參閲“高管薪酬-其他薪酬政策及實踐-死亡股權加速政策”。

股權政策

2018年4月，我們通過了非僱員董事的股權政策，並於2020年9月和2022年3月進行了修訂和重述。我們的股權政策(經修訂的“股權政策”)要求我們的非僱員董事收購和持有相當於年度董事會聘用金五倍的普通股數量(當時有效)。我們只計算直接和實益擁有的股份，以及持有或遞延的既有RSU相關股份。我們不計入既得和未行使的現金股票期權、未獲授權的期權、未獲授權的RSU或其他未獲授權的股權獎勵的基礎股票。每名非僱員董事有五年時間，自其首次當選為董事會成員或自股權政策生效之日起計五年內達到所需的所有權水平。截至2023年12月31日，我們所有的非僱員董事都符合我們的股權政策或處於五年期內。

2023年非員工董事薪酬表

下表提供了2023年我們的非僱員董事賺取或支付給每位非僱員董事的總薪酬的信息，所有這些薪酬都是以RSU支付的。羅森先生當時擔任我們的首席執行官，他作為董事的服務沒有獲得任何額外的補償。勞森先生作為被任命的高管收到的薪酬在《高管薪酬--薪酬彙總表》中列出。

下表列出了截至2023年12月31日，每個董事延期賬户中批准的延期RSU累積的DSU總數。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2023年期間，鈴木、伊梅爾特和愛潑斯坦曾在薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。任何一家有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)中，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過成員。

我們的董事會目前由十名成員組成。拜倫·迪特爾此前曾通知我們的董事會，他不打算在年會上競選連任。因此，迪特爾先生作為我們董事會成員的任期將在緊接年會之前結束，屆時我們的董事會成員將減少到9名。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三類。在年會上，將選出三名II類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。

每一位董事的任期一直持續到他或她的繼任者當選和獲得資格，或者該董事較早去世、辭職或被免職。董事人數的任何增加或減少都將分配給三個班級，以便每個班級儘可能地由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

提名者

我們的提名和公司治理委員會已經推薦，我們的董事會已經批准Jeff·愛潑斯坦、Khozema Shipchandler和Andrew Stafman作為年度大會上選舉為II類董事的提名人。如果當選，愛潑斯坦先生、希普錢德勒先生和斯塔夫曼先生將分別擔任二級董事，直到2027年年度股東大會以及他們的繼任者被正式選出並獲得資格為止。每個被提名者目前都是我們公司的董事。有關被提名者的信息，請參閲標題為“董事會與公司治理”的章節。

如果您是記錄在案的股東，並且您沒有投票您的股票，或者沒有具體説明您關於董事投票的投票指示，您的股票將被投票支持愛潑斯坦、希普錢德勒和斯塔夫曼先生的選舉。我們預計愛潑斯坦先生、希普錢德勒先生和斯塔夫曼先生都會接受這樣的提名；然而，如果在年會上董事的被提名人不能或拒絕擔任董事的董事，委託書將投票給我們董事會指定的任何被提名人來填補空缺。如果你是一名街頭股東，而你沒有向你的經紀人或被提名人發出投票指示，你的經紀人將在這件事上讓你的股票沒有投票權。

需要投票

每一股董事由出席股東周年大會或由其代表出席的普通股股份的多數投票權選出，並有權就此投票通過。“扣留”投票和代理不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。見“程序性事項--每個提案需要多少票數才能獲得批准？”瞭解更多信息。

我們的審計委員會已委任獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)審計我們截至2024年12月31日的財年的綜合財務報表。在截至2023年12月31日的財年中，畢馬威擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管畢馬威已獲委任，即使我們的股東批准該項委任，我們的審計委員會仍可酌情在本財政年度內的任何時間委任另一家獨立註冊會計師事務所，前提是我們的審計委員會認為這樣的改變將符合本公司和我們的股東的最佳利益。在年度股東大會上，我們的股東被要求批准畢馬威作為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會將畢馬威的任命提交給我們的股東，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其作為一個良好的公司治理問題。然而，我們的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所。畢馬威的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答我們股東的適當問題。

如果我們的股東不批准畢馬威的任命，我們的審計委員會可能會重新考慮這一任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了畢馬威在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。

審計獨立性

在我們截至2023年12月31日的財年中，除了上述列出的服務外，畢馬威沒有提供其他專業服務，需要我們的審計委員會考慮它們與維護畢馬威獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據這項政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、內部控制相關服務和允許的非審計服務，以確保提供這些服務不會損害會計師的獨立性。畢馬威為截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年提供的所有服務都得到了我們的審計委員會的預先批准，並被我們的審計委員會認定為符合保持畢馬威的獨立性。

需要投票

批准畢馬威作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要出席年會的我們的普通股股份的大多數投票權的贊成票，並有權就此投票。棄權將具有投票反對這一提議的效果，而中間人的不投票將不起作用。

根據交易所法案第14A節，我們要求我們的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們被任命的高管的整體薪酬發表意見。對這項決議的投票並不是為了解決任何特定的薪酬要素；相反，投票涉及我們指定的高管的薪酬，正如本委託書中根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則所述。

薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此對我們、我們的薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，薪酬話語權投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些因素。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有任何重大投票反對本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂並考慮我們股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。

正如在“高管薪酬-薪酬討論與分析”標題下詳細描述的那樣，我們的薪酬計劃旨在通過關注與我們股東的可持續長期價值增長相關的長期激勵措施，有效地使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。建議股東閲讀本委託書中題為“高管薪酬”的部分，特別是“高管薪酬-薪酬討論與分析”一節，其中討論了我們的高管薪酬計劃政策和實踐如何實施我們的薪酬理念，幷包含有關我們指定的高管薪酬的表格信息和敍述性討論。我們的董事會和薪酬委員會相信，這些政策和做法在實施我們的薪酬理念和實現我們的薪酬計劃目標方面是有效的。

因此，我們要求我們的股東在年會上就以下決議進行表決：

決議：根據《美國證券交易委員會薪酬披露規則》，包括薪酬討論與分析、薪酬表格以及薪酬表格附帶的敍述性討論，股東特此以不具約束力的諮詢方式批准公司2024年股東周年大會委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬。

需要投票

批准這項諮詢的不具約束力的建議需要我們的普通股股份的多數投票權的贊成票，無論是出席年會的還是由代表出席的，並有權就此投票。棄權將產生“反對”這一提議的效果，而中間人的不投票將不起作用。

多德-弗蘭克法案和交易所法案第14A條使我們的股東能夠至少每六年一次表明他們的偏好，即我們應該多久尋求一次不具約束力的諮詢投票來批准我們指定的高管的薪酬，正如我們的委託書中披露的那樣。因此，我們要求我們的股東表明，他們是更願意每一年、每兩年還是每三年進行一次諮詢投票。或者，股東可以投棄權票。

在考慮了每種選擇的好處和後果後，我們的董事會建議繼續每年向股東提交批准我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。在實現這一建議時，我們的董事會認為薪酬決定是每年做出的，每年就高管薪酬進行的諮詢投票將使我們的股東能夠及時和直接地就我們的高管薪酬理念、政策和做法提供意見。因此，董事會認為，年度投票與我們與股東就高管薪酬和公司治理問題進行持續對話的努力是一致的。

需要投票

雖然我們的董事會認為它的建議在這個時候是合適的，但股東們不會投票批准或反對我們董事會的建議。相反，代理卡為股東提供了關於這項提議的四種選擇(每一年、兩年或三年舉行一次投票，或者棄權)的機會。親身或委派代表出席股東周年大會並有權就此投票的普通股股份投票權獲得最高票數的期權，將被視為我們的股東所偏好的頻率。棄權將與對每一擬議投票頻率投反對票具有相同的效果，中間人不投票將不會對該提案產生任何影響。

作為諮詢投票，這項提案將不具有約束力。儘管投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東對這一問題的意見，如果一個時間段比另一個時間段有任何重大投票，我們將在未來就未來舉行薪酬話語權投票的頻率做出決定時考慮這次投票的結果。

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會分為三個級別。每一級別的董事在董事會任職至當選後的第三次年度股東大會為止，每一級別的任期在每一次年度會議上屆滿。

第5號提案將修改我們的公司註冊證書，以便在2025年股東年會(“2025年年會”)上開始解密我們的董事會，如果第5號提案在年會上獲得我們股東的必要投票批准的話。本次年度會議選出的董事任期三年，於2027年舉行的年度股東大會上屆滿。如果擬議的修正案在本次年會上獲得批准，那麼從2025年年會上參選的董事類別開始，董事將被選舉為任期一年。在將於2025年和2026年舉行的年度股東大會上任期屆滿的現任董事將(取決於他們之前的辭職或罷免)將任職於他們各自的剩餘任期，此後他們的繼任者將被選舉為一年任期。在2027年年度股東大會及其之後的年度會議上，所有董事將每年選舉一次，董事會不再分類。任何獲委任填補空缺的董事的任期將於已填補空缺的董事的任期屆滿時屆滿，但獲委任填補因董事會人數增加而產生的空缺的董事的任期將於其獲委任後最早的年度股東大會上屆滿。我們的董事會已經批准了對我們章程的某些符合規定的修改，這取決於對我們公司註冊證書的這些擬議修訂的有效性。

關於第5號建議，對本公司註冊證書的擬議修訂作為附錄A包含在本委託書中。本對本公司註冊證書擬議修訂的説明通過參考附錄A中所述修訂的文本而具有全面性。

在對我們的公司註冊證書提出這些修訂並尋求發展我們的治理結構時，我們的董事會考慮了股東的反饋和不斷髮展的治理實踐。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會一致認為，第5號提案所考慮的擬議變化是可取的，並且符合公司和我們的股東的最佳利益。

如果第5號建議在股東年會上獲得必要的投票通過，我們對公司註冊證書的擬議修訂將在向特拉華州州務卿提交修訂和重述的公司註冊證書後生效，如果我們的股東批准修訂，我們將在年度會議後立即提交。如本建議第5號未獲本公司股東在股東周年大會上投票通過，則本建議第5號所述對本公司註冊證書的修訂將不會生效，而需要設立分類董事會的條文將繼續適用。

需要投票

要批准這項第5號提案和對我們公司註冊證書的修改以解密董事會，至少需要我們普通股流通股投票權的66%和三分之二(66-2/3%)的贊成票。棄權票和中間人反對票將產生投票反對這一提議的效果。

審計委員會報告書

審計委員會是根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則的要求，完全由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們的網站https://investors.twilio.com.上查閲。審計委員會的組成、其成員的性質和審計委員會的職責，如其章程所反映的，意在符合對公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估審計委員會的業績及其章程的充分性。

關於我們的財務報告流程，我們的管理層負責(1)建立和維護內部控制，(2)編制我們的合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)負責根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的審計準則對我們的綜合財務報表和我們對財務報告的內部控制進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會有責任監督這些活動。編制我們的財務報表不是審計委員會的責任。這些都是管理的基本職責。審計委員會在履行其監督職能時有：

根據審計委員會與管理層和畢馬威的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

董事會審計委員會謹提交：

Jeff·愛潑斯坦(主席)

唐娜·杜賓斯基

埃裏卡·羅滕貝格

美國證券交易委員會要求審計委員會提交本報告，按照美國證券交易委員會的規則，審計委員會的本報告不會被視為根據證券法或交易法通過引用方式將本委託書納入任何備案文件的任何一般聲明的一部分或以引用的方式納入，除非我們通過引用的方式將此信息特別納入這些信息，並且不會被視為證券法或交易法下的“徵集材料”或“存檔”。

行政人員

下表列出了截至2024年3月31日有關我們高管的某些信息。我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，任職至其繼任者被正式選舉並具備資格或其提前辭職或免職為止。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

科澤馬·希普錢德勒。有關Shipchandler先生的傳記信息，請參閲標題為“董事會和公司治理--董事--連續董事”的章節。

艾丹·維吉亞諾。維吉亞諾女士自2023年3月起擔任我們的首席財務官。此前，維吉亞諾女士於2021年至2023年擔任我們的財務高級副總裁，並於2019年至2021年擔任我們的企業財務副總裁。2003年至2019年，Viggiano女士在通用電氣擔任過各種財務領導職位，最近的職位包括2018年至2019年的投資者關係部門，以及2012至2017年的首席財務官辦公室主任。維吉亞諾女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。

達娜·瓦格納。瓦格納先生自2021年12月以來一直擔任我們的首席法務官、首席合規官和公司祕書。2018年至2021年，瓦格納先生擔任Impact Foods Inc.的首席法務官，該公司開發以植物為基礎的肉類產品替代品。2018年至2020年，他在西北大學擔任兼職教授，自2019年以來定期在伯克利法學院任教和講課。2011年至2016年，瓦格納先生在金融科技公司Square，Inc.(現為Block，Inc.)擔任總法律顧問。2007年至2011年，瓦格納先生曾在跨國科技公司谷歌公司擔任多個法律職位，在此之前，他曾在美國司法部擔任過多個職位。瓦格納先生擁有加州大學伯克利分校的比較文學和經濟學學士學位和耶魯大學法學院的法學博士學位。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

這份薪酬討論與分析描述了我們2023年高管薪酬計劃的具體內容，以及我們2024年薪酬計劃的某些方面。它還概述了我們的高管薪酬理念和目標。最後，討論了我們的薪酬委員會是如何為我們的高管(包括我們任命的高管)做出2023年的具體薪酬決定的，包括我們的薪酬委員會在確定他們的薪酬時考慮的關鍵因素。在2023年間，這些人是：

領導層換屆

這一過渡是我們長期領導力發展和繼任規劃戰略的一部分，該戰略由我們的薪酬委員會監督。我們的繼任規劃過程將在“董事會和公司治理--高管人才管理和繼任規劃”一節中進一步討論。

在首席執行官交接的同時，我們的董事會分離了董事會主席和首席執行官的角色，並任命董事的獨立董事Jeff·愛潑斯坦(前我們的獨立首席執行官)填補新設立的獨立董事會主席一職。我們的董事會結構將在“董事會和公司治理--董事會領導結構”中進一步討論。

執行摘要

商業動態

在過去的一年半里，在不斷變化的經營環境中，我們採取了強有力的積極行動，以更好地定位我們的業務，以實現持久的、盈利的增長。我們採取的一些主要行動包括：

財務業績與資本配置

我們的首要任務是通過推動Twilio實現持久、有利可圖的增長，為我們的股東創造長期價值。我們2023年的財務亮點包括以下幾點：

此外，正如在2024年3月對Segment的運營審查結束時宣佈的那樣，我們加快了目標時間表，在綜合基礎上實現GAAP運營盈利到2025年第四季度，我們的目標是到2025年第二季度實現Segment業務運營的盈虧平衡非GAAP收入。

鑑於我們資產負債表的實力和業務中不斷改善的自由現金流產生，2023年2月，我們的董事會批准了10億美元的股票回購計劃，2024年3月，我們的董事會宣佈了另外20億美元的股票回購計劃。截至2024年3月31日，我們已經完成了超過10.5億美元的回購，我們的目標是在2024年底之前完成剩餘的授權。我們相信，這些資本返還計劃為股東創造了價值，同時減少了基於股票的薪酬的稀釋。

2023年高管薪酬計劃要點

2023年，考慮到我們不斷變化的商業環境，我們採取了重大行動來重新定位我們的業務，以實現持久的、盈利的增長。在設計我們2023年的薪酬計劃時，我們的薪酬委員會考慮瞭如何在管理短期留任的同時最好地支持這些計劃的成功執行，以及如何迴應股東對我們2022年薪酬計劃的反饋。我們採納了2023年的薪酬結構，該結構響應了我們的業務優先事項，旨在成為一個過渡年，以支持我們領導團隊的留任和穩定，以實現我們的盈利增長戰略，並立即使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們2024年的薪酬結構更好地反映了我們計劃向前推進的方法。

我們與股東接觸，瞭解他們對我們2022年薪酬計劃的看法，並制定適當的應對措施。我們聽到了人們對薪酬水平的擔憂，這主要是基於2022年授予高管的前置PSU獎勵，以及希望看到高管薪酬計劃的結構更加正常化，並制定年度激勵計劃。2023年，我們沒有向我們的高管發放額外的PSU，也沒有提高基本工資，但與晉升有關的情況除外，這反映在2023年報告的薪酬大幅下降中。此外，我們開始向基於績效的現金激勵計劃過渡，向我們任命的高管(首席執行官除外)授予基於運營目標的非公認會計準則收入的基於績效的現金獎勵。我們還更新了2022年和2023年的同行羣體，以反映我們不斷髮展的業務戰略和市值，以確保我們的薪酬基準保持適當，這降低了我們的市場薪酬基準。

從2023年3月1日起，我們的薪酬委員會將首席執行官的年基本工資從134,000美元降至65,535美元，降幅超過50%。此外，我們的首席執行官沒有資格獲得基於業績的現金獎勵，也沒有在2023年獲得任何股權獎勵。

我們基於2023年收入表現的2022年PSU贈款的第二批支付為0%，儘管提供了10%的有機收入，與我們本年度的指導方針一致，突顯了PSU獎勵目標的嚴密性，並強調了我們對按業績付費理念的承諾。

2023年高管薪酬方案設計

首席執行官

我們的薪酬委員會就2023年首席執行官Jeff·勞森的薪酬採取了以下關鍵行動：

其他獲提名的行政人員

為了管理短期計劃的留任和激勵執行，同時仍與股東保持一致，我們的薪酬委員會採取了全面的方法來確定非CEO任命的高管的激勵性薪酬組合。與2022年PSU獎和股東反饋的前期設計一致，我們的薪酬委員會在2023年沒有向我們任命的高管授予額外的PSU。

我們的薪酬委員會就我們提名的高管(首席執行官除外)2023年的薪酬採取了以下關鍵行動：

2023年績效計劃成果

2023年授予的基於業績的現金獎勵以目標的100%支付，這是由於2023年運營的非GAAP收入為5.33億美元，超過了我們的2.5億美元目標(支付上限為100%)。

2022年批出的2023年部分PSU由於2023年的有機收入增長為10%而導致0%的派息，這是目標金額的三分之一和門檻金額的二分之一，證明瞭我們薪酬委員會設定的嚴格目標。

股東參與度和我們的薪酬話語權投票

我們重視股東的反饋，並致力於保持定期對話，以瞭解股東的觀點。我們相信，持續的接觸建立了與我們股東的相互信任和結盟。

在我們與股東討論的過程中，我們收到了關於我們薪酬計劃的寶貴反饋，主要主題總結在下面的圖表中。這一反饋已傳達給我們的全體董事會和薪酬委員會，供他們決策時考慮。我們從股東那裏收到的關鍵反饋和我們的迴應如下表所示。

2024年高管薪酬計劃變更

2024年，為了迴應股東的反饋，我們的薪酬委員會對2024年的高管薪酬計劃做出了以下關鍵變化：

我們致力於強有力的高管薪酬實踐。我們的做法以我們的總體理念為指導，即為可證明的業績付費，並使我們高管的薪酬與我們股東的長期利益保持一致。

在過去的幾年裏，我們的高管薪酬計劃不斷演變，以反映我們作為一家公司的成熟程度、行業標準、同行的做法和股東的反饋。2022年，我們首次引入PSU，2024年，我們將PSU結構轉變為累計三年績效週期。2023年，我們引入了基於績效的現金獎勵，2024年，我們以年度現金獎金計劃的形式正式制定了短期激勵計劃。此外，我們沒有在2023年或2024年增加我們任命的執行幹事的基本工資，但與晉升有關的情況除外。

2023年，我們採取了一種薪酬結構，旨在成為過渡年，以支持我們領導團隊的留任和穩定。2024年，我們將我們的計劃演變為更標準的薪酬結構，我們希望這種結構更能反映我們未來的高管薪酬計劃。

我們相信，這些變化進一步符合我們被任命的高管和我們股東的利益。在做出這些改變時，我們的薪酬委員會考慮了我們在2023年外展工作期間從股東那裏收到的反饋。我們的薪酬委員會繼續根據我們的持續增長和成熟以及與股東的討論來評估我們的激勵性薪酬做法。

管理人員薪酬政策與實踐

我們相信，我們的高管薪酬計劃是合理和具有競爭力的，並適當地平衡了吸引、激勵、獎勵和留住高管的目標與使他們的利益與我們股東的利益保持一致的目標。我們高管的年度薪酬，包括我們任命的高管，根據我們的公司財務和運營業績以及個人表現，每年都會有所不同。2023年，我們的高管薪酬方案的主要要素以及每個要素的目的如下：

雖然我們沒有參照直接薪酬總額的特定百分比來確定每位被任命的高管的臨時(“浮動”)或“固定”薪酬，這與我們的“績效薪酬”理念是一致的，但我們的高管薪酬計劃非常強調浮動薪酬而不是“固定”薪酬。2023年，我們任命的高管的目標直接薪酬總額的大部分包括以長期和有風險的激勵性薪酬機會形式的浮動薪酬。以下圖表顯示了2023年我們的首席執行官和其他被任命的高管的目標浮動薪酬與目標固定薪酬的百分比。

 

我們相信，這種方法為我們的高管提供了平衡的激勵，以推動我們的財務業績並創造長期股東價值。有關我們的高管薪酬計劃的主要要素以及每個要素的用途的信息，請參閲標題為“個人薪酬要素”的部分。

我們努力保持健全的治理標準，與我們的高管薪酬政策和做法保持一致。我們的薪酬委員會至少每年對我們的高管薪酬計劃進行評估，以確保它與我們的短期和長期目標保持一致，因為我們的業務和我們爭奪高管人才的市場具有動態性質。下面總結了我們的高管薪酬及相關政策和做法：

高管薪酬理念

我們在一個競爭極其激烈的市場中運營，在這個市場上，對擁有在一個充滿活力和創新的行業中領導能力的經驗和技能的領導力進行着激烈和持續的競爭。我們的高管薪酬計劃遵循我們的總體理念，即為可證明的業績支付薪酬，並使我們高管的薪酬與我們股東的長期利益保持一致。本着這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

我們歷來沒有為我們的高管制定短期現金激勵計劃，因此，我們的薪酬委員會評估了我們高管的基本工資，將他們的總現金薪酬確定在與在上市公司擔任類似職位的高管的目標總現金薪酬水平一致的水平，以吸引和留住我們的高管。2023年，為了管理短期計劃的留任和激勵執行，同時仍與股東保持一致，我們的薪酬委員會引入了基於績效的現金獎勵，這些現金獎勵與非GAAP運營收入績效指標掛鈎。2024年，為了正式制定短期激勵計劃，我們的薪酬委員會推出了一項年度現金獎金計劃，供未來使用。實施正式的短期激勵計劃是對股東反饋的迴應，旨在加強我們薪酬計劃以業績為基礎的核心，並減少與薪酬相關的股東稀釋。因此，我們沒有在2023年或2024年增加我們提名的執行幹事的基本工資，但與晉升有關的情況除外。

我們的薪酬委員會傾向於將我們高管的目標直接薪酬機會更多地放在股權薪酬上。我們明白將高管的個人業績和公司的財務和運營業績與我們的整體高管薪酬計劃聯繫起來的重要性。我們相信，我們對股權薪酬的強烈關注和高度重視，支持了這一理念，並努力使我們的高管薪酬與我們股東的利益保持一致。2022年，我們首次引入PSU，2023年，我們激勵盈利能力並減少了基於股票的薪酬，2024年，我們繼續調整我們的基於業績的激勵，以更好地與股東預期和行業標準保持一致。我們將繼續審查當前的薪酬趨勢以及股東對我們高管薪酬計劃的反饋。

對高管薪酬的監督

薪酬及人才管理委員會的角色

我們的薪酬委員會履行董事會的許多與高管薪酬有關的責任，包括我們被點名的高管和我們董事會的非僱員成員的薪酬(如上文“董事會和公司治理-非僱員董事薪酬”中進一步描述的)。我們的薪酬委員會全面負責監督我們的薪酬結構、理念、政策和福利計劃，並監督和評估適用於我們高管的薪酬計劃、政策和做法。我們的薪酬委員會還監督前一年對我們的高管(包括我們被任命的高管)的年度評估，並有權保留並一直保留獨立的薪酬顧問，為委員會審查和評估我們的薪酬計劃提供支持。

薪酬設定流程

我們的薪酬委員會確定我們高管的目標直接薪酬機會總額，包括我們指定的高管。我們的薪酬委員會在制定建議時沒有使用單一的方法或衡量標準，也沒有為我們的高級管理人員的全部直接薪酬機會設定一個具體的目標。相反，我們的薪酬委員會通常通過以下方式開始對現金和股權薪酬的審議

考慮有關薪酬金額和做法的競爭性市場數據，目的是將薪酬更多地放在股權薪酬上。我們的薪酬委員會不針對特定的薪酬百分位數，而是考慮市場數據以及下面的因素來確定高管的薪酬，而不是對任何特定因素給予特定的權重。

我們的薪酬委員會在為每個薪酬要素的數額制定建議，並批准(或建議批准)我們的高管的每個薪酬要素和目標直接薪酬機會總額時，會考慮以下因素：

這些因素為薪酬決策和關於每個執行幹事的薪酬機會的最後決定提供了框架。在確定薪酬水平時，沒有任何單一因素是決定性的，也沒有任何因素對確定薪酬水平的影響是可以量化的。我們的薪酬委員會每年年初或根據需要更頻繁地審查我們的高管(包括我們任命的高管)的基本工資水平、短期和長期激勵性薪酬機會。長期激勵薪酬是定期發放的，如下文“其他薪酬政策和做法--股權獎勵補助政策”所述。

行政總裁的角色

在履行其職責時，我們的薪酬委員會諮詢我們的管理層成員，包括我們的首席執行官。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績的信息、市場薪酬數據和管理層對薪酬問題的看法來協助薪酬委員會。我們的薪酬委員會徵求並審查我們的首席執行官關於調整年度現金薪酬、短期和長期激勵性薪酬機會、計劃結構和其他與高管薪酬相關的事項的建議和提議，但與他自己的薪酬不相關。

我們的薪酬委員會與我們的首席執行官一起審查和討論這些建議和提議，並將其作為確定我們的高管，包括我們其他被任命的高管的薪酬的一個因素。我們的首席執行官迴避所有關於他自己薪酬的審議和決定。

薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會聘請外部獨立薪酬顧問為其提供有關高管薪酬計劃和年度高管薪酬審查決定的信息、分析和其他建議。2023年，我們的薪酬委員會聘請Compensia作為其薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議，包括我們高管的競爭性市場薪酬實踐，我們薪酬同行羣體的選擇，以及數據分析。2023年，康本西亞的參與範圍包括：

康本西亞的聘用條款包括直接向我們的薪酬委員會報告和向我們的薪酬委員會主席彙報。Compensia還與我們的管理層協調，為我們的高管收集數據和進行工作匹配，並提供與審查我們的股權戰略有關的數據和分析。2023年，Compensia沒有為我們提供任何其他服務。於2023年3月，吾等的薪酬委員會根據紐約證券交易所上市準則及相關美國證券交易委員會規則對Compensia的獨立性進行評估，並確定Compensia的工作並無因其所做工作而產生利益衝突。

市場數據的使用

為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較，我們的薪酬委員會審查和考慮一組同行公司的薪酬水平和做法。這一薪酬同業羣體由在行業、營收和市值方面與我們相似的科技公司組成。

我們的薪酬委員會至少每年審查我們的薪酬同行小組，並在必要時對其組成進行調整，考慮到我們的業務和同行小組中公司業務的變化，以及薪酬顧問的意見。

在制定2023年薪酬同級小組時，在確定可比公司時評估了以下標準：

如上所述，我們修訂了2023年的同業集團收入和市值區間，將我們的收入區間從2022年的0.5x至2.0x擴大到2023年的0.33x至3.0x，並將我們的市值區間下限從2022年的0.33x下調至2023年的0.25x。考慮到2022年的市場波動和Twilio市值的大幅下降，擴大了這些範圍，以確保有更多的潛在公司可供考慮。這些變化也反映了我們的薪酬委員會更傾向於優先考慮年復一年的一致性，只剔除財務上的異常值。

2022年9月，我們的薪酬委員會審查了我們的薪酬同行小組，並根據其薪酬顧問的建議，考慮到上述標準，刪除了Adobe、財捷和Salesforce，Inc.。我們的薪酬委員會決定，這些更新將刪除不再足夠充分的公司

在市值方面與我們相當，刪除這些公司將適當降低市場薪酬基準，並考慮了支持這些更新的股東反饋。2023年同行羣體於2022年9月獲得薪酬委員會批准，由以下公司組成：

我們的薪酬委員會使用來自薪酬同行組的數據以及Radford Global Technology高管薪酬調查(“Radford Survey”)的數據來評估競爭激烈的市場，以制定針對我們高管的總直接薪酬方案的建議，包括基本工資和長期激勵性薪酬機會。拉德福德調查提供薪酬市場情報，並在科技行業內得到廣泛應用。

此外，拉德福德調查的子集被納入Compensia編制的競爭性評估中，並被我們的薪酬委員會用來評估我們高管的薪酬。具體地説，我們的薪酬委員會收到了一份定製的調查結果報告，除了僅根據收入量身定做的調查結果外，還只反映了我們薪酬同行組的公司。拉德福德調查數據補充了薪酬同級組數據，併為我們任命的高管和其他高管職位提供了更多信息，這些職位的可比公開數據較少。

2024對等組更改

為了迴應2023年收到的股東反饋，我們的薪酬委員會在2023年9月進一步細化了我們的同行羣體，以供製定2024年薪酬時參考，在更廣泛的通信行業中增加了更多也維護軟件產品的公司，以更好地與我們的兩個業務部門保持一致，並刪除了幾家顯著超出我們市值範圍的公司。這些更新包括刪除Block，Inc.，Palo Alto Networks，Inc.，Paycom Software，Inc.，ServiceNow，Inc.，Shopify，Synopsys，Inc.，The Trade Desk，Inc.，Veeva Systems Inc.和Workday，Inc.，並增加Akamai Technologies，Inc.，AppLovin Corporation，Cloudflare，Inc.，Dropbox，Inc.，DyNatrace，Inc.，Godaddy，HubSpot，Inc.，Nutanix，Inc.和Ubiquiti Inc.。

薪酬風險評估

在諮詢管理層和我們薪酬委員會的獨立薪酬顧問Compensia後，我們的薪酬委員會於2023年3月評估了我們針對指定高管和其他員工的薪酬計劃、政策和做法，並得出結論，它們不會產生合理地可能對我們產生重大不利影響的風險。這項風險評估包括審查我們基於現金和股權激勵的薪酬計劃，以確保它們與我們的業績目標和總體目標直接薪酬保持一致，以確保固定和可變薪酬部分之間的適當平衡。我們的薪酬委員會每年都會進行這項評估。

個人薪酬要素

在2023年，我們的高管薪酬計劃的主要要素，如上文“高管薪酬政策和實踐”所述，以及每個要素的目的如下所述。

基本工資

基本工資是我們高管薪酬的固定部分，包括我們任命的高管，是旨在吸引和留住優秀人才的薪酬中的一個重要元素。