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邀請您參加Puma Biotechnology，Inc.年度股東大會(the“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”）將於當地時間2024年6月18日星期二下午1：00在公司主要行政辦公室舉行，地址：10880 Wilshire Blv.，Suite 2150，Los Angeles，CA 90024。

隨附的股東周年大會通告及委託書對該等事項作出説明。我們敦促您仔細閲讀此信息。

董事會一致認為，選舉其提名的人擔任我們的董事，批准我們的獨立註冊會計師事務所，以及批准薪酬發言權投票，符合本公司及其股東的最佳利益，因此，建議對委託書中點名的八名董事提名人中的每一位投票，投票支持畢馬威有限責任公司作為我們的獨立註冊會計師事務所，投票支持薪酬發言權投票，投票支持一年的薪酬發言權投票，以及投票支持2011年計劃修正案。

無論您是否計劃親自出席年會，重要的是要代表您的股份並進行投票。您可以通過互聯網提交您的委託書，或者如果您收到委託書的紙質副本，則可以通過電話或通過填寫和郵寄與委託書一起發送的代理卡來提交委託書。通過互聯網、電話或書面委託書提交委託書將確保您的股票在年會上得到代表。

致彪馬生物技術公司股東(the“公司”、“我們”和“我們”）：

我們將於2024年6月18日(星期二)下午1點在我們的主要執行辦公室召開公司股東年會，地址為10880 Wilshire Blvd.，Suite2150，CA 90024。當地時間。在年會上，我們將審議以下事項並採取行動：

本通知附帶的委託書詳細描述了每一項業務。董事會建議對委託書中點名的八名董事提名人進行投票，投票支持批准畢馬威有限責任公司作為我們的獨立註冊會計師事務所，投票支持薪酬話語權投票，建議投票頻率為一年，投票支持2011年計劃修正案。

只有本公司於2024年4月22日收市時登記在冊的股東才有權知悉股東周年大會及在股東周年大會上投票，或其任何延會或延期，並有權在股東周年大會上投票。2024年4月22日，我們有48,238,850股普通股流通股。有資格在年會上投票的股東名單將在年會前不少於10天的正常營業時間內，在公司位於10880 Wilshire Boulevard，2150 Suite2150，CA 90024的公司主要執行辦公室供查閲。如果您想訪問我們的辦公室查看股東名單，請聯繫投資者關係部，電話：(424)248-6500，電子郵件：ir@umabioTechnology.com。

您的投票非常重要。無論您是否計劃親自出席年會，重要的是要代表您的股份並進行投票。如果您在互聯網上查看代理聲明，您可以按照之前郵寄給您的代理材料互聯網可獲得性通知上的説明和互聯網網站上列出的説明，通過互聯網以電子方式授予您的代理。如果您收到委託書的紙質副本，您可以通過填寫並郵寄隨委託書附上的代理卡來提交您的委託書，或者您可以按照提供給您的代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書。通過互聯網、電話或郵寄代理卡提交委託書，將確保您的股票在年會上得到代表。

需要特別幫助或住宿的人可以參加年度會議。如果您需要特殊幫助或住宿，請聯繫投資者關係部，電話：(424)2486500，或致函：彪馬生物科技公司，地址：10880 Wilshire Boulevard，Suite2150，洛杉磯，加利福尼亞州，90024，聯繫人：投資者關係部。

現代表美國特拉華州的Puma Biotech，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)董事會(以下簡稱“董事會”)徵集您的委託書，以便在2024年6月18日(星期二)下午1：00舉行的2024年度股東大會上使用。當地時間，為本委託書及隨附的股東周年大會通告所述的目的，於本公司主要行政辦事處，10880 Wilshire Blvd.，Suite2150，CA 90024，或於其任何延續、延期或續會(“股東周年大會”)上，以及任何其他正式提交股東周年大會前的事務。徵集委託書是為了讓所有在記錄日期持有股票的股東有機會就在年度會議上適當提出的事項進行投票。

根據美國證券交易委員會的“通知和訪問”模式，我們選擇通過互聯網向股東提供我們的代理材料，包括我們的年度會議通知、這份委託書和我們的年度報告。大約在4月26日左右，2024年，我們打算在互聯網上提供我們的代理材料，並從我們的記錄日期起向我們的所有股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(以下簡稱通知)。2024年4月22日。我們打算將代理材料和代理卡的紙質副本郵寄給其他已選擇在2024年4月26日左右以紙質形式接收此類材料的記錄股東。代表實益股東持有股份的經紀人和其他被提名人將向這些實益股東發送類似的通知。所有股東將有權訪問通知中提到的網站上的代理材料，或要求接收一套打印的代理材料。關於如何通過郵寄或電子方式索取印刷本的説明可在通知和通知中提到的網站上找到，其中包括可持續索取紙質副本的選項。如果您正確要求代理材料的打印副本，我們打算在提出請求後三個工作日內將代理材料連同代理卡一起郵寄給您。

關於2024年6月18日(星期二)召開的2024年股東周年大會代理材料供應的重要通知

股東周年大會通告、本委託書、委託書樣本及本公司2023年年報(包括致股東函件及本公司截至2023年12月31日財政年度的Form 10-K年報)可於本公司網站下載，網址為Https://investor.pumabiotechnology.com/sec-filings/annual-reports-and-proxies/default.aspx。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。

如果您在交易結束時是我們普通股的持有者，您有權在年會上投票黨衞軍於2024年4月22日。每持有一股普通股，你有權就所有將在年會上表決的事項投一票。只有在您親自出席或由有效代表代表的情況下，您的股票才可在年會上投票。

你可以通過提交委託書來投票，讓你的股票在年會上投票，或者通過出席年會並親自投票。提交委託書的方法會有所不同，這取決於您是在互聯網上查看此委託書，還是收到紙質副本，以及您是受益股東還是記錄在案的股東。

實益股東。實益股東通過經紀人、銀行、受託人或其他被指定人(經紀人)持有他們的股票，即以“街頭名義”持有，而不是直接以他們自己的名義持有。如果你以街頭名義持有你的股票，你就是“受益股東”，持有你股票的經紀人會向你提供通知和代理材料。為了在年會上投票，你的經紀人被認為是登記在冊的股東。作為受益股東，您有權指示您的經紀人如何投票您賬户中持有的股票。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義登記在我們的轉讓代理EQ ShareOwner Services中，或者如果您以您的名義持有股票證書，您將被視為這些股票的記錄股東，並且我們將直接向您提供通知和代理材料。如果您通過郵寄方式收到代理材料的打印副本，您將收到我們的代理卡。

投票/提交代理。無論你是登記在冊的股東還是實益股東，你都可以在不參加年會的情況下指示如何投票表決你的股票。如果您是登記在案的股東，您可以提交一份委託書，授權您的股票在年會上如何投票。您可以按照通知中提到的網站上的説明通過互聯網提交委託書，如果您要求並收到代理材料的打印副本，您也可以按照代理材料隨附的代理卡上的説明通過郵寄或電話提交委託書。

如果您是實益股東，您可以按照通知中提供的説明，通過互聯網向持有您股票的經紀人提交投票指示，或者，如果您要求並收到代理材料的打印副本，您也可以按照您的經紀人向您提供的説明，通過電話或郵件提交投票指示。

如果您決定參加年會，通過互聯網、電話或郵寄提交您的委託書或投票指示不會影響您親自投票的權利，儘管受益股東必須從您的經紀人那裏獲得“合法委託書”，使您有權在年會上投票，才能親自在會議上投票。

互聯網和電話投票設施將於晚上11點59分關閉。東部T2024年6月17日的IME。如果您通過互聯網投票，您應該意識到您可能會產生訪問互聯網的費用，如電話公司或互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由您承擔。如果您通過互聯網或電話提交委託書，則無需郵寄書面代理卡。您需要通知上包含的16位控制號碼或代理卡(如果適用)才能通過互聯網或電話進行投票。

您的投票非常重要。即使你計劃參加年會，你也應該提交委託書。如果您適當地給出您的委託書並及時提交投票，其中一位被指定為您的委託書的個人將按照您的指示投票您的股票。

所有有權投票並由適當提交的委託書(包括以電子、電話和書面形式提交的委託書)所代表的未被適當撤銷的股份，將根據該等委託書上的指示在股東周年大會上投票表決。如果正確提交的委託書上沒有指明方向，您的股票將被投票給委託書中點名的八位董事提名人中的每一位，批准畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，“薪酬話語權投票”，頻率投票“一年”和“2011年計劃修正案”。委託書賦予艾倫·H·奧爾巴赫和馬克西莫·F·諾格各自的酌情權，根據他對年度會議可能適當提出的所有額外事項的最佳判斷，投票表決您的股票。

如果您是登記在冊的股東，您可以在年度會議上投票表決您的代表之前的任何時間，通過在年度會議之前採取以下任何行動來撤銷您的代表：

撤銷委託書的書面通知和與撤銷委託書有關的其他通信應發送給：

如果你是實益股東，你可以按照經紀人的程序向你的經紀人提交新的投票指示來改變你的投票。

如果你計劃出席年會並希望親自投票，你將在年會上獲得投票權。受益股東必須從持有其股份的經紀人那裏獲得並在年度會議上提交“法定委託書”，使他們有權在年度會議上投票，以便親自在會議上投票。

2024年4月22日收盤時，為48,238,850人。股份數為我們的普通股都是流通股，有權在年會上投票。所有選票將由為年會指定的選舉督察進行統計。

法定人數。年度會議的法定人數為大多數普通股流通股，無論是親自出席還是由代表代表出席。為確定法定人數，出席年會但無表決權的人士持有的普通股、代表對某一特定提案投棄權票的委託書所代表的股份以及經紀人的“無表決權”將被算作出席。

經紀人無投票權。以“街頭名義”為這些股票的實益所有人持有普通股的經紀人，通常有權在經紀人的自由裁量權下，在沒有收到實益所有人關於如何投票的指示的情況下，對“常規”提議進行投票。然而，經紀人不得在沒有實益擁有人具體指示的情況下，在選舉董事或批准某些“非例行公事”建議方面行使投票酌情權。這些無投票權的股票被稱為“經紀人無投票權”。只有提案2(批准任命我們的獨立註冊會計師事務所)被視為例行公事。如果您是通過經紀人持有股票的實益股東，並且您沒有提交關於您的股票應如何投票的指示，則您的經紀人或其他代名人將不能就提案1(董事選舉)、提案3(薪酬表決票)、提案4(頻繁投票)和提案5(2011年計劃修正案)投票您的股票，而經紀人將無法對這些提案進行投票。

建議1–選舉董事。董事將由親自出席或由代表代表出席的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。股東將有權選擇對每個被提名人投“贊成票”或“否決票”。因此，獲得最多票數的8名候選人將當選。經紀人的不投票並不代表“贊成”或“保留”的投票，因為他們無權投票，因此經紀人的不投票不會影響本提案的投票結果。

建議2–批准獨立註冊會計師事務所。批准選擇畢馬威作為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，需要對這項提議投下多數贊成票。股東將有權選擇對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票不被視為已投的票，因此不會影響表決結果。在沒有受益所有者及時指示對這項提議進行投票的情況下，經紀人有自由裁量權。因此，經紀人不會對這項提議進行投票。

建議3–諮詢性薪酬話語權投票。對於委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬，需要在諮詢的基礎上，獲得對這項提議投下的多數股份的贊成票。股東將有權選擇對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，因此不會影響該提案的投票結果。

建議4–諮詢頻率投票。在諮詢的基礎上，需要對這項提議投下多數股份的贊成票，才能批准未來薪酬話語權投票的頻率。股東將有權選擇對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，因此不會影響表決結果。關於這一項目，如果沒有一種頻率備選方案(1年、2年或3年)獲得多數票，我們將把獲得股東投票數最高的頻率視為我們股東選擇的頻率。然而，由於這一投票是諮詢性質的，對我們或我們的董事會沒有任何約束力，我們的董事會可能會決定，比我們股東批准的選項更頻繁地舉行薪酬話語權投票，或多或少地符合我們和我們股東的最佳利益。

建議5 – 2011年計劃修正案。*年度會議上所投的多數票的贊成票是批准《2011年計劃修正案》的必要條件。股東將有權選擇對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，因此不會影響該提案的投票結果。

我們的董事會正在向我們的股東徵集年度會議的委託書。我們將承擔從股東那裏徵集代理人的全部費用。除了通過郵寄通知或委託書徵集委託書外，我們還將要求持有我們股東實益擁有的我們普通股股份的經紀人將通知、委託書和委託書材料發送給這些實益擁有人，並確保這些實益擁有人的投票指示。我們將報銷經紀人的合理費用。我們可能會指派一名或多名不會獲得特別補償的正式員工，親自或通過電話、互聯網、傳真或特快專遞信件向我們的股東徵集代理人。

如果您在通過互聯網提交委託書或填寫委託書方面需要幫助，或者對年會有任何疑問，請聯繫投資者關係部，電話：(424)248-6500，電子郵件：ir@umabioTechnology.com。

根據我們第四次修訂和重述的附例(“附例”)，董事的人數應不時由董事的決議確定。我們的董事會將董事會的規模定為8名董事，我們目前有8名董事會成員。

在評估個別董事會候選人及成員的適合性時，提名及公司管治委員會及董事會會考慮多項因素，包括經驗、智慧、誠信、技能(例如對財務及市場營銷的瞭解)、教育及專業背景、性別、種族、地域、民族、文化、背景及觀點，以及是否願意投入足夠時間履行董事會職責。董事會積極尋找和任命合格的女性候選人和其他多元化董事。有關董事招聘和提名流程的更多信息，請參見下面的“提名和公司治理委員會”。

根據以下建議我們的提名和公司治理委員會，我們的董事會提名了艾倫·H·奧爾巴赫，亞歷山德拉·切薩諾，艾莉森·多瓦爾，麥克風邁克爾·P·米勒、傑伊·M·莫耶斯、禤浩焯·M·森德羅維奇、布萊恩·斯圖利克和特洛伊·E·威爾遜連任作為董事會的董事。如果當選，每一位董事的任期為一年，在我們2025年下一屆年會結束時屆滿，直到選出該董事的繼任者並獲得資格為止，或直到該董事早先辭職或被免職為止。奧爾巴赫先生、米勒先生、莫耶斯先生和斯圖利克先生、多瓦爾女士以及塞薩諾博士、森德羅維茨博士和威爾遜博士目前都在我們的董事會任職，每個人都同意如果再次當選就擔任董事。如任何被提名人在股東周年大會前未能獲選(董事會目前並未預料到該事件)，委託書將投票贊成選舉董事會建議的一名或多名替代被提名人，或董事會可相應減少授權董事人數。

以下列出的是截至記錄日期有關被提名者的某些信息。代理人投票選出的被提名人人數不能超過下文規定的八名被提名人。

我們的董事擁有一系列不同的技能、背景、經驗和觀點，我們認為這些技能、背景、經驗和觀點是有效的董事會不可或缺的。下面的經驗矩陣按人員確定了我們董事的某些經驗、長處和資質。

根據納斯達克的董事會多元化規則，下表提供了我們董事會成員和被提名人的一些亮點。這些規則要求所有納斯達克上市公司至少有兩名不同的董事，或者解釋為什麼沒有，其中一名自認為是女性，一名自認為是代表不足的少數族裔或LGBTQ+。因此，我們符合納斯達克董事會多元化的要求。

以下是本公司於股東周年大會上獲提名連任的現任董事的個人履歷。

艾倫·H·奧爾巴赫。自2010年9月公司成立以來，奧爾巴赫先生一直擔任我們的董事會主席和首席執行官兼祕書總裁。在創立本公司之前，奧爾巴赫先生於2003年5月創立了生物技術公司美洲獅生物科技公司(以下簡稱美洲獅)，並一直擔任首席執行官總裁和董事會成員，直到2009年7月美洲獅被強生收購。從2009年7月到2010年1月，奧爾巴赫先生擔任美洲獅(強生的一部分)整合指導委員會的聯席主席，該委員會領導和監督美洲獅治療晚期前列腺癌的主要候選藥物醋酸阿比特龍的開發和全球商業化。在創立美洲獅之前，奧爾巴赫先生於1998年6月至2003年4月在富國證券擔任高級研究分析師總裁副主任，負責中小型生物技術公司的研究，重點關注腫瘤學領域的公司。奧爾巴赫先生於2011年5月至2017年12月擔任Radius Health，Inc.的董事董事，該公司是一家公共製藥公司，專注於獲取和開發治療骨質疏鬆症和其他女性健康狀況的新療法，並於2010年10月至2011年5月擔任其前身。奧爾巴赫先生擁有波士頓大學生物醫學工程學士學位和南加州大學生物醫學工程碩士學位。奧爾巴赫先生之所以被提名為董事首席執行官，是因為他是我們的總裁兼首席執行官，以及他在生物技術行業擔任高管和研究分析師的重要經驗。

我們於2012年1月19日與奧爾巴赫先生簽訂的僱傭協議規定，如果奧爾巴赫先生的董事任期在僱傭協議期限內屆滿，則奧爾巴赫先生將被提名參加董事會選舉。他的僱傭協議最初的期限是到2014年9月1日，但需要連續自動續簽一年。

亞歷山德拉 切薩諾，M.D.，Ph.D.自2022年7月以來一直是董事的一員。切薩諾博士自2019年7月以來一直擔任ESSA Pharma Inc.的首席醫療官，該公司是一家開發前列腺癌治療方法的製藥公司，自2023年以來一直擔任執行副總裁總裁。自2022年11月以來，切薩諾博士還擔任公共生物製藥腫瘤學公司Summit Treateutics Inc.的董事會成員，並自2024年2月以來擔任臨牀階段的上市生物技術公司Zymeworks的董事會成員。從2015年7月至2019年6月，切薩諾博士擔任NanoStringInc.的首席醫療官，這是一家開發翻譯研究工具的生物技術公司，她專注於為免疫反應/耐藥機制的表徵和測量開發翻譯和診斷多路檢測方法。在加入NanoString之前，塞薩諾博士是Cleave Biosciences，Inc.的首席醫療官，這是一家專注於治療癌症和神經退行性疾病的蛋白質療法的生物製藥公司。在此之前，她曾在Nodality，Inc.擔任首席醫療官和首席運營官，在那裏她建立並領導了研究和開發小組，同時為該組織提供了總體的臨牀願景。1998年至2008年間，塞薩諾博士在安進、生物遺傳研究公司(原生物遺傳研究開發公司)和史密斯克萊恩比徹姆製藥公司擔任過各種管理職位，在這些公司中，她幫助推進了各種腫瘤藥物的後期開發和FDA批准。在她職業生涯的早期，她花了12年的時間進行腫瘤免疫學的研究，其中包括在Wistar研究所的9年時間，Wistar研究所是與賓夕法尼亞大學相連的NCI基礎癌症中心。切薩諾博士還是幾個專業和科學學會的會員，包括ASCO、ESMO、ASH、EHA、AACR和癌症免疫治療學會(“SITC”)。在後者中，她曾擔任國際貿易中心行業委員會和國際貿易中心生物標記物工作組的聯合主席，目前擔任《癌症免疫療法雜誌》生物標記物部分的副主編、監管委員會聯合主席，並在2020-2023年任期內被選為國際標準化委員會的普通委員。在她的職業生涯中，她曾在130多種出版物上擔任作家。切薩諾博士以優異的成績獲得了醫學博士學位，獲得了都靈大學腫瘤學委員會認證和腫瘤免疫學博士學位。切薩諾博士之所以被選為董事，是因為她在生物技術研發方面擁有廣泛的背景，並在生命科學行業擁有豐富的經驗。

艾莉森·多瓦爾自2021年7月以來，多瓦爾一直是董事的一員。同樣在2021年7月，多瓦爾女士被任命為上市生物製藥公司Aerovate Treateutics，Inc.的董事會成員，並自2021年11月起擔任上市生物技術公司Verve Treateutics，Inc.(簡稱Verve)的首席財務官。2018年11月至2021年11月，多瓦爾女士擔任上市臨牀階段基因治療公司Voyager Treateutics，Inc.(簡稱Voyager)的首席財務官和首席會計官。多瓦爾女士於2017年6月至2018年11月加入旅行者公司，擔任財務副總裁總裁。多瓦爾是一名註冊會計師。在加入Voyager之前，Dorval女士於2016年8月至2017年6月擔任生物製藥公司Juniper PharmPharmticals，Inc.的副總裁兼財務總監，並於2015年9月至2016年8月在專注於會計和財務事務的生命科學諮詢公司Danforth Advisors擔任顧問。在丹福斯任職期間，多瓦爾女士於2015年12月至2016年8月期間擔任醫療器械公司480 Biomedical，Inc.和阿森納醫療公司的臨時首席財務官。在加入丹福斯之前，Dorval女士於2008年8月至2015年7月在醫療器械公司Insulet Corporation擔任過多個職位，包括2014年11月至2015年5月擔任首席財務官，2008年8月至2014年11月擔任副總裁兼財務總監。在她職業生涯的早期，多瓦爾曾在電信公司iBasis，廣告公司Digitas Inc.和普華永道會計師事務所擔任過各種財務和會計職務。多瓦爾女士擁有佛蒙特大學工商管理學士學位，主修會計專業，並在本特利大學麥卡勒姆商學院完成了税務專業的研究生證書課程。多瓦爾女士最初是通過一家外部獵頭公司找到公司的，隨後接受奧爾巴赫先生的面試，並提交給提名和治理委員會考慮提名為董事的董事。多瓦爾女士因其雄厚的財務背景和在生物製藥行業的重大經驗而被提名為董事總裁。

邁克爾·P·米勒。Mr.Miller從2018年2月開始成為董事的一員。自2022年以來，Mr.Miller一直擔任上市生物技術公司瑞格爾製藥、私營生物技術公司康卡洛治療公司、以及私營診斷公司Heathyr的顧問。自2022年1月至今，Mr.Miller還擔任過上市生物科技公司BioXcel的董事會成員。Mr.Miller從2014年4月起擔任上市生物製藥公司Jazz PharmPharmticals Plc美國商務部執行副總裁總裁，直至2020年9月退休。2010年4月至2014年1月，Mr.Miller任上市生物製藥公司Vivus股份有限公司高級副總裁兼首席商務官。2006年至2010年，Mr.Miller擔任羅氏控股有限公司全資子公司、生物技術公司基因泰克公司舍氏家族腫瘤專營部副主任總裁；2003年至2005年，Mr.Miller擔任斯蒂菲爾實驗室收購的專業製藥公司康奈特公司首席商務官高級副總裁；1997年至2001年，Mr.Miller擔任強生收購的艾爾莎製藥公司泌尿外科事業部總裁副主任。在1997年之前，Mr.Miller在羅氏控股有限公司收購的製藥公司Syntex Corporation擔任了13年的各種銷售和營銷職位。Mr.Miller擁有舊金山大學工商管理和金融學士學位和舊金山州立大學信息與計算機系統工商管理碩士學位。Mr.Miller之所以被提名為董事，是因為他在生命科學行業具有重要的商業化經驗和背景。

傑·M.莫耶斯。莫耶斯自2012年4月以來一直是董事用户。自2011年1月以來，莫耶斯一直是上市心血管再生醫學公司BioCardia，Inc.的董事會成員。莫耶斯在2020年3月至2023年6月期間擔任Sera Prognostics，Inc.的首席財務官，這是一家商業階段的上市生物技術公司，專注於通過創新的生物標記物方法改善孕產婦和新生兒的健康。莫耶斯先生曾於2017年8月至2023年5月擔任公共專業製藥公司Aucture Life Science，Inc.的董事會成員；於2019年2月至2019年12月擔任公共分子診斷和再生醫學公司Predictive Technology Group，Inc.的董事會成員；於2006年5月至2017年12月擔任公共生物外科公司Osiris Treeutics，Inc.的董事會成員；於2012年11月至2014年8月擔任公共整形外科植入公司AMeda Corporation的董事會成員。他在2013年10月至2014年8月期間擔任阿梅迪達的首席財務官。從2008年5月到2009年7月，莫耶斯先生擔任非上市分子診斷公司XDx(現為CareDx)，Inc.的首席財務官。在此之前，莫耶斯先生於1996年6月至2007年11月擔任公共醫療診斷公司Myriad Genetics，Inc.的首席財務官，並於1993年7月至2005年7月擔任該公司負責財務的副總裁。1991年至1993年，莫耶斯先生擔任私人持股基因公司Genmark，Inc.的財務副總裁總裁和首席財務官。1979年至1991年，莫耶斯先生在畢馬威會計師事務所擔任多個職位，最近擔任的是高級經理。他擁有猶他大學的工商管理碩士學位，韋伯州立大學的經濟學學士學位，以前是一名註冊公共會計師。莫耶斯先生還在1999至2006年間擔任猶他州生命科學協會董事會成員。莫耶斯先生被提名為董事，是因為他在財務和會計方面的廣泛背景以及他在生命科學行業的經驗使他能夠為董事會做出重大貢獻。

禤浩焯M·森德羅維奇。森德羅維茨博士自2015年8月以來一直是董事的一員。森德羅維茨博士自2020年6月以來一直擔任星座製藥公司的高級顧問，星座製藥公司是一家上市的臨牀階段生物製藥公司，專注於開發新型腫瘤靶向和免疫腫瘤學療法，並於2017年7月至2020年6月擔任該公司的高級副總裁和首席醫療官。2015年9月至2017年6月，森德羅維茨博士在Cerulean Pharma Inc.擔任高級副總裁和首席醫療官，Cerulean Pharma Inc.是一家開發納米顆粒結合物的上市臨牀階段公司。Senderowicz博士於2014年8月至2015年2月擔任公共精密腫瘤學生物技術公司Ignyta，Inc.的首席醫療官和臨牀開發和監管事務高級副總裁，並於2015年2月至2015年3月擔任臨牀和監管戰略官。在加入Ignyta之前，Senderowicz博士是總部位於法國的全球製藥公司賽諾菲全球監管腫瘤學副總裁總裁，他於2013年9月至2014年8月擔任該職位。在加入賽諾菲之前，森德羅維茨博士於2012年8月至2013年3月期間擔任東海製藥株式會社首席醫務官兼副主任醫師總裁。從2008年8月到2012年3月，森德羅維茨博士在全球生物製藥公司阿斯利康擔任了責任越來越大的職位，包括腫瘤臨牀開發部高級醫學董事。在阿斯利康任職之前，Senderowicz博士在藥品評估和研究中心的美國食品和藥物管理局腫瘤學藥物產品部門擔任了近四年的各種領導職位。在美國食品和藥物管理局(FDA)工作之前，Senderowicz博士擔任過各種臨牀和研究職位，包括前列腺癌藥物開發診所協調員和國家癌症研究所/國家衞生研究院分子治療部門主任兼研究員。Senderowicz博士擁有阿根廷布宜諾斯艾利斯大學醫學院的醫學博士學位和藥理學講師學位。森德羅維茨博士因其廣泛的臨牀和監管背景以及在生命科學行業的重要經驗而被提名為董事的成員。

布萊恩·斯圖格里克。自2020年7月以來，斯圖利克一直是董事用户。自2017年9月以來，斯圖利克一直是上市生物製藥公司Verastem，Inc.的董事會成員，並於2019年7月至2023年7月擔任該公司的首席執行官。自2018年5月以來，斯圖利克先生還擔任瑞典上市生物科技公司OnCopepdeds AB的董事會成員。自2016年1月以來，Stuglik先生一直擔任Proventus Health Solutions的顧問和創始人，Proventus Health Solutions是一家為製藥和生物技術公司提供諮詢的公司，專注於美國和國際的藥品開發、產品戰略和商業化。在創立普羅文圖斯健康解決方案公司之前，斯圖利克先生於2009年至2015年12月擔任全球製藥公司禮來公司腫瘤學部門的副總裁兼首席營銷官。斯圖利克先生擁有普渡大學的藥學學士學位，並是美國臨牀腫瘤學會、美國癌症研究協會和國際肺癌研究協會的會員。由於斯圖利克先生在生命科學行業，特別是在藥物療法的產品戰略和商業化方面擁有豐富的經驗和背景，他被提名為董事的成員。

特洛伊·E·威爾遜。自2013年10月以來，威爾遜一直是董事的一員。自2014年8月以來，威爾遜博士一直擔任總裁和庫拉腫瘤公司的首席執行官兼董事會主席。庫拉腫瘤公司是一家上市的臨牀階段生物製藥公司，發現和開發用於治療實體腫瘤和血癌的個性化療法。自2012年11月以來，威爾遜博士還擔任上市生物技術公司Avidity Biosciences的董事會成員。他於2012年11月至2019年2月擔任上市生物製藥公司Avidity Biosciences，Inc.的總裁兼首席執行官；2012年7月至2019年3月擔任民營生物製藥公司WellSpring Biosciences，Inc.及其母公司Arax Pharma LLC的總裁兼首席執行官；2007年4月至2012年1月和2007年8月至2012年1月分別擔任私營生物製藥公司英特利康的總裁兼首席執行官兼董事會成員。他擁有紐約大學的法學博士學位，畢業於加州大學伯克利分校的生物有機化學博士和生物物理學學士學位。威爾遜博士因其高管領導經驗、金融和會計背景以及在生命科學行業的豐富經驗而被提名為董事的成員。

除本文所述有關奧爾巴赫先生外，任何董事或獲提名為董事董事的人士與任何其他人士之間並無安排或諒解，有關人士將據此獲推選為董事或董事獲提名人。

我們的董事會一致建議投票支持八人中的每一人的選舉直接或被提名者。

我們的董事會已經確定，我們的八名董事中有七名是獨立的，我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及研發委員會的每一名成員都是獨立的。在作出此等決定時，本公司董事會已就各獨立董事作出主觀決定，認為並無任何關係存在，而該等關係會干擾本公司在履行董事責任時行使獨立判斷。

董事會每年都會對董事會的組成、各委員會的組成以及每個董事的獨立性進行審查。就其獨立性釐定而言，董事會採用納斯達克(“美國證券交易委員會”)的上市要求及規則、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)制定的規則及標準以及我們的企業管治指引所載的獨立性標準。我們的企業管治指引可於本公司網站查閲，網址為Https://www.pumabiotechnology.com/about_governance.html.

根據我們每位董事要求並提供的有關其背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息，以及其認為適當的其他盡職考慮和盡職調查，我們的董事會決定，根據納斯達克和美國證券交易委員會建立的適用規則和標準，以及根據我們的公司治理指南中規定的其他標準，多瓦爾女士和切薩諾博士、森德羅維茨和威爾遜博士，或我們八名現任董事中的七人，是“獨立的”。在作出這項決定時，我們的董事會考慮了每名非僱員董事目前和以前與我們的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每名非僱員董事對我們的股本的實益所有權。本公司董事會已確定奧爾巴赫先生並非獨立人士，因其擔任本公司總裁及行政總裁。

我們的董事會參與了對可能影響我們業務的風險的全面監督。我們的董事會通過每個委員會主席就委員會的考慮和行動提交的報告，以及負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的定期報告來履行這一責任。此外，我們的董事會通過建立政策和程序來監督風險，這些政策和程序旨在以符合適用法律、法規和公司可接受的風險的方式指導日常運營。董事會各委員會在監督與我們的業務相關的許多風險方面的作用包括：

董事會，包括研究和開發委員會，2023年的審查包括評估與關閉NERLYNX臨牀試驗對我們NERLYNX商業化的影響相關的風險。研究和開發委員會還評估了與我們收購alisertib的全球研發和商業權利相關的臨牀開發風險。

艾倫·H·奧爾巴赫目前擔任我們的董事長兼首席執行官。我們沒有規定首席執行官和主席的職責合併或分離的政策，我們的管理文件也沒有規定特定的結構。目前，鑑於公司的規模、運營和資源，我們已確定董事會主席和首席執行官相結合的領導結構是合適的。我們的董事會相信，這些角色的結合有助於促進高效和集中的決策，集中董事會的討論，並促進以統一的聲音展示公司的戰略。本公司董事會亦相信強大領導獨立董事的價值及重要性，並明確界定職責，包括主持行政總裁及主席缺席的董事會會議(包括獨立董事的任何執行會議)，批准董事會會議日程及議程，以及擔任獨立董事與行政總裁及主席之間的聯絡人。莫耶斯是獨立董事的首席執行官。

我們的董事會承認，沒有一種單一的領導模式在任何時候都適用於所有公司。因此，我們的董事會定期審查其領導結構，並可能根據情況，包括我們的規模、資源和運營，在未來選擇不同的領導結構。

在截至2023年12月31日的財年中，我們他上船了LD五米試試看。阿爾L導演出席LEaST 75%oR m他們所服務的董事會和董事會委員會的會議總數。作為我們董事教育計劃的一部分，強烈鼓勵每一位董事親自出席每一次年度股東大會. 除了一位董事因不可預見的情況缺席外，e當時的每一位現任董事都參加了我們的2023年股東年度會議，無論是面對面還是通過電話電話。

在截至2023年12月31日的財政年度內，非僱員董事在董事會執行會議上開會五次，審計委員會成員在執行會議上開會四次，薪酬委員會成員在執行會議上開會四次，並一致書面同意行事十次，提名和公司治理委員會成員在執行會議上開會兩次。我們董事會的政策是在每一次定期安排的董事會會議上舉行執行會議，並在需要時舉行委員會的執行會議。作為獨立董事的首席執行官，莫耶斯先生主持了董事會的執行會議。

我們成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會，以及股權激勵委員會和D成立研究和發展委員會。各委員會的組成及職責由董事會決定，詳情如下。如欲瀏覽審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會和研究及發展委員會的章程，請瀏覽我們網站的企業管治部分，網址為Https://www.pumabiotechnology.com/about_governance.html。此外，這些委員會的章程印刷本可供索要副本的任何股東查閲。請將所有請求直接發送給我們的公司祕書，彪馬生物技術公司，地址：10880 Wilshire Boulevard，Suite2150，洛杉磯，CA 90024。

我們的審計委員會對我們的每一個會計和財務報告程序、我們的內部控制職能、我們的綜合財務報表的審計以及對財務報告的內部控制進行監督。除其他事項外，審計委員會協助董事會監督獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；負責獨立審計師的聘用、保留和薪酬；審查年度審計的範圍；與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論年度審計結果和我們的季度綜合財務報表審查，包括我們提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中的披露；審查我們的風險評估和風險管理程序；建立程序，以接收、保留和調查我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴；批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務；並根據S-K法規第404項和我們的關聯方交易政策和程序審查和批准關聯方交易。

我們的審計委員會成員為莫耶斯先生、多瓦爾女士和威爾遜博士，莫耶斯先生擔任委員會主席。董事會已認定莫耶斯先生、多瓦爾女士和威爾遜博士為獨立董事，定義符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和規定，以及審計委員會章程和我們的公司治理準則的要求。董事會已認定本審計委員會所有成員均符合納斯達克適用規則所界定的審計委員會成員資格要求，且莫耶斯先生、多瓦爾女士及威爾遜博士均為美國證券交易委員會適用規則所界定的審計委員會財務專家。審計委員會在截至2023年12月31日的財政年度內舉行了四次會議。審計委員會在執行會議上開會，作為每次例會的一部分。

本委員會認為網絡安全風險是其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會監督網絡安全和其他信息技術風險。審計委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。審計委員會定期收到管理層關於我們網絡安全風險的報告。此外，管理層還在必要時向審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。

審計委員會向審計委員會報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。董事會成員聽取內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的陳述，這是董事會關於影響上市公司的主題的繼續教育的一部分。我們的管理團隊，包括首席財務官信息技術高級董事和質量保證部高級副總裁，負責評估和管理我們因網絡安全威脅而產生的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部技術和質量保證合規人員以及我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的管理團隊在風險管理以及科技和金融行業擁有豐富的經驗，使他們能夠有效地監督網絡安全風險。

薪酬委員會負責制定和管理高管的薪酬政策、計劃和福利計劃。此外，薪酬委員會每年評估我們首席執行官的業績和薪酬，並在與我們的首席執行官協商後，評估我們其他高管的業績和薪酬。根據這種評價，薪酬委員會決定並核準首席執行官和其他執行幹事的所有薪酬。首席執行幹事不得出席薪酬委員會關於包括首席執行幹事在內的任何執行幹事的薪酬的最後審議或表決。薪酬委員會還管理2011年計劃和彪馬生物技術公司2017年就業激勵獎勵計劃(“激勵計劃”以及與2011年計劃一起的“計劃”)。此外，薪酬委員會會定期檢討非僱員董事的薪酬水平，並向董事會提出建議。

薪酬委員會被允許將其部分或全部職責委託給薪酬委員會的一個小組委員會，但僅限於符合我們的公司註冊證書、公司章程、納斯達克的規則和上市標準以及其他適用法律的範圍。

薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問的意見，包括薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，以協助薪酬委員會或其任何小組委員會履行其職責。薪酬委員會還負責任命、確定薪酬和監督如此保留的薪酬顧問的工作，並在挑選或接受任何此類薪酬顧問的諮詢意見之前確定每個薪酬顧問的獨立性，此後至少每年一次。本公司為支付或合理補償補償委員會的任何補償顧問規定了適當的資金。

2023年，賠償委員會繼續聘請獨立薪酬顧問公司Compensia，Inc.(“Compensia”)為賠償委員會提供諮詢意見，並在2022年從Compensia收到諮詢意見和綜合報告，作為賠償委員會2023年與賠償有關的決定的依據。Compensia直接向薪酬委員會報告，並應邀請參加了2023年薪酬委員會的會議。薪酬委員會決定何時僱用、終止或更換薪酬顧問，任何顧問將執行的項目，以及該顧問是否受邀出席薪酬委員會的會議。2023年初，薪酬委員會獲得了一份新的詳細薪酬分析，作為薪酬委員會2023年薪酬相關決定的基礎。薪酬委員會可能會聘請Compensia在未來對我們的薪酬計劃進行額外的全面審查。

薪酬委員會審查其薪酬顧問和其他顧問的獨立性。在進行分析時，薪酬委員會會考慮適用的美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規定所載的因素，以及薪酬委員會章程及我們的公司管治指引所載的要求。在與Compensia進行審查和協商後，賠償委員會確定Compensia是獨立的，目前或在截至2023年12月31日的年度內保留Compensia不存在利益衝突。在作出上述結論時，賠償委員會考慮了經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10C-1條及納斯達克上市標準所載的因素。

薪酬委員會成員為米勒、莫耶斯及斯圖利克先生，Mr.Miller擔任委員會主席至2023年10月1日，斯圖利克先生自2023年10月1日起擔任委員會主席。董事會已決定薪酬委員會各成員根據納斯達克的適用規則及上市標準是獨立的，並根據薪酬委員會章程及我們的公司治理指引的要求獨立，並根據交易所法案第16節的規定為非僱員董事。在截至2023年12月31日的財年中，薪酬委員會召開了四次會議，並在十次會議上取得了一致的書面同意。此外，在聯委會會議期間，包括在只有聯委會獨立成員出席的執行會議上，討論了委託給薪酬委員會的事項。

我們的提名和公司治理委員會負責就公司治理、董事會的組成、董事候選人的確定、評估和提名以及董事會委員會的結構和組成等提出建議。此外，我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則，就我們的委員會章程提出建議，監督我們的商業行為和道德準則的遵守，幫助制定繼任計劃，審查審計委員會審查的董事和高級管理人員(關聯方交易除外)的實際和潛在利益衝突，並監督董事會的自我評估過程。我們的提名和公司治理委員會還負責就非員工董事薪酬向董事會提出建議，並監督和審查與治理、環境和社會責任相關的管理風險。

我們的提名和公司治理委員會識別和評估董事候選人所遵循的過程包括不時與他們會面，評估與潛在候選人有關的簡歷信息和背景材料，並在被認為合適的情況下，由我們的首席執行官、提名和公司治理委員會成員或其他董事會成員面試選定的候選人。提名及公司管治委員會的政策是，當提名及公司管治委員會制訂初步潛在候選人名單以供考慮為董事會新候選人時，委員會應在該名單中包括但不限於一名或多名合資格的女性及少數族裔候選人。提名及公司管治委員會可不時尋求外部獵頭公司協助尋找及評估潛在候選人。

在評估個別候選人(包括新候選人及現任董事會成員)是否適合向董事會推薦提名(如有空缺，則為委任)時，提名及公司管治委員會及董事會會根據其章程所附的準則審核候選人。這些標準包括：(I)個人和職業操守、道德和價值觀；(Ii)企業管理經驗，例如擔任過一家上市公司的高管或前高管，以及對營銷、財務和其他與上市公司在當今商業環境中的成功有關的要素的一般瞭解；(Iii)在本行業和相關社會政策方面的經驗；(Iv)作為另一家上市公司的董事會成員的經驗；(V)在我們業務領域的學術專長；(Vi)實際和成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力；(7)性別、種族、地理、族裔、文化、背景、觀點和觀點的多樣性。每個人都是在整個董事會的背景下進行評估的，目的是組建一個董事會，最好地利用他或她在這些不同領域的不同經驗進行合理的判斷，以最大限度地保持企業的成功，並代表股東的利益。提名和公司治理委員會注意到有關某些投資者和代理諮詢公司董事會服務的政策，這些政策是由於擔心“過度投入”的董事在履行職責時面臨過多的時間投入和挑戰而制定的。我們的企業管治指引禁止董事在未經董事會同意的情況下擔任超過四家上市公司(包括本公司)的董事會成員。我們所有的被提名者都符合這一要求。提名和公司治理委員會審查和考慮每個人的貢獻和表現，並考慮董事在其他董事會的服務是否會加強而不是幹擾他們在我們董事會的服務。我們的提名及企業管治委員會在為年會作出提名推薦時，注意到董事會及委員會會議的良好出席、準備及參與程度、委員會成員的敬業精神，以及遵守我們對每名被提名人的管治指引。提名和公司治理委員會還重視他們作為上市公司董事的經驗以及在生物製藥和生物技術行業的廣泛專業知識，並相信被提名者在其他董事會的服務將增強他們的貢獻和我們董事會的實力。

提名和公司治理委員會將考慮任何持有我們普通股5%或以上的股東推薦的董事候選人。這類候選人將在委員會審議所有其他候選人的相同基礎上進行審查。希望提交董事提名的股東應致函董事會，抄送：彪馬生物科技公司公司祕書，地址：10880 Wilshire Boulevard，Suite2150，CA 90024。該郵寄信封必須包含一個明確的註解，表明所附信件是“董事被提名者推薦”。希望推薦董事候選人的股東應向提名和公司治理委員會提交有關董事候選人身份和資格的完整信息，包括必須在與董事選舉有關的委託書中披露的所有信息。在提出建議時，股東應注意對上述標準的討論。符合這些標準並不意味着提名和公司治理委員會一定會提名股東如此推薦的人。關於董事候選人股東提名的截止日期和其他事宜，請參閲“股東建議和提名”。

我們的提名和公司治理委員會的成員是Mr.Miller和森德羅維茨博士和威爾遜博士，威爾遜博士擔任委員會主席。董事會已決定，根據美國證券交易委員會及納斯達克上市標準的適用規則及規例，以及提名及企業管治委員會章程及我們的企業管治指引的要求，提名及企業管治委員會的每名成員均屬獨立。提名和公司治理委員會在截至2023年12月31日的財年中舉行了兩次會議。

我們的研發委員會監督我們的產品線和研發工作，包括監督和評估我們的臨牀試驗和臨牀開發風險，以及審查和預先批准與我們的產品線和研發工作相關的所有重大公開披露。作為監督職責的一部分，委員會還至少每季度與首席科學官開會，審查產品流水線的進展以及臨牀前研究和臨牀試驗的進展和結果。研發委員會由Senderowicz博士、Wilson和Cesano博士以及Stuglik先生組成，Senderowicz博士擔任委員會主席。董事會已決定，根據研究及發展委員會章程及公司管治指引的要求，研究及發展委員會的每名成員均屬獨立。董事會認定Senderowicz博士、Wilson博士、Cesano博士和Stuglik先生符合研究和開發委員會章程對科學和/或醫學專業知識的要求。研究和開發委員會的討論包括評估與關閉NERLYNX臨牀試驗對我們的NERLYNX商業化的影響相關的風險，以及評估與收購全球研發和商業alisertib權利相關的臨牀開發風險。

我們的股權激勵委員會由董事的奧爾巴赫先生和我們的首席執行官兼首席執行官總裁組成，是唯一的成員。董事會授權股權激勵委員會向非執行員工授予股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，但須符合下列條件：

根據這一授權，第二財年023，股權激勵委員會E共批准了776,276個回覆單位。

我們通過了一項商業行為和道德準則，確立了適用於我們公司所有董事、高級管理人員和員工的道德行為標準。我們的商業行為和道德準則涉及利益衝突、遵守披露控制和程序以及財務報告的內部控制、公司機會和保密要求等問題。我們的商業行為和道德準則可在我們的公司網站上找到，網址是Https://www.pumabiotechnology.com/about_governance.html.我們打算在我們網站上上一句中指明的同一位置，披露未來對我們的商業行為和道德準則的任何修訂，或根據美國證券交易委員會規則要求披露的條款豁免。

我們通過了公司治理準則，其中特別強調，董事會在評估董事會個別成員的適宜性時，應考慮性別、種族、地域、民族、文化、背景和視角的多樣性。我們的企業管治指引可於本公司網站查閲，網址為Https://www.pumabiotechnology.com/about_governance.html.

股東和其他相關方可以向董事會發送通訊，包括任何個人董事、任何非僱員董事或董事作為一個團體，將通訊郵寄到彪馬生物技術公司，地址：10880 Wilshire Boulevard，Suite2150，洛杉磯，CA 90024，收件人：公司祕書。該等函件應以董事會、任何個別董事或任何非僱員董事以姓名或職稱收件人。

前款所述收到的所有通信將由公司的公司祕書打開，唯一的目的是確定其內容是否代表向公司董事發送的信息。任何不屬於廣告、產品或服務促銷或明顯攻擊性材料的內容都將立即轉發給收件人。如屬與董事會、任何個人董事或任何非僱員董事的通訊，本公司的公司祕書將製作足夠份數的內容副本，以寄往信封收件人的每個董事。

我們堅持內幕交易合規政策，禁止我們的高級管理人員、董事和員工將公司股票作為抵押品來獲得貸款，並禁止進行套期保值交易，包括零成本套頭和遠期銷售合同。它還禁止保證金購買公司股票、賣空公司股票以及任何涉及公司股票的看跌、看漲或其他衍生證券交易。

我們的提名和公司治理委員會提供有關ESG的監督和指導。該委員會定期討論ESG主題，並就ESG主題與執行領導層進行互動。執行領導層已建立了一個跨職能的ESG工作組，為公司ESG的實施提供運營指導和指導。ESG工作組包括：

為了確定哪些ESG主題是我們最優先關注的，我們對ESG的內部和外部觀點進行了評估。通過一個通常被標記為“實質性評估”的過程，評估了內部和外部利益相關者的觀點，我們認為最優先的ESG主題對內部和外部利益相關者都是最重要的。內部利益相關者的觀點由ESG工作組成員提供。外部利益相關者的觀點是通過記錄關鍵外部利益相關者在生物製藥行業ESG問題上的立場的來源確定的。這些來源包括：

被確定為對內部和外部利益攸關方都具有重要意義的ESG主題包括：

應該指出的是，這些並不是我們正在採取行動和實施方案的唯一ESG主題；相反，這些是目前被認為是最重要和最值得外部報告的主題。此外，這份清單將根據需要進行審查和更新。

我們的董事會對我們的合規計劃進行監督，並遵守高標準的商業道德。審計委員會主席是董事會和行政領導層之間在道德和合規問題上的主要聯絡人。合規和商業道德的業務指導和指導由合規委員會提供，該委員會由道德和合規幹事擔任主席。合規委員會的成員包括以下職能的高級領導：

合規委員會至少每季度召開一次會議。除了其他職責外，合規委員會確保我們投入足夠的資源來保持對所有適用法規和高道德標準的合規。尤其是，合規委員會負責確保我們的合規計劃與藥品製造商監察長辦公室(OIG)合規計劃指南保持一致。此外，合規委員會的成員在各自的部門內擔任合規大使，以確保保持合作、意識和培訓。

作為我們以道德經營的總體承諾的一部分，我們致力於“直言不諱的文化”，這是通過我們的合規報告和調查政策來編纂的。這項政策包括承諾維持一條全天候舉報熱線，允許匿名舉報關切事項。此外，該政策説明瞭我們不會因舉報關切而進行報復的承諾，以及將採取的具體後續行動，具體行動取決於通過熱線舉報的任何關切的性質。

我們的營銷工作經過精心管理，並遵循我們的醫療、法律和監管(MLR)審查流程，以確保它們符合適用的法規和最高的道德標準。

我們使命和文化的核心是相信患者應該能夠獲得我們的藥物，我們的工作人員應該致力於為有需要的患者提供服務。因此，我們建立並維護了一系列旨在最大限度地獲得我們的藥品的計劃。對這些計劃的治理由首席商務官領導，計劃設計決策由首席財務官和首席執行官審查和批准。

我們對質量的承諾通過我們的監督結構以及我們致力於質量和質量保證的一套廣泛的政策、程序和系統來體現。我們的質量保證組織獨立於我們的臨牀、製造和業務運營，以確保質量人員獨立行事，並擁有獨立於業務驅動的影響的自主權。我們質量保證組織的負責人直接與我們的首席執行官會面，提出任何關切和調查結果。我們的執行團隊有責任確保建立有效的質量管理體系，以確保藥品和臨牀開發計劃的質量。

我們維持一個質量體系，其中包括組織結構、資源、政策、標準操作程序和工作説明，旨在確保生產安全有效的產品；臨牀試驗以保護試驗對象的權利、安全和福祉的方式進行；我們的高管和高級管理層支持我們對質量和質量體系績效的全公司承諾。質量體系的主要屬性記錄在我們的質量手冊中，這是一個受控文件，交叉引用了管理質量體系各個方面的關鍵政策和標準操作程序。

我們擁有一個由我們的藥物警戒組織支持的安全審查委員會。我們制定了相應的政策和標準操作程序，以確保按照我們產品正在研究或營銷的地區的監管要求，及時、全面地收集、審查和報告不良事件和嚴重不良事件。我們的藥物警戒組織維護有關我們產品的藥物安全概況以及所有適用的安全相關法規的最新信息。我們的藥物警戒組織還準備更新臨牀試驗和上市後的安全數據、科學文獻和安全信號，以便提交給安全審查委員會。安全審查委員會負責：

此外，標準操作程序還規定了便於隨時接受與安全相關的詢問、問題和報告的流程。由醫療專業人員組成的內部團隊對每個個案的安全報告進行醫療審查。安全信息在一個集中的安全數據庫中收集、處理、報告和維護。

藥品最終可能進入環境的兩個關鍵途徑是生產廢水和藥品處置不當。我們根據合同要求代表我們進行製造的承包商遵守有關廢水的所有聯邦、州和地方法律和法規，以最大限度地減少這一途徑的任何潛在影響。關於藥物的處置，我們參與了MED項目，這是一項全國性的倡議，旨在促進藥物的正確儲存和處置。MED項目由藥品產品管理工作組負責運營，旨在促進當地藥物處置和回收計劃的使用。MED-Project在所有50個州開展業務，並維護包含22，000多個處置和回收地點的數據庫。通過參與該計劃，我們正在促進未使用藥物的正確處置，並減少不當處置的潛在影響。

董事會批准了一項針對非僱員董事的薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)，該計劃規範了非僱員董事2023年的薪酬。董事薪酬計劃旨在公平補償我們的董事在董事會任職所需的時間和努力。

薪酬委員會每隔一年聘請Compensia相對於其當時的同行公司集團對董事薪酬計劃進行一次最新評估。2023年初，Compensia向公司管理層和董事會提供了他們的評估，這次審查之後我們的董事薪酬計劃沒有任何變化。我們預計Compensia將在2025年初對該計劃進行評估，屆時我們將評估未來是否應該對我們的董事薪酬計劃進行任何修改。

根據董事薪酬計劃，每位非僱員董事因在董事會和非僱員董事所在委員會的服務而獲得年度現金預聘金，在每個日曆季度開始時分四次等額支付。對於最初在日曆季度中期選舉或任命的非僱員董事，所有現金費用均按比例支付。

根據董事薪酬計劃，非僱員董事因在董事會任職而獲得的報酬如下：

此外，根據董事薪酬計劃，每位非僱員董事將獲得價值300,000美元的年度股票資源單位獎(“年度股票資源單位年度獎勵”)，最高可達27,000股。27,000股的限制導致在過去兩年中授予的股權獎勵價值不到300,000美元。董事年度獎勵於年度股東大會日期自動授予，並於授予日期一週年紀念日和授予日期後的年度會議日期(以較早者為準)全數授予，但非僱員董事須繼續服務至適用的歸屬日期。

在首次獲委任或當選為董事會成員後，根據董事薪酬計劃，每名新非僱員董事均可獲得一項股票期權，以根據2011年計劃購買價值700,000美元(根據往績30個歷日平均股價使用布萊克-斯科爾斯期權價值確定)的若干普通股，最多100,000股。於授出日期一週年時歸屬及可予行使的購股權，以及於授出日期後每個月週年日就額外三分之一股份授予及可行使的購股權，但須受非僱員董事持續服務至適用歸屬日期的規限(“初始購股權獎勵”)。每個初始期權獎勵的每股普通股的行權價格等於授予之日的公平市場價值。

根據我們2011年計劃的條款，支付給我們非員工董事的任何薪酬都是有限的，因此在任何日曆年度內，授予任何非員工董事的現金薪酬和基於股權的獎勵的最高總價值為1,000,000美元。

下表列出了截至2023年12月31日止年度非僱員董事所賺取的薪酬資料。奧爾巴赫先生在截至2023年12月31日的年度內擔任我們的總裁兼首席執行官，並繼續擔任該職位，他作為董事的服務不會獲得額外的薪酬，因此不包括在下面的董事補償表中。支付給奧爾巴赫先生的所有薪酬都列在“高管薪酬”下的“薪酬彙總表”中。

我們的公司治理準則包含針對非僱員董事的某些股權準則。根據這些指引，每位非僱員董事預期在加入董事會後三年內實益擁有10,000股我們的普通股，並在整個服務期間維持或超過該等擁有權，一如我們的董事。除非董事會另有批准，否則各有關董事不得出售任何普通股股份(支付與收購該等股份有關的税項除外)，直至達到最低所有權要求為止。截至2023年12月31日，每一位在董事會任職三年或以上的非員工董事都不符合這些所有權要求。

下表列出了截至2024年4月22日我們普通股的股份數量，這些股份由（i）我們已知的每一位擁有超過5%普通股已發行股份的受益所有者，（ii）我們的每位董事和董事提名人，（iii）本委託書“高管薪酬”部分中確定的每位“指定高管”，以及（iv）所有現任高管和董事作為一個整體。除非下文另有説明，否則以下每位股東的地址均為Puma Biotechnology，Inc.，10880 Wilshire Boulevard，Suite 2150，Los Angeles，CA 90024。

以下是截至2024年4月22日，也就是記錄日期，我們每一位高管的信息。

馬克西莫·F·努格。諾格斯先生於2018年11月加入公司擔任首席財務官。在加入本公司之前，Nougues先生於2008年1月至2018年10月在瑞典的全球醫療設備公司Getinger AB擔任過多個職位。在格廷格，他擔任過幾個領導職位，負責監督該業務，該業務每年產生約10億美元的地區收入。在格廷格任職期間，他曾擔任北美地區首席財務官、美洲地區首席財務官和區域財務副總裁總裁。諾格先生還曾擔任MAQUET北美公司的首席財務官，該公司於2000年被Getinger收購。在加入格廷格之前，諾格斯先生曾在波士頓科學公司的心臟外科部門擔任財務職務，該部門於2008年被格廷格收購，並在1998年至2007年期間在高樂氏公司擔任財務職務。諾格先生擁有阿根廷圖庫曼北聖阿基諾大學工商管理碩士學位和舊金山大學邁凱倫商學院工商管理碩士學位。

阿爾文·Wong，藥學博士。Wong博士於2013年3月加入本公司，自2021年6月以來一直擔任本公司的首席科學官。2017年8月至2021年6月，Wong博士擔任我們的高級副總裁，臨牀科學與藥理學。2007年至2013年，Wong博士在Proteolix，Inc.(被瑪瑙收購)擔任臨牀開發高級董事，在那裏他管理多發性骨髓瘤的研究，並支持Kyprolis®的批准。在此之前，他曾在Novacea公司擔任臨牀藥理學和藥物警戒方面的職位，並在基因泰克公司擔任藥物安全方面的職位，在那裏，他促成了赫賽汀®用於her2陽性乳腺癌、利妥昔單®用於非霍奇金淋巴瘤患者和阿瓦斯丁®用於結直腸癌患者的成功提交。Wong博士在舊金山大學獲得藥學博士學位。Wong博士1976年至1996年擔任加州大學舊金山分校臨牀教授。

Jeff·路德維希。路德維希先生自2020年3月以來一直擔任我們的首席商務官。從2019年9月至2020年3月，路德維希先生曾在總部位於日本的跨國製藥公司安斯泰拉斯製藥有限公司(“安斯泰拉斯”)擔任腫瘤學銷售副總裁總裁，期間他領導多個銷售團隊，涉及多個腫瘤學治療產品，前列腺癌的標籤顯著擴展，以及膀胱癌的新推出。在加入安斯泰拉斯之前，路德維希先生於2001年4月至2019年8月在跨國生物製藥公司安進工作，最近於2014年1月至2019年8月擔任腫瘤銷售部總裁副主任。在擔任腫瘤學銷售副總裁總裁期間，他領導銷售組織成功推出了許多產品，併為數十億美元的治療和支持性護理產品組合做出了貢獻。在擔任腫瘤學銷售副總裁總裁之前，他曾在安進擔任過腫瘤學銷售和市場營銷方面的多個領導職位。在加入安進之前，路德維希先生在1988年至2001年期間在禮來公司擔任過各種銷售和營銷職務。路德維希先生擁有亞利桑那州立大學的商業學士學位，並以優異的成績畢業。

道格拉斯·亨特學士(榮譽)亨特先生自2024年4月以來一直擔任我們的首席監管事務、醫療事務、藥物警戒和法律幹事。亨特先生於2018年1月開始受聘為監管事務高級副總裁，任職期間一直負責本公司的各項業務，包括自2023年以來負責藥物警戒、自2022年以來負責醫療事務及自2020年以來負責法律事務。此前，亨特先生還負責該公司的醫療寫作和項目管理。亨特先生擁有超過25年的監管事務經驗，並於2017年2月至2018年1月期間擔任本公司的監管事務顧問。2015年3月至2017年12月，亨特先生曾在私營生物技術公司ArmaGen，Inc.擔任監管事務和質量保證副總裁總裁；從2008年3月至2015年3月，他曾在公共醫療保健公司百特國際有限公司擔任全球監管事務(生物科學)副主任總裁，負責包括腫瘤學在內的多個特許經營的全球監管事務。在加入Baxter Bioscience之前，Hunt先生於2000年6月至2008年3月在跨國生物製藥公司安進工作，擔任過多個職位，包括擔任董事治療區域主管(腫瘤學)和董事治療區域主管(骨/腫瘤)，負責全球監管事務和安全。亨特先生獲得了理學學士學位(榮譽)。從朴茨茅斯大學畢業。

這份薪酬討論與分析報告描述了我們為2023財年的“指定高管”制定的高管薪酬計劃，這些高管包括：

下表彙總了本公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的財務業績。(除每股和每股數據外，以千為單位)：

在我們2023年的年度股東大會上，大約93%的股東投票在諮詢的基礎上批准了我們任命的高管的薪酬。我們沒有因為投票結果對我們的高管薪酬政策或決定做出任何改變。正如本委託書建議4進一步詳細描述的那樣，在本次年度會議上，我們的股東被要求表明他們認為我們應該多久就我們被任命的高管的薪酬尋求諮詢投票(“頻率投票”)。我們的董事會建議我們的股東每隔一年投票一次。我們目前預計，我們的下一次薪酬話語權投票(在本次年會上對提案3進行投票之後)將在我們的2025年年會上舉行，儘管我們的董事會可能決定修改這一預期，特別是考慮到頻繁投票的結果。

我們重視股東對我們高管薪酬計劃的意見。在評估我們高管薪酬設計時，薪酬委員會會考慮股東的意見，我們每年都會通過與大型投資者的直接接觸和我們的年度薪酬話語權諮詢投票來徵求這些意見。2023年，我們收集了股東對包括我們的薪酬p在內的主題的反饋程序，董事會組成董事會的專業知識和多樣性，以及過度投資。

下圖説明瞭彙總表中奧爾巴赫先生2022年和2023年兩年的總薪酬以及他每年實現的直接薪酬總額。我們認為，該圖表顯示奧爾巴赫先生已實現的直接薪酬總額低於彙總表--2022年和2023年的彙報值，而且彙總表中報告的薪酬高估了奧爾巴赫先生的薪酬。

我們的整體薪酬計劃旨在通過與我們的成功及其貢獻保持一致的具有競爭力的薪酬來吸引、激勵和留住高素質的高管。我們出類拔萃的能力取決於我們員工的技能、創造力、正直和團隊合作。鑑於我們業務的產品開發週期較長，我們認為薪酬結構應確保部分薪酬機會與直接或間接影響長期股東價值的因素有關。我們的薪酬理念是由許多因素驅動的，這些因素與我們更廣泛的戰略目標密切相關。

薪酬委員會認為，支付給我們被任命的高管的薪酬應與我們的短期和長期業績保持一致，並與旨在為股東創造價值的結果掛鈎，此類薪酬應有助於我們吸引和留住對我們的長期成功至關重要的關鍵高管。

我們努力保持健全的治理標準，與我們的高管薪酬政策和做法保持一致。薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保其與我們的短期和長期目標保持一致，因為我們的業務和我們爭奪高管人才的市場具有動態性質。我們的薪酬理念和相關的公司治理政策和做法得到了以下具體薪酬做法的補充，這些做法旨在使我們的高管薪酬計劃與長期股東利益保持一致：

薪酬委員會擁有決定和建議我們任命的高管的薪酬的主要權力。根據薪酬委員會成員對生物技術和製藥行業類似公司薪酬做法的集體瞭解，並根據Compensia(其獨立薪酬諮詢公司)的意見和建議，我們的高管薪酬方案包括以下主要要素，以及所有員工都可以參加的員工福利計劃：

為協助薪酬委員會作出決定，我們的行政總裁每年向薪酬委員會就所有其他行政人員(他本人除外)的薪酬提出建議，建議的依據是受評期間的整體公司業績，以及他對每位獲提名的行政人員對我們的成功所作出的個別貢獻的瞭解。薪酬委員會每年都會對我們任命的高管團隊的整體表現進行審查。

我們根據薪酬委員會成員對生物技術和製藥行業薪酬實踐的集體理解，以及作為經驗豐富的高管、顧問、董事會和薪酬委員會成員或類似生物技術和專業製藥行業公司的投資者的經驗，制定基本工資和年度短期激勵性薪酬結構以及任何股票期權或RSU的授予。

2022年11月，薪酬委員會審查和修訂了同業集團的組成，採用了Compensia編寫的對同業集團的評估，並在考慮了Compensia的諮詢意見後，將其作為制定2023年高管薪酬水平時的參考，結果建立了以下16家同業集團公司(“2023年同業集團”)：

Compensia的比較分析使用的市場數據來自公開的來源，也來自拉德福德全球生命科學調查。2023年同業集團的制定主要考慮了市值低於2022年同業集團的公司，以及在發展階段收入、市值和員工人數方面與我們更相似的公司。根據Compensia在2022年11月為選擇我們的2023年同行組而進行的同行分析，2023年同行組中增加了12家公司(如上所述)，刪除了以下15家公司：Adamas製藥公司；ADMA生物製品公司；Aerie製藥公司；BioDelivery Sciences International公司；Catalyst製藥公司；Clovis Oncology公司；Coherus BioSciences；Colcium製藥公司；Flexion Treeutics公司；Intercept製藥公司；La Jolla製藥公司；Omeros公司；Radius Health公司；Theravance Biophma公司；Travere Treateutics公司；和Vanda製藥公司。一般來説，被剔除的同行公司不再符合評選標準，而新增的公司反映了與我們公司更相似的財務和行業特徵。

在評估我們的同行小組時，Compensia使用以下標準為薪酬委員會編制了一個同行小組：

我們認為這些特徵是相關的，因為它們的相似性體現了高管在勞動力市場上的相似性。

2023年11月，薪酬委員會審查和修訂了同業集團的組成，採用了Compensia編寫的對同業集團的評估，並在考慮了Compensia的諮詢意見後，將其作為制定2024年高管薪酬水平時的參考，結果產生了以下16家同業集團公司(“2024年同業集團”)：

Compensia比較分析使用的市場數據來自2023年同齡人組中公司的公開來源，也來自拉德福德全球生命科學調查。根據Compensia在2023年為選擇我們的2024年同行組而進行的同行分析，增加了9家公司，並刪除了以下7家公司：AcelRx製藥公司；AEIM免疫技術公司；Citius製藥公司；堡壘生物技術公司；MacroGenics，Inc.；百達製藥公司；總體而言，刪除的同行公司不再符合選擇標準，而新增的公司反映了與我們公司更相似的財務和行業特徵。

在評估我們的同行小組時，Compensia使用以下標準為薪酬委員會編制了一個同行小組：

我們認為這些特徵是相關的，因為它們的相似性體現了高管在勞動力市場上的相似性。

我們的首席執行官定期審查並推薦每個被任命的高管(他自己除外)的有效基本工資，薪酬委員會批准每個被任命的高管的基本工資。基本工資的調整是基於高管的職責範圍、個人貢獻、經驗和持續業績。關於加薪的決定可考慮到被任命的執行幹事的當前薪金、股權所有權以及從Compensia編寫的評估中支付給擔任可比職位的個人的金額。我們任命的執行幹事不會獲得公式化的基本工資增長。這一戰略與我們提供具有成本效益、具有競爭力並考慮到高管表現的薪酬的意圖是一致的。

從2023年1月1日起，薪酬委員會批准奧爾巴赫的基本工資增加約3%，路德維希和努格以及Wong博士的基本工資增加約4%，亨特的基本工資增加約7.5%。這些基本工資的增加反映了業績和生活成本的增加，這使基本工資處於80%的水平^這是至85^這是佔我們2023年同齡羣體的百分之一。

自2024年1月1日起，薪酬委員會批准奧爾巴赫先生的基本工資上漲約3%，努格先生、亨特先生和黃博士先生的基本工資上漲約4.5%，路德維希先生的基本工資上漲約2%。

2023年支付給我們所有指定執行官的實際基本工資載於下面的“薪酬彙總表”中。

我們的短期激勵性薪酬計劃旨在提供激勵，以推動整個公司的業績。我們任命的每一位高管都有資格獲得現金獎勵，獎勵的目標是高管基本工資的百分比。與前幾年一樣，奧爾巴赫、努格斯、路德維希、亨特和Wong博士在2023年有資格獲得現金獎勵，目標分別為2023年底生效的年度基本工資的65%、40%、40%、40%和40%。

公司2023年年度短期激勵薪酬計劃部分基於公司業績目標的實現情況，對於奧爾巴赫先生來説，這是100%的獎勵機會，對於其他被提名的高管來説，公司業績目標代表50%的獎勵機會，個人業績代表其餘50%的獎勵機會。與公司業績目標相關的短期激勵獎勵機會(“公司業績部分”)基於四個業績標準的實現：(1)總收入、較少的許可證收入、(2)現金流、(3)alisertib臨牀試驗開發和(4)alisertib產品開發。

每個指標的獎勵機會都建立在每個高管的目標獎勵機會的門檻、目標和最高績效水平，達到門檻(和低於門檻)的績效支付為0%，達到目標的績效支出為100%，業績達到或超過最高績效水平的績效支出為200%。關於收入和現金流指標，使用直線插值法計算與介於門檻和目標目標(0-100%)以及目標和最高目標(100%-200%)之間的實際結果相關的支出。對每個公司業績目標的詳細解釋如下：

當薪酬委員會在2023年初確定2023年的目標時，他們認為這些目標是嚴格的，因為財務指標下的任何支付都要求至少實現2022年的實際業績，而目標業績是由聯委會確定的2023年預算告知的。在該方案設計下，性能介於閾值和目標之間，介於0-100%之間。根據上述每個先前定義的公司業績標準，在加權前，收入、現金流、alisertib臨牀試驗開發和alisertib產品開發的最終目標機會分別為49.0%、73.2%、50%和150%，這導致在年度短期激勵薪酬獎勵機會的公司業績部分加權後，目標機會的總支出為71.5%。

對於除奧爾巴赫先生之外的我們任命的高管，2023年短期激勵薪酬計劃還包含一個可自由支配的要素，基於薪酬委員會對高管個人業績的評估(“個人業績部分”)，權重為50%，公司業績部分權重為50%。在財年末評估我們高管2023年的業績時，薪酬委員會考慮了他們在NERLYNX在美國國內外的商業業績方面所做的努力，以及臨牀、醫療、財務和營運資本方面的成就。這些成就包括：alisertib的初步發展，有效管理運營費用，以及我們2023年淨收入的顯著改善。此外，公司2023年的現金流為正。根據我們的薪酬委員會對每位高管2023年個人業績的考慮，加上我們首席執行官諾格和亨特先生的反饋，Wong博士獲得了95%，路德維希先生獲得了他們2023年短期激勵性薪酬機會中可自由支配部分的65%，考慮到每個人在實現公司上述整體業績方面所做出的貢獻。兩位高管在2023年的混合業績如下：諾格和亨特各獲得88.25%的獎金機會，Wong獲得83.25%的獎金機會，路德維希獲得每位高管適用目標獎金機會的68.25%。

下表列出了短期激勵性薪酬獎勵S付了錢O每個人都被任命為2023年的首席執行官。

我們基於股權的長期激勵獎勵的目標是使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。由於授予是基於持續服務，我們的股權獎勵也鼓勵在獎勵授予期間保留我們被任命的高管。在決定授予我們被任命的高管的長期股權激勵的規模時，我們考慮了許多因素，例如公司業績、Compensia提供的同行團體做法、相對工作範圍、公司現有股票的價值、長期激勵獎勵和個人業績歷史。

為了獎勵和留住我們任命的高管，使他們的利益與股東的利益保持一致，我們歷來使用股票期權作為長期薪酬的主要激勵工具。因為只有當我們的股票價格相對於股票期權的行權價格上漲時，員工才能從股票期權中實現價值，我們相信股票期權提供了有意義的激勵，使我們的股票隨着時間的推移而增加價值。此外，自2016年以來，我們除了授予股票期權外，還向我們的高管授予了RSU，因為它們是一個重要的留住工具。

我們歷來使用股權獎勵來補償我們任命的高管，既有與就業開始相關的初始贈款，也有額外的年度補助金。薪酬委員會保留酌情決定權，可隨時向僱員作出股權獎勵，包括與提升僱員有關的獎勵、獎勵僱員、留用僱員或在管理層建議的其他情況下獎勵僱員。

薪酬委員會在確定2023年我們提名的高管股權獎勵的美元總價值時，將目標美元總價值與50%的^這是我們2023年同業集團長期股權激勵價值的百分位數，根據公司2022年財年公司目標的實現情況進行了修改：收入、現金流和關閉我們2022年短期激勵薪酬計劃下的峯會地點，薪酬委員會認為已經達到了158.4。在批准這些增長時，薪酬委員會還審查和考慮了2023年同業集團基準數據，這些數據反映了我們近地天體上一年的股權贈款價值顯著低於市場中值，我們首席執行官關於調整其他近地天體的贈款價值的建議，以及每個近地天體的個人表現，以及我們2011年計劃中可供授予的股份所施加的限制。這些額外的考慮導致每位高管2023年的股權授予價值為其職位同級組中值的149%。此外，由於股價波動和2011年計劃可用股份數量的限制，薪酬委員會根據適用的會計規則和授予日(2023年2月10日)的假設收盤價估計2023年股權獎勵的公允價值為每股4.39美元和每股布萊克-斯科爾斯價值3.29美元，並根據這一計算批准了2023年授予我們被點名的高管的股票期權和RSU的數量。

2023年的股權獎勵以股票期權和RSU的形式授予，每個獎勵約佔獎勵總價值的50%。

與2022年2月授予的股權獎勵一樣，2023年2月授予的股權獎勵將在兩年內以六個月的增量歸屬如下(取決於繼續服務，或對於奧爾巴赫先生，繼續受僱，直至適用的歸屬日期)：四分之一(1/4)的RSU在2023年7月1日、2024年1月1日、2024年7月1日和2025年1月1日。薪酬委員會相信，在兩年內以六個月遞增的較短歸屬期間，而不是在四年內每年遞增，繼續適當地鼓勵我們繼續在公司服務或僱用，同時允許我們的高管實現與他們為我們的股東創造的價值一致的薪酬。

在2023年期間，我們向我們任命的高管授予了以下年度股票期權，約佔股權獎勵總額的50%：

在2023年期間，我們每年向我們指定的高管發放以下基於時間的RSU贈款，約佔總獎勵價值的50%：

2024年，與薪酬委員會的2023年股權獎勵方法一致，我們首席執行官的長期股權獎勵價值主要基於2023年CEO同業團體股權獎勵價值的中位數乘以71.5%，這是公司在2023年年度短期激勵計劃下實現的目標。2023年同業集團CEO股權授予價值的中位數顯著增加。由於採用了這種方法，我們首席執行官的2024年長期股權授予價值略高於2023年股權授予價值。薪酬委員會採用相同的方法通報其他被點名高管的2024年贈款價值，並對這些金額進行了修訂，以反映薪酬委員會對被點名高管在2023財年的個人業績的評估，諾格和亨特先生獲得的價值較高，Wong先生和路德維希先生獲得的價值低於根據該方法得出的價值。

根據美國證券交易委員會規則，奧爾巴赫先生於委任代表委任聲明的摘要補償表呈報的薪酬包括於適用年度授予的股權獎勵的授出日期公平值，以及與延長奧爾巴赫先生的認股權證(“奧爾巴赫認股權證”)的修訂(“奧爾巴赫認股權證”)有關而於2021年增加的公平值1,370萬美元，該等修訂已獲股東於2021年股東周年大會上批准(“認股權證修訂”)。然而，由於認股權證的行使價為每股16.00美元，該等獎勵的實際已交付或已實現價值可能與摘要補償表所報告的價值大相徑庭。此外，由於根據《權證修正案》報告的2021年遞增公允價值，奧爾巴赫先生的2021年薪酬大大高於他反映的2022年和2023年的正常年度薪酬。

奧爾巴赫認股權證於2011年10月4日由Puma Biotech，Inc.發佈，Puma Biotech，Inc.是特拉華州的一傢俬人持股公司，就在2011年10月被該公司收購(“合併”)之前。本公司於合併中承擔了奧爾巴赫認股權證，並於2012年10月24日本公司普通股公開發售(“2012年公開發售”)結束時全面行使該認股權證。當時，受奧爾巴赫認股權證約束的股份數目定為2,116,250股，基於截至2012年公開發售結束時足以維持我們已發行普通股20%實益擁有權的股份數目，行使價定為2012年公開發售每股16.00美元。

奧爾巴赫認股權證最初是為了表彰奧爾巴赫先生對公司做出的許多貢獻，目的是使他有能力保持至少20%的已發行普通股的實益所有權，鼓勵他充分投入時間和精力來促進我們的最佳利益，併為股票增值提供激勵。如果認股權證修正案未獲批准，則奧爾巴赫認股權證將根據其原有條款到期，並將被奧爾巴赫先生全部沒收。當奧爾巴赫先生於2021年4月批准認股權證修正案時，董事會考慮到奧爾巴赫先生有權維持公司的重大所有權權益，以最好地使其利益與我們的股東的利益和長期價值創造保持一致的重要性。董事會還認為，奧爾巴赫認股權證為提高我們的股價提供了寶貴的激勵。

儘管董事會並不將奧爾巴赫認股權證視為奧爾巴赫先生2021年標準薪酬計劃的一部分，但美國證券交易委員會規則要求公司披露根據適用會計準則確定的與認股權證修正案相關的遞增公允價值。根據ASC 718，奧爾巴赫認股權證期限的延長通常導致1370萬美元的非現金、基於股票的薪酬支出，如摘要薪酬表2021財年的“期權獎勵”欄目所述。奧爾巴赫先生2021年的股權薪酬(不包括歸因於奧爾巴赫認股權證的金額)為360萬美元，較2020年315萬美元的股權薪酬略有增加。

奧爾巴赫先生的僱傭協議以及Nougues先生和Ludwig先生的僱傭信函規定，高管有資格在符合條件的非自願終止僱傭時獲得遣散費和福利，包括與本公司控制權變更有關的遣散費和福利(而不是僅在控制權變更時)。我們相信，這些保護措施有助於鼓勵繼續關注和忠於職責，而不會因控制權變更的可能性而分心，並在與交易有關的終止僱用情況下為業務提供平穩過渡。這些遣散費和控制權變更安排旨在留住我們的某些高管擔任這些關鍵職位，因為我們在通常提供此類保護的市場上爭奪有才華的高管。有關奧爾巴赫先生的僱傭協議以及諾格先生和路德維希先生的僱傭信函中所包含的遣散費條款的詳細説明，請參閲下文“終止合同或控制權變更時的潛在付款”。

我們為我們的高管，包括我們指定的高管，提供長期殘疾和長期護理保險，並報銷體檢費用。我們在美國的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的401(K)計劃。根據我們的401(K)計劃，員工可以選擇減少他們目前的薪酬，最高可達法定規定的年度上限，即2023年為22,500美元，或50歲及以上員工為30,000美元，並將這一減少的金額計入我們的401(K)計劃。此外，我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃。

我們堅持內幕交易合規政策，禁止我們的高級管理人員、董事和員工進行套期保值、將公司股票作為抵押品以獲得貸款、保證金購買公司股票、賣空公司股票以及任何涉及公司股票的看跌、看漲或其他衍生證券交易。

我們主張為我們的高管薪酬計劃保持最佳實踐，作為這一政策的一部分，我們的董事會在2023年通過了一項薪酬追回政策，要求追回我們第16部門的高管在2023年10月2日或之後收到的某些錯誤支付的激勵薪酬，如果公司被要求按照新的美國證券交易委員會規則和根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(以下簡稱《多德-弗蘭克法案》)實施的納斯達克上市標準的要求編制財務重述，並且這份財務重述可以通過時間歸屬或業績歸屬股權薪酬(除了其他形式的激勵薪酬之外)進行追回。

我們為我們的高級管理人員，包括我們指定的高級管理人員，制定了股權指導方針。我們相信，將一名官員當前和潛在未來淨資產的很大一部分與我們的成功掛鈎，正如我們的股價所反映的那樣，有助於確保官員擁有與我們股東類似的股份。股權指導方針還鼓勵為了股東的利益對公司進行長期管理。

這些指導方針要求參保個人持有一定數量的普通股，總市值等於其基本工資的指定倍數。每個受覆蓋的個人一般應在首次受準則約束後的五年內滿足適用的所有權要求。下表反映了當前針對高管的所有權指導方針：

計入準則的所有權安排的類型包括：普通股，無論是單獨持有、共同持有，還是與直系親屬一起信託持有或為直系親屬的利益而持有，由個人對此類股份擁有投票權或處置權的法人實體持有的股份，或完全基於時間推移而歸屬的未授予的限制性股票單位獎勵截至2023年12月31日，每個被任命的執行幹事都不符合這些所有權要求。

經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第280G條不允許對控制權發生變化的公司的某些高管支付的超額降落傘款項進行減税。此外，該法第499條對個人支付的超額降落傘徵收20%的消費税。降落傘支付是與控制權變更相關或由控制權變更引發的補償，可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利、長期激勵計劃的支付和加速授予，包括股票期權和其他基於股權的薪酬。超額降落傘支付是指超過根據《守則》第280G條根據高管先前薪酬確定的門檻的降落傘支付。

根據他的僱傭協議，奧爾巴赫可能有權獲得一筆總付款項，如果徵收任何降落傘支付消費税，這筆錢將使他變得完整。我們向奧爾巴赫先生提供這一保護，以幫助確保他在公司控制權可能發生變化的情況下得到適當的激勵，以在交易中實現股東價值最大化，而不必擔心交易對他的潛在後果。

薪酬委員會日後在批准指定行政人員的薪酬安排時，會考慮本公司因提供該等薪酬而產生的成本的所有因素，包括守則第280G條的潛在影響。然而，薪酬委員會如認為該等安排對吸引和挽留行政人才是適當的，則可在其判決中批准可能導致失去守則第280G條所述扣減項目的薪酬安排，以及根據守則第499條徵收消費税的安排。

ASC主題718，補償–股票薪酬(“ASC 718”)要求我們確認基於股權的薪酬獎勵的公允價值的費用。根據我們的股權激勵獎勵計劃，股票期權、限制性股票、績效股票和RSU的授予在ASC 718項下計入。

薪酬委員會定期考慮重大薪酬決定的會計影響，特別是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。

下表列出了我們提名的高管在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度所賺取的薪酬信息。

下表列出了截至2023年12月31日止年度內向我們的指定執行官授予基於計劃的獎勵的信息。

2012年1月19日，我們與我們的總裁兼首席執行官艾倫·H·奧爾巴赫簽訂了聘用協議。僱傭協議規定了奧爾巴赫先生受僱於我們的條款，並規定初始任期至2014年9月1日，除非提前終止或吾等或奧爾巴赫先生在續訂期限結束前60天發出書面終止通知，否則受制於一年的自動續期。僱傭協議還規定，如果奧爾巴赫先生的董事任期在僱傭協議期限內屆滿，他將被提名參加我們的董事會選舉。

根據僱傭協議，奧爾巴赫先生將獲得年度基本工資(2023年為877,871美元)，他有資格根據我們的短期激勵薪酬計劃(2023年的目標是其年度基本工資的65%)獲得按比例分配的年度獎勵，每一項獎勵都可能隨着我們的年度審查過程而增加。根據僱傭協議，奧爾巴赫先生也有資格參加向我們的高級管理人員提供的所有福利。

有關奧爾巴赫先生根據其僱傭協議有權在某些符合資格的終止合同中享有的付款和其他福利的討論，包括與我們控制權變更相關的某些終止合同，請參閲下文“終止合同或控制權變更後的潛在付款”。

奧爾巴赫先生的僱傭協議載有在僱傭協議無限期終止後仍然有效的慣常保密和發明轉讓條款。僱傭協議還包括非邀約和非貶損條款，延長至他終止與我們的僱傭關係後的18個月。

其他獲提名的行政人員–馬克西莫·F·努格斯、Jeff·J·路德維希、道格拉斯·亨特和阿爾文·Wong

我們已經與我們任命的其他高管諾格斯先生、路德維希先生、亨特先生和Wong博士簽訂了聘書協議。

這些被點名的高管是隨心所欲的員工，每份聘書都規定了初始工資和目標獎金(以其工資的百分比表示)，可由薪酬委員會酌情增加，視達到我們制定和評估的業績標準而酌情發放的年度績效獎金，以及為期三年的初始期權授予。每份聘書還規定，高管有資格參與我們不時維護或贊助的所有健康、福利、儲蓄和退休計劃、實踐、政策和計劃，以造福於處境相似的員工。此外，路德維希先生的聘書協議規定，路德維希先生將有資格獲得一項或多項基於某些銷售里程碑的股權獎勵。2023年期間沒有根據這些條款授予股權獎勵。

此外，Nougues先生和Ludwig先生的聘書還包括在某些符合條件的解僱事件中高管有權獲得的某些付款和其他福利，包括與我們控制權變更相關的某些解僱。有關這些條款的説明，請參閲下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”。

聘書中還包含一項慣例的非徵集條款，與錄用函的簽訂相關，諾格斯、路德維希、恩亨特和Wong博士均簽訂了我們的標準專有信息和發明協議。

下表列出了有關我們的指定執行官於2023年12月31日持有的未償還股權獎勵的摘要信息。除下文所述外，股票獎勵和期權是根據我們的2011年計劃授予的。

下表顯示了每個被任命的執行幹事在2023年期間在授予RSU後在2023年期間獲得的普通股股份數量。在2023年期間，我們任命的高管中沒有一人行使股票期權。

在截至2023年12月31日的財政年度內，我們沒有任何退休福利的支付計劃或主要在退休後支付的福利，包括但不限於符合税務條件的遞延福利計劃、補充高管退休計劃、符合税務條件的遞延供款計劃和非符合條件的遞延供款計劃。我們確實為我們的員工維持401(K)計劃，包括我們的近地天體。

艾倫·奧爾巴哈。2012年1月19日，我們與我們的總裁兼首席執行官艾倫·H·奧爾巴赫簽訂了聘用協議。根據僱傭協議，如果我們無故終止奧爾巴赫先生的僱傭關係，或奧爾巴赫先生在“控制權變更”之前60天或之後18個月以“充分理由”終止僱傭關係，他將有權獲得任何應計但未支付的補償和福利：

倘若控制權發生變更，並因向奧爾巴赫先生支付與控制權變更相關的任何補償性付款而徵收消費税，吾等將(I)減少向奧爾巴赫先生支付的款項，使其不會徵收消費税，或(Ii)若該項減少不會為奧爾巴赫先生帶來比全數收取該等款項更大的税後淨收益，則支付全部(未減少的)付款，並向奧爾巴赫先生支付或償還相當於任何該等消費税加任何該等付款所產生的任何税項的金額。

如果奧爾巴赫先生的僱傭被無故終止，或被奧爾巴赫先生以上述控制環境變化以外的“充分理由”終止，則奧爾巴赫先生將有權獲得除應計但未支付的任何補償和福利以外的任何補償和福利：

所有遣散費福利都取決於奧爾巴赫先生的處決和不撤銷對我們有利的全面索賠。根據奧爾巴赫的僱傭協議條款：

馬克西莫·努格和Jeff·路德維希。2018年11月5日，我們與我們的首席財務官馬克西莫·F·諾格斯簽訂了聘書協議，2020年3月16日，我們與我們的首席商務官Jeff·路德維希簽訂了聘書協議。

根據聘書協議，如果我們無故終止該高管的僱傭，或該高管基於“充分理由”(在適用的聘用函中定義並如下所述)終止其僱用，該高管將有權獲得任何應計但未支付的補償和福利：

所有遣散費福利都取決於高管的執行情況以及不撤銷對我們有利的全面索賠。根據每位高管聘書的條款：

股權條款獎。根據二零一一年計劃的條款，如控制權發生變更(如上文所界定)，繼承人法團並無承擔或取代當時尚未行使的股權獎勵，則該等股權獎勵將立即歸屬或可予行使，並視乎適用情況被視為在緊接控制權變更前行使。

下表彙總了奧爾巴赫、路德維希和努格先生在符合條件的終止僱用發生時(無論是否與控制權變更有關)的付款，假設這位高管終止在本公司的僱傭關係是在2023年12月31日。所列數額不包括(1)截至解僱之日的應計但未付薪金，以及(2)所有受薪僱員在受僱期間賺取或應計的其他福利，例如應計假期。此外，下表不包括我們其他被點名的高管，因為他們在2023年12月31日發生合同終止和/或控制權變更時，將無權根據任何計劃或協議獲得任何付款和/或福利。

下表還假設，在控制權變更時，繼任公司將承擔或提供替代股權獎勵。

根據多德-弗蘭克法案第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下信息，即被認定為我們薪酬中位數員工的個人的年度總薪酬與艾倫·H·奧爾巴赫、我們的總裁兼首席執行官(我們的首席執行官)的年度總薪酬的比率。我們認為以下規定的薪酬比率是一個合理的估計數，其計算方式旨在與S-K條例第402(U)項的要求保持一致。

根據這一信息，2023年，CEO的年度總薪酬與確定的中位數員工的薪酬之比為11：1。

這一薪酬比率是根據我們的工資和僱傭記錄以及下文所述的方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。

該公司使用截至2021年12月31日的員工人口數據作為確定員工中位數的參考日期。為了從員工人數中確定員工中位數，我們計算了每位員工2021年的基本工資、根據我們的短期激勵薪酬計劃支付的實際金額和2021年的佣金收入，以及2021年授予的股權獎勵的授予日期公允價值。在確定員工中位數時，我們按年化計算了2021年新招聘的所有全職員工或2021年大部分時間休假的所有全職員工的薪酬。由於在美國證券交易委員會規則允許的情況下，沒有對我們的薪酬比率分析產生實質性影響的變化，因此我們使用2021年確定的同一人進行2023年的薪酬比率分析。

關於代表我們薪酬中值員工的員工的年總薪酬，我們按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算了2023年該員工的薪酬。我們使用本委託書中包含的2023年年終總薪酬表“合計”一欄中報告的金額作為首席執行官的年度總薪酬。

薪酬委員會信奉“績效薪酬”，並制定了薪酬計劃，以在我們取得強勁業績時獎勵我們的高管。

作為2023年薪酬流程的一部分，我們的薪酬委員會在審查和批准我們被任命的高管的薪酬計劃時會考慮潛在的風險。2023年，基於這一審查，我們的薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法並不鼓勵過度冒險，這可能會對我們的公司產生實質性的不利影響。

由莫耶斯、米勒和斯圖利克先生組成的薪酬委員會與我們的管理層審查和討論了上述薪酬討論和分析。基於審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並以參考方式納入我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

下表列出了截至2023年12月31日根據該計劃尚未支付的股權獎勵：

2017年4月，我公司董事會通過了《激勵計劃》。根據適用的證券交易所規則，股東批准激勵計劃不是激勵計劃有效性的條件，因為該計劃將僅用於向新員工提供股權授予，並與僱用新員工相關。下文闡述了誘導計劃的主要特點。2020年2月，我們的董事會批准了一項對激勵計劃的修正案，將授權股份數量增加100萬股至200萬股。2021年7月，我們的董事會批准了一項修正案，將授權股份數量增加100萬股至300萬股。

只有公司的某些潛在員工有資格參加激勵計劃。獎勵計劃由我們的薪酬委員會管理。計劃管理人有權根據激勵計劃作出所有決定和解釋，規定與激勵計劃一起使用的所有形式，並在符合其明確條款和條件的情況下通過管理規則。計劃管理員還設置激勵計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。獎勵必須得到薪酬委員會或我們的大多數獨立董事的批准，根據激勵計劃授予獎勵的權力不得轉授。

根據激勵計劃，我們的普通股最高授權發行數量為3,000,000股。

以下類型的股票將被重新添加到激勵計劃下的可用股票限額：

本公司以現金及本公司根據本公司就限制性股票獎勵回購權利支付的相同價格購回的股份，被沒收、到期或以現金及股份結算，但須受獎勵計劃下的獎勵所規限。然而，以下類別的股份不會重新計入誘因計劃的現有股份限額：(I)受股票增值權規限的股份，而該等股份並非與香港特別行政區行使股份結算時發行的股份有關；(Ii)以行使期權所得現金收益在公開市場購買的股份；及(Iii)為滿足授予或行使價格或與獎勵有關的預扣税項責任而被投標或扣留的股份。根據激勵計劃發行的股票可以是庫藏股或授權但未發行的股票。

激勵計劃規定授予股票期權，包括非限制性股票期權、限制性股票、股息等價物、股票支付、RSU、遞延股票、績效股票、其他激勵獎勵、SARS和績效獎勵(包括現金獎勵)。獎勵計劃下的某些獎勵可構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第409a條，該條款可對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。獎勵計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中詳細説明瞭獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。除現金獎勵外，其他獎勵一般以普通股股份結算，但計劃管理人可規定任何獎勵以現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以公平地調整獎勵計劃的條款，以及現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益的稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件時，促進必要或理想的變化，例如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外，在與我們的股東的某些非互惠交易被稱為“股權重組”的情況下，計劃管理人將對激勵計劃和未完成的獎勵做出公平的調整。如果本公司的控制權發生變更(如激勵計劃所界定)，尚存實體必須承擔未完成獎勵或以經濟上同等的獎勵替代該等未完成獎勵；然而，如果尚存實體拒絕承擔或替代部分或全部未完成獎勵，則所有此類獎勵將全部歸屬，並被視為在交易時行使(視情況而定)。個別授標協議可規定額外的加速歸屬和付款規定。

計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制，以促進獎勵的授予，但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。除遺產規劃、家庭關係令、某些受益人的指定以及世襲和分配法的有限例外情況外，獎勵計劃下的獎勵在授予之前一般不得轉讓，只能由參與者行使。激勵計劃要求股東批准對任何股票期權或特別提款權的獎勵進行重新定價(無論是通過降低適用的每股價格，還是在該獎勵的每股價格超過相關股票的公平市場價值時，取消該獎勵並以另一獎勵取代該獎勵)。對於與獎勵計劃下的獎勵相關的預扣税金、行使價格和購買價格義務，計劃管理人可酌情接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣單”或其認為合適的其他對價。

根據適用的證券交易所規則，不要求股東批准激勵計劃作為激勵計劃有效性的條件。董事會可隨時修訂或終止激勵計劃；然而，除非與我們資本結構的某些變化有關，否則任何降低根據激勵計劃授予的任何未償還期權或特別提款權的每股價格或取消任何購股權或特別提款權以換取現金或另一項獎勵的任何修訂均需獲得股東的批准，當每股認購權或特別提款權的價格超過相關股份的公平市場價值時。

以下是審計委員會關於本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的經審計財務報表及其附註的報告。

責任。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會的職責是代表董事會監督公司的財務報告程序。公司管理層對公司的財務報表以及財務報告程序和原則、內部控制和披露控制負有主要責任。管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性。管理層還負責建立和維持對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)，並評估這些內部控制的有效性，以及評估這些控制中將會或可能影響財務報告內部控制的任何變化。管理層還負責建立和維持披露控制(如《交易法》第13a-15(E)條所界定的)，並評估披露控制和程序的有效性。獨立註冊會計師事務所負責對本公司的財務報表進行審計，並就該等財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見，並負責就本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

與管理層和獨立註冊會計師一起審查。審計委員會已與本公司管理層及本公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審閲及討論截至2023年12月31日止財政年度的經審核財務報表。審計委員會還與管理層和畢馬威律師事務所審查和討論了該會計年度每個季度的季度財務報表、管理層對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估、畢馬威律師事務所對截至該日期的公司財務報告內部控制的評估，以及審計計劃和結果。審計委員會還與畢馬威律師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審核委員會已收到及審閲畢馬威會計師事務所根據PCAOB有關畢馬威會計師事務所與審計委員會就會計師獨立性溝通的適用規定而提交的書面披露及函件，並已與畢馬威律師事務所討論其獨立於本公司及其管理層的事宜。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

下表列出了畢馬威在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內為審計和向我們提供的其他服務而提供的專業服務的費用。

這一類別包括與我們的年度審計和對我們10-Q表格季度報告的審查相關的費用，以及與審計或審查我們的中期財務報表、法定審計和2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報告的內部控制審計期間或由於審計或審查而產生的審計和會計事項相關的費用。

這一類別包括費用税務諮詢、所得税申報單審核、研發税收抵免研究、協助國税審核.

我們的審計委員會E已預先批准了允許的%n畢馬威提供的與審計相關的服務，以及此類服務獲得批准前的相關費用。審計委員會認定，提供非審計服務與保持畢馬威的獨立性相適應。

審計委員會的政策是，如有關服務的聘用是根據審計委員會就聘用獨立核數師而訂立的預先審批政策及程序訂立，而該等政策及程序已詳細列明準許提供的特定服務及費用，則審計委員會將獲告知所提供的每項服務，而該等政策及程序並不包括將審計委員會的責任轉授予我們的管理層。審計委員會可向審計委員會的一名或多名指定成員授予預先批准的權力，但此類批准須在隨後的會議上提交給審計委員會。如果審計委員會選擇建立關於非審計服務的預先批准政策和程序，則必須將獨立審計師提供的每項非審計服務告知審計委員會。如果非審計服務(審查和認證服務除外)屬於美國證券交易委員會規定的可用例外情況，也不需要審計委員會事先批准。

審計委員會已選定畢馬威有限責任公司為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師，並根據審計委員會的建議，董事會現將遴選的獨立註冊會計師提交股東於股東周年大會上批准。畢馬威有限責任公司的一名代表預計將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

如果股東未能批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威律師事務所，但仍可能保留這些會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計委員會認為這樣的改變將最符合我們和我們的股東的利益，審計委員會可以在年內的任何時候酌情指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。

我們的董事會一致建議投票批准畢馬威有限責任公司作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

根據交易法第14A(A)(1)條的要求，以下決議案使我們的股東能夠在諮詢(非約束性)基礎上投票批准本委託書第18頁至第27頁的薪酬討論與分析及薪酬摘要表和相關薪酬表及説明中披露的我們指定高管的薪酬。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們指定的高管薪酬發表他們的意見。薪酬話語權投票的目的不是為了解決任何特定的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

如本委託書建議4進一步詳細描述，在本次年度會議上，我們的股東被要求表明他們認為我們應該尋求薪酬話語權投票的頻率(“頻率投票”)。我們的董事會建議我們的股東每隔一年投票一次。我們目前預計，我們的下一次薪酬話語權投票(在本次年會上對該提案3進行投票之後)將在我們的2025年年會上舉行，儘管我們的董事會可能決定修改這一預期，特別是考慮到頻繁投票的結果。

我們鼓勵我們的股東查看本委託書的“高管薪酬”部分，以瞭解更多信息。

作為諮詢批准，本提案對我們或我們的董事會沒有約束力。然而，負責我們高管薪酬計劃設計和管理的薪酬委員會重視我們股東通過您對這項提議的投票所表達的意見。董事會和薪酬委員會將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮這次投票的結果。因此，我們請我們的股東在年度會議上“投票贊成”以下決議：

決議：彪馬生物技術公司的股東在諮詢的基礎上批准彪馬生物技術公司的2023年年度薪酬，S任命的高管在薪酬討論與分析中描述，並在薪酬摘要表和相關補償表中披露，以及彪馬生物技術公司的S 2024年年度股東大會委託書中披露的敍述性披露。

本公司董事會一致建議投票支持在諮詢(不具約束力)基礎上批准本公司指定高管薪酬的決議，如薪酬討論和分析、隨附的薪酬表格以及本委託書中的相關敍述性披露所披露的那樣。

根據《交易法》第14A(A)(1)條的要求，我們的股東可以表明他們認為我們應該就我們指定的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。我們正在尋求我們的股東就我們的股東有機會就我們任命的高管的薪酬提供諮詢批准的頻率做出諮詢、不具約束力的決定。股東不是被要求批准或反對我們董事會的建議，而是每隔一年、兩年或三年投票一次，或者棄權。

我們建議我們的股東選擇一年或一年一次的投票頻率。我們相信，這一頻率是適當的，因為它將繼續使我們的股東能夠在諮詢的基礎上就我們委託書中提出的最新高管薪酬信息進行投票，從而使公司與我們的股東之間就我們指定的高管人員的薪酬進行更有意義和連貫的溝通。一年一度的高管薪酬諮詢投票符合我們的政策，即定期尋求股東的意見，並與股東就公司治理事項和我們的高管薪酬理念、政策和做法進行討論。

我們的董事會一致建議股東投票“1年”，作為未來就公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。

2024年3月21日，董事會通過了對《2011年計劃修正案》(以下簡稱《2011年計劃修正案》及經《2011年計劃修正案》修正的《2011年計劃》，即《經修訂的2011年計劃》)的修正案，對現有的《2011年計劃》進行了如下實質性修改：

《2011年計劃》和《2011年計劃修正案》的摘要通過參考在《計劃修正案》之前修訂的《2011年計劃》和《2011年計劃修正案》(這兩項分別作為附錄A和B附在本文件後)的全文而有保留。

我們要求我們的股東批准2011年計劃修正案，因為我們相信2011年計劃下充足的股票儲備對我們的持續增長和成功非常重要。2011年計劃的目的是幫助我們吸引、激勵和留住選定的個人，他們將擔任我們的員工、董事和顧問，他們的判斷力、興趣和特別努力對我們的成功運營至關重要。我們相信，將根據2011年計劃頒發的股權獎勵將激勵獲獎者為公司做出最大努力，並幫助他們專注於創造符合我們股東利益的長期價值。我們認為授予股權獎勵是必要的，以使我們能夠繼續吸引和留住頂尖人才，因為提供股權獎勵對於取得成功至關重要，因為我們在一個股權薪酬是市場慣例的行業中爭奪人才，許多現有人員和潛在候選人都希望如此。如果2011年計劃修正案未獲批准，我們認為我們的招聘和保留目標將受到不利影響。

2011年計劃修正案將2011年計劃下的可用股票總數增加3,000,000股，至17,529,412股普通股。在我們於2024年4月1日至本次年會日期期間根據2011年計劃授予任何獎勵的範圍內，經修訂的2011年計劃下的可用股份儲備將從3,712,912噸阿瑞斯(即截至4月的剩餘可用儲備)1,2024(712,912股)外加S股份(3,000,000股)按吾等於該期間根據二零一一年計劃授出的股份數目計算。吾等預期於股東批准後及發行任何該等股份前，於一段合理期間內以S-8表格於一份登記聲明內登記根據經修訂二零一一年計劃授權的額外股份。

下表提供了2011年計劃和我們的激勵計劃下需要進行股權獎勵的股票數量的信息，根據該計劃，我們可以僅向新員工和與僱用新員工相關的人員授予股權，以及每個計劃下剩餘可供發行的股票，每個股票都在2023年12月31日。截至2024年4月1日，我們擁有712,912%的份額S在落實2024年授予的合共1,482,375股的年度獎勵後，仍可根據2011年計劃發行。2011年“計劃”和激勵計劃是我們目前僅有的股權激勵計劃。下表不包括根據奧爾巴赫認股權證可行使的股份數量的信息，這些信息反映在第41頁的股權補償計劃信息表中。

董事會及薪酬委員會在決定批准增加二零一一年計劃授權的股份數目時，主要是希望確保本公司擁有可供授予長期股權激勵獎勵的股份池，董事會及薪酬委員會認為這是一項主要的激勵及保留機制。聯委會和薪酬委員會審議了下列關鍵因素：

鑑於上述因素，董事會認為，就潛在的股權稀釋而言，增加股份儲備的建議是合理的，併為高級管理人員、員工、非僱員、董事和顧問提供了重大激勵，以增加本公司對所有股東的價值。

股東對2011年計劃修正案的批准是必要的，以便我們滿足我們普通股股票在其交易的主要證券市場的股東批准要求，並授予符合準則第422節定義的ISO的股票期權。

如果這項建議獲得通過，根據修訂後的2011年計劃，將保留最多17,529,412股普通股供發行，根據守則第422節，所有普通股均可作為ISO授予。此外，我們將繼續能夠授予ISO，直至2034年3月31日。

如果股東不批准這項提議五，擬議的增發股份將不能根據2011年計劃發行，我們將無法在之後繼續授予ISO2031年4月1日

《2011年計劃修正案》建議修訂的《2011年計劃》的實質性條款摘要如下。以下摘要參考《2011年計劃修正案》之前修訂的《2011年計劃》和《2011年計劃修正案》全文作了保留，這兩份文件分別作為附錄A和B附在本文件之後。

資格和管理。我們的員工根據修訂後的2011年計劃，EES、顧問和董事有資格獲得獎勵。目前，截至2024年4月1日，約有183名員工、7名非僱員董事和沒有顧問符合資格LE參加修訂後的2011年計劃。

經修訂的2011年計劃由本公司董事會管理對非僱員董事的獎勵，並由我們的薪酬委員會對其他參與者進行管理，每個委員會均可將其職責委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會(統稱為2011年計劃管理人)，但須受交易所法案第16節和/或證券交易所規則(視情況而定)可能施加的某些限制的限制。2011年計劃管理人有權根據修訂的2011年計劃作出所有決定和解釋，規定與修訂的2011年計劃一起使用的所有形式，並通過符合修訂的2011年計劃的明確條款和條件的管理規則。2011年計劃管理人還制定了修訂後的2011年計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

對可用獎勵和股票的限制。如果我們的股東批准這項建議，根據經修訂的二零一一年計劃授予的獎勵，可供發行的普通股股份總數將等於17,529,412股，所有這些股份均可根據守則第(422)節作為ISO授予。截至2024年4月1日，根據2011年計劃，可供授予的股票約為712,912股。我們股票於2024年4月1日的每股市值為5.28美元。在適用法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，規定在適用的授予日期後交付股票的獎勵可以超過總股份限額，前提是該等獎勵規定沒收或現金結算，前提是在就該獎勵發行股票時，股票總限額下仍沒有足夠的股份。

根據經修訂的二零一一年計劃須予授予的股份如被沒收、到期或以現金結算，則可再次用於根據經修訂的二零一一年計劃授予的新股份。根據經修訂的2011年計劃，下列股份不得再次用於新授予獎勵：(I)為滿足與獎勵相關的行使價和/或預扣税款而被投標或扣繳的股份；(Ii)受特別行政區管轄的股份，而不是在行使時與特別行政區的股票結算相關的發行；及(Iii)以行使期權的現金收益在公開市場上購買的股份。根據修訂後的2011年計劃授予的股份可以是庫藏股、授權但未發行的股份或在公開市場購買的股份。

根據經修訂的二零一一年計劃授予的獎勵，基於假設或取代根據與吾等訂立合併或類似公司交易的實體維持的合資格股權計劃而授權或尚未授予的獎勵，並不會減少經修訂的二零一一年計劃可供授予的股份。在任何日曆年期間，根據經修訂的2011年計劃，可向任何一名參與者授予一項或多項獎勵的普通股股票的最高數量為500,000股，根據經修訂的2011年計劃向任何一名參與者在任何日曆年期間可支付的現金最高金額將為2,000,000美元。根據經修訂的2011年計劃或其他規定，本公司董事任何非僱員於任何歷年可獲授予的現金補償及基於股權的補償(基於授出日期公允價值)的最高總額為1,000,000美元。

獎項。修訂後的2011年計劃規定授予股票期權，包括ISO和非限定股票期權，或NSO、限制性股票、股息等價物、股票支付、RSU、遞延股票、業績股票、其他激勵獎勵、SARS和業績獎勵(包括現金獎勵)。經修訂的2011年計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償，但須受守則第409a節的規限，該節可對此類獎勵的條款和條件施加額外要求。修訂後的2011年計劃下的所有獎勵均在獎勵協議中列出，其中詳細説明瞭獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後行使的限制。現金獎勵以外的獎勵通常以我們普通股的股票結算，但2011年計劃管理人可以規定任何獎勵都以現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

某些交易。2011年計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以公平地調整修訂後的2011年計劃的條款，以及現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益的稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件時，促進必要或必要的變化，例如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外，在與我們的股東進行某些非互惠交易的情況下，2011年計劃管理人將對修訂後的2011年計劃和未完成的獎勵進行公平調整。如本公司控制權發生變動(如經修訂的2011年計劃所界定)，尚存實體必須承擔未完成獎勵或以經濟上同等的獎勵取代該等未完成獎勵；然而，如果尚存實體拒絕承擔或取代部分或全部未完成獎勵，則所有該等獎勵將全數歸屬，並視為在交易進行時行使(視情況而定)。個別授標協議可規定額外的加速歸屬和付款規定。

外國參與者、可轉讓性、重新定價和參與者支付。2011計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制，以便利獎勵的授予，但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。除了有限的例外，遺產規劃，家庭關係令，某些受益人的指定以及世襲和分配法，根據修訂後的2011年計劃，獎勵通常在授予之前是不可轉讓的，只能由參與者行使。修訂後的2011年計劃草案要求股東批准對任何股票期權或股票增值權的獎勵進行重新定價(無論是通過降低適用的每股價格，還是在此類獎勵的每股價格超過相關股票的公平市場價值時，取消此類獎勵並以另一種獎勵取代)。關於經修訂的2011年計劃項下與獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務，2011年計劃管理人可酌情接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣單”或其認為合適的其他對價。

圖則修訂及終止。本公司董事會可隨時修訂或終止經修訂的二零一一年計劃；然而，除非與本公司資本結構的某些改變有關，否則(I)任何增加經修訂的二零一一年計劃可供出售的股份數目的修訂及(Ii)任何降低根據經修訂的二零一一年計劃授出的任何已發行認股權或股票增值權的每股價格的修訂或取消任何購股權或股票增值權以換取現金或其他獎勵的任何修訂均須獲得股東批准，而當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時。如果我們的股東批准了這項提議，那麼在2034年3月21日之後，將不會授予任何ISO；如果該提議不被批准，那麼我們將無法在2031年4月1日之後授予ISO。然而，修訂後的2011年計劃沒有指定的到期日，否則將繼續有效，直到我們終止。

除了將在本次年會上授予董事董事會每位非僱員的限制性股票單位獎勵(見下表)外，我們被任命的高管、董事、其他高管和其他員工根據修訂的2011年計劃可能獲得的獎勵數量將由我們的薪酬委員會和股權激勵委員會在未來酌情決定，截至本委託書的日期，我們的薪酬委員會和我們的股權激勵委員會都沒有做出任何決定。因此，無法確定這些參與者根據經修訂的2011年計劃將獲得的未來利益，或如果擬議修訂的經修訂的2011年計劃已在2023年12月31日終了的年度生效，這些參與者將獲得的利益。

下表列出了自2011年計劃成立以來，截至2024年4月1日，根據2011年計劃向我們指定的高管、董事和員工發放的受期權授予、限制性股票單位授予和績效股票授予的普通股數量的彙總信息。這些數字並不反映目前尚未頒發的獎項。

本表所列對獲提名的行政人員的某些獎勵是於2023年授予的，因此亦包括在本委託書所載的簡報表及計劃獎勵表內，並非額外獎勵。本表列出的針對非僱員董事的某些獎勵是在2023年授予的，因此也包括在本委託書中列出的董事薪酬表中，不是額外獎勵。

以下是根據現行法律，與經修訂的2011年計劃的獎勵有關的主要美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則，僅供一般信息使用。一些税種，如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税，沒有討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議，他們應該諮詢自己的税務顧問。

不合格 股票期權。如果受權人根據修訂的2011年計劃獲得NSO，則受權人在授予期權時不應具有應納税所得額。一般而言，認購人在行使權利時應確認普通收入，數額等於行使權利當日取得的股份的公平市價減去為股份支付的行使價格。就決定隨後出售或處置該等股份的損益而言，普通股的受權人基準一般為受權人行使該等選擇權之日我們普通股的公平市值。隨後的任何收益或損失將作為長期或短期資本收益或損失徵税。我們或我們的子公司或附屬公司一般應有權在當時享受聯邦所得税減免，減税金額與被期權人確認的普通收入相同。

激勵性股票期權。接受ISO的參與者不應在贈款時確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求，參與者不應在行使時確認應納税所得額。然而，我們普通股股票的公允市值超過了期權行權價格是一項可能適用替代最低税額的税收優惠收入。如果在行使ISO時獲得的股票自授予之日起持有至少兩年，自行使之日起持有一年，並在其他方面滿足ISO要求，處置股票時的損益(金額等於處置日的公平市值與行權價格之間的差額)將被視為長期資本損益，我們將無權獲得任何額外扣除。如果不符合持有期要求，ISO將被視為不符合ISO準則對ISO的要求，參與者將在處置時確認普通收入，相當於超過行使價的變現金額，但不超過ISO行使日股票的公平市值超過行使價，任何剩餘收益或損失被視為資本收益或資本損失。除參與者在出售股份時確認普通收入外，我們無權在行使ISO或出售根據該等行使而獲得的股份時獲得税項扣減。

其他獎項。根據修訂後的2011年計劃授權的其他獎勵的現行聯邦所得税後果一般遵循某些基本模式：SARS的徵税和可扣除方式與NSO基本相同；面臨重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時等於公平市場價值超過支付價格(如果有的話)(除非接受者選擇在授予之日通過第83(B)條選舉加快確認)；RSU、遞延股票、績效股票獎勵、業績獎勵、股票支付、股息等價物、現金獎勵和其他激勵性獎勵通常在支付時納税。

超額降落傘付款。《守則》第280G條限制了僱主可從支付給某些個人的其他可扣除的補償中扣除的金額，如果該補償構成“超額降落傘付款”的話。超額降落傘付款是向喪失資格的個人支付的，屬於補償性質，並視僱主或某些附屬公司所有權或控制權的變化而定。在僱主或其附屬公司的所有權或控制權發生變化時，根據經修訂的2011年計劃加速授予或支付賠償金，可能會導致超額降落傘付款。除了適用於僱主的扣除限制外，被取消資格的個人收到超額降落傘付款將被徵收20%的消費税。修訂後的2011年計劃沒有規定任何消費税總額。

《守則》第409A條的適用。《法典》第409a條對根據不符合某些要求的計劃領取不合格遞延補償的個人徵收額外20%的税和利息。就第409a節而言，“非限定遞延薪酬”包括基於股權的激勵計劃，包括一些股票期權、股票增值權和RSU計劃。一般而言，第409a條不適用於激勵性股票期權、非折價的非限制性股票期權以及在行使後不提供延期的增值權，或限制性股票。根據經修訂的2011年計劃作出的獎勵，預期將以符合守則第409A節的要求的方式設計，但根據經修訂的2011年計劃給予的獎勵不能豁免於承保範圍內。然而，如果修訂後的2011年計劃在運作中未能符合第409A條的規定，參與者可能需要繳納額外的税款和利息。

吾等預期於股東批准後及發行任何該等股份前，於一段合理期間內於S-8表格的登記聲明中登記根據二零一一年計劃授權的額外股份。

根據吾等的書面關聯方交易政策及程序，關聯方交易(定義見下文)只有在本公司董事會獨立成員根據政策所載指引批准或批准交易，以及交易條款可與與無關第三方進行公平交易所得條款相若的情況下，方可完成或繼續進行。如需獨立董事批准的關聯方交易並不能事先獲得審計委員會的批准，管理層可在獲得審計委員會主席的事先批准後初步進行關聯交易，交易須經獨立董事批准，但如未獲批准，管理層應盡一切合理努力取消或廢止該交易。管理層應向獨立董事通報任何已批准或已批准的關聯方交易的任何重大變化，並應至少每年在董事會定期安排的會議上提供當時所有當前關聯方交易的狀況報告。

就我們的政策而言，“關聯方交易”是指本公司(包括其任何附屬公司)曾經、現在或將會成為參與者且涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而任何關聯方(定義見下文)曾擁有、擁有或將擁有直接或間接權益。關聯方“包括(I)在本公司上個財政年度開始時，或自本公司上個財政年度開始以來，擔任本公司董事或本公司高管或獲提名人成為本公司董事的任何人士；(Ii)已知為本公司任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%的任何人士；(Iii)上述任何人士的任何直系家庭成員，包括董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姊妹、婆婆、岳父、女婿、妹夫、嫂子、主管人員、代名人或多於5%的實益擁有人，以及與董事合住一户的任何人士(租客或僱員除外)、主管人員、代名人或多於5%的實益擁有人；及(Iv)任何上述人士受僱於或擔任普通合夥人或主事人或擔任類似職位或擁有5%或以上實益擁有權權益的任何商號、法團或其他實體。

交易法第16(A)條要求我們的董事和高級管理人員以及實益擁有我們普通股10%(10%)以上的人員(以下統稱為報告人)向美國證券交易委員會提交實益所有權報告以及我們普通股的實益所有權變更報告，表格3、4和5。根據適用的美國證券交易委員會規則，報告人必須向我們提供根據交易法第16(A)條提交給美國證券交易委員會的所有此類表格的副本。據我們所知，僅基於我們對錶格3副本的審查，在截至2023年12月31日的財政年度內，我們收到了4和5份報告，並提出了不需要其他報告的書面陳述，我們相信，除了阿爾文·F·Wong因行政錯誤而延遲提交一份表格4報告一筆交易外，該等人士應就截至2023年12月31日的財政年度提交的所有報告都已及時提交。

根據規則第14a-8條提出的建議。根據《交易法》第14a-8條的規定，股東可以提交適當的建議，以納入委託書，並在我們的下一次年度股東大會上審議。要有資格包含在2025年股東委託書中，您的提案必須在2024年12月27日之前被我們收到，並且必須在其他方面符合規則14a-8。雖然我們的董事會將考慮股東建議，但我們保留在委託書中省略根據《交易法》我們不需要包括的股東建議的權利，包括規則14a-8。

根據我們第四次修訂和重新修訂的附例提出的建議和提名。根據我們的章程，並基於目前安排的2024年股東周年大會的週年日期，為了在我們的下一屆股東年會上提名董事或向股東提出任何其他不會包括在我們的委託書中的業務，登記在冊的股東必須以書面通知我們，並且我們必須在2025年2月18日至2025年3月20日之前收到該通知。如週年大會的召開日期早於該週年紀念日期前30天或該週年紀念日期後60天，則該通知不得早於該週年大會舉行前120天，亦不得遲於該週年會議舉行前90天，或如較遲，則不得遲於首次公開披露該週年會議日期的翌日的第10天。對於不符合規則14a-8的建議，您必須遵守本公司附例中規定的特定程序，並且提名或建議必須包含本公司附例所要求的特定信息。您可以致函我們主要執行辦公室的公司祕書：Puma Biotech，Inc.，地址：10880 Wilshire Boulevard，Suite2150，CA 90024，收件人：公司祕書，要求遞送上述通知，並要求提供與根據我們的章程提出股東提案和提名董事候選人的要求有關的章程條款的副本。請通過電子郵件將所有通知和請求的副本發送到ir@umabioTechnology.com。

根據規則第14a-19條提出的建議。*除了滿足我們章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除我們的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2025年4月19日提供通知，其中闡明瞭交易法規則14a-19所要求的信息。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白代理卡，與我們為2025年股東年會徵集委託書相關。股東可以免費從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取我們向美國證券交易委員會提交的委託書(及其任何修改和補充)以及其他文件。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如銀行和經紀商)通過向兩個或多個地址相同的股東傳遞一份委託聲明，來滿足年度會議通知、委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。今年，年度股東大會的單一通知或委託書和年度報告的副本將發送給共享一個地址的多個股東，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到來自您的銀行或經紀人的通知，表示您的地址將是房屋託管通信，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的委託書和年度報告，請通知您的銀行或經紀人，將您的書面請求直接發送到Puma Biotech，Inc.，10880 Wilshire Boulevard，Suite2150，洛杉磯，CA 90024，關注：投資者關係部，或通過電話聯繫投資者關係部。目前在其地址收到多份委託書副本並要求保管其通信的股東應與其銀行或經紀人聯繫。

儘管我們之前根據證券法或交易法提交的任何文件中有任何相反規定，可能會納入我們根據這些法規提交的未來文件，但薪酬委員會報告、審計委員會報告和薪酬與業績對比部分將不會通過引用納入任何先前的文件，也不會通過引用將這些報告納入我們根據這些法規提交的任何未來文件。此外，本公司網站上的信息，除本公司的年度報告、委託書、通知和委託書表格外，不屬於委託書徵集材料的一部分，也不包含在此作為參考。

本委託書包含符合修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，包括但不限於與我們的補償計劃相關的風險的陳述。本委託書中包含的所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致公司的實際結果與這些前瞻性陳述中表達的預期結果和預期大不相同。這些陳述是基於目前的預期、預測和假設，實際結果和結果可能會由於一些因素而與這些陳述大不相同，這些因素包括但不限於：公司對其候選產品的商業成功的依賴；公司的經營虧損歷史及其在可預見的未來將繼續蒙受虧損的預期；與公司實現或維持盈利能力有關的風險和不確定性；公司預測其未來前景和預測其財務業績和增長的能力；未能獲得足夠的資本為公司的運營提供資金；銷售和營銷努力的有效性；該公司在美國境外獲得NERLYNX的監管批准的能力；該公司的被許可人在美國或其他地方獲得FDA批准或其他監管批准用於其他候選藥物的能力；與進行和登記臨牀試驗相關的挑戰；臨牀試驗結果可能不支持該公司的候選藥物主張的風險；該公司與其他公司和研究機構競爭的能力；醫生和患者可能不接受或使用該公司的產品的風險；該公司對第三方進行其臨牀試驗以及制定和製造其候選藥物的依賴；與訴訟有關的風險，包括公司對可能需要支付的損害賠償金的估計；對其知識產權的保護；公司吸引和留住關鍵人員的能力；公司對特許知識產權的依賴；對公司業務或全球經濟和金融市場的任何不利影響；以及公司不時向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中披露的其他風險因素，包括公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。除非法律要求，否則公司不承擔更新這些前瞻性陳述的義務。

截至本委託書日期，董事會並無其他業務將提交2024年股東周年大會審議。然而，如於2024年股東周年大會上提出其他適當事項，則本公司代表委任表格所指名的代表委任持有人有意根據其最佳判斷投票表決其所持有的代表委任代表。

彪馬生物技術公司 修訂和重述

2011年度獎勵計劃

(經修訂自2021年4月1日起生效)

第一條。
目的

彪馬生物技術公司2011年度獎勵計劃的目的平面圖)是為了促進彪馬生物技術公司的成功並提升其價值。公司“)將董事會成員、僱員和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為該等個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。

第二條。
定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1

“管理員“應指依照本條例第十二條的規定對本計劃進行一般管理的實體。關於根據本計劃第12.6節已轉授給一名或多名人士或董事會已承擔的委員會職責，除非委員會或董事會已撤銷該項轉授或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該人士(S)。

2.2

“附屬公司“指任何母公司或附屬公司。

2.3

“適用的會計準則指美國公認會計原則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或標準。

2.4

“授獎“指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股息等值獎勵、遞延股票獎勵、股票支付獎勵、股票增值權、其他激勵獎勵或績效股票獎勵。

2.5

“授標協議“應指證明裁決的任何書面通知、協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的與裁決有關的條款和條件。

2.6

“衝浪板“指本公司的董事會。

2.7

“緣由“對於任何參與者而言，應指該參與者與公司簽訂的僱傭協議中定義的”原因“，如果該協議存在且包含原因的定義，或者，如果不存在該協議或該協議不包含原因的定義，則原因應指(I)參與者未經授權使用或披露公司或任何子公司的機密信息或商業祕密，或參與者與公司或任何子公司之間的書面協議的任何其他實質性違反，包括但不限於對任何僱傭或保密協議的重大違反；(Ii)參與者對美國或美國任何州或其他外國司法管轄區的重罪，或涉及不誠實或道德敗壞的任何罪行的起訴，或參與者對重罪或不認罪的抗辯；(Iii)參與者的嚴重疏忽或故意不當行為，或參與者故意或多次不履行或拒絕履行指定職責；(Iv)參與者對公司或任何子公司犯下的任何欺詐、貪污、重大挪用或不誠實行為；或(V)參與者的任何作為、不作為或聲明，而本公司合理地認為該等作為、不作為或聲明對本公司或任何附屬公司的聲譽、營運、前景或業務關係造成重大損害或損害。

2.8

“控制權的變化“指發生下列任何事件：

(a)

完成一項或一系列交易(通過提交給美國證券交易委員會的登記聲明向公眾發行股票除外)，藉此任何“人”或相關的“團體”(在交易法第13(D)和14(D)(2)條中使用此類術語)(不包括公司、其任何母公司或子公司、由公司或其任何母公司或子公司維持的員工福利計劃，或在該交易之前由其直接或間接控制或與其共同控制的“人”，本公司)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，持有緊接該收購後本公司已發行證券總投票權的50%(50%)以上；或

(b)

在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的董事(S)(由已與本公司訂立協議以完成第2.8(A)條或第2.8(C)條所述交易的人指定的董事除外)，其董事會選舉或公司股東提名經至少三分之二的在任董事投票通過，而此等董事在兩年期間開始時是董事，或其當選或參選提名曾獲如此批准，因任何原因停止，構成其多數；或

(c)

公司完成(無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購除交易外的另一實體的資產或股票：

(i)

導致緊接交易前未清償的本公司有表決權證券繼續(以未償還或轉換為本公司或因該交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司業務的人士的有表決權證券，後繼實體“))在緊接交易後，直接或間接至少獲得繼承實體的未償還有表決權證券的合計投票權的多數，以及

(Ii)

在此之後，沒有任何個人或團體實益擁有相當於繼承實體總投票權的50%(50%)或更多的有投票權證券；提供, 然而，,就本第2.8(C)(Ii)條而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%(50%)或更多；或

(d)

公司股東批准公司的清算或解散。

儘管如上所述，如果控制權的變更對於任何獎賞構成支付事件，而該獎賞規定延期支付受守則第409a節約束的補償，在避免根據守則第409a節徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與該獎賞有關的交易或事件僅在該交易也構成財政部法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的情況下，才應構成該獎賞的支付時間的控制權變更。與第2.8節的條款一致，管理人應擁有完全且最終的權力，以最終確定公司控制權是否已根據上述定義發生變更、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項。

2.9

“代碼“指經不時修訂的1986年國税法，連同根據該法典頒佈的條例和官方指引，不論是在任何獎項頒發之前或之後發出。

2.10

“委員會“指董事會薪酬委員會或本協議第12條所述董事會的另一個委員會或小組委員會。

2.11

“普通股“指公司普通股，每股面值0.0001美元。

2.12

“公司“指彪馬生物技術公司，一家特拉華州公司。

2.13

“顧問“指受聘向公司或任何附屬公司提供服務的任何顧問或顧問，根據證券交易委員會在S-8表格登記聲明或其任何後續表格上登記股份的適用規則，有資格成為顧問。

2.14

“受保員工“指任何屬於或可能成為本準則第162（m）條含義內的“受保員工”的員工。

2.15

“遞延股票“指接收根據本協議第9.4條授予的股份的權利。

2.16

“董事“指不時組成的董事局成員。

2.17

“董事限量“指適用於授予非員工董事的獎勵的限制，如本文第3.5條所述。

2.18

“股息等值“是指根據本協議第9.2條授予的股份支付股息的等值（現金或股份）的權利。

2.19

“Droo指由《1974年僱員退休收入保障法》(經不時修訂)的法典或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係令”。

2.20

“生效日期“將意味着2021年4月1日。

2.21

“符合條件的個人“應指由署長確定的董事的僱員、顧問或非僱員。

2.22

“員工“指本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節釐定)。

2.23

“股權重組指公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票分紅、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響股票(或公司其他證券)的數量或種類或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。

2.24

“《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法。

2.25

“公平市價“指截至任何給定日期，按下列方式釐定的股份價值：

(a)

如果普通股是(1)在任何現有的證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)上市，(2)在任何國家市場系統上市，或者(3)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市值應為該交易所或系統所報股票在該日期的收盤價，如果在有關日期沒有股票的收市價，則為該報價存在的最後一個日期的股票的收市價，如華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；

(b)

如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股是由公認的證券交易商定期報價的，其公平市場價值應為該日期的高出價和低要價的平均值，如果在該日期沒有股票的高出價和低要價，則為存在此類信息的最後一個日期的股票的高出價和低要價的平均值，如所報告的華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；或

(c)

如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有被公認的證券交易商定期報價，其公平市價應由行政長官善意確定。

2.26

“超過10%的股東”指當時擁有（符合守則第424（d）條的含義）公司或任何“母公司”或“子公司”（分別定義見守則第424（e）和424（f）條）所有類別股票總合並投票權10%以上的個人。

2.27

“激勵性股票期權“應指符合《準則》第422節適用規定的、符合激勵性股票期權資格的期權。

2.28

“個人獎項限制應指適用於根據本計劃授予的獎勵的現金和股票限額，如本計劃第3.3節所述。

2.29

“非員工董事“係指非僱員的公司董事。

2.30

“不合格股票期權“指非獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。

2.31

“選擇權“指根據本協議第6條授予的以指定行使價格購買股份的權利。期權應為非合格股票期權或激勵股票期權; 提供, 然而，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限定股票期權。

2.32

“其他激勵獎“指根據本協議第9.7條授予的以股份或與股份相關的價值指標計價、關聯或衍生自股份或與股份相關的價值指標的獎勵。

2.33

“父級“指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，如本公司以外的每一實體於釐定時實益擁有佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總總投票權的50%(50%)以上的證券或權益。

2.34

“參與者“指已獲頒獎的人。

2.35

“表演獎“應指根據本合同第9.1條授予的獎勵。

2.36

“基於績效的薪酬應指旨在符合守則第162(M)(4)(C)節所述的“基於績效的補償”的任何補償。

2.37

“績效標準“應指委員會為確定業績期間的一個或多個業績目標而選定的獎勵標準(和調整)，確定如下：

(a)

用於確定業績目標的業績標準限於：(1)淨收益(在下列一項或多項之前或之後：(A)利息、(B)税、(C)折舊、(D)攤銷和(E)非現金股權薪酬支出)；(2)毛收入或淨銷售額或收入；(3)淨收益(税前或税後)；(4)調整後的淨收入；(5)營業收益或利潤；(六)現金流量(包括但不限於經營現金流和自由現金流)；(七)資產回報率；(八)資本回報率；(九)股東權益回報率；(十)股東總回報；(Xi)銷售回報；(十二)毛利或淨利潤或營業利潤率；(十三)成本；(十四)營運資金；(十五)費用；(十六)營運資金；(十六)每股收益；(十二)調整後每股收益；(十九)每股價格；(Xx)監管機構對產品商業化的批准；(Xxi)關鍵項目的實施或完成；(Xxii)市場份額；(Xii)經濟價值；(Xxiv)客户保留；(Xxv)與銷售相關的目標；(Xxvi)與其他股票市場指數的比較；(Xxvii)債務削減；(Xxviii)經營效率；(Xxix)客户滿意度和/或增長；(Xxx)員工滿意度；(Xxxi)研究和開發成就；(Xxxii)融資和其他融資交易；(Xxxiii)招聘和維護人員；及(Xxxiv)年終現金，任何該等現金可按本公司或本公司任何營運單位的絕對值，或與任何增量增減或與同業集團的業績或市場表現指標或指數比較而計量。

(b)

署長可自行決定對一項或多項業績目標進行一項或多項客觀可確定的調整。此類調整可以包括但不限於下列一項或多項：(1)與會計原則變化有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率的費用；(4)其他非營業項目；(5)與收購有關的項目；(6)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(7)與出售一項業務或一部分業務有關的項目；(8)根據適用的會計準則不屬於業務分部的與非持續經營有關的項目；(9)與業績期間發生的任何股票分紅、股票拆分、合併或股票交換有關的項目；(9)其他被確定為適當調整的重大收入或支出項目；(Xi)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(12)與收購的無形資產攤銷有關的項目；(13)不屬於公司核心持續經營活動範圍的項目；(Xiv)與收購的正在進行的研發有關的項目；(Xv)與税法變動有關的項目；(Xvi)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Xvii)與資產減值費用有關的項目；(Xviii)與訴訟、仲裁和合同結算的損益有關的項目；或(Xix)與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業狀況的變化有關的項目。對於所有打算作為績效薪酬的獎勵，此類決定應在守則第162(M)節規定的時間內作出，否則應遵守該條款。

2.38

“P績效目標“應指署長根據一項或多項考績標準為考績期間以書面形式確定的一項或多項目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可能以公司整體績效或附屬公司、部門或業務單位或一個或多個個人的績效來表示。每項績效目標的實現應根據適用的會計準則在適用範圍內確定。

2.39

“表演期"應指一個或多個時間段，根據管理者的選擇，這些時間段可以是不同的和重疊的，在這段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效獎勵的權利和支付績效獎勵的方式。

2.40

“業績分享獎“應指根據本合同第9.6條授予的合同權利，可根據特定業績目標或管理人確定的其他標準的實現情況獲得一定數量的股份。

2.41

“許可受讓人“對於參與者而言，應指參與者的任何”家庭成員“，如《證券法》下使用S-8註冊聲明表格的指示所界定的，或由署長在考慮到適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税收和證券法律後明確批准的任何其他受讓人。此外，如果根據《守則》第671條和適用的州法律，參與者被視為激勵股票期權的唯一實益擁有人，而激勵股票期權由信託持有，則管理人可自行決定允許參與者將激勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託。

2.42

“平面圖“應指Puma Biotech，Inc.2011年激勵獎勵計劃，因為它可能會不時修改。

2.43

“計劃“應指署長根據本計劃通過的任何方案，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據該計劃授予該類型的獎勵。

2.44

“公開註冊日期“指根據《交易法》第12條首次登記公司股權證券的日期。

2.45

“限制性股票“指根據本協議第8條授予的普通股或根據本協議第6.8條行使未歸屬期權而獲得的普通股，在每種情況下，這些普通股都受到某些限制並可能面臨沒收或回購的風險。

2.46

“限售股單位“指根據本合同第9.5條授予的未來接收股份的合同權利。

2.47

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

2.48

“股份限額“應具有本合同第3.1(A)節規定的含義。

2.49

“股票“指普通股。

2.50

“股票增值權“是指根據第十條授予的股票增值權。

2.51

“股票支付“是指根據第9.3條授予的股份形式的付款。

2.52

“子公司指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的任何實體)，前提是除未中斷鏈中的最後一個實體外，每個實體在確定時實益擁有佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總投票權的50%(50%)以上的證券或權益。

2.53

“替補獎“應指根據本計劃授予的與公司交易有關的獎勵，如財產或股票的合併、合併、合併或收購，在任何情況下，都是在承擔或取代公司或其他實體先前授予的尚未支付的股權獎勵的情況下授予的；提供, 然而，在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與根據本協議授予的期權或股票增值權的取消和重新定價有關的獎勵。

2.54

“服務終止“應指：

(a)

至於顧問，指參與者作為本公司及其聯屬公司的顧問因任何理由而終止聘用的時間，不論是否有理由，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續作為本公司或任何聯屬公司的僱員和/或董事的僱員和/或服務的終止。

(b)

對於非僱員董事，指非僱員董事參與者因任何原因(包括但不限於辭職、未能當選、去世或退休而終止)而不再是董事的時間，但不包括參與者同時開始或繼續作為本公司或任何聯屬公司的僱員和/或顧問的僱用或服務的終止。

(c)

就僱員而言，指參與者與本公司及其聯屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括參與者同時開始或繼續擔任本公司或任何聯屬公司的顧問和/或董事的終止。

署長應自行酌情決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已經發生、服務終止是否因原因解僱以及任何特定的休假是否構成服務終止的所有問題；提供, 然而，關於激勵性股票期權，除非管理人在任何計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，否則請假、從員工到獨立承包商的身份變更或員工與僱主關係的其他變更僅在此類請假、身份變更或其他變更中斷《守則》第422(A)(2)節的情況下構成服務終止。就本計劃而言，如果在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)之後，僱用或與參與者訂立合同的關聯公司不再是關聯公司，則參與者的僱員-僱主關係或諮詢關係應被視為終止。

第三條。
受本計劃規限的股份；授予獎勵的限制

3.1

股份數量.

(a)

在符合本協議第3.1(B)、13.1和13.2條的規定下，根據本計劃下的獎勵計劃可發行或轉讓的股份總數應等於1452萬9412(14,529,412)股(“股份限額“)，所有這些股票都可以作為激勵股票期權發行。儘管如上所述，在適用法律和適用證券交易所規則允許的範圍內，規定在適用授予日期後交付股份的獎勵可被授予超過股份限額的獎勵，前提是該等獎勵規定沒收或現金結算該等獎勵，前提是在該獎勵發行股份時股份限額下仍沒有足夠的股份。

(b)

受獎勵所規限的股份如被沒收、到期或以現金(全部或部分)結算，在該沒收、到期或現金結算的範圍內，將可供日後根據本計劃授予獎勵，並應以與授予獎勵(可根據本細則第13.2節調整)從股份限額中扣除的股份數目相同的股份數目重新計入股份限額。即使本協議有任何相反規定，下列股份不得加回股份限額，亦不得用於日後頒獎：(I)參與者為支付獎勵行使價而提出或由本公司扣留的股份；(Ii)參與者為履行與獎勵有關的任何預扣税項責任而由參與者提交或由本公司扣留的股份；(Iii)受股票增值權規限但並非與行使股份增值權的股票結算有關而發行的股份；及(Iv)以行使購股權所得的現金收益在公開市場購買的股份。本公司根據本協議第8.4節以參與者支付的相同價格回購的任何股份，以便該等股票返還給本公司，將再次可用於獎勵。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股票。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。

(c)

替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份。此外，如果被本公司或任何關聯公司收購的公司或與本公司或任何關聯公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用該等收購或合併中所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定應付予該等收購或合併一方的實體的普通股持有人的代價)可在該等收購或合併時由董事會酌情決定用於本計劃下的獎勵，且不得減少根據本計劃授權授予的股份；提供, 然而，在沒有進行收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務的個人作出。

3.2

已分發的庫存。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股組成。

3.3

須予獎勵的股份數目的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在符合第13.2條的規定下，在任何日曆年度(從任何授予之日起)，可授予任何一個人的一個或多個獎勵的最高股票總數應為50萬(500,000)，而在任何日曆年度(從任何支付日期起)，可就一個或多個現金支付的現金的最高總額應為200萬美元(2,000,000美元)(加在一起，個人獎項限制”); 提供, 然而，,(A)計劃的首次重大修改(包括股份限額的任何增加)；(B)根據計劃預留供發行的所有股份的發行；(C)計劃屆滿；(D)在發生公開註冊日期的日曆年後第三個歷年結束後舉行的選出董事會成員的第一次股東會議；或(E)守則第162(M)節規定的其他日期。

3.4

對頒授獎狀的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，(A)在任何情況下，在公開登記日期之前不得根據本計劃授予任何獎勵，以及(B)在公開登記日期開始至受本計劃獎勵的股份以S-8(或任何繼任者表格)的有效表格登記之日止的期間內，根據其條款，只能授予或授予本計劃下的期權，以及在公開登記日期和S-8表格(涵蓋受該等期權約束的股份的表格)生效之間授予的任何期權。不得行使，且不得於該等購股權所涵蓋股份於S-8表格(或後續表格)登記日期前根據該等購股權發行股份。

3.5

非員工董事獎勵額度。儘管本計劃或任何其他協議、計劃、政策或方案中對非員工董事薪酬有任何相反的規定，但在任何日曆年內，授予非員工董事的任何現金薪酬與授予日期公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題第718條或其任何後續主題的授予日期確定)之和不得超過1,000,000美元(董事限量”).

第四條。
裁決的授予

4.1

參與。署長可不時從所有符合資格的個人中挑選一項或多項獎勵，並應決定每項獎勵的性質和數額，這不得與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人都無權根據本計劃獲獎。

4.2

授標協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了適用於該獎勵的條款和條件，符合本計劃和任何適用計劃的要求。

4.3

適用於第16條人士的限制。儘管本文包含任何相反的內容，對於授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，本計劃、任何適用的計劃和適用的獎勵協議應遵守交易法第16條下的任何適用豁免規則(包括交易法第16b-3條及其任何修正案)中規定的任何附加限制，這些附加限制是適用該豁免規則的要求，並且在適用法律允許的範圍內，這些附加限制應被視為通過引用併入該獎勵。

4.4

隨心服務。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不授予任何參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的權利，也不得以任何方式幹預或限制公司及其任何關聯公司明確保留的權利，即隨時以任何理由解僱任何參與者，不論是否有原因，並在通知或不通知的情況下終止或更改所有其他僱傭或聘用條款和條件，除非參與者與公司或任何關聯公司之間的書面協議另有明確規定。

4.5

外國參賽者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其附屬公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的其他國家/地區的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些附屬公司應受計劃的覆蓋；(B)決定哪些美國以外的合格個人有資格參加計劃；(C)修改授予美國境外合格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；(D)在必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序(任何此等子計劃和/或修改應作為附件附於計劃)；然而，前提是，此等子計劃和/或修改不得分別提高第3.1、3.3和3.5節中的股份限額、個人獎勵限額或董事限額；及(E)在獎勵作出之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何此類外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管有上述規定，管理人不得采取任何違反守則、交易法、證券法、股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或任何其他適用法律的行為，也不得授予任何獎勵。

4.6

單人獎和串行獎。根據本計劃授予的獎勵，可由署長自行決定，可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。

第五條。
適用於擬作為績效薪酬的獎勵的條文

5.1

目的。委員會可自行決定是否將任何獎金定為按業績計算的薪酬。如果委員會自行決定向符合條件的個人頒發獎勵，而該個人打算作為基於績效的補償，則本條第5條的規定應對計劃中包含的任何相反規定進行控制。署長可自行決定根據業績標準或業績目標向符合條件的個人發放獎勵，但不符合第5條的要求，也不打算作為績效補償。除非委員會在發放獎勵金時另有規定，應根據適用的會計準則確定擬作為對受保僱員的業績補償的獎勵金的業績標準。

5.2

適用性。在特定業績期間向符合資格的個人頒發獎項，不需要在隨後的任何業績期間向該合格個人頒發獎項，向任何一名合格個人頒發獎項，不要求在該期間或任何其他期間向任何其他符合資格的個人頒發獎項。

5.3

與績效獎勵有關的程序。在為遵守《守則》第162(M)(4)(C)節的要求所必需的範圍內，對於任何旨在符合績效補償資格的獎勵，委員會應在任何績效期間或任何指定的財政期間或服務期間開始後九十(90)天內(或《守則》第162(M)節可能要求的較早時間)，以書面形式(A)指定一名或多名合格個人，(B)選擇適用於績效期間的績效標準，(C)確定此類獎勵的績效目標和數額，(D)具體説明業績標準和業績目標之間的關係，以及適用的每名受保僱員在該業績期間應賺取的此類獎勵的數額。在每個執行期間結束後，委員會應書面證明該執行期間適用的執行目標是否已經實現以及在多大程度上實現。除非適用的方案或獎勵協議另有規定，否則委員會在確定此類獎勵下的收入時，有權減少或取消(但不增加)在特定績效水平下應支付的金額，以考慮委員會可能認為相關的其他因素，包括對績效期間個人或公司績效的評估。

5.4

工作表現獎賞的支付。除非適用的計劃或獎勵協議另有規定(且僅在守則第162(M)(4)(C)條另有允許的範圍內)，本公司或關聯公司必須在整個適用的履約期內僱用擬作為績效薪酬的獲獎者。除非適用的績效目標、計劃或獎勵協議中另有規定，參與者只有在實現績效期間的適用績效目標的情況下，才有資格根據此類獎勵獲得績效期間的付款。

5.5

其他限制。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定，任何授予符合條件的個人並打算作為績效薪酬的獎勵，都應受到守則第162(M)條規定的任何附加限制的約束，這些限制是績效薪酬的資格要求，並且本計劃、本計劃和獎勵協議應被視為根據這些要求進行了必要的修訂。

第六條。
授予期權

6.1

向合資格人士授予選擇權。行政長官有權在其自行決定的條款和條件下，隨時向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。

6.2

激勵性股票期權的資格認定。任何非本公司僱員或本公司任何“母公司”或“附屬公司”(分別定義見守則第424(E)及424(F)條)的人士不得獲授獎勵股票認購權。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，經參與者同意，可由管理人修改，以取消該期權被視為《守則》第422條下的“激勵性股票期權”的資格。凡“獎勵股票期權”(屬守則第422節之涵義，但不考慮守則第422(D)節之涵義)於任何歷年內首次可由參與者根據本公司及其任何聯營公司之計劃及所有其他計劃行使之股票公平市價總額超過100,000美元，則該等購股權應按守則第422節之規定視為非保留股票期權。適用上一句所述規則時，應考慮到期權和其他“激勵性股票期權”的授予順序，股票的公平市價應在授予相應期權時確定。此外，如果任何期權在其他方面不符合激勵股票期權的條件，該等期權應被視為非合格股票期權。

6.3

期權行權價。除第6.6節另有規定外，受每項購股權規限的每股行權價須由管理人釐定，但不得低於購股權授出當日股份公平市價的100%(或就獎勵股票購股權而言，為守則第424(H)節的目的而修訂、延長或續期購股權當日)。此外，就授予超過10%股東的獎勵股票購股權而言，有關價格不得低於購股權授出當日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權之日)股份公平市價的110%。

6.4

期權條款。每一選項的期限應由管理人自行決定；提供, 然而，自授予期權之日起不超過十(10)年，或自獎勵股票期權授予大於10%的股東之日起計五(5)年。管理人應確定參與者有權行使既得期權的期限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權的規定期限。除本守則第409a節或第422節的要求所限外，管理人可就參與者的任何服務終止而延長任何未完成選擇權的期限，並可延長行使既得選擇權的時間段，並可在符合本守則第13.1節的規定下，修訂與該服務終止有關的任何其他選擇權的條款或條件。

6.5

期權歸屬.

(a)

期權歸屬參與者並可行使的條款和條件應由管理人確定，並在適用的獎勵協議中規定。此類歸屬可能基於公司或任何附屬公司的服務、任何績效標準或管理員選擇的任何其他標準。授予期權後的任何時候，管理人可以自行決定並遵守其選擇的任何條款和條件，加速期權的歸屬。

(b)

在參與者終止服務時不能行使的期權的任何部分此後都不能行使，除非管理人在計劃、適用的獎勵協議中或在授予選擇權後通過管理人的行動另有規定。

6.6

代替獎。儘管本條第6條的前述規定與此相反，但如果期權是替代獎勵，則受該期權約束的股票的每股價格可能低於授予之日的每股公平市價，提供, 然而，，任何替代授權書的行使價格應根據守則第424和409a條的適用要求確定。

6.7

股票增值權的替代。管理人可在行使該期權之前或之後的任何時間，以股票增值權取代未行使的期權；提供, 然而，,該等股份增值權可就可行使該替代購股權的相同數目股份行使，並應具有與替代購股權相同的行使價及剩餘期限。

6.8

早期鍛鍊能力。在符合本協議第3.4節所載限制的情況下，管理署署長可在參與者的期權獎勵協議條款中規定，參與者可在參與者終止服務日期前的任何時間，在期權完全歸屬前行使全部或部分期權，以換取受限股票股份，但須受適用於如此行使的期權的未歸屬部分的相同歸屬、沒收、轉讓及其他限制。

第七條。
期權的行使

7.1

局部鍛鍊。可行使的期權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使期權，管理人可以要求，根據期權條款，部分行使必須是關於最低數量的股份。

7.2

鍛鍊的方式。可行使期權的全部或部分應視為在向公司祕書或由署長或其辦公室指定的其他個人或實體(視情況而定)交付下列全部或部分期權後行使：

(a)

符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使選擇權或部分選擇權。通知應由當時有權行使選擇權或選擇權的該部分的參與者或其他人簽署；

(b)

管理人全權酌情認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法、交易法、任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規、股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統或任何其他適用法律的所有適用條款。管理人還可全權酌情采取其認為適當的其他行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上標明圖例，並向代理人和登記員發出停止轉讓通知；

(c)

如果根據本合同第11.3節的規定，除參與者以外的任何一人或多人應行使選擇權，由管理人全權酌情決定的該人行使選擇權的適當證明；以及

(d)

以第11.1和11.2節允許的方式，向公司股票管理人全額支付行使期權或其部分的股票的行使價和適用的預扣税。

7.3

關於處置的通知。參與者應就因行使獎勵股票購股權而獲得的任何股份處置向本公司發出即時書面或電子通知，通知發生於(A)向該參與者授予該等購股權之日起兩年內(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期該等購股權之日)，或(B)該等股份轉讓予該參與者一年後。

第八條。
限制性股票

8.1

限制性股票的獎勵.

(a)

管理人有權向合資格的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每一次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，並且管理人可在發行此類限制性股票時施加其認為適當的條件。

(b)

管理人應確定限制性股票的購買價格(如果有)和支付形式；提供, 然而，如果收取收購價，則該收購價不得低於擬收購股份的面值，除非適用法律另有允許。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律考慮。

8.2

作為股東的權利。在符合本合同第8.4節的規定下，除非管理人另有規定，否則參與者在發行限制性股票時，應享有股東關於上述股票的所有權利，但須受適用方案或適用獎勵協議的限制，包括收取股息和就股票支付或作出的其他分配的權利；提供, 然而，，根據管理人的單獨決定權，與股份有關的任何特別分配應受本合同第8.3節規定的限制。儘管本文有任何相反的規定，就任何限制性股票的授予而言，在歸屬前支付給普通股持有人的股息僅在隨後滿足歸屬條件的情況下支付給持有該限制性股票的參與者。所有此類股息支付將不遲於獲得股息支付權不可喪失的日曆年的下一個日曆年的3月15日支付。

8.3

限制。所有限制性股票(包括因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而由參與者收到的限制性股票)，在適用計劃的條款或適用的授予協議中，應遵守管理人應規定的限制和歸屬要求。該等限制可包括但不限於有關投票權及可轉讓性的限制，而該等限制可於有關時間及根據該等情況或基於管理人所選擇的標準，包括但不限於基於參與者在本公司的受僱、董事或顧問的年期、表現標準、公司或聯屬公司表現、個人表現或管理人所選擇的其他標準而單獨或合併失效。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

8.4

回購或沒收限制性股票。如果參與者沒有為受限股票支付價格，在服務終止時，參與者在受限制的未歸屬受限股票中的權利將失效，該等受限股票應交還給公司並取消，而無需對價。如果參與者為受限股票支付了價格，在服務終止時，公司有權以每股現金價格從參與者回購當時受限制的未歸屬受限股票，現金價格等於參與者為此類受限股票支付的價格或適用計劃或適用獎勵協議中指定的其他金額。管理人可全權酌情規定，在發生某些事件時，包括但不限於控制權變更、參與者死亡、退休或傷殘、任何其他指定服務終止或任何其他事件，參與者對未歸屬的限制性股票的權利不會失效，該等限制性股票應歸屬並停止沒收，如適用，本公司不再擁有回購的權利。

8.5

受限制股票的證書。根據本計劃授予的限制性股票可按管理人決定的方式予以證明。證明受限制股票股份的股票或賬簿分錄必須包括適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，並且公司可全權酌情保留任何股票的實物擁有權，直至所有適用限制失效為止。

8.6

第83(B)條選舉。如果參與者根據守則第83(B)條選擇在受限股票轉讓之日(而不是參與者根據守則第83(A)條應納税的一個或多個日期)就受限股票徵税，參與者應被要求在向美國國税局提交該選擇後立即向公司提交一份該選擇的副本。

第九條。
業績獎勵、股利等價物、股票支付、遞延股票、限制性股票單位；業績股票獎勵、其他激勵獎勵

9.1

表演獎.

(a)

管理員有權將績效獎勵授予任何符合條件的個人，並決定此類績效獎勵是否應是基於績效的薪酬。績效獎勵的價值可以鏈接到任何一個或多個績效標準或由管理員確定的其他特定標準，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個時段內。績效獎勵可以現金、股票或兩者的組合支付，由署長決定。

(b)

在不限制本條例第9.1(A)條的情況下，行政長官可以現金獎金的形式向任何符合資格的個人發放績效獎勵，該等獎金或其他標準，不論是否客觀，均由行政長官在指定的日期或在行政長官決定的任何一段或多段期間內訂立。支付給參與者的任何此類獎金，如擬以業績為基礎的補償，應基於根據本辦法第5條規定確定的客觀可確定的獎金公式。

9.2

股息等價物.

(a)

在符合本協議第9.2(B)節的規定下，管理人可根據普通股上宣佈的股息，單獨或與另一項獎勵一起授予股息等價物，在股息等價物被授予參與者之日至該股息等價物終止或到期之日之間的一段時間內貸記於股息支付日，由管理人決定。這種股息等價物應按署長決定的時間和限制，按公式轉換為現金或增發股份。儘管本協議有任何相反規定，只有在相關獎勵的歸屬條件隨後得到滿足的情況下，才能向參與者支付與獎勵有關的股息等價物。除非管理署署長另有決定，否則所有此類股息等值支付將不遲於獲得股息等值支付權不可沒收的日曆年的下一個日曆年的3月15日支付。

(b)

儘管有上述規定，除非管理人另有決定，否則不得支付與期權或股票增值權有關的股息等價物。

9.3

股票付款。管理員有權向任何符合條件的個人支付一筆或多筆股票付款。任何股票支付的股份數量或價值應由管理人確定，並可基於管理人確定的一個或多個業績標準或任何其他特定標準，包括對公司或任何附屬公司的服務。股票支付可以(但不是必須)代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，否則將支付給符合資格的個人。

9.4

遞延股票。管理員有權將遞延股票授予任何符合條件的個人。遞延股票的股份數量應由管理人決定，並可基於一項或多項業績標準或其他特定標準，包括管理人在指定日期或指定日期或在管理人決定的任何一個或多個期間決定的對本公司或任何關聯公司的服務，但須遵守守則第409A條或獲得豁免。受歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準制約的遞延股票獎勵相關股票將不會發行，直到這些條件得到滿足。除非管理人另有規定，遞延股票的持有者在獎勵授予和獎勵相關股票發行給參與者之前，無權作為公司股東持有該遞延股票。

9.5

限售股單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予受限股票單位。限制性股票單位的數量、條款和條件應由管理人決定。管理人應指明限制性股票單位完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期，並可規定其認為適當的歸屬條件，包括基於一個或多個業績標準或其他特定標準的條件，包括向本公司或任何附屬公司提供服務，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內。管理人應指定或允許參與者選擇發行受限股票單位相關股份的條件和日期，哪些日期不應早於受限股票單位歸屬和不可沒收的日期，以及哪些條件和日期應根據守則第409A節的適用條款或豁免而設定。在分派日期，公司應向參與者發行一股無限制、完全可轉讓的股票(或一股此類股票的現金公平市值)，以換取每個既得且不可沒收的限制性股票單位。

9.6

業績分享獎。由署長選定的任何合資格個人可獲授予一項或多項績效股份獎勵，該等獎勵須以若干股份面值，而其歸屬可與任何一項或多項績效標準、其他特定績效標準(在指定日期或署長所決定的任何一段或多段期間)及/或時間歸屬或其他標準掛鈎，由署長決定。

9.7

其他獎勵計劃。管理人有權向任何合資格的個人授予其他獎勵，獎勵可包括股份或購買股份的權利，或具有以與股份、股東價值或股東回報相關的價格或以其他方式應於或基於股份、股東價值或股東回報的價格派生的價值或行使或轉換特權的價值，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內。其他獎勵可以與任何一個或多個績效標準或由管理員確定的其他特定績效標準相關聯。

9.8

其他條款和條件。本條第9條所述每項裁決的所有適用條款和條件，包括但不限於適用於該裁決的條款、歸屬和行使/購買價格，應由署長自行決定，提供, 然而，參賽者為獎勵支付的對價價值不得低於股票的面值，除非適用法律另有允許。

9.9

在服務終止時行使。僅當參與者是員工、董事或顧問(視情況而定)時，第9條所述的獎勵才可行使或分配。然而，行政長官可自行決定，可根據適用的計劃、獎勵協議、延期付款選擇和/或在某些情況下(包括控制權變更、參與者死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止)，在服務終止後行使或分發此類獎勵。

第十條。

股票增值權

10.1

授予股票增值權.

(a)

管理人有權按其決定的與本計劃一致的條款和條件，隨時向符合條件的個人授予股票增值權。

(b)

股份增值權賦予參與者(或根據本計劃有權行使股份增值權的其他人士)行使全部或指定部分的股份增值權(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司收取一筆款項，計算方法為將行使股份增值權當日的公平市價減去股份增值權每股行使價所得的差額乘以行使股份增值權應行使的股份數目，但須受管理人可能施加的任何限制所規限。除第10.1(C)節所述外，每項股票增值權的行權價格由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日的公平市價的100%。

(c)

儘管第10.1(B)節有相反的規定，但股票增值權作為替代獎勵的，受該股票增值權約束的股票的每股價格可以低於授予之日的每股公平市值；提供, 然而，，任何替代授權書的行使或執行價格應根據《守則》第424和409a條的適用要求確定。

10.2

股票增值權歸屬.

(a)

管理人應確定參與者授予股票增值權的期限，並有權全部或部分行使該股票增值權(受本協議第10.4條的約束)。此類授予可能基於在本公司或任何關聯公司的服務、任何業績標準或管理人選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後的任何時間，管理人可全權酌情並受其選擇的任何條款和條件的限制，加快股票增值權授予的期限。

(b)

服務終止時不可行使的股票增值權的任何部分此後不得行使，除非管理人在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或管理人在授予股票增值權後採取行動。

10.3

鍛鍊的方式。可行使的股票增值權的全部或部分應被視為在向公司的股票管理人或管理人指定的其他個人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：

(a)

符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，聲明行使股票增值權或部分增值權。通知應由當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的參與者或其他人簽署；

(b)

管理人全權酌情認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。管理人還可自行決定採取其認為適當的任何額外行動，以達到遵守規定的目的；

(c)

如果股票增值權應由參與者以外的任何一名或多名人士根據本第10.3節行使，則應提供該人行使股票增值權權利的適當證明；以及

(d)

以第11.1和11.2節允許的方式，向公司股票管理人全額支付行使股票增值權的股票或部分股票的適用預扣税。

10.4

股票增值權條款。每項股票增值權的期限由管理人自行決定；提供, 然而，，自授予股票增值權之日起，期限不得超過十(10)年。管理人應確定參與者有權行使任何既有股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過股票增值權期限的到期日。除守則第409A節的規定所限外，管理人可延長任何尚未行使的股票增值權的期限，並可延長與參與者終止服務有關的既得股票增值權的行使期限，並可在本守則第13.1節的規限下，修訂與終止服務有關的任何其他股票增值權的條款或條件。

第十一條。

額外的授勛條款

11.1

付款。署長應決定任何參與者就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票，(B)在署長為避免不利的會計後果而要求的時間內持有的股份(如支付獎勵的行使價，包括可根據獎勵的行使而發行的股份)，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需的總付款，(C)交付書面或電子通知，表明參與者已就當時可在行使或授予獎勵時發行的股票向經紀發出市場賣單，並且經紀已被指示將出售所得淨額的足夠部分支付給公司，以滿足所需的總付款；提供, 然而，(D)管理人可接受的其他形式的法律代價。管理人還應確定將股份交付或視為交付給參與者的方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或交易所法案第13(K)條所指的本公司“行政人員”的參與者均不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續以本公司貸款或本公司違反交易所法案第13(K)條安排的貸款就該等付款進行任何信貸擴展。

11.2

預提税金。本公司及其關聯公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司或關聯公司匯入足夠的金額，以滿足法律規定的與任何獎項相關的參與者應扣繳的聯邦、州、當地和外國税(包括參與者的社會保障、醫療保險和任何其他就業税義務)。管理人可行使其全權酌情權，並在符合上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留本公司或聯屬公司根據獎勵可發行的股份(或允許交出股份)。除非管理人另有決定，否則被扣留或退還的股票數量應限於扣繳或回購之日具有公平市值的股票數量，這些股票的市值不超過基於適用於此類補充應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣税率的此類負債的總金額。管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使中涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市場價值。

11.3

裁決的可轉讓性.

(a)

除本合同第11.3(B)或(C)節另有規定外：

(i)

除非依照遺囑或繼承法或分配法，或經管理人同意，依據《減税條例》，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎勵，除非及直至該獎勵已被行使，或該獎勵所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；

(Ii)

任何獎勵或其中的權益或權利不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不受轉讓、轉讓、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式的處置，不論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，除非並直至該獎勵已被行使，或該獎勵所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效，在這些條件得到滿足之前，任何企圖處置裁決的行為均屬無效和無效，但在本條第(I)款允許的範圍內，則不在此限；和

(Iii)

在參賽者在世期間，只有參賽者可以行使根據本計劃授予他的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵已根據DRO處置；參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不可行使之前，可由其遺產代理人或根據已故參賽者遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。

(b)

儘管有第11.3(A)條的規定，行政長官可自行決定允許參與者或該參與者的許可受讓人將獎勵轉讓給該參與者的任何一個或多個許可受讓人，但須遵守以下條款和條件：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓給許可受讓人(適用參與者的另一許可受讓人除外)，除非通過遺囑或世襲和分配法；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎勵應繼續受適用於原始參與者的所有獎項條款和條件的約束(可進一步轉讓獎金的能力除外)；以及(Iii)參賽者(或轉讓獲準受讓人)和獲準受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為準許受讓人的地位；(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法對轉讓豁免的任何要求；以及(C)證明轉讓。

(c)

儘管有第11.3(A)條的規定，參賽者可以按照管理人決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎金的分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，除非本計劃、本計劃和獎勵協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者是已婚人士或在適用法律下符合資格的家庭合夥的家庭伴侶，並且居住在“共同財產”狀態，未經參賽者配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意，指定非參賽者配偶或家庭伴侶(視情況而定)為其受益人，涉及參賽者在獎勵中超過50%的權益，不得生效。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，受益人指定可隨時由參與者更改或撤銷，只要更改或撤銷在參與者死亡前向管理人提交即可。

11.4

發行股份的條件.

(a)

即使本條例有任何相反規定，本公司或其聯屬公司均毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項以證明股份，除非及直至管理人在法律顧問的意見下決定發行該等股份符合所有適用法律、政府當局的規定及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定，且該等股份由有效的註冊聲明或適用的豁免註冊所涵蓋。除本協議規定的條款和條件外，行政長官還可要求參與者作出行政長官酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

(b)

根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓命令和其他限制的約束，以符合聯邦、州或外國證券或其他法律、規則和法規以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。

(c)

行政長官有權要求任何參與者遵守與任何裁決的結算、分發或行使有關的任何時間或其他限制，包括行政長官自行決定施加的窗口期限制。

(d)

不得發行零碎股份，遺產管理人應自行決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式消除。

(e)

儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用的法律、規則或法規要求，否則本公司和/或其關聯公司可以在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人)的賬簿上記錄股票的發行，而不是向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書。

11.5

沒收條款。根據其決定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，署長有權在根據本計劃頒發的獎勵條款中規定，或要求參與者以單獨的書面或電子文書同意：(A)參與者在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關股份時，實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，必須支付給公司；(Ii)獎勵應終止，獎勵的任何未行使部分(不論是否歸屬)應被沒收，如果(B)(I)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間段內，或(Ii)參與者在任何時間或在指定時間段內從事與公司競爭的任何活動，或(Iii)參與者因行政長官進一步定義的有害、相反或損害公司利益的活動而終止服務。

11.6

現金結算。在不限制本計劃任何其他規定的一般性的情況下，署長可在授標協議中或在授標後酌情規定，任何授標可採用現金、股票或兩者的組合。

11.7

不同獎項的條款可能有所不同。每個獎項的條款和條件應由行政長官自行決定，行政長官應完全靈活地在任何獎項之間規定不同的條款和條件，無論是相同或不同的獎項類型和/或授予相同或不同的參與者(在所有情況下，均受本計劃的條款和條件的約束)。

11.8

對股份的限制。根據本計劃下的獎勵發行或轉讓的股份應受管理人全權酌情決定的條款和條件的約束，包括但不限於可轉讓性限制、回購權利、在發生某些交易時轉讓股份的要求、允許轉讓股份的優先購買權、投票協議、附加權利和帶入權。該等條款和條件可由署長自行決定，包含在適用的計劃和/或獎勵協議、行使通知或署長決定的其他協議中。該等股份的發行或轉讓，須以參與者同意該等條款及條件或訂立該等協議為條件。

11.9

禁售協議。各參與者應在本公司及本公司任何公開發售股份承銷商的要求下同意，不直接或間接提供、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或合約以購買、出售任何認購權或合約、授出任何認購權、權利或認股權證或以其他方式處置或轉讓參與者所持有的任何股份，為期不超過根據證券法提交的與本公司首次公開發售普通股相關的登記聲明生效日期後一百八十(180)天，按承銷商合理及真誠地指定。公司可對受上述限制的證券實施停止轉讓指示，直至180天期限結束。儘管有上述規定，根據NASD規則2711或任何後續規則，該承銷商或本公司可將180天期限延長至研究分析師繼續承保所需的額外天數。

第十二條。 行政管理

12.1

管理員。除非及直至董事會將本計劃的管理工作轉授予以下所述的委員會，本計劃應由董事會全體成員管理，為此，本計劃中使用的“管理人”及“委員會”一詞應視為指董事會。委員會(或承擔本計劃下委員會職能的董事會的另一個委員會或小組委員會)應管理本計劃(除非本計劃另有許可)，除非董事會另有決定，否則應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成，並由董事會隨意任職，他們中的每一人都有資格成為交易法第16b-3條所定義的“非僱員董事”、守則第162(M)條所指的“董事以外”以及股票上市的任何證券交易所或自動報價系統規則下的“獨立董事”。在每種情況下，在此類規定所要求的範圍內進行報價或交易；提供, 然而，委員會採取的任何行動均屬有效和有效，不論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足第12.l節規定的成員資格要求或委員會任何章程中規定的其他條件。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效。委員會成員可隨時以書面或電子方式通知董事會辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的支持下，就授予非僱員董事的獎勵進行計劃的一般管理，以及(B)董事會或委員會可在第12.6節允許的範圍內轉授其在本計劃項下的權力。

12.2

遺產管理人的職責及權力。管理人有責任根據《計劃》的規定進行《計劃》的一般管理。行政長官有權解釋本計劃以及所有計劃和獎勵協議，並採用與計劃不相牴觸的計劃和任何計劃的管理、解釋和應用規則，有權解釋、修改或撤銷任何此類規則，並有權修改任何計劃或獎勵協議，但作為此類計劃或獎勵協議標的的獎勵持有人的權利或義務不受此類修改的不利影響，除非徵得參與者的同意或根據本合同第13.10條的其他規定允許此類修改。該計劃下的任何此類贈款或獎勵不必對每個參與者都相同。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則應與守則第422節的規定一致。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，惟根據交易所法令第162(M)條下的規則16b-3、守則第162(M)條或上市、報價或買賣股份的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。

12.3

委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。

12.4

管理員的權限。除本計劃中的任何具體指定外，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一酌情權：

(a)

指定符合條件的個人獲獎；

(b)

確定要授予每個合格個人的一種或多種獎勵類型；

(c)

確定要授予的獎勵數量和與獎勵相關的股票數量；

(d)

決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、任何業績標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每一種情況均由署長根據其全權酌情決定的考慮決定；

(e)

確定是否可以在何種程度上以及根據什麼情況支付賠償金，或者賠償金的行使價格可以現金、股票、其他獎勵金或其他財產支付，或者是否可以取消、沒收或交出賠償金；

(f)

規定每個獲獎協議的格式，不需要對每個參與者都相同；

(g)

決定與獎勵有關的所有其他必須決定的事項；

(h)

制定、通過或修訂其認為必要或適宜管理本計劃的任何規章制度；

(i)

解釋本計劃、任何計劃或任何授標協議的條款和產生的任何事項；以及

(j)

根據本計劃或管理人認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定。

12.5

具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

12.6

授權的轉授。在適用法律或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會根據本第12條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動的權力；提供, 然而，在任何情況下，公司高級管理人員不得被授權向下列個人授予獎勵或修改其持有的獎勵：(A)受《交易法》第16條約束的個人，(B)與旨在構成績效薪酬的獎勵有關的員工，或(C)已根據本條例授權授予或修改獎勵的公司高級管理人員(或董事)；提供進一步任何行政授權僅在守則第162(M)節和適用的證券法或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內才被允許。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據第12.6節指定的受委任人應以董事會和委員會的意願擔任該職務。

第十三條。
雜項條文

13.1

修訂、暫停或終止計劃。除本第13.1條另有規定外，董事會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後的十二(12)個月內，未經公司股東批准，管理人不得采取任何行動，除第13.2節規定外，不得(A)提高股票限額，(B)降低根據本計劃授予的任何未償還認購權或股票增值權的每股價格，或(C)取消任何認購權或股票增值權，以換取現金或違反本計劃第11.6節的另一獎勵。除本合同第13.10條另有規定外，未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得損害此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎項。儘管本協議有任何相反規定，在第十(10)日之後，本計劃不得授予任何ISO^這是)生效日期的週年紀念日。

13.2

公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司事件.

(a)

如果發生任何股票分紅、股票拆分、合併或交換股票、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股息除外)，或除股權重組以外影響公司股票或公司股票股價的任何其他變化，管理人應作出公平調整，以反映以下方面的變化：(I)根據本計劃可能發行的股票總數和種類(包括但不限於股票限額和個人獎勵限額的調整)；(Ii)須予授予未償還獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及種類；(Iii)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及/或(Iv)該計劃下任何未償還獎勵的每股授予或行使價格。除非管理署署長另有決定，否則任何影響擬作為績效補償的獎勵的調整應符合《守則》第162(M)節的要求。

(b)

如果發生本合同第13.2(A)節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，署長可根據其認為適當的條款和條件，根據授標條款或在此類交易或事件發生前採取的行動，自動或應參與者的要求，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的變化生效：

(i)

規定(A)終止任何此類獎勵，以換取相當於行使該獎勵或實現參與者權利時應獲得的金額的現金(並且，為免生疑問，如果截至第13.2條所述交易或事件發生之日，行政長官善意地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司無償終止)或(B)由署長自行決定選擇的其他權利或財產替換該獎勵，其總價值不超過在行使該獎勵或實現參與者權利時可獲得的金額(如果該獎勵目前是可行使的或應支付的或完全歸屬的)；

(Ii)

規定該項獎勵由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股票的類似期權、權利或獎勵取代，但須就股份及價格的數目及種類作出適當調整；

(Iii)

對未來可能頒發的未完成獎勵和獎勵所適用的證券的數量和類型和/或此類獎勵所包含的條款、條件和標準(包括授予或行使價格，視情況而定)進行調整；

(Iv)

規定，即使本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定，此類獎勵仍可對其所涵蓋的所有證券行使或支付或完全歸屬；以及

(v)

規定該獎勵不得在該事件發生後授予、行使或支付。

(c)

與任何股權重組的發生有關，即使本合同第13.2(A)和13.2(B)條有任何相反規定：

(i)

適用於每項未完成獎勵的證券的數量和類型以及/或其執行價格或授予價格(如果適用)應進行公平調整。本第13.2(C)(I)條規定的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。

(Ii)

管理人應酌情作出其認為適當的公平性調整，以反映與根據本計劃可能發行的股票總數和種類有關的股權重組(包括但不限於對股份限額和個人獎勵限額的調整)。根據本第13.2(C)條作出的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。

(d)

控制權的變化。

(i)

儘管本計劃有任何其他規定，在控制權發生變化的情況下，每一未完成的獎勵應由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔，或由繼承公司的母公司或子公司替代。就本第13.2(D)(I)條而言，如果在控制權變更後，假定的或替代的裁決賦予在緊接控制權變更之前受獎勵約束的每股股票購買或接受普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票(以及如果向持有人提供了選擇的對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)的權利，則應將獎勵視為承擔或替代；提供, 然而，如在控制權變更中收取的代價並非繼承法團或其母公司的全部普通股，則在繼承法團的同意下，管理人可規定在行使假定或替代獎勵時收取的代價，按公平市價計算為繼承法團或其母公司的唯一普通股，與普通股持有人在控制權變更中收取的每股代價相等。

(Ii)

如果控制權變更的繼承人公司及其母公司和子公司拒絕按照本協議第13.2(D)(I)條承擔或替代任何獎勵，則每一項非假定/替代獎勵將成為完全歸屬的，並可在適用的情況下行使，並應被視為在緊接交易完成前行使，任何或所有此類獎勵的所有沒收限制屆時將失效。如果獎勵授予並在適用的情況下行使，以代替與控制權變更相關的承擔或替代，行政長官應將這種歸屬和任何適用的行使通知參與者，獎勵應在控制權變更後終止。為免生疑問，如果在控制權變更時，根據第13.2(D)(Ii)條終止的裁決的價值為零或負值，則該裁決應在控制權變更時終止，無需支付相應的對價。

(e)

管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。

(f)

對於授予被覆蓋員工的旨在符合績效補償資格的獎勵，除非署長確定獎勵不符合績效補償的資格，否則不得授權本第13.2條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，除非這種調整或行動將導致此類獎勵不符合績效補償的資格。本第13.2條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，如將導致本計劃違反本準則第422(B)(1)條，則不得授權進行此類調整或行動。此外，除非管理人確定獎勵不符合豁免條件，否則不得授權對任何獎勵進行此類調整或行動，除非這種調整或行動會導致第16條規定的短期週轉利潤責任或違反規則16b-3的豁免條件。

(g)

本計劃、任何計劃(S)、任何獎勵協議(S)和/或根據本協議授予的任何獎勵的存在，不應以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，本公司的任何合併或合併，任何股票或購買股票的期權、認股權證或權利的發行，或權利優於或影響普通股或其權利的債券、債權證、優先股或優先股，或可轉換為或可交換為普通股的權利。或本公司的解散或清盤，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。

(h)

不得根據本第13.2條採取任何行動，導致裁決書在適用於該裁決書的範圍內不符合本守則第409a條或其豁免，除非行政長官認為任何此類調整是適當的。

(i)

如有任何未決的股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分派(正常現金股息除外)予股東，或任何其他影響普通股股份或股價的變動，包括任何股權重組，本公司可全權酌情拒絕在任何該等交易完成前三十(30)天內行使任何獎勵。

13.3

股東對計劃的批准。該計劃將在董事會首次通過該計劃之日起十二(12)個月內提交公司股東批准。

13.4

沒有股東權利。除本合同或獎勵協議另有規定外，在參與者成為此類股票的記錄所有者之前，該參與者在任何獎勵所涵蓋的股票方面不享有股東的任何權利。

13.5

無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文件編制、授予或行使獎項。

13.6

計劃對其他補償計劃的影響。本計劃的通過不應影響本公司或任何關聯公司的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何聯營公司的權利：(A)為本公司或任何聯營公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)授予或承擔與任何適當的公司目的相關的非計劃下的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股票或資產有關的期權。

13.7

遵守法律。本計劃、本計劃項下授出及歸屬獎勵及根據本計劃或根據本計劃授出或授予之獎勵項下發行及交付股份及支付款項須遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、規則及法規(包括但不限於州、聯邦及外國證券法及保證金規定)、任何證券交易所或股份上市、報價或交易的自動報價系統的規則，以及本公司的法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用的法律規定。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合此類法律、規則和法規。

13.8

標題和標題，對《法典》或《交易法》章節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。

13.9

治國理政法。本計劃及其下的任何協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突。

13.10

第409A條。如果管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受《守則》第409a節的約束，則本計劃、任何適用的計劃和涉及此類獎勵的授獎協議應按照《守則》第409a節進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在生效日期後，行政長官確定任何獎勵可受《守則》第409a條的約束，則署長可通過對本計劃、任何適用計劃和獎勵協議的此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取行政長官認為必要或適當的任何其他行動，以避免根據本守則第409a條的規定對獎勵徵税，無論是通過遵守本守則第409a條的要求，還是通過可獲得的豁免。

13.11

沒有獲獎的權利。任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人。

13.12

獎項資金不足的狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容不得賦予參與者比公司或任何附屬公司的普通債權人更大的任何權利。

13.13

賠償。在適用法律允許的範圍內，每一位董事會成員和任何被授予管理本計劃任何組成部分的權力的官員或其他員工，應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或支出的損害，這些損失、費用、責任或費用可能由該成員因其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而強加或合理招致，或由於根據該計劃採取任何行動或未能採取行動而涉及該成員，以及該成員為滿足在該訴訟、訴訟中的判決而支付的任何及所有款項。或者對他或她提起訴訟；提供, 然而，在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，他或她給予公司自費處理和辯護的機會。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。

13.14

與其他利益的關係。在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明文規定。

13.15

費用。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。

附錄B

第六修正案

CLARIA Biotechnology，Inc.

2011年度獎勵計劃

第六修正案（“第六修正案”）授予彪馬生物技術公司。修訂後的2011年激勵獎勵計劃（“平面圖”），由董事會通過（“衝浪板”）的Puma Biotechnology，Inc.，特拉華州公司（“公司”），自2024年6月18日起生效（“修訂生效日期”).本第六修正案中使用且本文未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

獨奏會

該公司目前維持該計劃。

根據該計劃第13.1條，(I)董事會有權隨時或不時修訂該計劃，及(Ii)董事會有權修訂該計劃，以提高第3.1條對根據該計劃可發行的最高股份數目的限制(“股份限額“)，但須在該行動之前或之後十二(12)個月經本公司股東批准。

董事會認為，修訂該計劃以(I)延長根據該計劃可授予激勵性股票期權(定義見該計劃)的期限及(Ii)提高股份限額，符合本公司及其股東的最佳利益。

修正案

現將本計劃修改如下，自修改生效之日起生效：

第2.19節。現刪除第2.19節，並將其全部替換為：

“2.19 “生效日期指2024年6月18日，但僅就第13.1節最後一句而言，生效日期應為董事會通過計劃(經計劃第六修正案修訂)的日期，但須經公司股東批准計劃(經計劃第六修正案修訂)。

第3.1(A)條。現刪除本計劃第3.1(A)節的第一句，全文如下：

除本協議第3.1(B)、13.1和13.2條另有規定外，根據本計劃下的獎勵計劃可發行或轉讓的股份總數應為17,529,412股(股份限額)，所有這些股票都可以作為激勵股票期權發行。

本第六修正案自修正案生效之日起，應併入並構成本計劃的一部分。

除本協議明確規定外，本計劃的所有條款和條件應保持完全效力和作用。

☐	初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☒	最終委託書

☐	權威的附加材料

☐	根據規則第14a-12條徵求材料

☒	不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

	奧爾巴哈	切薩諾	多瓦爾	米勒	莫耶斯	森德羅維茨	斯圖利克	威爾遜
高級管理領導力	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
其他上市公司董事會成員	✔	✔	✔	✔	✔		✔	✔
製藥/生物技術行業	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
財務/會計或審計	✔		✔		✔	✔	✔	✔
商業化/銷售/市場營銷	✔			✔		✔	✔
研究和產品開發部門	✔	✔				✔	✔	✔
監管或風險管理：	✔	✔				✔
高等科學教育	✔	✔				✔		✔

董事會多元化矩陣(截至2024年4月22日)
董事總數	8
	女性	男性
第一部分：性別認同
	2	6
第二部分：人口統計背景
西班牙裔或拉丁裔	—	1
白人(非西班牙裔或拉丁裔)	2	5
LGBTQ+	1

現金補償
董事會年度聘任人	$	50,000
委員會主席年度保留人
審計	$	20,000
補償	$	15,000
提名與公司治理	$	10,000
研究與開發	$	15,000
委員會成員(非主席)年度聘任
審計	$	10,000
補償	$	7,500
提名與公司治理	$	5,000
研究與開發	$	7,500

股東周年大會的通知	1
關於投票和徵集的信息	2
一般信息	2
關於2024年股東年會將於週二召開代理材料供應的重要通知，六月十八日 2024	2
誰有投票權？	2
股份的投票權	2
委託書的撤銷	3
親自投票	3
規定的會議法定人數及所需票數	3
徵求委託書	4
援助	4
提案1 -選舉董事	4
董事會結構	4
董事和董事會提名人	4
董事個人資料	5
董事會推薦	7
行政人員	18
公司治理	7
董事會獨立性	7
董事會在風險監管中的作用	8
董事會領導結構	8
董事會會議	8
高管會議	8
董事會委員會	8
商業行為和道德準則	11
企業管治指引	11
與董事會的溝通	11
禁止質押和對衝	11
環境、社會和治理	11
董事的薪酬	14
董事、執行人員和某些受益人的擔保所有權	16
行政人員	18
高管薪酬	18
薪酬問題的探討與分析	18
薪酬彙總表	28
2023年基於計劃的獎項的授予	29
薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露	30
與我們的指定執行官提供信件和就業協議	30
財政年度結束時的傑出股票獎勵	31
行使的期權和歸屬的股票	33
退休金福利和不合格遞延補償	33
終止或控制權變更時的潛在付款	33
潛在付款摘要	34
薪酬比率披露	35
薪資與績效披露	36
薪酬風險評估	41
薪酬委員會報告	41
股權薪酬計劃信息	41
2017年就業誘導獎勵計劃	41

審計事項	43
審計委員會報告	43
審計和非審計費用	43
審計費	43
税費	43
審批前的政策和程序	43
提案2 -獨立註冊公共會計師事務所的選擇的批准	44
背景	44
董事會推薦	44
提案3 -批准對我們指定執行官員的賠償的建議投票（“薪酬投票”）	44
背景	44
董事會推薦	44
建議4–關於未來薪資發言投票頻率的建議投票（“頻率投票”)	44
背景	44
董事會推薦	45
建議5–批准修正案，將2011年股東名冊下保留髮行的股份數量增加3，000，000股，並延長ISOS可能授予的期限	45
背景	45
董事會推薦	50
其他事項	50
審查、批准或批准與關聯人士交易的政策和程序	50
拖欠款項第16(A)條報告	50
股東提案和提名	50
代用材料的保有量	51
以引用方式成立為法團	51
前瞻性陳述	51
其他業務	51
附錄A - 2011年計劃	52
附錄B - 2011年計劃修正案	72

名字	以現金形式賺取或支付的費用(美元)		股票獎勵(美元)⁽¹⁾		總計(美元)
亞歷山德拉·切薩諾醫學博士		57,500		94,770		152,270
艾莉森·多瓦爾		60,000		94,770		154,770
邁克爾·P·米勒		68,125		94,770		162,895
傑·M.莫耶斯		77,500		94,770		172,270
禤浩焯M.Senderowicz，M.D.		70,000		94,770		164,770
布萊恩·斯圖利克，R.Ph。		66,875		94,770		161,645
特洛伊·E·威爾遜博士，J.D.		77,500		94,770		172,270

		其實益擁有股份 ⁽¹⁾
名字	標題	數量（#）		百分比
董事及獲提名的行政人員
艾倫·H奧爾巴赫 ⁽²⁾	總裁，首席執行官兼董事會主席		10,259,467		20.1	%
馬克西莫·F努格 ⁽³⁾	首席財務官		412,664		*
Alvin Wong，藥劑師 ⁽⁴⁾	首席科學官		277,179		*
傑夫·J·路德維希 ⁽⁵⁾	首席商務官		539,620		1.0	%
道格拉斯·亨特，理學學士（榮譽） ⁽⁶⁾	首席法規事務、醫療事務、藥物警戒和法律官員		333,071		*
亞歷山德拉·切薩諾，醫學博士，博士（7）	董事		88,111		*
艾莉森·多瓦爾（8）	董事		149,700		*
邁克爾·P·米勒⁽⁹⁾	董事		60,984		*
傑伊·莫耶斯⁽¹⁰⁾	董事		100,926		*
禤浩焯M.Senderowicz，M.D.⁽¹¹⁾	董事		104,604		*
布萊恩·斯圖利克，R.Ph。⁽¹²⁾	董事		152,911		*
特洛伊·E·威爾遜博士，J.D.⁽¹³⁾	董事		75,504		*
所有高管和董事作為一個整體（12人）⁽¹⁴⁾			12,554,741		23.7	%
持股5%或以上的股東
先鋒集團。⁽¹⁵⁾			3,802,081		7.9	%
千禧管理有限責任公司⁽¹⁶⁾			3,164,249		6.6	%
橡子資本顧問公司(17)			2,934,496		6.1	%
Camber Capital Management，L.P.⁽¹⁸⁾			2,805,000		5.8	%
弗雷澤生命科學基金⁽¹⁹⁾			2,631,713		5.5	%

(1)	適用的百分比是基於截至2024年4月22日已發行普通股的48,238,850股。本表格基於我們的高管、董事、主要股東和轉讓代理人提供的信息，以及提交給美國證券交易委員會的附表13D和13G中包含的信息。除本表腳註另有註明外，吾等相信本表所列各股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權，並受社區財產法規限(如適用)。實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括股東有權在2024年4月22日起60天內通過行使或轉換任何股票期權、可轉換證券、認股權證或其他權利獲得的任何股份，這些權利僅被視為對該人而言已發行。在此表明股票是實益擁有的，並不是股東承認該股東在這些股票中有直接或間接的金錢利益。
(2)	包括(I)奧爾巴赫先生持有的6,843,745股，(Ii)根據奧爾巴赫認股權證可行使的2,116,250股，及(Iii)購買可於2024年4月22日起60天內行使的1,299,472股普通股的購股權。
(3)	包括(I)Nougues先生持有的99,365股，以及(Ii)購買313,299股可在2024年4月22日起60天內行使的普通股的期權。
(4)	包括(I)Wong博士持有的70,327股，(Ii)購買206,852股本公司普通股的期權，可於2024年4月22日起60天內行使。
(5)	包括(I)路德維希先生持有的66,484股，以及(Ii)購買473,136股可在2024年4月22日起60天內行使的普通股的期權。
(6)	包括(I)亨特先生持有的79,251股，以及(Ii)購買253,820股可在2024年4月22日起60天內行使的普通股的期權。
(7)	包括(I)Cesano博士在2024年4月22日起60天內授予的27,000股股票獎勵，以及(Ii)在2024年4月22日起60天內可行使的購買61,111股普通股的期權。
(8)	包括(I)Dorval女士持有的17,000股，(Ii)於2024年4月22日起計60天內歸屬的27,000股股票獎勵，及(Iii)於2024年4月22日起計60天內可行使的購買105,700股普通股的認購權。
(9)	包括(I)Mr.Miller持有的16,358股，(Ii)於2024年4月22日起計60天內歸屬的27,000股股票獎勵，及(Iii)於2024年4月22日起計60天內可行使的認購權，以購買17,626股本公司普通股。
(10)	包括(I)Moyes先生持有的16,322股，(Ii)在2024年4月22日起60天內歸屬的27,000股股票獎勵，以及(Iii)在2024年4月22日起60天內可行使的購買57,604股普通股的期權。
(11)	包括(I)Senderowicz博士在2024年4月22日起60天內授予的27,000股股票獎勵，以及(Ii)購買77,604股可在2024年4月22日起60天內行使的普通股的期權。
(12)	包括(I)Stuglik先生持有的31,958股，(Ii)在2024年4月22日起60天內歸屬的27,000股股票獎勵，以及(Iii)在2024年4月22日起60天內可行使的購買93,953股普通股的期權。
(13)	包括(I)威爾遜博士在2024年4月22日起60天內授予的27,000股股票獎勵，(Ii)威爾遜博士在個人退休帳户中持有的350股股票，(Iii)威爾遜博士子女在小賬户中持有的總計550股股票，以及(Iv)購買47,604股可在2024年4月22日起60天內行使的普通股的期權。
(14)	行政人員及董事作為一個整體，包括(I)持有的7,241,710股股份，(Ii)購買3,007,781股可於2024年4月22日起60天內行使的普通股的購股權，(Iii)於2024年4月22日起60天內歸屬的189,000股股份獎勵，及(Iv)根據奧爾巴赫認股權證可行使的2,116,250股股份。
(15)	報告的信息基於2024年2月13日提交的附表13G/A，報告了截至2023年12月29日的所有權。先鋒集團報告了對3,787,638股我們普通股的獨家處分權和對14,443股我們普通股的共享處分權。該實體的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(16)	報告的信息基於2024年1月30日提交的附表13G/A，報告了截至2023年12月31日的所有權。綜合核心戰略(美國)有限責任公司報告共享投票權和共享處分權，涉及2,843,239股。千禧管理有限公司、千禧集團管理有限責任公司及以色列A.英格蘭德均報告就3,164,249股普通股分享投票權及共同處置權，該等股份由千禧管理有限公司及/或千禧集團管理有限公司(千禧管理有限公司的管理成員)及英格蘭德先生(千禧集團管理成員的唯一有表決權受託人)控制的實體持有，並受千禧管理有限公司及其他投資經理的投票控制及投資酌情權管轄。這些實體和個人的地址是紐約公園大道399號，NY 10022。
(17)	報告的信息基於2024年2月6日提交的附表13G/A，報告了截至2023年12月31日的所有權。橡子資本顧問公司和橡子資本顧問公司的經理安德斯·霍夫報告了關於2,934,496股普通股的分享投票權和處分權，這些普通股包括(I)1,232,490股普通股，橡子生物風險公司和橡子資本顧問公司各報告分享投票權和否決權，以及(Ii)1,702,006股普通股，其中橡子生物風險公司和橡子資本顧問公司各報告分享投票權和否決權有限責任公司每份報告都分享投票權和處置權。這些實體和此人的地址是列剋星敦大道420Lexington Avenue，Suit2626，New York 10170。
(18)	報告的信息基於2024年2月14日提交的附表13G/A，報告了截至2023年12月31日的所有權。Camber Capital Management LP和Stephen DuBois報告了我們普通股2,805,000股的共享投票權和處分權。該實體和個人的地址是馬薩諸塞州波士頓02199號亨廷頓大道101號2101室。
(19)	報告的信息基於2024年3月29日提交的附表13 G，報告截至2024年3月25日的所有權。詹姆斯·N Topper、Patrick J. Heron Albert Cha和James Brush作為直接持有2，631，713股股份的特定Frasier Life Sciences基金的間接普通合夥人成員，每份報告對我們普通股的這些股份共享投票權和處置權，其中包括（i）1，295、我們的100股普通股由Frazier Life Sciences Public Fund，LP直接持有，(ii)我們的639，055股普通股由弗雷澤生命科學公共橄欖球基金，LP直接持有(iii)Frazier Life Sciences X，LP，直接持有244，177股我們的普通股和（iv）Frazier Life Sciences Xi，LP直接持有的453，381股普通股 [這些人員和實體的地址為Frazier Life Sciences Management，LP，1001 Page Mill Rd，Building 4，Suite B，Palo Alto，CA 94304。

名字	年齡	職位
艾倫·奧爾巴哈	54	總裁，首席執行官兼董事會主席
馬克西莫·F·努格	55	首席財務官
阿爾文·Wong，藥學博士。	71	首席科學官
Jeff·路德維希	58	首席商務官
道格拉斯·亨特，理科學士(榮譽)	59	首席法規事務、醫療事務、藥物警戒和法律官員

	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
產品收入，淨額	$	203,107	$	200,023	$	189,064
許可證收入		—		—		51,750
專利權使用費收入		32,530		28,008		12,341
總收入	$	235,637	$	228,031	$	253,155
營業收入下降	$	32,640	$	23,720	$	1,290
淨收益(虧損)	$	21,591	$	2	$	(29,126	)

適用於普通股股東的淨收益(虧損)	$	21,591	$	2	$	(29,126	)
普通股每股淨收益(虧損)-基本	$	0.46	$	0.00	$	(0.72	)
普通股每股攤薄後淨收益(虧損)	$	0.45	$	0.00	$	(0.72	)

	我們所做的		我們不做的事


✓	多年期歸屬。授予我們高管的股權獎勵一般在多年期間授予，我們認為這符合當前的市場實踐、我們的留任目標和我們的績效薪酬理念。	✕	沒有保證的補償。我們不保證高管的現金激勵、股權薪酬或加薪。

✓	股權指導方針。我們維持覆蓋我們高管的高管持股指導方針。	✕	不是“單觸發器”他的補償。我們沒有與控制權變更相關的單一觸發現金遣散費、股權加速或其他福利；相反，付款要求與控制權變更相關的終止僱傭。

✓	追回政策。*2023年，我們更新了追回政策，在財務重述的情況下，從我們的高管那裏追回錯誤支付的現金和股權補償。	✕	禁止套期保值和質押。我們禁止我們的高管和董事會非僱員成員對衝或質押我們的證券。

✓	長期激勵獎。我們大部分高管的薪酬都是以長期股權獎勵的形式發放的，我們認為這符合他們的利益和我們股東的利益。	✕	未經股東同意不得重新定價。*我們的股權計劃禁止在未經我們股東批准的情況下，將現金外股票期權重新定價為較低的行權價。

✓	有限的額外津貼。我們只向您提供有限的額外福利或其他個人福利R高管，如公司支付的長期殘疾保險和年度體檢。

✓	獨立的賠償委員會。薪酬委員會完全由獨立董事組成。

✓	獨立薪酬顧問。薪酬委員會聘請獨立的薪酬顧問，就行政人員薪酬提供獨立的分析、意見和指導。

AcelRx製藥公司⁽¹⁾	鷹牌製藥公司。	百達製藥有限公司⁽¹⁾
AIM免疫科技公司。⁽¹⁾	Eiger BioPharmaceuticals，Inc.⁽¹⁾	瑞格爾製藥公司
木通治療公司。	Fortress Biotech，Inc⁽¹⁾	scPharmaceuticals Inc.⁽¹⁾
Alimera Sciences，Inc.⁽¹⁾	卡拉帕姆治療學	Trevena，Inc.⁽¹⁾
BioXcel Therapeutics，Inc.⁽¹⁾	MacroGenics公司⁽¹⁾
花旗製藥公司⁽¹⁾	OptiNose，Inc.⁽¹⁾

Agenus Inc.⁽¹⁾	Eiger BioPharmaceuticals，Inc.	MacroGenics公司
Assertio控股公司：⁽¹⁾	Esperion Treateutics：⁽¹⁾	Nektar治療公司：⁽¹⁾
木通治療公司。	G1治療公司：⁽¹⁾	OptiNose，Inc.
Alimera Science，Inc.	蒼鷺治療公司。⁽¹⁾	瑞格爾製藥公司
BioXcel治療公司	攔截製藥公司。^(1) (2)	scPharmaceuticals Inc.
鷹牌製藥公司。	卡拉帕姆治療學	Theravance Biophma.⁽¹⁾
Y-mAbbs治療公司⁽¹⁾

(1)	同業公司於2024年加入。
(2)	2023年11月被Alfasigma收購。

	2022年年度基數		2023年年度基數		2024年年度基數
名字	薪金(元)		薪金(元)		薪金(元)
艾倫·奧爾巴哈		852,302		877,871		904,207
馬克西莫·F·努格		495,693		515,521		538,719
阿爾文·Wong，藥學博士。		504,000		524,160		547,747
Jeff·路德維希		573,623		596,568		608,499
道格拉斯·亨特，理科學士(榮譽)		398,164		428,026		447,287

財務業績指標	權重	閾值0%派息	目標100%派息	最高支付200%		實際	實現係數-目標支出的百分比(加權後)
總收入，減少許可收入 (A)產品總收入、淨收入和(B)特許權使用費收入之和。這些目標是嚴格的，門檻目標大約等於2022年的實際績效。	40%	：2.28億美元	：2.436億美元	：2.591億美元		：2.356億美元	49%實現19.6%的返款
現金流現金及現金等價物、有價證券和限制性現金總額從2012年12月31日改為2003年12月31日，減去(I)與訴訟和解或資產收購有關的重大一次性現金流出，以及(Ii)資本籌集。	30%	2,610萬美元	3810萬美元	5010萬美元		3490萬美元	73.2%實現22%支出

臨牀性能指標	加權	閾值50%付款	目標100%派息	預最高150%支出	最高200%支出	實際	實現係數-目標支出的百分比(加權後)
Alisertib臨牀試驗開發 2023年alisertib試驗中心開放和試驗患者總數。	15%	試驗中心：2名試驗患者：0	試驗中心：0試驗患者：1	試驗中心：5名試驗患者：3	試驗中心：5名試驗患者：5名	試驗中心：4名試驗患者：0	50%實現7.5%支出
Alisertib產品開發藥品補給和分析樣品測試及放行。	15%	重新供應不完整，已獲得過期延期。	重新供應和測試完成。	2023年12月31日發佈的再供應	2024年11月30日之前發佈的再供應	已於2023年12月完成	150%獲得22.5%的返款

名字	2023年獎金(美元)		實際支付的獎金佔目標獎金的百分比(美元)
艾倫·奧爾巴哈		407,991		71.50	%
馬克西莫·F·努格		181,979		88.25	%
阿爾文·Wong，藥學博士。		174,545		83.25	%
Jeff·路德維希		162,863		68.25	%
道格拉斯·亨特，理科學士(榮譽)		151,093		88.25	%

名字	2022年總規模授予日期公允價值 ($)		2023年總規模授予日期公允價值 ($)
艾倫·奧爾巴哈		788,197		1,640,151
馬克西莫·F·努格		290,287		515,624
阿爾文·Wong，藥學博士。		209,545		515,624
Jeff·路德維希		182,631		589,284
道格拉斯·亨特，理科學士(榮譽)		105,734		423,548

	2023年庫存
	選項
名字	（股份數）
艾倫·奧爾巴哈		258,924
馬克西莫·F·努格		81,399
阿爾文·Wong，藥學博士。		81,399
Jeff·路德維希		93,028
道格拉斯·亨特，理科學士(榮譽)		66,864

	小行星2023
名字	(單位數)
艾倫·奧爾巴哈		186,403
馬克西莫·F·努格		58,601
阿爾文·Wong，藥學博士。		58,601
Jeff·路德維希		66,972
道格拉斯·亨特，理科學士(榮譽)		48,136

職位	基本工資的多倍增長
首席執行官	3x
行政主任(行政總裁除外)	1x

名稱和主要職位	年	薪金(元)		獎金(美元)⁽¹⁾		股票獎勵(美元)⁽²⁾		期權獎勵(美元)⁽³⁾		非股權激勵計劃薪酬（美元） ⁽⁴⁾		所有其他補償（美元） ⁽⁵⁾		總計(美元)
艾倫·奧爾巴哈	2023		877,871		—		818,309		821,842		407,991		18,735		2,944,748
總裁與首席執行官	2022		852,302		—		393,360		394,837		877,530		14,732		2,532,761
	2021		827,478		—		1,802,411		15,540,659		268,930		14,132		18,453,610	⁽⁶⁾
馬克西莫·F·努格	2023		515,521		108,259		257,258		258,366		73,720		18,702		1,231,826
首席財務官	2022		495,693		114,009		144,870		145,417		157,036		14,732		1,071,757
	2021		472,089		94,418		668,252		668,160		47,209		14,132		1,964,260
阿爾文·Wong，藥學博士。	2023		524,160		99,590		257,258		258,366		74,955		15,535		1,229,864
首席科學官	2022		504,000		115,920		104,575		104,970		159,667		30,104		1,019,237
	2021		459,364		96,000		84,692		651,954		48,000		22,424		1,362,434
Jeff·路德維希	2023		596,568		77,554		294,007		295,277		85,309		33,134		1,381,848
首席商務官	2022		573,623		131,933		91,145		91,486		181,724		29,572		1,099,483
	2021		562,375		89,980		433,549		433,485		56,238		26,416		1,602,043
道格拉斯·亨特，理科學士(榮譽)	2023		428,026		89,885		211,317		212,231		61,208		18,886		1,021,553
總監管事務，醫療事務，	2022		398,164		91,578		52,768		52,966		126,138		16,767		738,381
藥物警戒和法律官員	2021		379,204		75,841		237,479		237,443		37,920		16,075		983,962

(1)	反映根據個人在適用財政年度內的業績向被任命的高管支付的可自由支配的短期激勵薪酬。
(2)	表示根據ASC 718確定的適用年度內授予的RSU的授予日期公允價值。有關對高管股票獎勵的估值假設的討論，請參閲我們於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的2023年合併財務報表附註10。不能保證這一價值將在任何歸屬時實現，也不能保證獎勵將歸屬(如果一項裁決不歸屬，個人將不會實現任何價值)。
(3)	代表根據ASC 718確定的適用年度內授予的股票期權的授予日期公允價值。有關股票期權授予的估值假設的討論，請參閲我們於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的2023年合併財務報表附註10。不能保證獎勵將授予或將被行使(如果不行使，個人將不會實現任何價值)，也不能保證行使時的價值將接近根據ASC 718確定的總授予日期公允價值。關於奧爾巴赫先生，根據ASC718和美國證券交易委員會規則的要求，2021年的報告金額還包括與延長奧爾巴赫認股權證期限的修正案相關的遞增公允價值13,738,509美元，該修正案在我們的股東2021年年會上獲得批准。不包括奧爾巴赫認股權證延期帶來的公允價值增量，奧爾巴赫2021年年度股票獎的薪酬為1,802,150美元。
(4)	反映在我們的短期激勵薪酬計劃的公司業績部分下賺取的適用年度的年度短期激勵薪酬支付。
(5)	對於奧爾巴赫先生、努格斯先生、路德維希先生、亨特先生和Wong醫生來説，代表我們在2023年支付的長期殘疾和長期護理保險費，金額分別為1,735美元、1,735美元、2,540美元、1,886美元和1,735美元。對於奧爾巴赫先生、努格斯先生、路德維希先生、亨特先生和Wong博士來説，他們為我們在2023年制定的401(K)計劃提供了與之相當的捐款，每位被提名的高管的捐款為13,200美元。對於奧爾巴赫先生、努格斯先生、路德維希先生、亨特先生和Wong博士來説，這是我們為2023年支付的在家工作費用津貼，每人為600美元。對於奧爾巴赫先生、路德維希先生、亨特先生和Wong醫生來説，代表的是我們每人支付的3,200美元的年度體檢費用，對於諾格先生來説，是2023年的3,167美元。對路德維希來説，這是一次公司支付的銷售獎勵之旅，金額為16,794美元，其中包括5,807美元的相關税收總額。
(6)	2021年報告的奧爾巴赫先生薪酬總額包括與延長奧爾巴赫令狀期限的修正案相關的增量公允價值13，738，509美元，該修正案已由我們的股東在2021年年會上批准。參見腳註3。不包括奧爾巴赫逮捕令的金額，奧爾巴赫先生2021年的總薪酬為4，715，101美元。

		非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出							股票獎項：數量		期權獎勵：股份數量		期權的行使或底價		授予日期股票公允價值
名字	授予日期	門檻(美元)			目標(美元)		最大值(美元)		股份或單位（#） ⁽²⁾		基礎選項（#） ⁽³⁾		每股獎勵（美元）		和期權獎勵(美元)⁽⁴⁾
艾倫·奧爾巴哈	2/10/2023		—			—		—		—		258,924		4.39		821,842
	2/10/2023		—			—		—		186,403		—		—		818,309
			—			—		—		—		—		—		—
			(1	)		570,616		1,141,232		—		—		—		—
馬克西莫·F·努格	2/10/2023		—			—		—		—		81,399		4.39		258,366
	2/10/2023		—			—		—		58,601		—		—		257,258
			(1	)		103,104		206,208		—		—		—		—
阿爾文·Wong，藥學博士。	2/10/2023		—			—		—		—		81,399		4.39		258,366
	2/10/2023		—			—		—		58,601		—		—		257,258
			(1	)		104,832		209,664		—		—		—		—
Jeff·路德維希	2/10/2023		—			—		—		—		93,028		4.39		295,277
	2/10/2023		—			—		—		66,972		—		—		294,007
			(1	)		119,314		238,627		—		—		—		—
道格拉斯·亨特，理科學士(榮譽)	2/10/2023		—			—		—		—		66,864		4.39		212,231
	2/10/2023		—			—		—		48,136		—		—		211,317
			(1	)		85,605		171,210		—		—		—		—

(1)	這些列中的金額代表了我們2023年年度短期激勵薪酬計劃中公司業績部分根據預先設定目標的實現情況而可能支付的金額範圍。對於奧爾巴赫先生來説，他的整個目標短期激勵性薪酬機會的100%是基於我們的短期激勵性薪酬計劃中的公司業績部分。對於我們任命的其他高管，每位高管的整個目標短期激勵薪酬機會的50%基於我們短期激勵薪酬計劃的公司業績部分，50%基於薪酬委員會基於個人業績的裁量權，因此未反映在此表中。達到或低於門檻的成就不會產生回報，門檻和目標之間(0-100%)和目標和門檻(100-200%)之間的直線內插。
(2)	金額反映了2023年授予的RSU的數量，其中四分之一(1/4)的RSU分別在2023年7月1日、2024年1月1日、2024年7月1日和2025年1月1日歸屬，但須繼續服務，或對於奧爾巴赫先生，繼續僱用，直至適用的歸屬日期。
(3)	金額反映了2023年授予的股票期權的數量，其中四分之一(1/4)的股票期權於2023年7月1日、2024年1月1日、2024年7月1日和2025年1月1日分別歸屬，但須繼續服務，或對於奧爾巴赫先生，繼續受僱至適用的歸屬日期。
(4)	代表根據ASC 718確定的2023年期間授予的股權獎勵的授予日期公允價值。有關股權獎勵估值假設的討論，請參閲我們於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的2023年合併財務報表附註10。

	期權大獎						股票大獎
名字	數量證券潛在的選項可鍛鍊 (#)		數量證券潛在的未練習選項不可行使 (#)		選項練習價格 ($)	選項到期日期	數量股票或單位股票尚未被授予 (#)		市場價值未投資的股票或單位股票尚未被授予 ($) ⁽¹⁾
艾倫·奧爾巴哈	2,116,250	⁽²⁾	—		16.00	10/4/2026	—		—
	150,000		—		195.33	12/12/2024	—		—
	150,000		—		76.54	10/4/2025	—		—
	66,667		—		35.61	5/22/2026	—		—
	70,000		—		37.35	2/16/2027	—		—
	56,940		—		60.85	2/11/2028	—		—
	62,634		—		27.76	2/6/2029	—		—
	161,649		—		12.34	2/11/2030	—		—
	175,800		35,144	⁽³⁾	^12.02	2/17/2031	24,982	⁽⁴⁾	108,172
	180,882		60,294	⁽⁵⁾	2.33	3/3/2032	42,206	⁽⁶⁾	182,752
	64,731		194,193	⁽⁷⁾	4.39	2/10/2033	139,803	⁽⁸⁾	605,347
馬克西莫·F·努格	90,000		—		23.37	11/11/2028	—		—
	15,567		—		12.34	2/11/2030	—		—
	65,179		13,030	⁽³⁾	12.02	2/17/2031	9,263	⁽⁴⁾	40,109
	66,618		22,206	⁽⁵⁾	2.33	3/3/2032	15,544	⁽⁶⁾	67,306
	20,349		61,050	⁽⁷⁾	^4.39	2/10/2033	43,951	⁽⁸⁾	190,308
阿爾文·Wong，藥學博士。	10,500		—		112.80	3/14/2024	—		—
	10,500		—		217.38	3/23/2025	—		—
	7,035		—		73.57	11/30/2025	—		—
	10,500		—		39.50	12/1/2026	—		—
	75,000		15,000	⁽⁹⁾	^10.21	6/17/2031	—		—
	48,088		16,030	⁽⁵⁾	^2.33	3/3/2032	11,221	⁽⁶⁾	48,587
	20,349		61,050	⁽⁷⁾	^4.39	2/10/2033	43,951	⁽⁸⁾	190,308
Jeff·路德維希	320,000		—		7.82	3/20/2030	—		—
	42,286		8,454	⁽³⁾	12.02	2/17/2031	6,010	⁽⁴⁾	26,023
	41,911		13,971	⁽⁵⁾	2.33	3/3/2032	9,780	⁽⁶⁾	42,347
	23,257		69,771	⁽⁷⁾	4.39	2/10/2033	50,229	⁽⁸⁾	217,492
道格拉斯·亨特，理科學士(榮譽)	90,000		—		90.85	1/16/2028	—		—
	15,400		—		27.76	2/6/2029	—		—
	54,842		—		12.34	2/11/2030	—		—
	23,162		4,631	⁽³⁾	12.02	2/17/2031	3,292	⁽⁴⁾	14,254
	24,264		8,089	⁽⁵⁾	2.33	3/3/2032	5,662	⁽⁶⁾	24,516
	16,716		50,148	⁽⁷⁾	4.39	2/10/2033	36,102	⁽⁸⁾	156,322

(1)	市值是根據我們普通股在2023年12月29日(日曆年的最後一個交易日)每股4.33美元的收盤價確定的。
(2)	奧爾巴赫持有一份2011年發行的認股權證，有效期至2026年10月，以每股16美元的價格購買2,116,250股我們的普通股。
(3)	已授出購股權的三分之一於歸屬開始日期(2021年1月1日)一週年歸屬，六分之一歸屬於2022年7月1日、2023年1月1日及2023年7月1日，最後這項未歸屬增額歸屬於2024年1月1日歸屬，但須繼續服務，或就奧爾巴赫先生而言，繼續受僱至適用歸屬日期。此外，對於奧爾巴赫、努格和路德維希先生來説，在下面的“終止或控制權變更後的潛在付款”一節中更全面地描述的某些情況下，選擇權可能會加速和授予。
(4)	已授予的RSU獎勵的三分之一歸屬於歸屬開始日期一週年，歸屬日期為2021年1月1日，六分之一歸屬於2022年7月1日、2023年1月1日和2023年7月1日，最後一筆未歸屬增量歸屬於2024年1月1日，但須繼續服務，或對於奧爾巴赫先生，繼續受僱，直至適用的歸屬日期。此外，對於奧爾巴赫、努格和路德維希先生，RSU可能會在下面的“終止或控制權變更後的潛在付款”一節中更全面地描述的某些情況下加速和授予。
(5)	授予期權的四分之一歸屬於2022年7月1日、2023年1月1日和2023年7月1日，最後的未歸屬增量歸屬於2024年1月1日，但須繼續服務，或對於奧爾巴赫先生，繼續受僱，直至適用的歸屬日期。此外，對於奧爾巴赫、努格和路德維希先生，這一選擇權可能會加速，並在下文“終止或控制權變更時的潛在付款”中更全面地描述的某些情況下授予。
(6)	授予的RSU獎勵的四分之一於2022年7月1日、2023年1月1日、2023年7月1日歸屬，最後一筆未歸屬增量歸屬於2024年1月1日，但須繼續服務，或對於奧爾巴赫先生，繼續受僱，直至適用的歸屬日期。此外，對於奧爾巴赫、努格和路德維希先生，RSU可能會在下面的“終止或控制權變更後的潛在付款”一節中更全面地描述的某些情況下加速和授予。
(7)	於2023年7月1日歸屬的已授予期權的四分之一，以及這些剩餘的未歸屬期權將分別於2024年1月1日、2024年7月1日和2025年1月1日以四分之一的增量歸屬，但須繼續服務，或對於奧爾巴赫先生而言，將繼續受僱至適用的歸屬日期。此外，對於奧爾巴赫、努格和路德維希先生，這一選擇權可能會加速，並在下文“終止或控制權變更時的潛在付款”中更全面地描述的某些情況下授予。
(8)	在2023年7月1日授予的RSU獎勵的四分之一，以及這些剩餘的未歸屬RSU將在2024年1月1日、2024年7月1日和2025年1月1日以四分之一的增量授予，但須繼續服務，或對於奧爾巴赫先生，繼續受僱，直至適用的歸屬日期。此外，對於奧爾巴赫、努格和路德維希先生，RSU可能會在下面的“終止或控制權變更後的潛在付款”一節中更全面地描述的某些情況下加速和授予。
(9)	已授予期權的三分之一在歸屬開始日期(2021年6月15日)一週年時歸屬，十六分之一在2022年7月至2023年12月期間按月遞增歸屬，其餘未歸屬期權以十六分之一的每月遞增歸屬至2024年6月15日，但須持續僱用至每個適用的歸屬日期。

	股票大獎
	數量		價值
	股票		在以下日期實現
	收購日期		歸屬
名字	歸屬(#)		($) ⁽¹⁾
艾倫·奧爾巴哈		184,550		700,984
馬克西莫·F·努格		64,706		246,084
阿爾文·Wong，藥學博士。		39,275		146,637
Jeff·路德維希		48,327		181,649
道格拉斯·亨特，理科學士(榮譽)		31,148		117,063

名字	無故終止或有充分理由終止(與控制權變更無關)($)	無故終止或有充分理由終止(與控制權變更有關)($)
艾倫·奧爾巴哈
現金流⁽¹⁾	2,019,103	4,038,207
持續的健康益處	18,998	18,998
股權獎勵的加速	—	1,016,859	⁽²⁾
280 G消費税總額	—	—	⁽³⁾
總計	2,038,101	5,074,064
馬克西莫·F·努格
現金流	515,521	515,521
持續的健康益處	39,453	39,453
股權獎勵的加速	—	342,134	⁽²⁾
總計	554,974	897,108
Jeff·路德維希
現金流⁽¹⁾	835,195	835,195
持續的健康益處	39,453	39,453
股權獎勵的加速	—	313,804	⁽²⁾
總計	874,648	1,188,452

年	摘要補償表合計聚氧乙烯⁽¹⁾	補償實際支付給聚氧乙烯⁽²⁾	平均總報酬表指定非Pe總數行政人員⁽³⁾	平均薪酬實際支付給非PEO 獲任命的行政人員⁽⁴⁾	最初定額$100的價值投資基於 ⁽⁵⁾:		淨收入	公司- 已選擇量測（總收入，減去許可證收入）⁽⁷⁾
年	摘要補償表合計聚氧乙烯⁽¹⁾	補償實際支付給聚氧乙烯⁽²⁾	平均總報酬表指定非Pe總數行政人員⁽³⁾	平均薪酬實際支付給非PEO 獲任命的行政人員⁽⁴⁾	總股東 Re轉彎	同行羣體共計股東回報⁽⁶⁾	淨收入	公司- 已選擇量測（總收入，減去許可證收入）⁽⁷⁾
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2023	$2,944,748	$2,802,956	$1,216,273	$1,176,749	$49	$119	$21,591,000	$235,637,000
2022	$2,532,761	$3,249,847	$982,214	$1,174,336	$48	$114	$2,000	$228,031,000
2021	$18,453,610	$14,666,241	$1,478,175	$462,002	$35	$126	($29,126,000)	$201,405,000
2020	$4,413,827	$3,972,462	$1,928,504	$1,948,890	$117	$126	($59,995,000)	$202,410,000

	•	2023年，M.Nougues，A.Wong，J.Ludwig和D.Hunt；
	•	2022年，M.Nougues，A.Wong，J.Ludwig和D.Hunt；
	•	2021年，M.Nougues，A.Wong，J.Ludwig和D.Hunt；以及
	•	2020年，M.Nougues、R.Bryce、J.Ludwig和D.Hunt。

	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的股份數量(#)			未償還期權、認股權證及權利之加權平均行權價(元)⁽¹⁾		根據股權補償計劃未來可供發行的剩餘股份數量(不包括第一欄反映的股份)(#)
證券持有人批准的股權補償計劃⁽²⁾		7,338,256	⁽³⁾		41.34		2,104,460
未經證券持有人批准的股權補償計劃⁽⁴⁾		821,647	⁽⁵⁾		25.56		1,141,854
總計		8,159,903			40.13		3,246,314

(1)	代表適用的未償還期權和奧爾巴赫認股權證的加權平均行權價。未償還的RSU授予並轉換為普通股，無需支付對價。因此，加權平均行使價格不包括根據股權補償計劃發行的RSU。
(2)	由2011年計劃和奧爾巴赫授權書組成。
(3)	代表3918,681股已發行期權，1,303,325股未歸屬RSU，以及2,116,250股受奧爾巴赫認股權證約束的股票，每種情況下，截至2023年12月31日。
(4)	由激勵計劃組成。
(5)	代表500,000股基礎已發行期權，以及321,647股未歸屬RSU，截至2023年12月31日。