美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 § 240.14a-12 徵集材料

​

TILT 控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的

​

TILT 控股公司

年度股東大會通知

與 有關的

年度股東大會

或

TILT 控股公司

將在 舉行

2024 年 6 月 11 日，星期二

2024 年 4 月 26 日

 

東駝峯路 2801 號 #180
亞利桑那州鳳凰城 85016

TILT 控股公司

年度股東大會通知

特此通知，TILT Holdings Inc.（“公司” 或 “TILT”）普通股（“普通股”）股東的2024年年度股東大會（“大會”）將於2024年6月11日星期二上午10點（太平洋夏令時間）/下午1點（東部夏令時間）舉行。本次會議僅以虛擬形式舉行，目的是為所有股東提供平等的參與會議的機會，無論他們身在何處。

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠在www.virtualshareholdermeeting.com/TLLTF2024上在線出席、參與會議和投票。未正式指定自己為代理持有人的受益股東（通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、被提名人或其他中介持有普通股的股東）將能夠作為嘉賓出席並觀看網絡直播，但將無法參加會議或在會議上投票。

會議及其任何或全部休會或延期將出於以下目的舉行：

1.

接收和考慮截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表；

​

2.

選舉本公司的五名董事，任期至公司下一次年度股東大會選出繼任者為止；

​

3.

重新任命 Macias Gini & O'Connell LLP（“MGO”）為公司下一年度的審計師，並授權公司董事確定支付給審計師的薪酬；以及

​

4.

處理在會議及其任何休會或延期之前適當舉行的進一步事務或其他事務。

​

本年度股東大會通知附有委託書（“委託書”）和隨附的委託書。在適用的證券法允許下，公司使用通知和訪問權向股東交付委託聲明。這意味着委託書是在網上發佈以供查閲的，而不是郵寄給個人股東。通知和訪問大大降低了公司的打印和郵寄成本，並且由於減少了紙張和能源消耗，因此對環境友好。截至2023年12月31日的財政年度的委託書和10-K表年度報告可在公司網站www.tiltholdings.com/investors的 “投資者” 部分、美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov和SEDAR+的www.sedarplus.com上查閲。

確定有權收到會議通知並在會議或其任何續會或延期會議上進行表決的股東的記錄日期為2024年4月16日（“記錄日期”）。2024年4月26日左右，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料和在線投票的説明。該通知還提供了有關如何申請通過郵件或電子郵件向您發送代理材料的説明，以及如何註冊通過郵件或電子郵件接收代理材料以供將來的會議使用。

希望儘可能多的普通股派代表參加會議。股東可以在會議或任何續會或延期會議上進行虛擬投票，也可以指定其他人（無需成為股東）或公司作為其代理人出席會議並代為投票。

無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您閲讀本委託書並立即對普通股進行投票。有關如何對普通股進行投票的具體説明，請參閲 “如何投票” 的部分以及代理或投票指示卡上的説明。

日期為 2024 年 4 月 26 日

根據董事會的命令

/s/ Arthur Smuck

椅子

 

 

 

 

TILT 控股公司

代理聲明

用於將於 舉行的年度股東大會
2024 年 6 月 11 日上午 10:00（太平洋夏令時間）/下午 1:00（東部夏令時間）

根據適用的美國和加拿大證券法，本委託聲明（“委託聲明”）是為TILT Holdings Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人而提供的，用於將於上午 10:00（太平洋夏令時）舉行的公司普通股（“普通股”）股東2024年年度股東大會（“大會”）時間) /2024 年 6 月 11 日星期二下午 1:00（東部夏令時間），通過網絡直播，網址為：www.virtualshareholdermeeting.com/TLLTF2024在會議通知（“會議通知”）中列出。我們的董事會正在使用本委託書來徵集代理人以供會議使用。本委託書的日期為2024年4月26日，於2024年4月26日左右首次向股東提供。

我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）和SEDAR+提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）已在www.tiltholdings.com/investors上向所有股東公佈，供其查看、打印和下載。

作為一家在最近結束的財年中收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條定義的 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的縮減披露和其他要求豁免，這些要求原本適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：

•

減少了對我們高管薪酬安排的披露；

​

•

豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的股東諮詢投票；以及

​

•

在評估我們的財務報告內部控制時，豁免審計師認證要求。

​

我們將一直是一家新興成長型公司，最早直到 (i) 年總收入達到12.35億美元或以上的年度最後一天；(ii) 根據《證券法》的有效註冊首次出售普通股證券五週年之後的第二年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。

在本委託聲明中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “TILT” 等術語是指 TILT Holdings Inc. 及其子公司。除非另有説明，否則本委託書中所有提及 “美元”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美元，所有提及 “加元” 或 “加元” 的內容均指加元。

 

 

目錄

 

i

 

有關年度股東大會和投票的一般信息

代理材料

我為什麼會收到這些材料？

董事會正在使用本委託書來徵集代理人，供將於 2024 年 6 月 11 日通過網絡直播舉行的會議上使用。作為股東，您被邀請參加會議，並有權並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。本委託書是為董事會徵集代理人而提供的。本委託書旨在幫助您對普通股進行投票，其中包括美國證券交易委員會規則和適用的加拿大公司法和證券法要求我們提供的信息。

在大多數情況下，以下代理材料是在線發佈以供查閲，而不是郵寄出去：（i）委託書和（ii）公司的10-K表年度報告（包括公司截至2023年12月31日的財年經審計的年度合併財務報表及其附註，以及獨立審計師的相關報告以及相關管理層的討論和分析）。在適用的美國和加拿大證券法允許的情況下，公司使用通知和訪問權向股東交付代理材料。

這些代理材料將發送給註冊和非註冊股東。在某些情況下，公司已向清算機構、證券交易商、銀行和信託公司或其代理人（統稱 “中介機構”，每人均為 “中介機構”，各為 “中介機構”）分發了會議通知、委託聲明、隨附的委託書和公司10-K表年度報告（統稱為 “代理材料”）的副本，以便繼續分配給普通股由這些中介機構持有或託管的股東（“非註冊”）股東”）。中介人必須將代理材料轉交給非註冊股東。

根據適用法律，已安排將代理招標材料轉發給非註冊股東，這些股東已告知其中介機構，他們不反對中介機構向其實益擁有證券的發行人（“NOBO”）提供所有權信息。向中介機構發出長期指示，要求提供本委託書的實物副本的 NOBO 將通過郵寄方式收到《代理材料互聯網可用性通知》、《會議通知》和《委託聲明》。

公司管理層打算向已告知中介機構反對中介機構提供其所有權信息的非註冊股東付費，以便將代理材料的互聯網可用性通知轉發給非註冊股東。

向非註冊股東徵集代理人將由中介機構進行，如果非註冊股東的姓名和地址由中介機構提供，則由公司進行。

從中介機構收到代理材料的非註冊股東應遵循中介機構關於會議投票應遵循的程序的指示。通常，非註冊股東會：

•

收到一份由中介機構執行但未完成的代理形式。非註冊股東可以完成委託書並將其直接退還給 Broadridge；或

​

•

將向其提供投票説明申請。中介機構必須向公司發送一份已執行的委託書，該委託書是根據中介機構收到的任何投票指示填寫的。

​

選擇通過電子交付接收代理材料的非註冊股東將收到來自中介機構的電子郵件通知，告知代理材料可在www.proxyvote.com上以電子方式獲得。請按照投票説明請求中的規定退回您的投票指示。

誰支付為會議徵集代理人的費用？

公司將承擔招標費用，包括準備、打印和郵寄與委託代理人相關的材料的費用。此次代理招標是向 進行的

 

1

 

股東以電子方式或郵寄方式進行補充，但可以通過電話或其他個人聯繫方式進行補充。公司的高級職員和員工可以在不獲得額外報酬的情況下代表公司親自或通過郵件、電話或電子通信向公司徵集代理人，但須向公司支付象徵性費用。

公司將補償中介機構向非註冊股東轉發代理材料的費用。

代理材料中包含什麼？

代理材料包括：

•

我們的會議通知；

​

•

我們的會議代理聲明；

​

•

代理卡或投票説明卡；以及

​

•

我們的10-K表年度報告（包括公司截至2023年12月31日的財政年度的相應經審計的年度合併財務報表及其附註，以及獨立審計師的相關報告以及相關管理層的討論和分析）。

​

此委託書中包含哪些信息？

本委託書中的信息涉及將在會議上進行表決的提案，以及有關投票流程、我們的董事會和董事會委員會、公司治理、董事和執行官薪酬以及其他必要信息的信息。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得額外的副本？

如果您與其他股東共享一個地址，除非您提供了相反的指示，否則您只能收到一套代理材料。如果您想單獨收到一套材料，請致電 2801 E. Camelback Road #180, 亞利桑那州鳳凰城 85016 聯繫我們的總法律顧問，或致電 (623) 887-4990，索取補充副本。

收到您的請求後，將立即發送一套單獨的材料。

如果您是登記在冊的股東（“註冊股東”）並希望將來收到一套單獨的代理材料，或者如果您收到了多套代理材料，並且將來只想收到一套代理材料，請通過以下方式聯繫 Broadridge：

Broadridge
51 梅賽德斯之路
紐約州埃奇伍德 11717
1-866-540-7095

如果您是非註冊股東，並且希望將來收到一套單獨的代理材料，或者如果您收到了多套代理材料，並且將來只想收到一套代理材料，請直接聯繫您的銀行或經紀商。股東也可以通過以下地址給我們寫信或發送電子郵件至：

TILT 控股公司
收件人：總法律顧問
2801 E. Camelback 路 #180
亞利桑那州菲尼克斯 85016
legal@tiltholdings.com

會議將對哪些業務項目進行表決，我的投票選擇和董事會的建議是什麼？

會議上要投票的項目、其各自的投票選擇以及董事會的投票建議如下：

 

2

 

會議還將處理可能在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。

批准每件商品需要什麼投票？

公司章程（“章程”）規定，如果至少有兩名持有公司已發行和流通普通股和壓縮股份（定義見下文）10％的股東親自出席或由代理人代表，則出席會議的股東達到法定人數。每個提案的投票要求如下：

*

董事會通過了 “多數投票政策” 下第 2 號提案中所述的 “多數投票” 政策。

​

如何計算棄權票？

由出席會議的人員持有或代理代表的普通股，如果持有人或代理持有人對任何提案沒有投票或棄權，則計算在內，以確定法定人數。但是，棄權票不被視為投票，不會影響委託書中任何提案的表決結果。

如果在會議上介紹其他項目會怎樣？

截至本委託書發佈之日，公司管理層不知道會前將有任何此類修正、變更或其他事項。但是，如果其他事項恰如其分地擺在會議面前，則隨附的代理人卡中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對該代理人進行投票。

在哪裏可以找到投票結果？

我們預計將在會議上公佈初步投票結果，並在會議後四個工作日內向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告和報紙上公佈最終結果

 

3

 

發佈並報告我們將在會議結束後立即在加拿大SEDAR+上提交的投票結果。8-K表格和新聞稿也將在我們網站www.tiltholdings.com/investors的 “投資者” 欄目上公佈。

你怎麼能投票

我可以投票哪些股票？

公司有權在公司資本中發行無限數量的普通股和無限數量的壓縮股份（“壓縮股份”）。確定有權收到會議通知並在會議或其任何續會或延期會議上進行表決的股東的記錄日期為2024年4月16日（“記錄日期”）。截至記錄日期，共有343,625,630股普通股，未發行和流通壓縮股。每股普通股有權就會議或任何休會或延期之前正式提出的任何事項進行一票表決。每份壓縮股份都有權就會議或任何休會或延期之前正式提出的任何事項獲得一百張選票。

如下文進一步詳述，註冊股東有權指定一個人代表他、她或它出席會議，代理卡中指定的人員除外，方法是刪除代理卡中指定人員的姓名，在代理卡中提供的空白處插入待任命人員的姓名，或者填寫其他適當的委託書，無論哪種情況，均通過郵寄方式將填寫好的代理人交付給Broadridge 使用隨附的回信封寄至：Vote Processing c/o Broadridge，梅賽德斯路 51 號紐約州埃奇伍德 11717或者，你可以通過互聯網在www.proxyvote.com上投票，也可以致電1-800-690-6903進行投票。

作為登記股東（或註冊股東）和作為受益所有人（或非註冊股東）持有普通股有什麼區別？

我們的大多數股東通過中介機構持有普通股，而不是直接以自己的名義註冊普通股。下文總結了記錄在案的普通股和實益持有的普通股之間的一些區別。

登記股東（註冊股東）

如果您的普通股直接以您的名義在我們的過户代理奧德賽信託公司註冊，則您就是普通股的註冊股東。作為註冊股東，您有權向公司代表或其他人授予代理人對您的普通股進行投票，或在會議上對普通股進行投票。登記在冊的股東將收到一份代理材料互聯網可用性通知的紙質副本，其中包含有關如何訪問和審查代理材料的説明以及如何通過代理人進行投票的説明。

受益所有人（非註冊股東）

如果您的普通股是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，則這些普通股很可能是以被提名人的名義註冊的，而您是以街道名義持有的普通股的受益所有人。

作為您賬户中持有的普通股的受益所有人，您有權指示註冊持有人按照您的指示對您的普通股進行投票，並邀請您參加會議。您的銀行、經紀商、計劃受託人或其他被提名人提供了投票説明卡或以其他方式提供了投票指示，供您指導如何對普通股進行投票。

我如何在會議上投票？

會議將以虛擬方式舉行，以允許更多人蔘與。即使您計劃虛擬出席會議，我們也建議您按如下所述提交代理或投票説明，這樣，如果您以後決定不參加，您的投票將被計算在內。

 

4

 

股東可以通過訪問以下網站虛擬參與會議：www.virtualSharealdermeeting.com/TLLTF2024。要以虛擬方式參加會議，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理表格或代理材料附帶的説明上提供的 16 位控制號碼。以您作為註冊股東的名義持有的普通股可以在會議期間進行電子投票。如果您持有有效的代理人在會議上投票，則可以在會議期間以電子方式對您作為受益所有人的普通股進行投票。

如果不參加虛擬會議，我怎樣才能投票？

無論您是作為註冊股東還是以受益所有人的身份持有普通股，您都可以在不參加會議或任何續會或延期的情況下指導普通股的投票方式。有關如何投票的説明，請參閲以下説明以及代理或投票指示卡中包含的説明。除非按照委託書中規定的説明填寫和存放，否則委託書將無效。

如果您是註冊股東，則可以通過提交代理進行投票。你可以通過互聯網在www.proxyvote.com上投票，也可以撥打1-800-690-6903進行投票，也可以通過簽名、註明日期並將代理卡交還給紐約州埃奇伍德市11717號Broadridge的Broadridge進行投票。

如果您是非註冊股東，您可以根據投票指示卡上的説明向普通股的註冊所有者提交投票指示，進行投票。

代理卡中提名的人亞瑟·斯穆克和蒂姆·康德是公司的董事和/或高級管理人員。作為提交代理的股東，您有權指定一個人（不必是股東）代表您出席會議，但公司提供的代理卡中指定的人員除外。行使這種權利的方法是：刪除委託書中指定的人員姓名，在委託書形式提供的空白處插入待任命人員的姓名，或者填寫另一份適當的委託書，無論哪種情況，都可以在上午10點（太平洋夏令時間）之前將填寫完畢並執行的委託書交給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Broadridge117交付投票處理機構 2024 年 6 月 7 日，或者，如果會議休會或推遲，則至少 48 小時（不包括星期六、星期日和法定時間）在任何休會或推遲會議開始之前在不列顛哥倫比亞省度假。

代理持有人不必是股東，但代理持有人確實需要明白，除非代理持有人出席會議並對註冊股東的普通股進行投票，否則註冊股東的選票不會被計算在內。

如果您是非註冊股東，並希望指定其他人（包括您自己）作為代理持有人蔘加會議，包括提問和投票，請按照投票説明表中的説明進行操作或聯繫您的中介機構獲取指示。

如果我任命了代理持有人，該人如何參與會議並在會議上投票？

如果您是註冊股東並已指定董事會提名人以外的其他人作為您的代理持有人，則您指定為代理人的人必須獲得 16 位數的控制號碼才能作為您的代理人蔘加會議並對您的普通股進行投票。股東有責任建議其代理持有人聯繫相應方以獲得16位數的控制號碼。如果沒有 16 位數的控制號碼，代理持有人將無法參加會議，包括提問和投票。必須在 2024 年 6 月 7 日上午 10:00（太平洋夏令時間）之前申請 16 位控制號碼。

我需要什麼才能虛擬參加會議？

如果你在2024年4月16日營業結束時是註冊股東，或者你持有會議的有效代理人，則可以在會議期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/TLLTF2024並使用你的16位控制號碼進入會議，在會議期間參加會議、投票和提交問題。

 

5

 

如果您不是註冊股東，但以街道名稱的受益所有人（非註冊股東）的身份持有普通股，則可以通過獲得登記所有者的代理及其16位控制號碼來參加會議，也可以作為訪客參加會議。

如果沒有 16 位數的控制號碼，我能否虛擬地參加會議？

是的，您可以註冊以訪客身份參加會議，但如果沒有 16 位控制號碼，您將無法提交問題或評論，也無法在會議上投票。

如果在簽到期間或會議期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在會議中可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續期間或會議期間在訪問會議時遇到任何困難，請撥打將在會議登錄頁面上發佈的技術支持電話 www.virtualshareholdermeeting.com/TLLTF2024。

如何為會議提交問題或評論？

希望提交問題或意見的註冊股東和正式任命的代理持有人可以在會議期間通過www.virtualshareholdermeeting.com/TLLTF2024提交問題或意見。將在會議網站上提供説明，並將提供技術援助。

我的普通股將如何投票？

由妥善執行的代理人代表的普通股，除非另有説明，否則將投票支持董事會上市候選人（第1號提案）以及審計師的重新任命和薪酬（第2號提案）。在可能需要進行的任何投票中，將根據股東的指示，對代理卡所代表的普通股進行投票或不投票，如果股東就任何要採取行動的事項指定了選擇，則將對普通股進行相應的投票。隨附的代理卡賦予其中所列人員在修改或變更會議通知中確定的事項或其他可能適當地提交會議的事項方面的自由裁量權。截至本委託書發佈之日，公司管理層不知道會前有任何此類修正、變更或其他事項。但是，如果其他事項恰如其分地擺在會議面前，則所附代理卡中點名的人員打算根據自己的最佳判斷對該代理人進行投票。

如果我不及時提供投票指示，我在經紀賬户中持有的普通股會被投票嗎？

如果您的普通股是通過經紀公司持有的，則將按照您在經紀人提供的投票説明卡上的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還信用卡，則您的普通股將根據我們董事會的建議進行投票。

如果您不及時歸還投票説明卡，則禁止加拿大經紀人對您的普通股進行投票。

如果您不及時歸還投票指示卡，作為登記持有人的美國經紀人只能就 “常規” 事項對您的普通股進行投票，而不能就其他事項進行投票。因此，您的美國經紀商將有權根據重新任命我們的審計師和批准其薪酬的提議（第2號提案）對您的經紀公司普通股進行投票。未經您對董事選舉（第1號提案）和任何其他非常規提案的指示，您的美國經紀人將被禁止對您的普通股進行投票。如果您沒有就第1號提案向您的美國經紀商提供投票指示，則您的美國經紀人可能無法就該提案對您的普通股進行投票，從而導致 “經紀人不投票”。這些 “經紀人反對票” 的計算僅用於確定出席會議的法定人數，不計算對第1號提案的投票數。此類經紀人的不投票不會對這些提案的結果產生任何影響。

 

6

 

如果我不及時退還委託書，我作為登記股東（註冊股東）擁有的普通股會被投票嗎？

您作為註冊股東擁有的普通股將按照您在委託書上的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署並交回委託書，則將按照上文 “我的普通股將如何投票？” 標題下規定的程序對委託書進行投票。

如果您不及時交還委託書，除非您或您的代理持有人出席會議及其任何休會或延期，並在會議期間按上文 “我如何在會議上投票？” 標題下進行投票，否則您的普通股將不會被投票。

投票截止日期是什麼時候？

如果您作為註冊股東持有普通股，則必須在2024年6月7日上午10點（太平洋夏令時間）之前收到代理投票，或者如果會議休會或推遲，則必須在會議休會或延期前至少 48 小時（不包括不列顛哥倫比亞省的星期六、星期日和法定假日）之前收到。

如果您作為受益所有人持有普通股，請遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。

我可以更改或撤銷我的投票嗎？

如果您是註冊股東，您可以通過以下方式更改投票：（i）使用隨附的信封通過郵寄方式向Broadridge提供書面撤銷通知注意：投票處理，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717，前提是此類通知必須在 2024 年 6 月 7 日上午 10:00（太平洋夏令時間）之前收到，如果會議休會，則至少在 48 小時（星期六休會）之前收到（不包括）任何休會或延期會議開始前的星期日、不列顛哥倫比亞省的法定假日；(ii)參加在線會議並投票；（iii）通過授予後續代理人；或（iv）以法律規定的任何其他方式。為了生效，後續代理必須在上文 “投票截止日期是什麼時候？” 標題下指定的時間之前交存用於存放代理。如果您遵循了在線出席會議和投票的流程，則在會議上進行在線投票將撤銷您之前的代理權。對於您作為受益所有人持有的普通股，您可以通過及時向銀行、經紀商或其他被提名人（撤銷您先前的指示）提交新的投票指示，或者，如果您已獲得賦予您普通股投票權的被提名人的合法代理人，則可以通過參加在線會議和投票來更改您的投票。

股東提案和董事提名

提交股東提案以納入明年年會代理材料的截止日期是什麼時候？

公司受美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）有關股東提案的規定的約束。正如《交易法》下的BCBCA和SEC規則所明確指出的那樣，僅提交股東提案並不能保證其包含在代理材料中。

根據《交易法》下的美國證券交易委員會規則提交的股東提案必須不遲於2024年12月27日營業結束（太平洋時間），即本委託書首次向我們的股東發佈與今年會議有關的委託書一週年的前120天，提交給公司並由公司接收。此類提案還必須符合《交易法》第14a-8條的所有適用條款。如果公司將明年年會的日期從今年年會週年紀念日起更改30天以上，則必須在合理的時間內收到股東提案，然後我們才能開始打印和郵寄明年年會的代理材料，以便考慮將其包含在代理材料中。

 

7

 

BCBA還規定了有效提案的要求，並規定了公司和提交者在提出有效提案後的權利和義務。希望提交提案的人必須在提案簽署之日前至少兩年不間斷地成為以下任一方的註冊持有人或受益所有人：（i）已發行股份的1％或（ii）價值2,000美元的此類股份（在每種情況下，均按提案簽署時計算）。如果提交的股東不符合最低持股要求，則該股東必須得到一位或多位符合這些要求的其他股東的支持。根據BCBCA的適用條款提交的提案，如果股東打算在明年的年會上提出，並希望考慮將其納入公司的委託書和與明年年會有關的委託書和委託書，則必須在公司上次年會週年紀念日前至少三個月或2025年3月11日收到。

股東必須按照上述程序向以下地址提交書面提案：

TILT 控股公司
東駝峯路 2801 號 #180
亞利桑那州鳳凰城 85016
注意：總法律顧問

未及時提交或提交到錯誤地址的提案可由我們自行決定不包括在我們的代理材料中。提案必須符合BCBCA的所有適用條款及其相關法規。

我如何提名候選董事或在會議上提出其他事項供考慮？

希望（i）提交董事候選人供考慮或（ii）直接在明年的年會上提交其他業務事項的股東必須按照下述截止日期，通過標題為 “提交股東提案以納入明年年會代理材料的截止日期是什麼時候？” 標題下所列的地址向我們的總法律顧問發出書面通知，説明他們的意向。任何此類通知還必須包含我們的條款所要求的信息（可按下文 “獲取更多信息” 標題下的規定獲取），並且必須按照條款的規定進行更新和補充。

根據章程，股東（“提名股東”）可以在任何年度股東大會上提名董事會選舉人選，前提是該股東在年度股東大會召開日期前不少於30天向公司提供通知（“提名通知”）；但是，如果年度股東大會的舉行日期在年度股東大會之後不到50天（“通知日期”），即首次公開宣佈年會日期的日期，即提名通知不遲於通知日期之後的第十天營業結束之日作出。對於為選舉董事而召集的股東特別會議（也不是年度會議）（不論是否出於其他目的召開），如果該股東不遲於首次公開宣佈股東大會日期之後的第十五天營業結束之日向公司提供提名通知，則提名股東可以提名候選人蔘加董事會選舉。儘管有上述規定，董事會仍可自行決定要求提名股東提供更多信息或免除任何通知要求。

此外，為了遵守《交易法》第14a-19條，打算在明年年會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出第14a-19條所要求的信息，該通知必須在會議一週年前60個日曆日之前的60個日曆日內在公司主要執行辦公室加蓋郵戳或以電子方式發送給公司或 2025 年 4 月 14 日。如果明年年會日期自會議一週年之日起更改超過30個日曆日，則任何此類通知必須在明年年會日期之前的60個日曆日或公開宣佈明年年會日期之後的第十個日曆日之前的第二個日曆日提供。

 

8

 

通知和訪問權限

公司正在根據《交易法》第14a-16條、國家儀器51-102——持續披露義務和國家儀器54-101（與申報發行人的證券受益所有人溝通）使用適用證券法的 “通知和准入” 條款。根據通知和訪問條款，公司可以在網站上發佈此類代理材料的電子版本以供投資者訪問和審查，並將應要求免費提供此類文件的硬拷貝。通知和訪問大大降低了公司的打印和郵寄成本，並且由於減少了紙張和能源消耗，因此對環境友好。

本委託書、10-K表年度報告（包括公司截至2023年12月31日的財年經審計的年度合併財務報表及其附註、獨立審計師的相關報告以及相關管理層的討論和分析）以及委託書表格可在我們網站www.tiltholdings.com/investors的 “投資者” 欄目上查閲，網址為www.secholdings.com/investors .gov 和 SEDAR+ 上的 www.sedarplus.com。公司在使用 “通知和獲取” 規則時選擇不使用被稱為 “分層” 的程序。當發行人使用通知和訪問權限將委託書的紙質副本與一攬子通知一起發送給某些股東時，就會發生分層。

提醒股東在投票前查看本委託書。股東將收到《代理材料互聯網可用性通知》的紙質副本，其中包含有關如何訪問和審查代理材料的説明以及如何通過代理人進行投票的説明。

對通知和准入有疑問的股東可以致電 (623) 887-4990 致電公司或發送電子郵件至 investors@tiltholdings.com。

獲取更多信息

與該公司有關的其他信息可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的簡介下或SEDAR+的www.sedarplus.com上找到。我們截至2023年12月31日的財政年度的年度財務報表包含在我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會和SEDAR+提交的10-K表年度報告中。我們將通過寫信給公司負責投資者關係和傳播的副總裁向以下地址提出要求的股東免費提供10-K表年度報告的副本（不包括證物，特別要求的除外）：

TILT 控股公司
東駝峯路 2801 號 #180
亞利桑那州鳳凰城 85016
investors@tiltholdings.com

 

9

 

某些個人或公司在待採取行動的事項中的利益

除本委託書中另有規定外，自上一財年初以來一直擔任公司董事或執行官的人，以及任何擬當選公司董事的候選人，或上述任何公司的關聯公司或關聯公司，都不直接或間接地通過證券實益所有權或其他方式，在應採取行動的任何事項上直接或間接擁有任何重大利益董事的選舉。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至記錄日我們普通股的受益所有權：（i）每位董事會成員，（ii）每位指定執行官（定義在 “高管薪酬” 標題下），（iii）我們所知的超過5％的有表決權證券的受益所有人的每位人以及（iv）董事會成員和我們的執行官作為一個整體的執行官。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。通常，如果一個人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括個人有權在2024年4月16日（記錄日期）後的60天內獲得受益所有權的任何證券，則該人擁有該證券的實益所有權。除非另有説明，否則所有普通股均直接擁有，被列為受益所有人的個人或實體擁有唯一的投票權和投資權。下表中的所有權百分比基於截至記錄日的343,625,630股已發行普通股。據我們所知，除非下文另有説明，否則任何個人或實體都不是超過5％的普通股的受益所有人。每位董事和執行官的地址是TILT Holdings Inc.，東駝峯路2801號 #180，亞利桑那州鳳凰城85016。

*

小於百分之一

​

(1)

康德先生持有1,468,900股普通股。

​

(2)

霍赫先生持有141,509股普通股和40萬股既得股票期權（“期權”）。

​

(3)

凱利先生持有218,886股普通股。

​

(4)

桑託先生持有626,246股普通股。桑託先生自2023年4月21日起辭去公司首席執行官的職務。

​

(5)

阿維森先生持有15萬股普通股。自2023年5月22日起，阿維森先生辭去了公司首席財務官的職務。

​

 

10

 

(6)

斯穆克先生持有1,851,225股普通股和617,076股限制性股票單位（“限制性股票單位”），這些單位將在自2024年4月16日起的60天內歸屬。

​

(7)

巴拉韋基亞先生持有3,015,478股普通股和617,076股限制性股票單位，將在2024年4月16日後的60天內歸屬。

​

(8)

Draizin先生持有該公司子公司Jimmy Jang L.P.（“Jimmy Jang”）的（i）2,196,569個有限合夥單位（“單位”），由Callisto Collaborations LLC（“Callisto”）持有，其成員權益由德雷津先生100％擁有，每個單位可與公司的一份權利（“權利”）一起兑換應要求提供普通股；(ii) Callisto持有的2,196,569份權利；以及 (iii) 3,679,996份購買Callisto持有的普通股（“認股權證”）的認股權證，這些認股權證可在到期前隨時行使，這些認股權證是根據2023年2月15日的《有擔保票據購買協議第一修正案》，由作為票據持有人代表的Jimmy Jang、Baker Technologies, Inc.、聯邦另類醫療公司、Jupiter Research, LLC、Jordan Geotas以及每位購買者和美聯社票據持有人（“NPA修正案”）收購。這些單位在公司股東大會上不擁有任何投票權。德雷津先生還持有1,851,225股普通股和617,076股限制性股票單位，這些股票將在自2024年4月16日起的60天內歸屬。德雷津先生對實益擁有的8,344,866股普通股擁有唯一的投票權和處置權。

​

(9)

奧登先生持有1,851,225股普通股和617,076股限制性股票單位，將在2024年4月16日後的60天內歸屬。

​

(10)

由董事、指定執行官和所有其他執行官的總持股量組成。

​

(11)

根據2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息，代表（i）13萬股普通股；（ii）Mak One LLLP（“Mak One”）持有的Jimmy Jang的27,182,540個單位，其合夥權益由Scatterday先生100％擁有；（iii）Mak One持有的27，182,540股權利；（iv）Scatterday先生持有的可在2024年4月16日起60天內行使的1,666,667份期權；以及（v）Mak One持有的45,539,951份認股權證，可在到期前的任何時間行使，這些認股權證是根據以下規定收購的NPA修正案。Scatterday先生對實益擁有的75,689,158股普通股擁有唯一的投票權和處置權。

​

(12)

根據2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息，代表（ii）10,980,000股普通股，以及（ii）根據NPA修正案收購的由王先生持有的可在到期前任何時候行使的18,399,980份認股權證。王先生對實益擁有的29,379,980股普通股擁有唯一的投票權和處置權。

​

(13)

根據2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息，代表（i）RHC 3，LLLP（“RHC 3”）持有的Jimmy Jang的9,609,989個單位，其合夥權益由Crompton先生100％擁有，每個單位可隨時兑換，公司的一份普通股權利 mpton；(ii) RHC 3持有的9,609,989份權利，以及 (iii) RHC 3持有的16,099,983份認股權證，這些認股權證在到期前可隨時行使，這些認股權證是根據NPA收購的修正案。克朗普頓先生對實益擁有的25,709,972股普通股擁有唯一的投票權和處置權。

​

違規第 16 (a) 條舉報

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，所有適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的申報要求都及時提交，但以下情況除外：(i) 2023年9月29日延遲提交了4號表格，要求凱利先生報告限制性股票的歸屬和預扣某些股份以滿足所得税預扣額並且 (ii) 2023 年 10 月 5 日提交了每份延遲提交的 4 號表格巴拉韋基亞先生、德賴津先生、奧登先生和斯穆克先生。這些延遲提交的表格4不是故意的，是由於管理錯誤造成的。

 

11

 

財務報表

公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表（“財務報表”）和審計師的有關報告將在會議上提交。在會議舉行之前，財務報表的副本將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov、SEDAR+的www.sedarplus.com上公佈，或應股東的要求從公司獲得。

會議將不採取任何正式行動來批准財務報表。

 

12

 

提案將在 上進行表決

據董事會所知，只有本委託書所附會議通知中提及的事項才是會議通知中提及的事項。但是，如果在會議之前妥善處理任何其他事項，則特此徵集的代理人所代表的普通股將根據對代理人代表的普通股進行投票的人的最佳判斷，就此類事項進行表決。

 

13

 

第 1 號提案：選舉董事

公司的每位董事每年選舉一次，任期至公司下次年會，除非他或她在此之前停止任職。現任董事約翰·巴拉韋基亞、蒂姆·康德、亞當·德雷津、喬治·奧登和亞瑟·斯穆克的任期將在會議上屆滿。Draizin先生和Odden先生是根據持有人在《NPA修正案》下的董事提名權被任命為董事會成員的，該修正案在 “某些關係和關聯人交易” 標題下有進一步描述。

在會議上，普通股持有人將被要求投票選舉以下五位人士，他們被提名為董事會候選人，他們將在會議上當選。

下表列出了有關我們董事和董事候選人的某些信息：

備註：

(1)

審計委員會主席。

​

(2)

審計委員會成員。

​

(3)

薪酬委員會主席。

​

(4)

薪酬委員會成員。

​

(5)

提名和公司治理委員會主席。

​

(6)

提名和公司治理委員會成員。

​

(7)

董事會主席。斯穆克先生於 2023 年 6 月 7 日被任命為董事會成員，並出席了自被任命之日起舉行的董事會會議的 100%。

​

董事傳記

蒂姆·康德。康德先生自2019年10月起擔任董事會成員，自2023年9月起擔任公司首席執行官（“首席執行官”）。康德先生在2023年4月至2023年9月期間擔任公司的臨時首席執行官。康德先生還於2019年7月至2020年11月擔任公司首席運營官，2019年1月至2019年7月擔任公司軟件和服務高級副總裁，2020年2月至2020年10月擔任公司總裁。自2015年1月以來，康德先生一直擔任大麻領域的技術和物流提供商黑鳥物流公司的創始人兼首席執行官。自2021年12月以來，康德先生一直擔任大麻分銷商和供應鏈供應商HERBL, Inc. 的首席技術官。康德先生曾共同創立Bootleg Courier Company，這是一家位於內華達州里諾的自行車信使公司。

 

14

 

公司認為，康德先生的行業經驗以及在公司的豐富知識和經驗使他有資格在董事會任職。

約翰·巴拉韋基亞。Barravecchia 先生自 2020 年 4 月起擔任董事會成員，並於 2023 年 3 月至 2023 年 9 月擔任董事會主席（“主席”）。自2022年2月以來，巴拉韋基亞先生一直擔任總部位於亞利桑那州的醫療保健公司TruLite Health Inc. 的首席財務官。Barravecchia 先生於 2016 年至 2022 年 2 月退休。從2011年到2016年出售該公司，巴拉韋基亞先生一直擔任電子醫療服務提供商Stat Health Services Inc. 的首席財務官。2001年至2008年，巴拉韋基亞先生擔任通用電氣融資子公司通用電氣——特許經營融資的首席財務官、財務主管兼首席投資官。在加入通用電氣之前，Barravecchia先生在1984年至2001年期間擔任美國特許經營金融公司的首席財務官兼財務主管，該公司是一家專門從事餐飲特許經營銷售回租的房地產投資信託基金。從1980年到1984年，巴拉韋基亞先生在公共會計師事務所亞瑟·安徒生公司工作。

公司認為，Barravecchia先生的財務經驗以及與多家公司管理層合作的熟悉程度使他有資格在董事會任職。

亞當·德雷津。德雷津先生自2023年2月起擔任董事會成員。自2017年以來，德雷津先生通過包括Callisto在內的多家實體管理其投資。德雷津先生於2003年共同創立了美國交通解決方案，該公司為美國和加拿大的紅燈和超速執法提供拍照執法解決方案，於2017年6月被出售給鉑金股權（現為Verra Mobility NASDAQ：VRRM）。在美國交通解決方案公司，德雷津先生擔任總裁領導其車隊服務部門，並在2004年至2017年期間擔任首席財務官。在加入空中交通解決方案之前，德雷津先生在2000年至2002年期間領導RAD Energy Corporation擔任首席執行官，在2002年至2003年期間擔任英國石油公司美國燃料部總裁的高級顧問，並於1992年至1994年在基德、皮博迪公司擔任投資銀行分析師。

公司認為，Draizin先生豐富的財務知識和管理經驗使他有資格在董事會任職。

喬治·奧登。奧登先生自 2023 年 3 月起擔任董事會成員。奧登先生自 2020 年 4 月起擔任 Ardent Advisory Group 的合夥人，主要提供與併購相關的客户服務。他從 1987 年到 1993 年在美國海軍開始了他的職業生涯，在獲得工商管理碩士學位後，他於 1995 年在華爾街以助理身份開始了他的職業生涯，隨後於 2001 年至 2003 年在瑞銀擔任董事，2007 年在 Houlihan Lokey 擔任董事總經理至 2013 年，並於 2013 年 8 月至 2015 年 8 月在畢馬威會計師事務所擔任董事總經理。奧登先生的職業生涯以併購為重點，領導了兩家財富500強公司的併購工作，即羅克韋爾國際和霍尼韋爾航空航天公司，致力於通過收購和合資發展這些業務。從2015年8月到2020年4月，奧登先生是精品投資銀行CP Capital的合夥人，他通過多數股權銷售、融資活動或少數股權注入幫助運營商實現戰略目標。

公司認為，奧登先生在金融和銀行業的知識和經驗使他有資格在董事會任職。

亞瑟·斯穆克。斯穆克先生自 2023 年 6 月起擔任董事會成員，自 2023 年 9 月起擔任董事會主席。斯穆克先生自2022年5月起擔任全球供應鏈服務提供商Bricz的執行主席。在擔任執行董事長之前，斯穆克先生於2019年6月至2024年6月在加州領先的大麻分銷和供應鏈解決方案公司之一HERBL Solutions擔任首席運營官。斯穆克先生還曾在2014年1月至2018年11月期間擔任聯邦快遞供應鏈的總裁兼首席執行官，聯邦快遞供應鏈是聯邦快遞的子公司，專注於供應鏈和第三方物流。

公司認為，斯穆克先生在供應鏈、物流和分銷方面的知識和管理經驗，以及在大型大麻品牌和複雜分銷業務方面的豐富經驗，使他有資格擔任董事會成員。

 

15

 

多數投票政策

2021 年 8 月 9 日，董事會和董事會提名與公司治理委員會批准採用多數投票政策，根據該政策，在無爭議的選舉（如政策中所定義）中，每位董事必須由當面代表的多數股份的投票選出，並在選舉董事的會議上由代理人選出。因此，如果任何董事會提名人在當選中獲得的 “拒絕” 選票多於 “贊成” 此類選舉的選票，則該董事必須在董事當選的股東大會之後立即向董事會主席提出辭呈。提名和公司治理委員會應考慮任何此類辭職提議，並向董事會建議是否接受該提議。任何已提出辭職的董事均不得參與提名和公司治理委員會或董事會審議其辭職的審議。在審議中，提名和公司治理委員會可以考慮任何陳述的理由，説明股東為什麼 “拒絕” 相關董事的選票、此類辭職可能對公司遵守適用的公司法或證券法要求、有關董事會組成和動態的適用法規或商業協議的能力產生的影響，以及提名和公司治理委員會成員認為相關的任何其他因素。董事會必須立即接受辭職，除非經與提名和公司治理委員會協商，確定存在特殊情況，可以推遲接受辭職或為拒絕辭職辯護。董事會應在考慮提名和公司治理委員會確定的因素以及董事會認為相關的任何其他因素後，做出決定，並在適用的股東大會後90天內通過新聞稿宣佈該決定。如果董事會拒絕接受辭職，則應在新聞稿中充分説明其決定的理由。如果董事會接受辭職，則自董事會接受之日起生效。

公司停止交易訂單

截至本委託書發佈之日，或在本委託書發佈之日之前的十年內，任何公司的董事、首席執行官或首席財務官均未擔任任何公司的董事、首席執行官或首席財務官，包括該董事、首席執行官或首席財務官的任何個人控股公司，該公司的董事、首席執行官或首席財務官受該人以該身份行事時發佈的公司停止交易令的約束，或但須遵守在董事或執行官不再擔任董事、首席執行官後發佈的命令執行官或首席財務官，是該人以這種身份行事時發生的事件造成的。

破產和破產

截至本委託書發佈之日或在本委託書發佈之日之前的10年內，任何公司的董事或執行官，包括該董事或執行官的任何個人控股公司，在該人以該身份行事時或在該人停止以該身份行事後的一年內破產，根據與以下有關的任何立法提出提案：破產或破產，或受其管轄或提起了任何程序、安排或折衷方案債權人或已指定接管人、接管人經理或受託人持有該公司的資產。在本委託書發佈之日之前的10年內，任何董事被提名人都沒有破產，沒有根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，也沒有受到債權人的任何訴訟、安排或折衷的約束，也沒有指定接管人、接管人經理或受託人來持有此類個人的資產。

處罰和制裁

任何董事被提名人均未受到法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也沒有與證券監管機構簽訂和解協議，也沒有受到法院或監管機構施加的任何其他可能被認為對合理證券持有人重要的處罰或制裁。

我們的董事會一致建議您對第 1 號提案中的被提名人的選舉投贊成票。

 

16

 

第 2 號提案：審計師的重新任命和薪酬

在會議上，將要求股東根據審計委員會和董事會的建議重新任命MGO為公司的審計師，直到下一次年度股東大會舉行或任命繼任者為止，並授權董事確定審計師的薪酬。MGO被任命為截至2021年12月31日的財政年度的公司審計師，自2021年10月29日起生效。董事會和審計委員會認為，繼續保留MGO作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司和股東的最大利益。MGO的代表將不出席會議。

下表提供了有關 MGO 在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的財政年度中向我們收取的費用的信息：

(1)

審計費用包括對年度財務報表的審計和對季度財務報表的審查。

​

預先批准的政策和程序

審計委員會將審查並預先批准任何由外部審計師提供的非審計服務合同以及估計的費用。

我們的董事會一致建議您在第 2 號提案中對重新任命審計師和授權董事固定審計師薪酬投贊成票。

 

17

 

審計委員會的報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不得以引用方式納入TILT Holdings Inc.根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

審計委員會的主要目的是協助董事會履行其監督財務、審計和會計事項的職責。審計委員會審查公司向監管機構及其股東提供的財務報告和其他財務信息，並審查公司財務和會計方面的內部控制體系，包括審計、會計和財務報告流程。

關於這些職責，審計委員會與管理層和MGO會面，審查和討論截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所MGO討論了根據適用審計準則需要討論的事項，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第1301號審計準則。此外，審計委員會與MGO討論了其獨立性，並從MGO收到了PCAOB適用要求所要求的書面披露和信函。最後，無論管理層是否在場，審計委員會都與MGO討論了MGO對此類財務報表的審計範圍和結果。

根據審計委員會與管理層的討論、對MGO信函的審查以及與MGO的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。

董事會審計委員會

約翰·巴拉韋基亞（主席）
Adam Draizin
喬治·奧登

 

18

 

公司治理

National Instrument 58-101 —《公司治理慣例披露》（“NI 58-101”）為加拿大公司的有效公司治理制定了一系列指導方針。該準則涉及諸如公司董事會的組成和獨立性、董事會及其委員會將履行的職能以及董事會成員的效力和教育等事項。

在制定公司治理慣例時，董事會以適用的加拿大證券立法為指導，包括國家政策58-101——公司治理指南和加拿大芝加哥期權交易所（前身為NEO交易所）（“加拿大芝加哥期權交易所”）關於有效公司治理的指導方針。董事會致力於高標準的公司治理實踐。董事會認為，這一承諾不僅符合其股東的最大利益，而且還促進了董事會層面的有效決策。

董事會的角色

董事會負責對公司的業務和事務進行全面監督，並積極參與公司的戰略規劃流程。董事會與管理層討論和審查與戰略和運營計劃有關的所有材料，並負責審查和批准戰略和運營計劃和預算。對於任何可能對戰略計劃產生重大影響的交易，管理層必須尋求董事會的批准。董事會在實施之前批准所有影響公司的重大決定，董事會監督其實施情況並審查結果。

董事會還負責甄選首席執行官、任命高級管理層並監督其業績。董事會委託管理層負責實現既定公司目標、實施經批准的戰略和運營計劃、開展公司業務、評估新的商機以及遵守適用的監管要求等。

董事會定期審查公司的業務和適當系統的實施情況，以管理任何相關風險、與投資者和金融界的溝通以及公司內部控制和管理信息系統的完整性。

董事會還監督公司遵守其及時披露義務的情況，並在分發之前審查重要披露文件。董事會直接或通過三個委員會履行職責：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。

董事會目前由五名董事組成，建議在會議上提名五名董事。審計委員會認為，其規模允許經驗和知識的多樣化，其規模適於促進和促進有效參與、決策和監督。

任期限制

我們的董事會尚未採用董事任期限制或其他自動董事會續訂機制。提名和公司治理委員會沒有采用正式的任期限制、與年齡相關的強制性退休政策和其他董事會續任機制，而是力求維持董事會的構成，董事會認為這種方式能夠提供最佳的技能和經驗組合，為公司的整體管理和成功提供保障。提名和公司治理委員會還將對董事會、每個委員會和每位董事的效力和績效進行評估，並向董事會報告評估結果。

董事會授權

我們的董事會負責管理公司，監督我們的業務和事務管理，包括向管理層提供指導和戰略監督。我們的董事會有一項正式授權，其中規定董事會的主要職責如下：

•

最大化長期股東價值；

​

 

19

 

•

批准公司的戰略計劃；

​

•

確保公司業務和事務管理的流程、控制和系統到位，並解決適用的法律和監管合規問題；

​

•

保持董事會的構成，提供有效的技能和經驗組合，為公司的整體管理提供保障；

​

•

確保公司持續履行其義務並以安全可靠的方式運營；以及

​

•

監督公司管理層的業績，確保其履行對股東的義務和責任。

​

根據適用的加拿大法律，董事會的任務規定載於本委託書附錄 “A”，併發布在公司網站www.tiltholdings.com/investors上。

職位描述

董事會已制定並批准了主席的書面職位描述，其中列出了主席的主要職責，包括制定董事會會議議程、主持董事會和股東大會，以及擔任聯絡員並與董事會所有成員和委員會主席保持溝通，以協調董事會所有成員的意見。

公司尚未通過首席執行官的書面職位描述。但是，首席執行官全面負責提供領導和願景，以制定符合公司企業目標和公司日常運營管理的業務計劃。首席執行官的任務是確保公司有效執行董事會批准的戰略計劃，制定和監控關鍵業務風險，確保公司制定適當的政策和程序，以確保公司財務報表和其他財務信息的準確性、完整性、完整性和適當披露，並與首席財務官一起負責建立和維持對財務報告、披露控制和程序的適當內部控制，以及必填的公開披露文件認證程序。首席執行官是公司對媒體、投資者和公眾的主要發言人。

公司還通過了董事會各委員會主席的書面職權範圍。職權範圍界定了每位委員會主席的職責和責任。公司認為，每位董事長和首席執行官的角色和職責已為他們和整個董事會所充分理解。

董事獨立性

Cboe 加拿大獨立報

根據加拿大芝加哥期權交易所的上市手冊，“獨立董事” 是指根據國家儀器52-110——審計委員會（“NI 52-110”）第1.4節或其繼任條款具有獨立地位的董事。加拿大芝加哥期權交易所的上市發行人的董事會必須由（i）至少兩名獨立董事組成，或（ii）如果董事會由六名或更多成員組成，則至少有三分之一的獨立董事。根據芝加哥期權交易所加拿大上市手冊的定義，董事會目前由四名 “獨立董事” 組成。

根據這樣的定義，約翰·巴拉韋基亞、亞當·德雷津、喬治·奧登和亞瑟·斯穆克均為獨立董事，2023年擔任董事的馬克·科爾曼、簡·馬修和德安吉拉·西姆斯是獨立董事。蒂姆·康德不是獨立的，因為他是公司的現任執行官。

納斯達克獨立報

儘管普通股未在美國任何國家證券交易所上市，但公司還使用納斯達克股票規則下的 “獨立董事” 定義來確定獨立性

 

20

 

美國證券交易委員會規則要求的市場有限責任公司（“納斯達克規則”）。董事會由《納斯達克規則》中定義的四名 “獨立董事” 組成。特別是，《納斯達克規則》第5605 (a) (2) 條規定，“獨立董事” 是指公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人以外的人，在董事會看來，這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。納斯達克規則規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：

•

董事是公司的員工，或者在過去三年中的任何時候都是公司的員工；

​

•

董事或董事家屬在獨立決定前三年內的任何連續十二個月內接受了公司任何超過12萬美元的薪酬（但有某些豁免，包括董事會或董事會委員會服務的報酬等）；

​

•

董事是過去三年中任何時候受僱於公司擔任執行官的個人的家庭成員；

​

•

董事或董事家族成員是公司在本財政年度或過去三個財政年度中任何一個財政年度向其支付或從中獲得的超過收款人當年合併總收入的5％或200,000美元的財產或服務款項的合夥人、控股股東或執行官（以較高者為準）（但有某些豁免，包括其他方面，僅來自公司證券投資的付款）；

​

•

該公司的董事或其家庭成員受聘為某一實體的執行官，該實體的執行官在過去三年中的任何時候都曾在該其他實體的薪酬委員會任職；或

​

•

董事或董事的家庭成員是公司外部審計師的現任合夥人，或者在過去三年中的任何時候都是公司外部審計師的合夥人或員工，曾參與公司的審計。

​

根據這樣的定義，約翰·巴拉韋基亞當·德雷津、喬治·奧登和亞瑟·斯穆克均為獨立董事，2023年擔任董事的馬克·科爾曼、簡·馬修和德安吉拉·西姆斯是獨立董事。蒂姆·康德不是獨立的，因為他是公司的現任執行官。

董事出席情況

董事會成員應出席所有董事會會議以及他們所任職的董事會委員會的會議。董事會在 2023 年舉行了十二次會議。2023年，每位現任董事在截至2023年12月31日的年度中在董事會及其任職的任何委員會任職期間出席的董事會會議總數的至少 75%。除西姆斯女士外，當時在職的所有董事都出席了2023年年度股東大會。

獨立董事不定期舉行非獨立董事和管理層成員不出席的會議。我們的董事會認為，鑑於其規模和結構，它能夠促進在履行職責時做出獨立判斷，並將繼續這樣做。為了增強這種獨立判斷力，我們董事會的獨立董事可以在高級執行官或任何非獨立董事缺席的情況下舉行會議，董事會鼓勵其獨立董事在必要時尋求財務、法律或其他顧問的建議。

董事會領導結構

董事會沒有關於首席執行官和董事會主席的職位是否應分開的政策，或者如果要分開，則董事會主席應從非僱員董事中選出還是應為員工。自2021年以來，公司的治理結構一直由另一位首席執行官兼董事會主席領導。董事會認為，有效的董事會領導結構在很大程度上取決於擔任領導職務的人之間的經驗、技能和人際互動。目前，我們的運營由亞瑟·斯穆克擔任董事會主席，蒂姆·康德擔任首席執行官。董事會

 

21

 

認為，這些互補角色目前為公司提供了適當的治理結構。由於董事會主席是獨立的，因此董事會尚未任命首席獨立董事。

定向和繼續教育

公司目前沒有任何針對新董事的正式入職培訓和教育計劃。但是，董事會向所有新董事簡要介紹公司的公司政策以及其他相關的公司和業務信息。董事可以隨時聯繫公司首席執行官和公司臨時首席財務官（“臨時首席財務官”），討論公司業務的任何方面。

風險監督

董事會負責確定公司業務的主要風險，審查管理層實施的風險管理系統，以有效監控和管理此類風險。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及審計委員會處理各自監督領域內在風險的各種常設委員會來管理這一監督職能。董事會直接或通過其各委員會的運作履行其監督職責，包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會收到關於各委員會活動的定期報告。審計委員會負責對我們向美國證券交易委員會和SEDAR+提交的財務報告進行風險監督。審計委員會接收我們的臨時首席財務官和獨立審計師的報告，這些報告涉及審查我們的季度和年度財務報表，這些報表涉及重大財務交易、會計和報告事項、關鍵會計估計以及管理層對會計事項的判斷。在報告此類問題時，我們的獨立審計師還會對管理層的報告和結論進行評估。

股東通訊

股東可以通過寫信給位於亞利桑那州鳳凰城東2801號 #180 鳳凰城85016號的公司投資者關係與傳播副總裁與董事會溝通。針對特定董事的通信應通過上述地址向公司負責投資者關係和傳播的副總裁提請他們注意。收到的來文直接轉發給理事會成員。非法、過度敵對或威脅性或類似不當的通信將被忽略。

委員會和委員會組成

在 2023 年，董事會設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下表提供了有關我們目前和 2023 年期間常設董事會委員會成員的信息：

*

委員會主席

​

 

22

 

備註：

(1)

斯穆克先生於2023年6月12日成為薪酬委員會成員兼提名和公司治理委員會主席。斯穆克先生於 2023 年 9 月 25 日成為董事會主席。

​

(2)

德賴津先生於2023年3月15日成為審計委員會和提名與公司治理委員會的成員。

​

(3)

奧登先生於2023年3月15日成為審計委員會和薪酬委員會的成員。奧登先生於 2023 年 7 月 24 日成為薪酬委員會主席。

​

(4)

科爾曼先生一直擔任審計委員會和薪酬委員會成員，直至2023年2月15日辭去董事會職務。

​

(5)

Mathieu 女士曾擔任審計委員會成員、薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會成員，直至於 2023 年 2 月 15 日辭去董事會職務。

​

(6)

Scatterday 先生一直擔任提名和公司治理委員會主席，直至 2023 年 2 月 15 日辭去董事會職務。

​

(7)

西姆斯女士自2023年3月15日起擔任薪酬委員會成員和提名與公司治理委員會主席，直至2023年6月7日辭去董事會職務。

​

審計委員會

審計委員會的任務和組成

董事會審計委員會成立的目的是監督公司的會計和財務報告流程以及合併財務報表的年度外部審計。審計委員會已正式規定了其職責和組成要求，以履行對公司內部會計準則和慣例、財務信息、會計制度和審計委員會章程中程序的監督。

審計委員會目前由約翰·巴拉韋基亞、亞當·德雷津和喬治·奧登組成。審計委員會主席是巴拉韋基亞先生。巴拉韋基亞先生、德雷津先生和奧登先生已被確定為獨立人士，該術語的定義見NI 52-110第1.4節。正如NI 52-110第1.6節中定義的那樣，所有成員都被視為具有財務素養。儘管根據美國證券交易委員會規則的要求，公司不受任何美國國家證券交易所的董事獨立性要求的約束，但根據適用於審計委員會成員的《納斯達克規則》第5605（c）（2）（A）條，Barravecchia先生、Draizin先生和Odden先生也被確定為獨立公司。審計委員會的每位成員都具備財務知識，擁有豐富的財務知識、經驗和對財務報表的理解。按照《證券法》第S-K條例第407（d）項的定義，巴拉韋基亞先生是審計委員會的財務專家。

董事會通過了審計委員會的書面章程。根據適用的加拿大法律，審計委員會章程載於本委託書附錄 “B”，併發布在公司網站www.tiltholdings.com/investors上。根據其章程，審計委員會負責某些活動，包括：

•

任命、保留、監督、評估和補償獨立審計師；

​

•

審查年度經審計和季度合併財務報表、向股東提交的年度報告、任何相關管理層的討論和分析以及任何相關新聞稿；

​

•

考慮公司內部控制和報告制度的充分性和有效性；

​

 

23

 

•

審查主要會計政策的擬議變動、重大風險和不確定性的列報和影響，以及管理層可能對財務報告至關重要的關鍵估計和判斷；

​

•

定期向董事會報告其活動，並編寫和發佈所需的年度審計委員會報告；

​

•

根據公司的關聯人交易政策審查和批准關聯人交易；

​

•

制定接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴和疑慮的程序；以及

​

•

每年評估審計委員會章程的充分性。

​

審計委員會在 2023 年舉行了三次會議。

審計委員會的相關教育和經驗

每位審計委員會成員的相關教育和經驗見本委託書的第 15 頁。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會協助董事會履行其評估人力資源政策、進行年度績效評估和評估高管薪酬安排的職責。薪酬委員會就有關設計和管理公司高管薪酬計劃的提案向董事會提出建議。薪酬委員會的職責載於薪酬委員會的任務規定。

薪酬委員會目前由約翰·巴拉韋基亞、喬治·奧登和亞瑟·斯穆克組成。薪酬委員會主席是奧登先生。根據適用於薪酬委員會成員的《納斯達克規則》第5605 (d) (2) 條，巴拉韋基亞先生、斯穆克先生和奧登先生已被確定為獨立人士。

薪酬委員會的每位成員都有與薪酬政策和/或監督相關的經驗，再加上他們的獨立性，使他們具備在薪酬委員會任職的適當能力。他們的財務知識還使他們能夠評估薪酬計劃的成本和收益。成員的集體經驗確保了薪酬委員會對我們的業務有深入的瞭解，這在確定衡量成功的適當指標時非常重要。

董事會通過了薪酬委員會的書面授權，該授權已發佈在公司網站www.tiltholdings.com/investors上。根據其任務規定，薪酬委員會負責某些活動，包括：

•

向董事會推薦總體人力資源政策、趨勢和/或組織問題；

​

•

向董事會建議向公司首席執行官和其他高管（統稱為 “高管”）發放薪酬；

​

•

對首席執行官進行年度績效評估，並由首席執行官對高管的業績進行評估；

​

•

在公司公開披露高管薪酬信息之前審查這些信息；

​

•

審查任何薪酬超過 200,000 美元的公司員工協議；

​

•

審查董事薪酬的形式和金額並建議董事會批准；

​

•

聘用具有特殊專業知識的人員和/或獲得獨立的專業建議，以協助其履行職責，費用由公司承擔；以及

​

•

每年評估薪酬委員會任務的充分性。

​

 

24

 

薪酬委員會在 2023 年舉行了一次會議。

提名和公司治理委員會

董事會提名和公司治理委員會成立的目的是協助董事會履行適用法律規定的公司治理責任，負責審查和評估董事會的有效性，評估董事會及其董事並提出旨在提高董事會效率的政策建議。提名和公司治理委員會是一個委員會，旨在制定公司處理公司治理事務的方法，審查和建議董事會的規模和組成。

為了鼓勵在考慮潛在的董事會候選人時採用客觀的提名流程，提名和公司治理委員會考慮了許多因素，其中可能包括董事會的當前構成、個人候選人總體上做出貢獻的能力、個人向董事會貢獻足夠時間和資源的能力、公司當前和未來的需求、董事會的組成和多元化程度（包括性別）在董事中，個人在上市公司的直接經驗，以及候選人的技能、經驗和其他素質與董事會現有成員相輔相成的能力。

提名和公司治理委員會目前由蒂姆·康德、亞當·德雷津和亞瑟·斯穆克組成。提名和公司治理委員會的主席是斯穆克先生。根據NI 58-101第1.2節，Draizin先生和Smuck先生已被確定為獨立人士。

董事會通過了提名和公司治理委員會的書面授權，該授權已發佈在公司網站www.tiltholdings.com/investors上。根據其任務規定，提名和公司治理委員會負責某些活動，包括：

•

持續審查董事會及其委員會在履行董事會任務方面的有效性；

​

•

制定並定期審查公司處理公司治理事務的方法；

​

•

確定並向董事會推薦適當的董事會規模、獨立董事和非獨立董事之間的成員組成以及每位董事的最低證券持有量；

​

•

定期對董事會主席和每位董事、委員會主席、委員會成員和高級管理層成員進行績效審查和評估；

​

•

不時為董事會尋找新成員，並考慮並向董事會推薦年度董事提名以供股東選舉；

​

•

每年審查董事會各委員會的任命以及委員會職權範圍的任何變更並向董事會提出建議；

​

•

建立與證券持有人和其他利益相關者直接溝通的流程，包括通過公司的舉報政策；

​

•

定期審查公司的《道德守則》（定義見下文），並向董事會提出任何必要或適當的修改建議；以及

​

•

定期評估薪酬委員會任務的充分性。

​

提名和公司治理委員會將考慮由包括董事會成員、管理層和股東在內的各種來源確定的所有合格董事候選人。股東推薦的董事候選人將獲得與其他來源確定的董事候選人相同的考慮。任何希望推薦候選人作為董事提名人供提名和公司治理委員會考慮的股東都應遵守 “我如何提名董事候選人供會議考慮？” 標題下描述的程序在本委託聲明中。提名和公司治理委員會負責審查每位候選人的傳記信息，評估每位候選人的獨立性、技能和專業知識。

提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了兩次會議。

 

25

 

對董事、董事會和董事會委員會的評估

提名和公司治理委員會持續審查董事會及其委員會在履行董事會任務方面的有效性。

多樣性

公司認為，擁有多元化的董事會可以提供廣度和深度的視角，從而提高董事會的業績。公司重視能力、經驗、視角、教育、性別、背景、種族和國籍的多樣性。有關董事候選人的建議基於績效和過去的業績以及對董事會績效的預期貢獻，因此考慮了多元化。出於同樣的原因，公司沒有設定代表性目標。目前，董事會中沒有女性成員。

公司已經招募和甄選了代表多種業務理解、個人特質、能力和經驗的高級管理層候選人。目前，高級管理層中有一名女性。

儘管公司目前沒有關於女性在董事會或高級管理層中的代表和提名的具體授權，但這對公司很重要。公司仍然認為多元化在治理和組織內部都很重要，並努力成為支持包容性和多元化的行業領導者。

董事會和高級管理層的組成由提名和公司治理委員會制定的甄選標準確定。除其他外，這是通過確保董事會空缺和高級管理層考慮到多元化因素，監測董事會和高級管理職位中女性代表人數，繼續擴大招聘工作以吸引和麪試合格的女性候選人，以及承諾留住和培訓以確保最有才華的員工在組織內部得到晉升。

道德守則

公司制定了《商業行為與道德準則》（“道德守則”），規定了公司所有董事、高級管理人員和員工應遵守的行為標準。道德守則涵蓋的事項包括但不限於：會計要求、利益衝突、信息的保密和完整性、公司財產、娛樂、禮物和優惠的使用、激勵性薪酬的補償、不當付款、社交媒體、環境和安全、職業發展、非營利和專業協會、政治參與、工作場所尊重和社會責任。

審計委員會負責迴應有關任何實際或涉嫌違反《道德守則》的舉報。

《道德守則》是根據公司立法和普通法賦予個人董事的信託責任，以及公司立法中限制個人董事參與董事利益相關決策的利益衝突條款的補充。

董事會還通過了一項關於保密和匿名舉報投訴和違規行為的舉報政策。

《道德守則》的副本可以在我們網站www.tiltholdings.com/investors的 “投資者” 欄目中找到。我們打算通過在同一網站上發佈此類信息來滿足美國證券交易委員會對道德守則修正或豁免的披露要求。

 

26

 

執行官

下表提供了截至本委託書發佈之日有關我們執行官的某些信息：

執行官簡歷

有關我們首席執行官蒂姆·康德的傳記信息載於上文 “董事會” 下。

布拉德·霍赫。霍赫先生自2023年5月起擔任公司臨時首席財務官，自2022年12月起擔任公司首席會計官（“CAO”）。在擔任首席財務官之前，霍赫先生於2020年10月至2022年12月擔任公司首席財務官（“首席財務官”），並於2020年6月至2020年10月擔任臨時首席財務官。2011年10月至2019年2月，霍赫先生擔任專注於車隊管理的科技公司Verra Mobility的部門主計長。霍赫先生在多家高增長科技和商業解決方案企業擔任高級財務和會計職位超過20年，包括曾於2009年9月至2011年10月在TPI Composites Inc.擔任財務董事，並於1996年1月至2009年9月在Gateway Inc.擔任過多個職位。

克里斯·凱利。克里斯·凱利自2022年12月起擔任公司首席營收官（“CRO”）。在擔任首席風險官之前，凱利先生在2022年6月至2022年12月期間擔任公司收入增長高級副總裁（“高級副總裁”）。在擔任收入增長高級副總裁之前，凱利先生於2019年9月至2022年5月在大麻公司Trulieve Cannabis Corp. 擔任批發執行董事。在加入Trulieve Cannabis Corp. 之前，凱利先生於2016年1月至2019年8月在凱洛格公司擔任高級銷售董事。凱利先生擁有超過25年的領導經驗，專注於銷售和收入增長。

馬克·希金斯。馬克·希金斯自2024年2月起擔任公司的總法律顧問（“總法律顧問”）。在擔任總法律顧問之前，希金斯先生於2021年9月至2024年2月擔任公司副總法律顧問，並於2020年2月至2021年9月擔任公司的高級公司法律顧問。在擔任公司高級公司法律顧問之前，希金斯先生於2015年9月至2020年2月在明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和提供全方位服務的律師事務所Popeo, P.C. 擔任助理律師。

 

27

 

高管薪酬

整個董事會決定包括首席執行官和臨時首席財務官在內的高級管理人員的薪酬水平。薪酬委員會代表董事會制定有關我們高級執行官薪酬的任何政策和程序。薪酬委員會還協助董事會履行與吸引、薪酬、評估和留住關鍵高級管理人員有關的監督職責，尤其是首席執行官，他們具備必要的技能和專業知識，使公司能夠以公平和有競爭力的薪酬和適當的績效激勵措施實現其目標和戰略。

薪酬委員會的主要責任是審查和批准與首席執行官和其他高級執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估首席執行官和其他每位高級執行官的業績，並根據該評估建議董事會批准包括首席執行官和臨時首席財務官在內的每位高級執行官的薪酬水平。薪酬委員會還負責審查薪酬制度，以確保我們的高級執行官可能參與的薪酬計劃的公平性和適當性，包括我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃。

指定執行官

公司的指定執行官（“NEO”）是指以下每一個人：

•

公司在上一個完成的財政年度的首席執行官；

​

•

根據總薪酬，截至最近結束的財政年度末，公司接下來的兩位薪酬最高的執行官；以及

​

•

最多可以再增加兩名個人，如果該個人在上一個已結束的財政年度末沒有擔任執行官，則本應根據上述規定進行披露。

​

在截至2023年12月31日的財年中，公司的近地天使包括：（i）首席執行官蒂姆·康德；（ii）臨時首席財務官兼首席運營官布拉德·霍赫；（iii）首席運營官克里斯·凱利；（iv）前首席執行官小加里·桑託；（v）前首席財務官達娜·阿維森。

NEO 補償的要素

作為我們高管薪酬計劃的一部分，NEO可以獲得固定基本薪酬和基於時間或基於績效的可變薪酬，包括短期和長期激勵。薪酬委員會就有關設計和管理公司高管薪酬計劃的提案向董事會提出建議。薪酬委員會不是根據公式為不同的薪酬要素分配薪酬價值，而是根據市場慣例和對NEO過去的貢獻以及對公司短期和長期業務業績做出貢獻的能力的全權評估。

NEO 補償要素分析

基本薪酬（基本工資）

基本薪酬旨在提供收入確定性，吸引和留住高管。如上所述，近地天體的基本薪酬每年由薪酬委員會審查並由董事會批准。基本薪酬基於個人業績、NEO在公司中的職責範圍和留用方面的考慮。

短期激勵（年度激勵獎金）

年度激勵獎金是短期激勵措施，旨在獎勵近地天體每年的個人貢獻以及在公司年度整體業績背景下實現個人目標的表現。該金額不是預先確定的，由薪酬委員會自行決定，

 

28

 

尚待董事會批准。在未實現任何相關績效目標的情況下，薪酬委員會仍可建議支付獎金以供董事會批准。對近地天體績效目標的評估基於許多定性和定量因素，包括正在進行的活動的執行、個人和企業的運營和財務業績以及與公司在該特定財年戰略相關的關鍵舉措的進展情況，使用的是近地天體年化工資的0-100％的定向指導。在支付特定財政年度的激勵獎金時，公司必須僱用NEO才能賺取並有資格獲得該年度的激勵性獎金。

長期激勵（獎勵）

長期激勵薪酬包括根據公司於2020年6月24日和2022年6月9日修訂和重述的2018年股權激勵計劃（“計劃”）發放的獎勵（定義見下文）。激勵安排旨在激勵近地天體實現長期可持續的業務成果，使其利益與股東的利益保持一致，並在不要求公司使用國庫現金的情況下吸引和留住高管。本計劃允許授予（i）期權；（ii）限制性股票單位；（iii）限制性股票獎勵（“RS獎勵”）；（iv）股票增值權（“SAR”）；（v）基於績效的薪酬獎勵（“PSU”）；（vii）股息等價物（“股息等價物”）；以及（vii）其他股票獎勵（期權、RSUs、SARs、PARs SUS，以及其他股票獎勵的股息等價物，統稱為 “獎勵”）。如果薪酬委員會、董事會或董事會為管理本計劃而指定的其他委員會選中，本公司的任何員工、高級職員、董事、顧問或任何關聯公司或個人獲得公司或公司關聯公司的就業機會或聘用通知書，均有資格參與本計劃。

個人參與本計劃的依據以及個人（“參與者”）根據本計劃有權獲得的任何獎勵的類型和金額由薪酬委員會、董事會或董事會指定的其他委員會決定，並基於他們在授予時對公司和股東最大利益的判斷。在考慮任何獎項的新補助金時，將考慮以前的補助金。薪酬委員會、董事會或董事會可能指定的其他委員會可自行決定修改、暫停、終止或終止本計劃或修改或更改任何未兑現的獎勵。

根據該計劃可能發行的證券數量為6000萬隻。在任何一年期限內，根據本計劃和所有其他基於證券的薪酬安排可以向任何人發行或發行的普通股總數不得超過當時已發行普通股的5％。根據本計劃獲得獎勵的任何未被公司購買、沒收或重新收購的普通股（包括為履行以現金結算的獎勵或證券的預扣税義務而預扣的任何預扣税）或取消的普通股將再次根據本計劃獲得獎勵。

該計劃最初於2018年11月15日獲得股東批准。除其他外，對該計劃進行了修訂，以確保根據該計劃授予的期權符合1986年《美國國税法》的要求。該計劃的修訂和重述於2020年6月24日獲得股東的批准。隨後，股東於2022年6月9日對該計劃進行了修訂和重申，將根據該計劃可能發行的證券數量定為6000萬股；此外，董事會批准並批准了某些管理變更。董事會於 2023 年 4 月 25 日對該計劃進行了進一步修訂和重申，以進行某些管理和技術更新。適用的證券法或加拿大芝加哥期權交易所的政策沒有要求股東定期批准該計劃。根據本計劃第7（a）條，對本計劃進行任何重大修改均需事先獲得股東的批准。

其他補償

NEO 偶爾可能會獲得其他合理且符合公司總體高管薪酬計劃的福利。這些基於競爭市場慣例的福利有助於吸引和留住執行官。NEO還有權參與公司向公司員工提供的所有員工養老金和福利計劃和計劃以及附帶福利計劃和計劃，這些計劃和計劃通常是根據此類計劃的資格和參與條款向公司員工提供的，因此此類計劃或計劃可能不時生效。

 

29

 

反套期保值政策

公司的內幕交易政策禁止公司內部人士購買金融工具，包括預付的可變遠期合約、股權互換、項圈或交易基金單位，這些工具旨在對衝或抵消公司作為補償向此類內部人士發放或由此類內部人士直接或間接持有的股票證券市值的下降。

薪酬摘要表

下表彙總了我們最近結束的兩個財政年度向近地天體支付的年度補償。所有金額均以美元表示：

備註：

(1)

股票獎勵列中報告的金額反映了根據ASC主題718——股票補償計算的總授予日公允價值。這些金額反映了我們在授予之日對這些獎勵價值的計算，不一定對應於近地天體最終可能實現的實際價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表附註14中，該附註包含在2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。在股票獎勵欄下報告的康德先生的金額代表了授予康德先生的2,000,000個PSU的總授予日期，前提是實現 “僱傭協議和終止及控制權變更補助金——蒂姆·康德” 中描述的指標的可能結果。

​

(2)

根據美國證券交易委員會的規定，本專欄中披露的金額反映了根據康德的僱傭協議向康德先生發放的133,333美元的目標績效獎金，該獎金將根據公司與康德先生之間的附帶信函的條款於2024年6月30日支付，如 “僱傭協議和解僱及控制權變更福利——蒂姆·康德” 中所述。

​

(3)

康德先生於2023年4月21日被任命為公司臨時首席執行官，後來成為常任首席執行官，自2023年9月26日起生效。康德先生自2019年10月起還擔任董事會成員。在 “獎金” 欄下報告的金額包括公司向康德先生支付的25,500美元，該公司在僱傭協議中同意作為直接開支的報銷，並由公司作為獎金髮放用於納税申報目的。

​

 

30

 

(4)

霍赫先生被任命為公司臨時首席財務官，自2023年5月22日起生效，自2022年12月起擔任公司首席財務官。

​

(5)

凱利先生被任命為公司首席合同官，自2022年12月1日起生效。

​

(6)

桑託先生辭去公司首席執行官一職，自2023年4月21日起生效。所有其他薪酬欄下報告的金額歸因於96,315美元的持續工資和4,716美元的加速歸屬價值，桑託根據 “僱傭協議和解僱及控制權變更補助金——小加里·桑託福利” 中描述的桑託離職協議有權獲得的207,982份RSU的價值。加速限制性股票單位的價值是根據2023年12月29日（2023年最後一個交易日）我們在加拿大芝加哥期權交易所普通股的收盤價計算得出的，即0.03加元。2023年12月29日，使用加拿大銀行提供的1.00美元=1.323加元的匯率，將0.03加元的股價轉換為美元。

​

(7)

阿維森先生辭去了公司首席財務官的職務，自2023年5月22日起生效。所有其他薪酬欄下報告的金額歸因於持續支付的162,500美元，以及阿維森根據 “僱傭協議和解僱及控制權變更補助金——達納·阿維森” 中描述的阿維森分居協議有權加速歸屬的50,000份限制性股票單位的價值1,134美元。加速限制性股票單位的價值是根據2023年12月29日（2023年最後一個交易日）我們在加拿大芝加哥期權交易所普通股的收盤價計算得出的，即0.03加元。2023年12月29日，使用加拿大銀行提供的1.00美元=1.323加元的匯率，將0.03加元的股價轉換為美元。

​

財年年終表中的未償股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日近地天體的未償股權獎勵。所有金額均以美元表示：

 

31

 

備註：

(1)

本專欄反映了授予凱利先生的421,875份限制性股票單位，其中140,625份於2024年3月1日歸屬，其餘部分將在未來兩年內，即2025年3月1日和2026年3月1日按比例歸屬。

​

(2)

本欄中提供的價值是根據2023年12月29日（2023年最後一個交易日）我們在加拿大芝加哥期權交易所普通股的收盤價計算得出的，收盤價為0.03加元。2023年12月29日，使用加拿大銀行提供的1.00美元=1.323加元的匯率，將0.03加元的股價轉換為美元。

​

(3)

本欄反映了授予康德先生的2,000,000個PSU，這代表了在實現某些績效指標的前提下可以授予的最大PSU數量。2024年4月19日，董事會確定，截至2023年12月31日，康德先生僱傭協議中規定的三分之二的指標已經實現，並根據公司與康德先生的附帶信函的條款，授予康德先生666,666份PSU，這些股將於2024年6月30日歸屬。截至2024年6月30日，剩餘的1,000,000個PSU將歸屬於董事會批准，以確定康德先生的僱傭協議中規定的指標是否已實現。欲瞭解更多信息，請參閲 “僱傭協議和終止及控制權變更補助金——蒂姆·康德”。

​

(4)

本欄中提供的價值是根據2023年12月29日（2023年最後一個交易日）我們在加拿大芝加哥期權交易所普通股的收盤價計算得出的，收盤價為0.03加元。2023年12月29日，使用加拿大銀行提供的1.00美元=1.323加元的匯率，將0.03加元的股價轉換為美元。

​

僱傭協議和終止及控制權變更福利

蒂姆·康德

2023年9月26日，公司與蒂姆·康德簽訂了僱傭協議，該協議於同日生效（“首席執行官協議”），根據該協議，康德先生擔任公司首席執行官。首席執行官協議規定了其主要僱用條款和條件，包括自2023年9月26日起一直持續到2024年6月30日的僱用期限（“期限”），以及29,167美元的月基本工資或35萬美元的年化基本工資。首席執行官協議規定，康德先生有權獲得20萬美元的目標績效獎金，前提是康德先生（i）在2023年12月31日當天或之前實現了某些指標，並且（ii）截至付款之日或2024年1月31日仍受僱於公司（“2023年12月31日績效獎勵”）。首席執行官協議規定，康德先生將再獲得20萬美元的目標績效獎金，前提是康德先生（i）在2024年6月30日當天或之前實現了下述某些指標，並且（ii）截至付款之日或2024年6月30日（以較早者為準）仍受僱於公司（“2024年6月30日績效獎金”）。

根據公司計劃，康德先生獲得了 2,000,000 個 PSU 的股權補助，其中最多 1,000,000 個 PSU 將歸屬於董事會批准《首席執行官協議》中規定的指標是否已於 2023 年 12 月 31 日（“2023 年 12 月 31 日 PSU”），高達 1,000,000 個 PSU 將在董事會批准首席執行官協議中規定的指標後歸屬截至2024年6月30日（“2024年6月30日PSU”），各部分均已實現，前提是康德先生達到了適用歸屬的指標時期，如下文所述。

康德先生有權獲得2023年12月31日的績效獎金和2023年12月31日的PSU，前提是實現了業績指標，比例如下：（i）在償還2023年過渡票據（定義見下文）時獲得三分之一，（ii）恢復向2023年票據（定義見下文）的票據持有人付款後的三分之一，以及（iii）公司實現淨營業盈利能力的三分之一 2023 年 12 月 31 日。關於2023年12月31日的績效獎金，董事會於2024年4月19日確定首席執行官協議中規定的三分之二的績效指標已經實現，因此，康德先生有權獲得133,333美元的績效獎金，2023年12月31日的PSU將歸屬666,666美元。2024年4月19日，公司與康德先生簽訂了一封附帶信，根據該信函，康德同意將與2023年12月31日的PSU相關的666,666份PSU歸屬，與2023年12月31日績效獎勵相關的133,333美元的績效獎金將在2024年6月30日支付。

 

32

 

康德先生有權獲得2024年6月30日的績效獎金和2024年6月30日的PSU，前提是績效指標的實現情況，比例如下：（i）康德先生在2025年12月31日之前簽署新的僱傭協議後的三分之一，（ii）及時支付2024年2月應付給票據持有人的強制攤還款的三分之一，（iii）根據公司實現現金流目標計算的六分之一截至2024年3月30日的季度為2024年，（iv）根據公司會議現金流計算的六分之一在截至2024年6月30日的季度中，2024年的目標。

康德先生還有權在首席執行官協議執行後的14天內獲得高達25,500美元的直接費用報銷。2024年3月22日，公司支付了25,500美元作為簽約獎金，以代替直接開支的報銷。

在任期內，應康德先生的要求，公司將向康德先生指定的一個或多個慈善組織捐款5萬美元，前提是公司在2024年1月1日之前的捐款額不超過25,000美元，從2024年1月1日至2024年3月31日以及從2024年4月1日及之後到任期結束時捐款超過12,500美元。迄今為止，公司尚未代表康德先生進行過此類捐款。

在整個工作過程中，康德先生有權參與所有集團員工的健康、養老金和福利福利計劃和計劃以及附帶福利計劃和計劃。

根據首席執行官協議，如果康德先生終止在公司的工作，無論發生什麼情況，康德先生都有權 (i) 在解僱之日之前的基本工資，(ii) 截至解僱之日的任何應計但未使用的假期，以及 (iii) 康德先生必須在解僱之日起30天內提交適當的支出報告，報銷康德先生合理和必要產生的所有費用與公司業務有關的（統稱為 “最終補償”）。如果無故解僱或有正當理由辭職，除最終薪酬外，康德先生有權獲得 (i) 所有先前應計的款項，(ii) 在任期結束前按適用費率計算的基本工資；(ii) 如果康德先生在支付2024年6月30日績效獎金之前終止其工作，則以康德先生為限 Der已達到任何適用的指標，即2024年6月30日績效獎勵的相應部分。

如果康德先生在2023年12月31日之後解僱，只要康德先生在解僱之日已達到任何適用指標，則2024年6月30日PSU的相應部分將在解僱時歸屬。此外，如果康德先生及時正確地選擇了經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）下的健康延續保險，則公司將為康德先生在預定期結束之前每月支付的醫療保險費上漲部分補償。

布拉德·霍赫

2022年11月29日，公司與布拉德·霍赫簽訂了自2022年12月1日起生效的高管僱傭協議（“霍赫協議”），根據該協議，霍赫先生擔任公司的首席運營官。2023年5月22日，霍赫先生被任命為公司的臨時首席財務官，並繼續擔任公司的首席財務官。在擔任臨時首席財務官期間，霍赫先生將根據霍赫協議獲得報酬。霍赫協議規定了他的主要僱用條款和條件，包括四年的僱傭期限，截至2026年11月30日營業結束，幷包括30萬美元的年化基本工資，但須接受董事會的年度審查。霍赫協議規定，霍赫先生可能有資格獲得激勵性獎金，金額由公司根據業務因素自行決定。任何激勵性獎金應按目標支付60％，由兩部分組成：80％的激勵獎金應基於公司的財務業績，20％的激勵獎金應由個人績效目標組成。

2020年6月26日，根據購買40萬股普通股的期權計劃（“2020年期權”），霍赫先生獲得了董事會確定的股權補助。2020年期權已經歸屬。2020年6月26日，根據公司的股份授予協議和計劃之外，霍赫先生獲得了41,509股普通股的額外股權獎勵，不受任何歸屬限制，自 起已全部歸屬

 

33

 

2020年6月26日（“額外獎勵” 連同2020年期權，即 “2020年Hoch Equity Awards”）。Hoch協議並未修改2020年Hoch股票獎勵的條款，它們仍然完全有效。如果公司無故解僱霍赫先生、霍赫先生因死亡或傷殘而解僱，或者霍赫先生因控制權變更而終止僱用，則任何未歸屬股權獎勵的歸屬時間表均應加快。在整個工作過程中，霍赫先生有權參與所有團體福利和退休計劃和計劃以及其他附帶福利計劃和計劃。

根據霍赫協議，如果因公司原因被解僱或無正當理由辭職，則霍赫先生有權獲得應計金額（包括應計但未支付的基本工資和任何應計但未使用的帶薪休假、未報銷費用補償以及任何此類高管福利，包括任何未支付的激勵性獎金以及股權補償，如果歸屬）。如果無故解僱或有正當理由辭職，則霍赫先生有權獲得應計金額和遣散費，金額相當於霍赫先生十二個月的固定年基本工資，前提是霍赫先生執行了有利於公司的索賠書。對於授予霍赫先生的所有未償股權獎勵，任何可能授予且符合股價歸屬條件的PSU的歸屬時間表將加快至終止之日，對於限制性股票單位，霍赫先生每服務一年，將獲得12個月的服務抵免。此外，如果霍赫先生及時正確地選擇了COBRA下的健康延續保險，則公司將部分報銷霍赫先生為自己及其受撫養人支付的每月醫療保險保費上漲額。

控制權變更事件發生後，霍赫先生將獲得任何應計金額和一次性遣散費，相當於霍赫先生十八個月（或1.5倍）的固定年基本工資，外加該財年的全額激勵獎金，前提是霍赫執行了有利於公司的一般性解除令。此外，霍赫先生的股權獎勵中的所有目標普通股價格都將被視為已實現。如果霍赫先生的股權獎勵由經營中的公司根據其在控制權變更事件中的價值公平承擔，則歸屬將按照最初的歸屬時間表進行。如果在控制權變更事件後無故終止了霍赫先生的僱傭關係，則霍赫先生股權獎勵的任何未歸屬部分將在解僱之日歸屬。儘管如此，如果持股公司不公平地承擔霍赫先生的股權獎勵，則歸屬將加速到控制權變更日期。此外，如果霍赫先生及時以適當方式選擇了COBRA下的持續醫療保險，霍赫先生將獲得部分補償，以補償霍赫先生為自己及其受撫養人支付的每月醫療保險費上漲額。

克里斯·凱利

2022年12月1日，公司與克里斯·凱利簽訂了高管僱傭協議，該協議於同日生效（“凱利協議”），根據該協議，凱利先生擔任公司的首席合同官。凱利協議規定了他的主要僱用條款和條件，包括2022年12月1日至2026年11月30日的任期，包括25萬美元的年化基本工資，但須接受公司的年度審查。凱利協議規定，凱利先生可能有資格獲得激勵性獎金，金額由公司根據業務因素自行決定。任何激勵性獎金應按目標支付60％，由兩部分組成：80％的激勵獎金應基於公司的財務業績，20％的激勵獎金應由個人績效目標組成。

2022年5月5日，根據562,500股普通股計劃（“2022年凱利股票獎”），凱利先生獲得了董事會確定的股權補助。根據凱利協議，2022年凱利股票獎勵將由兩個部分組成：（i）70％將是基於業績的PSU，如果公司達到特定時期的股價目標，則予以獎勵；（ii）30％將是基於時間的RSU，如果凱利先生滿足其任期要求，則授予該股票。2022年凱利股票獎勵將根據以下歸屬時間表歸屬，前提是業績條件的實現以及凱利先生是否繼續受僱於公司：（i）2022年PSU/RSU的25％（25％）的百分比將於2023年5月23日歸屬；（ii）另外25％（25％）的百分比將於2024年5月23日歸屬；（iii）另外25％（25％）的百分比將在2024年5月23日歸屬；（iii）另外25％（25％）的百分比是將於2025年5月23日歸屬；以及（iv）最後二十五（25％）的百分比將於2026年5月23日歸屬。2023 年 8 月 29 日，董事會授予凱利先生 562,500 份限制性股票單位，以代替公司根據《凱利協議》授予的 PSU

 

34

 

達到特定時期的股價目標，限制性股票單位已於2023年8月29日全部歸還該股價。凱利之所以獲得限制性股票單位，是因為在授予股權獎勵時，薪酬委員會確定《凱利協議》中PSU的股價目標不再提供最初的激勵措施。如果公司無故解僱凱利先生、凱利先生因死亡或傷殘而解僱凱利先生，或者凱利先生因控制權變更而終止僱用，則任何未歸屬股權獎勵的歸屬時間表均應加快。在整個工作過程中，凱利先生有權參與所有團體福利和退休計劃和計劃以及其他附帶福利計劃和計劃。

根據凱利協議，如果因公司原因被解僱或無正當理由辭職，凱利先生有權獲得應計金額（包括應計但未支付的基本工資和任何應計但未使用的帶薪休假、未報銷費用補償以及任何此類高管福利，包括所得的任何未付激勵獎金和股權薪酬，如果歸屬）。如果無故解僱或有正當理由辭職，凱利先生有權獲得應計金額和遣散費，金額相當於凱利先生十二個月的固定年基本工資，但前提是凱利先生執行了有利於公司的索賠書。對於授予凱利先生的所有未償股權獎勵，已滿足股價歸屬條件的PSU（如果有）的歸屬時間表將加快至終止之日，對於限制性股票單位，凱利先生每服務一年將獲得12個月的服務抵免。此外，如果凱利先生及時正確地選擇了COBRA下的健康延續保險，則公司將部分補償凱利先生為自己及其受撫養人支付的每月醫療保險保費上漲額。

控制權變更事件發生後，凱利先生將獲得任何應計金額和一次性遣散費，金額相當於凱利先生十八個月（或1.5倍）的固定年基本工資，外加該財年的全額激勵獎金，前提是凱利執行了有利於公司的一般性解除令。此外，凱利先生的股票獎勵中的所有目標普通股價格都將被視為已實現。如果經營中的公司根據凱利在控制權變更事件中的價值公平承擔凱利先生的股權獎勵，則歸屬將按照最初的歸屬時間表進行。如果在控制權變更事件後無故解僱凱利先生，則凱利先生股權獎勵的任何未歸屬部分將在解僱之日歸屬。儘管如此，如果持股公司不公平地承擔凱利先生的股權獎勵，則歸屬將加速到控制權變更日期。此外，如果凱利先生及時以適當方式獲得COBRA的醫療保險，凱利先生將獲得部分補償，以補償凱利先生為自己及其受撫養人支付的每月醫療保險費上漲額。

Gary F. Santo，Jr.

2021年5月13日，公司與小加里·桑託簽訂了新的僱傭協議，該協議將於2021年6月1日生效，根據該協議，桑託先生擔任公司首席執行官（“桑託協議”）。公司簽訂了分離協議和一般性協議，自2023年4月21日起生效（“桑託分離協議”），取代並取代了桑託協議，詳情見下文。根據桑託分離協議，小加里·桑託辭去了公司首席執行官的職務，自2023年4月21日（“離職日期”）起生效。根據桑託分居協議，桑託先生有權獲得以下離職補助金：

•

支付其離職日期後三個月的基本工資；

​

•

在離職日歸屬 2021 年 6 月 1 日授予他的剩餘未歸屬 RSU 中的 25% 或 207,982 個；

​

•

在符合資格並及時選擇了COBRA繼續保險的前提下，補償他在Cobra保險之前和之後支付的每月健康保險保費金額之間的差額，直至最早在 (i) 離職日期18個月週年紀念日；(ii) 他不再有資格獲得COBRA繼續保險的日期；或 (iii) 他獲得或有資格獲得基本相似醫療保健之日其他僱主或其他來源的保險；

​

•

將《聖託協議》中規定的終止後非招標義務的限制期限從十二個月縮短至三個月；以及

​

 

35

 

•

豁免《桑託協議》中規定的終止後非競爭義務。

​

作為Santo分離協議中規定的對價的交換，桑託先生同意免除公司和某些關聯方的索賠和訴訟理由，包括因其受僱於公司或從公司離職而引起或與之相關的索賠和訴訟理由。公司還同意免除桑託先生因受僱於公司或從公司離職而引起或與之相關的某些索賠和訴訟理由，但違反適用的聯邦或州刑法的行為或法院未批准公司根據與桑託先生簽訂的現有賠償協議向桑託先生進行賠償或已確定BCBCA第163條禁止賠償的索賠和訴訟理由除外。

達娜·阿維森

2021年6月23日，公司與達娜·阿維森簽訂了僱傭協議，該協議於2021年7月12日生效，根據該協議，阿維森先生擔任公司的首席運營官（“阿維森協議”）。公司於2023年6月28日與阿維森先生簽訂了分離協議和全面解除協議，該協議自2023年5月22日起生效（“阿維森分離協議”），取代並取代了阿維森協議，詳情見下文。根據阿維森分離協議，達娜·阿維森辭去了公司首席財務官的職務，自2023年5月22日（“阿維森離職日期”）起生效。根據阿維森分居協議，阿維森先生有權獲得以下離職福利：

•

支付他在阿維森離職之日後六個月的基本工資；

​

•

在 Arvidson 分離之日加速歸屬 50,000 個剩餘未歸屬 RSU，這些單位原定於 2023 年 12 月 31 日歸屬，並於 2021 年 6 月 23 日授予他；

​

•

視其資格而定，並根據COBRA報銷及時選擇延續保險，補償他在眼鏡蛇保險之前和之後支付的每月健康保險保費金額之間的差額，直至最早在 (i) 離職日18個月週年紀念日；(ii) 他不再有資格獲得COBRA繼續保險的日期；或 (iii) 他獲得或有資格獲得基本相似醫療保健之日為止來自其他僱主或其他來源的保險；以及

​

•

豁免《阿維森協議》中規定的終止後的競爭、不干涉和不招攬義務。

​

作為阿維森分離協議中規定的對價的交換，阿維森先生同意免除公司和某些關聯方的索賠和訴訟理由，包括因其受僱於公司或從公司分離而引起或與之相關的索賠和訴訟理由。公司還同意免除阿維森先生因受僱於公司或與其從公司離職而引起或與之相關的某些索賠和訴訟理由，但違反適用的聯邦或州刑法的行為或法院未批准公司根據與阿維森先生簽訂的賠償協議向阿維森先生進行賠償或已確定根據BB第163條禁止賠償的索賠和訴訟理由除外 CBCA。

其他條款和優惠

每個 NEO 都有資格獲得年度績效獎金，金額由薪酬委員會決定，但須經董事會批准。每個NEO都有權根據此類計劃的資格和參與條款參與所有員工養老金和福利計劃和計劃以及附帶福利計劃和計劃，以及附帶福利計劃和計劃，這些計劃或計劃可能不時生效。

根據公司不時生效的費用報銷政策，近地天體有權在履行其僱傭協議規定的職責時承擔合理的費用，並有權報銷僱用期間因履行職責而產生的所有合理業務費用。

 

36

 

禁止競爭、非拉客、保密

NEO 僱傭協議包含標準的禁止競爭、禁止招攬和保密條款，這些條款在僱傭協議終止後的十二個月內具有約束力。

養老金計劃福利

除非普通決議另有決定，否則薪酬委員會經與董事會協商並代表公司，可向在公司擔任任何帶薪職位或盈利場所的NEO或其配偶或受撫養人支付酬金、養老金或退休津貼，並可向任何基金繳款，併為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。目前，該公司不向近地天體提供任何養老金福利。

 

37

 

董事薪酬

所有獨立董事均以年度預付金和股票獎勵的形式獲得薪酬。每位獨立董事的年度預付金為70,000美元。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席應分別獲得20,000美元、1萬美元和1萬美元的額外年度預付金，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員將分別獲得10,000美元、7,500美元和7,500美元的額外年度預付金。董事為參加董事會、董事會委員會會議或股東會議而產生的任何自付差旅費將獲得報銷。下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中向目前擔任或擔任董事的每位董事支付或獲得的所有薪酬。所有金額均以美元表示。

備註：

(1)

股票獎勵列中報告的金額反映了根據ASC主題718——股票補償計算的總授予日公允價值。這些金額反映了我們在授予之日對這些獎勵價值的計算，不一定與董事最終可能實現的實際價值相對應。計算這些金額時使用的假設包含在我們截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表附註14中，該附註包含在2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

​

(2)

John Barravecchia 於 2023 年 6 月 12 日獲得了 2,468,301 個 RSU 以履行其在董事會的職責，限制性股票單位的歸屬日期如下：617,075 個 RSU 於 2023 年 9 月 29 日歸屬，617,075 個 RSU 歸屬 2023 年 12 月 29 日，617,075 個 RSU 歸屬在公司下一次年度股東大會舉行日期之前的一個工作日，但申報人必須在每個歸屬日繼續擔任董事。截至2023年12月31日，巴拉韋基亞先生共有1,234,151只未償還的限制性股票單位。

​

(3)

馬克·科爾曼辭去公司董事職務，自2023年2月15日起生效。

​

(4)

截至2023年12月31日，科爾曼先生沒有未償還的限制性股票單位。

​

(5)

作為非獨立董事，康德先生無權因其作為董事的服務獲得任何報酬。

​

(6)

亞當·德雷津於 2023 年 2 月 15 日被任命為董事會成員。Draizin 先生於 2023 年 6 月 12 日獲得了 2,468,301 個 RSU 以履行其在董事會的職責，其歸屬日期如下：617,075 個 RSU 於 2023 年 9 月 29 日歸屬，617,075 個 RSU 於 2023 年 12 月 29 日歸屬，617,075 個 RSU 將在前一個工作日歸屬公司下次年度股東大會的日期，但申報人須在每個歸屬日繼續擔任董事。截至2023年12月31日，德雷津先生共有1,234,151只未償還的限制性股票單位。

​

(7)

Jane Mathieu 辭去公司董事職務，自 2023 年 2 月 15 日起生效。

​

(8)

截至2023年12月31日，馬蒂厄女士沒有未償還的限制性股票單位。

​

 

38

 

(9)

喬治·奧登於 2023 年 3 月 8 日被任命為董事會成員。Odden 先生於 2023 年 6 月 12 日獲得了 2,468,301 個 RSU 以履行其在董事會的職責，限制性股票的歸屬日期如下：617,075 個 RSU 於 2023 年 9 月 29 日歸屬，617,075 個 RSU 於 2023 年 12 月 29 日歸屬，617,075 個 RSU 將在該日之前的工作日歸屬公司下次年度股東大會，但申報人須在每個歸屬日繼續擔任董事。截至2023年12月31日，奧登先生共有1,234,151只未償還的限制性股票單位。

​

(10)

Mark Scatterday 辭去公司董事職務，自 2023 年 2 月 10 日起生效。

​

(11)

截至2023年12月31日，Scatterday先生共有70萬個未償還的PSU，該股將於2025年5月31日歸屬，視木星隨後實現的某些產品銷售而定。

​

(12)

D'Angela Simms 辭去公司董事職務，自 2023 年 6 月 7 日起生效。

​

(13)

截至2023年12月31日，西姆斯女士沒有未償還的限制性股票單位。

​

(14)

Arthur Smuck 於 2023 年 6 月 7 日被任命為董事會成員。Smuck 先生於 2023 年 6 月 12 日獲得了 2,468,301 個 RSU 以履行其在董事會的職責，限制性股票的歸屬日期如下：617,075 個 RSU 於 2023 年 9 月 29 日歸屬，617,075 個 RSU 於 2023 年 12 月 29 日歸屬，617,075 個 RSU 將在該日之前的工作日歸屬公司下次年度股東大會，但申報人須在每個歸屬日繼續擔任董事。截至2023年12月31日，斯穆克先生共有1,234,151只未償還的限制性股票單位。

​

 

39

 

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關先前經股東批准的薪酬計劃的信息，根據該計劃，公司的證券獲準發行，自2023年12月31日起生效。所有金額均以美元表示。

備註：

(1)

歸屬或行使本計劃授予的獎勵時可發行的普通股總數不得超過6000萬股。

​

 

40

 

某些關係和關聯人交易

以下內容包括自2022年1月1日以來公司參與的交易摘要，包括交易金額超過12萬美元或公司過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％的交易，以及任何董事、執行官或據公司所知，超過公司股本5％的受益所有人或任何成員上述任何人的直系親屬曾經或將要有直接或間接的重大利益，股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排除外，詳見本委託書其他章節。

2019年11月1日，公司私募了高達36,180,000美元的初級有擔保票據（“2019年初級票據”），該票據涉及公司收購亞利桑那州有限責任公司兼公司Jupiter Research, LLC的所有資產並承擔所有負債。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司向公司前首席執行官兼董事會成員馬克·斯卡特迪在2019年初級票據中的部分未償還了27,089,551美元和25,158,553美元。2019年初級票據的原始到期日為自截止日起36個月，自發行之日起的利率為每年8.0％，按季度支付。2019年初級票據於2023年2月15日進行了再融資，詳情見下文。

2019年11月4日，公司私募了高達3500萬美元的優先擔保票據（“2019年優先票據”）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司向公司前首席執行官兼董事會成員Scatterday先生支付的與2019年優先票據有關的款項分別為零和1,677,156美元。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司支付給Corner Health, LLC的2019年優先票據本金額分別為零。Corner Health, LLC是一家由前董事會成員簡·馬蒂厄部分擁有和管理的與2019年優先票據相關的實體。2019年優先票據最初的到期日為自截止日起36個月，自發行之日起的利率為每年8.0％，按季度支付。2022年10月24日，公司對2019年優先票據進行了第一次修訂，將利率修訂為最優惠利率加8.5％。截至2022年12月31日，2019年優先票據的全包利率為16.0％。2022年12月30日，公司對2019年優先票據進行了第四次修訂，將剩餘本金的到期日延長至2023年2月28日。公司在2023年2月15日之前償還了2019年優先票據，現已不再流通。

2023年2月15日，公司及其某些子公司（統稱 “子公司借款人”）於2019年11月1日簽訂了初級有擔保票據購買協議的NPA修正案（“2019年初級票據NPA”），並對最初根據2019年初級票據NPA發行的本金總額3800萬美元的有擔保本票（“2023年再融資票據”）進行了再融資。2023年再融資票據將於2026年2月15日到期。根據NPA修正案，子公司借款人通過私募有擔保本票（“2023年新票據” 以及2023年再融資票據，“2023年票據”）向持有人發行本金總額為826萬澳元，到期日為2027年2月15日。截至2023年12月31日，2023年再融資票據的利息為17.0％，2023年新票據的利息為25.0％，這是2023年10月2日與發行2023年過渡票據（定義見下文）有關的某些有限豁免和持續寬限協議（“10月寬容協議”）的結果。關於NPA修正案，公司還向持有人共發行了91,999,901份認股權證。每份認股權證可在到期前隨時行使一股普通股，行使價為每股普通股0.07084美元。與NPA修正案相關的認股權證將於2030年2月15日到期，幷包含慣例的反稀釋調整條款。

•

公司向由公司前首席執行官兼董事會成員馬克·斯卡特迪擁有和管理的實體Mak One發行了2023年再融資票據的本金為18,810,000美元，2023年新票據的本金為4,088,792美元。Scatterday 先生於 2023 年 2 月 10 日辭去董事職務。Scatterday先生還通過Mak One持有45,539,951份認股權證。截至2024年3月31日，公司應付給Mak One的未償本金總額包括2023年再融資票據本金的18,810,000美元和2023年新票據本金的4,088,792美元。截至2024年3月31日，該公司已分別向Mak One支付了2023年再融資票據和2023年新票據的2,603,905美元利息和零利息。

​

 

41

 

•

公司向現任董事會成員亞當·德雷津擁有和管理的實體卡利斯托發行了2023年再融資票據的本金為152萬美元，2023年新票據的本金為330,407美元。德雷津先生還通過卡利斯托持有3,679,996份認股權證。截至2024年3月31日，公司應付給卡利斯托的未償本金總額包括2023年再融資票據本金的152萬美元和2023年新票據本金的330,407美元。截至2024年3月31日，該公司已分別向卡利斯托支付了2023年再融資票據和2023年新票據的210,417美元利息和零利息。

​

•

公司向RHC 3發行了2023年再融資票據的本金665萬美元和2023年新票據的本金1,445,532美元。RHC 3由羅伯特·克朗普頓100％持有，羅伯特·克朗普頓是已發行普通股5％以上的受益所有人。截至2024年3月31日，公司應付給RHC 3的未償本金總額為2023年再融資票據的本金為6,65萬美元，2023年新票據的本金為1,445,532美元。截至2024年3月31日，該公司已分別向RHC 3支付了2023年再融資票據和2023年新票據的920,572美元利息和零利息。RHC 3持有（i）Jimmy Jang的9,609,989個單位，每個單位均可兑換，並可根據Crompton先生的要求隨時行使的一份公司普通股權利；（ii）9,609,989份權利和（iii）16,099,983份認股權證，可在到期前的任何時候行使。

​

•

公司向王德永發行了2023年再融資票據的本金760萬美元和2023年新票據的本金1,652,037美元，王德勇是已發行普通股5％以上的受益所有人。截至2024年3月31日，公司應付給王先生的未償還本金總額包括2023年再融資票據的本金760萬美元和2023年新票據的本金1,652,037美元。截至2024年3月31日，公司已分別向王先生支付了2023年再融資票據和2023年新票據的1,052,083美元利息和零利息。王先生持有（i）10,980,000股普通股和（ii）18,399,980股認股權證，這些認股權證可在到期前的任何時候行使。

​

此外，根據NPA修正案，公司同意將董事會的董事人數限制為五名，其中兩名董事將由票據持有人代表指定。根據NPA修正案，德雷津先生和奧登先生被指定為董事。公司還同意允許票據持有人代表或其指定人員以無表決權的觀察員身份出席董事會的所有會議。

2023年5月15日，公司和子公司借款人私募了高達450萬美元的優先有擔保本票（“2023年過渡票據”）。2023年過渡期票據的浮動利率為16％或最優惠利率加8.5％，以較高者為準，將於2023年12月1日到期。根據10月寬容協議，2023年過渡性票據的發行導致公司不得不獲得票據持有人對2023年票據預計將發生的財務契約違約的豁免。根據2023年過渡票據，公司應向由公司前首席執行官兼董事會成員馬克·斯卡特迪擁有和管理的實體Mak One支付2669,152美元，向現任董事會成員亞當·德雷津的關聯實體Sheldrake Interess, LLC（“Sheldrake”）支付215,893美元，向RHC 3100％擁有的應付款康普頓。2023年過渡票據已全額償還，包括2023年8月30日向Mak One、Sheldrake和RHC 3支付的應付賬款，並且已不再未償還。

關聯人交易政策

公司於2022年3月30日通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定，未經審計委員會審查和批准，執行官、董事候選人、公司任何類別有表決權證券超過5％的受益所有人以及上述人員的任何直系親屬不得與我們進行關聯人交易。根據關聯人交易政策，“關聯人交易” 是指任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中 (i) 公司或其任何子公司是或將要參與者，(ii) 所涉及的總金額將或可能超過任何財政年度的12萬美元或公司年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準最近兩個已完成的財政年度，以及 (iii) 任何

 

42

 

關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益，包括對現有關聯人交易的任何重大修改或修改。“關聯人” 是指（自公司提交10-K表年度報告和委託書的上一財年初起，即使該人目前未擔任該職務）的任何人士、董事或董事候選人、持有公司任何類別有表決權證券5％以上的任何股東或任何此類人員的直系親屬。

董事和執行官的債務

自公司最近結束的財政年度開始以來，任何董事、被提名為董事、執行官或上述任何人的任何關聯人士，都沒有欠公司或其任何子公司的債務，自公司最近結束的財政年度開始以來的任何時候，也沒有任何此類人員的任何債務成為擔保、支持協議的標的、信用證或公司提供的其他類似安排或諒解或其任何子公司，常規債務除外。

知情人員在重大交易中的利益

除非此處另有披露，否則公司不瞭解自公司最近結束的財政年度開始以來的任何交易或對公司或其任何子公司產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易中，本公司的任何 “知情人”、任何 “知情人” 的關聯公司或任何 “知情人” 的關聯公司或擬議董事有任何直接或間接的重大利益。

就上述而言，“知情人” 是指：（i）公司的董事或執行官；（ii）本身是公司知情人或子公司的董事或執行官；（iii）直接或間接地以實益方式擁有、控制或指導本公司有表決權證券或兩者兼而有之，持有超過百分之十的公司表決證券的任何個人或公司本公司所有未償還的有表決權證券附帶的投票權，個人或公司持有的表決權除外分銷過程中的承銷商；以及（iv）在購買、贖回或以其他方式收購其任何證券後的公司，只要該公司持有任何證券。

公司董事和高級管理人員在公司運營方面可能存在潛在的利益衝突。公司的一些董事和高級管理人員正在並將繼續代表自己和代表其他公司從事其他商機，並且可能會出現此類董事和高級管理人員與公司競爭的情況。在任何衝突或潛在衝突中，有關個人應受適用的法律和公司內部政策的管轄。

其他信息

與公司相關的其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和SEDAR+的www.sedarplus.com上找到。股東也可以致電亞利桑那州鳳凰城東路2801號 #180 85016與公司聯繫。

財務信息載於公司截至2023年12月31日的最近一個財年的財務報表和管理層的討論與分析中，這些報告已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov.和SEDAR+上提交，網址為www.sedarplus.com。

 

43

 

董事會批准

董事會已批准本委託書的內容和分發。

日期為 2024 年 4 月 26 日

按照 TILT HOLDINGS INC. 董事會的命令

/s/ Arthur Smuck

亞瑟·斯穆克
董事會主席

 

44

 

附錄 A：董事會授權

TILT 控股公司
董事會授權

自 2019 年 4 月 17 日起生效，最後一次修訂於 2023 年 4 月 25 日

1.

將軍

​

TILT Holdings Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）負責管理公司事務和公司日常業務的管理活動，所有這些都是為了股東的利益。

董事會的主要職責是：

(a)

最大化長期股東價值；

​

(b)

批准公司的戰略計劃；

​

(c)

確保公司業務和事務管理的流程、控制和系統到位，並解決適用的法律和監管合規問題；

​

(d)

保持董事會的構成，提供有效的技能和經驗組合，為公司的整體管理提供保障；

​

(e)

確保公司持續履行其義務並以安全可靠的方式運營；以及

​

(f)

監督公司管理層的業績，確保其履行對股東的義務和責任。

​

2.

組成和操作

​

董事人數應不少於公司章程中規定的最低和最高人數，並應在法律允許的股東或董事會決議的限制內不時設定。董事經選舉產生，任期為一年。董事會將每年分析National Instrument 58-101——公司治理慣例披露中提及的 “獨立” 標準對董事會個別成員的適用情況，並披露該分析。董事會每年將任命一名董事會主席（“主席”），該任命須遵守任何規定董事會提名權的協議。

董事會的運作方式是將其某些權力下放給管理層，並將某些權力保留給自己。董事會保留管理自身事務的責任，包括選擇主席、提名董事會選舉候選人、組建董事會委員會和確定董事薪酬。根據公司條款和條款以及《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCCA”）的通知，董事會可以組建董事會委員會，徵求其建議，並將某些權力、職責和責任下放給董事會委員會。

3.

會議

​

董事會每年至少舉行四次定期會議。必要時召開特別會議。如果可能，偶爾會安排董事會訪問，同時定期舉行董事會會議，讓董事有機會訪問不同運營地點的場地和設施。董事會會議的法定人數應由董事會成員的簡單多數組成。

董事會將安排執行會議，讓董事在每次定期舉行的董事會會議上與管理層的參與或沒有管理層的參與會面。

 

A-1

 

4.

具體職責

​

(a)

監督和總體責任

​

在履行管理公司事務的責任時，董事會應特別負責：

(i)

為公司和管理層提供領導和指導，以期實現股東價值最大化。董事在履行領導職責的過程中應提供創造性的願景、主動性和經驗；

​

(ii)

對公司首席執行官（“首席執行官”）和其他高級管理人員的誠信感到滿意，並確保在整個公司保持誠信文化；

​

(iii)

批准公司運營所遵循的重要政策和程序，監督此類政策和程序的遵守情況，特別是所有董事、高級管理人員和員工對《商業行為與道德準則》條款的遵守情況；

​

(iv)

審查和批准涉及公司的重大交易，包括公司的重大投資和公司的重大資本支出；

​

(v)

批准預算、監控運營業績並確保董事會擁有必要的信息，包括關鍵業務和競爭指標，以使其能夠履行這一職責並採取任何必要的補救行動；

​

(vi)

制定有關各方可以直接與主席或作為一個整體與獨立董事溝通的方法，並促使披露此類方法；

​

(vii)

為主席和每個董事會委員會的主席制定書面職位描述；以及

​

(viii)

定期評估董事會及其個人成員，以及每個董事會委員會的有效性和貢獻。

​

(b)

法律要求

​

(i)

董事會對滿足公司的法律要求以及妥善準備、批准和維護公司的文件和記錄負有監督責任。

​

(ii)

董事會負有以下法定責任：

​

A.

管理公司的業務和事務；

​

B.

以公司的最大利益為出發點，誠實而真誠地行事；

​

C.

行使負責任、謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎、勤奮和技能；以及

​

D.

根據其在 BCCA 及其條例、公司章程和章程通知以及其他相關立法和法規中規定的義務行事。

​

(iii)

除非董事會通過決議，將考慮以下事項的權力授予董事會管理層或委員會，否則董事會應以全體董事會身份考慮以下事項：

​

A.

填補董事會空缺；

​

B.

罷免董事；

​

C.

任何董事委員會的成員變更或空缺的填補；以及

​

 

A-2

 

D.

董事任命的高級職員的任命或免職。

​

(c)

獨立

​

董事會應負責：

(i)

實施適當的結構和程序，允許董事會獨立於管理層運作（包括但不限於在適當時舉行非獨立董事和管理層不出席的會議）；

​

(ii)

實施一種制度，使個人董事能夠在適當情況下聘請外部顧問，費用由公司承擔；以及

​

(iii)

為新任命的董事會成員提供指導和教育計劃。

​

(d)

策略決定

​

董事會應：

(i)

通過並每年審查戰略規劃流程並批准企業戰略計劃，該計劃除其他外考慮了公司業務的機會和風險；以及

​

(ii)

每年審查與既定戰略、預算和目標相關的運營和財務業績結果。

​

(e)

管理風險

​

董事會有責任識別和了解公司業務的主要風險，在所產生的風險與股東的潛在回報之間取得適當的平衡，並確保建立適當的系統來有效監控和管理這些風險，以維護公司的長期生存能力。

(f)

高級管理人員的任命、培訓和監督

​

董事會應：

(i)

任命公司的首席執行官和其他高級管理人員，（根據薪酬委員會的建議）其薪酬，並根據共同商定的旨在實現股東價值最大化的一系列公司目標來監督和評估首席執行官的業績；

​

(ii)

確保建立的流程能夠充分提供繼任規劃，包括高級管理層的任命、培訓和監督；

​

(iii)

設定下放給管理層的權限限制；以及

​

(iv)

為首席執行官制定書面職位描述。

​

(g)

報告和溝通

​

董事會有責任：

(i)

監督公司是否制定了政策和計劃，使公司能夠與股東、其他利益相關者和公眾進行有效溝通；

​

(ii)

監督是否及時定期向股東、其他證券持有人和監管機構報告公司的財務業績；

​

(iii)

監控公司的財務業績是否公允地列報，並符合美國公認會計原則（“GAAP”）或適用法律要求的會計原則；

​

 

A-3

 

(iv)

監督對公司價值產生重大實質性影響的任何其他事態發展的及時報告；

​

(v)

每年向股東報告其對前一年公司事務的管理情況；以及

​

(vi)

制定適當的措施以接收利益相關者的反饋。

​

(h)

監控和行動

​

董事會有責任：

(i)

審查和批准公司在 10-K 表上的財務報表和年度報告，並監督公司遵守適用的審計、會計和報告要求的情況；

​

(ii)

監督公司始終在適用的法律法規範圍內按照最高的道德和道德標準運營；

​

(iii)

批准並監督公司運營所遵循的重要政策和程序的遵守情況；

​

(iv)

監測公司實現其宗旨和目標的進展情況，並與管理層合作修改和改變其方向以應對不斷變化的情況；

​

(v)

當公司的業績未達到其宗旨和目標時，或在其他特殊情況需要時，採取其認為適當的行動；以及

​

(vi)

驗證公司是否已實施適當的內部控制和管理信息系統。

​

(i)

其他活動

​

董事會可以根據本授權、公司章程和章程通知以及董事會認為必要或適當的任何其他管轄法律開展任何其他活動，包括但不限於：

(i)

準備和分發來年董事會會議的時間表；

​

(ii)

在相應的時間和地點召集董事會會議，並根據公司章程向董事會所有成員發出此類會議的通知；以及

​

(iii)

確保所有定期安排的董事會會議和委員會會議均由董事適當出席。如果無法親自出席，董事可以通過電話會議參加此類會議。

​

(j)

《商業行為與道德準則》

​

董事會應負責通過公司的 “商業行為和道德準則”，該準則應涉及：

(i)

利益衝突；

​

(ii)

保護和正確使用公司的投資和機會；

​

(iii)

信息的機密性；

​

(iv)

公平對待公司的各種利益相關者；

​

(v)

遵守法律、規章和規章；以及

​

(vi)

舉報任何非法或不道德的行為。

​

 

A-4

 

5.

董事會委員會

​

董事會應始終維持：(a) 審計委員會；(b) 薪酬委員會；以及 (c) 提名和公司治理委員會，每個委員會都必須向董事會報告。每個此類委員會必須根據公司章程和章程的通知、適用的法律、其委員會章程以及公司股票交易的任何證券交易所的適用規則運作。董事會還可以設立其認為適當的其他委員會，並將公司章程和細則及適用法律通知所允許的、董事會認為合適的權力下放給這些委員會。董事會委員會的目的是協助董事會履行其職責。儘管已將責任下放給董事會委員會，但董事會對分配給委員會決定的事項負最終責任。除非特定委員會章程或董事會決議中另有明確規定，否則董事會委員會的職責是審查委員會審議的事項的批准並向董事會提出建議。

6.

管理員訪問管理權限

​

公司應向每位董事提供進入公司管理層的完整權限，但須合理提前通知公司，並做出合理努力避免對公司的管理、業務和運營造成幹擾。在公司任何董事發起與包括管理層在內的公司任何員工進行討論之前，該董事有義務通知董事長和首席執行官該董事打算髮起此類討論。

7.

董事薪酬

​

董事會將根據薪酬委員會的建議，確定和審查董事薪酬的形式和金額。

 

A-5

 

附錄 B：審計委員會章程

TILT 控股公司
（“公司”）

審計委員會章程

自 2018 年 11 月 13 日起生效，最後一次修訂於 2023 年 4 月 25 日

A.

組成和過程

​

1。公司的審計委員會（“審計委員會”）應由至少三名公司董事會（“董事會”）成員組成，他們都是獨立的，除非董事會決定依賴National Instrument 52-110 — 審計委員會（“NI 52-110”）的豁免。根據NI 52-110的定義，獨立董事是指沒有直接或間接實質關係的董事，在公司董事會看來，這種關係可能會干擾成員獨立判斷的行使或根據NI 52-110以其他方式被確定為獨立的董事。

2。成員任期為一年，可連任，為確保經驗的連續性，鼓勵他們連任。

3。審計委員會主席（“主席”）應由董事會任命，任期一年，可以連續任職任意數次。

4。除非董事會決定依賴北愛爾蘭52-110中的豁免，否則審計委員會的所有成員都必須具備財務知識（在NI 52-110的含義範圍內）。財務知識是指閲讀和理解資產負債表、損益表和現金流量表的能力，這些表的廣度和複雜程度與公司的財務報表相當。審計委員會應定期評估審計委員會每位成員的資格，以確定一名或多名成員是否符合 “審計委員會財務專家” 的要求（定義見第S-K條例第407條）。

5。主席應與管理層協商，制定會議議程，並確保在會議之前向成員分發經過適當準備的議程材料，使他們有足夠的時間進行研究。

6。審計委員會應儘量每年至少舉行四次會議，和/或在主席認為適當的情況下舉行會議，並可根據需要召開特別會議。審計委員會會議的法定人數應為其主席和其他成員之一或董事會主席。由審計委員會所有有權在審計委員會會議上對該決議進行表決的成員簽署的書面決議與在審計委員會會議上通過一樣有效。

7。審計委員會會議記錄應準確記錄作出的決定，並應分發給審計委員會成員，並附上適用於董事會、首席執行官、首席財務官和公司獨立註冊會計師事務所（此處稱為 “外部審計師”）的副本。

8。審計委員會詢問潛在的索賠、評估和其他或有負債。

B.

權限

​

9。審計委員會應由董事會根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》和公司章程的規定任命。

10。公司的財務報告、會計制度和內部控制的主要責任由高級管理層承擔，並由董事會監督。審計委員會是董事會的一個常設委員會，旨在協助董事會履行這方面的職責。審計委員會應負責監督管理層關於內部控制的報告。雖然管理層有責任設計和實施有效的內部控制體系，但審計委員會有責任確保管理層這樣做。

 

B-1

 

11。在履行其職責時，審計委員會應可以不受限制地訪問公司的人員和文件，並將獲得履行其職責所需的資源。

12。審計委員會應與內部審計師（如果有）和外部審計師有直接溝通渠道，以酌情討論和審查具體問題。

13。審計委員會有權在其認為履行職責所必需時聘請獨立律師和其他顧問。

14。審計委員會應確定向審計委員會僱用的任何顧問支付的薪酬，此類薪酬應由公司按照審計委員會的指示支付。

C.

與外聘審計師的關係

​

15。外部審計師必須直接向審計委員會報告。

16。審計委員會直接負責監督外部審計師的工作，並解決管理層與外部審計師之間在財務報告方面的任何分歧。審計委員會應批准所有審計業務費和條款，並將其推薦給董事會批准。

17。審計委員會應實施結構和程序，確保在管理層缺席的情況下至少每年與外部審計師會面。審計委員會應審查上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計準則和PCAOB的其他適用要求必須討論的任何其他事項，並與外部審計師進行討論。

D.

會計系統、內部控制和程序

​

18。審計委員會應通過與管理層的討論和/或管理層的報告以及外部審計師的報告獲得合理的保證，證明公司及其子公司和關聯公司的會計制度是可靠的，規定的內部控制措施正在有效運作。

19。審計委員會應進行審查，確保已制定適當的程序來審查公司對從公司財務報表中提取或衍生的財務信息的披露，並定期評估這些程序的充分性。

20。審計委員會應將外部審計師的審查引導到特定領域。

21。審計委員會應審查外部審計師發現的控制薄弱環節以及管理層的迴應。

22。如有必要，審計委員會應與外部審計師一起審查其對主要財務和會計高管的資格和業績的看法。

23。審計委員會應評估外部審計師的獨立性。為了保持外聘審計師的獨立性，審計委員會將：

i. 向董事會推薦外聘審計師供其批准；以及

ii. 建議董事會批准外部審計師參與年度審計的薪酬；

24。審計委員會應審查和預先批准由外部審計師或其附屬機構提供的非審計服務的任何聘用以及估計的費用，並考慮對外聘審計員獨立性的影響。

25。審計委員會應與管理層和外部審計師一起審查主要會計政策的任何擬議變動、重大風險和不確定性的列報和影響，以及管理層可能對財務報告至關重要的關鍵估計和判斷。

 

B-2

 

26。審計委員會應審查和批准公司有關合夥人、員工、公司現任和最近一次前外部審計師的前合夥人和僱員的招聘政策。

27。審計委員會應制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及公司員工匿名祕密提交的有關可疑會計或審計事項的擔憂的程序。

28。審計委員會應根據適用的證券立法審查管理層對年度和中期報告的認證程序。

E.

法定和監管責任

​

29。年度財務信息 — 審計委員會應審查將納入公司10-K表年度報告的年度審計財務報表和相關管理層的討論和分析（“MD&A”），以及任何包含重要信息的相關新聞稿，並在與管理層和外部審計師討論會計政策選擇（及其變更）、主要會計判斷、應計和估計等事項後，建議董事會予以批准。

30。向股東提交的年度報告 — 如果已編制，審計委員會應審查管理層管理層管理層管理和分析部分以及年度報告的所有其他相關部分。

31。中期財務報表 — 審計委員會應審查季度中期財務報表和相關的管理與分析、相關新聞稿，並建議董事會予以批准。

32。收益指導/預測——審計委員會應審查預測的財務信息和前瞻性報表。

F.

報告

​

33。每次會議結束後，審計委員會應通過審計委員會主席向董事會報告審計委員會的主要討論和做出的決定。

34。審計委員會應每年審查審計委員會的章程，並建議董事會批准任何擬議的修正案。

G.

其他責任

​

35。審計委員會應調查欺詐、違法行為或利益衝突。

36。審計委員會應與公司法律顧問或外部審計師或管理層討論特定問題。

37。如適用，審計委員會應編制審計委員會報告，該報告應包含在公司10-K表格的委託書或年度報告中。

38。審計委員會應根據公司的關聯人交易政策審查和批准關聯人交易。

 

B-3

TILT HOLDINGS INC.2801 E CAMELBACK ROAD SUITE 1801 亞利桑那州菲尼克斯 85016 掃描查看材料並通過互聯網進行投票會前——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在2024年6月7日上午10點（太平洋夏令時間）之前使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式交付信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/tlltf2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-690-6903在2024年6月7日上午10點（太平洋夏令時間）之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。通過MailMark投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的投票處理 11717。為了生效，通過郵寄的委託書必須在會議或任何休會或延期之前不遲於48小時（不包括星期六、星期日和節假日）收到。要投票，請用藍色或黑色墨水標記以下方塊：V46511-P05850 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。僅分離並歸還此部分 1. 選舉董事選舉五名董事1a。John Barravecchiafor！扣留！1b。蒂姆·康德！1c。亞當·德雷津！！1d。喬治·奧登！1e。亞瑟·斯穆克！

2801 E Camelback Road Suite 180Phoenix，亞利桑那州 85016誠邀您參加我們的2024年年度股東大會，該股將於太平洋夏令時間2024年6月11日星期二上午10點以僅限虛擬的形式舉行，網址為：www.virtualshareholdermeeting.com/TLLTF2024。無論你是否計劃參加會議，對這些股票進行投票都很重要。因此，我們要求您通過互聯網或電話進行投票，或者儘快在提供的信封中籤署並退還代理卡。我們將舉行一次僅限虛擬的年度股東大會，屆時我們的股東可以在www.virtualshareholdermeeting.com/TLLTF2024上查看我們的年度股東大會。2024年4月16日營業結束時的登記股東和這些股東的代理人可以通過互聯網出席我們的年度股東大會、投票和提問。請查看會議材料，瞭解提問或投票的特殊要求。股東將無法親自出席會議。關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知：截至2023年12月31日止年度的通知和委託書以及10-K表年度報告可在www.proxyvote.com.v46512-p05850Tilt HOLDINGS INC上查閲。該代理由董事會徵集並代表董事會年度股東大會2024年6月11日股東特此任命：(a) Arthur Smuck 和 Tim Conder，或他們中的任何一個；或 (b)（打印你的人的名字）如果此人不是此處列出的管理層被提名人，則任命他們為代理人，每人都有權指定（他/她的）替代人，並特此授權他們代表股東在太平洋夏令時間上午10點舉行的年度股東大會上投票的TILT HOLDINGS INC.的所有普通股並進行投票，如本選票的反面所指定 2024 年 6 月 11 日星期二，在 www.virtualshareholdermeeting.com/TLLTF2024 上採用僅限虛擬的形式，以及任何休會或延期。該委託書如果執行得當，將按照股東的指示進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該代理人將被投票選舉背面列出的董事會候選人和提案2。對於可能在會議上提出的其他事項，該委託書將由代理持有人酌情進行投票。請使用隨附的回覆信封立即標記、簽名、註明日期並退還此代理卡。繼續並在背面簽名