美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

代理聲明中要求的信息
附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

丘吉爾資本公司七世

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算。

​

 

丘吉爾資本公司七世
第五大道 640 號，12 樓
紐約，紐約州 10019

尊敬的丘吉爾資本公司七股東：

誠邀您參加特拉華州一家公司丘吉爾資本七公司（“丘吉爾”）的股東特別會議，該會議將於美國東部時間2024年2月8日上午10點舉行（“特別會議”）。

特別會議將以虛擬方式舉行。您可以通過訪問 參加特別會議並通過網絡直播在特別會議期間以電子方式對您的股票進行投票
https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024。您需要代理卡上印有 16 位數的會議控制號碼才能進入特別會議。丘吉爾建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。請注意，您將無法親自參加特別會議。

正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，特別會議的目的是對以下提案進行審議和表決：

1.

第1號提案—— “延期修正提案” ——修改丘吉爾經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案（“公司註冊證書”），該修正案經2023年5月16日修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），基本上採用附件A規定的形式，我們稱之為 “延期修正案”，以延長日期丘吉爾必須藉此完成合並、股本交換、資產收購、股票購買，從 2024 年 2 月 17 日或 “終止日期” 到 2024 年 8 月 17 日（或董事會確定的更早日期）（我們稱之為 “延期”）與一家或多家企業進行重組或類似的業務合併，我們稱之為 “初始業務合併”；

​

2.

第2號提案—— “創始人股份修正提案” ——修訂公司註冊證書，規定丘吉爾B類普通股（面值每股0.0001美元）（“B類普通股” 或 “創始人股份”）的持有人有權將他或她或其B類普通股的部分或全部股份轉換為丘吉爾A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股” 以及丘吉爾首次公開募股（“丘吉爾首次公開募股”）中發行的任何此類A類普通股，“公開股”）-在選舉持有人時隨時隨地以一對一為基礎，我們稱之為 “創始人股份修正案”，此類提案稱為 “創始人股份修正提案”；以及

​

3.

第3號提案—— “休會提案” ——如果在特別會議召開時沒有足夠的票數批准延期修正提案、創始人股份修正提案，或者丘吉爾認為延期或創始人股份修正案需要更多時間才能生效，則在必要時將特別會議延期至以後的某個或多個日期休會，以允許進一步徵集代理人並進行投票，我們稱之為 “休會提案”.

​

只有在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准延期修正提案或創始人股份修正提案，或者丘吉爾認為延期或創始人股份修正案需要更多時間才能生效時，才會在特別會議上提交休會提案。

隨附的委託書中對每項延期修正提案、創始人股份修正提案和延期提案（統稱為 “提案”）進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

批准延期修正提案是實施創始人股份修正案的條件。批准創始人股份修正提案是實施 的條件

 

 

創始人股份修正案。延期修正提案和休會提案不以批准任何其他提案為條件。如果延期修正提案或創始人股份修正提案未得到丘吉爾股東的批准，或者即使創始人股份修正提案獲得丘吉爾股東的批准，但延期修正提案未得到丘吉爾股東的批准，則創始人股份修正案將無法實施，並且B類普通股所有已發行股份的當前持有者丘吉爾贊助商七有限責任公司（“贊助商”）將不被允許轉換任何B類普通股將其B類普通股的股份轉換為A類普通股業務合併完成前的股票，定義見下文（或任何其他初始業務合併）。

Churchill 是一家空白支票公司，作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。2021年2月17日，丘吉爾完成了1.38億個單位（“單位”）的首次公開募股，每股包括一股A類普通股和五分之一的認股權證（“公開認股權證”）。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為13.8億美元。

2023 年 8 月 1 日，丘吉爾、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司（“CorpacQ”）CorpacQ Holdings Limited及其其他各方就初始業務合併（經2023年12月26日修訂）與 CorpacQ 所設想的交易）簽訂了最終協議和合並計劃 PacQ。2023年11月17日，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司、CorpacQ的子公司CorpacQ Group Plc（連同CorpacQ，“CorpacQ 集團”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-4表格（經2023年12月26日修訂的 “註冊聲明”）的註冊聲明，其中包含相關的初步委託書/招股説明書通過業務組合。儘管註冊聲明尚未生效，並且其中包含的信息可能會發生變化，但它提供了有關丘吉爾、CorpacQ集團和業務合併的重要信息。

無法保證丘吉爾將成功完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。儘管丘吉爾打算儘快完成業務合併，如果可能的話，在2024年2月17日之前（這是丘吉爾目前完成初始業務合併的最後期限），但延期修正提案的目的是在必要時讓丘吉爾有更多時間完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。

創始人股份修正提案的目的是允許B類普通股的持有人在企業合併（或任何其他初始業務合併）之前的任何時候，以一對一的方式將其B類普通股的股份轉換為A類普通股。此類轉換將使丘吉爾能夠進一步靈活地留住股東並滿足紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）在贖回與延期相關的任何股東後的持續上市要求。保薦人是B類普通股所有已發行股份的當前持有人。如果延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，則發起人已通知丘吉爾，它可以在進行任何贖回（定義見下文）之前，將其B類普通股的部分或全部股份轉換為A類普通股，但須徵得CorpacQ的任何必要同意（不得無理地扣留、延遲或拒絕）。儘管進行了轉換，但保薦人無權因其擁有任何此類A類普通股的轉換股而獲得信託賬户（定義見下文）中的任何款項。

休會提案的目的是允許丘吉爾將特別會議延期延期延長到以後的一個或多個日期，或在必要或方便的情況下無限期休會，如果丘吉爾認為在沒有足夠的選票批准延期修正提案或創始人股份修正提案的情況下需要更多時間來允許代理人進一步徵集和投票，或者如果丘吉爾認為延期需要更多時間才能生效或《創始人股份修正案》。

 

 

公司註冊證書規定，丘吉爾目前必須在終止日期之前完成初始業務合併。丘吉爾董事會（“董事會”）已確定，尋求延長終止日期符合丘吉爾的最大利益，並要求丘吉爾的股東批准延期修正提案，以便有更多時間完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。丘吉爾打算單獨召開一次股東特別會議，以通過合併協議並批准業務合併（此處稱為 “業務合併特別會議”）。董事會認為，延期符合丘吉爾股東的最大利益，這樣丘吉爾就有更多時間完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。

如果沒有延期，丘吉爾可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。如果發生這種情況，丘吉爾將被禁止完成業務合併（或任何其他初始業務合併），並且將被迫清算，即使丘吉爾的股東在其他方面贊成完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。如果延期修正提案未獲批准，且業務合併（或任何其他初始業務合併）未在終止日期當天或之前完成，丘吉爾將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回A類普通股的100％已發行股份，以每股價格支付現金，等於通過除以（A）總額獲得的商數然後存入由Continental Stock Transfer & Trust Company作為受託人維持的美國信託賬户（“信託賬户”）中的金額，包括利息（扣除為滿足丘吉爾營運資金需求而提取的款項，年度限額為1,000,000美元（但儘管有年度限制，此類提款只能從利息中提取，不能從信託賬户中持有的本金中提取），並用於支付其納税義務（“允許的提款”）並減去最多10萬美元的此類淨利息（用於支付解散費用），(B) 當時已發行的公開股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，每種情況下都要履行丘吉爾在特拉華州通用公司下的義務規定索賠的法律（“DGCL”）債權人和適用法律的其他要求.

如果延期獲得批准並實施，但須滿足合併協議中達成協議的條件（包括但不限於在業務合併特別會議上收到丘吉爾股東的批准），丘吉爾打算在可行的情況下儘快完成業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前。無法保證丘吉爾將完善業務合併（或任何其他初始業務合併）。

如果丘吉爾不實施延期，它將不會贖回任何因特別會議而提交贖回的公開股票。

按照公司註冊證書的設想，如果實施延期（“贖回”），丘吉爾公開股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取信託賬户中按比例持有的資金。

在記錄日（定義見下文），每股贖回價格約為10.54美元，計算方法是截至記錄日信託賬户的存款總額約6.119億美元（包括之前未向丘吉爾發放但扣除應付税款的利息），除以當時已發行的公開股票總數。截至記錄日期，紐約證券交易所A類普通股的收盤價為10.50美元。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議之日之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時多出約0.04美元。丘吉爾無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。丘吉爾認為，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否維持他們的

 

 

如果 Churchill 未在終止日期或之前完成業務合併（或任何其他初始業務合併），則可延長 期限的投資。

批准延期修正提案需要截至記錄日對A類普通股和B類普通股（B類普通股和A類普通股，“普通股”）所有已發行股中至少65％的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。如果在延期修正提案（或合併協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求）獲得批准後，我們的公開股票的贖回次數（定義見下文）導致丘吉爾擁有的淨有形資產低於5,000,001美元，則丘吉爾將不會繼續進行延期。

批准創始人股份修正提案需要（x）丘吉爾大多數已發行普通股作為單一類別進行投票的贊成票，以及（y）大多數已發行的B類普通股作為單一類別單獨投票的贊成票。儘管股東批准了創始人股份修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施創始人股份修正案的權利。

延期提案的批准需要普通股持有人以多數票的贊成票，作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議，並有權就此進行投票。只有在特別會議上沒有足夠的選票批准延期修正提案或創始人股份修正提案，或者丘吉爾認為需要更多時間才能生效《延期修正案》或《創始人股份修正案》時，休會提案才會付諸表決。

隨附的委託書向股東提供了有關延期修正提案、創始人股份修正提案以及特別會議將要考慮的其他事項的詳細信息，包括丘吉爾股東有權將其公開股票贖回我們的信託賬户中與延期相關的現金按比例分配。我們鼓勵您仔細完整地閲讀隨附的委託書全文，包括其中提及的任何附件和其他文件。

要行使您的贖回權，您必須選擇讓丘吉爾在東部時間2024年2月6日下午 5:00（特別會議投票前兩個工作日）（“贖回截止日期”）之前，按比例兑換信託賬户中持有的資金，並將股份交給丘吉爾的過户代理人（每個 “選舉”，統稱為 “選舉”）。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果延期未獲批准，則這些股票將不會被兑換成現金。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。如果您通過單位持有公開股票，則在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將您的單位分為標的公開股票和公開認股權證。

在贖回截止日期之後，作出選擇的公眾股東可以立即撤回其先前提交選舉的全部或部分公開股票的選擇（“選舉撤銷”）。請參閲 “延期修正提案——贖回提款程序”。

要推翻公開股票的選舉，您必須在美國東部時間下午 5:00 之後向過户代理人提交書面申請

 

 

時間 2024 年 2 月 6 日，即特別會議預定投票前兩個工作日，以及特別會議預定投票之前，撤銷贖回公開股票的選擇，包括申請逆轉的股份的法定名稱、電話號碼和地址以及請求逆轉的股份的數量或百分比。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求撤銷向過户代理人贖回的選擇。

董事會已將2024年1月2日（“記錄日期”）的營業結束日期定為確定丘吉爾股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會（在投票者中）一致決定，每份延期修正提案、創始人股份修正提案以及休會提案（如果提出）都符合丘吉爾及其股東的最大利益，已宣佈這是可取的，並建議您對此類提案投票 “贊成” 票或發出指示。

隨函附上委託書，其中包含有關特別會議、延期修正提案、創始人股份修正提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，丘吉爾都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

按 董事會的命令
丘吉爾資本七公司董事

邁克爾·克萊因
首席執行官、總裁和
董事會主席
2024 年 1 月 19 日

隨附的委託書日期為2024年1月19日，並於該日左右首次郵寄給股東。

重要

你的投票非常重要。無論您是否計劃在線參加特別會議，請按照隨附的委託書中的説明儘快進行投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。

關於將於2024年2月8日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024。

 

 

股東特別大會通知
丘吉爾資本七公司的
將於 2024 年 2 月 8 日舉行

致丘吉爾資本公司VII的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司丘吉爾資本七公司（“丘吉爾”、“我們” 或 “我們”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年2月8日上午10點通過網絡直播在以下地址舉行：https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024。您需要代理卡上印有 16 位數的會議控制號碼才能進入特別會議。丘吉爾建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。請注意，您將無法親自參加特別會議。

誠摯邀請您出於以下目的參加特別會議：

1.

第1號提案—— “延期修正提案” ——修改丘吉爾經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案（“公司註冊證書”），該修正案經2023年5月16日修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），基本上採用附件A規定的形式，我們稱之為 “延期修正案”，以延長日期丘吉爾必須藉此完成合並、股本交換、資產收購、股票購買，從 2024 年 2 月 17 日或 “終止日期” 到 2024 年 8 月 17 日（或董事會確定的更早日期）（我們稱之為 “延期”）與一家或多家企業進行重組或類似的業務合併，我們稱之為 “初始業務合併”；

​

2.

第2號提案—— “創始人股份修正提案” ——修訂公司註冊證書，規定丘吉爾B類普通股（面值每股0.0001美元）（“B類普通股” 或 “創始人股份”）的持有人有權將他或她或其B類普通股的部分或全部股份轉換為丘吉爾A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股” 以及丘吉爾首次公開募股（“丘吉爾首次公開募股”）中發行的任何此類A類普通股，“公開股”）-在選舉持有人時隨時隨地以一對一為基礎，我們稱之為 “創始人股份修正案”，此類提案稱為 “創始人股份修正提案”；以及

​

3.

第3號提案—— “休會提案” ——如果在特別會議召開時沒有足夠的票數批准延期修正提案或創始人股份修正提案，或者丘吉爾認為延期或創始人股份修正案需要更多時間才能生效，則在必要時將特別會議延期至以後某個或多個日期休會，以允許進一步徵集代理人並進行投票，我們稱之為 “休會提案”.

​

2023 年 8 月 1 日，丘吉爾、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司（“CorpacQ”）CorpacQ Holdings Limited及其其他各方就初始業務合併（經2023年12月26日修訂）與 CorpacQ 所設想的交易）簽訂了最終協議和合並計劃 PacQ。2023年11月17日，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司、CorpacQ的子公司CorpacQ Group Plc（連同CorpacQ，“CorpacQ 集團”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-4表格（經2023年12月26日修訂的 “註冊聲明”）的註冊聲明，其中包含相關的初步委託書/招股説明書通過業務組合。儘管註冊聲明尚未生效，並且其中包含的信息可能會發生變化，但它提供了有關丘吉爾、CorpacQ集團和業務合併的重要信息。

無法保證丘吉爾將完善業務合併（或任何其他初始業務合併）。儘管丘吉爾打算儘快完成業務合併，如果可能的話，在2024年2月17日（這是丘吉爾目前的最後期限 ）之前

 

 

完善初始業務合併），擴展修正提案的目的是在必要時讓丘吉爾有更多時間完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。

創始人股份修正提案的目的是允許B類普通股的持有人在企業合併（或任何其他初始業務合併）之前的任何時候，以一對一的方式將其B類普通股的股份轉換為A類普通股。此類轉換將使丘吉爾能夠進一步靈活地留住股東，並在贖回與延期相關的股東後滿足紐約證券交易所的持續上市要求。如果延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，則保薦人，即B類普通股所有已發行股份的當前持有人，已通知丘吉爾，它可能會在贖回之前將B類普通股的部分或全部股份轉換為A類普通股（定義見下文）。儘管進行了轉換，但保薦人無權因其擁有任何此類A類普通股的轉換股而獲得信託賬户（定義見下文）中的任何款項。

休會提案的目的是允許丘吉爾將特別會議延期到以後的一個或多個日期，或在必要或方便的情況下無限期休會，如果丘吉爾認為在沒有足夠的選票批准延期修正提案或創始人股份修正提案的情況下需要更多時間來允許代理人進行進一步的徵集和投票，或者如果丘吉爾認為需要更多時間才能生效或延期創始人股份修正案。

公司註冊證書規定，丘吉爾目前必須在終止日期之前完成初始業務合併。丘吉爾董事會（“董事會”）已確定，尋求延長終止日期符合丘吉爾的最大利益，並要求丘吉爾的股東批准延期修正提案，以便有更多時間完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。丘吉爾打算單獨召開一次股東特別會議，以通過合併協議並批准業務合併（此處稱為 “業務合併特別會議”）。董事會認為，延期符合丘吉爾股東的最大利益，這樣丘吉爾就有更多時間完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。

如果沒有延期，丘吉爾可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。如果發生這種情況，即使丘吉爾的股東贊成完成初始業務合併，丘吉爾也將被迫清算。如果延期修正提案未獲批准，並且初始業務合併未在終止日期當天或之前完成，丘吉爾將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格贖回A類普通股的100％，以現金支付，等於配額通過將總金額除以（A）獲得，然後在美國存款由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維持的信託賬户（“信託賬户”），包括利息（扣除為滿足丘吉爾營運資金需求而提取的款項），年度限額為1,000,000美元（但儘管有年度限制，此類提款只能從利息中提取，不能從信託賬户中持有的本金中提取），並用於支付其納税義務（“允許提款”），但最多不超過100,000美元用於支付解散費用的淨利息），按（B）則的總數在適用法律的前提下，贖回的已發行公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，在每種情況下都遵守丘吉爾在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）下的義務規定債權人的債權和其他要求適用法律的。

如果延期獲得批准並實施，但須滿足合併協議中達成協議的條件（包括但不限於在業務合併特別會議上收到丘吉爾股東的批准），丘吉爾打算在可行的情況下儘快完成業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前。無法保證丘吉爾將完善業務合併（或任何其他初始業務合併）。

 

 

如果丘吉爾不實施延期，它將不會贖回任何因特別會議而提交贖回的公開股票。

按照公司註冊證書的設想，如果實施延期（“贖回”），丘吉爾公開股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分A類普通股，以換取其按比例在信託賬户中持有的資金。

在記錄日（定義見下文），每股贖回價格約為10.54美元，計算方法是截至記錄日信託賬户的存款總額約6.119億美元（包括之前未向丘吉爾發放但扣除應付税款的利息），除以當時已發行的公開股票總數。截至記錄日期，紐約證券交易所A類普通股的收盤價為10.50美元。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議之日之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時多出約0.04美元。丘吉爾無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。丘吉爾認為，如果丘吉爾沒有在終止日期或之前完成業務合併（或任何其他初始業務合併），這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

批准延期修正提案需要截至記錄日對A類普通股和B類普通股（B類普通股和A類普通股，“普通股”）所有已發行股中至少65％的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。如果在延期修正提案（或合併協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求）獲得批准後，我們的公開股票的贖回次數（定義見下文）導致丘吉爾擁有的淨有形資產低於5,000,001美元，則丘吉爾將不會繼續進行延期。

批准創始人股份修正提案需要（x）丘吉爾大多數已發行普通股作為單一類別進行投票的贊成票，以及（y）大多數已發行的B類普通股作為單一類別單獨投票的贊成票。儘管股東批准了創始人股份修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施創始人股份修正案的權利。

延期提案的批准需要普通股持有人以多數票的贊成票，作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議，並有權就此進行投票。只有在特別會議上沒有足夠的選票批准延期修正提案或創始人股份修正提案，或者丘吉爾認為需要更多時間才能生效延期或創始人股份修正案時，休會提案才會付諸表決。

要行使您的贖回權，您必須選擇讓丘吉爾在東部時間2024年2月6日下午 5:00（特別會議投票前兩個工作日）（“贖回截止日期”）之前，按比例兑換信託賬户中持有的資金，並將股份交給丘吉爾的過户代理人（每個 “選舉”，統稱為 “選舉”）。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果延期未獲批准，則這些股票將無法兑換成現金。如果您以 STREET NAME 持有股份，則需要指示銀行或經紀商的賬户經理從您的賬户中提取股份，以便

 

 

行使您的兑換權。如果您通過單位持有公開股票，則在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將您的單位分為標的公開股票和公開認股權證。

在贖回截止日期之後，作出選擇的公眾股東可以立即撤回其先前提交選舉的全部或部分公開股票的選擇（“選舉撤銷”）。請參閲 “延期修正提案——贖回提款程序”。

要推翻公開股票的選舉，您必須在 2024 年 2 月 6 日美國東部時間下午 5:00 之後，即特別會議預定投票前兩個工作日，以及特別會議預定投票之前，向過户代理人提交書面申請，要求撤銷贖回公開股票的選擇，包括股份受益所有人的法定名稱、電話號碼和地址要求反轉的股票數量或百分比為已請求。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求撤銷向過户代理人贖回的選擇。

在2024年1月2日營業結束時（“記錄日期”）普通股的記錄持有者有權在特別會議上投票或投票。截至記錄日期，共有92,516,071股普通股的已發行和流通股。丘吉爾的認股權證沒有投票權。

本委託書包含有關特別會議、延期修正提案、創始人股份修正提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加特別會議，丘吉爾都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

本委託書的日期為 2024 年 1 月 19 日，並在該日左右首次郵寄給股東。

根據董事會的命令
丘吉爾資本七公司的

邁克爾·克萊因
首席執行官、總裁
還有董事會主席

關於 代理材料可用性的重要通知
特別會議將於 2024 年 2 月 8 日舉行

本特別會議通知和委託書可在 上查閲
https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024。

 

 

目錄

 

i

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託聲明包括表達丘吉爾對未來事件或未來業績的觀點、期望、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此就聯邦證券法而言，這些陳述是或可能被視為是 “前瞻性陳述”。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是如果沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。例如，本委託書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

丘吉爾成功完成業務合併（或任何其他初始業務合併）的能力；

​

•

業務合併（或任何其他初始業務組合）的預期收益；

​

•

丘吉爾A類普通股和其他證券的市場價格和流動性的波動性；

​

•

使用非由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人開設的美國信託賬户（“信託賬户”）中持有的資金，也不是從信託賬户餘額的利息收入中向丘吉爾提供的資金；以及

​

•

丘吉爾或CorpacQ集團在業務合併（或任何其他初始業務合併）之後運營的競爭環境。

​

丘吉爾根據其當前對未來事件的每項預期和預測制定了這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關財務和運營指標估計和預測的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本委託書中提出，也基於丘吉爾和CorpacQ集團管理團隊當前的預期，不是對實際業績的預測。本委託書中的任何內容均不應被視為任何人對本文所述前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將實現的陳述。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得用作任何投資者作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得依賴這些陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與假設存在重大差異。許多實際事件和情況是丘吉爾和CorpacQ集團無法控制的。這些前瞻性陳述受有關丘吉爾和CorpacQ集團的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致其每項實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。此類風險和不確定性包括CorpacQ集團運營的競爭環境中國內外業務的變化；CorpacQ集團管理其增長前景、實現其運營和財務目標以及執行其戰略的能力；任何經濟混亂、市場需求減少和其他宏觀經濟因素，包括全球疫情的影響，對CorpacQ集團業務的影響、預計的經營業績、財務業績或其他財務指標；關於預期未來需求增長CorpacQ 集團的產品和服務；CorpacQ 集團對其高級管理團隊和關鍵員工的依賴；與流動性、資本資源和資本支出相關的風險；未能遵守適用的法律法規或 CorpacQ 集團運營所處監管環境的變化；CorpacQ 集團可能面臨的任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和詢問的結果；CorpacQ 集團預測中使用的假設或分析不正確而且是實際造成的經營和財務業績將大大低於其預期；CorpacQ集團未能維持其目前的收購水平或收購未按計劃進行並對經營業績產生負面影響；各方無法成功或及時完成業務合併，包括未獲得任何必要的監管批准、延遲或出現意想不到的情況，這些情況可能會對合並後的公司或業務合併的預期收益產生不利影響，或者未獲得丘吉爾股東的批准；風險

 

ii

 

丘吉爾的股東可以選擇讓丘吉爾贖回股份，從而使合併後的公司沒有足夠的現金來完成業務合併或發展業務；可能對CorpacQ集團或丘吉爾提起的任何法律訴訟的結果；未能實現業務合併的預期收益；與CorpacQ集團預計財務信息的不確定性相關的風險；競爭的影響；適用法律的變化或法規；CorpacQ 的能力集團管理開支及招聘和留住關鍵員工；丘吉爾或合併後的公司發行與業務合併或未來相關的股票或股票掛鈎證券的能力；任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果；美國政府可能關閉；某些地緣政治事件的影響，包括烏克蘭及周邊地區以及以色列和哈馬斯之間的戰爭；當前或未來的疫情對丘吉爾和科吉爾的影響 PacQ 集團的預計的經營業績、財務業績或其他財務指標，或任何上述風險；註冊聲明中 “風險因素” 標題下討論的可能不時修訂的因素，以及丘吉爾或CorpacQ集團向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者丘吉爾和CorpacQ集團的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在丘吉爾和CorpacQ集團目前都不知道的其他風險，或者丘吉爾和CorpacQ集團目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。此外，前瞻性陳述反映了丘吉爾和CorpacQ集團對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本委託書發佈之日的觀點。CorpacQ集團和丘吉爾預計，隨後的事件和事態發展將導致丘吉爾和CorpacQ集團的評估發生變化。但是，儘管丘吉爾和CorpacQ集團可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但丘吉爾和CorpacQ集團明確聲明不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。不應將這些前瞻性陳述作為丘吉爾和CorpacQ集團在本委託書發佈之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。對丘吉爾和CorpacQ集團的投資不是對丘吉爾和CorpacQ集團創始人或贊助商過去的任何投資或公司或與上述任何公司相關的任何基金的投資。這些投資的歷史業績並不代表丘吉爾和CorpacQ集團的未來表現，這可能與過去的投資、公司或附屬基金的表現存在重大差異。

 

iii

 

風險因素

您應仔細考慮 (1) 註冊聲明中包含的所有風險因素、不確定性和其他信息，包括 (a) 財務報表、其中包含的財務報表附註，以及 (b) 標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述的警示性説明” 部分中描述的風險，(2) 丘吉爾向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和丘吉爾提交的10-K表年度報告向美國證券交易委員會提交或待提交的其他文件，以及 (3) 通過以下方式向美國證券交易委員會提交或待提交的其他文件丘吉爾或CorpacQ集團在特別會議上決定如何對提案進行投票之前，會不時做出決定。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，丘吉爾也無法保證業務合併（或任何其他初始業務合併）將在延期日期（定義見下文）之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，在美國證券交易委員會宣佈與批准業務合併的股東會議有關的註冊聲明生效之後，丘吉爾預計將尋求股東批准與CorpacQ簽訂的業務合併（業務合併）。美國證券交易委員會尚未宣佈註冊聲明生效，除非美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，否則丘吉爾無法完成業務合併。截至本委託書發佈之日，丘吉爾無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈註冊聲明生效。

在股東投票批准業務合併（或任何其他初始業務合併）時，我們都必須向股東提供贖回權，我們還必須向股東提供贖回與延期修正案相關的股票的機會。由於股東投票批准業務合併（或任何其他初始業務合併）和/或與延期修正案有關，我們可能會遇到大量贖回。即使延期或業務合併（或任何其他初始業務合併）獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。

我們在延期和業務合併（或任何其他初始業務合併）股東投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

監管延誤可能導致我們無法完善業務合併。

需要監管部門的批准或採取行動才能完成業務合併，包括美國證券交易委員會對企業合併註冊聲明的審查。目前設想，如果需要任何額外的監管批准或採取行動，將尋求這些批准或採取行動。但是，無法保證會及時或根本獲得任何額外的批准或行動。這包括美國政府實體，例如美國外國投資委員會（“CFIUS”）因對美國企業的某些外國所有權限制而可能進行的任何審查。我們認為，根據CFIUS的規章制度，我們或我們的贊助商不構成、受其控制或與 “外國人” 有實質性聯繫。但是，如果CFIUS認為我們是 “外國人”，我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。

 

1

 

由於我們完成業務合併（或任何其他初始業務合併）的時間有限，即使我們能夠實現延期，我們未能獲得與業務合併（或任何其他初始業務合併）相關的任何必要監管批准也可能需要我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公開股東只能根據信託賬户中的可用資金獲得每股金額，而我們的公開認股權證和私募認股權證（定義見下文）將毫無價值地到期。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

在贖回我們的A類普通股時，我們可能需要繳納新的1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為法律。除其他外，《投資者關係法》規定，在2022年12月31日之後，對美國上市公司的某些股票回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的（儘管它可能會減少當前或後續贖回中可分配的現金金額）。消費税金額為回購公司在應納税年度內回購的任何股票的公允市場價值的1％，這可能會被回購公司在同一納税年度發行的某些新股的公允市場價值所抵消。此外，該消費税也有許多例外情況。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開這種消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，對消費税適用的一些方面進行了澄清。該通知一般規定，如果一家美國上市公司完全清算和解散，則該公司在完成清算和解散的最終分配的同一個應納税年度的完全清算中的分配和其他分配，無需繳納消費税。

由於任何此類消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此可能會導致我們在後續清算中可供分配的A類普通股或現金的價值減少。我們是否以及在多大程度上需要繳納與初始業務合併相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）初始業務合併的結構，（ii）與初始業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）與初始業務合併（或其中的任何其他股票發行相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額）初始業務合併的同一應納税年度）和（iv）內容財政部隨後發佈的任何法規、澄清和其他指導方針。在終止日期延期、初始業務合併或我們的清算之前或與之相關的任何A類普通股贖回之前，信託賬户中持有的任何資金，包括其中的任何利息，都不得用於支付與贖回A類普通股相關的任何消費税負債。

法律、法規或規章的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，可能會對丘吉爾的業務產生不利影響，包括其談判和完善業務合併（或任何其他初始業務合併）的能力、投資和經營業績。

丘吉爾受國家、地區和地方政府以及紐約證券交易所頒佈的法律、法規和規章的約束。特別是，丘吉爾必須遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所和其他法律或監管要求。遵守和監督適用的法律、法規和規章可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律、法規和規章及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對丘吉爾的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的法律、法規或規章可能會對丘吉爾的業務產生重大不利影響，包括其完善業務合併（或任何其他初始業務合併）的能力、投資和經營業績。

 

2

 

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了與加強涉及特殊目的收購公司（“SPAC”）和私人運營公司的初始業務合併交易的披露等內容有關的擬議規則（“2022年擬議規則”）；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會在與擬議的初始業務合併交易相關的文件中使用預測；增加某些參與者的潛在責任擬議的初始業務合併交易；以及SPAC在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管。2022年擬議規則，如果獲得通過，無論是擬議形式還是修訂形式，以及美國證券交易委員會就2022年擬議規則表達的某些立場和法律結論，都可能對丘吉爾完善業務合併（或任何其他初始業務組合）的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

另見 “— 丘吉爾在贖回A類普通股時可能需要繳納新的1％的美國聯邦消費税” 和 “— 如果丘吉爾被視為《投資公司法》規定的投資公司，則可能需要制定繁瑣的合規要求，丘吉爾的活動可能會受到限制，這可能會使丘吉爾難以完成業務合併。”

如果丘吉爾被視為《投資公司法》規定的投資公司，則丘吉爾可能需要制定繁瑣的合規要求，丘吉爾的活動可能會受到限制，這可能會使丘吉爾難以完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。

根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），“投資公司” 是指任何主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人。根據具體的事實和情況，SPAC（例如丘吉爾）可以被解釋為《投資公司法》所指的 “投資公司”。為了評估SPAC在定義下的地位，《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試通常着眼於SPAC的資產、收入來源、歷史發展及其高管和董事的活動等因素。

如果丘吉爾被視為《投資公司法》規定的投資公司，則丘吉爾的活動可能會受到限制，包括但不限於對丘吉爾投資性質的限制、對證券發行的限制以及對丘吉爾達成的協議的可執行性的限制，所有這些都可能使丘吉爾難以完成業務合併（或任何其他初始業務組合）。此外，丘吉爾可能對其施加了繁瑣的要求，包括但不限於在美國證券交易委員會註冊為投資公司（這可能不切實際，需要對丘吉爾的資本結構等進行重大調整）；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及遵守丘吉爾目前不受約束的其他規章制度。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非丘吉爾有資格獲得豁免，否則丘吉爾必須確保其主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且丘吉爾的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔丘吉爾總資產40％以上的 “投資證券”（不包括美國政府證券和現金項目）在未合併的基礎上。丘吉爾的業務是確定並完成初始業務組合，然後長期經營交易後業務或資產。丘吉爾不打算收購企業或資產以轉售或從轉售中獲利。丘吉爾不打算收購無關的企業或資產，也不打算成為被動投資者。

丘吉爾認為其主要活動目前不受《投資公司法》的約束。為此，從丘吉爾首次公開募股完成之日起，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日不超過185天的美國 “政府證券”，投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國國債或現金。根據信託

 

3

 

協議，受託人不得投資其他證券或資產。丘吉爾認為自己不是《投資公司法》所指的 “投資公司”，限制將所得款項投資於這些工具，隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，其中可能包括活期存款賬户（如下段所述），並制定了以收購和發展企業為目標的長期業務計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出企業）。

丘吉爾首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的存放地，直至最早實現：(i) 丘吉爾的主要業務目標，即初始業務合併；(ii) 贖回在股東投票修改公司註冊證書時正確提交的任何A類普通股，以修改丘吉爾規定的贖回與初始業務合併相關的A類普通股義務的實質內容或時間，或贖回如果丘吉爾這樣做，則為A類普通股的100％未在完成窗口內完成業務合併；以及（iii）如果沒有初始業務合併，丘吉爾將信託賬户中持有的資金作為丘吉爾贖回A類普通股的一部分，退還給丘吉爾的公開股東。由於丘吉爾只投資了允許的工具，丘吉爾認為它不是投資公司。儘管如此，就投資公司法而言，美國證券交易委員會可以將丘吉爾視為投資公司受到監管。如果丘吉爾被認為受《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而丘吉爾沒有為此分配資金，並可能阻礙丘吉爾完成初始業務合併的能力。如果丘吉爾無法在終止日期之前完成初始業務合併，則丘吉爾的公開股東在清算信託賬户時每股只能獲得約10.00美元。在某些情況下，如果丘吉爾無法在終止日期之前完成業務合併（或任何其他初始業務合併），則丘吉爾的公開股東在贖回股票時獲得的收益可能低於每股10.00美元。

為了降低丘吉爾被視為經營未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），信託賬户中的所有資金都將以現金（可能包括活期存款賬户）形式持有，直至業務合併或清算完成之前。此外，此類現金（可能包括活期存款賬户）存放在銀行賬户中，超過了聯邦存款保險公司（“FDIC”）擔保的聯邦保險限額。儘管丘吉爾僅向摩根大通銀行存入了信託賬户存款，但信託賬户中只有一小部分資金將由聯邦存款保險公司擔保。

由於如果業務合併（或任何其他初始業務合併）未完成，保薦人和我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資，因此他們在特別會議上批准提案時可能存在利益衝突。

如果我們清盤，信託賬户不會對創始人股份或私募認股權證（定義見下文）或其各自的標的股票進行分配，這些股票將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有丘吉爾首次公開募股前向保薦人發行的34,500,000股創始人股票以及保薦人在與丘吉爾首次公開募股完成同時進行的私募中購買的32,600,000份認股權證（“私募認股權證”）而獲得信託賬户中的任何款項。這些人承認他們無權清算與創始人股份相關的任何分配。此外，私募認股權證將沒有贖回權證的贖回權或清算信託賬户中的分配。因此，如果業務合併（或任何其他初始業務組合）沒有完成，所有這些投資都將毫無價值地到期。

此外，由於保薦人最初以總額為25,000美元的價格購買了創始人股份，即使我們股票的其他持有人的回報率為負，這些人在業務合併（或任何其他初始業務合併）後也可以從合併後的公司的總投資中獲得正回報率。保薦人以及我們的董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇CorpacQ作為其目標初始業務的動機

 

4

 

合併並就業務合併簽訂合併協議，因此，在特別會議上的提案中，您的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。

延期修正提案所考慮的延期違反了紐約證券交易所的規定，因此，我們預計紐約證券交易所將在2024年2月17日之後暫停或退市我們的證券在其交易所的交易，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

存在丘吉爾證券交易可能被暫停交易的風險，丘吉爾可能會被紐約證券交易所除名，尤其是在延期修正提案獲得批准的情況下。我們無法向您保證，我們的證券將來會繼續在紐約證券交易所上市，包括在延期之後或業務合併之前。為了在企業合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須維持一定的財務、分銷和股票價格水平。總的來説，我們必須維持最低數量的證券持有人以及一定的財務、分銷和股票價格水平。此外，在業務合併方面，為了繼續維持我們的證券在紐約證券交易所的上市，我們將被要求證明遵守了紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更為嚴格。例如，我們的股價通常要求至少為每股4美元。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

《紐約證券交易所上市公司手冊》第 102.06 (e) 節還要求，丘吉爾等特殊目的收購公司必須在 (i) 其組成文件或合同規定的期限內，或 (ii) 首次公開募股的三年內，以較短者為準（“紐約證券交易所截止日期”）完成一項或多項業務合併。延期修正提案所考慮的延期將把我們在經修訂和重述的公司註冊證書下完成初始業務合併的能力延長至2024年8月17日（或董事會確定的更早日期），這將使我們超過紐約證券交易所的最後期限。除非我們在2024年2月17日之前完成初步業務合併，否則我們預計將因不遵守此類要求而被紐約證券交易所暫停並退市。丘吉爾可能無法在2024年2月17日當天或之前完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。因此，在此之後（包括延期之後），紐約證券交易所很可能不會繼續上市丘吉爾證券，這可能會限制投資者交易丘吉爾證券的能力，並使丘吉爾受到額外的交易限制，詳情見下文。

鑑於上述情況，我們預計，在2024年2月17日之後，丘吉爾的證券將在紐約證券交易所暫停交易，丘吉爾將被紐約證券交易所退市。我們無法向您保證，丘吉爾證券將繼續在紐約證券交易所上市，包括延期之後和業務合併之前。

如果紐約證券交易所將丘吉爾的任何證券從其交易所的交易中除名，包括由於未能在紐約證券交易所截止日期之前完成初始業務合併，而丘吉爾無法在另一家國家證券交易所上市，則丘吉爾很可能會失去我們證券的任何活躍交易市場，因為如果有的話，我們的證券只能在一個場外市場上交易。如果發生這種情況，預計丘吉爾可能會面臨重大的重大不利後果，包括以下一種或多種後果：

•

丘吉爾證券的市場報價有限；

​

•

顯著降低了丘吉爾證券交易市場的流動性和效率；

​

•

由於與紐約證券交易所或其他交易市場相關的市場效率下降，丘吉爾證券的價格可能會下跌並可能出現更大的波動；

​

•

持有人可能無法在希望的情況下出售或購買丘吉爾證券；

​

•

丘吉爾可能會失去機構投資者對丘吉爾證券的興趣；

​

•

確定A類普通股是 “便士股”，這將要求交易此類證券的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致丘吉爾證券二級交易市場的交易活動減少；

​

 

5

 

•

丘吉爾可能會受到股東訴訟；

​

•

媒體、新聞和分析師的報道數量有限或完全丟失；

​

•

就初始業務合併而言，丘吉爾可能會成為吸引力較小的收購和投資工具；以及

​

•

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

​

此外，1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於丘吉爾的單位、A類普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所上市，因此根據該法規，此類證券目前有資格成為承保證券。儘管各州無法監管丘吉爾證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管丘吉爾不知道除愛達荷州之外還有其他州曾使用這些權力來禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙丘吉爾等空白支票公司在各自州出售證券。

如果丘吉爾不再在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市（包括由於未能在紐約證券交易所截止日期之前完成初始業務合併），則丘吉爾的證券將沒有資格成為該法規規定的承保證券，丘吉爾將受到丘吉爾發行證券的每個州的監管。

 

6

 

關於特別會議的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的部分信息，僅簡要回答有關特別會議和將在特別會議上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對丘吉爾股東至關重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括附件A和此處提及的其他文件，以充分了解將在特別會議上提出的提案和特別會議的投票程序。

Q:

我為什麼會收到這份代理聲明？

​

A:

本委託書和隨附的代理卡發送給您，與我們的董事會徵集代理人有關，該代理人將在將於 2024 年 2 月 8 日虛擬舉行的特別會議或任何續會或延期會議上使用。本委託書概述了您就特別會議將要審議的提案做出明智決定所需的信息。

​

Churchill 是一家空白支票公司，作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。2021年2月17日，丘吉爾完成了丘吉爾1.38億股的首次公開募股，每股包括一股A類普通股和五分之一的公開認股權證。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為13.8億美元。與大多數空白支票公司一樣，丘吉爾的公司註冊證書規定，如果在某個日期（終止日期）當天或之前沒有完成初始業務合併，則丘吉爾首次公開募股中出售的A類普通股的持有人將丘吉爾首次公開募股的信託收益返還給在丘吉爾首次公開募股中出售的A類普通股的持有人。2023年5月11日，丘吉爾股東批准了一項提案，即通過對丘吉爾經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將丘吉爾完成初始業務合併的截止日期從2023年5月17日延長至2024年2月17日（“第一章程修正案”）。

《第一章修正案》於2023年5月16日向特拉華州國務卿提交，與第一章程修正案有關，贖回了79,983,929股A類普通股，從而從信託賬户中支付了816,281,045美元。

2023 年 8 月 1 日，丘吉爾和 CorpacQ 簽訂了合併協議。2023年11月17日，CorpacQ Group Plc向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（經2023年12月26日修訂），其中包含與業務合併有關的初步委託書/招股説明書。儘管註冊聲明尚未生效，並且其中包含的信息可能會發生變化，但它提供了有關丘吉爾、CorpacQ集團和業務合併的重要信息。無法保證丘吉爾將成功完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。儘管丘吉爾打算儘快完成業務合併，如果可能的話，在2024年2月17日之前（這是丘吉爾目前完成初始業務合併的最後期限），但延期修正提案的目的是在必要時讓丘吉爾有更多時間完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。

關於第一章程修正案，發起人同意每月直接向丘吉爾的信託賬户存入金額為1,000,000美元（“捐款”）。此類供款是根據丘吉爾向保薦人簽發的無息無擔保本票（“本票”）進行的，該期票總額最高可達9,000,000美元（“本金”）。根據本票的條款，供款從2023年5月17日開始按月支付，直至最早於（i）初始業務合併完成，（ii）2024年2月15日（“到期日”）；（iii）如果初始業務合併未完成，則信託賬户清算日期由董事會自行決定。期票將在 (a) 丘吉爾完成初始業務合併之日和 (b) 丘吉爾清盤生效之日到期，以較早者為準。截至2023年9月30日，本票餘額為500萬美元，有400萬美元可供提取。

 

7

 

董事會認為，必要時讓丘吉爾有更多時間完成業務合併（或任何其他初始業務合併），讓丘吉爾有更多時間完成業務合併（或任何其他初始業務合併），這符合丘吉爾股東的最大利益，因此舉行本次特別會議。

Q:

特別會議要求我投票的具體提案有哪些？

​

A:

丘吉爾股東被要求考慮以下提案並進行投票：

​

1.

第1號提案—— “延期修正提案” ——修訂丘吉爾經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的某些修正案（“公司註冊證書”），將丘吉爾完成初始業務合併（“延期”）的截止日期從2024年2月17日延長至2024年8月17日（或類似日期）由董事會確定的較早日期）（“延期日期”）（“延期修正提案”）；

​

2.

第2號提案—— “創始人股份修正提案” ——修訂公司註冊證書，規定B類普通股的持有人有權在持有人當選時隨時不時將其B類普通股一對一地轉換為A類普通股（“創始人股份修正提案”）；以及

​

3.

第3號提案—— “休會提案” ——如果在特別會議召開時沒有足夠的票數批准延期修正提案或創始人股份修正提案，或者丘吉爾認為延期或創始人股份修正案需要更多時間才能生效，則在必要時將特別會議延期至以後某個或多個日期休會，以允許進一步徵集代理人並進行投票，我們稱之為 “休會提案”.

​

Q:

丘吉爾為何提出延期修正提案、創始人股份修正提案和休會提案？

​

A:

丘吉爾公司註冊證書規定，如果在終止日期當天或之前沒有完成初始業務合併，則丘吉爾首次公開募股的信託收益將丘吉爾首次公開募股的收益返還給丘吉爾首次公開募股中出售的公開股票的持有人。儘管丘吉爾打算儘快完成業務合併，如果可能的話，在2024年2月17日之前（這是丘吉爾目前完成初始業務合併的最後期限），但延期修正提案的目的是在必要時讓丘吉爾有更多時間完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。董事會認為，延期符合丘吉爾股東的最大利益，這樣丘吉爾就有更多時間完成業務合併。無法保證丘吉爾將成功完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。如果沒有延期，丘吉爾可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。如果發生這種情況，丘吉爾將被禁止完成業務合併（或任何其他初始業務合併），並且將被迫清算，即使丘吉爾的股東在其他方面贊成完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。如果延期修正提案未獲批准，且業務合併（或任何其他初始業務合併）未在終止日期當天或之前完成，丘吉爾將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以現金支付的每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於配額通過將總金額除以（A）獲得，然後存入一個由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維持的美國信託賬户（“信託賬户”），包括利息（扣除為滿足丘吉爾營運資金需求而提取的款項），年度限額為1,000,000美元（但儘管有年度限制，此類提款只能從利息中提取，不能從信託賬户中持有的本金中提取），並用於支付其納税義務（“允許提款”），最多不超過100,000美元（用於支付解散費用的淨利息）乘以（B） 的總數

​

 

8

 

然後，贖回已發行的公開股將完全消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在此類贖回後，根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，儘快解散和清算，但每種情況均受丘吉爾在《特拉華州通用公司法》下的義務（“DGCL”）規定債權人和其他人的債權適用法律的要求。如果延期獲得批准並實施，但須滿足合併協議中的完成條件（包括但不限於在業務合併特別會議上收到丘吉爾股東的批准），丘吉爾打算在可行的情況下儘快完成業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前。無法保證丘吉爾將成功完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。

董事會認為，丘吉爾獲得延期並完善業務合併符合丘吉爾股東的最大利益。

公眾股東可以選擇（各為 “選舉”，統稱為 “選舉”）以現金支付的每股價格（“每股贖回價格”）贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户（截至記錄日）中持有的資金所賺取的利息，先前未向我們發放但扣除應付税款後的利息除以總額然後是已發行的公開股票，無論該股東對延期修正案投了 “贊成” 還是 “反對” 票。

在贖回截止日期（定義見下文）之後，公開股東可以立即撤回其先前提交選舉的全部或部分公開股票的選擇（“選舉撤銷”）。請參閲 “延期修正提案——贖回提款程序”。

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施 (1)，我們將根據投資管理信託協議，從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於股東對延期修正提案的投票所正確贖回的公開股票數量（“提款”），並保留其餘部分信託賬户中的資金供我們用於完成交易延期日當天或之前的業務合併（或任何其他初始業務合併）；以及（2）從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額（在考慮任何選舉撤銷之後）將減少選舉後信託賬户中持有的金額。我們無法預測延期完成後信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日信託賬户中約6.119億美元（包括先前未向我們發放但扣除應付税款後的利息）的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成業務合併（或任何其他初始業務合併），並且無法保證此類資金將按各方可接受的條款提供或根本無法保證。如果在延期修正提案（或合併協議中包含的任何更大的淨有形資產或現金要求）獲得批准後，我們的公開股票的贖回次數（在考慮任何選舉撤銷之後）導致丘吉爾擁有的淨有形資產低於5,000,001美元，則丘吉爾將不會繼續進行延期。

創始人股份修正提案的目的是允許B類普通股的持有人在企業合併（或任何其他初始業務合併）之前的任何時候，以一對一的方式將其B類普通股的股份轉換為A類普通股。此類轉換將使丘吉爾能夠進一步靈活地留住股東，並在贖回與延期相關的股東後滿足紐約證券交易所的持續上市要求。保薦人是B類普通股所有已發行股份的當前持有人。如果延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，則發起人已通知丘吉爾，它可以在進行任何贖回（定義見下文）之前，將其B類普通股的部分或全部股份轉換為A類普通股，但須徵得CorpacQ的任何必要同意（不得無理地扣留、延遲或拒絕）。

 

9

 

儘管進行了轉換，但保薦人無權因其擁有任何此類轉換後的A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

休會提案的目的是允許丘吉爾將特別會議延期延期延長到以後的一個或多個日期，或在必要或方便的情況下無限期休會，如果我們認為在沒有足夠的票數批准延期修正提案或創始人股份修正提案的情況下需要更多時間來允許代理人進行進一步的徵集和投票，或者如果我們確定延期或創始人需要更多時間才能生效股份修正案。只有當沒有足夠的票數批准延期修正提案和創始人股份修正提案，或者我們確定需要更多時間才能生效延期或創始人股份修正案時，休會提案才會在特別會議上提出。

此時不要求您對業務合併（或任何其他初始業務合併）進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇立即贖回您的公開股票，則在向丘吉爾股東提交業務合併（或任何其他初始業務組合）時，您將保留對該業務合併（或任何其他初始業務組合）的投票權（前提是您在考慮此類初始業務合併的記錄日期是股東），以及在業務合併（或任何）情況下將您的公開股票贖回信託賬户中按比例比例兑換信託賬户的權利其他初始業務合併）獲得批准並完成，或者丘吉爾在延期日期之前尚未完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。

Q:

批准特別會議上提出的提案需要什麼投票？

​

A:

延期修正提案的批准需要截至2024年1月2日（“記錄日期”）所有已發行普通股中至少 65% 的持有人投贊成票，並以單一類別共同投票。儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票將產生對延期修正案投票 “反對” 的效果。棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然為了確定法定人數而被視為出席，但實際上是對延期修正案投票 “反對”。截至特別會議記錄日有權投票的所有已發行和流通普通股投票權的已發行普通股持有人親自或通過代理人出席特別會議，構成對延期修正提案進行表決的法定人數。

​

批准創始人股份修正提案需要（x）丘吉爾大多數已發行普通股作為單一類別進行投票的贊成票，以及（y）大多數已發行的B類普通股作為單一類別單獨投票的贊成票。儘管股東批准了創始人股份修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施創始人股份修正案的權利。

創始人股份修正提案以延期修正提案的批准為條件。因此，即使創始人股份修正提案獲得批准，如果延期修正提案未獲批准，《創始人股份修正案》也不會實施。股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票將產生對創始人股份修正提案投票 “反對” 的效果。棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然為了確定法定人數而被視為出席，但將等於對創始人股份修正提案投了 “反對” 票。截至特別會議記錄日有權投票的所有已發行和流通普通股的投票權的已發行普通股持有人親自或通過代理人出席特別會議，應構成對創始人股份修正提案進行表決的法定人數。

 

10

 

延期提案的批准需要普通股持有人以多數票的贊成票，作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議，並有權就此進行投票。因此，股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。但是，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票不會影響休會提案的任何表決結果。棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作特別會議上的投票，也不會影響對休會提案的任何表決結果。截至特別會議記錄日有權投票的所有已發行和流通普通股投票權的已發行普通股持有人親自或通過代理人出席特別會議，應構成對休會提案進行表決的法定人數。

Q:

我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

​

A:

董事會認為，丘吉爾完善業務合併將使股東受益，並提出延期修正提案，將丘吉爾完成業務合併的截止日期延長至延期日期。延期將使丘吉爾有更多時間完成業務合併。

​

董事會認為，延期符合丘吉爾股東的最大利益，這樣丘吉爾就有更多時間完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。如果沒有延期，丘吉爾將無法在終止日期當天或之前完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。如果發生這種情況，丘吉爾將被禁止完成業務合併（或任何其他初始業務合併），即使丘吉爾股東在其他方面贊成完成業務合併（或任何其他初始業務合併），也將被迫清算。如果延期修正提案未獲批准，且業務合併（或任何其他初始業務合併）未在終止日期當天或之前完成，丘吉爾將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格兑換 100% 的公開股票，以現金支付，等於配額通過除以總金額（A）獲得，然後存入信託賬户，包括利息（扣除作為允許提款提取的金額，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息），按（B）當時已發行的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回之後儘快合理地獲得剩餘股東的批准股東和董事會（視情況而定）法律、解散和清算，但每種情況都要遵守丘吉爾根據DGCL承擔的義務，即為債權人的索賠作出規定以及適用法律的其他要求。

如果延期獲得批准並實施，但須滿足合併協議中達成協議的條件（包括但不限於在業務合併特別會議上收到丘吉爾股東的批准），丘吉爾打算在可行的情況下儘快完成業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前。無法保證丘吉爾將成功完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。

董事會認為，丘吉爾獲得延期並完善業務合併符合丘吉爾股東的最大利益。

Q:

我為什麼要對創始人股份修正提案投贊成票？

​

A:

董事會認為，丘吉爾讓創始人股份的持有人能夠在業務合併之前隨時轉換創始人股份 ，這將使丘吉爾股東受益

​

 

11

 

（或任何其他初始業務組合）。這種靈活性可能有助於丘吉爾留住投資者，滿足繼續追求業務合併所必需的紐約證券交易所持續上市要求。

Q:

我為什麼要對休會提案投贊成票？

​

A:

如果休會提案未獲得丘吉爾股東的批准，則如果對延期修正提案的批准或與批准相關的投票不足，或者丘吉爾認為延期或創始人股份修正案需要更多時間才能生效，董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個或多個日期休會。

​

如果提出，董事會建議您對休會提案投贊成票，但對是否應贖回公開股票沒有發表任何意見。

Q:

董事會何時放棄延期修正提案？

​

A:

如果我們的股東不批准延期修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案。此外，儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

​

Q:

董事會何時放棄創始人修正提案？

​

A:

如果我們的股東不批准創始人修正提案或延期修正提案，我們的董事會將放棄創始人修正案。此外，儘管股東批准了延期修正提案和/或創始人修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施創始人修正案的權利。

​

Q:

贊助商和丘吉爾的董事和高級管理人員將如何投票？

​

A:

保薦人和丘吉爾的董事和高級管理人員已告知丘吉爾，他們打算投票支持延期修正提案、創始人股份修正提案以及必要時延期提案。

​

保薦人和丘吉爾的董事和高級管理人員及其各自的關聯公司無權贖回與延期修正提案和創始人股份修正提案相關的任何普通股。在記錄之日，保薦人和丘吉爾的董事和高級管理人員及其各自的關聯公司共擁有34,500,000股B類普通股並有權進行投票，約佔丘吉爾已發行和流通普通股的37％。

在特別會議之前的任何時候，在他們不知道有關丘吉爾或A類普通股的任何重要非公開信息期間，保薦人、丘吉爾及其各自的董事、高級管理人員或顧問或其任何關聯公司都可以（儘管他們沒有義務這樣做）通過私下談判交易或公開市場向公眾股東購買A類普通股，並與贖回程序分開與特別會議（例如公開市場）購買，“公開市場購買”）。保薦人、丘吉爾及其各自的董事、高級管理人員或顧問或其任何關聯公司只能在所收購的每股A類普通股的價格不高於與贖回相關的贖回價格的情況下進行公開市場購買。此外，保薦人、丘吉爾及其各自的董事或高級管理人員及其關聯公司將放棄在公開市場購買中購買的任何A類普通股的任何贖回權，也不會投票支持延期修正提案或創始人股票修正提案。

截至本代理聲明發布之日，尚未發生或計劃進行此類交易。但是，任何此類購買安排可能包括但不限於

 

12

 

股票是通過私下協商的交易從已經選擇行使贖回權的公眾股東那裏購買的，此類出售股東將被要求撤銷先前贖回股票的選擇。同樣，保薦人、丘吉爾及其各自的董事、高級管理人員或顧問或其任何關聯公司可以（儘管他們沒有義務這樣做）與丘吉爾股東訂立安排或合同確認，包括 (i) 確認該股東儘管仍是A類普通股的記錄持有人不再是其受益所有人，因此同意不行使其贖回權或 (ii) 保護此類股東免受潛在影響其股票價值的損失，包括授予看跌期權，並以名義價值向保薦人擁有的此類股東的股份轉讓。此類收購和安排的目的將是減少可在特別會議上贖回的A類普通股的數量，並增加滿足完善業務合併（或任何其他初始業務合併）要求的可能性，否則此類要求將無法得到滿足，如果是收購，則可能包括以有吸引力的價格增加此類購買者所有權的商業決策。

Q:

如果我不想對延期修正提案、創始人股份修正提案或續會提案投贊成票怎麼辦？

​

A:

如果您不希望延期修正提案、創始人股份修正提案和/或延期提案獲得批准，則可以 “棄權”、不投票或對此類提案投反對票。

​

如果您未能通過代理人進行投票或未能在特別會議上親自投票，則在確定是否建立有效的法定人數時，您的股份將不計算在內，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票將產生對延期修正提案和/或創始人股份修正提案（如適用）投票 “反對” 的效果，並且不會影響任何休會投票的結果提案。

如果您投了 “棄權” 票，或者您沒有使用代理卡向經紀商、銀行或被提名人提供指示，則此類棄權票（但不包括經紀商的非投票）將在確定是否建立有效的法定人數時計算在內，並將產生對延期修正提案和/或創始人股份修正提案（如適用）投票 “反對” 的效果。

如果延期修正提案和創始人股份修正提案（如適用）均獲得批准，則休會提案將不會提交表決，除非丘吉爾認為延期或創始人股份修正案需要更多時間才能生效。

Q:

如果延期修正提案或創始人股份修正提案未獲批准會怎樣？

​

A:

如果沒有足夠的選票來批准延期修正提案和/或創始人股份修正提案，丘吉爾可以將延期提案付諸表決，以便爭取更多時間獲得足夠的選票來支持延期和/或創始人股份修正案。如果我們的股東不批准延期修正提案和創始人股份修正案（如適用），我們的董事會將放棄延期修正案和創始人股份修正提案。

​

如果延期修正提案未獲批准，且業務合併（或任何其他初始業務合併）未在終止日期當天或之前完成，丘吉爾將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格兑換，以現金支付，到通過將總金額除以（A）獲得的商數，然後存入信託賬户，包括利息（扣除作為允許提款提取的金額，減去不超過100,000美元的用於支付解散費用的淨利息），按 (B) 當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 儘快合理地儘快

 

13

 

在此類贖回後，根據適用法律經其餘股東和董事會批准，解散和清算，但每種情況都要遵守丘吉爾根據DGCL承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。

保薦人和丘吉爾的高級管理人員和董事均承認，他們無權對他們在記錄日期持有的34,500,000股B類普通股進行任何清算分配。信託賬户不會對丘吉爾的公共認股權證和私募認股權證進行分配，如果丘吉爾解散並清算信託賬户，這些認股權證將毫無價值地到期。丘吉爾將從其信託賬户以外的剩餘資產中支付任何費用。

如果延期修正提案或創始人股份修正提案未獲得批准，則創始人股份修正案將不予實施，並且不允許發起人在業務合併（或任何其他初始業務合併）完成之前將其任何B類普通股轉換為A類普通股。

Q:

如果延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

​

A:

我們已經簽訂了有關業務合併的合併協議。我們正在尋求延期修正案，以便為我們提供更多時間來完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。我們為完成業務合併所做的努力將涉及：

​

•

試圖確保根據《證券法》宣佈註冊聲明生效；

​

•

確定業務合併特別會議的會議日期和記錄日期，並向股東分發代理材料；

​

•

努力確保業務合併完成的條件（以及合併協議中的其他要求）得到滿足；以及

​

•

舉行業務合併特別會議。

​

我們正在尋求延期修正提案的批准，因為我們認為我們無法在 2024 年 2 月 17 日之前完成上述所有任務。

如果延期修正提案獲得批准，但創始人股份修正提案未獲批准，丘吉爾打算向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案，以使延期生效，但不生效創始人股份修正案，如附件A所示。如果延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，丘吉爾打算向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案，以使兩者生效延期和創始人股票修正案，如附件A所述，根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的普通股和公共認股權證預計將繼續公開交易。

如果創始人股份修正提案獲得批准，從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並提高保薦人因擁有B類普通股或A類普通股而持有的普通股的利息百分比。

儘管股東批准了延期修正提案和/或創始人股份修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案和/或創始人股份修正提案的權利。

此外，《紐約證券交易所上市公司手冊》第 102.06 (e) 節還要求丘吉爾等特殊目的收購公司必須在紐約證券交易所截止日期內完成一項或多項業務合併。延期修正提案所考慮的延期將擴大我們根據經修訂和重述的 證書完成初始業務合併的能力

 

14

 

註冊截止日期為2024年8月17日（或董事會確定的更早日期），這將使我們超過紐約證券交易所的截止日期。除非我們在2024年2月17日之前完成初步業務合併，否則我們預計將因不遵守此類要求而被紐約證券交易所停牌並從紐約證券交易所退市。丘吉爾可能無法在2024年2月17日當天或之前完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。因此，在此之後（包括延期之後），紐約證券交易所很可能不會繼續上市丘吉爾證券，這可能會限制投資者交易丘吉爾證券的能力，並使丘吉爾受到額外的交易限制，詳情見下文。見 “風險因素——延期修正提案所考慮的延期違反了紐約證券交易所的規定，因此，我們預計紐約證券交易所將在2024年2月17日之後暫停或退市我們的證券在其交易所的交易，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。”

Q:

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

​

A:

我們將在特別會議上公佈初步投票結果。我們還將在特別會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在特別會議結束後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，我們將通過表格8-K提交當前報告以發佈初步結果，並將在表格8-K的當前報告發布後立即在修正案中提供最終結果。

​

Q:

如果我對延期提案或創始人股份修正提案投反對票，我還能行使我的贖回權嗎？

​

A:

是的，如果您對延期提案或創始人股份修正提案投反對票，您仍然可以行使贖回權。此外，除非您選擇在此時贖回您的公開股票並且不推翻選舉，否則如果您在商業合併特別會議的記錄日期是股東，則可以在業務合併特別會議上對業務合併進行投票。在這種情況下，如果您不同意業務合併，則在與業務合併特別會議相關的業務合併完成後，您將保留贖回公開股票的權利，但須遵守我們的公司註冊證書中規定的任何限制。

​

如果丘吉爾不實施延期，它將不會贖回任何因特別會議而提交贖回的公開股票。

Q:

郵寄我簽名的代理卡後我可以更改我的投票嗎？

​

A:

是的。在特別會議投票之前，您可以通過以下地址向丘吉爾首席財務官發送日期較晚且簽名的代理卡來更改投票，也可以參加特別會議並親自在線投票。您也可以通過向丘吉爾首席財務官發送撤銷通知來撤銷您的代理，前提是此類撤銷是在特別會議投票之前收到的。如果您的股票由經紀人或其他提名人以街道名義持有，則必須聯繫經紀人或被提名人以更改您的投票。

​

Q:

選票是如何計算的？

​

A:

選票將由為特別會議指定的選舉檢查員計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、“棄權” 票和經紀人的無票。延期修正提案必須得到截至記錄日所有已發行普通股至少65％的持有人的贊成票的批准，並作為單一類別共同投票。創始人股份修正提案必須得到（x）丘吉爾大多數已發行普通股作為單一類別進行表決的贊成票的批准，以及（y）大多數已發行的B類普通股作為單一類別單獨投票的贊成票的批准。休會提案的批准需要普通股持有人投贊成票，以單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決。關於《延期修正案》

​

 

15

 

提案，棄權票（但不包括經紀人不投票），雖然為確定法定人數而被視為存在，但將產生對延期修正提案投票 “反對” 的效果。關於創始人股份修正提案，棄權票（但不包括經紀人不投票），雖然為了確定法定人數，則等於對創始人股份修正提案投票 “反對”。關於休會提案，棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然為了確定法定人數而被視為在場，但不算作特別會議上的投票，也不會對休會提案的任何表決結果產生任何影響。

如果您以街道名義實益持有股票，並且未向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。當受益所有人未提供如何就特定事項進行投票的指示時，經紀人或其他人以街道名義持有股份，即經紀人不投票。如果沒有受益所有人的指示，經紀人不得進行表決，也沒有發出指示，則被稱為 “非常規” 事項。延期修正提案、創始人股份修正提案和延期提案被視為 “非例行提案”，因此，您的經紀商、銀行或被提名人在未收到投票指示的情況下不得就此類提案對您的股票進行投票。在列出提案的投票結果時，構成經紀人無票和棄權票的股票不被視為投票。

Q:

如何參加特別會議？

​

A:

作為註冊股東，您收到了大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您將需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號，請通過以下電話號碼或電子郵件地址聯繫大陸股票轉移。大陸股票轉讓支持聯繫信息如下：917-262-2373，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

​

您可以預先註冊參加從美國東部時間 2024 年 2 月 1 日上午 9:00 開始的虛擬會議（特別會議日期前 5 個工作日）。在瀏覽器中輸入 URL 地址，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在特別會議開始時，您將需要使用您的控制編號重新登錄，如果您在會議期間投票，還會提示您輸入控制號。

通過銀行或經紀商擁有其投資的受益投資者需要聯繫大陸集團以獲得控制號碼。如果您計劃在特別會議上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入但不想投票，Continental將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫大陸集團以獲取有關如何接收控制號的具體説明。可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址與我們聯繫。請在特別會議召開前至多 72 小時等待處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，則只能撥打 1-800-450-7155（美國和加拿大境內免費電話）或 +1 857-999-9155（美國和加拿大境外，適用標準費率）收聽會議。電話接入的密碼是 9438747 #。這僅限收聽，因此您在會議期間將無法投票或輸入問題。

Q:

特別會議何時何地？

​

A:

特別會議將於紐約時間2024年2月8日上午10點以虛擬形式舉行。丘吉爾的股東可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024 並輸入代理人卡、投票説明表或代理材料中包含的通知上的控制號碼，出席、投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單。您也可以通過電話撥打 1-800-450-7155（美國和加拿大境內免費電話）或 +1 857-999-9155（美國和加拿大以外的國家適用標準費率）參加會議。電話接入的密碼為 9438747#，但請注意，如果您選擇電話參與，您將無法投票或提問。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加特別會議。

​

 

16

 

Q:

什麼構成特別會議的法定人數？

​

A:

如果大多數已發行且有權在特別會議上投票的普通股在特別會議上親自在網上或通過代理人代表，則特別會議將達到法定人數。截至記錄日，需要46,258,036股普通股才能達到法定人數。

​

只有當您提交有效的代理人（或您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交代理人）或者您在特別會議上親自在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票（但不包括經紀人的無票）將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，則由親自在線出席特別會議或通過代理人出席的股東所代表的大多數股份可以授權將特別會議延期至其他日期。

Q:

我該如何投票？

​

A:

如果您在記錄日是普通股的記錄持有人，則可以在特別會議上親自在線對適用的提案進行投票，也可以通過互聯網或在所提供的已付郵資信封中填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡。如果你選擇通過互聯網投票，請每週七天，每天24小時訪問www.cstproxyvote.com，直到美國東部時間2024年2月7日晚上11點59分（訪問網站時請手裏拿着代理卡）。如果您選擇參加特別會議，則可以在特別會議期間訪問 https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024 通過網絡直播對您的股票進行電子投票。您需要代理卡上印有 16 位數的會議控制號碼才能進入特別會議。丘吉爾建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。

​

如果在記錄之日您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料正由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。或者，您可以按照經紀人、銀行家或其他被提名人的指示通過互聯網投票。希望在特別會議上投票的 “街道名稱” 股東將需要代理材料附帶的説明中包含的16位數的會議控制號碼（如果適用），或者從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲取代理表格。

Q:

董事會是否建議對延期修正提案、創始人股份修正提案和休會提案投贊成票？

​

A:

是的。在仔細考慮了延期修正提案的條款和條件後，董事會確定延期修正提案符合丘吉爾及其股東的最大利益。董事會建議丘吉爾的股東對延期修正提案投贊成票。

​

在仔細考慮了創始人股份修正提案的條款和條件後，董事會確定創始人股份修正提案符合丘吉爾及其股東的最大利益。董事會建議丘吉爾的股東對創始人股份修正提案投贊成票。

此外，董事會已確定休會提案符合丘吉爾及其股東的最大利益，並建議丘吉爾的股東對休會提案投贊成票。

Q:

丘吉爾的董事和高級管理人員對延期修正提案和創始人股份修正提案的批准有什麼興趣？

​

A:

丘吉爾的董事和執行官及其各自的關聯公司可能在延期修正提案和創始人股份修正提案中擁有權益，這些權益與您的不同、補充或衝突。除其他事項外，董事會在向您 提出建議時，意識到並考慮了這些利益，僅限於當時存在的利益

​

 

17

 

投票贊成批准延期修正提案和創始人股份修正提案。請參閲本委託書中標題為 “丘吉爾股東特別會議——保薦人和丘吉爾董事和高級管理人員的利益” 的章節。

Q:

如果我反對延期修正提案和/或創始人股份修正提案，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

​

A:

沒有根據特拉華州通用公司法，丘吉爾的股東沒有與延期修正提案和/或創始人股份修正提案相關的評估權。

​

Q:

如果我是公開認股權證持有人，我能否對我的公開認股權證行使贖回權？

​

A:

沒有公共認股權證沒有贖回權。

​

Q:

我現在需要做什麼？

​

A:

我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件A，並考慮延期修正提案、創始人股份修正提案和延期提案將如何影響您作為股東的身份。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的指示儘快進行投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份，則應使用經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

​

Q:

信託賬户中的資金目前是如何持有的？

​

A:

自丘吉爾首次公開募股完成之時起至2023年2月17日結束，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫券或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。根據《投資公司法》，“投資公司” 的定義是指任何主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人。根據具體的事實和情況，丘吉爾這樣的特殊目的收購公司可以被解釋為《投資公司法》所指的 “投資公司”。為了評估SPAC在定義下的地位，《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試通常着眼於SPAC的資產、收入來源、歷史發展及其高管和董事的活動等因素。

​

為了降低丘吉爾被視為經營未註冊投資公司的風險（包括根據1940年《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），信託賬户中的所有資金都將以現金（可能包括活期存款賬户）形式持有，直至我們的初始業務合併或清算完成之前。此外，此類現金（可能包括活期存款賬户）存放在銀行賬户中，超過了聯邦存款保險公司（“FDIC”）擔保的聯邦保險限額。儘管丘吉爾僅向摩根大通銀行存入了信託賬户存款，但信託賬户中只有一小部分資金將由聯邦存款保險公司擔保。請參閲 “風險因素——如果丘吉爾被視為《投資公司法》規定的投資公司，丘吉爾可能需要制定繁瑣的合規要求，丘吉爾的活動可能會受到限制，這可能會使丘吉爾難以完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。”

Q:

如何行使我的兑換權？

​

A:

為了行使您的贖回權，您必須在 2024 年 2 月 6 日美國東部時間下午 5:00 之前（特別會議前兩個工作日），(i) 向丘吉爾的過户代理人提交書面請求，要求丘吉爾將您的公開股票兑換成現金，以及 (ii) 通過存託信託公司（“DTC”）以實物或電子方式將您的股票交付給丘吉爾的過户代理人。丘吉爾的過户代理大陸證券轉讓與信託公司的地址列在 “誰能幫我回答我的問題？” 問題下下面。丘吉爾要求任何對 的請求

​

 

18

 

兑換包括提出此類請求的受益所有人的身份，包括法定姓名、電話號碼、電子郵件和地址。股票的電子交付通常比實物股票證書的交付更快。

如果您的股票以電子方式交付給丘吉爾的過户代理人，則不需要實物庫存證書。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和丘吉爾的過户代理將需要採取行動為申請提供便利。丘吉爾的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。但是，由於丘吉爾對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，則希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限之前獲得實物證書，因此將無法贖回其股票。

經丘吉爾同意，任何兑換要求一經提出，可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回。如果您將股票交付給丘吉爾的過户代理人，並決定在規定的時間範圍內不行使贖回權，則可以要求丘吉爾的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過 “誰能幫忙回答我的問題？” 下方列出的地址聯繫丘吉爾的過户代理人提出此類請求下面。

Q:

如何推翻我的公開股票的選舉？

​

A:

在選舉截止日期（即美國東部時間2024年2月6日下午 5:00，也就是特別會議預定投票的兩個工作日之前），希望撤回選舉的公眾股東可以立即推翻大選。為了實現選舉撤銷，您必須要求過户代理在選舉截止日期之後儘快（以實物或電子方式）歸還股份。此類書面請求應包括提出此類請求的受益所有人的身份，包括申請撤銷的股份的受益所有人的法定姓名、電話號碼、電子郵件和地址。如果您以街道名義持有股份，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求過户代理撤銷招標。

​

如果我們的公開股票贖回次數（考慮任何選舉撤銷後）導致丘吉爾在延期修正提案獲得批准後擁有的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續進行延期或創始人股份修正案。

儘管股東批准了延期修正提案和/或創始人股份修正提案（如適用），或者我們的公眾股東進行了多次選舉（考慮到任何選舉撤銷），我們的董事會仍將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時以任何理由放棄延期修正提案和/或創始人股份修正提案或推遲或取消特別會議的權利。

Q:

如果我收到多套特別會議的投票材料，我該怎麼做？

​

A:

您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對所有股票進行投票。

​

Q:

誰將為特別會議徵集代理人並支付招募代理人的費用？

​

A:

丘吉爾將支付為特別會議徵集代理人的費用。丘吉爾已聘請Morrow Sodali LLC（“Morrow”）協助為特別會議徵集代理人。丘吉爾已同意向莫羅支付25,000美元的費用，外加款項，並將向莫羅償還合理的

​

 

19

 

自付費用，並賠償Morrow及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。丘吉爾還將向代表普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向普通股受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示方面的費用。丘吉爾的董事、高級職員和僱員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

Q:

誰能幫忙回答我的問題？

​

A:

如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或代理卡的其他副本，請通過以下方式聯繫我們的代理律師：

​

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，康涅狄格州斯坦福南塔 5 樓 06902
電話：免費電話 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400
電子郵件：CVII.info@investor.morrowsodali.com

你也可以通過以下方式聯繫丘吉爾：

丘吉爾資本七公司
第五大道 640 號，12 樓
紐約，紐約 10019
注意：首席財務官傑伊·塔拉金
電子郵件：Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

為了及時交貨，丘吉爾的股東和擔保人必須不遲於2024年2月1日或特別會議前五個工作日索取材料。

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關丘吉爾的更多信息。

如果您打算尋求贖回您的公開股票，則需要在特別會議前第二個工作日紐約時間下午 5:00 之前發送一封信件，要求贖回股票（以實物或電子方式）交付給丘吉爾的過户代理人。如果您對倉位認證或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
州街一號，30 樓
紐約，紐約 10004
注意：SPAC 管理團隊
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

 

20

 

背景

將軍

Churchill 是一家空白支票公司，作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。2021 年 2 月 17 日，丘吉爾完成了丘吉爾對這些單位的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為13.8億美元。與大多數空白支票公司一樣，丘吉爾的公司註冊證書規定，如果在某個日期（即終止日期）當天或之前沒有完成初始業務合併，則丘吉爾首次公開募股中信託持有的丘吉爾首次公開募股收益返還給丘吉爾首次公開募股中出售的A類普通股的已發行股的持有人。2023年5月11日，丘吉爾股東批准了第一章程修正案，該修正案於2023年5月16日提交給特拉華州國務卿。與第一章程修正案有關，贖回了79,983,929股A類普通股，從而從信託賬户中支付了816,281,045美元。

關於第一章程修正案，發起人同意根據期票繳款。根據本票的條款，自2023年5月17日起，供款按月支付，直至最早在（i）完成初始業務合併，（ii）到期日以及（iii）如果初始業務合併未完成，則信託賬户的清算日期由董事會自行決定。本票將在 (1) 丘吉爾完成初始業務合併之日和 (2) 丘吉爾清盤生效之日兩者中較早者到期。截至2023年9月30日，本票餘額為500萬美元，有400萬美元可供提取。

業務組合

2023 年 8 月 1 日，丘吉爾和 CorpacQ 簽訂了合併協議。2023年11月17日，CorpacQ Group Plc向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（經2023年12月26日修訂），其中包含與業務合併有關的初步委託書/招股説明書。儘管註冊聲明尚未生效，並且其中包含的信息可能會發生變化，但它提供了有關丘吉爾、CorpacQ集團和業務合併的重要信息。無法保證丘吉爾將成功完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。儘管丘吉爾打算儘快完成業務合併，如果可能的話，在2024年2月17日之前（這是丘吉爾目前完成初始業務合併的最後期限），但延期修正提案的目的是在必要時讓丘吉爾有更多時間完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。

公司註冊證書規定，丘吉爾目前必須在終止日期之前完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。董事會已確定，尋求延長終止日期符合丘吉爾的最大利益，並要求丘吉爾的股東批准延期修正提案，以便有更多時間完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。丘吉爾打算將業務合併特別會議作為丘吉爾股東的單獨會議召開。

丘吉爾首次公開募股招股説明書和公司註冊證書規定，除非與初始業務合併有關並在完成時生效，否則需要持有至少65％的普通股所有已發行普通股的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在。

此外，丘吉爾首次公開募股招股説明書和公司註冊證書規定，在我們如上所述延長公司存在的情況下，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票。由於我們仍然認為追求業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內完成業務合併，董事會決定尋求股東批准，將我們在2024年2月17日之後完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。我們打算在延期日期之前舉行業務合併特別會議，以尋求股東對業務合併（或任何其他初始業務合併）的批准。我們會

 

21

 

在延期修正提案（或合併協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求）獲得批准後，如果我們的公開股票的贖回次數（考慮任何選舉撤銷後）導致丘吉爾擁有的淨有形資產低於5,000,001美元，則不進行延期。我們打算在延期日期之前舉行業務合併特別會議，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，如果丘吉爾未能在公司註冊證書規定的時間框架內找到合適的業務組合，則在公司註冊證書中納入上述條款是為了保護丘吉爾股東不合理地長期維持投資。我們還認為，鑑於丘吉爾在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，以及我們簽訂了有關業務合併的合併協議，在這種情況下，有必要為公眾股東提供考慮業務合併的機會，如果得到丘吉爾股東的批准，則完善業務合併。

 

22

 

丘吉爾股東特別會議

丘吉爾特別會議

我們正在向股東提供這份委託書，這是董事會徵集在特別會議上使用的代理人的一部分。本委託書向您提供了在特別會議上進行投票或指示您投票所需的信息。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於美國東部時間2024年2月8日上午10點舉行，通過網絡直播進行，地址如下 https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024。您需要使用印在代理卡上的控制號碼才能參加特別會議。丘吉爾建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。請注意，您將無法親自參加特別會議。

特別會議上的提案

在特別會議上，丘吉爾將要求丘吉爾股東對以下提案投贊成票：

1.

第1號提案—— “延期修正提案” ——修改丘吉爾的公司註冊證書，基本上採用附件A規定的形式，將丘吉爾完成業務合併（或任何其他初始業務合併）（“延期”）的截止日期從2024年2月17日延長至2024年8月17日（或董事會確定的較早日期）（“延期日期”）（“延期修正提案”);

​

2.

第2號提案—— “創始人股份修正提案” ——修訂公司註冊證書，規定B類普通股的持有人有權在持有人當選時隨時不時將其B類普通股一對一地轉換為A類普通股（“創始人股份修正提案”）；以及

​

3.

第3號提案—— “休會提案” ——如果在特別會議召開時沒有足夠的票數批准延期修正提案或創始人股份修正提案，或者丘吉爾認為延期或創始人股份修正案需要更多時間才能生效，則在必要時將特別會議延期至以後某個或多個日期休會，以允許進一步徵集代理人並進行投票，我們稱之為 “休會提案”.

​

投票權；記錄日期

如果您在2024年1月2日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有A類普通股或B類普通股，則您有權在特別會議上投票或直接投票。您有權對截至記錄日營業結束時所擁有的每股A類普通股或B類普通股獲得一票投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，已發行的A類普通股為58,016,071股，已發行的B類普通股為34,500,000股。B類普通股的所有已發行股份均由我們的保薦人持有。

我們的贊助商已同意將其所有普通股（在公開市場購買中收購的普通股除外）進行投票，以支持延期修正提案、創始人股份修正提案和延期提案（統稱為 “提案”）。丘吉爾已簽發和尚未執行的認股權證在特別會議上沒有投票權。

董事會的建議

董事會（投票者）一致推薦
你對這些提案投了 “贊成” 票

 

23

 

特別會議提案的法定人數和所需投票

延期修正提案的批准需要截至記錄日至少65％的普通股所有已發行股票的持有人投贊成票。截至特別會議記錄日有權投票的所有已發行和流通普通股投票權的已發行普通股持有人親自或通過代理人出席特別會議，構成對延期修正提案進行表決的法定人數。因此，丘吉爾股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票將產生對延期修正案投票 “反對” 的效果。棄權票（但不包括經紀人的無票）將在確定是否建立有效的法定人數時計算在內，並將產生對延期修正提案投票 “反對” 的效果。

批准創始人股份修正提案需要（x）丘吉爾大多數已發行普通股作為單一類別進行投票的贊成票，以及（y）大多數已發行的B類普通股作為單一類別單獨投票的贊成票。儘管股東批准了創始人股份修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施創始人股份修正案的權利。截至特別會議記錄日有權投票的所有B類普通股的已發行和流通股的表決權的持有人親自或通過代理人出席特別會議，構成對創始人股份修正提案進行表決的法定人數。因此，丘吉爾股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的B類普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票將產生對創始人股份修正提案投票 “反對” 的效果。棄權票（但不包括經紀商的無票）將在確定是否建立有效的法定人數時計算在內，並將產生對創始人股份修正提案投票 “反對” 的效果。

延期提案的批准需要普通股持有人以多數票的贊成票，作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議，並有權就此進行投票。截至特別會議記錄日有權投票的所有已發行和流通普通股投票權的已發行普通股持有人親自或通過代理人出席特別會議，應構成對休會提案進行表決的法定人數。

因此，丘吉爾股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，但如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票不會影響休會提案的任何投票結果。棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作特別會議上的投票，也不會影響對休會提案的任何表決結果。

如果延期修正提案獲得批准，丘吉爾可能無法在延期日當天或之前完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。如果延期修正提案獲得批准，丘吉爾未能在延期日或之前完成其初始業務合併，則丘吉爾將被要求解散和清算信託賬户，將信託賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東。

沒有其他事項

召開特別會議只是為了審議和表決延期修正提案、創始人股份修正提案和休會提案。根據丘吉爾的章程，除了與舉行特別會議有關的程序事項外，如果其他事項未包含在本作為特別會議通知的委託書中，則特別會議不得對其進行審議。

 

24

 

如果丘吉爾不實施延期，它將不會贖回任何因特別會議而提交贖回的公開股票。

誰能回答你關於投票的問題

如果您對如何就普通股進行投票或指導投票有任何疑問，可以撥打我們的代理律師Morrow Sodali LLC的免費電話（800）662-5200或（203）658-9400。

兑換權

如果延期修正提案獲得批准，並視延期實施的有效性而定，丘吉爾將為進行選舉的公眾股東提供機會，讓他們在延期生效時獲得信託賬户中可用資金的按比例獲得信託賬户中可用資金的一部分，包括在允許提款後獲得的任何利息，並扣除應付税款。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者丘吉爾在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則您可以贖回您的公開股票。

只有在您： 時，您才有權獲得現金以兑換與延期修正提案相關的任何公開股票：

(i)

持有公開股票，

​

(ii)

在美國東部時間2024年2月6日下午 5:00 之前，(a) 向大陸集團提交書面請求，要求丘吉爾將您的公開股票兑換成現金，以及 (b) 通過DWAC以實體或電子方式將您的股票證書（如果有）和其他兑換表格交付給大陸集團。

​

公開股票的持有人無需對延期修正提案投贊成票，也無需自記錄之日起成為此類公開股票的持有人即可行使贖回權。如果延期修正提案未獲批准，這些公開股票將不會被兑換成現金。如果公開股票的持有人正確地要求贖回，將其股票證書（如果有）和其他贖回表單交給Continental，並且延期修正提案已完成，我們將以每股贖回價格贖回每股公開股票。預計這將達到每股約10.54美元。如果公開股票的持有人行使其、她或其贖回權，則該持有人將把他或她的公開股票換成現金，並且將不再擁有此類公開股票。

持有人可以在特別會議投票之前，通過使用DTC的DWAC系統以物理方式或電子方式向丘吉爾的過户代理人交付股票證書（如果有）和其他贖回表來要求贖回。如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。未按照這些程序投標（無論是實體還是電子方式）的證書將不能兑換成現金。這種招標過程以及通過DWAC系統進行股票認證或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

可以通過以下地址聯繫丘吉爾的轉賬代理：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
注意：SPAC 管理團隊
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回選擇相關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則其只需要求轉讓代理人（以物理方式或電子方式）歸還證書。

1月2日，即記錄日，我們的公開股票的收盤價為每股10.50美元。該日信託賬户中持有的現金約為6.119億美元（包括以前未有的利息

 

25

 

已向丘吉爾發行，但已扣除應付税款）（約合每股公開股票10.54美元）。在行使贖回權之前，股東應核實公開股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售公開股票獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。丘吉爾無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果您選擇贖回公開股票，則無權參與丘吉爾的未來發展（如果有）或對丘吉爾的未來發展感興趣。只有當您適當、及時地要求贖回時，您才有權獲得公開股票的現金。

如果丘吉爾沒有在終止日期或之前完成業務合併（或任何其他初始業務合併），並且延期修正提案未獲得批准，則丘吉爾將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東，所有公共認股權證和私募認股權證的到期都將毫無價值。

您在與延期修正提案相關的特別會議中贖回公開股票的權利不影響丘吉爾股東選擇贖回其 的權利

與初始業務合併相關的公開股票，這是丘吉爾股東可獲得的單獨和額外的贖回權。

如果公開股票的持有人行使了他或其贖回權，則他、她或其將把公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。

要行使贖回權，您必須選擇讓丘吉爾按比例贖回您的股份，兑換信託賬户中持有的資金，並在特別會議投票前至少兩個工作日將股份交給丘吉爾的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果延期未獲批准，則這些股票將不會被兑換成現金。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。如果您通過單位持有公開股票，則在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將您的單位分為標的公開股票和公開認股權證。

關於在2024年2月6日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行股票贖回，您必須選擇在紐約州州街 1 號 30 樓 10004 號向大陸證券轉讓和信託公司進行股票實物投標，收件人：SPAC 管理團隊，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用 DTC 的 DWAC 以電子方式向大陸集團交付您的公開股票系統，哪次選舉很可能會根據你的舉行方式來決定你的股份。要求在2024年2月6日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行實物或電子交付，這可確保延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，在特別會議投票後，進行選舉的股東將無法投標股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫大陸證券轉讓和信託公司或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論其是否是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持股。

以實物方式交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和丘吉爾的過户代理需要共同行動

 

26

 

來簡化此請求。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。Continental Stock Transfer & Trust Company通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。丘吉爾的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。丘吉爾對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。

申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在 2024 年 2 月 6 日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前未按照這些程序投標的證書將不可兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間2024年2月6日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前，正確地要求贖回股票並將股票證書交給丘吉爾的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。丘吉爾預計，在投票批准延期修正提案時競標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。如果延期修正提案未獲批准或被放棄，這些股份將在上述特別會議之後立即歸還。

兑換提款程序

我們的董事會可以隨時以任何理由選擇放棄延期修正提案，而無需股東採取任何進一步行動。

在贖回選舉截止日期（美國東部時間2024年2月6日下午 5:00，即特別會議預定投票前兩個工作日）之後，希望撤回選舉的公眾股東可以立即實施選舉逆轉。為了實現選舉撤銷，包括先前已在逆轉承諾表上作出承諾的選舉撤銷，您必須要求過户代理在贖回截止日期之後儘快（以實物或電子方式）歸還股票。此類書面請求應包括提出此類請求的受益所有人的身份，包括申請撤銷的股份的受益所有人的法定姓名、電話號碼、電子郵件和地址。如果您以街道名稱持有股份，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求過户代理撤銷招標。

要推翻公開股票的選舉，您必須在美國東部時間2024年2月6日下午 5:00 之後，即特別會議預定投票前兩個工作日，以及特別會議預定投票之前，向過户代理人提交書面申請，要求撤銷公開股票的投標，包括股票受益所有人的法定名稱、電話號碼和地址請求反轉的股票數量或百分比以及要求反轉的股票數量或百分比。如果你拿着

 

27

 

股票（以街道名稱），您需要指示銀行或經紀商的賬户經理要求撤銷向過户代理人贖回的選擇。

如果在延期修正提案（或合併協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求）獲得批准後，我們的公開股票的贖回次數（在考慮任何選舉撤銷後）導致丘吉爾擁有的淨有形資產低於5,000,001美元，我們將不進行延期。

儘管股東批准了延期修正提案，或者我們的公眾股東進行了多次選舉（考慮到任何選舉撤銷），但我們的董事會仍將保留隨時以任何理由放棄延期修正提案或推遲或取消特別會議的權利，而股東無需採取任何進一步行動。

評估持不同政見者的權利

與延期修正提案相關的普通股或認股權證持有人不享有任何評估權或持不同政見者的權利。

徵集代理

丘吉爾將支付為特別會議徵集代理人的費用。丘吉爾已聘請Morrow Sodali LLC（“Morrow”）協助為特別會議徵集代理人。丘吉爾已同意向莫羅支付25,000美元與《延期修正案》有關的費用。丘吉爾將向莫羅償還合理和有據可查的自付費用，並將賠償莫羅及其董事、高級職員、僱員和代理人的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。丘吉爾還將向代表公共股份受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向公共股份受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。丘吉爾的董事、高級職員和僱員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

保薦人和丘吉爾董事和高級管理人員的利益

在考慮丘吉爾董事會關於投票贊成批准提案的建議時，丘吉爾股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人和某些董事會成員和高級職員的利益與其他股東的總體利益不同或補充。董事會在建議丘吉爾股東批准提案時意識到並考慮了這些利益以及其他事項。丘吉爾股東在決定是否批准提案時應考慮這些利益（以及註冊聲明中 “業務合併——企業合併中某些人的利益” 部分描述的所有利益）：

•

為了彌補營運資金不足或為與初始業務合併相關的交易成本提供資金，發起人、丘吉爾董事和高級管理人員或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。高達150萬美元的此類貸款可轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元（“營運資本貸款”）；

​

•

贊助商以每股約0.003美元的價格支付了總額為25,000美元的名義金額購買了8,625,000股創始人股票（繼丘吉爾於2021年2月5日和2月11日進行股票分紅之後，這導致創始人發行了34,500,000股創始人股票）。如果業務合併（或任何其他初始業務合併）未在終止日期之前完成，則丘吉爾將停止除清盤之外的所有業務，將A類普通股的100％已發行股份兑換成現金，並在其餘股東和丘吉爾董事會的批准後解散和清算。在這種情況下，34,500,000

​

 

28

 

保薦人持有的創始人股票將變得一文不值，因為其持有人無權參與此類股票的任何贖回或分配。根據2024年1月2日（特別會議記錄日期）紐約證券交易所A類普通股每股10.54美元的收盤價，此類股票的總市值約為3.636億美元；

•

邁克爾·克萊因可能被視為受益擁有保薦人購買的創始人股票和私募認股權證，而安德魯·弗蘭克爾、邦妮·喬納斯、凱倫·米爾斯、斯蒂芬·墨菲和艾倫·施拉格（均為丘吉爾董事）以及傑伊·塔拉金（丘吉爾首席財務官）均具有經濟利益贊助商因其在贊助商中的會員權益而購買，但不以實益方式擁有任何普通股。此外，由於Suro Capital Corp. 擁有保薦人的會員權益，丘吉爾董事馬克·克萊因可能被視為在創始人股票和私募認股權證中擁有間接經濟利益。馬克·克萊因是Suro Capital Corp. 的董事長、總裁兼首席執行官。保薦人持有的創始人股票和私募認股權證中這些人的經濟利益（或被視為的經濟利益）如下所示：

​

​

•

如果丘吉爾無法在終止日期之前完成初始業務合併，則在某些情況下，發起人有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或丘吉爾因向丘吉爾提供或簽訂合同或出售產品而欠款的供應商或其他實體的索賠而減少。另一方面，如果丘吉爾完成了初始業務合併，丘吉爾將對所有此類索賠負責；

​

•

保薦人和丘吉爾董事會和/或管理團隊已同意將其普通股（在公開市場購買中收購的普通股除外）投票支持每項提案和某些其他事項；

​

•

保薦人和丘吉爾董事會和/或管理團隊已同意不贖回與特別會議有關的任何普通股；

​

•

如果丘吉爾未能在終止日期之前完成業務合併（或任何其他初始業務合併），則保薦人和丘吉爾董事會和/或管理團隊已同意，放棄從信託賬户中清算其創始人股份分配的權利；

​

•

保薦人和丘吉爾董事會和/或管理團隊已同意放棄對公司註冊證書中規定的創始人股份轉換率的所有調整；

​

•

丘吉爾可以聘請保薦人的子公司M. Klein and Company, LLC或保薦人的另一子公司作為其與初始業務合併有關的首席財務顧問，並可能向該關聯公司支付慣常財務諮詢費，金額相當於同類交易的市場標準財務諮詢費；

​

•

在我們最初的業務合併後，合併後的公司可能會向仍在我們工作的管理團隊成員（如果有）支付諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在要約或 中向股東全面披露所有金額

​

 

29

 

向我們的股東提供的代理招標材料（如適用）。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為執行官和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定；

•

關於丘吉爾首次公開募股，保薦人和丘吉爾的高級管理人員和董事均與丘吉爾簽訂了特定的書面協議，根據該協議，他們：（a）承認，由於丘吉爾對該人持有的B類普通股進行任何清算，該人對信託賬户中持有的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或索賠；以及 (b) 放棄該人持有的任何普通A普通股（如果有）的任何贖回權該人可能與初始業務合併的完成有關（儘管如果丘吉爾未能在終止日期之前完成初始業務合併，或者與股東投票批准公司註冊證書修正案以修改丘吉爾贖回類別股份義務的實質內容或時間有關），則該人及其關聯公司有權獲得該人持有的A類普通股的贖回和清算權一隻普通股如果丘吉爾未在公司註冊證書規定的期限內完成初始業務合併（或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款），則在丘吉爾首次公開募股中作為單位的一部分出售；

​

•

2020年12月，我們的保薦人同意根據期票向我們提供高達60萬美元的貸款，以支付與丘吉爾首次公開募股相關的費用。這筆貸款是無息的，無抵押的，將於2021年12月31日或丘吉爾首次公開募股結束時到期。我們在這張期票下借了375,000美元，並於2021年2月17日償還了本票的全部未清餘額；

​

•

我們簽訂了一份管理服務協議，根據該協議，我們還將每月向贊助商的關聯公司支付總計 50,000 美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。因此，如果延期獲得批准和實施，但須滿足合併協議中的完成條件（包括但不限於在業務合併特別會議上收到丘吉爾股東的批准），丘吉爾打算在可行的情況下儘快完成業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前。如果我們的初始業務合併在延期日當天或之前完成，我們的贊助商的關聯公司將獲得總額為2,100,000美元（相當於每月50,000美元）的辦公空間、行政和支持服務報銷，並有權獲得任何自付費用報銷。截至記錄日期，丘吉爾已根據此類協議承擔了1,700,0001美元的費用；

​

•

關於第一章程修正案，根據丘吉爾於2023年5月16日向保薦人簽發的無息無抵押本票（“本票”），保薦人同意每月直接向丘吉爾的信託賬户存款100萬美元（每筆存款，“供款”），最高為9,000,000美元。每筆捐款都必須按月支付，直至最早在 (i) 業務合併（或任何其他初始業務合併）完成，(ii) 2024 年 2 月 15 日，以及 (iii) 如果業務合併（或任何其他初始業務合併）未完成，也就是丘吉爾董事會自行決定清算信託賬户的日期。本票將在 (1) 丘吉爾完成業務合併（或任何其他初始業務合併）和（2）丘吉爾清盤生效之日（該日期，“到期日”）中較早者到期。期票不計任何利息，丘吉爾在到期日向保薦人償還；

​

•

保薦人和丘吉爾董事會和/或管理團隊已同意，將從完成初始業務合併中獲得實質性收益，並可能被激勵完成初始業務合併而不是清算（在這種情況下，保薦人將損失全部投資）；

​

1

新臺幣：這是基於 34 個月的費用計算得出的。

​

 

30

 

•

贊助商（包括其代表和關聯公司）以及丘吉爾的董事和高級管理人員現在或將來可能加入與丘吉爾從事類似業務的實體。丘吉爾的董事和高級管理人員也可能會意識到可能適合向丘吉爾以及他們負有某些信託或合同義務的其他實體介紹這些商機。因此，他們在決定應向哪個實體提供特定的商業機會時可能存在利益衝突。這些衝突可能無法以有利於丘吉爾的方式解決，此類潛在的商機可能會在提交給丘吉爾之前將其提供給其他實體，但須遵守特拉華州通用公司法規定的適用的信託義務。公司註冊證書規定，丘吉爾放棄對向丘吉爾任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會的任何期望，除非此類機會僅以丘吉爾董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，而且這種機會是法律和合同允許丘吉爾承擔的，法律允許該人將此類機會推薦給丘吉爾。丘吉爾不知道丘吉爾的任何創始人、董事或高級管理人員面臨任何此類衝突或機會，丘吉爾也不認為公司註冊證書中適用 “公司機會” 原則的限制對其尋求潛在業務合併有任何影響；

​

•

丘吉爾董事邦妮·喬納斯迴避了業務合併的考慮，她的配偶在一家間接投資於CorpacQ的基金中擁有權益。喬納斯女士對董事會與提案相關的所有投票投了棄權票；

​

•

事實是，如果信託賬户被清算，包括丘吉爾無法在終止日期之前完成業務合併（或任何其他初始業務合併），則保薦人已同意對丘吉爾進行賠償，以確保信託賬户中的收益不會減少到每股A類普通股10.00美元以下，或信託賬户中A類普通股的每股金額不低於10.00美元在信託賬户清算之日，根據丘吉爾向其提出的潛在目標企業的索賠已就向丘吉爾提供的服務或出售的產品簽訂了收購協議或根據任何第三方（丘吉爾的獨立公共會計師除外）的索賠簽訂了收購協議，但前提是該目標企業或第三方未對信託賬户中持有的款項的任何和所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）；

​

•

繼續向丘吉爾現任董事和高級管理人員提供賠償，並延續現任董事和高級管理人員責任保險，方法是在業務合併完成後的六年期內維持這些董事和高級管理人員的責任保險，或者獲得一份六年 “尾部” 保單，其條款與消費者存在或之前發生的索賠的條款不明顯低於此類現行保險的條款業務合併信息；

​

•

我們的贊助商、高級職員和董事或其任何關聯公司都有權獲得報銷他們為丘吉爾開展的某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）而產生的自付費用。截至記錄日期，此類補償總額估計約為88,000美元。但是，如果丘吉爾未能在終止日期之前完成初始業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果業務合併（或任何其他初始業務合併）未在終止日期之前完成，丘吉爾可能無法報銷這些費用；以及

​

•

如果業務合併（或任何其他初始業務合併）未完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事將損失對我們的全部投資。

​

總體而言，保薦人及其關聯公司面臨約386,600,000美元的風險，這取決於初始業務合併的完成。具體而言，其中3.45億美元是保薦人及其關聯公司的創始人股票的價值（假設每股價值10.00美元，業務合併中此類股份的認定價值），其中32,600,000美元是保薦人持有的私募認股權證的價值（基於每份私募認股權證1.00美元的收購價格），9,000,000美元是本票的最高金額。上述利益構成了

 

31

 

風險是，保薦人及其關聯公司將從初始業務合併的完成中受益，這可能不會使丘吉爾的公開股東受益。因此，保薦人可能會被激勵完成與不太有利的目標公司的初始業務合併，或者按照對丘吉爾的公開股東不太有利的條件完成初始業務合併，而不是清算。

董事會在建議丘吉爾股東對特別會議上提出的提案投贊成票時，意識到並考慮了這些利益。此外，如果延期修正提案獲得批准並且丘吉爾完善了業務合併，則高管和董事可能擁有註冊聲明中所述的額外利益。

 

32

 

第 1 號提案 — 延期修正提案

概述

丘吉爾提議修改其公司註冊證書，將丘吉爾完成初始業務合併的截止日期從2024年2月17日延長至2024年8月17日（或丘吉爾董事會確定的更早日期（“延期”，以及隨後的 “延期日期”）。

2023年8月1日，丘吉爾和CorpacQ就業務合併簽訂了最終協議和合並計劃。2023年11月17日，CorpacQ集團向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（經2023年12月26日修訂），其中包含與業務合併相關的初步委託書/招股説明書。儘管註冊聲明尚未生效，並且其中包含的信息可能會發生變化，但它提供了有關丘吉爾、CorpacQ集團和業務合併的重要信息。

儘管丘吉爾打算儘快完成業務合併，如果可能的話，在2024年2月17日之前（這是丘吉爾完成初始業務合併的當前截止日期），但延期修正提案的目的是在必要時讓丘吉爾有更多時間完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。丘吉爾公司註冊證書擬議修正案的副本主要以附件A的形式附於本委託書中。

根據丘吉爾公司註冊證書，業務合併符合 “企業合併” 的資格。

董事會認為，延期符合丘吉爾股東的最大利益，這樣丘吉爾就有更多時間完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。如果沒有延期，丘吉爾將無法在終止日期當天或之前完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。如果發生這種情況，丘吉爾將被禁止完成業務合併（或任何其他初始業務合併），即使丘吉爾股東贊成完成業務合併（或任何其他初始業務合併），也將被迫清算。

如果延期獲得批准並實施，但須滿足合併協議中達成協議的條件（包括但不限於在業務合併特別會議上收到丘吉爾股東的批准），丘吉爾打算在可行的情況下儘快完成業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前。無法保證丘吉爾將完善業務合併（或任何其他初始業務合併）。

按照公司註冊證書的設想，如果實施延期，A類普通股的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取其按比例在信託賬户中持有的資金。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交業務合併（或任何其他初始業務組合）時，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的公司註冊證書中規定的任何限制。此外，如果丘吉爾未在延期日之前完成業務合併（或任何其他初始業務合併），則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

在記錄日，每股贖回價格約為10.54美元，其計算方法是截至記錄日的信託賬户存款總額約6.119億美元（包括先前未向丘吉爾發放但扣除應付税款的利息），除以當時已發行的公開股票總數。截至記錄日期，紐約證券交易所A類普通股的收盤價為10.50美元。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議之日之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時多出約0.04美元。丘吉爾無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為可能沒有足夠的流動性

 

33

 

當此類股東希望出售其股票時，其證券中有 。丘吉爾認為，如果丘吉爾沒有在終止日期或之前完成業務合併（或任何其他初始業務合併），這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

延期修正提案的理由

丘吉爾的公司註冊證書規定，丘吉爾目前必須在2024年2月17日之前完成業務合併。儘管丘吉爾打算儘快完成業務合併，如果可能的話，在2024年2月17日之前（這是丘吉爾目前完成初始業務合併的最後期限），但延期修正提案的目的是在必要時讓丘吉爾有更多時間完成業務合併（或任何其他初始業務合併）。

丘吉爾首次公開募股招股説明書和公司註冊證書規定，除非與初始業務合併有關並在完成時生效，否則需要持有至少65％的普通股所有已發行普通股的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在。

此外，丘吉爾首次公開募股招股説明書和公司註冊證書規定，在我們如上所述延長公司存在的情況下，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票。由於我們仍然認為追求業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內完成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們在2024年2月17日之後完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。我們打算在延期日期之前舉行業務合併特別會議，以尋求股東對業務合併（或任何其他初始業務合併）的批准。如果在延期修正提案（或合併協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求）獲得批准後，我們的公開股票的贖回次數（在考慮任何選舉撤銷後）導致丘吉爾擁有的淨有形資產低於5,000,001美元，我們將不進行延期。我們打算在延期日期之前舉行業務合併特別會議，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，如果丘吉爾未能在公司註冊證書規定的時間框架內找到合適的業務組合，則在公司註冊證書中納入上述條款是為了保護丘吉爾股東不合理地長期維持投資。我們還認為，鑑於丘吉爾在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，以及我們簽訂了有關業務合併的合併協議，因此情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期修正提案未獲批准

需要股東批准《延期修正案》才能實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄而不實施延期修正案。

批准延期修正提案是實施創始人股份修正案的條件。延期修正提案不以批准任何其他提案為條件。如果延期修正提案，或者即使創始人股份修正提案獲得丘吉爾股東的批准，但延期修正提案未得到丘吉爾股東的批准，則創始人股份修正案將無法實施，並且不允許保薦人在業務合併（或任何其他初始業務合併）完成之前將其B類普通股的任何股份轉換為A類普通股。

如果延期修正提案未獲批准，且業務合併（或任何其他初始業務合併）未在終止日期當天或之前完成，丘吉爾將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，兑換 100％的公開股份

 

34

 

以現金支付的每股價格的對價，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除作為允許提款提取的金額減去不超過100,000美元的用於支付解散費用的淨利息），除以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得的權利）根據適用法律進一步清算分配（如果有），以及（iii）儘快清算在贖回之後，根據適用法律經其餘股東和董事會批准，儘可能合理地解散和清算，但每種情況都要遵守丘吉爾根據DGCL承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。

保薦人和丘吉爾的高級管理人員和董事均承認，他們無權對他們在記錄日期持有的34,500,000股B類普通股進行任何清算分配。信託賬户不會對公共認股權證和私募認股權證進行分配，如果丘吉爾解散並清算信託賬户，這些認股權證和私募認股權證將毫無價值地到期。丘吉爾將從其信託賬户以外的剩餘資產中支付任何清算費用。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，但創始人股份修正提案未獲批准，丘吉爾打算向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案，以使延期生效，但不生效創始人股份修正案，如附件A所示。如果延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，丘吉爾打算向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案，以使兩者生效延期和如附件A所述，創始人股份修正案隨即丘吉爾將繼續努力完善業務合併（或任何其他初始業務合併），直到延期為止。根據《交易法》，丘吉爾將繼續是一家申報公司，其普通股和公共認股權證預計將在此期間繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。丘吉爾無法預測如果延期修正提案獲得批准，信託賬户中將保留多少金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是信託賬户中當前持有的金額的一小部分。

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下討論概述了與延期修正案批准相關的行使贖回權對丘吉爾股東造成的某些重大美國聯邦所得税後果。由於丘吉爾首次公開募股中出售的每個單位的組成部分可以由持有人選擇分開，因此出於美國聯邦所得税的目的，通常應將單位持有人視為標的公開股票的所有者。因此，下文關於公開股票實際持有人的討論也應適用於單位持有人（作為標的公開發行股票的所有者），這些單位為行使贖回權而將其單位分成A類普通股的一股和一份認股權證的五分之一。本討論假設持有人目前持有丘吉爾證券是經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1221條所指的資本資產。

本討論並未描述根據您的特殊情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税、某些投資收益的醫療保險税以及可能適用於某些類型投資者的特殊税收規則，例如：

•

銀行或金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

​

 

35

 

•

選擇使用按市值計價會計方法的交易者；

​

•

作為 “跨界”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分持有證券的人；

​

•

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

​

•

美國外籍人士或前美國長期居民；

​

•

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體，以及此類實體的任何受益所有人；

​

•

S 公司；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

設保人信託；

​

•

其公開股份須承擔責任的人；

​

•

持有創始人股票或私募認股權證的人；

​

•

人受《守則》第 451 (b) 條規定的適用財務報表會計規則約束；

​

•

非美國持有人（定義見下文）；以及

​

•

免税實體。

​

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他直通實體或安排持有公開股票，則其合夥人或成員的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。

因此，我們敦促持有公開股份的合夥企業或其他被視為合夥企業以美國聯邦所得税為目的的實體，以及這些實體的合夥人或成員，就美國聯邦所得税對他們的具體後果諮詢其税務顧問。

本次討論以《守則》、行政聲明、司法決定以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的財政部法規為基礎，所有這些法規都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税（例如贈與税和遺產税）以外的任何美國聯邦税。

以下討論僅供參考，不應解釋為税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解是否選擇贖回公開股票對您的具體税收影響，包括美國聯邦、州、地方和非美國的影響。税收規則和可能影響本委託書中描述的税收後果的法律變更。

美國聯邦所得税對非贖回股東的影響

未選擇贖回其公開股票的股東將繼續擁有其公開股票和公共認股權證（如果有），並且不會因延期而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

贖回美國公開股票持有人的美國聯邦所得税後果

就本討論而言，美國持有人是公開股票的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那是：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

 

36

 

•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）；

​

•

一項遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

一種信託（i）其管理受美國法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制所有實質性決定，或（ii）根據適用的所得税法規有選擇被視為美國聯邦所得税目的的美國個人的信託。

​

A 非美國持有人是公共股票（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排除外）的受益所有人，但不是美國持有人。

本節總結了贖回美國公開股票持有人的預期美國聯邦所得税後果。

如果您選擇贖回您的公開股票，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合該法典第302條規定的公開股票的出售或交換資格。

如果贖回符合出售或交換公開股票的資格，則您確認的資本收益或損失金額通常等於（i）公開股票收到的現金金額與（ii）調整後的公開股票納税基礎之間的差額。您調整後的公開股票納税基礎通常應等於這些股票的收購成本。如果您購買了由A類普通股組成的投資單位，則該單位的成本必須根據購買時的相對公允市場價值在該單位的證券之間進行分配。分配給一股公開股票的價格和該單位標的認股權證的五分之一的價格通常應是持有人在該公開股票和此類認股權證中的納税基礎。上述對公開股票和公共認股權證的處理，包括持有人的税基分配，對美國國税局（“IRS”）或法院沒有約束力。由於沒有機構直接處理與單位相似的工具，因此無法保證美國國税局、法院或任何其他機構會同意上述描述。因此，我們敦促每位持有人就行使贖回權的税收後果（包括單位的替代性質或待遇）諮詢其税務顧問。

如果您在處置時以這種方式處置的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚公開股票的贖回權是否可能為此暫停了適用的持有期限。如果您是非公司美國持有人，則您確認的長期資本收益可能有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到某些限制。

如果贖回不符合出售或交換公開股票的資格，則您將被視為收到了丘吉爾提供的現金分配。根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，金額從丘吉爾當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）公開發行股票中調整後的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置您的公開股票所實現的收益，並將按照前幾段所述的方式徵税。如果出於美國聯邦所得税的目的，您作為公司應納税，則丘吉爾支付給您的任何贖回款中被視為股息的部分通常有資格獲得所得的股息扣除額，前提是滿足了必要的持有期。如果您是非美國公司持有人，除某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的選擇將此類股息視為投資收益），並且只要滿足某些持有期要求，丘吉爾支付給您的任何被視為股息的贖回款項中的任何部分通常都將構成 “合格股息”，可按適用於長期資本收益的最高税率納税。目前尚不清楚公開股票的贖回權是否會阻止您滿足適用的持有期要求

 

37

 

關於收到的股息扣除額或合格股息收入的優惠税率（視情況而定），因此，敦促每位持有人諮詢自己的税務顧問。

贖回是否符合出售條件或交換待遇將在很大程度上取決於您所持的公開股總數（包括您因擁有公共認股權證而建設性擁有的任何股票）與丘吉爾贖回前後所有已發行股票的總數。如果贖回 (i) 對您 “嚴重不成比例”，(ii) 導致 “完全終止” 您在丘吉爾的權益，或 (iii) 對您 “本質上不等同於股息”，則公開發行股票的贖回通常將被視為您出售或交換公開股票（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，您不僅要考慮您實際擁有的股票，還要考慮您建設性地擁有的丘吉爾股票。除了直接持有的股票外，您還可以建設性地擁有由您擁有權益或與您有利益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及您有權通過行使期權收購的任何股票，這通常包括根據行使公開認股權證可以收購的公開股票。為了滿足基本不成比例的測試，除其他要求外，您在贖回公開股票後立即以建設性方式實際擁有的丘吉爾流通有表決權股票的百分比必須低於贖回前您實際和建設性擁有的已發行有表決權股票百分比的80％。如果 (i) 贖回了丘吉爾實際和建設性擁有的所有股份，或 (ii) 您實際擁有的丘吉爾股票的所有股份都被贖回，並且您有資格放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且您沒有建設性地擁有任何其他公共股票，並且根據具體規則，實際上放棄了這些股票的歸屬。如果贖回導致您在丘吉爾的比例權益 “大幅減少”，則贖回公開股票基本上不等於股息。贖回是否會導致您在丘吉爾的相應權益大幅減少將取決於您的特定事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。您應該就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

如果上述測試均不滿足，則贖回將不被視為出售或交換，而是被視為對您的公開股票的分配，您將受到上述税收後果的約束。如果您獲得的分配金額不超過已贖回的公開股票的調整後納税基礎，則您在已贖回的公開股票中的任何剩餘税基將計入任何剩餘公開股票的調整後納税基中，或者，如果您沒有，則添加到公共認股權證或可能由您建設性擁有的其他股票的調整後納税基礎中。

如果您是美國持有人，在贖回之前實際或建設性地擁有丘吉爾百分之五或以上的股票（按選票或價值），則在贖回公開股票時可能需要遵守特殊申報要求，並且您應就申報要求諮詢您的税務顧問。

持有不同批量公開股票（通常是在不同日期或以不同價格購買或收購的公開股票）的持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

醫療保險税

某些作為個人、遺產或信託且收入超過一定門檻的美國持有人將被要求為股息和其他收入（包括出售或處置公開股票的資本收益）繳納3.8％的醫療保險税。

信息報告和備用預扣税

丘吉爾或其付款代理人必須每年向美國持有人報告，美國國税局在每個日曆年內向此類持有人支付的公開股票金額或與公開股票相關的金額，即出售所得的金額

 

38

 

的公開股票，以及從此類付款中預扣的税額（如果有）。如果美國持有人未獲得其他豁免，並且 (i) 持有人未能向丘吉爾或其付款代理人提供正確的納税人識別號，(ii) 美國國税局通知丘吉爾或其付款代理人提供正確的納税人識別號，(ii) 美國國税局將丘吉爾或其付款代理人告知丘吉爾或其付款代理人提供的納税人識別號不正確，(iii) 丘吉爾或其付款代理人被國税局通知丘吉爾或其付款代理人提供的納税人識別號不正確，(iii) 丘吉爾或其美國國税局通知付款代理人持有人未能正確申報付款利息或股息，或（iv）持有人未能證明其提供了正確的納税人識別號碼，並且美國國税局沒有通知其需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。美國持有人通常可以通過向丘吉爾或其付款代理人提供正確填寫的國税局W-9表格，證明自己免除或以其他方式不受備用預扣税的約束。

備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免您的美國聯邦所得税應納税額。

向非美國人贖回的美國聯邦所得税後果公開股票的持有人

將軍

本節總結了對非美國人行使贖回權的預期美國聯邦所得税後果公開股票的持有人。出於以下討論的目的，如果您選擇贖回您的公開股票，那麼出於美國聯邦所得税的目的，贖回您的公開股票的描述通常與適用於美國公開股票持有人贖回的美國聯邦所得税特徵相對應，如上文 “贖回美國公開股票持有人的美國聯邦所得税後果” 中所述。

應納税銷售或交易所

如果你不是美國人選擇贖回公開股票且贖回被視為出售或交換您的公開股票以用於美國聯邦所得税目的的持有人，您無需為此類事件的任何損益繳納美國聯邦所得税（計算方式通常與您是美國持有人相同），除非 (i) 收益與您在美國境內的貿易或業務行為實際相關（以及，根據某些所得税協定，歸屬於美國常設機構或固定基地由您維護），（ii）您在應納税處置年度內是在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人，或者（iii）丘吉爾在截至處置之日或持有公開股票的五年期內，以及定期交易公開股票的五年期內，任何時候都是或曾經是用於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司” 在成熟的證券市場上，您直接或建設性地擁有了更多在處置之前的五年期內或您持有公開股票的期限內，任何時候都不超過公開股份的5％。

除非適用的條約另有規定，否則上文第 (i) 條所述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像您是美國居民一樣。如果您是一家公司，則上文（i）條中描述的任何收益也可能需要按30％的税率（或更低的協議税率）繳納額外的 “分支機構利得税”。如果你是非美國的個人持有人如上文第 (ii) 條所述，您通常需要為出售所得收益繳納30％的統一美國聯邦所得税，這可能會被美國來源資本損失所抵消。如果您有資格享受美國與居住國之間的所得税協定的福利，則上文第 (ii) 條所述的任何收益都將按照所得税協定規定的方式繳納美國聯邦所得税，並且通常只有當此類收益歸因於您在美國開設的常設機構時才需要繳納此類税。要申請任何適用的所得税協定的福利，您必須正確提交適用的國税局W-8表格。您應該就所得税協定的可能適用以及您獲得所得税協定福利的資格諮詢您的税務顧問。

就上文第 (iii) 條兩段而言，如果丘吉爾的 “美國不動產權益” 的公允市場價值 ，丘吉爾將被歸類為美國不動產控股公司

 

39

 

等於或超過為美國聯邦所得税目的確定的丘吉爾全球不動產權益加丘吉爾用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％。由於丘吉爾自成立以來通常只持有現金、現金等價物和政府證券，丘吉爾認為它現在或曾經是美國不動產控股公司。此外，只要將公開發行股票視為日曆年內任何時候的定期交易，非美國股票持有人通常無需為出售或交換公開股票時確認的任何收益納税，除非非美國股票在（iii）所述的適用期限內，持有人在任何時候擁有（實際或建設性）已發行公眾股份總額的5％以上。

發行版

如果你不是美國人出於美國聯邦所得税的目的，選擇贖回公共股票且贖回被視為分配的持有人，一般而言，丘吉爾就公開股票向您進行的任何分配，只要從丘吉爾當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與您在國內的貿易或業務行為沒有實際關係美國，丘吉爾會是必須按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非您有資格根據適用的所得税協定享受較低的預扣税率，並且提供有關您有資格獲得此類降低税率的適當證明（在適用的國税局表格W-8上）。

任何不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於零）您的公開股票的調整後納税基礎，如果此類分配超過調整後的納税基礎，則視為出售或以其他方式處置公開股票所實現的收益，該收益將按上文所述處理。

如果您提供 IRS W-8ECI 表格，證明分紅與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，則預扣税不適用於支付給您的股息。相反，有效關聯的股息將像您是美國居民一樣繳納美國聯邦所得税。A 非美國持有人是獲得有效關聯股息的公司，如果從美國匯回應納税年度的有效關聯收益和利潤，則可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或較低的協議税率），並根據某些項目進行調整。

每個非美國人我們敦促持有人就被視為分配的贖回的美國聯邦所得税方面的考慮，包括可能規定不同規則的潛在適用所得税協定，向其諮詢税務顧問。

FATCA

《守則》第1471至1474條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》，或 “FATCA”）對向 (i) “外國金融機構” 支付的公開股票股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與財政部達成協議，收集並向其提供有關該機構美聯儲的大量信息各州金融賬户持有人，包括某些非美國賬户持有人擁有美國所有者的實體，或者如果是與美國簽訂了政府間協議的司法管轄區的外國金融機構，則該機構遵守該協議的要求，並且 (ii) 此類規則所定義的 “非金融外國實體”，除非該實體向付款代理人提供其沒有任何實質性美國所有者的證明或證明該實體的美國直接和間接實質性所有者的證明，除非每個案例，一個豁免適用。

信息報告和備用預扣税

可以向國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置單位、公開股票和公共認股權證所得收益有關的信息申報表。非美國持有人可能必須遵守認證程序才能確定此類非美國人為了避免備用預扣税要求，持有人不是美國人。 所需的認證程序

 

40

 

聲稱，根據條約降低的預扣税率將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。向非美國人支付的款項中扣除的任何備用預扣金額允許持有人作為抵免此類非美國人的貸款持有人

美國聯邦所得税義務，並可能賦予此類非美國聯邦所得税權利持有人可獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。

州、本地和非美國税收

丘吉爾和公開發行股票的持有人可能需要在不同的司法管轄區繳納州、地方或非美國的税收，包括其開展業務、擁有財產或居住的司法管轄區。丘吉爾及其股東的州、地方或非美國税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。丘吉爾產生的任何非美國税收都不會作為抵免其美國聯邦所得税負債的抵免額轉給股東。潛在股東應就州、地方和非美國收入法以及其他税法對贖回公開股票的適用和影響諮詢其税務顧問。

如前所述，上述對美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。丘吉爾再次敦促您諮詢您的税務顧問，以確定贖回與延期修正案相關的公開股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和效力）。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案的批准需要截至記錄日所有已發行普通股的至少65％的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。

丘吉爾的所有董事、執行官及其關聯公司都應投票支持延期修正提案，他們擁有的任何普通股（在公開市場購買中收購的普通股除外）。

董事會的建議

董事會（在投票者中）一致建議丘吉爾股東對延期修正案投票 “贊成”。

 

41

 

第 2 號提案 — 創始人股份修正提案

概述

丘吉爾提議修改其公司註冊證書，允許丘吉爾在業務合併（或任何其他初始業務合併）之前的任何時候將創始人股份一對一地轉換為A類普通股，由持有人選擇。將創始人股票轉換為A類普通股後，從創始人股份轉換的此類A類普通股無權通過贖回或其他方式從信託賬户中獲得資金。丘吉爾公司註冊證書擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

創始人股份修正提案的原因

丘吉爾公司註冊證書目前規定，B類普通股的持有人可以在初始業務合併完成後將其B類普通股的股份一對一地轉換為A類普通股，由持有人選擇。創始人股份修正提案的目的是允許保薦人（B類普通股所有已發行股份的當前持有者）在企業合併（或任何其他初始業務合併）之前的任何時候轉換部分或全部創始股份。這種靈活性可能有助於丘吉爾留住投資者，滿足紐約證券交易所繼續進行業務合併（或任何其他初始業務合併）所必需的持續上市要求。

如果創始人股份修正提案未獲批准

創始人股份修正案需要股東批准才能實施我們董事會的計劃，該計劃允許B類普通股的持有人在業務合併（或任何其他初始業務合併）之前選出持有人時隨時一對一地將其B類普通股轉換為A類普通股。因此，除非我們的股東批准創始人股份修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施創始人股份修正案。

如果創始人股份修正提案未得到丘吉爾股東的批准，則創始人股份修正案將不予實施，並且不允許發起人在業務合併（或任何其他初始業務合併）完成之前將其任何B類普通股轉換為A類普通股。

如果創始人股份修正提案獲得批准

批准延期修正提案是實施創始人股份修正案的條件。批准創始人股份修正提案是實施創始人股份修正案的條件。如果延期修正提案未獲批准，但創始人股份修正提案獲得批准，則創始人股份修正案將不予實施，並且不允許保薦人在業務合併（或任何其他初始業務合併）完成之前將其任何B類普通股轉換為A類普通股。如果延期修正提案和創始人股份修正提案獲得批准，我們預計將向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案，以使延期和創始人股份修正案生效，如附件A。

需要投票才能獲得批准

批准創始人股份修正提案需要（x）丘吉爾大多數已發行普通股作為單一類別進行投票的贊成票，以及（y）大多數已發行的B類普通股作為單一類別單獨投票的贊成票。儘管股東批准了創始人股份修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施創始人股份修正案的權利。

 

42

 

丘吉爾的所有董事、執行官及其關聯公司都應投票支持創始人股票修正提案（在公開市場購買中收購的普通股除外）。

董事會的建議

董事會（在投票者中）一致建議丘吉爾股東投票 “贊成” 創始人股票修正提案

 

43

 

第 3 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別會議延期至一個或多個日期休會，以便在必要時進一步徵集代理人或延長延期和/或創始人股份修正提案的生效時間。只有在特別會議召開時沒有足夠的票數批准延期修正提案或創始人股份修正提案，或者丘吉爾認為需要更多時間才能生效延期或創始人股份修正案的情況下，休會提案才會提交給丘吉爾的股東。在任何情況下，董事會都不會將特別會議延期至 2024 年 2 月 17 日之後。

休會提案的理由

休會提案的目的是允許丘吉爾將特別會議延期延期延長到以後的一個或多個日期，或在必要或方便的情況下無限期休會，如果丘吉爾認為在沒有足夠的選票批准延期修正提案或創始人股份修正提案的情況下需要更多時間來允許代理人進一步徵集和投票，或者如果丘吉爾認為延期需要更多時間才能生效或《創始人股份修正案》。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未得到丘吉爾股東的批准，董事會主席將宣佈特別會議休會。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要普通股持有人以多數票的贊成票，作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議，並有權就此進行投票。未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票、投棄權票或經紀人不投票，將不影響對休會提案的任何表決結果。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

董事會的建議

董事會（在投票者中）一致建議丘吉爾股東投票 “贊成” 批准休會提案。

 

44

 

證券的實益所有權

丘吉爾證券的實益所有權

下表列出了截至2024年1月2日有關普通股實益所有權的信息，按以下方式提供：

•

根據公開信息，丘吉爾所知的每人實益擁有普通股5％以上的已發行股份；

​

•

丘吉爾現任執行官和董事；以及

​

•

丘吉爾的所有現任執行官和董事作為一個整體。

​

除非另有説明，否則丘吉爾認為，表中列出的所有人對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映公共認股權證或私募認股權證的記錄或實益所有權，因為此類認股權證在本委託聲明發布之日起的60天內不可行使。

*

小於百分之一。

​

(1)

該表基於截至2024年1月2日已發行的58,016,071股A類普通股和34,500,000股B類普通股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則丘吉爾認為，上述每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則本表中每個實體、董事和高管的營業地址為紐約州紐約第五大道640號12樓，10019。

​

(2)

顯示的權益僅包括B類普通股，此處稱為創始人股份。

​

(3)

邁克爾·克萊因是保薦人的管理成員M. Klein Associates, Inc. 的控股股東。保薦人實益擁有的股份也可能被視為克萊因先生的實益擁有。

​

(4)

安德魯·弗蘭克爾、邦妮·喬納斯、凱倫·米爾斯、斯蒂芬·墨菲和艾倫·施拉格（均為丘吉爾的董事）以及傑伊·塔拉金（丘吉爾首席財務官）在發起人以 名義購買的創始人股份和私募認股權證中各有經濟利益

​

 

45

 

是他或她在保薦人中的會員權益的結果，但不實益擁有任何普通股。此外，由於Suro Capital Corp. 擁有保薦人的會員權益，丘吉爾董事馬克·克萊因可能被視為在創始人股票和私募認股權證中擁有間接經濟利益。馬克·克萊因是Suro Capital Corp. 的董事長、總裁兼首席執行官。保薦人持有的創始人股票和私募認股權證中這些人的經濟利益（或被視為的經濟利益）如下所示：

​

(5)

馬克·克萊因是保薦人的管理成員M. Klein Associates, Inc. 的非控股股東。

​

(6)

根據Atlas Merchant Capital LLC（“Atlas”）於2023年6月8日提交的3號表格，阿特拉斯的營業地址是紐約州紐約市麥迪遜大道477號22樓10022。阿特拉斯持有6,257,718股A類普通股。這些股票由Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP（“基金”）直接持有。Atlas是該基金的註冊投資顧問和投資經理。阿特拉斯商業資本控股有限公司（“控股”）是阿特拉斯的管理成員；阿特拉斯商業資本有限責任公司（“AMC Capital”）是控股公司的唯一有表決權的股東；阿特拉斯商業資本集團有限責任公司（“AMC-GP”）是AMC Capital的普通合夥人。AMC SPAC Fund GP LP（“普通合夥人”）是該基金的普通合夥人，AMC SPAC Fund MGP LLC（“AMC SPAC MGP”）是普通合夥人的普通合夥人。羅伯特·戴蒙德和大衞·沙米斯是AMC-GP和AMC SPAC MGP的唯一成員。Atlas、Holdings、AMC Capital、AMC-GP、普通合夥人、AMC SPAC MGP以及戴蒙德和沙米斯先生均可被視為間接實益擁有基金直接持有的股份，但除非其在基金持有的股份中的金錢權益。

​

(7)

根據特拉華州有限責任公司Magnetar Financial LLC（“Magnetar Financial”）、特拉華州有限合夥企業Magnetar Capital Partners LP（“Magnetar Capital Partners”）、特拉華州有限責任公司超新星管理有限責任公司（“超新星管理”）和戴維·斯奈德曼先生（“斯奈德曼先生”）於2023年6月12日提交的附表13G/A所述，美國公民，曾擔任Supernova Management（統稱為 “Magnetar Parties”）的經理，這些當事方的營業地址是奧靈頓大道1603號13樓，伊利諾伊州埃文斯頓 60201Magnetar Parters持有8,306,206股A類普通股。該金額包括（i）為開曼羣島豁免公司Magnetar Constellation Master Fund, Ltd賬户持有的4,370,571股A類普通股；（ii）在特拉華州有限責任公司Magnetar Lake Credit Fund LLC賬户中持有的668,318股A類普通股；（iii）持有的1,750,348股A類普通股特拉華州有限合夥企業Magnetar結構性信貸基金有限責任公司的賬户；以及（iv）在Magnetar Xing He Master Fund Ltd賬户中持有的1,516,969股A類普通股，a開曼羣島豁免公司（控股實體以下統稱為 “Magnetar Funds”）。Magnetar Financial是Magnetar Funds的投資顧問，因此，Magnetar Financial對Magnetar Funds賬户中持有的A類普通股行使投票權和投資權。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成員和母控股公司。Supernova Management是磁星資本合夥人的普通合夥人。超新星管理公司的經理是斯奈德曼先生。

​

 

46

 

未來的股東提案

如果延期修正提案獲得批准，我們預計將在延期日期之前舉行業務合併特別會議，對業務合併的批准進行審議和投票。如果業務合併完成，您將有權在業務合併後出席和參與尚存實體的股東年會。

家庭信息

除非丘吉爾收到相反的指示，否則如果丘吉爾認為股東是同一個家庭的成員，則丘吉爾可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少丘吉爾的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到丘吉爾的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東共同只希望收到丘吉爾的單套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•

如果股份以股東的名義註冊，則股東應通過以下地址和電子郵件地址與丘吉爾聯繫：

​

丘吉爾資本七公司
第五大道 640 號，12 樓
紐約，紐約州 10019
注意：首席財務官傑伊·塔拉金
電子郵件：Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

•

如果經紀商、銀行或被提名人持有股份，股東應直接聯繫經紀商、銀行或被提名人。

​

在哪裏可以找到更多信息

丘吉爾按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀丘吉爾向美國證券交易委員會提交的文件，包括本委託聲明、CorpacQ Group Plc於2023年11月17日提交的註冊聲明、CorpacQ集團公司於2023年12月26日提交的註冊聲明第1號修正案以及丘吉爾不時向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和10-K表年度報告。

如果您想獲得本委託聲明的更多副本，或者如果您對延期或將在特別會議上提出的提案有疑問，則應以書面形式聯繫我們：

丘吉爾資本七公司
第五大道 640 號，12 樓
紐約，紐約州 10019
注意：首席財務官傑伊·塔拉金
電子郵件：Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

您也可以通過書面或電話向我們的代理律師索取這些文件來獲取這些文件，地址是：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，康涅狄格州斯坦福南塔 5 樓 06902
電話：免費電話 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400
電子郵件：CVII.info@investor.morrowsodali.com

如果您是丘吉爾的股東並想索取文件，請在2024年2月1日之前提交，以便在特別會議之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

 

47

 

附件 A

擬議修正案
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
丘吉爾資本公司七世

根據 第 242 節
特拉華州通用公司法

1。下列簽署人是根據特拉華州法律成立的丘吉爾資本公司第七公司（“公司”）的正式授權官員，特此證明如下：

2。該公司的名稱是丘吉爾七世資本公司。

3。該公司的原始公司註冊證書已於2020年10月9日提交給特拉華州國務卿辦公室。該公司的經修訂和重述的公司註冊證書於2021年2月12日向特拉華州國務卿辦公室提交，隨後於2023年5月16日向特拉華州國務卿提交了第一份修正證書（經修訂後的 “經修訂和重述的公司註冊證書”）進行了修訂。

4。本經修訂和重述的公司註冊證書修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

5。關於第9.1（b）和（2）條的修正案，兩者（x）大多數已發行普通股的持有人作為單一類別共同投票，以及（y）大多數已發行普通股的持有人作為單一類別進行表決，經修訂和重述的公司註冊證書修正案已正式獲得通過就第4.3 (b) (i) 條的修正案作為一個整體單獨進行表決，每項修正案都符合經修訂和重述的公司註冊證書以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條的規定。

6. [特此對第四條第 4.3 (b) (i) 款的全文進行修訂和重述，內容如下：

“B類普通股的股票應以一對一的方式轉換為A類普通股（“初始轉換率”），可在（A）選擇此類B類普通股的持有人時隨時或（B）在業務合併結束時自動轉換為A類普通股。”]2

7。特此對第九條第 9.1 (b) 款的全文進行修訂和重述，內容如下：

“發行結束後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年1月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的公司在S-1表格上的註冊聲明中規定的某些其他金額應立即存入為公眾股東的利益設立的信託賬户（“信託賬户”）（如定義見下文），根據註冊聲明中描述的信託協議。除了在註冊聲明中規定的範圍內為公司營運資金需求提供資金和/或用於支付公司税款（“允許提款”）而提取的款項外，信託賬户 中沒有任何資金

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經修訂和重述的公司註冊證書修正案只有在丘吉爾股東在特別會議上批准第2號提案（創始人股份修正提案）時才適用。

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A-1

 

（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息）將從信託賬户中發放，直至最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）如果公司無法在2024年8月17日（或董事會確定的更早日期）（“完成窗口”）之前完成其初始業務合併，（ii）贖回100％的發行股份（定義見下文）或（iii）贖回與尋求修改本經修訂和重述的任何條款的投票相關的股份證書，如第 9.7 節所述。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）的持有人（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論此類持有人是否是公司的關聯公司或高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

為此，我於2024年當天簽署了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以昭信守。

丘吉爾資本公司七世

名稱：

標題：

 

A-2

CHURCHILL CAPITAL CORP VII 如果您使用電子投票，請不要退還代理卡。你的投票很重要。請今天投票。即時——每天 24 小時、每週 7 天或通過郵寄方式通過互聯網進行投票——在這裏快速輕鬆投票 • 不要分開 • 插入互聯網提供的信封中 — www.cstproxyvote.com 使用互聯網為你的代理投票。訪問上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示對您的股票進行投票。在會議上投票 — 如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。參加：https://www.cstproxy.com/ churchillcapitalvii/2024 MAIL — 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後用提供的已付郵資信封退回。您的互聯網投票授權指定代理以與您標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在東部時間2024年2月7日晚上 11:59 之前收到。控制號碼簽名______________________________________________簽名，如果共同持有，則___________________________________________________________________________，2024以律師、遺囑執行人、管理員身份簽約時，

受託人或監護人，請提供完整的所有權。如果是公司，請由總裁或其他授權官員以公司全名簽名。如果是合夥企業，請由授權人員登錄合夥企業名稱。1.修訂丘吉爾經修訂和重述的公司註冊證書，該修正案經2023年5月16日修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）（我們稱之為 “延期修正案”）的某些修正案，以及此類提案 “延期修正提案”，以延長丘吉爾必須完成合並、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期或更多企業，我們稱之為 “初始業務”組合”，從 2024 年 2 月 17 日或 “終止日期” 到 2024 年 8 月 17 日（或董事會確定的更早日期），基本上採用附件A（我們稱之為 “延期”）中規定的形式，以及此後的 “延期日期”。2.修訂公司註冊證書，規定丘吉爾B類普通股（面值每股0.0001美元）（“B類普通股” 或 “創始人股份”）的持有人有權將他或她或其B類普通股的部分或全部股份轉換為丘吉爾A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）以及發行的A類普通股的任何此類股份丘吉爾隨時以一對一的方式進行首次公開募股，即 “公開股票”，以及A類普通股（“普通股”）並在不時選舉持有人時，基本上採用附件A規定的形式，我們稱之為 “創始人股份修正案”，此類提案則稱為 “創始人股份修正提案”。3.如果在特別會議舉行時，沒有足夠的票數批准延期修正提案、創始人股份修正提案，或者丘吉爾認為需要更多時間才能生效延期或創始人股份修正案（我們稱之為 “休會提案”），則將特別會議延期至以後的某個或多個日期休會，以便進一步徵集和投票代理人。投棄權票與對第1號提案投反對票具有同等效力，對第2號提案或第3號提案沒有影響。投棄權票與對第2號提案投反對票具有同等效力，對第1號提案或第3號提案沒有影響。投棄權票對第3號提案沒有影響，對第1號提案或2號提案也沒有影響。代理人代表的股份如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，該代理人將投票支持第1、2和3號提案。如果在會議之前有任何其他事項，代理人將自行決定對此類問題進行表決。代理卡丘吉爾資本公司VII — 董事會（在投票者中）一致建議對提案1、2和3投贊成票。請像這樣標記你的選票 X 贊成反對棄權反對棄權反對棄權

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185249 Churchill Capital Corp VII 代理卡 Rev1 返回關於將於 2024 年 2 月 8 日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知本會議通知和隨附的委託聲明可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024 下列簽署人特此任命邁克爾·克萊因和傑伊·塔拉金（統稱 “代理人”）為代理人，每個人都有在沒有對方的情況下采取行動的全部權力指定替代人對下列簽署人的股份進行投票的權力有權在美國東部時間2024年2月8日星期四上午10點以及任何休會和/或延期舉行的丘吉爾資本公司第七公司（“丘吉爾”）股東特別會議上進行投票（“股票”），該特別會議將在以下虛擬地址舉行：https://www.cstproxy.com/churchillcapitalvii/2024。此類股份應根據本協議背面列出的提案進行表決，並由每位代理人自行決定在特別會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。下列簽署人確認收到了隨附的委託書，並撤銷了該會議的所有先前代理人。該代理人所代表的股票在正確執行後將按照 此處規定的方式進行投票

下方簽名的股東。如果沒有就反面的提案給出具體指示，該代理人將被投票支持第1、2和3號提案。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。（續，背面有標記、日期和簽名）丘吉爾資本公司第七屆股東特別會議代理卡該代理卡代表董事會請在此處摺疊 • 請勿分開 • 在提供的信封中插入