EX-2.4

附件2.4

根據1934年《證券交易法》第12節登記的各類證券的權利説明

截至2023年12月31日，FinVolution Group（或ðFinVolution、ðŸwe、ðus、ðŸ我們的公司ðand ðourð）擁有以下系列證券根據1934年證券交易法（經修訂）或交易法第12（b）條註冊：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份(1股美國存托股份相當於5股A類普通股，每股面值0.00001美元)	翅片	紐約證券交易所

A類普通股，每股票面價值0.00001美元*		紐約證券交易所

*	不用於交易，但僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

A類普通股説明

以下是我們目前生效的第四份經修訂及重述的組織章程大綱及細則 (組織章程大綱及章程細則)，以及開曼羣島公司法(經修訂)有關A類普通股重大條款的摘要。儘管如此，由於這是摘要，它可能並不包含您認為重要的所有資料。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的組織備忘錄和章程，它已作為我們註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)表格F-1(檔案編號333-220954)，AS 修改，2017年10月13日首次向美國證券交易委員會備案。

證券類型和類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股的面值為0.00001美元。截至2023年12月31日止財年最後一天已發行的A類普通股數量見2024年4月25日提交的20-F表格年度報告的封面（收件箱表格20-F收件箱）。我們的A類普通股可以以經認證或未經認證的形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用了雙層股權結構。我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。 A類普通股持有人在需要股東投票的事項上有權每股一票，而B類普通股持有人每股有20票。每股B類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

由於B類普通股附帶的超級投票權，A類普通股持有人的投票權可能會受到實質性限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

一般信息

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外(詳見下文)。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員名冊 (股東)登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅

持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，本公司只能從合法的可用資金中宣佈和支付股息，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，我們在任何情況下都不能支付股息。

投票權

就所有須經股東投票表決的事項而言，每名A類普通股持有人有權就在本公司股東名冊上以其名義登記的每股A類普通股投一票，而每名B類普通股持有人則有權就以其名義在本公司股東名冊登記的每股B類普通股投二十票。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應對提交股東表決的所有決議一起投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票表決。會議主席或任何親身或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數由一名或多名出席並持有股份的股東組成，該等股份總計不少於本公司已發行及已發行有表決權股份的三分之一投票權。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主席或本公司過半數董事召開，或應持有股份的股東向董事提出要求，該等股份合計佔已發行及已發行股份合計不少於三分之一的投票權，而於股東S申索書存放日期，已發行及已發行股份具有在本公司股東大會上的表決權。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少提前7天的通知。

股東於大會上通過的普通決議案，要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案則要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。普通股持有人除其他事項外，可透過普通決議案分拆或合併其股份。

轉換

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當股東將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該股東的聯營公司的任何人士時，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非該股份的登記股東的聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。

普通股的轉讓

在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過轉讓文書，以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可以在我們董事會可能不時確定的時間和期限內暫停並關閉登記冊，但前提是，在我們董事會可能確定的任何一年中，轉讓登記或關閉登記冊的時間不得超過30天。

清算

在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按本公司在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從到期的股份中扣除因未繳股款而應支付給本公司的所有款項或。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們分別持有的股份未支付的金額。我們的組織備忘錄包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。

催繳股份及沒收股份

我們的董事會可能會在指定的付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其股票上未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的S所得利潤中支付，或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付有關款項後立即償還在正常業務運作中到期的債務。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

增發股份

本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在現有授權但未發行股份的範圍內，按董事會所決定的時間不時增發普通股。

我們目前生效的組織章程和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該優先股系列的條款和權利，包括：

該系列的名稱；

該系列股票的數量；

股息權、股息率、轉換權、投票權；

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(除我們的股東通過的組織章程大綱和任何特別決議以及我們的抵押和抵押登記冊外)。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。

反收購條款

我們的組織章程大綱和章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

股東大會及股東提案

我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

作為開曼羣島豁免公司，根據公司法，我們沒有義務召集股東召開年度股東大會。我們目前有效的組織備忘錄和章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會。

股東周年大會及任何其他股東大會可由本公司董事會的多數成員或本公司的主席召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少七天的提前通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或受委代表出席的股東，相當於本公司有權在股東大會上投票的已發行和流通股不少於三分之一的投票權。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則允許持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附投票權合計不少於三分之一投票權的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，吾等董事有責任召開股東特別大會並將所要求的決議案付諸表決；然而，吾等現行有效的章程大綱及組織章程細則並不賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的權利。

更改A類普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利不得被視為因創建或發行其他股票而改變平價通行證擁有如此現有的股份類別。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非開曼羣島居民股東持有或表決其A類普通股的權利。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

組織章程大綱和章程細則的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動，並限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使《公司章程大綱和章程細則》授予他們的權利和權力。

所有權門檻(表格20-F第 10.B.8項)

開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或組織章程大綱及細則並無規定本公司須披露超過任何特定所有權門檻的股東擁有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》是以英國公司法為藍本的，但並不遵循英國最新的法律法規，因此《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司；(B)合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家合併公司，並將此類公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了進行合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到(A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有)的授權。合併或合併的書面計劃必須向開曼羣島公司註冊處處長提交，連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾，以及合併或合併的通知將在開曼羣島憲報上公佈。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

持不同意見的股東如遵守所需程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法定規定，條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或委託代表出席為此目的召開的會議或會議並在其中投票的每一類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

關於法定多數票的規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同政見的少數股東。當收購要約提出並被90%受影響股份的持有人接受時(在四個月內)，要約人可在自該四個月期限屆滿起計的兩個月期間內，要求其餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如安排及以安排方案重組獲批准，或如收購要約根據上述法定程序獲提出及接納，則持不同意見的股東將不會擁有與評價權相若的權利，除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請作出開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權的各項命令，而該等命令通常可供持不同意見的美國公司股東使用，使持不同意見的股東有權就經司法確定的股份價值收取現金付款。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

公司違法或越權的行為或意圖；

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島公司在其公司章程中為高級管理人員和董事提供賠償的能力並不有限，但如果開曼羣島法院裁定任何賠償違反公共政策，則任何賠償都將無效，這將包括針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償的任何企圖。組織章程大綱及章程細則規定，本公司董事及高級管理人員應就上述董事或高級管理人員所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該人士本身的不誠實、故意違約或欺詐，或因本公司處理S先生的業務或事務(包括任何判斷失誤)，或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或承擔的任何費用、開支，包括任何費用、開支，包括在不損害前述一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、非股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易出具了此類證據，董事必須證明交易的程序公平，交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此認為他或她對公司負有下列義務，包括真誠為公司最大利益行事的義務，不得利用其董事地位謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事有義務以熟練和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院正在朝着所需技能和照料方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些權威。

根據《組織章程大綱及細則》，董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在董事會會議上申報其利益性質。在此聲明之後，董事可以對任何合同或擬議合同投票，儘管他有利益。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。根據組織章程大綱及章程細則，本公司任何一名或多名股東如持有合共不少於本公司所有已發行及流通股總投票權總數不少於三分之一的股份，並有權在股東大會上投票，可要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此徵用的建議付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書對此有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投出該股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但《備忘錄》和《組織章程》沒有規定累積投票。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，公司的董事可在獲得有權投票的已發行股票的多數批准後被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。此外，如果董事(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面方式向本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可缺席本公司董事會連續三次會議，且董事會決議罷免其職位；(V)根據組織章程大綱及章程細則任何其他條文被免職，則董事應空出其職位。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該股東成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該股東進行某些業務合併。有利害關係的股東一般指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份15%或以上的股東。這會導致限制潛在收購者對目標進行雙層收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵任何潛在收購特拉華州上市公司的公司與目標S董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須是出於公司的最佳利益、出於適當的公司目的而進行的善意交易，而不是對少數股東實施欺詐。

解散；正在結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須由董事會發起，方可獲得公司S已發行股份的過半數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》，我們公司可以通過特別決議或普通決議解散、清算或清盤，理由是我們公司在債務到期時無法償還債務。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

更改股份的權利

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，根據特拉華州一般公司法，公司可在獲得該類股份的多數流通股的批准後更改該類別股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，吾等可在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過特別決議案的情況下，更改該類別股份所附帶的權利。

管理文件的修訂

根據《特拉華州普通公司法》，公司的治理文件可以在得到大多數有權投票的已發行股份的批准後進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》，公司大綱和章程只能通過我們的股東的特別決議進行修改。

反收購條款

組織章程大綱和細則的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動，並限制股東要求和召開股東大會的能力。

非香港居民或外國股東的權利

非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的權利，不受外國法律或組織章程大綱及章程細則的限制。此外，《公司章程大綱和章程細則》沒有條款要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

董事發行股份的權力

根據組織章程大綱及細則，本公司董事會有權發行或配發股份，或授出購股權及認股權證，或附帶或不附帶優先、遞延、有限制或其他特別權利或限制。

獲豁免公司

開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同，但下列豁免和特權除外：

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

獲得豁免的公司S會員名冊不需要公開供人查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

被豁免的公司不得發行面值股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？指每個股東的責任限於股東就該股東S持有的公司股票未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備刺穿或揭開公司面紗的其他情況)。

資本變動（表格20—F第10.B.10項）

我們的股東可不時通過普通決議案：

將其全部或部分股本合併並分割為數額大於其現有股份的股份；

將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

將其現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，但在分拆中，就每一減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

註銷在決議通過之日尚未被任何人持有或同意持有的任何股份，並將其股本金額減少所註銷的股份金額。

根據公司法，我們的股東可以通過特別決議案以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回儲備。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利（表格20—F第12.B項）

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份（表格20—F第12.D.1和12.D.2項）

花旗銀行，N.A.作為保管人，登記並交付ADS。每份美國存託憑證代表持有五股A類普通股，存放於花旗銀行（N.A.）。以香港為保管人。每份ADS還代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。保管人辦公室位於9樓，香港九龍觀塘海濱道83號東一灣花旗大廈。託管人的主要執行辦公室位於388 Greenwich Street，New York，New York，10013。

直接登記系統是由託管信託公司或託管信託公司管理的系統，託管人可根據該系統登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管人向有權享有該所有權的美國存托股份持有人定期發佈的聲明予以證明。

我們不將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人是您的美國存託憑證的A類普通股的持有者。作為美國存託憑證持有人，您擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的受益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將把您稱為持有者。當我們提到您時，我們假定讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證(ADR)表格。押金協議已作為註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會表格S-8(檔案號333-224011)我們公司於2018年3月29日。美國存託憑證表格已在美國證券交易委員會備案(作為招股説明書) 並於2017年11月13日備案。

持有美國存託憑證

每一股美國存托股份代表有權收取五股存放於開户銀行及/或託管人的A類普通股，並行使該等股份的實益所有權權益。美國存托股份還代表接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和開户銀行可能會同意把美國存托股份改成普通的A類修改保證金協議的股份比例。這一修改可能會引起或改變美國存托股份所有者支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存入的財產。存放的財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益擁有人可能是也可能不是美國存託憑證的持有人。美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的所有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益，具體情況取決於存款協議的條款。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對A類普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律的管轄，而開曼羣島的法律可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或其或我們各自的任何代理人或關聯公司均不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的持有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中或作為登記持有人，或作為有證書的美國存託憑證持有人或未有證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行S服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，通過經紀或保管賬户，或通過開户銀行以您的名義設立的賬户，反映未經證明的美國存託憑證直接登記在開户銀行賬簿上的情況 (通常稱為直接登記系統或DRS登記系統)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表證明。直接登記系統包括開户銀行與存託信託公司(DTC)之間的自動轉賬，後者是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有ADS，因此，我們將您稱為持有者。當我們提到您時，我們假設讀者擁有ADS並將在相關時間擁有ADS。

以託管銀行或託管人的名義登記A類普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用的A類普通股的登記所有權歸屬於託管銀行或託管人，而該類A類普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管銀行或託管人在任何時候都有權行使對所有繳存財產的受益所有權，在每種情況下只能代表代表繳存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。根據開曼羣島的法律法規，在收到必要資金存款的確認後，開户銀行將根據開曼羣島的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元兑換成美元。託管銀行將對託管人持有的任何財產(如未分配權利)的銷售收益適用相同的方法來分配存款的證券。

現金的分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將為美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的利益而將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律必須將開户銀行持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐為止。

A類普通股的分配

每當我們為託管人託管的證券免費分發A類普通股時，我們將向託管人託管適用數量的A類普通股。在收到這類存款的確認後，開户銀行將向持有人分發代表已交存的A類普通股的新的美國存託憑證，或者將美國存托股份修改為普通的A類股份比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外A類普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

新ADS的分發或修改從美國存托股份到普通甲級分配A類普通股時的股比將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了支付此類税款或政府費用，存託銀行可以出售全部或部分如此分配的新A類普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果開户銀行沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外A類普通股的權利時，我們會事先通知開户銀行，並協助開户銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)，開户銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使該權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務建立程序，以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。

在下列情況下，開户銀行不會將權利分配給您：

我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不將權利分配給您；或者

未能向開户銀行交付令人滿意的單據；或

合理地分配權利是不可行的。

開户銀行將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

當我們打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將提前通知開户銀行，並表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

開户銀行只有在我們及時提出要求、在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，才會向您提供該選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況都如存款協議中所述。開户銀行沒有義務建立程序，以便利選擇性分配持有人的分配和行使，以認購非美國存託憑證形式的新A類普通股。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得什麼，存款協議中對此有更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、A類普通股或認購額外A類普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助開户銀行確定這種對持有人的分配是否合法以及是否合理可行。

如果將這些財產分配給您是合理可行的，如果我們及時要求開户銀行這樣做，如果我們向開户銀行提供存款協議中設想的所有文件，開户銀行將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

根據保證金協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、費用、税款和政府費用。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

如果出現以下情況，存託銀行不會將財產分配給您，並將出售財產：

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您；或

我們不向開户銀行交付令人滿意的單據；或

開户銀行確定全部或部分分配給您並不合理可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知開户銀行。如果這是可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管銀行將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管銀行時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

影響A類普通股的變動

為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如，此類A類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表收到或交換關於以存款形式持有的A類普通股的財產的權利。在此情況下，開户銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格中的註冊説明書(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證兑換新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映影響A類普通股的美國存託憑證變動。您可能需要支付與此類行為相關的費用、費用、税款和其他政府費用。如果開户銀行不能合法地將這些財產分配給你，開户銀行可以出售這些財產並將淨收益分配給你，就像現金分配的情況一樣。

A類普通股存入時發行美國存託憑證

本次發售完成後，本公司及出售股東根據本招股説明書發售的A類普通股將存放於託管人處。在收到這類存款的確認後，開户銀行將向本招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。

在此要約結束後，如果您或您的經紀人將A類普通股存入托管人，開户銀行可以代表您創建ADS。只有在您支付了任何適用的發行費用以及將A類普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入A類普通股和接收美國存託憑證的能力取決於您提供的某些文件，如存入協議中所述，並且可能受到美國和開曼羣島在存入時適用的法律考慮因素的限制。此外，我們已指示開户銀行在未經我們事先書面同意的情況下，不得接受A類普通股的存款用於發行美國存託憑證。

ADS的發行可能會被推遲，直到存託銀行或託管人收到確認所有所需批准均已獲得並且A類普通股已正式轉讓給託管人為止。存託銀行只會發行整數量的美國存託憑證。

當您存入A類普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給開户銀行。因此，您將被視為代表並保證：

A類普通股經正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得。

有關該A類普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效地放棄或行使。

你被正式授權存放A類普通股。

提交供存放的A類普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保、利息、收費、抵押或不利債權，並且不是，也不會因該等存款而發行的美國存託憑證是受限證券(定義見存款協議)。

提交存放的A類普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

ADR的轉讓、合併和拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證退還給開户銀行，並且還必須：

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

提供開户銀行認為適當的簽名的身份和真實性證明；

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税金和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給開户銀行，並且您必須根據存款協議的條款，在美國存託憑證合併或拆分時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時A類普通股的退出

作為持有人，您將有權向託管銀行出示您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人的辦公室領取相應數量的A類普通股。您提取與美國存託憑證相關的A類普通股的能力可能受到美國和開曼羣島在提取時適用的考慮因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股，您將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及開户銀行認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會推遲，直到開户銀行收到令人滿意的證據，證明遵守了所有適用的法律和法規。請記住，開户銀行將只接受代表整個存入證券數量的註銷美國存託憑證。

您將有權隨時撤回ADS所代表的證券，但以下情況除外：

可能因(I)A類普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)A類普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延遲。

支付費用、税款和類似費用的義務。

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的A類普通股行使投票權。A類普通股持有人的投票權在股本説明中説明。

應我們的要求，開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。

如果託管銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力按照以下表決指示對由美國存託憑證持有人S代表的證券進行表決：

如果進行舉手錶決，託管銀行將根據從多數及時提供投票指示的美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示，投票(或促使託管人表決)當時存放的所有A類普通股，包括未收到及時表決指示的美國存託憑證所代表的A類普通股。

如果以投票方式投票，開户銀行將根據從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示投票(或安排託管人投票)A類普通股。

在以投票方式表決的情況下，未收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示開户銀行向我們指定的一名人士提供酌情委託書，以投票該等美國存託憑證持有人所代表的A類普通股；但不應視為已發出此類指示，也不得就我行通知開户銀行我們不希望給予此類委託書的任何事項給予該酌情委託書；此外，在以下情況下，不得授予該等酌情委託書：(X)對於吾等告知託管人(I)存在重大反對意見，或(Ii)美國存託憑證持有人或本公司股東的權利將受到重大不利影響的任何事項，以及(Y)在舉手錶決的情況下。

請注意，存託銀行執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存託證券的條款的限制。我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示返回至存款銀行。

存款銀行不會加入要求投票表決的行列。美國存託憑證持有人將不能行使該等美國存託憑證所代表的A類普通股所附帶的任何權利，以要求召開股東大會或提出決議案供股東表決。應我們的要求，開户銀行將代表存放的A類普通股，以確定法定人數，無論是否已就此提供投票指示。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：


服務		費用
*美國存託憑證的發行(例如，交存A類普通股後發行美國存托股份普通股，因ADS至A級普通股比率，或出於任何其他原因），不包括因分配A類普通股而發行的ADS		每美國存托股份最高5美分

* 取消ADS(例如，在更改時，取消交付已交存財產的ADSADS至A級普通股比率，或出於任何其他原因）		每個取消的美國存托股份最高5美分

*現金股息或其他現金分配的分配(例如，在出售權利和其他權利時)		每持有美國存托股份最高5美分

*根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外ADS的權利，進行分配		每持有美國存托股份最高5美分

*除美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券的分銷(例如，在剝離時)		每持有美國存托股份最高5美分

* 美國存托股份服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高5美分

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

A類普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於A類普通股在存入和提取時分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓；

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

開户銀行兑換外幣發生的費用和手續費；

開户銀行因遵守交易所管制條例和適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而產生的費用和開支；以及

開户銀行、託管人或任何被指定人因為存放財產提供服務或交付而產生的費用和開支。

美國存托股份的手續費及收費由(I)美國存託憑證發行及(Ii)美國存託憑證註銷向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及其美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取。就開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證而言，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人(S)向收到所發行美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或持有被註銷存託憑證的存託憑證參與者(S)(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與者(S)的程序和慣例計入適用的受益所有人(S)的賬户。美國存托股份費用以及與分銷有關的費用和美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。對於分發現金的情況，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人分發的中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。

如果拒絕支付託管銀行手續費，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管銀行手續費的金額。某些存託費用(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份股票發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就美國存託憑證計劃收取的美國存托股份費用或其他方式，向我們報銷我們因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以與開户銀行達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為對您的實質性權利有實質性損害的任何修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算來説是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法就遵守適用法律規定所需的任何修改或補充向您發出事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，開户銀行在某些情況下也可以自行終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

終止後，存託銀行將繼續收取收到的分配（但在您要求取消ADS之前不會分配任何此類財產），並可以出售存款持有的證券。出售後，存託銀行將在無息賬户中持有該出售的收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金。屆時，除了對當時為美國存託憑證持有人持有的尚未償還的資金進行核算外，存託銀行將不再對持有人承擔任何進一步的義務（扣除適用的費用、税款和費用後）。

存託之書

開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。

美國存託銀行將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和開户銀行S對您的義務。請注意以下事項：

我們和開户銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。在不限制前述規定的情況下，吾等或開户銀行均無義務參與任何與存入財產或美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序，但沒有令人滿意的賠償。

開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照存款協議的條款行事。

對於未能確定任何行動的合法性或實用性、未能確定代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資A類普通股相關的投資風險、A類普通股的有效性或價值、因持有美國存託憑證而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們的任何通知的及時性或我們未能發出通知，開户銀行不承擔任何責任。對於任何繼承人或前身開户銀行的作為或不作為，只要潛在的責任不是由於開户銀行S的疏忽或不守信用引起的，或者對於開户公司或任何開户銀行參與者的任何行為或不作為，或提供或不提供的任何信息。

我們和開户銀行將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

如果我們或開户銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們公司章程的任何規定、任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，或因任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，我們和開户銀行不承擔任何責任。

吾等及開户銀行不會因行使或未能行使存款協議或吾等組織章程或存款證券的任何條文所規定的任何酌情權或未能行使任何酌情權而承擔任何責任。

吾等及開户銀行對因依賴法律顧問、會計師、任何提交A類普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士而採取的任何行動或不採取任何行動或不採取行動，概不承擔任何責任。

對於持有人無法從A類普通股持有人可獲得但根據存款協議條款向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，我們和開户銀行也不承擔任何責任。

我們和開户銀行可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

對於任何違反存款協議條款的行為，我們和開户銀行也不承擔任何相應或懲罰性賠償的責任。

存款協議的任何條款均無意免除證券法的任何責任。

在我們、開户銀行和您作為美國存托股份持有人之間，存款協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立受託關係。

存款協議中的任何條款都不排除開户銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人有利害關係的交易，存款協議中的任何條款都沒有義務開户銀行向我們或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或者對作為這些交易的一部分而收到的任何付款進行交代。

預發行交易記錄

根據存款協議的條款和條件，開户銀行可以在收到A類普通股存款之前向經紀/交易商發行美國存託憑證，或在收到註銷美國存託憑證之前向經紀/交易商發行A類普通股。這些交易通常稱為預發行交易，是在開户銀行和適用的經紀人/交易商之間訂立的。存款協議限制預發行交易的總規模(合計不得超過存放的A類普通股的30%)，這一限制可由開户銀行更改或不予考慮，並對此類交易施加了許多條件(例如，需要接受抵押品、需要抵押品的類型、需要經紀人的陳述等)。開户銀行可以保留從放行前交易中獲得的補償。

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將承擔責任。

在適用持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存入的證券。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。然而，您可能被要求向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人為履行法律義務而可能要求的其他信息。您需要賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用，例如，為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而發生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人。

將外幣分發給合法和實際的持有者。

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

您持有美國存托股份或在其中擁有權益，即表示您不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證而引起或涉及我們或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能由您向紐約市的州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄在該等法院就任何人提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟提出的任何反對意見，並且不可撤銷地接受此類法院的專屬司法管轄權。

作為存款協議的一方，您不可撤銷地放棄在因存款協議或針對我們和/或開户銀行的美國存託憑證引起的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。