美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

不適用

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

TENAX 治療公司

格倫倫諾克斯大道 101 號，300 號套房

北卡羅來納州教堂山 27517

(919) 855-2100

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 7 日舉行

親愛的股東：

特此通知，Tenax Therapeutics, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月7日上午9點在位於北卡羅來納州教堂山格倫諾克斯大道101號300套房的公司主要執行辦公室舉行。

年會的目的是就以下事項提出建議並採取行動：

本通知附帶的委託書對這些事項進行了更全面的描述。如果您在2024年4月11日營業結束時是公司普通股的登記股東，則您有權收到本通知並在年會及其任何續會或延期中進行投票，前提是我們的董事會可以為休會確定新的記錄日期。我們的股票轉讓賬簿不會關閉。出於與會議相關的任何目的，我們可以在年會之前的10天內的正常工作時間內，在北卡羅來納州教堂山的主要執行辦公室審查有權在年會上投票的股東名單。

我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，這些規定允許我們通過互聯網向股東提供這些代理材料（包括會議電子代理卡）和2023年年度報告。2024年4月26日左右，我們向登記在冊的股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和2023年股東年度報告以及如何投票的説明。我們認為，在互聯網上發佈這些材料使我們能夠為股東提供他們更快地投票所需的信息，同時降低成本並減少印刷和交付年會材料對環境的影響。

誠摯邀請您參加年會。無論您是否期望出席，我們的董事會都恭敬地要求您按照委託書中描述的方式對股票進行投票。在年會投票之前，您可以隨時按照委託聲明中所述的方式撤銷您的委託書。

你的投票很重要，我們感謝你在考慮和就所提出的事項採取行動方面的合作。

TENAX 治療公司

委託聲明

對於

年度股東大會

將於 2024 年 6 月 7 日舉行

目錄

TENAX 治療公司

委託聲明

年度股東大會

將於 2024 年 6 月 7 日舉行

有關徵集和投票的信息

年度股東大會通知、委託書、委託書表格和2023年年度報告

股東可以在以下網址找到 https://investors.tenaxthera.com/並在 www.proxyvote.com.

本委託書提供給我們普通股持有人，用於代表董事會徵集代理人，用於美國東部時間 2024 年 6 月 7 日上午 9:00 在北卡羅來納州教堂山格倫倫諾克斯大道 101 號 300 號套房 300 號舉行的年會，或用於任何休會或延期，用於本文和隨附的年會通知中規定的目的股東。只有在2024年4月11日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。

根據美國證券交易委員會的規定，我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東，而是通過在互聯網上提供訪問權限來提供代理材料，包括通知、本委託聲明、我們給股東的2023年年度報告（包括財務報表）和年會代理卡。這些材料於2024年4月26日首次在互聯網上提供。我們在2024年4月26日左右向我們的登記股東和截至記錄日營業結束時的受益所有人郵寄了代理材料互聯網可用性通知。委託聲明和代理材料互聯網可用性通知包含有關在互聯網上訪問和審查我們的代理材料以及通過互聯網通過代理進行投票的説明。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網訪問權限。如果您希望收到我們的代理材料的印刷副本，《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何通過郵件索取材料的説明。除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。如果您選擇通過郵寄方式接收材料，則還可以在代理卡或選民指導卡上通過代理人進行投票，這張卡是您為迴應您的請求而收到的。

對於年會可能考慮的所有事項，我們的普通股的每位持有人都有權對截至記錄日持有的每股進行一票投票。股東選票將由我們董事會任命的擔任年會選舉檢查員的人員列出。

我們的董事和員工還可以通過電話、傳真、電子傳輸或其他通信方式親自徵集代理人。我們不會為這些服務向這些董事和員工支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀公司和其他機構、被提名人和信託人將這些代理材料轉交給其委託人，獲得執行代理的授權，並將報銷他們的費用。

本委託書中所有提及 “Tenax”、“Tenax Therapeutics”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 的內容均指Tenax Therapeutics, Inc.

關於2024年年會的問答

年會會親自舉行嗎？

我們目前打算親自在北卡羅來納州教堂山的格倫倫諾克斯大道101號300號套房舉行年會。但是，如果需要更改年會的日期、時間、地點和/或格式，而不是郵寄其他招標材料或修改本委託書，我們將通過發佈新聞稿、向美國證券交易委員會提交公告以及採取其他合理措施將變更通知參與代理程序的其他各方來提前宣佈該決定。任何此類新聞稿和向美國證券交易委員會提交的文件也將在我們的網站上公佈，網址為 投資者.tenaxthera.com/news.

如果情況要求我們更改年會的日期、時間、地點或形式，特別是如果您計劃親自參加年會，我們建議您關注我們的新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件。我們鼓勵所有股東在年會之前對自己的股票進行投票。即使您計劃參加年會，我們也建議您使用下文所述的方法之一提前對股票進行投票我如何在年會上對我的股票進行投票？” 以確保如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。

誰可以在年會上投票？

我們的董事會將 2024 年 4 月 11 日定為年會的記錄日期。如果您在2024年4月11日營業結束時擁有我們的普通股，則可以參加年會並在年會上投票。每位股東有權就所有待表決事項持有的每股普通股獲得一票。不允許在董事選舉或任何其他事項上進行累積投票。

截至2024年4月11日營業結束時，我們的已發行普通股共有1,958,245股，有權在年會上投票。

出於與會議相關的任何目的，我們可以在會議前十天的正常工作時間內，在北卡羅來納州教堂山的主要執行辦公室審查有權在年會上投票的股東名單。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的許多股東通過經紀商、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義作為登記股東持有股份。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構Issuer Direct Corporation註冊，則就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予投票代理權或親自在年會上投票。您需要出示帶照片的個人身份證件才能被允許參加年會。

受益所有人。如果您在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中持有股票，而不是直接以自己的名義持有股票，則經紀人、銀行或其他被提名人被視為該股票的記錄持有人。您被視為該股票的受益所有人，您的股票以 “街道名稱” 持有。本委託書已由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，還邀請您參加年會。

您的經紀人、銀行或其他被提名人已附上選民指示卡，供您指導經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。在大多數情況下，您可以通過郵件、互聯網或電話來完成此操作。或者，您可以從經紀人、銀行或其他被提名人處獲得 “合法代理人”，並按照下述説明進行操作。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得在年會上親自對這些股票進行投票，除非您從持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了 “合法代理人”，從而賦予您在年會上對股票進行投票的權利。我們敦促您按照所附選民指示卡上的指示，指示您的經紀人、銀行或其他被提名人根據董事會關於選民指示卡的建議對您的股票進行投票。

年會的法定人數要求是多少？

截至記錄日期，我們有權投票的已發行股本的三分之一必須出席年會，以便我們舉行會議和開展業務。這稱為法定人數。如果您符合以下條件，您的股票將被視為出席年會的股份：

棄權票、保留選票，如果年會上至少有一個事項被視為例行公事，則將計算經紀人的無票（如果有），以確定年度會議是否達到法定人數。當一個人以街道名義持有股票（例如通過經紀公司）沒有提供有關如何投票的指示，但經紀人還是提交了該人的代理人時，就會發生經紀人不投票。如果您親自或通過代理人出席年會，但拒絕對任何或所有提案投棄權票或投棄權票，則您的股份仍被視為出席並有權投票。

年會將對哪些提案進行表決？

將在年會上表決的三項提案如下：

我們還將考慮在年會之前適當處理的任何其他事項。截至記錄日期，我們不知道有任何其他事項需要提交年會審議。如果在年會上正確地提出了任何其他事項，則代理卡或選民指示卡中指定的代理人將根據其最佳判斷對其所代表的股票進行投票。

什麼是經紀商不投票，年會上會有經紀人不投票嗎？

當經紀人沒有全權投票權對特定非常規提案以 “街道名稱” 持有的某些股票進行投票，而這些股票的受益所有人沒有指示經紀人對這些提案進行投票時，就會發生經紀人不投票。經紀商的非選票不計入年會上出席且有權對年會表決的任何非常規提案進行表決，因此不會對提案1（董事選舉）或提案2（計劃修正提案）的結果產生任何影響。

提案3，即批准註冊會計師事務所的任命，被視為例行提案，即使沒有收到 “街道名稱” 持有者的指示，經紀人也有權就此事進行表決。因此，我們預計不會有任何經紀商不投票支持提案3。

批准每項提案需要多少票？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 的選票、棄權票或扣留的選票，如果適用，還將調解人不投票。下表描述了每項提案的投票要求，包括批准每項提案所需的投票以及棄權票或經紀人不投票將對每項提案的結果產生的影響：

我可以在互聯網上訪問這些代理材料嗎？

是的。年會通知、委託書和致股東的2023年年度報告可在以下網址查看、打印和下載 www.proxyvote.com。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告也可在以下網址查閲 投資者關係-美國證券交易委員會文件 我們網站的部分位於 www.tenaxthera.com並通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。所有材料將保持發佈狀態 www.proxyvote.com至少直到年會結束。

我如何在年會上對我的股票進行投票？

如果您的普通股由經紀人、銀行或被提名人持有，他們應向您發送指示，您必須遵循這些指示才能讓您的股票投票。

如果您以自己的名義持有股票，則可以通過以下任何一種方式通過代理人進行投票：

互聯網和電話投票程序旨在通過使用控制號碼來驗證股東的身份，以允許股東對其股票進行投票，並確認股東的指示已被正確記錄。通過互聯網或電話進行的投票必須在美國東部時間2024年6月6日晚上 11:59 之前完成。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下提交或歸還代理卡，則您的股票將在法律允許的情況下按照我們董事會的建議進行投票。

什麼是代理？

代理人是您對他人對您擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱為 “代理”。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。我們的董事會已指定克里斯托弗·佐丹奴和勞倫斯·霍夫曼為公司年會的代理人。

提交後如何更改我的投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會上投票之前撤銷您的委託書：

如果您是股票的受益所有人，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人來提交新的投票指示。您也可以按照銀行、經紀商或其他被提名人提供的指示在年會上投票，參加年會。

如果我收到多張代理卡或選民指導卡，這意味着什麼？

這意味着您在轉賬代理處或在銀行、經紀人或其他被提名人處擁有多個賬户。請填寫並歸還所有代理卡或選民指示卡，以確保您的所有股票都經過投票。對於聯名賬户，每個所有者都應在代理卡上簽名。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人、監護人或其他代表的身份簽字時，請在代理卡上打印您的全名和頭銜。

誰來支付招攬這些代理的費用，以及如何招攬他們？

招標費用將由我們承擔。我們的董事和員工還可以通過電話、傳真、電子傳輸或其他通信方式親自徵集代理人。我們不會為這些服務向這些董事和員工支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀公司和其他機構、被提名人和信託人將這些代理材料轉交給其委託人，獲得執行代理的授權，並將報銷他們的費用。

如果您選擇訪問代理材料和/或提交代理人以通過互聯網或電話進行投票，則您應承擔可能產生的訪問費用。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果。我們將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表格中公佈結果。

提案 1

董事選舉

董事選舉提名人

我們的董事會目前由七名成員組成，每人任期一年，或者直到選出繼任者並獲得資格為止。

如果您是登記在冊的股東，除非您在代理卡上標記以保留投票權，否則代理持有人將根據其收到的代理人投票選出以下董事候選人，他們每人目前都是董事，並且每人均同意在本委託書中提名，如果當選，則將任職。如果在年會時有任何被提名人無法或拒絕擔任董事，您的代理人將被投票選出我們董事會指定的任何被提名人來填補空缺。我們預計不會有任何被提名人無法或拒絕擔任董事。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您沒有向經紀人提供投票指示，則您的經紀人不得在董事選舉中對您的股票進行投票。因此，投票很重要。

截至2024年4月11日，每位董事候選人的姓名和某些信息如下所示。該信息基於董事提供給我們的數據。任何董事、執行官或被提名為董事或執行官的人之間不存在家庭關係。有關我們公司事宜的每位被提名人的營業地址為北卡羅來納州教堂山市格倫倫諾克斯大道101號300套房 27517。

瓊·阿爾梅諾夫，醫學博士, 博士學位自 2021 年 2 月起擔任董事。阿爾梅諾夫博士目前是RedHill Biopharma Inc.（納斯達克股票代碼：RDHL）的首席醫學官，該公司是一家專業生物製藥公司，主要專注於胃腸道和傳染病，她在該公司的商業執行團隊任職。從2010年3月到2014年10月，阿爾梅諾夫博士擔任Furiex Pharmicals, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：FURX）（“Furiex”）的總裁兼首席醫學官兼董事會成員。Furiex是一家藥物開發合作公司，於2014年7月被Actavis plc（現為艾伯維公司）以12億美元的價格收購。在加入Furiex之前，阿爾梅諾夫博士在葛蘭素史克公司（紐約證券交易所代碼：GSK）工作了12年，在那裏她擔任過各種職務，職責越來越大，最近擔任臨牀安全組織副總裁。阿爾梅諾夫博士是私人風險慈善機構哈靈頓探索研究所的投資顧問委員會成員。她是Avalo Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：AVTX）的董事會成員，也是Insoma Bio, Inc.的董事兼顧問。她曾擔任BrainStorm Cell Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：BCLI）、Tigenix NV（前納斯達克股票代碼：TIG）、OHR 製藥公司（前納斯達克股票代碼：OHRP）、Kurome Therapeutics, Inc. 的董事會成員。，作為 RDD Pharma, Ltd. 的董事會執行主席，阿爾梅諾夫博士獲得了學士學位。 cum laude 畢業於史密斯學院，以 AOA 優異成績畢業於伊坎大學的醫學博士學位課程（Mt.西奈）醫學院。她在斯坦福大學醫學中心完成了研究生醫學培訓，並在杜克大學醫學院任教。她是杜克大學的兼職教授，美國內科醫師學會會員，並撰寫了60多篇出版物。

我們的董事會認為，阿爾梅諾夫博士作為生物製藥高管擁有近25年的領導經驗，她在研發方面的專業知識以及在公共和私人生物技術委員會、風險慈善投資和產品商業化方面的經驗，使她有資格在董事會任職。

邁克爾·戴維森，醫學博士自 2021 年 2 月起擔任董事。自2020年8月以來，戴維森博士一直擔任新阿姆斯特丹製藥公司的首席執行官，該公司是一家專注於心髒代謝疾病治療的臨牀階段公司。自 2007 年 4 月起，戴維森博士還擔任芝加哥大學普利茲克醫學院臨牀教授兼脂質診所主任。從 2016 年 1 月到 2020 年 7 月，戴維森博士是 Corvidia Therapeutics 的創始人、首席科學官兼董事。Corvidia Therapeutics 是一家專注於開發心腎疾病變革性療法的公司，該公司於 2020 年 6 月被諾沃諾德以高達 21 億美元的價格收購。在此之前，從2009年11月到2016年1月，戴維森博士是Omthera Pharmicals, Inc. 的聯合創始首席醫學官。Omthera Pharmicals, Inc. 是一家專業製藥公司，專注於血脂異常新療法的臨牀開發，該公司於2013年被阿斯利康公司以4.43億美元的價格收購。在他職業生涯的早期，他創立了芝加哥臨牀研究中心，該中心成為美國最大的研究機構，並於1996年被PPD, Inc.收購。他目前是Silence Therapeutics PLC（納斯達克股票代碼：SLN）、Sonogene LLC、Jocasta Neuroscience, Inc.和Trofi Nutritionals, Inc.的董事會成員。他曾擔任卡拉德里烏斯生物科學公司（前身為納斯達克股票代碼：CLBS）的董事會成員。他的研究背景包括藥物和營養臨牀試驗，包括對他汀類藥物、新型降脂藥物和ω-3脂肪酸的廣泛研究。戴維森博士獲得了內科、心臟病學和臨牀脂質學的董事會認證，並於 2010 年至 2011 年擔任全國脂質協會主席。他擁有西北大學的學士/碩士學位和俄亥俄州立大學醫學院的醫學博士學位。

我們的董事會認為，戴維森博士的醫學背景和豐富的臨牀開發經驗，以及他作為多家生物技術公司高管的豐富經驗，使他有資格在董事會任職。

德克蘭·杜根，醫學博士自 2021 年 2 月起擔任董事。自2019年11月以來，杜根博士一直擔任Juvenescence Ltd. 的聯合創始人兼首席醫學官。Juvenescence Ltd.是一家生命科學公司，致力於開發改善衰老和延長人類健康壽命的療法。2013年6月至2019年5月，杜根博士擔任臨牀階段免疫腫瘤學公司Portage Biotech, Inc.（納斯達克股票代碼：PRTG）的首席執行官，目前仍擔任該公司的董事。從2007年到2012年，杜根博士在專注於心血管疾病管理的製藥公司Amarin Corporation plc（納斯達克股票代碼：AMRN）擔任過各種高管職務，包括研發主管、臨時首席執行官和首席醫學官。在此之前，從1982年到2007年，他在跨國製藥和生物技術公司輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）在美國、英國和日本擔任過多個高管職位，最近擔任高級副總裁兼全球發展主管。除了高管生涯外，杜根博士還是新興生物技術公司的投資者，也是生物技術商業銀行和投資公司Mediqventures Ltd. 的合夥人。除Portage Biotech, Inc.外，杜根博士目前還是Apterna Ltd.和Causeway Therapeutics Ltd.的董事會成員。杜根博士曾擔任Biohaven Pharmicals（紐約證券交易所代碼：BHVN）董事會主席和Sosei集團公司（紐約證券交易所代碼：4565）Intensity Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：INTS）的董事會成員、Kleo Pharmicals, Inc. 和 Celleron Therapeutics Ltd.。杜根博士還曾在哈佛公共衞生學院、格拉斯哥大學醫學院和北里擔任教授職務大學（東京）。他獲得了格拉斯哥大學的醫學學位。他是皇家內科醫學院和藥學院院士，並擁有英國肯特大學理學博士學位。

我們的董事會認為，杜根博士在全球製藥行業擁有30年的主要製藥和生物技術公司的經驗，加上他的醫學背景、臨牀開發經驗以及在上市和私營生命科學公司任職的豐富董事會經驗，使他有資格在董事會任職。

克里斯托弗·佐丹奴 2021 年 7 月加入本公司，擔任首席執行官和董事會成員，並於 2021 年 10 月出任總裁兼首席執行官。從2018年3月到2021年7月，他擔任IQVIA Biotech有限責任公司和IQVIA MedTech Inc. 的總裁，該公司是醫療器械和小型生物技術公司的綜合臨牀和商業解決方案提供商，在他領導的三年中，他領導的臨牀試驗組合從250個增加到400個活躍項目。在擔任該職務之前，佐丹奴先生於2008年8月至2018年3月在昆泰跨國控股公司擔任越來越多的職務。昆泰跨國控股公司是一家藥品外包服務提供商（於2016年10月被IMS Health Holdings, Inc.收購，成為IQVIA Holdings, Inc.），最近擔任心血管、腎臟和代謝事業部的全球副總裁。從 2001 年 1 月到 2008 年 7 月，佐丹奴先生在全球臨牀研究組織 PPD, Inc. 擔任過各種銷售和運營職務。佐丹奴先生擁有文學學士學位 (以優異成績畢業）聖地亞哥大學英語專業和北卡羅來納大學教堂山分校英語碩士學位。

我們的董事會認為，佐丹奴先生在臨牀研究行業的20年經驗以及在將藥品推向市場方面的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

羅賓·亨特自2022年1月起擔任董事。自2022年8月以來，她一直擔任臨牀階段免疫腫瘤學公司Sotio Biotech Inc. 的全球首席財務官。此前，她曾於2017年6月至2022年8月擔任豐澤生物技術公司（納斯達克股票代碼：FBIO）（“豐澤生物科技”）的首席財務官，並於2011年8月至2017年6月擔任豐澤生物科技副總裁兼公司財務總監。從2006年1月到2011年5月，亨特女士擔任Schochet Associates, Inc.的高級副總裁兼首席財務官。從2004年8月到2006年1月，亨特女士擔任Indevus Pharmicals, Inc.的公司財務總監。從1990年到2004年，亨特女士曾擔任Stackpole公司的會計經理、副總裁兼財務主管等多個職位。亨特女士擁有紐約斯克內克塔迪聯合學院的經濟學學士學位。

我們的董事會認為，亨特女士在其他公司的領導下積累了在製藥行業的一般業務經驗以及財務專業知識和實踐，使她有資格在董事會任職。

傑拉爾德·T·普羅爾 自 2014 年 4 月起擔任董事。自2015年6月以來，Proehl先生一直擔任生物技術公司Dermata Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：DRMA）的創始人、總裁、首席執行官兼董事會主席。1999 年 1 月，Proehl 先生與他人共同創立了專業生物製藥公司 Santarus, Inc.，直到 2014 年 1 月，在以 26 億美元的價格出售給 Salix Pharmicals, Ltd. 之前，他曾擔任過各種領導職務，包括總裁、首席執行官和董事。在加入桑塔魯斯之前，Proehl先生在Hoechst Marion Roussel（HMR）工作了14年，擔任過各種職務，包括全球營銷副總裁。在HMR的職業生涯中，他曾在多個治療領域工作，包括中樞神經系統、心血管和胃腸道。除Dermata Therapeutics外，Proehl先生還在Kinetek Sports, Inc.的董事會任職。Proehl先生曾在Sophiris Bio Inc.（前身為OTCQB：SPHS）、裏特製藥公司（前納斯達克股票代碼：RTTR）和Auspex Pharmicals, Inc.（前身為納斯達克ASPX）的董事會任職。Proehl 先生擁有紐約州立大學科特蘭分校教育學學士學位、維克森林大學運動生理學碩士學位和羅克赫斯特大學工商管理碩士學位。

我們的董事會認為，Proehl先生在製藥行業的一般業務和商業經驗，以及他在其他公司的領導下形成的強大業務運營背景，使他有資格在董事會任職。

醫學博士斯圖爾特·裏奇 自 2021 年 1 月起擔任我們的首席醫療官，自 2021 年 2 月起擔任董事。裏奇博士從 phPrecisionMed Inc. (PHPM) 加入公司，他是該公司的聯合創始人，從 2018 年 10 月起擔任首席執行官兼董事，直到 PHPM 於 2021 年 1 月與公司合併。從2015年7月開始，裏奇博士在西北大學芬伯格醫學院擔任醫學教授（自2021年起擔任名譽教授）。從 2006 年到 2023 年，他是總部位於英國的慈善機構肺血管研究所的聯合創始人和受託人。從 2015 年 7 月到 2021 年 1 月，他還擔任西北大學布魯姆心血管研究所肺血管疾病項目主任，自 2006 年 1 月起，他一直擔任總部位於美國的慈善機構心血管醫學與研究基金會的董事。從 2002 年到 2013 年，他是美國食品藥品監督管理局心血管和腎臟諮詢委員會的常務成員。在加入西北大學之前，裏奇博士於2004年9月至2015年7月在芝加哥大學普利茲克醫學院心臟病學系擔任醫學教授。裏奇博士還在2003年10月至2004年12月期間擔任聯合療法的首席醫學官（兼職）。1996年7月至2004年9月，他在拉什大學醫學院拉什心臟研究所擔任醫學教授，1980年7月至1996年7月在芝加哥伊利諾伊大學醫學院擔任醫學教授兼心臟病學系主任。裏奇博士在伊利諾伊大學獲得生物學學士學位，在洛約拉大學斯特里奇醫學院獲得醫學博士學位，並在聖路易斯華盛頓大學完成了醫學住院醫師實習，在芝加哥大學完成了心臟病學獎學金。

我們的董事會認為，裏奇博士在肺動脈高壓領域的廣泛醫學背景以及作為美國食品藥品監督管理局心血管和腎臟諮詢委員會顧問和常務成員的經驗使他有資格在董事會任職。

必選投票

只要年會達到法定人數，在出席或有代表權被投票的普通股中獲得最高贊成票的董事候選人將被選為董事。扣留的選票對董事的選舉沒有法律效力。根據適用的交易所規則，未經客户的具體指示，經紀商不得以 “非常規” 事項對客户持有的股票進行投票。因此，經紀人的不投票不會對本提案1的結果產生任何影響。

我們的董事會一致建議股東投票

適用於上面列出的所有董事候選人。

提案 2

批准TENAX THERAPEUTICS, INC.的第1號修正案

2022 年股票激勵計劃

我們的2022年股票激勵計劃（“2022年計劃”）最初授權根據該計劃發行110萬股普通股。由於2023年1月2日實行1比20的反向股票拆分以及2024年1月2日生效的1比80的反向股票拆分（合稱 “反向股票拆分”），根據2022年計劃批准發行的股票數量減少到688股。2024年3月15日，我們的董事會批准了2022年計劃的第1號修正案，將根據2022年計劃授權發行的普通股數量增加到400,688股，相當於增加了40萬股，但須經股東批准。截至2024年4月11日，額外申請的股份約佔我們已發行股份總額的20％。根據我們對2022年計劃預期補助金的評估，我們認為擬議的股份數量增加將足以滿足自年會之日起大約兩年的股權薪酬要求。

2022年計劃的目的是通過獎勵來促進我們公司和股東的利益，這些獎勵使符合條件的員工、董事和第三方服務提供商在我們的增長、發展和財務成功中擁有個人利益。2022年計劃下的獎勵還旨在激勵符合條件的員工、董事和第三方服務提供商為我們的業務盡最大努力，並幫助我們吸引和留住符合條件的員工、董事和第三方服務提供商的服務，他們有能力為我們的未來成功做出重大貢獻並使其與股東利益保持一致。

在本提案2中，我們要求股東批准2022年計劃的第1號修正案，以滿足納斯達克有關股權補償的規定。此外，根據《美國國税法》第422條的規定，批准將使我們有資格將其他期權作為激勵性股票期權進行待遇。如果未獲得股東批准，則當前的2022年計劃將在沒有此類修正的情況下繼續有效。此外，如果未獲得股東批准，我們可能會尋求舉行額外的股東會議，直到獲得股東批准。

截至2024年4月11日，大約六名員工和五名非僱員董事將有資格參與2022年計劃。2024年4月11日，我們公司在納斯達克資本市場的普通股收盤價為3.87美元。

必選投票

只要年會達到法定人數，批准2022年計劃的第1號修正案需要出席或由代理人代表並有權在會議上投票的大多數股份投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力，經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

我們的董事會一致建議股東投票

FOR 2022年計劃的第1號修正案。

經修訂的《2022年計劃》摘要

以下是經修訂的2022年計劃的主要特徵摘要，該計劃假設本提案2已獲得公司股東的批准。

行政

2022年計劃由董事會或董事會指定的委員會管理。關於向我們的高級管理人員或董事發放獎勵，2022年計劃由我們的董事會或指定委員會管理，允許此類補助金和相關交易不受交易法第16（b）條的約束。計劃管理員完全有權選擇補助金的接受者，確定補助金的範圍，制定額外的條款、條件、規則或程序以適應適用的非美國司法管轄區的規則或法律，調整獎勵並採取任何其他認為適當的行動；但是，不得采取任何與2022年計劃條款不一致的行動。

可用股數

視某些公司交易或事件調整而定，根據所有獎勵可以發行的最大普通股總數為 (i) 400,688股普通股，(ii) 截至2022年計劃生效之日根據2016年計劃仍可供授予的普通股數量，以及 (iii) 根據2016年計劃授予的任何到期的獎勵所依據的普通股數量，或者根據2016年計劃的條款在沒有此類普通股的情況下被取消或沒收股票已經發行。就確定2022年計劃下可能發行的最大股票總數而言，獎勵所涵蓋的任何被沒收、取消或到期的股票均被視為未發行。根據2022年計劃實際根據獎勵發行的股票將不歸還到2022年計劃中，也不能根據2022年計劃在未來發行，除非本公司沒收或回購的未歸屬股份。如果根據2022年計劃授予的任何期權或其他獎勵是通過股票投標（實際或通過認證）行使的，或者如果通過投標或預扣股票來履行税收預扣義務，則任何以這種方式投標或扣留的股票將不再可用於2022年計劃下的獎勵。如果在行使特別行政區時以現金代替普通股，那麼就適用股份數量限制而言，我們被視為已發行的普通股數量，而這些普通股的數量與行使時本來可以發行的普通股數量相同。根據2022年計劃，我們在公開市場上或以其他方式使用行使期權的現金收益重新收購的普通股不可作為獎勵。

分紅

儘管計劃管理人可以在獎勵協議中規定，獎勵中未歸屬部分的股息可以在獎勵歸屬和實際發行給參與者時累積和支付，但不會為任何未歸屬的獎勵支付股息或等值股息。

獎勵的資格和類型

2022年計劃允許我們向員工、董事和顧問授予股票獎勵，包括股票期權、SARs、限制性股票、RSU和股息等價權。

股票期權

股票期權可以是《守則》第422條所指並符合條件的激勵性股票期權，也可以是非法定股票期權。但是，只有我們的員工（或我們的母公司或子公司的員工，如果有的話）才能獲得激勵性股票期權。激勵性和非法定股票期權是根據計劃管理人通過的期權協議授予的。計劃管理人根據2022年計劃的條款和條件確定股票期權的行使價格，前提是股票期權的行使價格不能低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％（對於某些激勵性股票期權，則不得低於公允市場價值的110％，如下所述）。根據2022年計劃授予的期權可按計劃管理員規定的利率行使。

計劃管理員確定根據2022年計劃授予的股票期權的期限，最長為10年，某些激勵性股票期權除外，如下所述。除非期權持有人股票期權協議的條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的關係因殘疾或死亡以外的任何原因終止，則期權持有人可以在終止之日行使任何本來可以行使的期權，但只能在期權持有人的股票期權獎勵協議中指定的終止後行使期內。期權持有人的股票期權獎勵協議可能規定，期權持有人因故終止與我們的關係後，期權持有人行使期權的權利將在關係終止時同時終止。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一定時期內死亡，則期權持有人或其遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵權利的人可以在12個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法禁止在適用的時間段內行使期權，或者股票期權獎勵協議中規定的更長期限內行使期權，則期權期限可以延長，但在任何情況下都不會超過期限。

購買行使股票期權時發行的普通股的可接受對價由計劃管理人決定，可能包括（i）現金或支票，（ii）經紀人協助的無現金行使，（iii）期權持有人先前擁有的普通股的投標，（iv）期權的淨行使，（v）過去或將來提供的服務，以及（vi）上述付款方式的任意組合。

除非計劃管理人另有規定，否則獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。

激勵性股票期權只能授予我們的員工（或我們的母公司和子公司的員工，如果有）。如果在授予時確定的激勵性股票期權持有人在任何日曆年內根據我們的任何股權計劃首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值超過10萬美元，則此類期權不符合激勵性股票期權的資格。授予在授予時擁有或被視為擁有佔所有類別股票（或我們的任何關聯公司）投票權10％以上的任何員工的股票期權不得是激勵性股票期權，除非 (i) 期權行使價至少為授予之日期權所涉股票公允市場價值的110％，並且 (ii) 激勵性股票期權的期限不超過自撥款之日起五年。

股票增值權

根據2022年計劃，SAR可以與期權授予同時授予，也可以單獨授予，不考慮任何相關的股票期權。計劃管理人根據2022年計劃的條款和條件確定與每個特別行政區相關的普通股數量和特區的行使價，前提是特區的行使價不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。如果特區與股票期權同時授予，則與該特別行政區相關的普通股數量的減少比例與股票期權持有人行使相關期權的比例相同。

計劃管理人決定是否在行使特別行政區時以現金代替普通股。如果發行普通股，則行使特別行政區時發行的普通股數量的確定方法是：（i）行使特別行政區的普通股數量乘以此類股票的增值金額，再乘以（ii）行使日普通股的公允市場價值。

如果計劃管理人選擇向特區持有人支付現金以代替普通股，則特區持有人在行使之日獲得的現金等於本應發行的任何或全部股票的公允市場價值。

只有在股票期權在退出之日根據2022年計劃條款可以行使的範圍內，才允許行使與股票期權相關的特別行政區。任何交出的激勵性股票期權都被視為在退出之前立即轉換為非法定股票期權。

限制性股票

限制性股票獎勵是對受既定條款和條件約束的普通股的獎勵。計劃管理員制定限制性股票獎勵的條款，包括限制性股票獎勵的規模、接受者支付的價格（如果有）以及歸屬時間表和標準（可能包括在一段時間內繼續為我們提供服務或實現績效標準）。如果參與者的服務在限制性股票完全歸屬之前終止，則所有未歸屬的股份通常會被沒收或由我們回購。

限制性股票單位

RSU 是指在設定期限結束或達到績效標準時獲得股票、等於股票價值的現金或其他證券，或這三個要素的組合的權利。在授予時沒有發行任何股票。計劃管理員制定RSU獎勵的條款，包括RSU獎勵的規模、接受者支付的對價（如果有）、歸屬時間表以及獎勵結算的標準和形式（股票或現金）。如果參與者的服務在 RSU 完全歸屬 RSU 之前終止，RSU 獎勵的未歸屬部分通常會被沒收給我們。

股息等值權利

股息等價權使接受者有權獲得以特定數量普通股支付的股息來衡量的補償。

基於績效的薪酬

2022年計劃規定了我們公司授予基於績效的獎勵的程序，這意味着獎勵的結構是隻有在達到計劃管理員在特定績效期限內製定的績效標準後才授予獎勵。績效標準可以按絕對值（例如計劃或預算）或相對基礎來衡量，可以在全公司範圍內制定，也可以針對一個或多個業務部門、部門、子公司或業務部門制定，也可以根據個人情況制定。相對業績可以用一組同行公司、金融市場指數或其他可接受的客觀和可量化的指數來衡量。如果計劃管理員確定我們的業務、運營、公司結構或資本結構、我們開展業務的方式或其他事件或情況的變化使績效目標不合適，則計劃管理員可以自由決定調整實現績效獎勵所需的最低成就水平。計劃管理員還有權酌情調整業績目標時最初未考慮的其他重大事件的業績目標，例如特別收益和虧損、會計準則或原則變化的影響、收購或剝離、税收規則或法規的變化、資本交易、重組、非經常性損益或其他不尋常項目。

可用於制定績效標準的業務衡量標準可能包括以下一項或兩項的組合：

公司交易

自公司交易完成之日起，2022年計劃下的所有未償獎勵都將終止，除非假定這些獎勵與公司交易有關。

計劃管理人有權在任何公司交易之前或交易時確定公司交易將對2022年計劃下的未償獎勵產生的影響。例如，計劃管理員可以決定 (i) 獎勵將歸屬並可供行使，或者對此類獎勵的其他限制將失效；(ii) 獎勵將由倖存的公司在公司交易中承擔，或由條款基本相等的獎勵所取代；(iii) 參與者將獲得一筆款項以償還未付的獎勵；(iv) 如果是期權和特別行政區，參與者將獲得金額等於該金額的款項，如果有的話，應予授予的股票的公允市場價值超過行使價。計劃管理員無需以相同的方式對待所有獎勵。

修改和終止

我們的董事會通常可以修改、暫停或終止2022年計劃。但是，未經股東批准某些行動，它不得修改2022年計劃，例如增加2022年計劃下的預留股份數量，修改2022年計劃中有關授予激勵性股票期權的規定，修改2022年計劃中關於根據期權發行股票的行使價的規定，延長2022年計劃的到期日，以及對獎勵的某些修改，例如降低每股行使價，取消和重新授予新獎勵每股價格低於取消獎勵的原始每股價格，或者取消任何獎勵以換取現金，或以低於原始獎勵行使價的行使價發放替代獎勵。

預扣税款

計劃管理人可以通過以下方式要求參與者履行與股票獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務：（i）促使參與者投標現金支付，（ii）從已發行或以其他方式向參與者發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股，（iii）向我們公司交付已擁有的普通股，（iv）從普通股中出售普通股已發行或以其他方式向參與者發行的與之相關的普通股獎勵，（v）從以現金或應付給參與者的其他金額結算的獎勵中扣留現金，和/或（vi）計劃管理人認為既符合適用法律又符合2022年計劃目的的任何其他方式。

2022年計劃的聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為現行2022年計劃參與法規定的某些美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖根據任何參與者的特定情況描述此類參與可能產生的所有聯邦或其他税收後果或税收後果。該摘要並不完整，也沒有涉及參與者死亡的税收後果、參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的任何税法，或美國聯邦所得税法以外的任何其他法律。此外，税收後果複雜且可能發生變化，參與者的特殊情況可能導致所描述規則的某些變體適用。根據2022年計劃獲得獎勵的人應諮詢自己的税務顧問，以確定其特殊情況對他們的税收後果。

激勵性股票期權

由於授予或行使了符合《守則》第422條資格的激勵性股票期權，參與者不確認用於常規所得税目的的應納税所得額。

如果參與者持有通過行使激勵性股票期權獲得的股票自授予期權之日起兩年以上，並且自行使這些股票的期權之日起一年以上，則處置這些股票（“合格處置”）的任何收益或虧損均為長期資本收益或虧損。在這種符合條件的處置下，我們無權獲得任何所得税減免。

如果參與者在授予期權之日起兩年內或行使期權之日起一年內出售標的股份（“取消資格處置”），則應向參與者徵税期權行使日股票的公允市場價值與行使價格之間的差額（如果處置是一筆虧損將得到確認的交易，則不超過出售所實現的收益）作為處置時的普通收入。超過該金額的任何收益均為資本收益。如果確認虧損，則沒有普通收入，這種損失是資本損失。如果參與者因取消資格處置而確認普通收入，則通常我們公司有權在取消資格處置的納税年度獲得相應的所得税減免（但須遵守合理性要求、該法第162（m）條的規定和該法中限制扣除薪酬以及履行納税申報義務的條款）。

期權行使價與激勵性股票期權行使之日股票的公允市場價值之間的差額被視為計算參與者替代最低應納税所得額的調整，並可能要求參與者在行使當年承擔替代性最低納税義務。行使後，可以適用特殊規則：（i）以取消資格的處置方式出售股份，（ii）在隨後出售股票時計算替代性最低應納税所得額的基準調整，以及（iii）可能向需繳納替代性最低税的參與者提供的税收抵免。

非法定股票期權

未指定或不符合激勵性股票期權資格的期權是沒有特殊税收地位的非法定股票期權。參與者在授予此類期權時通常不承認應納税所得額，前提是：(i) 行使價不低於授予之日股票的公允市場價值，並且 (ii) 當時期權（而不是標的股票）沒有易於查明的公允市場價值（定義見《守則》下的《財政條例》）。在行使非法定股票期權時，參與者通常以期權行使價與當時購買股票的公允市場價值之間的差額來確認普通收入，如果參與者是或曾經是員工，則適用所得税和就業税的預扣税。通常，公司有權在參與者確認此類普通收入的納税年度獲得所得税減免（但須遵守合理性要求、第162（m）條的規定以及該法中限制扣除薪酬和履行納税申報義務的其他條款）。

在處置通過行使非法定股票期權獲得的股票時，根據行使日銷售價格與公允市場價值之間的差額所確認的任何收益或損失均作為資本收益或損失徵税，即短期或長期收益或虧損，具體取決於股票的持有期。

股票增值權

參與者在收到SAR時通常不確認應納税所得額。在行使特別行政區時，參與者確認普通收益，其金額等於行使日普通股的公允市場價值超過行使價。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。公司通常有權獲得相當於參與者在行使特別行政區時確認的普通收入金額的扣除額（但須遵守合理性要求、《守則》第162（m）條的規定和《守則》中限制扣除薪酬的其他條款，以及履行納税申報義務）。

限制性股票

購買限制性股票的參與者通常確認的普通收入等於股票在 “確定日期”（定義見下文）的公允市場價值與其購買價格（如果有）之間的差額。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。“確定日期” 是參與者收購股份的日期，除非這些股份面臨重大沒收風險且不可轉讓，在這種情況下，確定日期是以下日期中最早的日期：(i) 股份可轉讓之日；(ii) 股票不再面臨重大沒收風險的日期；或 (iii) 參與者及時做出選擇時收購股份的日期代碼第 83 (b) 節。如果股票面臨被沒收的重大風險並且在發行時不可轉讓，則根據該法第83（b）條，參與者可以在股票收購之日起30天內通過向美國國税局提交選擇和其他規定，選擇將收購日期作為確定日期。在對根據限制性股票獎勵收購的股票進行應納税處置後，根據確定日期銷售價格與公允市場價值之間的差額的任何收益或損失通常作為資本收益或損失徵税；但是，對於根據沒收條款返還給我們公司的任何股票，參與者的損失只能根據股票的購買價格（如果有）來計算，不得考慮任何確認的收入由於第 83 (b) 條的選舉。這種收益或虧損是長期的還是短期的，具體取決於股票的持有時間是否超過一年。在參與者確認限制性股票普通收入的當年，我們公司通常有權（遵守合理性要求、《守則》第162（m）條的規定和限制薪酬扣除以及履行納税申報義務的其他條款）獲得相應的所得税減免。

限制性股票單位

參與者在收到RSU獎勵時通常不確認應納税所得額。通常，參與者在單位歸屬年份確認普通收入，結算金額等於收到的任何現金和/或收到的任何非限制性股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。我們公司通常有權（在合理性要求、《守則》第162（m）條的規定和限制薪酬扣除以及履行納税申報義務的其他條款的前提下）獲得等於參與者確認的普通收入金額的所得税減免。

股息等值權利

股息等價權的接受者通常在支付股息等值權利時承認普通收入。如果需要，必須對參與者確認的收入預扣所得税和就業税。我們公司通常有權（在合理性要求、《守則》第162（m）條的規定和限制薪酬扣除以及履行納税申報義務的其他條款的前提下）獲得等於參與者確認的普通收入金額的所得税減免。

其他獎項

我們公司通常有權獲得與2022年計劃下的獎勵相關的所得税減免，其金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入（但須遵守合理性要求、《守則》第162（m）條的規定和《守則》中限制扣除薪酬以及履行納税申報義務的其他條款）。除非獎勵規定進一步延期，否則參與者通常需要繳納所得税（和就業）税，並在授予、行使、歸屬或不可沒收時確認此類税。

第 409A 節

該守則第409A條（“第409A條”）對不合格的遞延薪酬安排規定了某些要求。根據2022年計劃授予的大多數獎勵都是為了符合第409A條要求的例外情況而設計的。但是，2022年計劃下的某些獎勵在形式和運作中可能受第409A條要求的約束。受第 409A 條約束的獎勵通常旨在滿足第 409A 條規定的條件，以避免因未遵守第 409A 條而產生的不利税收後果。如果2022年計劃下的獎勵受第409A條的約束，且未能滿足第409A條的要求，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據該裁決延期金額的普通收入，這可能是在實際或建設性地獲得補償之前。

此外，如果受第409A條約束的獎勵不符合第409A條的要求，則第409A條對被確認為普通收入的參與者的薪酬額外徵收20％的聯邦罰款税，並對此類遞延薪酬徵收利息。

第 162 (m) 條對2022年計劃下獎勵税收減免的影響

該法第162（m）條限制了為聯邦所得税目的向我們任何受保員工支付的超過100萬美元的某些補償的可扣除性。就第162（m）條而言，“受保員工” 一詞通常包括我們的首席執行官、首席財務官和另外三位薪酬最高的高管，以及在2016年12月31日之後開始的任何應納税年度內作為受保員工的任何個人。歸因於2022年計劃下的獎勵的薪酬，無論是單獨還是與受保員工從公司獲得的所有其他類型的薪酬相結合，都可能導致在任何特定年份超過這一限制。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關我們在所有現有股權薪酬計劃（包括個人安排）下行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息：

提案 3

批准甄選

獨立註冊會計師事務所

審計與合規委員會已選擇Cherry Bekaert LLP作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，並建議股東投票批准該任命。Cherry Bekaert LLP 自 2009 年 1 月起擔任我們的獨立審計師。Cherry Bekaert LLP告知我們，根據美國證券交易委員會規則，它在公司沒有也從未擁有任何損害其獨立性的直接或間接財務利益。儘管進行了選擇，但審計與合規委員會如果認為這樣做符合我們公司的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所。如果對批准投反對票，審計與合規委員會將重新考慮其選擇，但可能不會改變。

預計Cherry Bekaert LLP的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

必選投票

只要年會達到法定人數，批准選擇Cheery Bekaert LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所需要出席或由代理人代表並有權在會議上投票的大多數股份投贊成票。棄權票與對該提案投反對票的效果相同，我們預計經紀人不會對該提案投不票。

我們的董事會一致建議股東投票

選擇Cherry Bekaert LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所

截至2024年12月31日的財年

公司治理問題

有關我們董事會的信息

我們的董事會目前由七名成員組成，包括董事長傑拉爾德·普羅爾、瓊·阿爾梅諾夫、邁克爾·戴維森、德克蘭·杜根、克里斯托弗·佐丹奴、羅賓·亨特和斯圖爾特·裏奇。每位董事的任期均為一年，任期直至正式選出繼任者並獲得資格，或直至其提前去世、辭職或免職。因董事人數增加或空缺而產生的任何額外董事職位均可由當時在任的董事填補（如我們第三次修訂和重述的章程中所規定）。

董事會領導結構

董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行獨立監督。董事會明白，沒有單一的、普遍接受的董事會領導方式，鑑於我們運營的動態和競爭環境，正確的董事會領導結構可能會根據情況而有所不同。根據這種理解，獨立董事每年都會考慮董事會的領導結構。考慮到我們當時的運營和治理環境，該考慮因素包括替代領導結構的利弊，目標是實現董事會對管理層進行有效監督的最佳模式。

目前，自 2021 年 7 月起擔任董事會成員的佐丹奴先生擔任總裁兼首席執行官，自 2014 年 4 月起擔任董事會成員的 Proehl 先生擔任董事會主席。根據董事會最近對董事會領導結構的審查，董事會確定這種領導結構對公司來説是最佳的，因為它使佐丹奴先生能夠專注於領導我們的業務和運營以及執行我們的戰略，而我們的董事會主席普羅爾先生可以專注於領導董事會對我們的戰略和業務的監督。

在考慮其領導結構時，董事會考慮了許多因素。董事會由高素質和經驗豐富的董事組成，其中大多數是獨立的，行使強有力的獨立監督職能。董事會的所有三個常設委員會——審計與合規、薪酬和公司治理與提名——全部由獨立董事組成，這一事實增強了這種監督職能。許多董事會和委員會的流程和程序，包括定期的董事執行會議、獨立董事的定期執行會議以及根據預定目標對首席執行官的業績進行年度評估，都對首席執行官的業績進行了實質性的獨立監督。董事會認為，這些因素在監督公司的人員和日常管理人員的權限之間提供了適當的平衡。

董事獨立性

根據適用的納斯達克上市規則，我們董事會必須由多數 “獨立董事” 組成，這通常是指除公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人，董事會認為這將幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

根據適用的納斯達克上市規則，董事會已確定董事阿爾梅諾夫博士、戴維森博士和杜根博士、普羅爾先生和亨特女士為獨立董事。在做出這些決定時，董事會審查了董事候選人提供的有關每個人可能與我們和我們管理層相關的業務和個人活動的信息。

家庭關係

任何董事、執行官或被提名為本公司董事或執行官的人之間不存在家庭關係。

董事提名程序

根據其章程，公司治理和提名委員會負責從包括女性和少數族裔候選人在內的廣泛候選人中甄選合格人選，並向董事會推薦合格候選人擔任董事會成員。在評估個別董事候選人的合適性時，公司治理和提名委員會會考慮其認為適當的因素，其中可能包括 (i) 確保整個董事會在種族、性別、文化、思想和地域方面具有多樣性，從而使董事會反映各種觀點、背景、技能、經驗和專長，由具有相關技術技能、行業知識和經驗、財務專長和當地專長的人員組成或社區關係；(ii) 最低限度的個人資格，包括品格力量、成熟的判斷力、相關的職業經驗、思想獨立性和合作能力；(iii) 獨立性、可能的利益衝突以及候選人是否有特殊利益或會損害其有效代表所有股東利益的能力的具體議程；(iv) 候選人將在多大程度上滿足董事會當前的需求；(v) 候選人能否騰出足夠的時間可以履行董事的職責。公司治理和提名委員會在評估潛在董事候選人和董事會整體構成時考慮這些因素，從而實施和評估這些因素的有效性以及董事會對多元化的承諾。在決定是否推薦董事連任時，公司治理和提名委員會將考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

公司治理和提名委員會沒有設定被提名人必須滿足的具體最低資格才能被推薦給董事會，而是董事會認為，應根據每位被提名人的個人優點進行評估，同時考慮公司的需求和董事會的組成。公司治理和提名委員會對可能的被提名人的背景和資格進行適當的調查，並調查和審查每位被提名人在董事會任職的資格。公司治理和提名委員會可以聘請外部搜索公司來協助識別或評估潛在的提名人。

公司治理和提名委員會將考慮股東推薦的候選人。公司治理和提名委員會的政策是，將以與其他候選人相同的方式適當考慮股東推薦的候選人。“其他事項——股東提案” 中描述了提交候選人供公司治理和提名委員會在2024年年會上選舉的程序。

出席會議

董事會在2023年舉行了12次會議，我們每位董事出席的至少佔每位董事期間舉行的董事會會議總數的75％，也佔每位董事當時任職的所有委員會舉行的會議總數的75％。董事會還不時通過書面同意採取行動。我們沒有要求董事出席年會的正式政策，但我們鼓勵所有董事在有能力的情況下參加年會。公司的所有董事都出席了2023年年會。

常設委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計與合規委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會。審計與合規、薪酬、公司治理和提名委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.tenaxthera.com.

董事會已確定，根據適用的納斯達克上市規則，每個審計與合規、薪酬、公司治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。此外，董事會已確定亨特女士、阿爾梅諾夫博士和戴維森博士符合審計委員會成員的額外獨立性測試，亨特女士、普羅爾先生和戴維森博士符合美國證券交易委員會法規和納斯達克上市規則對薪酬委員會成員獨立性的額外考驗。

下表提供截至 2024 年 4 月 11 日我們董事會各委員會董事的成員信息。

= 委員會主席

= 會員

審計與合規委員會

審計與合規委員會的主要職責包括：

審計與合規委員會的成員目前是阿爾梅諾夫博士和戴維森博士以及亨特女士。亨特女士擔任審計與合規委員會主席。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，亨特女士有資格成為 “審計委員會財務專家”。在截至2023年12月31日的年度中，審計與合規委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要職責包括：

薪酬委員會的成員目前是亨特女士、戴維森博士和普羅爾先生。普羅爾先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會在截至2023年12月31日的年度中舉行過一次會議。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會的主要職責包括：

公司治理和提名委員會的成員目前是阿爾梅諾夫博士和杜根博士以及普羅爾先生。阿爾梅諾夫博士擔任公司治理和提名委員會主席。在截至2023年12月31日的年度中，公司治理和提名委員會舉行過一次會議。

董事會多元化

我們致力於營造多元化和包容性的環境，包括在董事會成員中營造多元化和包容性的環境。因此，儘管董事會尚未通過正式的多元化政策，但在考慮董事候選人時，提名和治理委員會在考慮董事會結構的預期需求和公司當時的業務和結構的背景下，考慮具有不同背景、性別、種族、民族、年齡、背景、專業經驗和視角的候選人，以提高董事會審議和決策的質量。

高管和董事薪酬的流程和程序

薪酬委員會有權審查首席執行官和所有其他執行官的薪酬並向董事會提出建議。薪酬委員會在就首席執行官的薪酬向董事會提出建議時，除其他外，會考慮首席執行官在董事會先前批准的既定公司宗旨和目標方面的表現。薪酬委員會在就其他執行官的薪酬向董事會提出建議時，除其他外，會根據既定目標和宗旨以及首席執行官的建議考慮每位執行官的業績。首席執行官沒有意見，在就其薪酬進行投票或審議時不得在場。我們的薪酬委員會可以在其認為必要的範圍內將其權力下放給委員會主席，以最終確定薪酬委員會普遍批准的事項。

公司治理和提名委員會有權決定和批准與董事薪酬有關的所有事項。在決定董事薪酬時，公司治理和提名委員會會考慮薪酬委員會的建議、董事會的整體業績水平、個人董事參與委員會的情況、向處境相似的公司的其他董事支付的薪酬以及我們的財務增長等因素。

薪酬、公司治理和提名委員會有權聘請薪酬顧問和其他外部顧問，以協助他們履行職責。這些顧問的建議與上述其他考慮因素一併考慮。

2023年，我們的薪酬委員會聘請了Anderson Pay Advisors LLC（“Anderson Pay Advisors”）來分析我們的高管和薪酬結構以及計劃設計和非僱員董事薪酬，評估薪酬計劃是否具有市場競爭力，並支持薪酬委員會將股東利益與董事和執行官的利益保持一致的目標。為確保安德森薪酬顧問的獨立性，Anderson Pay Advisors直接向我們的薪酬委員會和公司治理提名委員會報告（如適用），並專門為此類委員會工作，僅就薪酬和福利問題為此類委員會工作。

董事會在風險監督中的作用

我們在高度複雜和監管的行業中運營，面臨許多重大風險。董事會在風險監督方面起着關鍵作用，例如決定我們是否以及在何種情況下將參與融資交易或建立戰略聯盟和合作。董事會還參與我們對與財務狀況以及候選產品的開發和商業化相關的風險的管理。

董事會的風險監督職責之一是為管理層提供指導。董事會定期收到高級管理層成員的最新業務信息，以確定涉及運營、財務、法律或監管風險的事項。

為了便於其對公司的監督，董事會已將某些風險監督職能下放給董事會委員會。審計與合規委員會審查並與管理層討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施，薪酬委員會評估我們的薪酬計劃帶來的風險並在做出薪酬決策時分析這些風險，公司治理和提名委員會評估董事會的組成是否適合應對我們面臨的風險。

儘管董事會已將某些職能下放給各個委員會，但每個委員會都定期就其活動向全體董事會報告並徵求他們的意見。

道德守則

我們通過了《道德與商業行為準則》（“道德守則”），適用於我們的所有高管、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員。本《道德守則》的副本發佈在我們的網站上 http://www.tenaxthera.com下 投資者關係-公司治理。如果對我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員修訂《道德守則》，或根據《道德守則》授予任何豁免，此類修訂或豁免的通知將在我們的網站上發佈，或根據要求在向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中披露。

反套期保值和反質押政策

公司目前沒有政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工參與我們的證券的套期保值活動或質押我們的任何證券作為貸款或保證金賬户的抵押品。

股東與董事的溝通

鼓勵股東與董事會之間的自由和公開溝通是公司和董事會的政策。任何希望與董事會溝通的股東都應向Tenax Therapeutics, Inc. 發送任何信函，收件人：公司祕書，格倫倫諾克斯大道101號，300套房，北卡羅來納州教堂山27517。任何此類通信都必須採用書面形式，並且必須説明進行通信的股東實益擁有的股份數量。我們的公司祕書會將此類通信轉發給董事會全體成員或收發信函的任何個別董事，除非該通信內容輕率、敵意、威脅、非法或類似不恰當，在這種情況下，公司祕書有權丟棄通信或就通信採取適當的法律行動。該政策並不旨在排除董事會與股東之間的其他非正式溝通。

審計與合規委員會報告

審計與合規委員會審查了我們截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表，並與管理層討論了這些報表。在截至2023年12月31日的年度中，審計與合規委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計與合規委員會還收到了Cherry Bekaert LLP就Cherry Bekaert LLP與審計與合規委員會就獨立性進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函，並與Cherry Bekaert LLP討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計與合規委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計與合規委員會目前由以下三位董事組成：阿爾梅諾夫博士和戴維森博士以及亨特女士。根據《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條和第5605（c）（2）條以及《交易法》第10A（m）（3）條的定義，所有人都是獨立董事。董事會已確定亨特女士是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407（d）（5）（ii）項。

Cherry Bekaert LLP 自 2009 年 1 月起擔任我們的獨立審計師。

費用摘要

我們的審計與合規委員會的政策和程序是事先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計業務費和條款以及所有允許的非審計服務。如上表所述，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計業務費和條款以及允許的非審計服務均已事先獲得我們的審計與合規委員會的批准。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司專業會計師事務所為專業服務收取的總費用如下：

高管薪酬

下表和敍述性討論描述了2023年我們高管薪酬計劃的實質要素。我們還概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬政策和實踐。

我們在2023財年的 “指定執行官” 包括在2023年期間擔任我們首席執行官的個人、截至2023年12月31日擔任執行官的唯一其他人，以及曾在2023年期間擔任我們首席財務官的人（於2023年12月去世）。我們 2023 年的指定執行官（“NEO”）是：

2023 年薪酬彙總表

從敍述到摘要薪酬表

補償要素

在截至2023年12月31日的年度中，我們通常通過混合方式（i）基本工資和（ii）基於預定運營目標實現情況的年度現金獎勵來支付指定執行官的薪酬。我們之所以沒有發放長期股權補償，是因為董事會確定根據我們的2022年股票激勵計劃預留的股份不足。

盧裏爾先生是我們受僱於丹福斯的臨時首席財務官，根據他的諮詢協議（“丹佛斯諮詢協議”），他按小時領取薪酬。參見”僱傭和其他合同-艾略特·盧裏爾” 以進一步討論盧裏爾先生的諮詢協議。

年度基本工資

佐丹奴先生和裏奇博士獲得了基本工資，以補償他們在截至2023年12月31日的年度中向我們提供的服務。基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。在截至2023年12月31日的年度中，我們向佐丹奴先生支付了405,300美元的年基本工資，向裏奇博士支付了31.8萬美元的年基本工資。

現金獎勵

根據每份僱傭協議，佐丹奴先生和裏奇博士都有資格根據年度目標的實現情況獲得年度現金獎勵。在截至2023年12月31日的年度中，佐丹奴先生和裏奇博士有資格獲得目標現金獎勵，金額分別為基本工資的50％和40％，前提是100％實現了預定運營目標。對於實現目標大於 100% 的獎金沒有上限，也沒有必須達到預先確定的門檻金額才能獲得任何現金獎勵。我們的薪酬委員會評估了截至2023年12月31日的年度的業績，並根據前幾年的決定，於2024年3月進行了評估。

長期股權補償

只要我們在2022年股票激勵計劃下儲備了足夠的股份，我們通常會每年向包括非執行員工在內的關鍵員工授予股票期權，但須經 (i) 董事會根據薪酬委員會對執行官的建議以及 (ii) 薪酬委員會對所有其他員工的批准。

其他補償要素

員工福利和津貼

我們維持向所有員工提供的廣泛福利，包括健康和牙科保險。在每種情況下，我們的執行官都有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們所有的員工福利計劃。

沒有税收小組

我們不會為NEO的個人所得税支付總額款項，此類税可能與我們支付或提供的任何薪酬或津貼有關。

遣散費和控制權變更福利

根據我們與某些NEO簽訂的僱傭協議，如果在特定情況下（包括公司控制權變更後解僱），每位此類官員都有權獲得特定的福利。我們在標題下提供了有關這些福利的更多詳細信息 “-僱傭和其他合同”下面。

僱傭和其他合同

克里斯托弗·喬丹諾

我們與佐丹奴先生簽訂了高管僱傭協議，該協議自2021年7月6日起生效（“佐丹奴僱傭協議”）。根據佐丹奴就業協議，佐丹奴先生最初的年基本工資為37.5萬美元，隨後提高到46.9萬美元，自2024年1月1日起生效。佐丹奴先生還將像我們的其他官員一樣參與醫療保險、牙科保險和其他福利計劃。根據佐丹奴僱傭協議，佐丹奴先生將獲得年度現金獎勵，金額相當於其基本工資的50％，前提是實現年度目標的100％（目標實現率超過100％的獎金沒有上限）。佐丹奴僱傭協議還規定授予以下就業激勵股票期權（根據反向股票拆分進行了追溯調整）：（i）一次性授予160股普通股的股票期權，四年直線歸屬；（ii）一次性授予63股普通股的股票期權，其中50％歸屬於實現與我們的臨牀試驗相關的某些績效指標。截至2023年12月31日，所有歸屬里程碑均未實現，期權隨後被取消。我們還向佐丹奴先生償還了與佐丹奴僱傭協議相關的高達1萬美元的法律費用。

佐丹奴僱傭協議有效期為一年，並自動續訂一年，除非佐丹奴僱傭協議在續約前終止，或者任何一方在當時的期限結束前至少90天發出不打算續訂的通知。如果佐丹奴先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱，如果他出於 “正當理由” 解僱，或者如果公司選擇不續簽佐丹奴僱傭協議，則佐丹奴先生將有權獲得 (i) 一年的基本工資，(ii) 如果實現100％的目標，他本應獲得的按比例計算的年度獎金，以及 (iii) 為期一年的COBRA報銷或福利金，因為適用的。佐丹奴先生獲得這些款項的權利以執行解除索賠為條件。

就佐丹奴僱傭協議而言：（i）“原因” 包括（1）佐丹奴先生故意嚴重違反《佐丹奴僱傭協議》，（2）對公司財產的重大侵佔，（3）重大不遵守我們的政策，（4）濫用非法藥物或以幹擾其履行職責的方式濫用酒精，（5）相關的不誠實或非法行為對公司不利，(6) 未能配合內部調查或執法和監管調查，以及 (7) 未配合內部調查或執法和監管調查披露重大利益衝突以及（ii）“正當理由” 包括（1）基本工資的實質性降低，（2）對佐丹奴先生的權力、職責或責任的實質性削減，（3）佐丹奴先生工作的地理位置的某些變化，或（4）公司嚴重違反佐丹奴僱傭協議或其他書面協議。

斯圖爾特·裏

我們與裏奇博士簽訂了自2021年1月15日起生效的僱傭協議（“富人僱傭協議”）。根據富人就業協議，裏奇博士最初獲得的年基本工資為30萬美元，隨後增加到31.8萬美元。裏奇博士還將像我們的其他官員一樣參與醫療保險、牙科保險和其他福利計劃。根據富人僱傭協議，裏奇博士有資格獲得相當於其基本工資40％的年度目標現金獎勵，前提是實現年度目標的100％（目標實現率超過100％的獎金沒有上限）。根據富人僱傭協議，裏奇博士獲得了160股普通股的一次性非法定股票期權授予作為激勵獎勵（根據反向股票拆分進行了追溯調整）。期權獎勵將按以下方式分配：3期試驗（“試驗”）啟動後授予25％；在試驗數據庫鎖定後授予25％；在研究性新藥申請受理審查後分配25％；經FDA批准後分配25％。期權授予的期限為10年，行使價為每股2848美元。

Rich Employment Agreement Agreement 的有效期為一年，並自動續訂一年，除非在續約之前終止，或者任何一方在當時的有效期結束前至少 90 天發出不續訂意向的通知。如果裏奇博士在沒有 “原因” 的情況下被解僱，如果他出於 “正當理由” 終止工作，或者如果我們選擇不續簽富人僱傭協議，裏奇博士將有權獲得（i）他當時一年的基本工資，（ii）按比例計算的年度獎金，如果實現了100％的目標，（iii）加速歸還裏奇博士持有的所有未償還的股票薪酬獎勵，以及 (iv) 為期一年的COBRA報銷或福利付款（視情況而定）。裏奇博士獲得這些款項的權利以執行解除索賠為條件。

就《富人僱傭協議》而言：（i）“原因” 包括（1）裏奇博士故意嚴重違反《富人僱傭協議》，（2）嚴重侵吞公司財產，（3）重大不遵守我們的政策，（4）濫用非法藥物或以嚴重幹擾其履行職責的方式濫用酒精，（5）對公司造成重大損害的不誠實或非法行為公司，以及（6）未披露重大利益衝突；以及（ii）“正當理由” 包括（1）實質性減少基數工資，（2）實質性削減其權限、職責或責任，或（3）公司嚴重違反富裕僱傭協議。

艾略特 M. 盧裏爾

我們於2021年10月14日與丹福斯簽訂了諮詢協議，規定聘請丹福斯的顧問盧裏爾先生擔任公司的臨時首席財務官（“丹福斯諮詢協議”）。根據丹福斯諮詢協議，盧裏爾先生負責公司的會計和財務職能，並曾擔任我們的首席財務官和首席會計官。盧裏爾先生作為獨立承包商根據丹福斯諮詢協議向公司提供服務。我們或丹福斯（i）可以在書面通知另一方後立即以 “原因” 終止丹佛斯諮詢協議，或者（ii）在提前30天書面通知另一方後無故終止丹佛斯諮詢協議。根據丹福斯諮詢協議，丹福斯因盧裏爾先生的服務獲得了每小時416美元的現金補償。

從2024年1月起，我們的新任臨時首席財務官霍夫曼先生將根據公司現有的丹佛斯諮詢協議，作為獨立承包商向公司提供服務。根據丹福斯諮詢協議，丹福斯將獲得每小時416美元的現金補償，用於支付霍夫曼先生的服務，該費率每年最多可提高4％。

就丹佛斯諮詢協議而言，“原因” 是指嚴重違反丹佛斯諮詢協議條款的行為，如果可以治癒，則在收到此類違約或實施任何欺詐、挪用公款或故意無視公司規則或政策行為的書面通知後的10天內未得到糾正。

傑出股票獎

下表提供了截至2023年12月31日NEO持有的未償股權獎勵的信息，這些獎勵是根據反向股票拆分進行追溯調整的。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明在過去三個已完成的財政年度中實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係。在確定向我們的NEO的 “實際支付的補償” 時，我們需要對前幾年在薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在本節中的估值方法與薪酬彙總表中要求的估值方法不同。下表彙總了我們之前在薪酬彙總表中報告的薪酬值，以及本節要求的2021、2022和2023財年調整後的薪酬值。請注意，對於除首席執行官或首席執行官以外的NEO，薪酬按平均值報告。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

我們通常尋求激勵長期業績，因此不會將我們的績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下描述。

實際支付的補償金和淨虧損

正如本代理文件中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃反映了我們作為一家專注於開發產品以滿足未滿足的醫療需求的專業製藥公司的地位。我們的產品處於臨牀開發階段，我們通過美國食品藥品管理局規定的各種產品測試要求推進我們的研究產品，從而提高公司的價值。我們在短期和長期激勵獎勵中使用的指標與在通過監管制定和臨牀測試要求推進產品方面取得的進展有關。我們不是商業階段的公司。在本報告所述期間，我們沒有任何收入。因此，我們公司歷來沒有將淨收益（虧損）視為高管薪酬計劃的績效指標。在2021年、2022年和2023年，我們的淨虧損有所減少，在2021年至2023年之間，我們的專業僱主和非專業僱主組織實際支付的薪酬繼續呈下降趨勢。

實際支付的補償金和累計 TSR

我們的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。在本報告所述期間，實際支付給我們的專業僱主（和前專業僱主）的金額以及向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬金額與股東總回報率沒有直接關聯。我們的績效指標旨在使高管薪酬與我們的長期業績保持一致，但這些指標往往不是年度財務績效指標，例如股東總回報率。例如，正如上文 “薪酬彙總表敍述——現金獎勵” 部分中詳細描述的那樣，我們的NEO有資格獲得的部分薪酬包括基於績效的年度現金獎勵，旨在為實現規定的年度公司目標提供適當的激勵措施，並獎勵我們的高管在實現這些目標方面取得的個人成就，但須遵守上文 “——僱傭和其他合同” 中描述的某些其他標準。儘管我們將股票期權視為高管薪酬計劃不可分割的一部分，但只有當我們普通股的市場價格上漲以及執行官在歸屬期內繼續工作時，股票期權才能提供價值。這些股票期權獎勵為股東提供了持續的經濟激勵，從而最大限度地提高了股東的長期價值，並鼓勵我們的執行官長期繼續工作，從而使我們的執行官的利益與股東的利益緊密相連。只要我們的產品成功完成臨牀開發週期並獲得政府監管機構的上市許可，我們預計總股東回報率將長期增加。

上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入我們公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種一般的公司註冊語言。

董事薪酬

在截至2023年12月31日的財政年度中，根據公司治理和提名委員會制定的董事薪酬政策，我們的非僱員董事因在董事會和委員會任職而獲得以下薪酬：

下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度支付給非僱員董事的薪酬：

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月11日，根據提供給我們的信息，已發行普通股的數量和百分比由（i）目前擔任董事或董事候選人的每個人，（ii）我們的指定執行官，（iii）所有現任董事和執行官作為一個整體以及（iv）據我們所知是受益所有人的每個人超過已發行普通股的百分之五。除非另有説明，否則表中列出的人員對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權，但須遵守適用的社區財產法。

* 小於 1%

某些關係和關聯方交易

關聯方交易政策與程序

董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何財政年度超過120,000美元，並且關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務關聯人有物質利益，債務，我們對關聯人的債務和就業的擔保。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計與合規委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。儘管其中有任何相反之處，但只能以符合S-K法規第404項的方式解釋該政策。

某些關聯人交易

下文描述了自2022年1月1日以來發生的每筆交易，以及我們過去或將要參與的任何當前擬議交易，其中：

每筆此類交易均根據我們的相關交易政策獲得批准。

2022年5月私募配售（“2022年5月發行”）

2022年5月17日，我們與當時的附屬公司Armistice Capital, LLC（“停戰”）簽訂了證券購買協議，該公司當時擁有兩個董事會席位，根據該協議，我們同意以每單位1,240美元的收購價格向投資者出售和發行6,623個單位。每個單位包括（i）一份未註冊的預先注資認股權證，用於購買我們一股普通股的未註冊認股權證，以及（ii）一份購買一股普通股的未註冊認股權證，行使價為每股1,008美元，期限為五年半（連同預先注資的認股權證，即 “2022年認股權證”）。扣除直接發行費用後，2022年5月發行的淨收益約為790萬美元。

此外，在2022年5月的發行中，我們與停戰協議簽訂了認股權證修正協議，以考慮停戰協定在2022年5月的發行中購買單位，根據該協議，我們同意修改停戰協定先前發行的某些認股權證。

此外，2022年5月17日，就2022年5月的發行而言，公司與停戰協議簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意在2022年5月註冊權協議生效之日起的120天內註冊轉售行使2022年認股權證時可發行的普通股。根據2022年5月的註冊權協議，公司於2022年5月25日在S-3表格上提交了轉售註冊聲明，該聲明於2022年6月3日生效。

對2022年5月發行的描述已根據反向股票拆分進行了追溯性調整。

股東提案

只有遵守美國證券交易委員會和適用的特拉華州法律制定的代理規則，股東才能在股東會議上提出行動提案。我們尚未收到任何股東提案供我們在2024年年度股東大會上審議。

根據美國證券交易委員會第14a-8條，為了將股東提案納入我們的2025年年度股東大會的代理招標材料中，必須在2024年12月27日之前將其交付給位於北卡羅來納州教堂山市格倫倫諾克斯大道101號300套房27517號的主要執行辦公室；但是，如果2025年年度股東大會的日期自成立一週年之日起更改超過30天 2024 年年會，那麼截止日期是我們開始打印和郵寄委託聲明之前的合理時間2025年年度股東大會。

此外，我們的章程要求提前通知我們提名股東參加董事會選舉，以及股東希望在年度股東大會上提請採取行動的其他事項，委託書中包含的事項除外。所需的通知必須以書面形式提出，包括章程中規定的信息，並在上年度年會一週年前不少於120天或至少150天送達我們的主要執行辦公室，但是，如果年會日期在上一年度年會一週年之前超過30天或超過60天，則必須不遲於股東的通知此類年會前第 90 天，如果晚於，則為次日第 10 天首次公開披露年會日期的當天。為了遵守我們章程中規定的時限，需要在2025年1月12日之前，不遲於2025年2月11日向我們的公司祕書提供2025年年度股東大會的適當通知。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守 “通用代理規則”，打算在2024年年會上徵集代理人以支持董事候選人且未按下述方式通過代理訪問提名董事的股東必須在2025年4月12日之前提供1934年法案第14a-19（b）條所要求的額外信息。

對於我們公司在2025年3月12日之前未收到通知的任何股東提案，管理層的下次年度股東大會的代理持有人將有權自行決定對向他們提供的代理人進行投票。

家庭事務

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司向共享一個地址的多名股東交付一份互聯網可用性通知或一份代理材料的單一副本，除非公司在該地址收到一位或多位股東的相反指示。這意味着可能只有一份年度報告、本委託書和通知的副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您希望在現在或將來單獨收到年度報告、互聯網可用性通知和/或委託書的副本，請通過電子郵件聯繫我們的公司祕書 Secretary@tenaxthera.com，郵寄至Tenax Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書，北卡羅來納州教堂山市格倫倫諾克斯大道101號300號27517號，或致電 (919) 855-2100。此外，在共享地址上收到多份年度報告、互聯網可用性通知或多份委託聲明副本的股東將來可以要求以與上述相同的方式收到一份年度報告、互聯網可用性通知或一份委託聲明副本。

10-K 表年度報告

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在我們的網站上免費查閲，網址為 http://www.tenaxthera.com下 投資者關係-美國證券交易委員會文件。10-K表年度報告包含我們公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、股東權益變動和現金流量。您可以通過發送電子郵件至 Secretary@tenaxthera.com、郵寄至 Tenax Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書，位於北卡羅來納州教堂山市 300 號套房 27517，或致電 (919) 855-2100，免費索取我們的 10-K 表年度報告的副本。請在請求中附上您的聯繫信息。

要求向年會提供指示

2024年年度股東大會將於2024年6月7日美國東部時間上午9點在北卡羅來納州教堂山的Tenax Therapeutics, Inc.101格倫倫諾克斯大道300號套房辦公室舉行。如需前往集合地點的路線，可向Tenax Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書，格倫倫諾克斯大道101號，300套房，北卡羅來納州教堂山 27517。

其他事項

我們不知道還有其他事項要在年會上提交。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人員打算按照我們董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

董事會

日期：2024 年 4 月 26 日

附件 A

第 1 號修正案

TENAX THERAPEUTICS, INC. 2022年股票激勵計劃

鑑於 Tenax Therapeutics, Inc.（”公司”），維持2022年股票激勵計劃（”計劃”);

鑑於，根據本計劃第 16 (a) 條，公司董事會（”板”）有權修改本計劃，但須經公司股東批准；以及

鑑於董事會認為，修改下述計劃修正案並將其提交下一次公司年度股東大會供股東批准符合公司的最大利益。

因此，現在，根據本計劃第16（a）節的規定，並以獲得其中所述的股東批准為條件，特此對本計劃進行以下方面的修訂：

1。本計劃第3（a）節被全部刪除，以下內容取而代之：

“(a) 如下文第13節所述，根據所有獎勵可以發行的最大股票總數為 (i) 400,000股股票，(ii) 截至生效之日根據先前計劃剩餘可供授予的股份數量，以及 (iii) 根據先前計劃授予的任何獎勵所依據的根據先前計劃條款到期、終止或取消或沒收的股份總數，但須進行調整沒有發行此類股票。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。”

2。除非經此處修訂，否則本計劃的條款和規定將保持最初通過和批准的全部效力和效力。

以下籤署的公司高管證實，董事會於2024年3月15日通過了上述Tenax Therapeutics, Inc. 2022年股票激勵計劃的修正案，並於2024年3月15日獲得公司股東的批准，以昭信守 [●], 2024.