附件1.2

青少年團章程

第一條--名稱、職位和期限

第1節：名稱

公司名稱為YPF Sociedad An？Nima。在執行與其公司宗旨相關的活動以及由此進行的所有法律行為時，應隱晦地使用其全名或縮寫YPF S.A.。

第二節--辦公室

公司的法定住所應設在阿根廷共和國布宜諾斯艾利斯市，儘管如此，公司可在國內或國外設立地區行政機構、代表團、分支機構、機構或任何其他形式的代表處。

第三節持續時間

公司的有效期為自本章程在公共商業登記處(Registro Público de Comercio)登記之日起一百(100)年。

第二條--目的

第四節目的

S的目的是通過第三方或與第三方合作，自行或與第三方合作，對液態和/或氣態油氣田和其他礦物進行勘測、勘探和開採，以及將這些產品及其直接或間接的副產品進行工業化、運輸和商業化，包括石化產品、化學產品(無論是否來自碳氫化合物)、非化石燃料、生物燃料及其成分，以及通過使用碳氫化合物發電，從而實現其可能製造、使用、購買、銷售、交換、 導入或導出它們。本公司亦應以S為宗旨，透過受控公司或與第三方合作，提供在申請監管架構所需相關牌照後生效的法律所授權的所有形式及模式的電訊服務，以及生產、產業化、加工、商業化、調理、運輸及儲存穀物及穀物產品 ，以及任何其他與其工商業務配套的活動或為實現其宗旨而可能需要的任何活動。為更好地實現這些目的，本公司可在本章程規定的範圍內設立、與設在國內或國外的任何公共或私人實體建立聯繫或擁有 權益。

第五節為實現公司宗旨而採取的行動

A)為實現其宗旨，公司可進行任何類型的法律行為或交易，包括與其公司宗旨附帶或相關的、不包括中介在內的金融性質的法律行為或交易，因為為了實現其宗旨，公司擁有完全的法律行為能力，以獲得權利、承擔義務和行使法律或本章程未禁止的任何行為。

B)具體而言，該公司可：

(i)	購買或以其他方式獲取房地產、個人財產、牲畜、設施和任何其他類別的權利、所有權、股份或證券，根據任何文書出售、交換、轉讓或處置這些權利、所有權、股份或證券，將其作為擔保並對其加以限制，包括質押、抵押或任何其他不動產權益，並在其上構成便利， 與個人或法人建立聯繫，訂立合資企業和商業合作協議。

(Ii)	與官方或私人銀行、國際信貸機構和/或任何其他性質的組織簽訂任何類型的協議並承擔義務，甚至貸款或其他債務，接受和授予寄售、佣金和/或代理協議，並授予與其業務活動相關的商業信用 。

(Iii)

在境內或境外以任何貨幣發行債券、公司債券和其他債務證券，無論是否有擔保權益，無論是特殊的還是浮動的、可兑換的或不可兑換的。

第三條--資本。股票的股份

第6節--校長

A) 股本數額：固定股本為3億9億3千3百萬歐元(3,933,127,930美元)，全部認購和繳入，即390,331萬2793股(393,312,793股)普通股，每股面值10比索(10美元)，每股有一票投票權。

B)普通股股份類別：股本按以下明細分為四類普通股：

(i)	A類股票，只有國家政府才是A類股票的持有人；

(Ii)	B類股票，最初預定由天然氣和石油特許權使用費合併債券持有人或國家債權人因天然氣和石油特許權使用費而收購。該債券持有人取得的B類股票，除省級或國家政府外，應成為D類股票；

(Iii)

C類股票，最初由國家政府根據第23,696號法案規定的共享所有權計劃分配給S 員工。S公司員工未按股權計劃購買的C類股票，將成為A類股票；

(Iv)	D類股票，因按照下列規則將A、B或C類股票轉讓給任何 個人而轉換：

-國家政府轉讓給任何人的A類股票應成為D類股票，但向各省轉讓的除外，如果事先經法律授權，在這種情況下，不應改變其類別。

-各省轉讓給省以外任何人的B類股票將成為D類股票 股票。

-轉讓給共享所有權計劃以外的第三方的C類股票將 成為D類股票。

-D類股票不得因中央政府、各省、其他公共法人或參與共享所有權方案的人員認購或收購而變更為其他類別。

C)A類特別權利：應要求A類股票投贊成票，無論該類別的 股票所代表的股本百分比如何，以便公司有效地決議：

(i)

確定與其他公司或者其他公司的合併；

(Ii)

接受公司通過第三方收購其股份而受到收購，無論是同意的還是敵意的，相當於持有公司50%(50%)以上的股本；

(Iii)

將第17,319號法、其補充和管理規則以及第24,145號法框架內授予的所有開採權轉讓給第三方，以便其決定全面暫停公司的勘探和開採活動；

(Iv)

決定公司的自願解散；

(v)

將公司的公司或財務註冊地轉移到阿根廷共和國以外。

此外，需要事先頒佈一項國內法，才能有利地解決上文第(三)和(四)段的問題。

D)優先股：公司可發行有投票權或無投票權的優先股，優先股分為A、B、C、D類，每一類優先股適用上文b)分段對同一類別普通股的所有權和轉換規則。當優先股行使其投票權(無論是臨時的還是永久的)時，應以其所屬類別的成員的身份行使投票權。

E)增資：根據19,550號法案第188條的規定，通過定期股東大會通過的決議，增資最多可增加至原來金額的五倍，如果 公司被授權公開發行其股票，則不存在這一限額。根據本附例所載條件，定期股東大會應確定將因增資而發行的股份的性質，並可授權董事會釐定發行時間及釐定股份的支付條款及條件，同時亦有權進行法律授權的任何其他授權。優先股或普通股的發行應按類別進行，考慮到發行之日不同類別之間存在的比例，但不影響根據本章第8節的規定行使優先購買權和增值權後可能產生的修改。

第七節股票轉讓

A)記賬式股票：股票不能以股票計價。而應為記賬式股份，並記入其持有人S名下經董事會授權在公司、商業銀行、投資銀行或證券結算所開立的 賬户。股份應當是不可分割的。共有的，行使權利或者履行義務的代表權應當統一。

B)轉讓A或C類股份：任何違反第24,145號法令第8節最後一段規定的A類股份轉讓，或違反以有效手段通知本公司的共同所有權計劃或相關一般轉讓協議的規則進行的C類股份轉讓，均應無效，且不應得到本公司的確認。

C)信息税：任何人如直接或間接通過任何方式或工具收購D類股票，或轉讓時應轉換為D類股票的D類股票，或可轉換為D類股票的公司任何類型的證券(包括但不限於債券、公司債券和股票優惠券)，並對超過3%(3%)的D類股票授予控制權，應在收購後五(5)天內通知公司，並向公司報告這種情況，儘管適用的資本市場法規對此類事件施加了額外的措施。上述信息還應包括交易日期、價格、購買的股份數量以及收購人收購更大股份或接管公司遺囑的意圖。如果購買者是由一組個人組成的，則必須確定組成該組的成員。本協議所規定的收購事項，應在根據本協議規定再次超過最新信息所示D類股額度限制的情況下，在最先被告知的收購後進行。

D)接管：如果不遵守本節e)和f)款的條款，應禁止直接或間接通過可轉換為股份的任何方式或工具(包括但不限於債券、公司債券和股票券)直接或間接收購公司的股票或證券，前提是此類收購導致買方成為公司D類股票的持有者或行使控制權，這些股票除了之前所持的此類股票(如果有)外，總體上代表，15%(15%)或以上的股本，或20%(20%)或以上的已發行D類股票，如果同時佔股本的20%(20%)的股份少於15%(15%)。

儘管有上述規定：(I)已經持有或已經行使控制權的人收購的股份佔股本的50%(50%)以上，應排除在本條e)和f)款的規定之外；以及(Ii)已經持有股本15%(15%)或20%(20%)或D類流通股20%(20%)或以上的股份的任何人或已經行使控制權的任何人隨後進行的任何收購，前提是這些股份同時佔股本的15%(15%)以下。只要購買者已經持有或成為持有者的股份(包括其在收購前持有的股份以及因收購而獲得的股份)不超過股本的50%(50%)，則應不受本節e)第(Ii)款和第(F)款的規定的限制。

本小節d)所指的收購稱為收購。

E)要求：希望接管的人(下稱投標人)應：

(i)

事先徵得A類股東特別股東大會同意；

(Ii)

安排收購要約，收購公司所有類別的股份和所有可轉換為股票的證券。

A類股股東特別大會通過的有關本款規定事項的任何決定均為最終決定，任何一方均無權要求任何形式的賠償。

F)收購要約：每次收購要約均應按照本收購要約規定的程序進行，且在收購要約發生地適用的法規以及S股份和證券上市所在證券交易所的規定對收購要約提出了比本要約規定更多或更嚴格的要求的範圍內， 適用的證券交易所或市場應遵守這些附加或更嚴格的要求。

(I)投標人應至少在收購開始日期前15個工作日以書面形式將收購要約通知本公司。應通知公司任何協議或諒解備忘錄的所有條款和條件，即投標人可能已經或可能打算與公司股份持有人訂立協議或備忘錄，根據該協議或諒解備忘錄，如果該協議或諒解備忘錄被簽署，投標人將處於本節第(D)款第一段所述的情況(以下稱為先行協議)。該通知應包括以下最低限度的信息：

(A)

投標人S的身份、國籍、住所、電話號碼；

(B)

如果投標人是由一組人組成的，則該組的每個投標人的身份和住所以及組成該組的每個個人或實體的管理人員的身份和住所；

(C)

(C)股票及/或證券股份的要約代價。收購要約以取得一定數量的股份為條件的，應當註明最低收購數量；

(D)

收購標的期的預定到期日，是否可以延長，如果可以，程序是什麼；

(E)

投標人的聲明，説明股東和證券持有人在接受收購要約制度的約束下出售股份和證券的確切日期之前和之後有權撤回這些股份和證券，如何接受因此而被出售的股份和證券，並根據該聲明根據收購要約制度從出售的股份和證券中撤出；

(F)

表明收購要約應向所有股東和可轉換為股票的證券的持有人開放的聲明；

(G)

為避免上述通知得出錯誤結論或在提交的信息不完整或不足時，公司可能合理要求或可能需要的任何補充信息，包括投標人S的會計報表。

(Ii)董事會應於本公司收到第(I)段所述通知後十個營業日，以任何有效方式召開A類股票特別會議，以考慮批准收購要約，並應向該會議提交有關建議。如果儘管召開了電話會議，但會議仍未舉行，或者會議已經舉行，但收購要約被拒絕，則不應執行後者，也不應簽署事先協議(如有)。

(Iii)本公司應向每位股東或可轉換為股票的證券持有人郵寄一份按照第(I)段的規定向本公司遞交的通知副本，費用由投標人S承擔，費用為合理的盡職調查。投標人應向公司預付用於此目的所需的資金。

(Iv)投標人應以合理的盡職調查，通過郵寄或以其他方式將一份遞交給公司的通知副本郵寄或以其他方式交付給提出要求的每位股東或可轉換為股票的證券持有人，並應至少每週發佈一份包含第(I)段所述信息的通知，自根據第(I)段向公司送達通知之日起至收購要約到期之日止。在符合適用法律規定的情況下，本信息應在阿根廷共和國主要報紙的商業版面、美國紐約市和股票上市的任何其他城市公佈。

(V)支付給每位股東或證券持有人的每股 股股票或可轉換為股票的對價應以現金形式相同，且不得低於可轉換為 股D類股票的每股D類股票或證券的下列價格中的最高者：

(A)

在緊接收購通知之前的兩年期間內，投標人或其代表就收購D類股票或可轉換為D類股票的證券支付的最高每股價格或證券，因影響或與D類股票有關的任何股份分割、股票分紅、細分或重新分類而進行調整；或

(B)

布宜諾斯艾利斯證券交易所報價的D類股票在緊接發出通知前30天內按賣方S匯率計算的最高收盤價，在每種情況下均因影響或與D類股票有關的任何股份分割、股息、拆分或重新分類而進行調整；或

(C)

每股價格等於本文第(Br)(B)段所述確定的每股D類股票的市場價格乘以以下比率：(A)在緊接第(I)段所述通知日期之前的兩年期限內，投標人或其代表在任何此類股票收購中支付的最高每股價格，和(B)在緊接競買人取得D類股票的任何類型權益或權利的兩年期間的第一天的前一天，D類股票的市場價格。在每一種情況下，價格的調整應考慮到隨後的股份分割、股票分紅、 影響或與D類有關的細分或重新分類；或

(D)

本公司S於緊接第(I)段所述通知日期前最後四個完整會計季度的每股D類股票淨收入 乘以下列比率中較高者：該期間D類股票(如有)的價格/收入比率或本公司於緊接(I)段所述通知日期前兩年期間的最高股價/收入比率 。應採用金融界用於計算和報告目的的常規方法來確定此類倍數。

(6)接受收購要約的股東或證券持有人可以在要約終止之日之前將其從要約中撤回。

(Vii)自阿根廷國家證券交易委員會(阿根廷證券交易委員會)批准投標之日起，收購要約的開放期限最短為二十(20)天，最長為三十(30)天。

(Viii)投標人應收購在收購要約到期日之前可轉換為股票的所有股份和/或證券，這些股份和/或證券是根據管轄收購要約的制度而設定出售的。該股份或者證券的數量低於競買人限定收購要約的最低數量的，競買人可以撤回。

(Ix)如果出價人沒有按照本款第(I)(C)款的規定，將最低數目作為收購出價的條件， 一旦完成這一程序，出價人就可以簽署事先協議(如果有的話)，無論根據規範收購出價的制度購買了多少股票和/或證券。如果他設定了最低數量，投標人 只有在超過了裁決收購出價的制度所要求的最低數量時，才應執行事先協議。事先協議應自收購要約結束之日起三十日內簽署，否則需重複本節規定的程序執行。

如果沒有事先協議，則在上述情況和機會中，如果可以執行事先協議，投標人可以自由購買他通過本款第(Br)(I)段所述通信向公司報告的股票和/或證券數量，前提是投標人沒有根據收購要約制度購買該數量的股票和/或證券。

G)關聯交易：任何合併、合併或任何其他組合，導致本公司或以前進行過收購的任何其他人士(下稱關聯股東)產生基本上相同的效果(以下稱為關聯交易)，或對持有D類股票的股東具有收購的效果，只有在該關聯交易中每位股東從本公司收取的對價對所有 股東相等且不低於：

I)該有利害關係的 股東就以下收購所支付的最高每股股票價格：

(A)

在緊接關聯交易首次公告之前的兩年期間(以下稱為公告日期)，該關聯交易中的股東將轉讓的類別股票(以下稱為 類別)，或

(B)

在任何收購中，由上述有利害關係的股東購買的類別股票。

在這兩種情況下，根據影響或與該類別相關的任何股票分派、股份分紅、再分拆或重新分類而進行調整。

(Ii)布宜諾斯艾利斯證券交易所報價的按賣方S匯率計算的布宜諾斯艾利斯證券交易所報價的該類別股份的最高收盤價，按影響或與該類別有關的任何股份分割、股息、拆細或重新分類而調整。

(Iii)每股價格，相等於按本條第(Br)(Ii)款釐定的類別股份的市價乘以以下比率：(A)有利害關係的股東或其代表在緊接公告日期前兩年期間內就任何類別股份收購該類別股份時所支付的每股最高價格，及(B)該股東於緊接 兩年期間內取得該類別股份任何類型權益或權利的前一天的每股市場價格。在每種情況下，價格的調整應考慮到影響或與該類別有關的後續股份分割、股票分紅、細分或重新分類。

(Iv)緊接公告日期前最後四個完整財政季度內， 公司每股類別股份的純收入乘以下列比率中較高者：該期間 類別股份(如有)的價格/收入比率或緊接公告日期前兩年期間公司的最高價格/收入。此類倍數應使用金融界計算和報告時使用的常規方法 確定。

H)違反要求：在購買者已獲得YPF的直接控制權的情況下，或在購買者失去對YPF母公司的控制權(如果是間接接管的情況下)之前，不得授予公司可能進行的任何投票或收取股息或其他分派的任何權利，也不得計算它們以確定出席公司任何股東大會的法定人數，直至這些股票被出售(如果購買者已獲得YPF的直接控制權)，或直到購買者失去對YPF母公司的控制權為止。

I)建造：就第7節而言，術語 間接包括買方S母公司、由買方控制的公司或因接管、接管投標、事先協議或相關交易(視情況而定)而最終受買方控制的公司、提交給買方共同控制的公司以及與買方共同行事的其他人；同樣，個人通過信託、美國存託憑證(ADR)或其他類似機制持有的股份也應包括在內。

本公司未遵守第677/01號法令第24條規定的強制收購收購要約(Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de adquisición義務atoria)股份的任擇法定製度 。

第8節優先購買權

A)一般規則：每一類普通股或優先股的持有者有權按其所持股份的比例認購 股將發行的同類股票。這項權利應根據適用法律和法規中確定的條件和條款行使。C類股票的發行、認購和支付條件對其購買人可能比對其餘股份的條件更有利，但在任何情況下都不能更加繁重。任何優先購買權持有人，無論其股票類別為何，均可將其轉讓給任何第三方，在這種情況下，有權享有該優先購買權的股票份額應成為或由D類股票組成。

B)增值權：增值權應在優先購買權確定的相同期限內行使，並對所有尚未初始認購的 類股票行使。為此目的：

(一)未被國家政府行使優先購買權認購的A類股，轉換為D類股，並向已表示有意對未認購的A類股行使增值權的該類股東要約；

(二)各省行使原有優先購買權未認購、未行使或轉讓的B類股，分配給已認購B類股並已表示行使增值權的省份，剩餘部分轉換為D類股，向已表示對未認購的B類股行使增值權的D類股東要約；

(3)因未能行使或轉讓原優先購買權而被 參與共享所有權計劃的人認購的C類股票，應轉讓給已認購C類股票並表示有意行使增值權的該制度成員，剩餘部分應轉換為D類股票，提供給已表示有意對未認購的C類股票行使增值權的該類別股東；

(4)未在行使該類別股份附帶的優先購買權時認購的D類股份，應轉讓給已表明有意行使其增值權的該類別認購人；

(V)其餘D類股份將轉讓給已表明有意行使增值權的其他類別股東。

C)限制：以上各段規定的優先購買權和增值權只有在當時有效的公司法要求或為遵守第23、696和24,145號法令的適用規定所必需的情況下才存在。

第九節公開發行和私募發行.已吊銷

第四條--公司債券、利潤分享股票(Bonos DE ParticipacióN)和其他證券

第10節公司可發行的證券

A)公司債券：公司可以發行公司債券，無論是否可轉換。法律規定公司債券的發行由股東大會決定時，股東大會可以將全部或者部分發行條件委託董事會。

B)其他證券：本公司可發行優先權利證券和適用法律授權的其他證券。優先認購權證券在未來決定增資時，應授予持有人優先認購權，但不得超過該證券所允許的金額。在認購該等證券及其他可轉換證券時，根據本附例第8條所確立的條款及情況，股東享有優先購買權。

C)轉換為D類：公司發行的任何可轉換證券僅授予轉換為 股票的D類股票的權利。其發行應經D類股東特別大會授權。

第五條--行政和管理

第11節--董事會

A)編號：公司的行政和管理應掌握在董事會手中，董事會由至少11名 (11)和不超過21(21)名正式董事組成，由股東大會決定，他們的任期為1至3個會計年度，由股東大會在每種情況下決定，並可無限期連任，儘管有本節e)款的規定。

B)候補董事：每一類股份任命的候補董事人數應等於或少於其被授權任命的正式董事人數。候補董事須於出現空缺時按其委任次序填補其所屬類別內的空缺，不論是以缺席、辭職、執照、喪失行為能力、傷殘或死亡、董事會事先接納的替代理由(如屬臨時)。

C)任命：董事應在各類普通股中以多數票任命，具體如下：

(I)A類應指定一名常規董事和一名候補A類股，但條件是至少存在一股A類股；

(2)其他正式董事和候補董事的任命(在任何情況下不得少於六名正式董事和相等或少於相同數目的候補董事)應與D類董事相對應，B類和C類董事應在要求任命董事的該類股東特別大會上與D類股份一起投票；

(Iii)在要求委任董事的D類股東特別大會上，董事可根據19,550號法令第263條的規定以累計投票方式選出，即使該等會議由上述A、B或C股持有人出席。

D)沒有類別：如果在第二次召集任命董事的會議上沒有出席有權在某一類別的董事選舉中投票的給定類別的股票，則該類別的董事應由其餘類別的股東共同投票選出，就好像他們屬於單一類別一樣，但在A、B或C類股東會議上股東缺席的情況除外，在這種情況下，由A類股份或A、B、C類別(視情況而定)的規定聯合選出的法定審計師，應 任命缺席班級的正式董事和候補董事。

E)交錯任命：除董事被任命以完成被替換董事的任期外，董事的任期應按第11節a)分段的規定在會議上決定的任期內任命。

F)候選人提名：在每一次選舉D類股份董事的會議上，任何持有D類股份所代表股本的3%(3%)以上的D類股東或 組股東，可要求向該類別的所有股東發送一份候選人名單，該候選人名單將由該股東或該組股東在該類別的 大會上提名進行選舉。對於以其名義登記股票的開户銀行，本規定適用於受益人。同樣，董事會可以在各類別的股東大會上提出董事職位的候選人，其姓名應與上述最先提出的股東名單一起通知全體股東。上述規定 不應阻止出席會議的任何股東提出董事會通知的提名中未包括的候選人。除非向本公司提交提名候選人對職位的書面接受，否則不得在會議前或會議過程中就任何類別的董事選舉提出任何建議。

g）選舉方式：儘管有本節第（vi）段c）小節中有關累積投票的規定 ，但D類董事應通過整個名單投票選出，前提是股東不得反對;否則，應單獨進行。名單或個人（視情況而定）在獲得出席會議D類股票的絕對多數票時，應視為當選。如果沒有名單獲得多數票，則應進行新的投票，獲得較高票數的兩個名單或人員將參加新的投票，獲得較高票數的名單或人員將被視為當選。

h）罷免： 根據適用法定人數的要求，每個類別均可通過出席會議的類別股份的多數票罷免由此選出的董事，前提是罷免已列入議程。

第12節履約保證金

定期董事應提供至少1萬比索(10,000美元)或同等金額的債券，其中可以是由董事指定存放在金融機構或證券結算所的證券、主權債券或本外幣金額的債券，或以公司名義提供的擔保人或銀行擔保、保證債券或第三方保險，這些費用由每個董事承擔；任何債券不得通過將資金存放在公司保險箱中的方式提供。以證券、主權債券或本外幣保證金的形式提供保證金時，保證金保證金的存入條件應確保保證金在向保證人索賠的過程中無法獲得。候補董事僅應在 替代定期董事上任以完成相關任期的情況下提供上述保證金。

第13節職位空缺

法定核數師可在出現空缺時委任董事，該等董事的任期至股東大會選出新董事為止。A類股委任的法定核數師在與A類股東協商後，任命一名董事為A類股東，D類股委任的法定核數師應任命該類別的董事 。

第14節--薪酬

A)非執行成員：非執行董事會成員的職責應根據每年例會通過的決議以全球計算得到補償，並在他們之間平均分配，而在候補董事之間，這種分配應按他們更換這些正式成員的任期 按比例分配。會議應核準本財政年度可支付的此類費用的數額，但須經審議該財政年度的會議批准。

B)執行成員：執行行政、技術和行政職能或特殊任務的公司董事應獲得與市場上通行的職責或任務一致的報酬，並由董事會確定，不承擔上述職責或任務。 此類報酬連同全體董事會的報酬，應根據該法第261條規定的制度，經股東大會批准。19,550人。

C)一般規則：前述a)款和b)款規定的董事報酬應遵守第19550號法案第261條規定的限制，但該條最後一段規定的情況除外。

第15節--會議

董事會應至少每季度召開一次會議，並可由董事會主席或其繼任者在他認為方便的時候召開會議。同樣，董事會主席或其繼任者應應董事S的任何要求召開董事會會議。在這種情況下，會議應由董事長召集，會議應自收到請求之日起五天內召開；否則，會議可由任何董事召集。董事會會議以書面通知方式召開，並列入會議議程。但是，在電話會議之後發生緊急事件時，可能會考慮議程中未包括的項目。

第16節會議法定人數和多數人

在會議上，董事會可以與出席會議的成員進行交易，或通過同時傳輸聲音、圖像或文字的其他方式進行交流。董事會由董事長或其繼任者主持，會議紀要的簽署可以由出席會議的人員從其他地點委託出席會議的成員簽署。絕對多數董事會成員應構成處理業務的法定人數，考慮到參與和出席成員的出席情況，以及來自另一個地方的成員之間的溝通 。列席委員和異地列席委員的出席和參加情況應當記入會議紀要。如果在定期召開的會議上，在會議通知確定的一小時後未達到法定人數，董事會主席或其繼任者可邀請與缺席會議的人員對應的班級替補董事出席會議，直至達到最低法定人數，或可將會議召集到另一個日期。儘管有上述規定，在缺席不影響法定人數的情況下，董事會可邀請相應類別的候補董事出席會議。董事會應以出席會議的成員和從其他地方參加會議的成員的多數票通過決議。法定委員會應按照適當的程序在董事會會議記錄中登記通過決議的情況。在所有情況下，董事會主席或其繼任者均有權投票，如果投票結果為平局，則有權投二票。缺席董事可授權另一名董事代表其表決，但出席會議的法定人數應為 ，在此情況下，任何候補董事不得代替授權董事出席會議。會議記錄應在自會議召開之日起五(5)個工作日內由董事會現任成員和法定委員會代表起草並簽署。

第17節董事會的權力

董事會擁有廣泛的權力來組織、管理和管理公司的事務，包括阿根廷《民商法》第375節和第5965/63號法令第9節規定需要授予特別授權書的權力。它可以具體地與所有類型的銀行、金融公司或公共和私人信貸機構合作；授予或撤銷特別、一般、司法、行政或其他類型的授權書，有或沒有替代權；提出、起訴、答覆或放棄索賠或刑事訴訟，以及 執行本公司應通過其獲得權利或承擔義務的任何其他程序或法律行為，除適用法律、本章程或會議上通過的決定所產生的限制外，不受進一步限制，有權：

(I)授予一般和特別授權書，包括具有《阿根廷民商法》第375條所述目的的授權書、授權書以及授權提起和撤銷刑事訴訟的授權書。為提交和回答質詢、在法庭程序中確認文件、在初步調查程序中作出迴應指控的陳述或在行政訴訟中作出聲明，董事會應被允許授予權力，以便公司由正式任命的 董事、經理或事實上的律師。

(Ii)購買、 出售、授予、交換及無償託管各類不動產及非土地財產、商業及工業設施、船隻、航運設備及飛機、權利，包括商標及字母、專利權及工業及知識產權；訂立地役權協議(不論作為設保人或受讓人)、按揭、船舶按揭、質押或任何其他擔保權益，以及一般而言，進行任何及所有行為及訂立所有被視為就公司宗旨而言屬方便的合約，包括按法律規定的最長年期租賃。

(3)依照現行法律和本附例與個人或法人建立聯繫，並簽訂合資企業或商業合作協議。

(Iv)在國家或外國當局面前採取一切必要的 步驟，以實現本公司的宗旨。

(5)核準工作人員任命， 任命一般管理人員或特別管理人員，確定其報酬水平和工作條件，以及與工作人員政策有關的任何其他行動，決定晉升、調動和免職，並適用可能適用的處罰。

(6)根據法律適用的規定，在法定要求下，事先徵得有關股東大會的同意，在境內或境外以本幣或外幣發行債券、公司債券或由擔保權益擔保的公司債券或債券，或由特別擔保或浮動擔保或無擔保擔保的債券，不論是否可轉換。

(Vii)向法院或庭外 解決所有類型的問題，提交仲裁程序，提交和答覆各種法律和行政投訴，並在主管刑事或懲教管轄權範圍內承擔原告的身份，授予各種類型的保釋並擴大國內或國外的司法管轄權，放棄上訴的權利和任何適用的訴訟時效，在法庭上提交或回答質詢，進行創新，給予債務減免或寬限期，以及通常情況下， 執行法律需要特別授權書的所有行為。

(8)與銀行和金融機構進行各種交易，包括阿根廷納西翁銀行、布宜諾斯艾利斯銀行和其他官方銀行和金融機構，無論是國內還是國外的私人、半私人銀行和金融機構。與官方或私人銀行、國際信貸機構或機構或任何其他性質的個人或法人進行交易並承擔貸款和其他債務，包括在國內或國外的個人或法人。

(九)設立、維持、關閉、重組或轉移本公司的辦事處和分部，並在國內或國外設立新的地區行政當局、機構或分支機構；設立和接受申述。

(X)在股東大會上批准並提交公司的年度報告、存貨、一般資產負債表和損益表，供審議，建議按年度分配會計年度利潤。

(Xi)批准總公司的承包制，確保投標人的參與以及招標過程的透明度和公開性。

(Xii)如認為方便及有需要，決定設立董事會執行委員會及其他委員會，在本附例所授予的權力範圍內決定其職能及履行限制，併發布其內部議事規則。

(Xiii)批准第18(C)條所規定的總經理及副總經理的委任。

(Xiv)解決因應用本附例而產生的所有疑問或問題，為此，董事會應獲賦予充裕的權力，所有這些權力均應適時向股東大會報告。

(十五)發佈自己的內部議事規則。

(十六)在認為必要時，要求並保持其股票和其他證券在國內外股票和證券市場上的報價。

(十七)核準公司的年度預算、支出和投資估計數、必要的借款水平和年度行動計劃。

(十八)行使本附例所授予的其他權力。

以上權力清單僅供參考而非限制性，因此，董事會獲授權管理及處置本公司的資產，併為最有效地履行公司宗旨而執行所有行動，但本附例另有規定者除外。該等權力可由事實律師為此目的而特別指定，並在每一特定案件中確定的目的和範圍內。

第十八節董事長、副董事長兼總經理助理

A)委任：董事會應從以D類股份選出的成員中委任一名主席，並可視情況委任一名董事會副主席。如果出現平局，應由D類選舉的董事投票決定。董事會主席和副董事長的任期為兩個 (2)會計年度，但任期不得超過他們各自的任期，如果他們被D類選舉或連任為董事，則可在此條件下無限期連任。

B)董事會副主席：如果董事會主席辭職、死亡、喪失工作能力、殘疾、被免職或暫時或明確缺席，董事會副主席將接替董事會主席。在所有這些情況下，除暫時缺席的情況外，董事會應在空缺發生之日起60天內按照本條a)分段的規定任命一名新的董事會主席。

C)總經理：董事會主席兼任總經理，總經理由公司首席執行官S擔任，負責執行管理職能。如果董事會主席在他被任命時或 隨後表示他不想擔任總經理，他將推薦擔任該職位的人(可以是董事的人也可以不是，但在第一種情況下，他應該是由D類股東選舉產生的)，但須經S董事會批准。董事會主席可隨時恢復總經理職務。總經理應向董事會推薦高級管理團隊成員以及助理總經理(可能是董事，但在第一種情況下，他應由D類股東選舉產生)，協助管理公司事務以及可能指派給彼等的任何其他行政職能， 須經董事會批准。副總經理(如有)應擔任總經理，並應直接向總經理報告，如有缺勤或其他臨時障礙，則由總經理接替。

如果總經理S或副總經理S的任命為平局，則由D類選舉產生的董事投票決定。

E)為了其在海外的活動和國際資本市場的目的，任命總經理為首席執行官，任命董事的總經理為首席運營官。總經理及助理總經理應獲授權在董事會授予的權力範圍內簽署所有合約、商業文件、公共契據及其他對本公司具約束力及/或授予權利的公共及私人文件，但不損害董事會主席及副主席(視屬何情況而定)的法定代表權，亦不影響董事會決定的其他權力及執行權力的轉授。

第19條管理局主席的權力

除本附例第18條所規定的權利和義務外，董事會主席或董事會副主席(如董事會主席缺席)應享有下列權利和義務：

(I) 按照19,550號法令第268節的規定行使公司的法律代表權，並遵守和核實法律、法令、本附例以及股東大會、董事會和執行委員會通過的決議的遵守情況。

(Ii) 召集並主持所有董事會會議，在所有情況下均有權投票，在平局情況下有權投兩票。

(Iii) 以本公司名義及代表本公司籤立公開及私人文件， 在不損害授予執行權力或董事會授予的權力以及授予總經理及總經理助理的權力(視屬何情況而定)的情況下。

(Iv) 在不損害授予總經理及總經理助理的權力(視情況而定)的情況下，執行或命令執行董事會決議，即使董事會可決定自行承擔執行某項決議或某項特定性質的職能或權力。

(V) 主持本公司的股東大會。

(Vi) 出任總經理(視屬何情況而定)。如果他不這樣做，他應向董事會推薦將根據第18條c段擔任該職位的人。

第六條--監督

第20節法定審計委員會

A)成員人數：公司的監督應由法定審計委員會負責，該委員會由三(3)至 五(5)名定期法定審計師和三(3)至五(5)名候補法定審計師組成，由股東大會決定。

B)委任：A類股份應委任一名定期法定核數師和一名候補法定核數師，但須至少有一名該類別的 股份存在；其餘的定期和候補法定核數師應由D類股份委任。法定審計師應任職一(1)個財政年度，並應擁有第19550號法案和有效的法律法規所規定的權力。法定審計委員會的會議可以由任何法定審計師召集。所有成員必須出席這些會議，決議應以多數票通過。持不同政見者應擁有第19550號法案規定的權利、權力和義務。

C)薪酬：法定審計師的薪酬應在現行法律規定的範圍內，在股東例會上確定。

d）法定審計委員會的會議 應與出席會議的成員有效舉行，或通過聲音、圖像或文字的其他同時傳輸方式進行溝通。出席會議的成員以及通過 遠程方式溝通的成員將計入法定人數和多數席位。會議記錄中應記錄會員的出席情況、會員的遠程參與情況以及使用的溝通方式。遠程參與的成員可以將其 簽名委託給出席成員。

第七條-股東定期會議

第21節警告通知

應召開股東例會或特別會議(視情況而定)，以審議19,550法案第234和235節規定的事項。會議通知應根據現行法律規定發出。

第22節：宣傳

A)公告：股東大會的公告，無論是定期的還是特別的，應在官方公報(Boletín Oual)、阿根廷共和國的主要報紙之一以及公司股票上市所在國家的證券和證券交易所市場的報告中公佈。此類通知應在有效期內按照現行法律規定的預期予以公佈。董事會應命令出版物在國外發行，以符合與上述股票上市的證券和交易所市場相對應的司法管轄區現行的規則和做法。

B)其他媒體：董事會可聘請專門與股東溝通的公司提供服務，並可求助於其他媒體，以告知他們對將提交股東大會審議的議程項目的觀點。此類服務和宣傳的費用由公司承擔。

第23條：代理律師

股東可以在任何會議上由私人文書授予的書面委託書代表出席，並在法庭、公證機構或銀行進行股東S簽名的認證。股東大會由董事會主席主持，如董事會主席不在，則由會議指定的人主持。

第24節：決策

A)法定人數和過半數：適用的法定人數和過半數是第19550號法令第243和244節規定的人數，具體取決於會議、通知和要審議的事項的性質，但以下情況除外：

(I)第二次催繳特別會議的法定人數， 不論出席會議的有權投票的股份數目為何，法定人數均視為有效持有；

(2)關於第六節(C)分段所列事項的決定，該決定需要在特別會議上投贊成票的A類股票；

(3)與下文(B)分段所列問題有關的決定，要求在第一次會議和第二次會議上獲得相當於75%(75%)有表決權股份的多數；

(4)關於以下(C)分段所列問題的決定，該決定要求第一次和第二次要求獲得相當於66%(66%)有表決權股份的多數；

(V)修改某一類別股份權利的決定，須經該類別股份在特別會議上同意；

(Vi)與修訂本附例中任何需要特別多數票的條文有關的決定，而該等條文須為此目的而需要特別多數票；及

(Vii)本附例規定須按類別投票或須經各類別同意的其他情況。

B)需要上一款第(3)款規定的特別多數同意的決定如下：(1)將公司辦事處轉移到外國，儘管在修改權利的類別的特別會議上得到了同意；(Ii)公司宗旨的重大改變，使本附例第4節所界定的活動不再是該公司的主要或主要活動；。(Iii)批准取消在布宜諾斯艾利斯及紐約證券交易所上市的股份；。(Iv)該公司拆分為多間公司，如因此而將公司至少25%的資產轉移至合併後的公司，即使該百分比須透過為期一年的連續拆分而達到。

(C)需要上一款第(Br)(Iv)段規定的特別多數的決定，儘管在股東特別大會上權利受到影響的股份類別給予同意，(I)修訂本附例時，如暗示(A)修改第7(C)或7(D)或(B)段所列的百分率，或取消第7條第7(E)(Ii)7(F)(I)(F)及7(F)(V)段所列的規定，即公開發售的股票及可轉換證券的股份須達100%，並須以現金支付，且不得低於該等規定所規定的機制所產生的價格；(br}(Ii)給予有利於公司股東的擔保，但擔保和擔保義務已為促進公司宗旨而承擔的情況除外；(Iii)完全停止所有煉油、商業化和分銷活動；以及(Iv)修訂與董事會的人數、提名、選舉和結構有關的規定。

D)特別股東大會：各類股份的特別會議應遵守適用於該類別已發行股份總數的定期股東大會的法定人數規則。如所有類別股份均達到總法定人數，則任何數目的A、B及C類別股份將構成首次會議法定人數及 隨後召開上述類別股東特別大會的法定人數。如果所有A類股票的持有者是國民政府，則該類別的特別會議可由授權投票的公職人員簽署的通知取代。

e）股東大會如果全部或部分參與者遠程出席，則有效舉行。’ 在任何時候，所有參與者都應受到平等待遇和自由准入。出席會議的股東以及遠程參與的股東將計入法定人數和多數票。為了舉行遠程會議，應遵守適用的 法規。

第八條-資產負債表和賬目

第25節公司的財政年度

A)日期：本公司會計年度自每年1月1日起至同年12月31日止。自當日起，按照有關法律規定和技術會計準則編制存貨、總資產負債表和損益表。

B)修改：可通過股東大會通過的決定修改會計年度結束日期，該決定應在公共商業登記處登記，並通知監管當局。

C)利潤分配：流動資金和已實現利潤的分配方式如下：

(1)法定儲備金的百分之五(5%)至股本的百分之二十；

(Ii)須支付予董事會及法定核數師(視屬何情況而定)的費用；

(Iii)支付優先股的固定股息(如有的話)，否則支付未付的累計股息；

(Iv)支付給普通股持有人的全部或部分現金股息，或支付給應急儲備金或結轉至下一會計年度或S股東大會決定的用途的餘額。

D)股息支付：應在批准後九十(90)天內按比例支付所持股份的股息，並在三(3)年期限屆滿時將收款權歸還給本公司，自向股東提供股息之日起計。在不違反適用規定的情況下，股東大會或董事會可 授權按季度支付股息。

第九條--清算

第26節--適用規則

在因任何原因解散、清算或結束公司事務時，有關程序應根據第19550號法令第一章第十三條的規定進行。

第十條--其他規定

第27條

本附例中所提及的本附例的日期，應指根據第1106/93號法令通過的附例修正案在公共商業登記處登記的日期。

第28節適用於中央政府收購的規定

(A)第7節e)和f)項的規定(該節B款規定除外)應適用於國家政府以任何方式或文書直接或間接收購公司股份或證券的所有行為：1)如果這種收購的結果是，國家政府成為公司股份的擁有者或行使控制權，除先前持有的任何類別的股份外，這些股份總計至少佔股本的49%；或2)如果國家政府收購了至少8%的D類流通股，而扣留了本附例第6節(A)款規定的股本中至少5%的A類股票，則在公共商業登記處登記後。如果A類股份的百分比低於前述百分比，則不適用本節第(Br)項第(2)點的規定。取而代之的是，應適用第7節d)款中規定的一般標準。

(B)以上第(Br)(1)和(2)點所述情況下的收購要約，應以D類股票的總金額為限。

(C)就國家政府而言，第(Br)款第(H)款規定的處罰應限於喪失表決權，前提是違反第7條和本條的規定的收購是無償發生的，或者是由於事實問題或法律問題而發生的，其中國家政府採取行動的意圖和目的是收購超過既定限制的股份，但如果由於這種收購，國民政府成為至少49%的股本的所有者或行使控制權，則除外。或至少50%以上的D類股票。在所有其他情況下，應適用第7條第(H)款規定的處罰，不受任何限制。

(D)就本節以及第7節e)和f)分段所規定的目的而言，第7節(I)段所述的公司一詞在其相關部分包括與國民政府有上述分段所述性質關係的任何類型的實體或組織。本節中使用的證券收購一詞應具有第7節d)款中規定的範圍。第7節中使用的收購一詞適用於本節第(A)款中規定的收購。