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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格20-F

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年。12月31日, 2023

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

事件日期,要求本空殼公司在以下日期提交報告:

在過渡時期, 到

佣金文件編號001-38590

坎戈公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

新外灘東方廣場二期8樓

海陽西路556號,浦東新區

上海 200124

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

張永義,首席財務官

電話:+86 21 3183 5087

電子郵件:ir@cangoonline.com

寄往上述公司的地址

(Name、電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人的地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:

每個班級的標題

    

貿易
符號

    

各交易所名稱
在其上註冊的

美國存托股份,每股相當於兩股A類普通股

紐約證券交易所

A類普通股,每股面值0.0001美元 *

不適用

紐約證券交易所

* 用於交易,但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券

(班級名稱)

目錄表

根據該法第15(D)款規定負有報告義務的證券

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

144,857,131 截至2023年12月31日,A類普通股已發行

72,978,677 截至2023年12月31日,B類普通股已發行

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人,則通過勾選標記進行驗證。   不是

如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條的規定提交報告。   不是

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。    編號:

通過勾選標記來驗證註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)提交了根據S-T法規第405條(本章第232.405條)要求提交的所有交互數據文件。   編號:

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長公司”的定義。

大型加速文件服務器

    

加速文件管理器

    

非加速文件服務器

    

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示登記使用了哪種會計基礎來編制本文件所包括的財務報表:

美國公認會計原則

    

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

其他

如果在回答前一問題時勾選了“其他”,請通過勾選標記指明登記人選擇遵循的合併財務報表項目。 該項目為17個月。第三項第18項

如果這是年度報告,請通過勾選標記表明註冊人是否是空殼公司(定義見1934年證券交易法第12 b-2條)。 編號:

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後,通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(d)節要求提交的所有文件和報告。 編號:

目錄表

目錄表

頁面

第一部分:

4

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

4

第二項。

報價統計數據和預期時間表

4

第三項。

關鍵信息

4

第四項。

關於該公司的信息

63

項目4A。

未解決的員工意見

96

第五項。

經營和財務回顧與展望

97

第六項。

董事、高級管理人員和員工

116

第7項。

大股東及關聯方交易

127

第八項。

財務信息

127

第九項。

報價和掛牌

128

第10項。

附加信息

129

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

136

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

137

第二部分。

140

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

140

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

140

第15項。

控制和程序

140

第16項。

[已保留]

141

項目16A。

審計委員會財務專家

141

項目16B。

道德準則

141

項目16C。

首席會計師費用及服務

141

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

141

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

142

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

142

項目16G。

公司治理

143

第16H項。

煤礦安全信息披露

143

項目16I。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

143

項目16J。

內幕交易政策

143

項目16K。

網絡安全

143

第三部分。

146

第17項。

財務報表

146

第18項。

財務報表

146

項目19.

展品

146

i

目錄表

適用於本年度報告的20-F表格的公約

除文意另有所指外,本年度報告中提及:

“ADS”指的是我們的美國存托股票,每個美國存托股份代表兩股A類普通股,而“ADR”指的是證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證;
“複合年均增長率”是指複合年增長率;
“燦谷龍”是指燦谷隆(上海)信息技術諮詢服務有限公司,是根據中華人民共和國法律成立的公司,是我們的全資子公司;
“汽車購買者”是指購買了汽車的個人;
“中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區;
“合併聯營公司”指本集團合併VIE的附屬公司,即上海燦谷和上海雲谷;
“經銷商”是指被許可從事汽車零售交易的銷售點;
“滴滴出行”是指根據開曼羣島法律成立的滴滴有限公司及其附屬公司;
“風險敞口”是指特定融資交易截至某一特定日期的未償還本金金額;
“金融機構”是指(一)銀行和(二)經中華人民共和國商務部許可的融資租賃公司;
融資交易是指貸款和融資租賃;通過燦谷平臺促成的融資交易包括金融機構融資的融資交易和上海車嘉融資的融資交易;融資交易金額是指在一定期限內通過燦谷平臺促成的融資交易的本金金額;
“二三線城市”是指中國所在的非一線、二線城市;
“M1+逾期比率”是:(1)任何分期付款在規定日期逾期30至179天的融資交易的風險敞口除以(2)截至該日期仍未結清的所有融資交易的風險敞口,不包括逾期180天或以上的未償還本金金額;
“M3+逾期比率”是指(1)任何分期付款在規定日期逾期90至179天的融資交易的風險敞口除以(2)截至該日期仍未結清的所有融資交易的風險敞口,不包括逾期180天或以上的未償還本金金額;
“網銀”係指浙江電子商務銀行股份有限公司,系根據中國法律成立的有限責任公司;
“OEM”是指汽車原始設備製造商;
“普通股”是指我們A類普通股,每股票面價值0.0001美元,以及B類普通股,每股票面價值0.0001美元;
“註冊經銷商”是指在燦谷平臺註冊的經銷商;
“人民幣”或“人民幣”是中國的法定貨幣;

1

目錄表

“上海燦谷”指上海燦谷投資管理諮詢服務有限公司,一家根據中國法律成立的公司,是本集團的綜合合資企業之一;本集團主要通過綜合合資企業及其各自的子公司開展業務;
“上海車家”指根據中國法律成立的公司、本集團的綜合關聯公司上海車家融資租賃有限公司(前譯為“上海汽車之家融資租賃有限公司”);
“上海雲谷”指上海雲谷浩車電子科技有限公司,該公司是根據中國法律成立的公司,是本集團的綜合企業之一;
“本集團”係指燦谷股份有限公司、上海燦谷、上海雲谷及其各自的子公司;
一、二線城市是指(一)中國的一線城市,即北京、上海、廣州、深圳;(二)中國的二線城市,即(一)天津、重慶;(二)除廣州、銀川、西寧、拉薩外的省會城市;(三)青島、佛山、大連、寧波、蘇州、無錫、廈門、東莞、温州幾個地級市;
“US $”、“U.S. Dollars”或“dollars”是指美國的法定貨幣;
“VIE”是指可變利益實體;
“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指燦谷股份有限公司和/或其子公司;燦谷股份有限公司不是一家中國經營公司,而是一家開曼羣島控股公司,主要通過合同安排與總部設在中國的合併VIE,即上海燦谷和上海雲谷,以及上海燦谷和上海雲谷的各自子公司進行經營;以及
“微眾銀行”是指深圳市前海微眾銀行股份有限公司,是根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司。

本年度報告中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為7.0999元人民幣兑1.00美元,這是美聯儲於2023年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。2024年4月12日,人民幣中午買入匯率為7.2374元兑1美元。

2018年7月26日,我們在紐約證券交易所上市美國存託憑證,代碼為“CANG”。

2

目錄表

前瞻性信息

本年度報告Form 20-F包含前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第21E節中的“安全港”條款以及1995年的“私人證券訴訟改革法”作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述涉及以下內容:

我們的目標和戰略;
我們的擴張計劃;
我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;
我們對我們的解決方案和服務的需求和市場接受度的期望;
我們對保持和加強與經銷商、金融機構、保險經紀和公司、購車者和其他平臺參與者的關係的期望;以及
一般經濟和商業狀況。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。

您閲讀這些聲明時,應結合本年度報告“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中披露的風險以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。此外,我們在一個新興和不斷髮展的環境中運營。新的風險可能會不時出現,我們的管理層無法預測所有風險,我們也無法評估這些風險對我們業務的影響,或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

3

目錄表

第一部分。

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

我們的公司結構

燦谷股份有限公司不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,主要通過上海燦谷和上海雲谷或合併後的VIE及其子公司開展業務。由於吾等從事增值電訊服務,即為平臺參與者提供的增值網上服務,吾等目前透過合併VIE在中國進行業務營運,並依靠殘谷龍、合併VIE及其股東之間的合約安排控制合併VIE的業務運作。本公司美國存託憑證的投資者並不持有本集團於中國經營實體的股權,而是持有開曼羣島控股公司燦谷股份有限公司的股權。本年報所使用的“吾等”、“吾等”、“吾公司”及“吾等”係指燦谷股份有限公司及/或其附屬公司,“本集團”指燦谷股份有限公司、上海燦谷、上海雲谷及其各自的附屬公司,而“合併聯屬公司”則指合併VIE的附屬公司。

我們通過與合併VIE、其股東和殘谷隆的一系列合同安排來控制合併VIE,如下所述,這些安排共同使我們能夠:

獲得我們合併的VIE帶來的幾乎所有經濟利益;以及
在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買綜合VIE的全部或部分股權,或全部或部分資產。

這些合同安排包括股權質押協議、授權書、獨家業務合作協議和獨家期權協議。由於合約安排,就會計目的而言,吾等被視為該等公司的主要受益人,而我們已將該等公司的財務業績綜合於本集團的綜合財務報表內。然而,我們並不擁有合併VIE的股權。此外,燦谷股份有限公司作為我們的控股公司,不進行經營活動。

我們受制於與綜合VIE的合同安排相關的風險。我們的公司及其投資者可能永遠不會在合併後的VIE開展的業務中擁有直接所有權利益。在為我們提供對合並的VIE的控制權方面,合同安排可能不如直接所有權有效。如果合併後的VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務,我們執行這些合同安排的能力可能會受到限制。關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排,很少有先例,也很少有正式指導意見。如果我們無法保持控制權,我們將無法繼續在本集團的財務報表中合併這些實體的財務業績。見“-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們依賴與我們的綜合VIE及其股東的合同安排來經營本集團的業務,該安排可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效,並在其他方面對本集團的業務產生重大不利影響”及“-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們的綜合VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能對本集團的業務和財務狀況產生重大不利影響”。

4

目錄表

我們的開曼羣島控股公司與綜合VIE及其指定股東的合同安排的權利狀況也存在重大不確定性,涉及當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或合併後的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將根據適用的法律和法規擁有一定的酌情權,以採取行動處理該等違規或失敗行為。本集團的大部分資產,連同在中國開展業務的若干重要牌照,均由綜合VIE及其附屬公司持有。此外,本集團的大部分收入來自綜合VIE及其各自的附屬公司。導致綜合VIE解除合併的事件將對本集團的經營產生重大影響,並導致本公司美國存託憑證的價值大幅縮水,甚至變得一文不值。見“-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認為與我們合併的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”

本集團還面臨與總部設在或主要在中國開展業務以及中國複雜和不斷變化的法律和法規相關的各種法律和運營風險及不確定性。例如,本集團面臨與監管批准中國發行人在海外進行的發行和外國投資、使用合併VIE、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險,這些風險可能會影響本集團開展某些業務、接受外國投資或在中國以外的美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致本集團的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致該等證券的價值大幅下降。見“-D.風險因素--與中國做生意有關的風險”。

《追究外國公司責任法案》

經修訂的《追究外國公司責任法》或《HFCA法》於2020年12月18日簽署成為法律,並於2022年12月29日根據2023年《綜合撥款法》進行修訂。根據《高頻交易法案》以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會發布的規則,如果我們聘請了一家註冊會計師事務所出具審計報告,而該註冊會計師事務所的分支機構或辦事處位於外國司法管轄區,而美國上市公司會計監督委員會確定由於外國司法管轄區的某一當局採取的立場而無法完全檢查或調查,美國證券交易委員會將在我們向美國證券交易委員會提交1934年《證券交易法》要求的報告後不久將我們識別為“擔保發行人”,或美國證券交易委員會指定的發行人。或《交易法》(如我們的年度報告Form 20-F),其中包括由該會計師事務所出具的審計報告;如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會指定的證券發行人,美國證券交易委員會將禁止我們的證券(包括我們的股票或美國存託憑證)在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年12月,PCAOB根據HFCA法案作出其決定,或2021年決定,它無法檢查或調查總部位於內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國或香港,包括我們的審計師安永華明律師事務所。在我們提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年報(其中包括安永華明律師事務所於2022年4月26日發佈的審計報告)後,美國證券交易委員會於2022年5月26日最終確定我們為美國證券交易委員會認定的債券發行人。

根據PCAOB與中國證監會和中國財政部於2022年8月簽署的《議定書》聲明,以及PCAOB工作人員於2022年9月至11月在香港進行的現場視察和調查,PCAOB董事會於2022年12月投票決定撤銷之前的2021年決定,因此,我們的審計師安永華明會計師事務所不再是註冊會計師事務所,截至我們截至2022年12月31日的財政年度報告或2022年年報之日,PCAOB無法全面檢查或調查。在我們提交2022年年報後,我們在2023年沒有被確定為美國證券交易委員會的發行人。2023年11月30日,PCAOB宣佈,已完成對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所2023年的檢查,完全符合《HFCA法案》的要求。因此,我們也預計在2024年不會被確定為美國證券交易委員會的發行人。然而,PCAOB可以在未來的任何時候改變其根據HFCA法案的決定。見“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB確定它在未來的任何時候都無法全面檢查或調查我們的審計師,我們的ADS可能會根據修訂後的《外國公司責任法》或HFCA法案被禁止在美國進行交易,而任何此類對我們ADS的交易禁止或威脅可能會對我們的ADS的價格和您的投資價值產生實質性的不利影響。”

5

目錄表

中華人民共和國許可證、許可和批准

我們主要通過合併後的VIE及其在中國的各自子公司進行業務運營。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本公告日期,本集團已取得對本集團於中國之業務具有重大意義之所有必需許可及批文,包括(I)上海雲谷持有從事互聯網內容供應商服務及網上數據及交易處理服務之增值税牌照,(Ii)上海雲谷持有從事服務供應商(SP)服務之增值税牌照,(Iii)上海雲谷向上海市市場監管局備案經營二手車交易服務,(Iv)上海雲谷向上海市商務委申請開展拍賣業務,(V)政府批准,和,燦谷融資持有的從事融資擔保服務的許可證,以及(六)撫順保險經紀有限公司持有的從事保險經紀服務的許可證。有關詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國許可證、許可和批准”。

就吾等先前向境外投資者發行證券而言,根據中國現行法律、法規及監管規則,截至本年度報告日期,吾等、吾等附屬公司、綜合VIE及綜合聯營公司:(I)尚未收到中國主管政府當局要求取得中國證券監督管理委員會或中國證監會批准的任何要求;(Ii)亦未收到中國主管政府當局要求其接受中國網信局或中國證監會進行網絡安全審查的任何要求;及(Iii)吾等尚未獲得或被中國任何當局拒絕接受該等必要許可。然而,中國政府頒佈了新的法律、法規或相關草案,並表示有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。更多詳細信息,請參見《第4項公司信息-B.業務概述-法規-併購規則及海外上市》和《第4項公司信息-B.業務概述-法規-與網絡安全、互聯網信息安全和隱私保護相關的法規》。根據這些新的法律法規和法律法規草案(如果以目前的形式頒佈),對於我們未來的離岸發行活動,我們可能需要向中國證監會履行備案和報告程序或獲得中國證監會的批准,並可能被要求接受中國當局的網絡安全審查。然而,鑑於相關規則和條例的解釋、實施和執行方面的不確定性,以及我們無法控制的其他因素,我們不能向您保證我們已經或將能夠獲得和維護所有必要的許可證、許可證、備案和註冊。見“-D.風險因素-與本公司行業及業務有關的風險-如本集團未能保障購車者、經銷商或第三方的機密資料的安全,並不能適應有關的監管架構以保護該等信息,本集團的業務及營運可能會受到不利影響”及“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律制度的改變及發展,以及中國法律、規則及法規的解釋及執行,可能會令本公司受到不明朗因素的影響。”

我們公司結構內的現金轉移

燦谷股份有限公司是一家開曼羣島控股公司,主要通過合併後的VIE及其各自的子公司開展業務。

我們已經建立了對集團內部現金流的控制和程序。開曼羣島控股公司、附屬公司、合併VIE或合併聯營公司之間的每一筆現金轉移均須經內部批准。

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本公司並無向附屬公司提供任何出資。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司向附屬公司提供淨額分別為2,100萬美元、零及600萬美元的貸款,並分別收到淨額為零及淨額為零的還款。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我們公司分別向股東和美國存托股份持有人派發現金股利人民幣9.55億元、18.71億元,為零。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司並無其他重大資產轉移,本公司、本公司附屬公司及綜合VIE之間亦無於所述期間派發股息或分派。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,綜合VIE及綜合聯屬公司分別向綜合VIE的其他附屬公司提供出資額人民幣2億元、人民幣7400萬元及零。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,綜合VIE及綜合聯屬公司分別向綜合VIE的其他附屬公司提供人民幣3.65億元、人民幣4.51億元及零貸款。

當合並的VIE申報並將利潤分配給我們時,此類付款將被徵收預扣税,這將增加我們的納税義務,並減少我們公司的可用現金金額。

6

目錄表

對轉移資金的限制

本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司在支付股息或以其他方式將其任何離岸淨資產轉移至吾等方面須受若干限制。相關中國法律及法規只准許在中國註冊成立的VIE及其附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。特別是,根據中國法律、規則和法規,我們的中國子公司每年必須撥出至少10%的淨收入作為某些法定儲備的資金,直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。此外,根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的綜合經營結果與公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。

企業發展基金、職工福利和獎金基金的分配由子公司董事會自行決定。中國實體亦須遵守類似的法定準備金要求。這些儲備只能用於特定目的,不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給本公司。

於二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日,根據中國會計準則及法規釐定,包括實繳資本及法定準備金在內的限制金額分別為人民幣56.21億元及人民幣48.06億元(677百萬美元)。

此外,我們在貨幣兑換方面受到限制。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從中國子公司獲得的貸款。目前,我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算,包括向我們支付股息,並遵守某些程序要求。然而,中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制,需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的大量收入和現金流將以人民幣計價,任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力,並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的在岸子公司獲得外幣的能力。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。有關投資於本公司美國存託憑證及A類普通股的某些開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項,請參閲“第(10)項.其他資料-E.税務”。

與合併VIE相關的財務信息彙總

以下簡要合併財務報表信息顯示了截至2022年和2023年12月31日以及2021年、2022年和2023年以及2021年、2022年和2023年的開曼羣島控股公司燦谷股份有限公司、合併VIE和我們的子公司的相關信息。

7

目錄表

下表列出了所示各時期業務數據結果的簡明綜合計劃表。

截至二零二三年十二月三十一日止年度

    

    

    

附屬公司

    

    

    

(除

消除

    

已整合

父級

    

WFOE

WFOE)

VIES

調整

總計

(人民幣千元)

第三方收入

 

 

43

 

 

1,701,876

 

 

1,701,919

集團內部收入

 

 

 

 

 

 

總收入

 

 

43

 

 

1,701,876

 

 

1,701,919

第三方成本和費用

 

(6,435)

 

(2)

 

(16,822)

 

(1,752,411)

 

 

(1,775,670)

集團內部成本和支出

 

 

 

 

 

 

總成本和費用

 

(6,435)

 

(2)

 

(16,822)

 

(1,752,411)

 

 

(1,775,670)

營業(虧損)/收入

 

(6,435)

 

41

 

(16,822)

 

(50,535)

 

 

(73,751)

非營業收入/(虧損)

 

61,500

 

2,189

 

9,184

 

(36,995)

 

 

35,878

附屬公司的虧損份額

 

(5,408)

 

 

 

 

5,408

 

VIE及其附屬公司的合同權益(1)

 

(87,530)

 

 

 

 

87,530

 

淨(虧損)/收入

 

(37,873)

 

2,230

 

(7,638)

 

(87,530)

 

92,938

 

(37,873)

截至2022年12月31日止的年度

    

    

附屬公司

    

    

    

(除

消除

    

已整合

父級

    

WFOE

    

WFOE)

VIES

調整

總計

(人民幣千元)

第三方收入

 

 

37

 

 

1,980,416

 

 

1,980,453

集團內部收入

 

 

 

 

 

 

總收入

 

 

37

 

 

1,980,416

 

 

1,980,453

第三方成本和費用

 

(7,443)

 

(2)

 

(20,065)

 

(2,900,087)

 

 

(2,927,597)

集團內部成本和支出

 

 

 

 

 

 

總成本和費用

 

(7,443)

 

(2)

 

(20,065)

 

(2,900,087)

 

 

(2,927,597)

營業(虧損)/收入

 

(7,443)

 

35

 

(20,065)

 

(919,671)

 

 

(947,144)

非營業收入/(虧損)

 

37,172

 

6,356

 

3,969

 

(211,561)

 

 

(164,064)

附屬公司的虧損份額

 

(9,705)

 

 

 

 

9,705

 

VIE及其附屬公司的合同權益(1)

 

(1,131,232)

 

 

 

 

1,131,232

 

淨(虧損)/收入

 

(1,111,208)

 

6,391

 

(16,096)

 

(1,131,232)

 

1,140,937

 

(1,111,208)

截至2021年12月31日止的年度

    

    

    

附屬公司

    

    

    

(除

消除

    

已整合

父級

    

WFOE

WFOE)

VIES

調整

總計

(人民幣千元)

第三方收入

 

 

28

 

 

3,921,688

 

 

3,921,716

集團內部收入

 

 

 

 

 

 

總收入

 

 

28

 

 

3,921,688

 

 

3,921,716

第三方成本和費用

 

(10,080)

 

(1)

 

(18,054)

 

(3,916,831)

 

 

(3,944,966)

集團內部成本和支出

 

 

 

 

 

 

總成本和費用

 

(10,080)

 

(1)

 

(18,054)

 

(3,916,831)

 

 

(3,944,966)

營業(虧損)/收入

 

(10,080)

 

27

 

(18,054)

 

4,857

 

 

(23,250)

(虧損)/非營業收入

 

(21,063)

 

(262)

 

3,171

 

32,860

 

 

14,706

附屬公司的虧損份額

 

(15,118)

 

 

 

 

15,118

 

VIE及其附屬公司的合同權益(1)

 

37,717

 

 

 

 

(37,717)

 

淨(虧損)/收入

 

(8,544)

 

(235)

 

(14,883)

 

37,717

 

(22,599)

 

(8,544)

注:

(1)它代表主要受益人在VIE及其子公司產生的損失中所佔的份額。

8

目錄表

下表列出了截至所示日期的資產負債表數據的簡明合併表。

截至2023年12月31日。

附屬公司

消除

已整合

    

父級

    

WFOE

    

(WFOE除外)

    

VIES

    

調整

    

總計

(人民幣千元)

現金和現金等價物

    

681,383

    

1,225

    

44,572

    

293,424

    

    

1,020,604

受限現金--流動

 

 

500

 

 

1,683,842

 

 

1,684,342

其他流動資產

 

366,659

 

77,979

 

167,300

 

567,135

 

 

1,179,073

流動資產總額

 

1,048,042

 

79,704

 

211,872

 

2,544,401

 

 

3,884,019

受限現金--非流動現金

 

 

 

 

583,380

 

 

583,380

對子公司的投資

 

50,291

 

 

 

 

(50,291)

 

合併VIE的合同權益

 

2,616,729

 

 

 

 

(2,616,729)

 

其他非流動資產

 

 

 

722

 

180,489

 

 

181,211

非流動資產總額

 

2,667,020

 

 

722

 

763,869

 

(2,667,020)

 

764,591

應付父母款項

 

 

 

 

 

 

子公司應收金額(WFOE除外)

 

423,885

 

 

675,767

 

 

(1,099,652)

 

WFOE到期金額

 

 

 

 

1,561

 

(1,561)

 

VIE和VIE子公司的應付金額

 

 

45

 

 

 

(45)

 

集團公司應收款項

 

423,885

 

45

 

675,767

 

1,561

 

(1,101,258)

 

總資產

 

4,138,947

 

79,749

 

888,361

 

3,309,831

 

(3,768,278)

 

4,648,610

應付父母的數額

 

 

 

423,885

 

 

(423,885)

 

應付子公司的金額(WFOE除外)

 

 

 

675,767

 

 

(675,767)

 

應付WFOE的金額

 

 

 

 

45

 

(45)

 

欠VIE和VIE子公司的款項

 

 

1,561

 

 

 

(1,561)

 

應付集團公司的款項

 

 

1,561

 

1,099,652

 

45

 

(1,101,258)

 

其他流動負債

 

321,970

 

355

 

689

 

454,729

 

 

777,743

其他非流動負債

 

 

 

42

 

53,849

 

 

53,891

總負債

 

321,970

 

1,916

 

1,100,383

 

508,623

 

(1,101,258)

 

831,634

9

目錄表

截至2022年12月31日

附屬公司

消除

已整合

    

父級

    

WFOE

    

(WFOE除外)

    

VIES

    

調整

    

總計

(人民幣千元)

現金和現金等價物

    

85,823

    

1,810

    

22,662

    

268,622

    

    

378,917

受限現金--流動

 

 

 

 

152,689

 

 

152,689

其他流動資產

 

1,154,357

 

72,406

 

147,116

 

3,564,859

 

 

4,938,738

流動資產總額

 

1,240,180

 

74,216

 

169,778

 

3,986,170

 

 

5,470,344

受限現金--非流動現金

 

 

 

 

750,877

 

 

750,877

對子公司的投資

 

54,820

 

 

 

 

(54,820)

 

合併VIE的合同權益

 

2,978,731

 

 

 

 

(2,978,731)

 

其他非流動資產

 

 

166

 

1,452

 

755,989

 

37,424

 

795,031

非流動資產總額

 

3,033,551

 

166

 

1,452

 

1,506,866

 

(2,996,127)

 

1,545,908

應付父母款項

 

 

 

34,503

 

 

(34,503)

 

子公司應收金額(WFOE除外)

 

402,664

 

 

656,474

 

 

(1,059,138)

 

WFOE到期金額

 

 

 

 

351

 

(351)

 

VIE和VIE子公司的應付金額

 

 

40

 

 

 

(40)

 

集團公司應收款項

 

402,664

 

40

 

690,977

 

351

 

(1,094,032)

 

總資產

 

4,676,395

 

74,422

 

862,207

 

5,493,387

 

(4,090,159)

 

7,016,252

應付父母的數額

 

 

 

402,664

 

 

(402,664)

 

應付子公司的金額(WFOE除外)

 

34,503

 

 

656,474

 

 

(690,977)

 

應付WFOE的金額

 

 

 

 

40

 

(40)

 

欠VIE和VIE子公司的款項

 

 

351

 

 

 

(351)

 

應付集團公司的款項

 

34,503

 

351

 

1,059,138

 

40

 

(1,094,032)

 

其他流動負債

 

319,983

 

 

18

 

2,211,067

 

(166)

 

2,530,902

其他非流動負債

 

 

 

1,433

 

162,008

 

 

163,441

總負債

 

354,486

 

351

 

1,060,589

 

2,373,115

 

(1,094,198)

 

2,694,343

10

目錄表

下表列出了所示期間現金流量數據的簡明綜合表。

截至二零二三年十二月三十一日止年度

附屬公司

消除

已整合

    

父級

    

WFOE

    

(WFOE除外)

    

VIES

    

調整

    

總計

(人民幣千元)

經營活動提供的(用於)現金淨額

    

60,802

    

2,036

    

(13,089)

    

969,040

    

7,237

    

1,026,026

投資活動提供/(用於)的現金淨額

 

739,238

 

(5,467)

 

(20,070)

 

1,369,021

 

41,976

 

2,124,698

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

 

(244,177)

 

 

55,724

 

(949,602)

 

(55,724)

 

(1,193,779)

截至2022年12月31日止的年度

附屬公司

消除

已整合

    

父級

    

WFOE

    

(WFOE除外)

    

VIES

    

調整

    

總計

(人民幣千元)

經營活動提供的(用於)現金淨額

    

44,219

    

(116)

    

(27,601)

    

(599,053)

    

15,166

    

(567,385)

投資活動提供/(用於)的現金淨額

 

1,028,108

 

(6,097)

 

377,503

 

1,084,633

 

(524,618)

 

1,959,529

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

 

(1,969,849)

 

 

(370,800)

 

(1,020,360)

 

370,800

 

(2,990,209)

截至2021年12月31日止的年度

附屬公司

消除

已整合

    

父級

    

WFOE

    

(WFOE除外)

    

VIES

    

調整

    

總計

(人民幣千元)

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

    

(10,186)

    

1,706

    

(9,396)

    

(374,887)

    

(11,628)

    

(404,391)

投資活動提供/(用於)的現金淨額

 

2,150,227

 

(8,218)

 

(354,898)

 

744,833

 

129,279

 

2,661,223

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

 

(1,391,602)

 

-

 

119,353

 

(554,832)

 

(119,353)

 

(1,946,434)

A.[已保留]

B.資本化和負債化

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列:

與我們的工商業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於:

我們在新興市場的運營歷史有限。我們過去的財務和經營業績可能不能代表我們未來的經營前景和結果;

11

目錄表

本集團可能無法成功擴展或維持或有效管理與現有經銷商網絡的關係;
原始設備製造商不得繼續在燦谷平臺上參與;
未能出售本集團擁有的汽車或為銷售經銷商擁有的汽車提供便利,可能會對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響;
與中國汽車和移動市場總體增長相關的不確定性可能對本集團的業務和經營業績產生不利影響;
本集團所處市場的信貸基礎設施仍處於早期發展階段。從第三方收到的有關潛在汽車買家的信息可能過時、不完整、不準確或甚至具有欺詐性,這可能會影響本集團信用評估的準確性,並導致更高的逾期比率;以及
本集團的風險管理系統可能無法全面評估或減輕本集團面臨的所有風險。

與公司結構有關的風險

與我們的公司結構有關的風險和不確定因素包括但不限於:

我們依賴與我們的綜合VIE及其股東的合同安排來經營本集團的業務,這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效,並在其他方面對本集團的業務產生重大不利影響;
如果我們的合併VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性的不利影響;
我們合併後的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能對本集團的業務和財務狀況產生重大不利影響;
如果中國政府認為與我們合併的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益;以及
與我們的綜合VIE有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們的綜合VIE欠下額外的税款,這可能會對本集團的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

在中國做生意的相關風險

我們在中國一般經營業務時面臨風險和不確定性,包括但不限於以下各項:

中國政府政治和經濟政策的變化和發展可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並可能導致我們無法維持本集團的增長和擴張戰略;
中國法律制度的變化和發展,以及中國法律、規則和法規的解釋和執行,可能會使我們受到不確定因素的影響;

12

目錄表

併購規則和其他中國法規為外國投資者進行的收購設立了必要的程序,這可能會使本集團更難通過收購實現增長;
外商投資法及其實施細則的解釋和實施存在不確定性,以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果;以及
中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

與我們美國存託憑證相關的風險

與我們的美國存託憑證相關的風險包括但不限於:

我們收到了紐約證券交易所關於我們的美國存託憑證不符合持續上市標準的通知。如果我們無法避免我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市,這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格和流動性產生重大影響;
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給您造成重大損失;
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降;
我們可能不會支付額外的現金股息,因此除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股或美國存託憑證,否則您的投資可能不會獲得任何回報;以及
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

與我們的工商業有關的風險

我們在新興市場的運營歷史有限。我們過去的財務和經營業績可能不能反映我們未來的經營前景和結果。

中國的汽車和移動市場相對較新,處於早期發展階段。過去幾年,這類市場經歷了顯著的波動,未來這種模式可能會繼續下去。作為集團業務的一部分,本集團主要為汽車交易價值鏈中的各個參與者提供汽車交易解決方案和售後服務便利化,包括經銷商、保險經紀和公司、購車者和其他行業參與者。在較小程度上,本集團還為金融機構和購車者提供售中汽車融資便利。幫助更多的行業參與者認識到集團服務的價值,對於增加燦谷平臺上的汽車交易和保險交易的數量和金額,以及集團業務的成功至關重要。

13

目錄表

然而,我們可能沒有足夠的經驗來應對在新的或快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。我們在本集團業務運營的多個方面經驗有限,例如汽車交易解決方案、售後服務便利化以及與平臺參與者(如經銷商、金融機構、保險經紀公司和購車者)發展長期關係。中國汽車和移動行業的法律和法規仍處於初級階段,可能會有進一步的變化和解釋。隨着市場、監管環境或其他條件的演變,本集團現有的解決方案和服務可能無法繼續交付預期的業務結果。隨着本集團業務發展或因應競爭,本集團可能會繼續推出新服務或對現有服務、資信評估模式、業務模式或整體營運作出調整。例如,基於對市場的觀察,集團在2022年進行了業務轉型,專注於汽車交易解決方案和售後服務便利化,同時縮減了汽車融資便利化服務。目前,本集團與第三方金融機構合作,通過燦谷平臺為現有貸款提供資金支持。未來,集團可能會決定為不需要承擔信用風險或提供擔保的貸款提供便利。此外,對於集團的汽車交易解決方案,在過去通過燦谷好車APP提供新車交易服務、通過燦谷U車APP提供二手車交易服務的同時,於2023年第四季度將燦谷好車的服務併入燦谷U車平臺,以迎合新車和二手車銷售渠道之間迅速消失的邊界。本集團留住交易商、金融機構、保險經紀和公司以及其他平臺參與者以及吸引新平臺參與者的能力對其業務也至關重要。任何業務模式的重大改變或未能達到預期的業務業績,都可能對本集團的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此,可能很難有效地評估該集團的未來前景。

鑑於本集團所經營的市場發展迅速,而其經營歷史有限,貴公司應根據本集團遇到或可能遇到的風險及挑戰來考慮本集團的業務及前景。這些風險和挑戰包括,除其他事項外,集團有能力:

為越來越多的經銷商提供汽車交易解決方案;
維護和加強與經銷商、保險經紀公司和其他平臺參與者的關係和業務合作;
向平臺參與者收取有競爭力的服務費,同時推動業務增長和盈利;
通過燦谷平臺促成的融資交易保持較低的逾期率;
遵守複雜和不斷變化的法律法規;
提高運營效率;
吸引、留住和激勵有才華的員工,特別是銷售和營銷、風險管理以及研發人員,以支持其業務運營;
加強技術基礎設施,以支持業務運作,維護整個系統提供和收集的信息的系統安全和機密性;
駕馭經濟狀況和波動;
成功實施業務戰略並提供新的服務,如汽車交易解決方案;以及
針對法律和法規行動,例如涉及知識產權或數據隱私主張的行動,為集團辯護。

14

目錄表

本集團可能無法成功擴展或維持或有效管理與現有經銷商網絡的關係。

在鼎盛時期,集團的網絡包括50,000多家中國汽車融資解決方案的註冊交易商。截至2023年12月31日,燦谷U-CAR APP上註冊了1801家經銷商,提供汽車交易解決方案。該集團計劃擴大現有的經銷商網絡,包括進一步滲透現有市場和擴大地理覆蓋範圍。由於中國是一個龐大及多元化的市場,業務手法及需求可能因地區而有重大差異,而本集團目前所在市場的經驗可能並不適用於中國的其他業務。因此,本集團可能無法利用該等經驗將經銷商網絡擴展至中國的其他地區。此外,拓展新的地理市場和吸引新的經銷商進入燦谷平臺的努力可能會給銷售、營銷和一般管理資源帶來相當大的負擔。若本集團無法有效管理此等擴張工作、此等擴張工作所需時間超過計劃或成本超出預期,則本集團的經營業績可能會受到重大不利影響。

與現有註冊經銷商的關係並不是排他性的,也不能保證他們會保持在燦谷平臺上的參與水平。交易商可能會發現目前提供的佣金數額不具吸引力。本集團亦為經銷商提供不同的解決方案及服務,包括營運汽車交易平臺,為經銷商採購汽車,促進經銷商之間的汽車交易,以及在網上尋找汽車買家,以方便向現有註冊經銷商購買汽車。但是,註冊經銷商不得使用這些解決方案和服務,或者該等解決方案和服務可能不會給經銷商帶來預期的好處。經銷商在燦谷平臺上的參與也可能受到各種我們無法控制的因素的影響,包括這些註冊經銷商提供的車型人氣下降。這些註冊經銷商轉介的購車者數量減少,或經銷商使用其他解決方案和服務的水平降低,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

原始設備製造商可能不會繼續在燦谷平臺上參與。

作為汽車交易解決方案的一部分,本集團向原始設備製造商購買汽車,以便向其註冊經銷商銷售該等汽車。我們相信,與OEM的這種合作將使燦谷平臺對購車者和經銷商更具吸引力,從而增強網絡效應。然而,不能保證集團將能夠建立和發展與原始設備製造商的關係。原始設備製造商可能傾向於與其他汽車交易服務平臺合作,決定不以可接受的條款或根本不銷售任何汽車,或限制與汽車交易解決方案相關的向本集團出售的汽車數量或類型。若未能與原始設備製造商建立及發展關係,可能會對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

未能出售本集團擁有的汽車或促進經銷商擁有的汽車的銷售,可能會對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

該集團於2020年第三季度開始大幅擴展其汽車交易解決方案。在我們的汽車採購服務方面,本集團根據經銷商的訂單向原始設備製造商購買新車。在二手車交易業務方面,二手車的來源包括個人購車者處置的汽車,如作為拖欠資產管理過程的一部分收集的汽車,以及用作抵押並隨後由金融機構收集和處置的汽車。本集團根據原始設備製造商建議的價格為新車定價,並根據與提供汽車融資解決方案和交易便利服務相關的交易數據,根據市場需求和二手車價格進行調整。

15

目錄表

本集團在向經銷商購買汽車以供銷售及促進經銷商之間的交易方面經驗有限,且不能保證本集團將能夠有效地做到這一點。從經銷商下訂單到預計向經銷商銷售汽車的時間之間,對所購汽車的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到二手車數量和狀況、新車上市、產品缺陷、消費者偏好變化等因素的影響。對於集團的汽車採購服務,儘管集團要求經銷商在訂購汽車時支付保證金,但經銷商可能會選擇沒收保證金並拒絕完成購買。因此,該集團面臨與其購買的汽車有關的庫存風險,包括庫存陳舊、價值下降以及大量庫存沖銷或沖銷。該集團還可能面臨與儲存這些汽車相關的不斷增加的成本。考慮到庫存風險和相關的運營風險,本集團從2023年第二季度開始限制其汽車採購服務的規模。因此,本集團的汽車採購服務交易額大幅下降,這已導致並可能繼續導致總交易額和來自汽車交易解決方案的收入大幅下降。此外,由於本集團向原始設備製造商購買汽車,以方便向其註冊經銷商銷售該等汽車,縮減此類採購可能會導致與本集團合作的原始設備製造商和經銷商流失。未能與原始設備製造商及經銷商建立及發展關係,可能會對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。請參閲“-本集團可能無法成功擴展或維持或有效管理與現有經銷商網絡的關係”及“-原始設備製造商可能不會繼續參與燦谷平臺。”

就本集團的交易便利服務而言,本集團在不斷優化其買賣交易商配對制度的同時,並不能保證每一名賣家交易商都會與最合適的潛在買家配對。此外,如果銷售經銷商在其帖子中虛假陳述車況,而本集團未能篩選出此類信息,其他經銷商可能會對燦谷平臺失去信心,導致經銷商的參與度降低。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與中國汽車及移動市場整體增長有關的不明朗因素可能會對本集團的業務及經營業績造成不利影響。

集團收入的很大一部分來自汽車交易解決方案。因此,收入的多少受到中國汽車和移動產業發展的影響。中國各種汽車交易的長期可行性和前景還相對未經考驗。因此,對本集團的解決方案和服務以及未來經營業績的需求將取決於眾多影響中國汽車和移動行業發展的因素,而這些因素可能超出其控制範圍。這些因素包括:

汽車保有量的增長以及任何這種增長的速度;
購車者的人口統計、購買習慣、品味和偏好的變化;
經銷商和原始設備製造商提供的汽車的選擇、價格和受歡迎程度;以及
無論是其他渠道,還是更好地滿足購車者需求的商業模式,中國都在湧現。

汽車使用量和需求的普遍下降,或未能適應燦谷平臺並保持和改善各平臺參與者在解決方案和服務方面的體驗,以應對新的趨勢和要求,可能會對我們的運營業績和業務前景產生不利影響。

16

目錄表

2014年8月,多箇中國政府部門聯合宣佈,自2014年9月至2017年12月,購買某些目錄上指定的新能源汽車免徵購置税。2022年9月18日,中華人民共和國財政部會同多箇中華人民共和國政府部門發佈《關於延續新能源汽車免徵車輛購置税政策的公告》,將原新能源汽車車輛購置税免徵政策延長至2023年12月31日。2020年12月31日,財政部、科技部、工信部、國家發展改革委聯合印發《關於進一步完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》,自2021年1月1日起施行。根據這份通知,2021年國家對新能源汽車的補貼將比2020年遞減20%。2021年12月31日,財政部、科技部、工信部、國家發展改革委聯合印發《關於2022年新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》,自2022年1月1日起施行。根據本通知,2022年國家對新能源汽車的補貼比2021年進一步減少30%,並於2022年底取消此類補貼。根據財政部、國家税務總局、工信部於2024年1月1日起實施的延續和優化新能源汽車車輛購置税減免政策,2024年1月1日至2025年12月31日期間購買的新能源汽車免徵車輛購置税,每輛新能源汽車免徵車輛購置税金額不超過3萬元;2026年1月1日至2027年12月31日期間購買的新能源汽車減半徵收車輛購置税,每輛新能源汽車減税不超過1.5萬元。我們無法預測是否會推出類似的激勵措施,如果會,它們對中國汽車零售交易的影響。如果消費者已經習慣了這種激勵措施,並在沒有新的激勵措施的情況下推遲購買決定,那麼現有的政府補貼到期後,汽車零售交易可能會大幅下降。如果汽車零售交易量確實下降,本集團的收入可能會減少,其經營業績可能會受到重大不利影響。

一些地方政府還出台了法規和相關實施細則,以控制城市交通和特定城區內的汽車數量。例如,北京地方政府部門於2010年12月通過了相關規定和相關實施細則,限制了北京每年發放的新車牌照總數。廣州當地政府部門也公佈了類似的規定,並於2013年7月生效。上海、天津、杭州、貴陽、深圳等地也有限制新號牌發放的類似政策。2013年9月,國務院發佈大氣污染防治方案,要求北京、上海、廣州等大城市進一步限制機動車保有量。2013年10月,北京市政府發佈了一項額外規定,到2017年底,北京的機動車總數不得超過600萬輛。此類監管動態以及其他不確定性可能會對中國的汽車和移動行業的增長前景產生不利影響,進而可能對我們的業務產生重大不利影響。

本集團所處市場的信貸基礎設施仍處於早期發展階段。從第三方收到的有關潛在汽車買家的信息可能是過時、不完整、不準確甚至欺詐的,這可能會影響本集團信用評估的準確性,並導致更高的逾期比率。

中國的信用基礎設施還處於早期發展階段。人民銀行中國銀行於2002年建立的徵信中心是中國唯一的徵信系統。這個由信用參考中心運營的集中管理的全國信用數據庫只記錄有限的信用信息,如納税、民事訴訟、喪失抵押品贖回權和破產。此外,這個信用數據庫只對銀行和信用參考中心授權的有限數量的市場參與者開放,不支持複雜的信用評分和評估。2015年,中國人民銀行宣佈將向私營部門開放信用報告市場,以期刺激競爭和創新,但在目前的市場上建立一個廣泛適用、可靠和複雜的信用基礎設施可能是一個長期的過程。

17

目錄表

為進行信貸評估,本集團向有意購買汽車的人士取得信貸資料,並在其授權下向外部人士取得信貸資料,以評估申請人的信譽。本集團可能無法以合理成本或根本無法從該等外部人士取得信貸數據。這樣的信用數據在衡量潛在購車者的信譽方面可能存在侷限性。如果經濟狀況出現不利變化,外部人士提供的信貸數據可能不再是評估申請人資信的可靠參考,這可能會損害本集團的風險管理能力。因此,對購車者信用狀況的評估可能不會反映該特定購車者的實際信用,因為評估可能基於過時、不完整、不準確甚至欺詐性的信息。還有一種風險是,在獲得購車者的信息後,購車者可能會拖欠債務、拖欠先前存在的債務、承擔額外的債務或持續發生其他不利的金融事件。該等過時、不完整、不準確或甚至欺詐的資料可能損害本集團信用評估模型的準確性,並對其控制逾期比率的有效性造成不利影響,在此情況下,本集團的經營業績將受到損害。

此外,集團還與經銷商和第三方銷售代理合作,為購車者提供信貸服務。由於經銷商和銷售代理不承擔信用風險,他們可能會轉介潛在購車者,而不考慮這些個人的信用狀況。某些經銷商和銷售代理甚至可能幫助欺詐性購車者準備信用申請。因此,未能發現信用質量較差的潛在購車者或欺詐購車者可能會導致逾期比率較高,並對本集團的財務業績產生不利影響。為管理該等風險,本集團積極監察現有貸款的信貸表現,並適時採取催收貸款措施及其他拖欠資產管理措施。然而,這樣的風險管理政策可能不會奏效。

本集團的風險管理系統可能無法全面評估或減輕本集團面臨的所有風險。

購車者的信貸申請根據本集團信用評估模型進行的信用評估進行評估,必要時由信用評估小組進行人工評估。根據信用評估模型,某些申請要麼自動批准,要麼自動拒絕。信用評估團隊手動評估其餘的申請。若該等資信評估模式或資信評估團隊未能有效運作,本集團的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。

現有的信用評估模型建立在機器學習算法的基礎上,包括Logistic迴歸和梯度提升決策樹。儘管本集團依賴機器學習算法來完善該等模型和系統,但不能保證該等算法的應用將繼續帶來預期的好處。此外,由於本集團的經營歷史有限,可能沒有積累足夠的信用數據來優化該模式和系統。即使有足夠的信用數據,且信用評估模型已為燦谷平臺上的潛在購車者量身定做,以適應當前的運營,但由於本集團未來將繼續擴大汽車買家基礎,並通過不同渠道擴大與汽車買家的接觸力度,該等數據和信用評估模型可能並不有效。如果現有系統存在編程錯誤或其他錯誤,如果當前模型無效,或者如果獲得的信用數據不正確或過時,本集團的信用評估能力可能會受到負面影響,導致不正確地批准或拒絕信用申請。

本集團依賴其信貸評估團隊評估潛在購車者提交的相當大一部分信貸申請。審查員經常根據自己的經驗和知識做出判斷,這樣的判斷容易出錯。此外,如果本集團未能留住經驗豐富的審核員或未能有效培訓新的審核員,本集團可能無法向信譽良好的購車者提供融資解決方案,或維持較低的融資交易逾期比率。為提高營運效率,本集團計劃提升信貸評估流程的自動化水平。然而,信貸評估程序的這種變化可能導致逾期比率增加,這將對本集團的業務和經營業績產生重大不利影響。

18

目錄表

若本集團無法維持較低的逾期比率以進行融資交易,則本集團的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。

對於通過燦谷平臺促成的融資交易,本集團可能無法維持較低的逾期比率,該等逾期比率可能會受到經濟下行或大體經濟狀況的重大影響而非本集團所能控制及個別購車者所能控制。由於新冠肺炎大流行,專家組的拖欠率有所上升。這場流行病擾亂了專家組的收款努力,並影響了購車者的還款能力。截至2022年12月31日,M1+和M3+逾期比率分別為2.61%和1.38%,而截至2021年12月31日分別為1.62%和0.86%。自2022年12月以來,中國政府已在很大程度上取消了與大流行相關的旅行和商業運營限制。雖然集團逐漸從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來,但截至2023年12月31日,M1+和M3+逾期比率保持相對穩定,分別為2.66%和1.37%。逾期比率的下降趨勢被2023年通過燦谷平臺獲得的貸款額大幅下降所抵消,這是由於本集團戰略性地縮減其汽車融資便利服務,導致計算M1+和M3+逾期比率的主導者大幅減少。由於本集團將繼續縮減其汽車融資便利服務,我們不能向您保證本集團未來將能夠降低逾期比率。為融資交易提供便利的逾期比率也可能受到宏觀經濟狀況的影響。

購車者的拖欠行為如何影響本集團的經營業績,取決於相關融資交易的資金安排。本集團並無責任為若干金融機構所資助的融資交易承擔信貸風險。然而,此類金融機構在通過燦谷平臺促成的融資交易中遭受的信用損失增加,將損害與它們現有的業務關係。截至2023年12月31日,根據該等安排融資的融資交易未償還餘額總額為人民幣19億元(3億美元),佔所協助融資交易未償還餘額總額的18.6%。

根據與若干其他金融機構的安排,本集團有責任在購車者發生若干特定違約事件時購買相關融資應收賬款。截至2023年12月31日,金融機構根據該等安排提供的融資交易的未償還餘額總額為人民幣78億元(合11億美元),佔所促成的融資交易餘額總額的78.0%。於根據該等安排促成的每宗融資交易開始時,本集團按公允價值確認風險保證負債。本集團根據購車者的終身預期損失確認額外的風險保障責任。因此,本集團有責任承擔信貸風險的融資交易逾期比率增加,可能對其經營業績產生重大不利影響。由於自2023年1月1日起採用ASC 326,風險保證負債分別計入遞延擔保收入,即風險保證負債和或有風險保證負債的非或有部分。集團於2023年確認遞延擔保收入人民幣2.121億元(2,990萬美元),於2023年12月31日確認或有風險保證負債人民幣1.251億元(1,760萬美元)。2023年履約風險保證負債金額為3.069億元人民幣(4320萬美元)。此外,這種對風險保證負債的公允價值估計需要作出相當程度的判斷,可能不能完全反映相關融資交易的信用質量。若該等融資交易的信貸質素較開始時的估計為差,本集團將產生風險保證負債的淨虧損。

本集團在本集團的綜合資產負債表中記錄與上海契佳融資的融資租賃相關的應收融資租賃款項。因此,本集團承擔該等融資租賃的信貸風險,並在其經營業績中確認信貸損失撥備。逾期比率的任何增加均可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

內部監管團隊的收集和回收工作可能會變得不那麼有效,還可能使我們面臨監管風險和聲譽風險。

該集團利用一支內部融資團隊來收取還款和追回汽車抵押品。這種收集和回收工作的有效性對企業至關重要。本集團並無責任為若干金融機構所資助的融資交易承擔信貸風險。然而,這些收集和追回努力的失敗將損害與這些金融機構的業務關係。根據與若干其他金融機構的安排,本集團有責任在購車者發生若干特定違約事件時購買相關融資應收賬款。此外,本集團在資產負債表上記錄了與上海契佳融資租賃相關的融資應收賬款。因此,本集團承擔有關該等融資租賃的信貸風險。不能保證專家組的收繳和追回工作一定會成功。未能就所促成的融資交易收回逾期還款或追討相關汽車抵押品,將對本集團的業務運作及財務狀況造成重大不利影響。

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目錄表

本集團致力確保其清收及追討工作符合中國相關法律及法規,並已制定嚴格政策及實施措施,以確保拖欠資產管理人員不會從事侵略性或掠奪性行為。然而,不能保證這些人員在執行任務時不會有任何不當行為。違約資產管理人員的任何不當行為,或認為收集和追回的做法被視為咄咄逼人、掠奪性或不符合中國相關法律和法規,可能會對我們的聲譽和業務造成損害,進一步削弱向違約購車者追回還款或追回汽車的能力,或導致相關監管機構施加罰款和處罰,任何此類情況都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

由於本集團業務轉型,本集團汽車融資便利服務的服務費過去有所下降,未來可能繼續下降,這可能會對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着本集團於2022年進行業務轉型以縮減其汽車融資便利化服務,本集團所促成的融資交易額大幅下降,導致貸款便利化收入及租賃收入下降。本集團促成的融資交易額由2022年的人民幣28億元減少至2023年的人民幣170萬元(約合20萬美元)。本集團的貸款便利收入及其他相關收入由2022年的人民幣1.464億元減少至2023年的人民幣2000萬元(280萬美元)。集團的租賃收入由2022年的人民幣1.555億元減少至2023年的人民幣5740萬元(810萬美元)。雖然吾等相信該等業務轉移可讓本集團專注於汽車交易解決方案,長遠而言將令本集團的業務受益,但由於預期其促成的融資交易額將會減少,本集團的貸款便利收入及租賃收入在未來數年可能會減少。這一趨勢也可能對本集團的盈利能力產生不利影響。此外,向金融機構收取的服務費可能受到各種因素的影響,包括汽車金融業的競爭格局和監管要求。金融機構的這類服務費也可能受到所提供服務類型組合隨時間變化的影響。競爭對手也可能提供更具吸引力的服務費,這可能需要本集團降低服務費才能有效競爭。

此外,這種融資便利服務費對許多我們無法控制的宏觀經濟因素非常敏感,例如通貨膨脹、經濟衰退、信貸市場狀況、市場利率變化、全球經濟動盪、失業以及財政和貨幣政策。倘若日後向金融機構收取的服務費大幅減少,而本集團無法採取任何成本控制措施,本集團的業務、財務狀況及經營業績將會受到損害。

中國汽車及機動業或與本集團業務相關的其他行業的法律及法規可能會有進一步的修訂及解釋。若本集團的該等業務行為或與本集團合作的第三方的業務行為被視為違反任何中國法律或法規,本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景將受到重大不利影響。

本集團的業務可能須受中國有關汽車及機動車行業的各種法律及法規所規限。對現行和未來法律法規的解釋和適用存在不確定性。於二零二三年十二月三十一日,本集團並無根據任何中國法律或法規就其業務營運被處以任何重大罰款或其他懲罰。然而,如果中國政府未來收緊汽車及汽車行業的監管架構,並對本集團等行業參與者施加新的或特定的要求(包括但不限於資本金要求及許可規定),本集團的業務、財務狀況及前景將會受到重大不利影響。遵守現有和未來的規則、法律和法規可能代價高昂,如果本集團的做法被視為違反任何現有或未來的規則、法律和法規,它可能面臨禁令,包括停止違規活動的命令,並可能面臨相關政府當局決定的其他處罰。

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目錄表

網絡金融風險專項整治工作領導小組辦公室、P2P網貸風險專項整治工作領導小組辦公室於2017年12月1日聯合印發《關於規範整頓現金貸業務的通知》或《第141號通知》。其中,第141號通知對銀行與第三方合作開展現金貸款業務作出了限制。根據第141號通告,銀行不得將其核心業務職能,如信用評估和風險管理,外包給第三方。141號通知還禁止參與貸款便利交易的銀行接受未獲得任何提供擔保的許可證或批准的第三方的增信服務,包括以承諾承擔違約風險的形式提供的增信服務。此外,銀行不得允許其經營現金貸款業務的服務提供者向借款人收取利息或手續費。關於第141號通告中各項要求的解釋和適用,仍存在不確定性。《第141號通知》開篇指出,現金貸款業務的發展在一定程度上幫助社會上某些羣體滿足了正常的消費信貸需求,但也帶來了一些重大問題,包括過度舉債、重複授信、催收不當、利率過高和侵犯個人隱私等,構成了較大的金融風險和社會風險。雖然這一聲明表明監管當局主要關注現金貸款行業的濫用行為,但141號通告中的任何要求是否適用於汽車金融行業仍不確定。在汽車融資便利化業務方面,本集團為金融機構提供信貸評估服務,並由金融機構作出最終信貸決定。根據與若干金融機構的安排,本集團有責任在購車者發生若干特定違約事件時購買相關融資應收賬款。如有關監管當局認定第141號通告適用於汽車金融行業,而上述業務被視為違反第141號通告,本集團可能會受到處罰及/或被要求大幅改變該等業務模式。

本集團透過我們上海燦谷的子公司撫順保險經紀有限公司經營保險經紀業務。保險經紀業務在中國受到高度監管,監管制度不斷演變。中國銀保監會根據中國共產黨中央、國務院2023年3月16日發佈的《黨和國家機構改革方案》於2023年5月併入國家金融監督管理局,對中國的保險業擁有廣泛的監管權限,近年來一直在加強對該行業的監管,並不時頒佈實施新的法律、法規和監管要求。該集團面臨這些新法律、法規和監管要求帶來的挑戰,以及在其解釋和應用方面的重大不確定性。本集團可能需要花費大量時間和資源以配合監管環境的任何重大變化,這可能會引發保險經紀業務的競爭格局發生重大變化,我們可能在此過程中失去部分或全部競爭優勢。此外,國家金融監督管理局及其地方分支機構可不時對本集團的保險經紀業務進行各種審查和檢查,檢查範圍可能包括財務報告、税務報告、內部控制以及遵守適用的法律、規則和法規。如發現本集團保險經紀業務經營中發生任何違規事件,本集團可能會被要求根據適用的法律法規採取一定的整改措施,或受到其他行政處罰。

此外,集團還在燦谷U-CAR APP上提供交易便利化服務,該APP將尋找汽車的經銷商與希望供應汽車的經銷商聯繫起來。因此,我們可以被視為電子商務法下的電子商務平臺經營者。電子商務法和《網絡交易監督管理辦法》對電子商務平臺經營者提出了一系列要求,包括要求電子商務平臺經營者定期核實和更新每個交易商的資料,並監督其市場參與者註冊狀態。如果我們不遵守這些法律和法規,可能會導致暫停業務、責令改正和罰款。如果我們在特定情況下沒有采取必要的行動,我們也可能與經銷商承擔連帶責任。

2019年8月1日,國務院辦公廳頒佈了《關於促進平臺經濟規範健康發展的指導意見》或《平臺經濟指導意見》,其中規定,設立金融機構、經營金融活動、提供金融信息中介和交易撮合服務,依照相關法律法規實行准入管理。由於缺乏對平臺經濟指導意見的進一步解讀,本集團是否會被視為平臺經濟指導意見下的“金融信息中介和交易撮合服務”並接受准入管理尚不確定。我們不能向您保證,相關政府當局今後不會要求本集團在這方面獲得額外的批准或許可證,如果需要,該等批准或許可證將及時獲得。若不能及時取得該等批准或牌照,可能對本集團的業務造成不利影響。

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目錄表

上海燦谷可被中國監管機構視為經營融資性擔保業務。

國務院於2017年8月2日公佈了《融資性擔保公司管理條例》,簡稱《融資性擔保規則》,自2017年10月1日起施行。根據融資性擔保規則,融資性擔保是指擔保人就貸款、債券或其他類型的債務融資向被擔保人提供擔保的活動,融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的公司。根據融資性擔保規則,設立融資性擔保公司須經政府主管部門批准,除另有規定外,未經批准,任何單位不得經營融資性擔保業務。違反本條例規定,擅自經營融資擔保業務的,可依法給予取締、停業、50萬元以上100萬元以下罰款、沒收違法所得等處罰;構成犯罪的,依法追究刑事責任。

2018年4月2日,銀監會會同其他幾家政府機構共同通過了(一)《融資擔保業務許可證管理辦法》、(二)《融資擔保負債餘額計量辦法》、(三)《融資擔保公司資產比例管理辦法》和(四)《銀行業金融機構與融資擔保公司業務合作指引》或《融資擔保規則》的四項配套措施,其中進一步規定,《融資擔保規則》四項配套措施下的融資擔保業務,包括與貸款相關的擔保業務、是指擔保人為貸款、網絡借貸、融資租賃、商業保理、匯票承兑、信用證或者其他形式的債務融資提供擔保的活動。此外,銀監會會同其他幾家政府部門於2019年10月9日聯合發佈了《融資擔保公司監督管理補充規定》,規定汽車經銷商、汽車銷售服務商未經主管監管部門批准,不得經營汽車消費貸款擔保業務;為貸款機構提供客户推薦、信用評估等服務的機構,未經政府主管部門必要批准,不得提供或變相提供融資擔保服務。未取得融資擔保業務許可證的機構從事融資擔保業務的,禁止其繼續經營此類無證融資擔保業務,並責令其妥善結清剩餘擔保業務。上述機構繼續經營融資性擔保業務的,應當依法設立融資性擔保公司,開展融資性擔保業務。

根據與某些金融機構的安排,上海燦谷和燦谷融資擔保有限公司或上海燦谷的全資子公司之一燦谷融資有義務在購車者發生某些特定違約事件時購買相關融資應收賬款。截至2023年12月31日,金融機構在該等安排下融資的融資交易未償還餘額總額為人民幣78億元(合11億美元),佔通過燦谷平臺促成的融資交易未償還餘額總額的78.0%。由於缺乏對前述融資擔保業務相關規則的進一步解釋,在此類規定下,經營融資擔保業務和變相提供融資擔保服務的具體範圍和適用仍存在不確定性,相關監管部門在做出這樣的確定時可能會考慮哪些因素。因此,由於目前與某些金融機構的安排,上海燦谷是否會被視為經營融資擔保業務還不確定。本集團已利用經政府融資擔保業務主管部門批准成立並持有融資擔保服務許可證的融資擔保公司燦谷融資,在大多數情況下為金融機構提供擔保,而在某些情況下,未持有融資擔保業務經營許可證的上海燦谷根據與該等金融機構的安排,仍有義務在購車者發生特定違約事件時購買相關融資應收賬款。若有關監管當局認定上海燦谷在現行與若干金融機構的安排下的上述活動符合“經營性融資擔保業務”或“變相提供融資擔保服務”的資格,本集團可被要求停止承擔信貸風險,作為上述與金融機構安排的一部分,或與金融機構調整該等安排,使信貸風險只由燦谷融資承擔。如果本集團無法滿足該等要求,則可能無法再與相關金融機構合作,或受到處罰,本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到重大不利影響。

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目錄表

此外,即使本集團成功變更與金融機構的安排,且未來只有燦谷融資提供該等增信服務,融資性擔保公司的未償還擔保負債亦不得超過融資性擔保規則所規定的淨資產的十倍。若擔保負債額超過燦谷融資總淨資產的十倍,本集團可能需要通過增加實繳股本等方式增加燦谷融資的總淨資產。然而,不能保證本集團將能夠及時或根本不能作出此類出資。如果不能及時出資,可能會對我們的業務產生不利影響。

本集團促進金融機構與汽車買家之間的融資交易的業務可能構成提供中介服務,與該等金融機構的協議可被視為根據中國民法典訂立的中介合同。

本集團通過連接金融機構和個人購車者進行融資交易的業務可構成中介服務,該等服務可被視為中國民法典下的中介合同。根據《中華人民共和國民法典》,中介機構故意隱瞞重大事實或者提供與訂立中介合同有關的虛假信息,損害當事人利益的,不得要求收取手續費並承擔損害賠償責任。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-規章-與中介有關的規章”。因此,倘若本集團未能向金融機構提供重大資料,或未能識別從購車者或其他人士收到的虛假資料,進而向金融機構提供該等資料,而在上述兩種情況下,若本集團亦因未能或被視為未能履行適當的謹慎措施(例如沒有進行足夠的資料核實或僱員監督)而被發現有過失,則本集團可能須根據中國民法典對作為中介機構的金融機構所造成的損害負上責任。此外,如果本集團未能履行與金融機構訂立的協議項下的責任,本集團亦可能須就根據《中國民法典》對金融機構造成的損害負上責任。

該集團可能無法針對購車者強制執行其權利。

該集團為購車者提供與融資購車相關的各種增值服務。這類服務主要涉及向有關政府部門登記車牌和抵押品。然而,本集團並不與部分購車者訂立書面合同,而對於與本集團已簽訂書面合同的購車者,合同條款並不清楚收取的服務費。如果購車者與本集團之間發生法律糾紛,本集團可能無法向相關購車者執行權利。未能執行該等權利可能會對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

上海車家的業務規模可能會受到其總淨資產的限制。

2013年9月,商務部頒佈了《融資租賃企業監督管理辦法》,規定融資租賃企業的風險資產不得超過其淨資產總額的10倍。2018年4月,商務部將制定融資租賃公司經營監管規則的職責移交給銀監會,銀監會併入國家金融監督管理局。2020年5月,銀監會頒佈了《融資租賃公司監督管理暫行辦法》,其中規定,融資租賃企業的風險資產不得超過其淨資產總額的8倍,融資租賃企業的風險資產是指其扣除現金、銀行存款、中國國債後的總資產,取代了上述辦法中的相關規定。具體內容請參看《第四項公司信息-B.業務概述-規範-融資租賃相關規定》。由於政府當局可能會出台更多的法律、法規或規則,這些新措施將如何解讀和實施存在不確定性。上海車家為燦谷平臺上的購車者融資租賃提供資金,其風險資產包括與其融資租賃相關的融資租賃應收賬款。

上海車家是本集團的綜合聯營公司。若上海車家的融資租賃應收賬款金額超過法定限額,本集團可被要求通過增加已繳足股本等方式增加上海車家的總淨資產。然而,不能保證本集團將能夠及時或根本不能作出此類出資。若不能及時作出該等出資,可能會對本集團的業務造成不利影響。

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目錄表

該集團面臨激烈的競爭,可能無法有效競爭。

中國的汽車交易行業規模龐大,競爭激烈。該集團與汽車交易平臺競爭,這些平臺連接了整個汽車交易價值鏈的各個參與者,以促進汽車和汽車相關交易。競爭對手可能會在他們的汽車交易平臺上以更低的價格提供更多種類的車型和/或提供更好的用户體驗。我們未來還可能面臨來自新進入者的競爭,這將提高競爭水平。我們預計,更多老牌公司,包括擁有龐大現有用户基礎、雄厚財力和尖端技術能力的科技公司,也可能在未來進入該市場。我們的競爭對手可能經營不同的商業模式,擁有不同的成本結構,或者有選擇地參與不同的行業細分。它們最終可能被證明更成功,或者更能適應客户需求以及新的監管、技術和其他發展。部分現有及潛在競爭對手可能擁有比本集團多得多的財務、技術、市場推廣及其他資源,並可投入更多資源發展、推廣、銷售及支持其平臺、產品及解決方案及服務。與本集團相比,競爭對手也可能擁有更長的經營歷史、更高的品牌認知度和品牌忠誠度,以及與經銷商、金融機構、原始設備製造商或其他汽車交易行業參與者更廣泛或更密切的關係。此外,當前或潛在的競爭對手可能會收購或與一個或多個其他競爭對手結成戰略聯盟。這些競爭對手可能更擅長開發新產品、解決方案和服務,提供更具吸引力的費用,對新技術做出更快的反應,並開展更廣泛和有效的營銷活動。更多的參與者可能會進入汽車交易行業,加劇市場競爭。為應對競爭及增加或維持為經銷商提供便利的汽車交易額,本集團可能須降低及/或調整向不同平臺參與者收取或支付的各項費用,這可能會對本集團的業務、利潤率及經營業績造成重大不利影響。如果本集團無法與此類公司競爭,滿足行業創新需求,燦谷平臺上的服務需求可能停滯不前或大幅下降,從而可能損害本集團的業務和經營業績。

如果本集團的新解決方案和服務未能獲得足夠的市場認可度或為平臺參與者提供預期的好處,本集團的財務狀況、經營業績和競爭地位將受到重大不利影響。新的解決方案和服務也可能使集團面臨監管風險。

本集團已經並將繼續產生費用和消耗資源,為經銷商、金融機構和汽車買家等平臺參與者開發和營銷新的解決方案和服務。該集團還可能為其他行業參與者(例如OEM、保險經紀人和公司)開發新的解決方案和服務。新的解決方案和服務必須獲得高水平的市場接受度,以便集團收回其開發、收購和將其推向市場的投資。

現有或新的解決方案和服務以及對Cango平臺的更改可能因多種原因而無法獲得足夠的市場接受,包括但不限於:

未能準確預測市場需求並及時提供滿足這一需求的解決方案和服務;
平臺參與者可能不喜歡、發現有用或不同意所做的任何更改;
未能正確定價新的解決方案和服務;
對解決方案和服務或燦谷平臺的業績或有效性的負面宣傳;
監管當局認為新的解決方案和服務或平臺變更不符合適用於本集團的中國法律、規則或法規;以及
競爭對手引入或預期引入競爭對手的解決方案和服務。

如果新的解決方案和服務沒有在市場上獲得足夠的接受度或為平臺參與者提供預期的好處,本集團的競爭地位、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外,由於新的解決方案和服務,本集團可能產生更高的成本和支出。新的解決方案和服務也可能使本集團受到額外的監管或許可要求。如本集團未能遵守任何該等新的監管或許可規定,可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

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目錄表

我們與滴滴出行的協議存在一定的風險。

通過2018年上半年的一系列股權投資,滴滴出行已成為我們公司的戰略股東。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”--“股份所有權”。根據股東協議,只要滴滴出行在我公司的持股比例不低於5%,我們就不能與滴滴出行的某些競爭對手建立任何合資企業、夥伴關係或達成任何戰略合作安排。這些限制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來實現業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況,而融資條款可能無法為我們所接受,或者根本不能。

自成立以來,本集團一直髮行股權證券,並向金融機構借款,以支持本集團的業務增長。由於本集團有意繼續進行投資以支持其業務增長,本集團可能需要額外資本以追求其業務目標及應對商機、挑戰或不可預見的情況,包括開發新的解決方案及服務、進一步提升風險管理能力、增加銷售及市場推廣開支以提高品牌知名度及透過擴大網上渠道吸引汽車買家、加強營運基礎設施及收購互補業務及技術。因此,本集團可能需要進行股權或債務融資,以獲得額外資金。然而,當本集團需要額外資金時,或按本集團可接受的條款,或根本沒有額外資金可用。償還該等債務可能會將相當大部分現金流轉用於償還該等債務的本金及利息,從而減少可供開支、資本開支、收購及其他一般企業用途使用的資金;若營運現金流不足以償還債務,本集團可能會出現資產違約及喪失抵押品贖回權的情況,進而可能導致加快償還債務的責任及限制本集團的融資來源。

信貸市場的波動也可能對本集團獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們的現有股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。倘若本集團無法在本集團需要時按本集團滿意的條款獲得足夠的融資或融資,本集團繼續追求其業務目標及應對商機、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到重大限制,而本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到不利影響。

未能充分收回汽車抵押品的價值可能對本集團的經營業績造成重大不利影響。

所有通過燦谷平臺促成的融資交易都以汽車抵押品為抵押。擔保這些融資交易的汽車抵押品剩餘價值的變化可能會影響它們的回收能力。該等變動如何影響本集團的經營業績,取決於有關融資交易的資金安排。本集團並無責任為若干金融機構所資助的融資交易承擔信貸風險。儘管如此,它還是會向這類金融機構收取處置回收汽車的費用,而這些費用是基於處置所得收益的一定比例。因此,汽車抵押品剩餘價值的減少導致處置費用的減少。根據與若干其他金融機構的安排,上海燦谷及燦谷融資有責任在購車者發生若干特定違約事件時購買相關融資應收賬款。在購買該等融資應收賬款後,抵押品的擔保權益亦轉移至本集團。由於汽車抵押品的剩餘價值下降至低於本集團預期收回的金額,本集團出現虧損。此外,本集團的綜合聯營公司上海契佳直接為融資租賃提供資金,在這種情況下,相關抵押品的擔保權益屬於上海契佳。

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目錄表

汽車抵押的剩餘價值經常受到本集團無法控制的因素的影響。汽車被購車者購買後,可能會受到交通事故的損害。此外,新車型的推出和二手車價格隨着車齡逐漸下降的總體趨勢,可能會導致汽車殘值下降。中國各地方政府部門對跨市或跨省轉讓二手車實施的限制,也可能導致汽車殘值較低,這些汽車可能會被轉移到有當地轉讓限制的城市。雖然中國中央政府已經發布了幾個官方意見或通知,禁止這種地方限制和市場隔離,旨在通過放松管制來刺激城市間或省際二手車交易,但官方仍允許某些轉讓限制。由於與本集團合作的第三方(如倉庫)處理不當,剩餘價值也可能受到不利影響。現有的定價模型可能無法涵蓋可能影響汽車抵押品殘值的所有因素。汽車抵押殘值的大幅減少可能會降低融資交易的可回收性,並削弱本集團恢復努力的成本效益,從而可能對其經營業績產生重大不利影響。此外,不能保證本集團將能夠以剩餘價值出售汽車抵押品,或者根本不能。

對燦谷品牌或聲譽的任何損害,或對本集團與之合作或其他第三方或本集團所在行業的經銷商及金融機構聲譽的任何損害,或未能提升現有品牌認知度,均可能對本集團的經營業績及增長前景造成重大不利影響。

提升燦谷品牌的認知度和美譽度對集團的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素包括但不限於以下能力:

維護燦谷平臺的質量和可靠性;
維護和發展與經銷商、金融機構、保險經紀和保險公司的關係;
維護和發展與OEM的關係;
為潛在購車者和現有購車者提供卓越的體驗;
有效管理和解決經銷商、金融機構或購車者的投訴;以及
有效保護購車者的個人信息和隱私以及從任何第三方獲得的任何數據。

傳媒或其他方面對本集團的上述或其他方面作出任何惡意或無意的負面指控,包括但不限於管理、業務、合規、財務狀況或前景,不論是否有可取之處,均可能嚴重損害本集團的聲譽及損害本集團的業務及經營業績。

由於中國的汽車和移動市場發展迅速,市場監管框架也在不斷演變,因此可能會不時出現對該行業的負面宣傳。對中國汽車和移動市場的負面宣傳也可能對本集團的聲譽產生負面影響,無論本集團是否從事任何不適當的活動。此外,汽車和移動市場的任何負面發展,例如提供汽車交易解決方案的平臺破產或倒閉,尤其是大量此類破產或倒閉,或整個行業的負面看法,例如其他行業參與者的任何不道德或非法活動,或提供汽車解決方案的平臺未能發現或防止不道德或非法活動,即使事實不正確或基於個別事件,均可能損害本集團的形象,破壞本集團已建立的信任和信譽,並對吸引新的經銷商、金融機構、購車者和其他平臺參與者的能力產生負面影響。汽車和機動性市場的負面發展,例如普遍存在的對汽車狀況的虛假陳述、違反汽車銷售合同、汽車買家違約、行業參與者的不道德或非法活動和/或提供汽車解決方案的平臺關閉,也可能導致對該行業更嚴格的監管審查,並限制本集團等公司可能進行的可允許商業活動的範圍。若發生上述任何情況,本集團的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。

集團通過燦谷平臺與各汽車交易行業參與者合作,提供解決方案和服務。這些參與者包括交易商、金融機構、銷售代理、保險經紀和公司以及其他商業夥伴。有關該等交易對手的負面宣傳,包括該等交易對手未能充分保護購車者的資料、未能遵守適用的法律及法規或未能以其他方式符合所要求的質量及服務標準,均可能損害本集團的聲譽。

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目錄表

與購車者有關的欺詐活動可能對本集團的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響,並導致本集團服務使用量下降。

該集團面臨與購車者有關的欺詐活動的風險,購車者可能向其提供不準確或誤導性的信息。專家組沒有也可能無法核實從購車者那裏收到的所有信息。只要該集團核實購車者的信息,現有的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地發現和防止欺詐。此外,經銷商和銷售代理等處理購車者信息的各方可能會幫助購車者實施欺詐。欺詐活動的顯著增加可能會導致逾期率上升,對運營結果產生負面影響,並損害燦谷的品牌和聲譽。汽車金融市場或消費金融行業欺詐活動的全面增加或高調欺詐活動的發生甚至可能導致監管幹預,並可能轉移管理層的注意力,導致本集團產生額外費用和成本。此外,不準確、誤導性或不完整的購車者信息也可能使本集團承擔根據中國民法典作為中間人的責任。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-規章-與中介有關的規章”。儘管本集團過去並未受到與購車者有關的欺詐活動的重大影響,但該等欺詐活動仍有可能對本集團未來的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

利率波動可能對本集團報告的經營業績產生負面影響。

本集團向金融機構收取手續費,以促進融資交易。若現行市場利率下降,金融機構的營運利潤率可能會下降,這可能迫使本集團調低可向其收取的服務費。如本集團未能充分降低該等服務費,並在該等情況下保持收費的競爭力,金融機構可能會因服務費競爭力較低而決定不使用該等服務,並可能利用其他公司提供的較低服務費,而本集團挽留、吸引及聘用潛在金融機構的能力及其競爭地位可能會受到嚴重損害。另一方面,如果現行市場利率上升,購車者將不太可能通過信貸為購車融資,或者本集團可能需要降低服務費以緩解利率上升的影響,其財務狀況和盈利能力也可能受到重大不利影響。

此外,有關監管和司法當局可能會不時改變非金融機構可收取的民間借貸利率。2020年8月20日,中國最高人民法院在修訂後的司法解釋中宣佈了降低民間借貸利率上限的決定。根據修訂後的司法解釋,每月公佈的年利率總額(包括違約率、違約金和任何其他費用)超過中國一年期貸款基準利率的四倍,將不受法律保護。根據2024年4月22日公佈的3.45%的LPR,這一上限將為13.8%。

集團的季度業績可能會大幅波動,部分原因是季節性因素,可能不能完全反映業務的基本表現。

本集團的季度經營業績,包括收入水平、營運成本及開支、淨收益/(虧損)及其他關鍵指標,未來可能會因多種因素而有重大差異,其中部分因素並非本集團所能控制,而集團經營業績的期間與期間比較可能並無意義,尤其是考慮到經營歷史有限。因此,任何一個季度的業績並不一定預示着未來的表現。季度業績的波動可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。可能導致集團季度財務業績波動的因素包括:

能夠保持與商業夥伴的現有關係,並與其他商業夥伴建立新的關係,如經銷商、購車者和原始設備製造商;
燦谷平臺上的汽車交易和保險交易金額;
提供便利的融資交易逾期比率;
提供的解決方案和服務的組合;
本集團營運成本及開支的數額及時間,以及現有業務、營運及基礎設施的維護及擴展;

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目錄表

注重購車者的體驗,而不是短期增長;
與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排;
關於風險保證、負債和執行的適當和充分的會計政策;
網絡中斷或安全漏洞;
一般經濟、工業和市場情況;以及
適用法律法規的變更。

此外,本集團已經歷,並預期將繼續經歷其收入和經營業績的季節性波動。這樣的收入趨勢反映了購車者的購車模式。中國的購車者傾向於在每年下半年購買更多的汽車,部分原因是汽車製造商推出了新車型。此外,春節後的假期在第一季度,這可能是導致每年第一季度活動水平較低的原因之一。由於這些因素,集團的收入可能會因季度而異。本集團的實際業績可能與其目標或估計的季度業績大相徑庭。因此,您可能無法根據其運營業績的季度與季度比較來預測集團的年度運營業績。本集團收入和經營業績的季度波動可能會導致波動性,並導致我們的美國存託憑證價格下跌。隨着收入的增長,這些季節性波動可能會變得更加明顯。

我們可能無法實現我們在某些證券和投資產品上的投資預期收益,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們對一家上市公司和理財產品進行了短期投資,主要投資於各種債務證券。截至2023年12月31日,本集團的短期投資為人民幣6.351億元(合8940萬美元),短期投資的限制性現金往來銀行存款為人民幣17億元(合2.352億美元)。我們不能向您保證我們的投資回報,我們可能需要確認與這些投資相關的損失,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本集團IT系統的任何重大中斷,包括無法控制的事件,可能會阻止燦谷平臺提供解決方案和服務,或降低其吸引力,並導致購車者、金融機構和其他平臺參與者的流失。

如果發生系統停機、故障或數據丟失,提供服務的能力將受到重大不利影響。本集團技術和基礎網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於業務、用户服務、聲譽以及吸引新的和留住現有購車者和金融機構的能力至關重要。本集團的IT系統基礎設施目前已部署,相關數據目前通過定製的雲計算系統進行維護。本集團的服務器位於第三方數據中心,其運作取決於服務提供商保護其設施中的此類系統以及其自身系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或企圖損害這些系統、犯罪行為及類似事件的破壞或中斷的能力,其中許多情況可能無法控制。本集團的許多移動應用程序也通過第三方應用程序商店提供,這些應用程序商店服務的任何中斷都可能對向用户交付該等移動應用程序產生負面影響。此外,若與該等服務供應商的安排終止,或服務失誤或其設施受損,或服務不再具成本效益,本集團可能會遇到解決方案及服務中斷,以及為平臺參與者提供服務的延誤及額外開支。從第三方交換信息和獲取信用數據的能力也可能中斷。

任何服務中斷或延誤,無論是由於第三方錯誤、本集團的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的,無論是意外或故意的,都可能損害與平臺參與者的關係和本集團的聲譽。集團可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復丟失的所有數據和服務。這些因素可能會擾亂業務運營,損害燦谷品牌和聲譽,轉移員工的注意力,減少收入,使我們承擔責任,並導致平臺參與者放棄燦谷平臺上的解決方案和服務,任何此類因素都可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

技術是本集團業務有效運作的關鍵因素,若本集團的任何系統存在未被發現的錯誤,或本集團未能有效實施技術措施或預期未來的技術需求或需求,本集團的經營可能會受到重大不利影響。

本集團業務的有效及可靠運作有賴於技術及本集團的資訊科技系統。本集團經營業務所依賴的系統、企業應用程序及軟件可能含有編程錯誤或本集團內部測試未發現的其他缺陷。本集團的系統及軟件如出現該等未被察覺的錯誤或缺陷,可能會擾亂營運、損害聲譽及影響用户體驗。

此外,該集團未來的成功取決於其預測技術發展趨勢的能力,以及及時和具有成本效益地確定、開發和商業化新技術舉措的能力,以提供平臺參與者所需的服務。然而,本集團可能無法招聘、培訓及留住合資格的研發人員,且不能保證本集團將能夠有效地實施新技術措施,或本集團將成功預期客户及整個市場的新技術需求及需求。此外,本集團的新技術和服務可能需要一段較長的時間才能獲得市場接受(如果有的話)。若本集團未能有效實施技術措施或預期未來的技術需求或需求,其營運可能會受到重大不利影響。

員工和與之合作的第三方的不當行為和錯誤可能會損害本集團的業務和聲譽。

本集團面臨多種類型的經營風險,包括與之合作的員工和第三方業務夥伴的不當行為和錯誤風險。本集團的業務依賴於這些員工和第三方,如經銷商、金融機構和銷售代理,與購車者互動,處理大量交易,並支持收款過程。若交易執行不當、個人資料被披露予非預期收件人或交易處理出現運作故障或失敗,不論是人為錯誤、蓄意破壞或欺詐性操控本集團的營運或系統,本集團可能會受到重大不利影響。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方業務合作伙伴的不當行為或錯誤,本集團為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果任何員工或第三方業務合作伙伴在與購車者互動時拿走、轉換或濫用資金、文件或數據,或未能遵守規則、程序和程序,本集團可能承擔損害賠償責任,並受到監管行動和處罰。專家組還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據,或不遵守現有規則、程序,因此應承擔民事或刑事責任。上述任何情況均可能導致本集團經營業務的能力下降、對購車者的潛在責任、無法吸引購車者、聲譽受損、監管幹預及財務損害,從而可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。

若本集團不能保障購車者、經銷商或與其合作的第三方的機密資料的安全,並適應有關保護該等資料的監管架構,本集團的業務及營運可能會受到不利影響。

我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境的挑戰。其中許多法律和法規及其解釋可能會發生變化和不確定因素,任何實際或據稱不遵守這些法律和法規的行為都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。該集團收集、存儲和處理來自購車者、經銷商和其他第三方的某些個人和其他數據,這使其成為一個有吸引力的目標,並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似破壞。雖然專家組已採取措施保護其能夠接觸到的機密信息,但這些安全措施可能會遭到破壞。由於用於破壞或未經授權進入系統的技術經常發生變化,而且通常在針對目標發動攻擊之前不被識別,專家組可能無法預見這些技術或採取適當的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對集團系統的其他未經授權的訪問都可能導致購車者的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使本集團承擔與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳有關的責任。若因第三方行為、員工失誤、瀆職或其他原因而違反保安措施,或本集團技術基礎設施的設計缺陷被曝光及利用,本集團與汽車買家、經銷商及/或金融機構的關係可能嚴重受損,本集團可能招致重大責任,其業務及營運可能受到不利影響。

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目錄表

此外,中國政府有關部門在網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面制定了一系列法律法規。2021年6月10日,中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序。2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。除其他外,《個人信息保護法》要求:(一)個人信息的處理應具有明確合理的目的,該目的應與處理目的直接相關,並以對個人權益影響最小的方法進行;(二)個人信息的收集應限於實現處理目的和避免過度收集個人信息所必需的最小範圍。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到同意、轉移和安全方面的各種規則的約束。個人信息處理單位應當對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。處理個人信息的實體如果不遵守個人信息保護法,可能會被勒令採取補救措施,暫停或終止服務,否則將面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

2021年12月28日,中國民航總局會同其他中華人民共和國政府部門頒佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據這些措施,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動將受到網絡安全審查。如果主管當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,則主管政府當局也可以對這些運營商啟動網絡安全審查。

2021年11月14日,CAC公佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,根據草案,數據處理者有下列行為必須申請網絡安全審查:(一)擁有大量影響或可能影響國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源的互聯網平臺經營者的合併、重組或分立;(二)處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市;(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市;或(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。此外,條例草案要求互聯網平臺運營商在制定平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的任何修改時,應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略,並在其官方網站和與個人信息保護相關的版塊上徵求公眾意見,時間不少於30個工作日。此外,日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則和隱私政策,或者日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商對此類規則或政策的修改,可能對用户權益產生重大影響的,應由CAC指定的第三方組織評估,並報CAC地方分局批准。食典委已就該草案徵求意見,截止日期為2021年12月13日,但條例草案何時頒佈還沒有確定的時間表。

同時,中國監管部門也加強了對跨境數據傳輸的監管。例如,2022年7月7日,CAC頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。這些措施要求向海外接收者提供數據的數據處理者,在有指定情況之一的情況下,申請國家網絡安全局通過當地網絡安全局對跨境數據傳輸進行安全評估。2023年2月22日,中國網信辦發佈《個人信息跨境轉移標準合同管理辦法》,自2023年6月1日起施行。《辦法》要求,個人信息處理者通過標準合同向境外接收者提供個人信息,有特定情形之一的,須自相關標準合同生效之日起十個工作日內向當地中國網信辦備案。此外,2024年3月22日,中國網信辦發佈了《關於促進和規範跨境數據轉移的規定》,其中明確了跨境數據轉移免予執行安全評估或備案程序的情況,並進一步明確了上述辦法規定的數據處理者辦理這些程序的門檻和資格。然而,這些措施在實踐中的解釋和實施以及它們將如何影響本集團的業務運營仍存在不確定性。

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目錄表

本集團徵得燦谷平臺購車者同意,在授權範圍內使用其個人信息,並已採取技術措施確保該等個人信息的安全,防止個人信息被泄露、損壞或丟失。此外,根據與金融機構的合作協議中的保密條款,本集團有義務保護購車者的個人信息,並僅在授權範圍內使用此類信息。如果本集團未能履行相關合作協議中的保密義務,或如果使用購車者的數據超出其授權範圍,則本集團可能面臨金融機構或購車者提起的訴訟。此外,此類法律的解釋和適用存在不確定性,可能會以與現行政策和做法不符的方式解釋和應用,或需要改變集團制度的特點。中國政府部門對收集或使用數據和個人信息的違法行為進行了一系列嚴格的檢查和檢查,據報道,許多移動應用程序或網站運營商被勒令改正違法行為,或被處以警告、罰款或其他行政處罰,甚至成為刑事調查對象。我們不排除像集團這樣的運營商未來也將在網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面受到政府主管部門更全面、更嚴格的監管。中國和全球網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的監管框架正在不斷髮展,在可預見的未來可能仍然不確定,也不能保證現有的購車者信息保護系統和技術措施在適用的法律法規下是足夠的。如果本集團無法解決任何信息保護問題,或無法遵守當時適用的法律和法規,本集團可能會產生額外的成本和責任,其聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。更多詳細信息,請參見《第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-網絡安全、互聯網信息安全和隱私保護相關規定》。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

作為一家美國上市公司,我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2023年12月31日的財政年度開始,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,從同一時間開始,我們的獨立註冊會計師事務所必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行證明和報告。

我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份報告,報告得出的結論是,截至2023年12月31日,我們在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。

然而,我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

由於各種原因,我們可能不能始終保持對財務報告的有效內部控制。其中,本集團的業務總部設在中國,這是一個新興市場,其整體內部控制環境可能不像較成熟市場那樣強勁。如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們無法保持適當和有效的內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌,我們可能會受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

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目錄表

美國當局就違反美國證券法律和法規對我們、我們的董事、高管或本年度報告中點名的專家提起訴訟的能力可能有限,因此您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。

美國證券交易委員會、美國司法部(DoJ)和其他當局在對本集團等非美國公司以及非美國人士(如我們的董事和高管中國)提起訴訟並執行訴訟時往往存在重大困難。由於管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素,美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在追查中國等新興市場壞人方面的能力可能會受到限制。本集團幾乎所有業務均於中國進行,而本集團幾乎所有資產均位於中國。此外,我們的大多數董事和高管都在中國內部。美國當局在獲取針對本集團或我們的董事、高管或其他看門人的調查或訴訟所需的信息時,存在重大的法律和其他障礙,以防本集團或任何此等個人從事欺詐或其他不當行為。此外,中國的地方當局在幫助美國當局和海外投資者方面的能力可能會受到限制。因此,如果我們有任何重大披露違規行為,或者如果我們的董事、高管或其他看門人犯有任何欺詐或其他財務不當行為,美國當局可能無法對本集團、我們的董事、高管或其他看門人進行有效調查或採取行動並予以執行。因此,您可能無法享受到美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

本集團可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權,本集團可能會受到侵犯知識產權的索賠,其中任何一項都可能損害我們的業務和競爭地位。

本集團視其商標、域名、版權、技術訣竅、專有技術及類似知識產權為其成功的關鍵,本集團依賴商標及商業祕密法及保密、發明轉讓及與其僱員及其他人士訂立的競業禁止協議以保護其專有權利。見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。然而,不能保證本集團的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避,或該等知識產權將足以為本集團提供競爭優勢。此外,其他各方可能會挪用本集團的知識產權,從而導致本集團遭受經濟或聲譽損害。由於技術變革的步伐很快,不能保證本集團的所有專有技術和類似的知識產權都會及時或具有成本效益地獲得專利,或者根本不會獲得專利。例如,本集團並無持有任何與現有信貸評估模式有關的專利。此外,本集團的部分業務依賴其他各方開發或許可的技術,或與其他各方共同開發的技術,包括開源軟件,本集團可能無法或繼續以合理條款從這些其他方獲得許可和技術,甚至根本無法獲得許可和技術。

本集團所在司法管轄區的知識產權保護可能並不足夠。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能被交易對手違反,而本集團可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。因此,本集團可能無法有效保護其知識產權或執行其在中國的合同權利。防止未經授權使用本集團的知識產權是困難和昂貴的,本集團採取的步驟可能不足以防止其知識產權被挪用。如果本集團訴諸訴訟以執行其知識產權,該等訴訟可能導致鉅額費用以及其管理和財政資源的轉移。我們不能保證本集團將在此類訴訟中獲勝。此外,本集團的商業祕密可能被泄露,或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行本集團知識產權的行為,均可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

同時,我們不能確定本集團的業務或其業務的任何方面不會或將不會侵犯或以其他方式違反其他各方持有的商標、版權、技術訣竅、專有技術或其他知識產權。本集團未來可能不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外,可能存在其他各方的商標、著作權、技術訣竅、專有技術或其他知識產權在本集團的服務或其業務的其他方面在本集團不知情的情況下被侵犯。該等知識產權的持有人可尋求在中國、美國或其他司法管轄區向本集團行使該等知識產權。如果對本集團提出任何侵權索賠,我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從本集團的業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠,無論其是非曲直。

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目錄表

目前,燦谷平臺和業務運營的某些方面都在使用開源軟件,預計未來還會繼續使用開源軟件。本集團可能面臨其他聲稱擁有開源許可證或尋求強制執行開源許可證條款的索賠,包括要求發佈開源軟件、衍生作品或使用此類軟件開發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟、要求本集團購買昂貴的許可證或要求其投入額外的研發資源來改變其技術,其中任何一項都將對其業務和經營業績產生負面影響。此外,如果本集團使用的開源軟件的許可條款發生變化,可能會被迫重新設計或停止使用相關解決方案或產生額外成本。我們不能確定現有解決方案中的開源軟件是以符合內部政策的方式合併的。

此外,中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、版權、技術訣竅、專有技術或其他知識產權的程序和標準在中國仍在發展中,不能保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果本集團被發現侵犯了他人的知識產權,本集團可能對其侵權活動承擔責任,或可能被禁止使用此類知識產權,本集團可能產生許可費或被迫開發自己的替代產品。因此,本集團的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。

如果本集團未能跟上技術發展和先進技術的實施,本集團的業務、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

應用技術,更高效地為燦谷平臺參與者服務,為他們帶來更好的用户體驗。集團的成功將在一定程度上取決於跟上技術變化的能力,以及繼續成功實施先進技術,包括雲計算、分佈式架構和大數據分析。若本集團未能有效及及時調整燦谷平臺及服務以適應科技發展的變化,本集團的業務運作可能會受到影響。技術的變化可能需要在研究和開發以及修改現有服務方面投入大量資金。實施技術進步的技術障礙可能導致服務對平臺參與者的吸引力降低,進而可能對本集團的業務、運營業績和前景產生重大不利影響。

隨着集團業務的發展,它可能需要獲得額外的許可證或許可證。

《中華人民共和國電信條例》、《電信企業外商投資管理辦法》以及其他有關經營增值税業務的相關規定對在中國經營此類業務規定了許可證要求。本集團目前透過上海雲谷從事VATS業務,包括為平臺參與者提供網上增值服務。因此,上海雲谷已按要求獲得了相關的VATS牌照。然而,由於本集團不斷豐富服務產品,我們不能向您保證本集團將能夠及時或完全獲得提供增值税或其他服務所需的所有許可證。本集團未能取得該牌照或延遲取得該牌照,可能對其業務及經營業績造成重大不利影響。

我們要承擔與租賃物業有關的風險。

目前,該集團的所有辦公室和車輛儲存倉庫均位於租賃場地內。本集團可能無法在現行條款期滿後按商業上合理的條款或根本不能成功續期或續期該等租約,因此可能被迫搬遷相關辦公室及倉庫。該等搬遷可能擾亂業務,並導致鉅額搬遷開支,從而對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外,可能很難為目前的辦公室和倉庫找到合適的替代地點,如果不能重新安置受影響的業務,可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

根據《中華人民共和國土地管理法》,市區土地歸國家所有。在國有土地上建造的財產的所有者必須擁有適當的土地和財產所有權證書,以證明自己是房屋的所有者,並有權與租户簽訂租賃合同或授權第三方轉租房屋。我們已與未能提供有關物業的合法業權證據的各方訂立若干租賃協議。若該等人士並非有關物業的業主,而實際業主成功質疑有關租約的有效性,本集團將被迫遷出有關物業。儘管本集團可向租賃協議的交易對手索要損害賠償,但不能保證其能夠追討該等損害賠償。

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目錄表

未能完全遵守中國勞工相關法律可能使本集團面臨潛在的處罰。

中國政府頒佈了加強勞動保護的法律法規,如《勞動合同法》、《社會保險法》、《住房公積金管理條例》等。此類法律法規要求在中國經營的公司參加政府發起的各種員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向計劃繳納的金額相當於員工工資的一定百分比,包括獎金和津貼,最高不超過相關地方政府不時規定的最高金額。鑑於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方當局沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求。由於當地法規的差異以及中國地方當局的執行或解釋不一致,本集團沒有或無法嚴格遵守中國相關法規為員工和代表員工支付某些社會保險和住房公積金繳費。可能需要補繳這些計劃的供款,以及支付滯納金和罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

本集團或與其合作的第三方未能遵守適用的反洗錢和反恐怖主義融資法律法規,可能會損害聲譽,導致重大處罰,並減少收入和盈利。

本集團已執行各項政策和程序,以符合所有適用的反洗錢和反恐怖分子融資法律和法規,包括內部控制和“瞭解您的客户”程序,以防止洗錢和恐怖分子融資。此外,該集團依賴金融機構制定自己的適當反洗錢政策和程序。與其合作的金融機構根據適用的反洗錢法律法規負有反洗錢義務,並受中國人民銀行在這方面的監管。該集團採取了商業上合理的程序來監測與其合作的金融機構。

該集團過去從未因實際或據稱的洗錢或恐怖分子融資活動而受到罰款或其他處罰,或遭受商業或其他聲譽損害。然而,現行政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在專家組不知情的情況下利用專家組或與其合作的任何金融機構作為洗錢(包括非法現金業務)或資助恐怖主義的渠道。如果該集團與洗錢(包括非法現金業務)或恐怖主義融資有關,其聲譽可能受到損害,該集團可能受到監管罰款、制裁或執法,包括被列入禁止某些當事方與其進行交易的任何“黑名單”,所有這些都可能對該集團的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。即使本集團及與其合作的金融機構遵守適用的反洗錢法律及法規,但鑑於洗錢及其他非法或不正當活動的複雜性及活動的保密性,本集團及該等金融機構未必能夠完全杜絕這些活動。對行業的任何負面看法,例如其他汽車融資解決方案促進服務提供商未能發現或防止洗錢活動,即使事實不正確或基於個別事件,都可能損害本集團的形象,破壞本集團已建立的信任和信譽,並對其財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購,這些投資或收購可能需要管理層的高度關注,擾亂業務並對財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟,以進一步增加本集團的服務價值,更好地服務於購車者,並提高本集團的競爭地位。例如,2018年6月、2019年1月、2019年7月,集團對理想汽車進行了一系列股權投資。2018年9月底,集團完成對上海車家的收購。2019年,集團收購了全資擁有撫順保險經紀有限公司的上海全品汽車銷售有限公司,經營保險經紀業務。

該等交易如完成,可能對本集團的財務狀況及經營業績構成重大影響。如果我們能夠找到合適的商機,我們可能無法成功完成交易,即使我們完成了此類交易,我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險,這可能會導致投資損失。

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目錄表

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險,包括:

難以吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務;
收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入、盈利、生產率或其他利益水平,包括未能成功地進一步開發收購的技術;
難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員;
將管理層的時間和資源從正常的日常運營中轉移出來,並對正在進行的業務造成潛在的幹擾;
對當前的流動性和資本資源造成壓力;
在執行預定的業務計劃和通過此類戰略投資或收購實現協同增效方面遇到困難;
難以在整個組織內維持統一的標準、控制程序和政策;
與被收購企業的現有客户、員工和商業夥伴保持關係方面的困難;
進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險;
監管風險,包括與現有監管機構保持良好關係,或在關閉前或關閉後獲得任何必要的批准,以及接受新的監管機構的監督,對收購的業務進行監督;
承擔包含對我們不利的條款、要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險的合同義務;
被收購企業在收購前的活動責任,包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任;以及
與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債。

未來的任何投資或收購可能不會成功、可能不利於本集團的業務戰略、可能不會產生足夠的收入來抵消相關收購成本或可能不會產生預期的收益。

集團的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名高級管理層成員不能或不願繼續擔任目前的職位,本集團的業務可能會受到嚴重幹擾。

本集團的業務運作有賴於我們的高級管理層的持續服務,特別是本年度報告中點名的高管。特別是,我們的創始人兼董事長張曉軍先生和我們的創始人兼首席執行官林家元先生對本集團的業務和運營的管理及其戰略方向的發展至關重要。雖然我們已經為管理層提供了各種激勵措施,但不能保證我們能繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名高級管理層成員不能或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法輕易或根本無法更換他們,本集團未來的增長可能會受到限制,本集團的業務可能會受到嚴重幹擾,本集團的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響,本集團可能會產生招聘、培訓和留住合格人才的額外費用。我們招聘的任何新高管都可能無法制定或實施有效的商業戰略。此外,儘管我們與管理層簽訂了保密協議和競業禁止協議,但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行這些協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。

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目錄表

中國對員工的激烈競爭和勞動力成本的增加可能會對本集團的業務和經營業績產生不利影響。

我們相信,集團的成功有賴於集團員工的努力和才華,包括銷售和營銷、運營、風險管理、研發和財務人員。集團未來的成功有賴於其繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能銷售和營銷、運營、風險管理、研發和財務人員的競爭極其激烈。該集團可能無法以與其現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留用這些人員。本集團與之競爭的一些公司擁有比本集團更多的資源,並可能提供更具吸引力的僱傭條件。

此外,集團在培訓員工方面投入了大量的時間和費用,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果本集團未能留住員工,本集團可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用,服務經銷商、金融機構、購車者和其他行業參與者的服務質量和能力可能會下降,從而對我們的業務造成重大不利影響。

近幾年,中國的經濟經歷了通脹和勞動力成本的上漲。因此,中國的平均工資預計將繼續增長。此外,根據中國法律法規,本集團須為僱員利益向指定政府機構支付各種法定僱員福利,包括退休金保險、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險。我們預計,集團的人工成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠控制本集團的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去,否則本集團的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的公司行為將基本上由我們的某些主要股東控制,他們將有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響,這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會,並大幅降低您的投資價值。

2018年5月,我們的兩位聯合創始人張曉軍先生和林家元先生達成了一項投票協議,該協議於2019年6月修改並重述。根據修訂和重述的投票協議,主要聯合創始人應在就我們的股份行使投票權之前達成共識。截至2024年3月31日,我們的兩位聯合創始人總共行使了我們已發行和已發行股本總投票權的91.8%。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。由於股權集中,這些股東有能力控制或對重大公司事項施加重大影響,投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重大公司事項,包括:

我們董事會的組成,以及通過董事會對我們的運營、業務方向和政策作出的任何決定,包括高級管理人員的任免;
與合併或其他業務合併有關的任何決定;
我們處置我們幾乎所有的資產;以及
任何控制權的變化。

即使遭到包括美國存託憑證持有人在內的其他股東的反對,我們也可能採取這些行動。此外,這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會產生雙重影響,即剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會,並降低美國存託憑證的價格。如上所述,您的投資價值可能會大幅縮水。

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目錄表

根據紐約證券交易所的規則,我們是一家“受控公司”,因此,我們將依賴於某些公司治理要求的豁免,這些要求為其他公司的股東提供保護。

根據紐約證券交易所上市公司手冊的定義,我們是一家“受控公司”。我們的兩位聯合創始人張曉軍先生和林家元先生合計持有我們公司50%以上的總投票權。2018年5月,兩位聯合創始人達成了一項投票協議,該協議於2019年6月進行了修改和重述。修訂和重述的投票協議規定,他們在對我們的股票行使投票權之前應達成共識。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免,包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們可能會產生大量以股份為基礎的薪酬費用。

2018年5月25日,我們通過了2018年股票激勵計劃,允許向我們的員工、董事和顧問授予期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據股權激勵計劃可發行的普通股最初最高總數為27,845,526股。根據我們董事會的決定,可能會預留額外的普通股用於發行股權獎勵。自那時以來,我們已經向我們的某些高級管理人員和員工授予了購買普通股的選擇權。例如,於2022年6月,我們向我們的聯合創始人兼董事長張曉軍先生授予(I)向我們的聯合創始人兼董事長張曉軍先生授予購買600萬股A類普通股的期權,以及(Ii)向我們的聯合創始人兼董事首席執行官林家元先生授予購買600萬股A類普通股的期權。該等購股權乃考慮到張先生及林先生在指導本集團對理想汽車的盈利投資方面所擔當的角色。我們被要求對授予員工、董事和顧問的期權進行説明。我們必須將授予員工、董事和顧問的期權歸類為股權獎勵,並根據該等股票期權的公允價值確認基於股票的薪酬支出,並在接受者被要求提供服務以換取股票期權或其他股權獎勵的期間確認基於股票的薪酬支出。我們相信,發放股份薪酬對我們吸引、留住和激勵我們的管理團隊和有才華的員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此,與基於股份的薪酬相關的費用可能大幅增加,這可能對本集團的運營業績和財務狀況產生不利影響。集團於2023年確認股份薪酬開支3,850萬元人民幣(540萬美元)。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前,我們沒有足夠的業務責任或中斷保險來覆蓋集團的運營。吾等已確定,該等風險的保險成本及按商業合理條款取得該等保險的相關困難,令本集團購買該等保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能導致本集團產生重大成本和資源轉移,從而可能對本集團的財務狀況和經營業績產生不利影響。

本集團現正或可能須承擔與未決或受威脅的法律程序及其他事宜有關的潛在法律責任,而該等法律程序或法律程序可能會對本集團的業務或財務業績造成不利影響。

本集團不時成為及未來可能成為其正常業務過程中產生的各種法律或行政程序的一方,包括違反合同索償、反競爭索償及其他事宜。這樣的訴訟程序本身就不確定,其結果也不能肯定地預測。無論該等訴訟的結果及案情如何,任何該等法律行動均可能因辯護成本、負面宣傳、轉移管理層的注意力及其他因素而對本集團的業務產生不利影響。此外,無論在中國或其他司法管轄區,一項或多項法律或行政程序的不利解決方案,包括令本集團負上法律責任的任何判決或和解,可能會對其業務、財務狀況、經營業績或特定期間的現金流造成重大不利影響,或損害其聲譽。

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目錄表

如果通過燦谷平臺購買的汽車損害了人或財產,本集團可能會受到產品責任索賠。

通過燦谷平臺購買的汽車可能存在設計或製造缺陷的情況。因此,本集團可能面臨與人身傷害或財產損失有關的產品責任索賠。受該等損害或損害的第三方可向本集團提出索賠或法律程序,因為該等損害或損害可促進產品的融資或銷售。儘管根據中國法律,本集團將對原始設備製造商或經銷商擁有法律追索權,但試圖向原始設備製造商或經銷商行使該等權利可能代價高昂、耗費時間,並最終徒勞無功。此外,本集團目前並無就通過燦谷平臺購買的汽車保有任何第三者責任保險或產品責任保險。因此,任何重大產品責任索賠或訴訟均可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。即使索賠不成功,也可能導致資金支出和管理層為其辯護,並可能對集團的聲譽產生負面影響。

若中國或全球經濟嚴重或持續低迷,可能會對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。特別是,中國或世界範圍內的一般經濟因素和條件,包括大利率環境和失業率,可能會影響消費者的汽車需求。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。新冠肺炎疫情導致中國和世界其他地區的經濟活動減少,並引發了人們對全球經濟前景的擔憂。人們還對烏克蘭和中東的衝突感到擔憂,這些衝突導致了金融和其他市場的波動。此外,經濟也可能受到中國與美國關係緊張的影響。如果目前中國和全球經濟的不確定性持續存在,金融機構將很難為購車者的融資交易提供資金。不利的經濟狀況也可能降低購車者的支付能力。如出現上述任何情況,本集團的業務及財務狀況將受到負面影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

本集團的營運取決於中國的互聯網基礎設施及固定電訊網絡的表現。

在中國,幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下,通過國有電信運營商保持的。本集團的IT系統基礎設施目前已部署,數據目前通過定製的雲計算系統進行維護。該集團的服務器安裝在第三方數據中心。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下,此類服務提供商獲得替代網絡或服務的機會可能有限。隨着業務的擴大,本集團可能需要升級其技術和基礎設施,以跟上燦谷平臺日益增長的交易數量和種類。不能保證中國現有的數據中心和基礎互聯網基礎設施以及固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本,這反過來可能會影響數據中心服務的成本。若支付的數據中心服務價格大幅上升,本集團的經營業績可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的運營結果造成了不利影響。

在2020年至2022年的某些期間,由於中國新冠肺炎疫情的爆發以及中國政府採取措施遏制新冠肺炎的蔓延,本集團的運營出現了一定程度的中斷,對本集團的業務產生了一定的負面影響。特別是,集團收入由2021年的人民幣39.217億元下降至2022年的人民幣19.805億元。此外,新冠肺炎的爆發擾亂了該集團的催收工作,影響了購車者的還款能力。因此,該集團的拖欠率有所上升。截至2022年12月31日,M1+和M3+逾期比率分別為2.61%和1.38%,而截至2021年12月31日分別為1.62%和0.86%。中國未來若爆發任何新冠肺炎事件,可能會再次對本集團的業務、經營業績、財務狀況及現金流產生不利影響。

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目錄表

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

該集團容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、非法闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障,從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對提供服務的能力產生不利影響。

集團的業務也可能受到新冠肺炎冠狀病毒、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的影響。如果集團任何員工被懷疑感染新冠肺炎、冠狀病毒、埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他傳染性疾病或情況,集團的業務運營可能會受到幹擾,因為這可能需要對集團的員工進行隔離和/或對其辦公室進行消毒。此外,該集團的經營業績可能會受到不利影響,因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

與公司結構有關的風險

我們依賴與我們的綜合VIE及其股東的合同安排來經營本集團的業務,這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效,並在其他方面對本集團的業務產生重大不利影響。

燦谷股份有限公司不是中國運營公司,而是開曼羣島控股公司。我們依賴與我們的綜合VIE及其股東的合同安排來經營本集團的業務。因此,我們美國存託憑證的投資者並不持有我們在中國的綜合VIE的股權,而是持有開曼羣島控股公司的股權,而我們美國存託憑證的投資者可能永遠不會直接持有我們的綜合VIE的股權。有關這些合同安排的説明,請參閲“第(4)項.公司-C.組織結構--殘谷龍、合併VIE及其股東之間的合同安排”。集團的所有收入都歸功於我們合併後的VIE。在為我們提供對合並VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的綜合VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務,我們對我們的綜合VIE持有的資產的追索權是間接的,我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依據中國法律的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的,特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外,在訴訟、仲裁或其他司法或糾紛解決程序中,在我們綜合VIE的股權的任何記錄持有人名下的資產,包括該等股權,可交由法院保管。因此,我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。然而,像我們這樣的合同還沒有在中國的法律程序中經過測試。有關中國相關法律和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。倘若吾等無法執行此等合約安排,或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙,本公司將很難從合併的VIE中獲得經濟利益,而本集團的業務能力及本集團的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。見“-在中國做生意的風險-中國法律制度的變化和發展,以及中國法律、規則和法規的解釋和執行可能使我們受到不確定因素的影響。”

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目錄表

如果我們的合併VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。

我們透過一間附屬公司及一家在中國的全資企業,與我們的綜合VIE及其股東訂立一系列合約安排。有關這些合同安排的説明,請參閲“第(4)項.公司-C.組織結構--殘谷龍、合併VIE及其股東之間的合同安排”。如果我們的合併VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務,我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如,如果我們的合併VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在合併VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。有關中國相關法律和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時,關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排,很少有先例,也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴,除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。倘若吾等無法執行此等合約安排,或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙,吾等可能無法從我們的合併VIE中獲得經濟利益,並利用吾等所持有的經營本集團業務所需的相關權利及牌照,而吾等經營本集團業務的能力可能會受到負面影響。見“-在中國做生意的風險-中國法律制度的變化和發展,以及中國法律、規則和法規的解釋和執行可能使我們受到不確定因素的影響。”

這些合同安排下的仲裁條款不影響我們的股東根據美國聯邦證券法向我們提出索賠的權利。

我們合併後的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對本集團的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們綜合VIE的股東作為股東的利益可能與我們整個公司的利益不同,因為什麼是我們綜合VIE的最佳利益,包括是否派發股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金,可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事,或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外,這些股東可能會違反或導致我們的綜合VIE及其附屬公司違反或拒絕續訂與我們的現有合同安排。

目前,我們沒有解決合併VIE的股東可能遇到的潛在利益衝突的安排。然而,吾等可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權,促使彼等將其於綜合VIE的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的中國實體或個人。此外,如果出現此類利益衝突,我們也可以根據授權書的規定,以實際受權人的身份,直接任命我們的綜合VIE的新董事。我們依賴我們合併VIE的股東遵守中國法律和法規,這些法律和法規保護合同,並規定董事和高管有責任對我們的公司忠誠,並要求他們避免利益衝突,不得利用他們的職位謀取個人利益,以及開曼羣島的法律,其中規定董事有謹慎義務和忠實義務誠實行事,以期實現我們的最佳利益。然而,中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

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目錄表

如果中國政府認為與我們的綜合VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

我們目前通過我們合併後的VIE之一上海雲谷從事與電信相關的業務,包括為平臺參與者提供的在線增值服務。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體而言,對於中國入世承諾向外資開放的電信業務,境外投資者一般不允許在任何從事增值電信業務的中國公司擁有超過50%的股權,但電子商務、國內會議、電信存儲轉發、電話和呼叫中心服務除外。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,根據中國法律和法規,我們被歸類為外國企業,而我們在中國的全資企業是外商投資企業,或外商投資企業。因此,我們的子公司沒有資格在中國經營大部分增值税業務。因此,我們通過合併後的VIE及其附屬公司在中國開展業務。我們的中國子公司與我們的綜合VIE及其股東訂立了一系列合同安排,使我們能夠(I)獲得綜合VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Ii)在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買綜合VIE的全部或部分股權和資產。由於這些合同安排,我們控制合併VIE,並且是合併VIE的主要受益人,因此將其財務結果合併為美國公認會計準則下的我們的綜合VIE。有關這些合同安排的説明,請參閲“第(4)項.公司-C.組織結構--殘谷龍、合併VIE及其股東之間的合同安排”。

我們相信,我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等中國法律顧問方大律師基於對相關法律及法規的理解,認為吾等中國全資附屬公司、吾等綜合VIE及其股東之間的每份合同均有效、具約束力,並可根據其條款強制執行,惟有關吾等綜合VIE股權的質押須在當地市場監管當局登記後方可視為有效設定。然而,由於中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性,因此不能保證中國政府當局同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的,相關政府當局有權解釋這些法律和法規。

2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,2019年12月26日,國務院公佈了《人民Republic of China外商投資法實施細則》,進一步明確和闡述了外商投資法的有關規定。2020年1月1日起施行的《外商投資法》和《實施細則》沒有明確規定,通過合同安排控制的可變利益實體,如果最終由外國投資者控制,是否會被視為外商投資企業。外商投資法及其實施細則的解釋和實施可能會發生變化,目前尚不清楚外商投資法及其實施細則將如何影響我們的VIE結構和業務運營。見“--在中國做生意的風險--《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在不確定性,以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

如果我們的公司結構和合同安排被擁有主管權力的相關監管機構認為是全部或部分非法的,我們可能會失去對我們的綜合VIE的控制,並不得不修改該結構以符合監管要求。然而,不能保證我們能夠在不對集團業務造成重大幹擾的情況下實現這一目標。此外,如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,相關監管機構將有權酌情處理此類違規行為,包括:

吊銷集團的業務和經營許可證;
向本集團徵收罰款;
確認他們認為通過非法經營獲得的集團收入;

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目錄表

關閉集團的服務;
停止或限制集團在中國的業務;
施加本集團可能無法遵守的條件或要求;
要求我們改變我們的公司結構和合同安排;
限制或禁止我們使用海外發行所得資金來資助我們合併後的VIE的業務和運營;以及
採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

此外,可能會引入新的中國法律、規則和法規,以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。任何該等事件的發生均可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構,導致我們失去指導我們的合併VIE的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利,我們將不再能夠在我們的綜合財務報表中合併該等VIE的財務業績。因此,如果中國政府確定我們的合同安排不符合中國的法規,或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋,我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值,如果我們無法主張對我們的合併VIE的資產的合同控制權。見“第(4)項:公司-C組織結構--殘谷龍、合併VIE及其股東之間的合同安排”。

與我們的綜合VIE有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們的綜合VIE欠下額外的税款,這可能會對本集團的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的,可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的中國全資子公司、我們的綜合VIE及其股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的,導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整其收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的全資中國子公司或綜合VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能在不減少其税費的情況下增加其税負。此外,如果我們的全資中國子公司要求我們的綜合VIE的股東根據該等合同安排以名義價值或沒有轉讓其於我們綜合VIE的股權,則該等轉讓可被視為饋贈,並須向有關附屬公司繳納中國所得税。此外,中國税務機關可根據適用法規對我們的中國子公司和合並VIE徵收滯納金和其他罰款,以支付調整後但未繳納的税款。如果我們的中國附屬公司及綜合VIE的税務責任增加,或若他們被要求支付滯納金及其他罰款,本集團的財務狀況可能會受到重大不利影響。

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目錄表

如果我們的合併VIE破產或受到解散或清算程序的約束,我們可能會失去使用和享受該實體持有的對業務運營至關重要的資產的能力。

我們的合併VIE幾乎持有本集團的所有資產。根據合同安排,未經我們事先同意,我們的合併VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益,其股東也不得以任何方式促使其出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而,倘若我們的綜合VIE的股東違反此等合約安排而自願清算我們的綜合VIE,或我們的綜合VIE宣佈破產而其全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利所約束,或在未經吾等同意的情況下以其他方式出售,吾等可能無法繼續部分或全部現有業務活動,從而可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果我們的合併VIE進行自願或非自願清算程序,獨立第三方債權人可能會要求部分或全部該等資產的權利,從而阻礙我們經營現有業務的能力,這可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

若吾等控制的無形資產(包括印章及印章)的託管人或授權使用者未能履行其責任,或挪用或濫用該等資產,本集團的業務及營運可能會受到重大不利影響。

根據中國法律,公司交易的法律文件,包括本集團業務所依賴的協議和合同,須使用簽署實體的印章或蓋章,或由法定代表人簽署,而法定代表人的指定已向國家市場監管總局(前稱國家工商行政管理總局或國家工商行政管理局)的相關地方分局登記和備案。本集團一般以蓋章或蓋章的方式簽署法律文件,而不是由指定的法定代表人簽署文件。

該集團有三種主要類型的印章-企業印章、合同印章和金融印章。本集團一般使用公司印章向政府機構提交文件,例如申請更改業務範圍、董事或公司名稱,以及申請法律函件。本集團使用合約印章籤立租約及商業合約。本集團一般使用財務印章支付及收取款項,包括開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到集團法律部門和行政部門的批准,使用財務印章必須得到集團財務部門的批准。我們子公司和合並VIE的印章通常由相關實體持有,以便文件可以在當地執行。儘管本集團通常使用印章來執行合同,但我們子公司和綜合VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同,除非該等合同另有規定。

為維護本集團印章的實體安全,我們一般將其儲存在只有本集團法律、行政或財務部門的指定主要員工才能進入的安全地點。有關實體的指定法定代表人一般不能接觸印章。雖然本集團設有審批程序,並監察其主要員工,包括我們附屬公司及綜合VIE的指定法定代表人,但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況發生。本集團的主要僱員或指定的法定代表人有可能濫用其權力,例如以違反吾等利益的合約約束我們的附屬公司及綜合VIE,因為如果另一締約方依據本集團印章或本集團法定代表人簽署的表面權力真誠行事,吾等將有責任履行該等合約。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權,我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人,並採取法律行動,要求歸還印章,向有關當局申請新的印章,或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。倘若任何指定法定代表人以任何理由取得及濫用或挪用本集團的印章及印章或其他控制無形資產,本集團的正常業務運作可能會受到幹擾。本集團可能需要採取企業或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對本集團運營的注意力,本集團的業務和運營可能會受到重大和不利的影響。

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目錄表

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化和發展可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並可能導致我們無法維持本集團的增長和擴張戰略。

本集團幾乎所有業務均於中國進行,其所有收入均來自中國。因此,本集團的財務狀況及經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治及法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國的很大一部分生產性資產屬於政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、限制外資流入和流出、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中部分措施可能對中國整體經濟有利,但亦可能對本集團產生負面影響。本集團的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於本集團的税務規定的改變而受到重大不利影響。中國政府亦有重大權力對以中國為基礎的發行人(例如本集團)進行業務、控制海外進行的證券發行及/或對在中國有大量業務的發行人進行外國投資的能力施加影響。如發現在中國擁有大量業務的發行人(如本集團)違反中國相關法律法規,並可能導致本集團的業務及/或我們的美國存託憑證價值發生重大變化,中國政府可能會幹預或影響該發行人的業務。特別是,中國政府最近並可能在未來頒佈新的法律法規,對在中國有大量業務的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。任何此類監管監督或控制都可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。見-中國法律制度的變化和發展,以及中國法律、規則和法規的解釋和執行可能會使我們受到不確定因素的影響。此外,中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能導致經濟活動減少,進而可能導致對本集團服務的需求減少,從而對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國法律制度的變化和發展,以及中國法律、規則和法規的解釋和執行可能會使我們受到不確定因素的影響。

本集團幾乎所有業務均在中國進行,並受中國法律、規則及法規管轄。我們的中國子公司和綜合VIE及其子公司受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。

過去幾十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而,中國的法律制度仍在快速發展,中國政府當局可能會繼續頒佈新的法律和法規來規範本集團的業務。吾等不能向閣下保證,本集團的業務營運不會被視為違反任何現有或未來的中國法律或法規,而該等法律或法規可能會限制或限制本集團,並可能對本集團的業務及營運造成重大不利影響。此外,中國的規章制度變化很快,提前通知很少。不斷演變的法律和法規帶來的不確定性可能會阻礙以中國為基礎的發行人(如本集團)獲得或維持在中國開展業務所需的許可證或牌照的能力。在沒有必要的許可或執照的情況下,政府當局可以對我們實施實質性制裁或懲罰。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,我們可能直到違規行為發生後才知道本集團違反了這些政策和規則。此外,如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準,本集團可能會產生更高的合規成本或在運營中受到額外限制。

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目錄表

此外,中國政府對本集團業務的經營擁有重大的監督權及酌情決定權,並可在政府認為適當的情況下幹預或影響本集團的經營,以達到進一步的監管、政治及社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業和中國發行人產生重大影響的新政策,我們不能排除未來發布可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的法規或政策的可能性。中國政府近期的聲明及監管行動,例如與使用VIE、中國的公司在海外上市及上市、數據安全及反壟斷問題有關的聲明及監管行動,可能會對本集團經營業務及/或接受外國投資的能力造成監管限制。例如,中國部分監管部門於2021年7月6日發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調,要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管,建議採取有效措施,如推動建立防範和化解中國境外上市公司面臨的風險和意外情況的相關監管制度,修改《國務院法律顧問關於股份有限公司境外上市的專門規定》,明確行政監管部門的職責等。此外,中國證監會於2023年2月17日發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,以及自2023年3月31日起施行的五項配套監管規則適用指引,要求中國境內公司境外發行和上市股權證券向中國證監會備案。《境外上市試行辦法》明確了中國境內公司境外發行上市應遵守備案申報要求的範圍,其中規定,在境外上市試行辦法生效前已在境外市場直接或間接發行上市的中國境內公司,應當在同一境外市場後續發行股權證券後三個工作日內履行備案義務,向中國證監會報告相關信息,並在發生並公開披露特定情況後三個工作日內遵循相關申報要求,包括(一)控制權變更;(Ii)海外證券監管機構或其他有關主管機關的調查或處分;(Iii)更改上市地位或轉移上市分部;及(Iv)自願或強制退市。此外,發行人境外發行上市後主營業務發生重大變化,超出備案文件載明的業務範圍的,發行人應在變更發生後三個工作日內按照相關申報要求辦理。《境外上市試行辦法》的解釋、實施和執行情況可能會有變化。此外,我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加任何額外要求或以其他方式收緊對尋求在海外上市或上市的中國公司的監管。若確定吾等之前的上市或未來的公開發售或債務融資活動需要中國證監會或其他中國政府當局的任何批准、備案或其他行政程序,吾等不能向閣下保證吾等能及時或根本不能取得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。倘若吾等未能取得有關批准或未能完成備案及其他相關監管程序,吾等可能面臨中國證監會或其他中國政府當局的處罰,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等在中國的經營權、限制或禁止吾等在中國的附屬公司支付或匯款股息,或可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景,以及吾等的美國存託憑證或A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

此外,中國的任何行政和法院訴訟程序都可能耗時長,造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國行政及法院當局在詮釋及執行法定及合約條款方面擁有一定酌情權,因此可能難以評估行政及法院訴訟的結果及本集團享有的法律保障水平。該等不明朗因素可能會妨礙本集團執行其所訂立的合約及/或其知識產權的能力,並可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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併購規則及若干其他中國法規為外國投資者進行的收購設定了必要的程序,這可能會使本集團更難通過收購實現增長。

2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》,並於2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日進行了修訂。併購規則確立了額外的程序和要求,預計這些程序和要求將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則將要求外國投資者在以下情況下變更對中國境內企業的控制權變更交易前通知商務部:(1)涉及任何重要行業;(2)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素;或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的,應當經商務部批准。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的合併、收購或合同安排,也必須在觸發國務院於2008年8月發佈、最近一次於2024年1月修訂的《企業集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時,事先通知反壟斷執法機構。此外,商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”擔憂的實際控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規則將禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外,根據國家發展改革委和商務部於2020年12月19日發佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》的要求,投資于軍事、國防相關領域或軍事設施附近,或者投資於關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術領域等關鍵領域的投資,必須事先獲得指定政府部門的批准。該集團可能會通過收購在我們行業內運營的其他公司來實現部分業務增長。遵守新法規的要求以完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批程序,包括商務部或其他政府部門的批准,都可能延誤或抑制本集團完成此類交易的能力,這可能會影響本集團擴大業務或保持市場份額的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-併購規則及海外上市”。

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外商投資法及其實施細則的解釋和實施存在不確定性,以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

通過合同安排的VIE結構已經被包括我們在內的許多中國公司採用,以獲得目前受中國外商投資限制的行業的必要許可證和許可證。見“-與我們公司結構有關的風險”和“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。商務部於2015年1月發佈了擬議的外商投資法討論稿,根據該草案,通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”,也將被視為外商投資實體。2019年3月,全國人大頒佈了《外商投資法》,2019年12月,國務院公佈了《實施細則》,進一步明確和細化了外商投資法的有關規定。外商投資法及其實施細則於2020年1月1日起施行,取代了以往管理外商在中國投資的主要法律法規。根據外商投資法,外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動,包括下列情形之一:(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內獲得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益;(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內投資新項目。(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。《外商投資法》和《實施細則》在確定一家公司是否被視為外商投資企業時,沒有引入“控制權”的概念,也沒有明確規定VIE結構是否會被視為外商投資的一種方式。然而,外商投資法有一個非常全面的條款,將外國投資者以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式對中國進行的“外商投資”的定義包括在內,而且隨着有關政府部門可能就外商投資法的解釋和實施出台更多的法律、法規或細則,不排除2015年文件草案中所述的“管制”概念可能體現在這些未來法律、法規和規章中的任何一箇中,或者我們採用的VIE結構可能被這些法律、法規和規章中的任何一個視為外商投資的一種方式。倘若本集團的綜合企業根據任何該等未來法律、法規及規則被視為外商投資企業,而本集團經營的任何業務將被列入任何外商投資的“負面清單”,因而須受任何外商投資限制或禁止,則本集團根據該等法律、法規及規則須採取的進一步行動可能會對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,集團可能面臨能否及時或根本不能完成此類行動的重大不確定性。如未能及時採取適當措施應付任何此等或類似的監管合規挑戰,可能會對本集團目前的公司結構、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

中國居民在投資離岸公司時受到限制和備案要求。2014年7月4日,外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的,直接設立或間接控制離岸實體,向外管局當地分支機構登記,這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益,在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。根據外管局第37號通函,“控制”指中國居民透過持股委託安排(其中包括)取得權利以進行特別目的載體的業務營運、從其取得收益或就其作出決定的行為。中國外管局第37號通函進一步要求,在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時,例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各種外管局登記要求,可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外管局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,各地銀行將按照外管局第37號通知的規定,審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。

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張曉軍先生、林家元先生及其他數名本公司普通股實益擁有人已於2018年根據外管局第37號通函完成外匯局登記。吾等已通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報責任及其他與離岸投資有關的合規責任。然而,我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份,他們都是中國居民。吾等無法控制吾等的實益擁有人,亦不能保證吾等所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函第37號及隨後的實施規則,亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成,或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記,或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局第37號通告及後續實施規則所載的登記程序,可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。該等風險可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通函,中國居民因董事、境外公司中國子公司高級管理人員或員工身份而參與境外非上市公司股權激勵計劃的,可向外匯局或其當地分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他僱員如為中國居民,並將獲授予期權,可在本公司成為海外上市公司前,根據外管局第37號通函申請外匯登記。本公司及本公司董事、高管及其他獲授予期權的董事、高管及其他僱員須遵守中國外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,根據通知,參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民僱員、董事、監事和其他管理成員必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。然而,不能保證它們能夠在完全遵守規則的情況下成功地在外管局註冊。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們根據股票激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力,或我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力,並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司,可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配以及綜合VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的中國子公司或合併VIE產生額外債務時,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分派或匯款的能力。此外,適用於我們的中國附屬公司和合並聯營公司的法律、規則和法規只允許從其根據適用的會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、規則及法規,在中國註冊成立的企業須每年至少撥出其淨收入的10%作為若干法定儲備,直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和法規,我們的中國子公司和合並聯營公司將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉讓給股東的能力受到限制。此外,註冊資本及資本儲備賬户在中國亦不得提取,最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產額。

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我們的合併VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們的中國子公司向我們支付股息的能力的限制,可能會限制我們獲取該等實體運營產生的現金的能力,包括進行對我們的業務有利的投資或收購,向我們的股東支付股息,或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

根據《中國企業所得税法》,我們可能會被視為中國居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據中國企業所得税法及其實施規則,根據中國以外司法管轄區法律設立且“實際管理機構”位於中國的企業,就税務而言可被視為中國税務居民企業,並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》,即第82號通知。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業,但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場,無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業,我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下,我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。吾等相信,就中國税務而言,本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

向我們的外國投資者支付的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施細則,支付給非居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點或在中國設有該等設立或營業地點但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者的股息,只要該等股息來源於中國境內,即適用10%的中國預提税金。如該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而取得的任何收益被視為源自中國境內的收入,則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項。若吾等被視為中國居民企業,則就A類普通股或美國存託憑證支付的股息,以及轉讓A類普通股或美國存託憑證所變現的任何收益,將被視為源自中國境內的收入,因此須繳納中國税項。此外,若吾等被視為中國居民企業,則向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益,可按20%的税率繳納中國税(如屬股息,則可從源頭扣繳)。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而,如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業,則我們的美國存託憑證或A類普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處尚不清楚。如果向我們的非中國境外投資者支付的股息,或該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股的收益被視為來自中國境內的收入,因此需要繳納中國税,則您對我們的美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

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我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國人設立的非中資控股公司的其他資產,或由其他非中資控股公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。

2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或公告7。根據本公告7,非中國居民企業間接轉讓資產,包括非公開交易的中國居民企業股權,可重新定性,並視為中國應税資產的直接轉讓,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7,“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資,而該等資產的直接持有人為非中國居民企業,其轉讓所得將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明;商業模式和組織結構的存在期限;通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製;以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或中國居民企業的股權投資,而該轉讓與其他非居民中國企業在中國的設立或營業地點無關,則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下,將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日,國家税務總局公佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》,即第37號通知,自2017年12月1日起施行。Sat第37號通知,其中包括簡化對非居民國有企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方,我公司可能要承擔申報義務或納税;如果我公司是公告7和SAT通告37所規定的此類交易的受讓方,我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能被要求根據公告7和SAT通函37協助提交申請。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37,或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或者確定我們的公司不應該根據這些通告徵税,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到貨幣兑換的限制。

本集團所有收入均以人民幣計價。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准,以外幣支付。目前,我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算,包括向我們支付股息,並遵守某些程序要求。然而,中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制,需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於本集團未來大部分收入及現金流將以人民幣計價,任何現有及未來對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力,並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的在岸子公司及綜合VIE獲取外幣的能力。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和我們的綜合VIE發放貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

在運用首次公開招股所得款項時,吾等作為一家離岸控股公司,根據中國法律及法規,獲準透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金,而根據中國法律,該附屬公司被視為外商投資企業。然而,吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額,並且必須在當地外管局登記,而對我們中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並在中國的其他政府部門登記。

外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》(簡稱第19號通知),取代了《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》(第142號通知)、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》(第59號通知)和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(第45號通知)。根據第19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的的原則。因此,在實際操作中,尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,於2016年6月9日生效,並於2023年12月進行了修訂,重申了第19號通知中的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯外資企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開發售所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力,從而可能對本集團的流動資金及本集團為本集團在中國的業務提供資金及擴展的能力造成不利影響。

由於對向任何中國境內公司提供外幣貸款施加限制,我們不大可能向我們的合併VIE及其附屬公司(各自為中國境內公司)提供該等貸款。同時,鑑於外國投資於我們的合併VIE及其附屬公司目前進行的業務受到限制,我們不大可能以出資方式為合併VIE及其附屬公司的活動提供資金。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准,涉及我們未來向中國子公司或綜合VIE的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。因此,對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或綜合VIE及其子公司提供及時的財務支持,存在不確定性。倘吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准,吾等使用外幣的能力,包括我們從首次公開發售所得款項,以及為中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,從而可能對本集團的流動資金及本集團融資及拓展業務的能力造成重大不利影響。

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目錄表

匯率的波動可能會導致外匯兑換損失,並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止,在這一年多的時間裏,人民幣對美元升值了約7%。從2019年初開始,人民幣對美元匯率再次大幅貶值。2019年8月初,中國人民銀行將人民幣每日匯率中間價設定為7.0039元兑1.00美元,這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0。隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向你保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

本集團的所有收入及幾乎所有成本均以人民幣計價。我們是一家控股公司,我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大重估均可能對本集團換算成美元時以人民幣報告的經營業績及財務狀況,以及以美元計算的美國存託憑證價值及應付股息產生重大不利影響。若我們需要將首次公開招股所得的美元兑換成人民幣以供本集團營運之用,則人民幣兑美元的升值將對我們將收到的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們的A類普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

近年來,美國和中國之間的政治緊張局勢升級,原因包括2018年以來兩國的貿易戰,新冠肺炎的爆發,中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法,美國政府對中國領導的中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施美國製裁,中國政府對來自美國的某些個人實施制裁,美國前總裁唐納德·J·特朗普發佈的各種行政命令。比如2020年8月發佈的禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自子公司進行某些交易的行政命令,2020年11月發佈的禁止美國人交易此類行政命令中點名的某些“中共軍事公司”上市證券的行政命令,以及2021年1月發佈的禁止美國商務部長認定的具有某些“中國互聯軟件應用程序”的交易,包括支付寶和微信支付,以及中國領導的商務部頒佈的《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規定》。或商務部,將於2021年1月9日生效,該法律將適用於據稱被外國法律禁止與第三國國民或實體打交道的中國個人或實體。中國和美國之間不斷升級的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。美國和中國政府採取的措施可能會限制我們與中國內外實體進行交易或以其他方式開展業務的能力,並可能導致投資者對中國公司和交易對手(包括本集團)失去信心。倘若本集團因該等法規變動而不能按目前的方式經營本集團的業務,本集團的業務、經營業績及財務狀況將會受到重大不利影響。

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目錄表

此外,有媒體報道稱,美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場,並將中國的公司從美國國家證券交易所退市。2021年1月,紐交所推翻了自己的退市決定,在收到美國財政部及其外國資產管制辦公室的額外指導後,按照2020年11月發佈的行政命令,最終決定將中國移動、中國聯通和中國電信退市。這些退市給在美國證券交易所上市的中國公司的地位和前景帶來了更大的困惑和不確定性。如果進一步的審議成為現實,由此產生的法律可能會對中國在美國上市的發行人(如本集團)的股票表現產生實質性的不利影響,我們不能向您保證,我們將能夠始終保持我們的美國存託憑證在美國全國性證券交易所(如紐約證券交易所或納斯達克)的上市,或者我們將始終允許您交易我們的股票或美國存託憑證。

本年度報告中包含的審計報告是由一家審計師編寫的,而PCAOB在2022年前無法對其進行全面檢查和調查,因此,我們的投資者過去被剝奪了此類檢查的好處,未來可能也被剝奪了此類檢查的好處。

我們的審計師是發佈本年度報告中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,根據美國法律,我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。2021年,PCAOB認定,中國當局採取的立場完全阻止了PCAOB對總部設在中國內地和香港的中國律師事務所進行檢查和調查。2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份禮賓聲明,朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所,包括我們的審計師邁出了第一步。根據其公告,PCAOB於2022年9月至11月期間派工作人員在香港進行現場檢查和調查,並按照PCAOB在美國和全球進行檢查和調查的方法和方式進行了檢查現場工作和調查證詞。PCAOB的檢查初步發現了中國審計事務所的許多不足之處,這與PCAOB在世界其他首次檢查中遇到的類型和數量一致,最終檢查報告於2023年完成並公開。如果中國的審計公司過去曾接受過此類檢查,這些缺陷可能會更早被發現,這些審計公司,包括我們的審計師,可能已經採取了補救措施來解決任何此類缺陷,而PCAOB歷來無法檢查中國的審計公司,剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。由於我們的審計師在2022年前沒有接受此類檢查,我們不能向您保證,它將有足夠的時間充分解決檢查過程中可能被發現的任何缺陷,以提高未來的審計質量。PCAOB無法在2022年之前對中國的審計師進行全面檢查,這可能使我們更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師,這可能會導致投資者或我們美國存託憑證的潛在投資者對我們合併財務報表的質量失去信心。

此外,儘管PCAOB於2022年12月和2023年11月宣佈,已獲得對總部位於中國的註冊會計師事務所的完全檢查和調查權限,並分別於2022年和2023年完成了年度檢查和調查,但我們無法向您保證PCAOB未來將繼續擁有此類權限。如果PCAOB因任何原因(例如未來中國政府當局立場發生任何變化)無法對中國的審計師進行全面檢查和調查,我們的投資者可能會再次被剝奪此類檢查的好處。

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目錄表

如果PCAOB確定其無法在未來的任何時候徹底檢查或調查我們的審計師,根據HFCA法案,我們的美國存託證券可能會被禁止在美國進行交易,任何此類對我們存託證券的交易禁令或威脅可能會對我們存託證券的價格和您的投資價值造成重大不利影響。

《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成為法律,並於2022年12月29日根據2023年《綜合撥款法案》進行修訂。根據HFCA法案以及美國證券交易委員會和PCAOB根據該法發佈的規則,如果我們聘請了一家註冊會計師事務所出具審計報告,而該註冊會計師事務所在外國司法管轄區有分支機構或辦事處,而PCAOB確定由於外國司法管轄區的某一當局採取的立場而無法完全檢查或調查,則美國證券交易委員會將在我們向美國證券交易委員會提交1934年證券交易法或交易所法案要求的報告(如我們的20-F表格年度報告)後不久將我們識別為“擔保發行人”,或美國證券交易委員會識別的發行人。包括由該會計師事務所出具的審計報告;如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人,美國證券交易委員會將禁止我們的證券(包括我們的股票或美國存託憑證)在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年12月,PCAOB根據HFCA法案作出其或2021年的決定,即它無法檢查或調查總部設在中國內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國或香港,包括我們的審計師安永華明律師事務所。在我們提交了截至2021年12月31日的財年20-F表年度報告(其中包括安永華明律師事務所於2022年4月26日發佈的審計報告)後,美國證券交易委員會於2022年5月26日最終確定我們為美國證券交易委員會指定的發行人。因此,我們被要求滿足美國證券交易委員會識別的發行人也是外國發行人的額外披露要求,並在我們於2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年20-F年報或2022年年報中進行了此類額外披露。

根據上市公司會計準則委員會與中國證監會和財政部於2022年8月簽署的《議定書》聲明,以及上市公司會計準則委員會工作人員於2022年9月至11月在香港進行的現場視察和調查,上市公司會計準則委員會董事會於2022年12月投票決定撤銷之前的2021年決定,因此,我們的審計師安永華明律師事務所不再是一家註冊會計師事務所,截至2022年年報之日,PCAOB無法對其進行全面檢查或調查,在我們提交2022年年報後,我們在2023年未被確定為美國證券交易委員會的發行人。2023年11月30日,PCAOB宣佈,已完成對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所2023年的檢查,完全符合《HFCA法案》的要求。因此,我們也預計在2024年不會被確定為美國證券交易委員會的發行人。然而,PCAOB可以在未來的任何時候改變其根據HFCA法案的決定。特別是,如果PCAOB發現其全面檢查和調查總部設在中國內地或香港的註冊會計師事務所中國的能力未來受到中國當局的任何阻礙,PCAOB可能會立即採取行動,考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新決定。我們不能向您保證,PCAOB將始終完全有權檢查和調查我們的審計師,或者我們未來不會再次被確定為美國證券交易委員會的發行人。

如果我們未來再次被確定為美國證券交易委員會的發行人,我們不能向您保證我們將能夠及時更換我們的審計師或採取其他補救措施,並且如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人,我們將被從紐約證券交易所摘牌,我們的證券(包括我們的股票和美國存託憑證)也將不被允許在場外交易。如果我們的證券被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。此類禁令或其任何威脅將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,此類禁令或其任何威脅都將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,或者根本就是如此,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外,HFCA法案的實施和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致投資者對中國的發行人在美國國家證券交易所保持上市的能力以及包括我們在內的中國發行人的證券市場價格可能受到不利影響的不確定性。

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目錄表

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的中國四大會計師事務所實施額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準,我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始,四大會計師事務所的中國子公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國,美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2014年1月,行政法法官達成初步決定,對這些律師事務所進行處罰,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書,要求對最初的決定進行審查。2015年2月6日,在美國證券交易委員會專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到配對部分第106項請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不合規行為的補救措施可能包括酌情自動禁止一家律師事務所執行某些審計工作,對一家律師事務所啟動新的訴訟,或在極端情況下恢復對所有四家律師事務所的當前訴訟。審計委員會知道政策限制,並定期與我們的獨立審計師溝通,以確保合規。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對四大會計師事務所的中國附屬公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所,施加額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準,我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

倘若吾等的獨立註冊會計師事務所被剝奪(即使是暫時)在美國證券交易委員會前執業的能力,而吾等無法及時找到另一家註冊會計師事務所審核本集團的綜合財務報表並就其出具意見,則該等綜合財務報表可被裁定為不符合交易所法令的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊,這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

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目錄表

閣下在根據美國或其他外國法律對我們、我們的董事、行政人員或本年報中所列的專家進行法律程序送達、執行外國判決或在中國提起原始訴訟時可能遇到困難,因此閣下可能無法有效地享受該等法律的保護。

本集團實質上所有業務均於中國進行,而其幾乎所有資產均位於中國。此外,我們的大多數董事和高管都在中國內部。因此,可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們、我們的董事和高管送達法律程序文件,包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。即使您在美國法院或中國以外的其他法院獲得了針對我們、我們的董事、高管或本年度報告中提到的專家的判決,您也可能無法在中國執行鍼對我們或他們的判決。中國沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或大多數其他西方國家法院的判決。因此,在中國看來,承認和執行上述任何一個司法管轄區法院的判決都可能是困難或不可能的。此外,您也可能無法根據美國或其他外國法律在中國一案中對我們、我們的董事、高管或本年度報告中提到的專家提起原創訴訟。因此,在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在中國案中很難或不可能從法律和實際出發。例如,在中國,獲取中國境外股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息存在一定的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。此外,2023年2月24日,中國證監會等發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,其中規定,境外證券監管機構或境外主管機構要求對中國境內公司境外發行上市事宜進行檢查、調查、取證,或者向為該境內公司承接相關業務的中國境內證券公司、證券服務商檢查、調查、取證的,應當在跨境監管合作機制下進行。中國證監會或其他中國主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的幫助。中國境內公司、證券公司和證券服務提供者在配合境外證券監管機構或者境外主管機關的檢查和調查,或者提供檢查和調查所要求的文件和資料之前,應當事先經中國證監會或者其他中國主管部門批准。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。因此,海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動,可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的困難。如果投資者無法在美國提出索賠或根據美國判決收取賠償,投資者可能不得不依賴中國或其他海外司法管轄區提供的法律索賠和補救措施,在這些司法管轄區,我們公司等總部位於中國的發行人可能會維持資產。這些司法管轄區的索賠和補救辦法往往與美國的索賠和補救辦法有很大不同,難以追究。因此,您可能無法有效地享受美國法律法規提供的旨在保護公眾投資者的保護。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們收到了紐約證券交易所關於我們的美國存託憑證不符合持續上市標準的通知。如果我們無法避免我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市,這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格和流動性產生重大影響。

2019年10月24日,我們收到紐約證券交易所的一封通知信或通知函,表明我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01A節關於股東繼續上市的標準,包括(I)總股東人數至少400人,或(Ii)總股東人數至少1,200人,如果月平均成交量低於100,000人(最近12個月)。通知函還要求我們提供一份業務計劃,表明我們預計如何在收到通知函後最多18個月內恢復遵守相關標準。通知函不影響我們的業務運營,也不與我們的任何重大債務或其他協議下的違約事件發生衝突或導致違約。

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目錄表

紐約證券交易所已經接受了我們的商業計劃,並認為我們已經重新遵守了紐約證券交易所持續的上市標準。然而,不能保證我們將來能夠繼續遵守有關規定。未能遵守紐約證券交易所的要求可能會導致我們的美國存託憑證價格下降或投資者信心下降,這可能直接影響我們有效籌集資金的能力。此外,如果不遵守紐約證交所的要求,可能會導致停牌或退市。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給您造成重大損失。

自我們首次上市美國存託憑證以來,我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動。自我們的美國存託憑證於2018年7月26日在紐約證券交易所上市以來,我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份0.92美元到19.6美元不等,而最近一次報告的交易價格是2024年4月19日,即每美國存托股份1.4美元。由於廣泛的市場和行業因素,我們的美國存託憑證的價格可能會繼續波動,比如市場價格的表現和波動,或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下降。包括科技公司和交易服務平臺在內的其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,而無論本集團的實際經營業績如何。此外,任何有關公司管治常規不足或其他中國公司的會計舞弊、公司結構或事宜的負面消息或看法,亦可能對投資者對一般中國公司(包括本集團)的態度造成負面影響,不論本集團是否曾進行任何不當活動。此外,證券市場可能不時出現與本集團經營業績無關的重大價格和成交量波動,例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2021年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌,可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動,包括以下因素:

影響我們或我們的行業的監管發展;
在燦谷平臺或我們的競爭對手的平臺上發佈有關服務質量的研究報告;
其他交易服務平臺的經濟業績或市場估值發生變化;
集團季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂;
證券研究分析師財務估計的變動;
集團或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾;
高級管理層的增任或離職;
人民幣對美元匯率的波動;
解除或到期對我們流通股或美國存託憑證的禁售令或其他轉讓限制;以及
額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或本集團業務的研究和報告。如果研究分析師未能建立並維持足夠的研究覆蓋範圍,或一名或多名追蹤我們的分析師下調我們的美國存託憑證評級,或發表有關本集團業務的不準確或不利的研究報告,則我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們可能不會支付額外的現金股息,因此除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股或美國存託憑證,否則您的投資可能不會獲得任何回報。

我們已向股東支付了幾筆股息。例如,於2022年6月15日,我們就已發行普通股派付特別現金股息每股普通股0. 5美元(或每股美國存托股份1美元),總額約為136. 6百萬美元。 2022年11月23日晚些時候,我們向已發行普通股支付了另一筆特別現金股息,每股普通股0.5美元(或每股美國存托股份1美元),總金額約為134.8美元。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。儘管如此,我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來收益,為集團業務的發展和增長提供資金。因此,我們可能不會支付任何額外的現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使本公司董事會決定宣佈及派發額外股息,未來派發股息的時間、金額及形式(如有)將取決於(其中包括)本集團未來的經營業績及現金流量、本集團的資本需求及盈餘、本集團從附屬公司收取的分派金額(如有)、本集團的財務狀況、合同限制及本公司董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證將來會升值,甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些銷售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至2023年12月31日,我們擁有144,857,131股A類普通股和72,978,677股B類流通股。代表我們A類普通股的所有美國存託憑證均可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓,不受限制,也不受根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外註冊的限制。所有其他已發行普通股均可供出售,但須受證券法規則第144條及第701條適用的成交量及其他限制所規限。

我們普通股的某些主要持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。

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目錄表

作為美國存託憑證的持有人,您可能比我們A類普通股的持有人擁有更少的權利,必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利,只能根據存款協議的規定行使對相關A類普通股的投票權。根據我們第三次修訂和重述的公司章程,召開股東大會所需的最短通知期為十個整天。當召開股東大會時,你可能沒有收到足夠的股東大會通知,允許你撤回你的A類普通股,允許你就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權,但不能保證您會及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此,如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有追索權。此外,以美國存托股份持有者的身份,你將無法召開股東大會。

閣下以美國存託證券持有人身份向存託人提出申索的權利受存託協議條款所限制,存託協議可在未經閣下同意的情況下修訂或終止。

根據存託協議,任何因存託協議或因存託協議或因存託協議而擬進行的交易或因擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起,而閣下作為吾等美國存託憑證的持有人,將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟提出的任何反對意見,並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。此外,我們可能會修改或終止存款協議,而無需您的同意。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證,您同意受修訂後的存款協議的約束。有關更多信息,請參閲“第12項.股權證券以外的證券描述-D.美國存托股份”。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時地向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供權利,除非我們根據證券法登記權利和與權利相關的證券的分發和銷售,或者可以豁免註冊要求。根據存款協議,除非權利的分發和銷售以及將分發給美國存托股份持有人的標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,您可能無法在未來參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果託管人認為向您提供現金股息或其他分配是非法或不切實際的,您可能不會收到現金股息或其他分配。

僅當我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券分配股息時,託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息,我們可能不會支付任何現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。在有分派的情況下,我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。

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您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股份,包括以我們的美國存託憑證為代表的普通股。

我們已經通過了第三次修訂和重述的公司章程,該章程在我們首次公開募股完成之前立即生效,其中包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,所有這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下降,我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。此外,我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含其他條款,可能限制第三方獲得我們公司控制權或導致我們進行導致控制權變更的交易的能力,包括一項條款,賦予每股B類普通股在所有須經股東投票表決的事項上有20票的投票權。

ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判,這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在適用法律允許的最大範圍內,美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的權利,包括根據聯邦證券法對我們或託管人提出的索賠。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止,訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知,根據聯邦證券法,陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而,我們認為,根據管轄存款協議的紐約州法律,陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性司法管轄權。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時,紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出,以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外,紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款,以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的可行抵銷或反訴,或者在故意侵權索賠的情況下,我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守聯邦證券法的任何規定。如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索償,向吾等或託管銀行提出索償,閣下或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對吾等和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟,則只能由適用初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果,具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點等。

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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,本年度報告中點名的幾乎所有董事、高管和專家都居住在美國境外,並且他們的大部分資產位於美國境外,因此,如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州,如特拉華州,公司法體系比開曼羣島更加完善和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(該等公司通過的組織章程大綱及任何特別決議,以及該等公司的按揭及抵押登記冊除外)或取得該等公司的股東名單副本。根據第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東決議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據交易法有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)根據交易法規定向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告、主要高管和財務官的季度證明或當前表格8-K的報告的規則;(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權的條款;(Iii)《交易所法案》中要求內部人士就其股份擁有權和交易活動提交公開報告的條文,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的法律責任;及。(Iv)根據《FD規例》,披露重大非公開資料發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈集團的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。例如,美國國內發行人被要求在每個財年結束後60至90天內提交年度報告。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

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作為一家上市公司,我們已經並預計將繼續產生重大成本,這可能會降低我們的利潤或使我們的業務更難經營。

作為一家上市公司,我們已經並預計將繼續產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為私人公司沒有產生的,以確保我們遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案對公司治理實踐的各種要求,以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則。

例如,我們通過了關於內部控制和披露控制和程序的政策。我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。2024年3月,美國證券交易委員會通過了氣候相關信息披露最終規則,要求發行人進行大量氣候相關信息披露,包括温室氣體物質範圍1和範圍2、排放、氣候相關財務指標、氣候相關戰略、治理、指標和目標。最終規則還包括對温室氣體披露的分階段認證要求。因此,我們預計這些規章制度將繼續導致我們產生更高的法律和財務合規成本,投入大量管理努力以確保合規,並使一些公司活動更加耗時和成本更高。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去,上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們存在一個重大風險,即我們可能被歸類為被動型外國投資公司,或稱PFIC,這可能會導致美國投資者在美國面臨不利的税收後果。

一般而言,在以下任何應課税年度,我們都會成為PFIC:

至少75%的總收入是被動收入,或者
我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

對於一家擁有我們特定業務運營的公司,PFIC規則的適用存在不確定性。然而,根據我們過去和預測的收入和資產的構成和分類,我們認為,對於美國聯邦所得税而言,我們在2023年是PFIC的風險很大,我們可能在當前和未來的納税年度被歸類為PFIC。我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此,由於我們資產或收入構成的變化,我們的PFIC地位可能會發生變化。此外,我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值,這可能會發生變化。因此,我們的美國存託憑證市場價值的波動可能會影響我們的PFIC地位。

此外,出於美國聯邦所得税的目的,我們的公司結構和我們合併的VIE的所有權如何處理也存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的,我們認為自己擁有我們合併的VIE的股權。如果與我們的觀點相反,為了美國聯邦所得税的目的,我們被確定為不擁有我們綜合VIE的股權(例如,因為相關的中國當局不尊重這些安排),我們更有可能被視為PFIC。

如果我們是您持有我們的ADS或A類普通股的任何應納税年度的PFIC,如果您是美國持有者,則我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果,如第10項:其他信息-E.税收-某些美國聯邦所得税考慮事項所定義。例如,如果我們是或成為PFIC,根據美國聯邦所得税法律和法規,您可能會受到增加的納税義務的影響,並將受到繁瑣的報告要求的約束。見“附加資料--E.税收--某些美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司”。我們不能保證在本年度或未來任何應課税年度不會成為PFIC。

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作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守紐約證交所公司治理上市標準時相比,這些做法對股東的保護可能會更少。

我們是一家在開曼羣島註冊的公司,我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。紐約證交所的市場規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。

例如,我們不需要:(I)董事會的大多數成員必須是獨立的;(Ii)我們必須有一個薪酬委員會或提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成;(Iii)在某些情況下,我們必須獲得股東的批准;或(Iv)我們每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。此外,紐交所並不要求我們召開年度股東大會。

我們打算依靠上述四項豁免。因此,您可能無法獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。

第四項。關於該公司的信息

A.公司的歷史與發展

本集團於二零一零年八月透過上海燦谷開展業務,上海上汽集團由一羣創業者於中國根據中國法律成立,他們在上海成立了首個汽車金融業務--上汽大麥汽車金融有限公司。本集團最初專注於為購車者提供汽車融資解決方案,通過燦谷平臺將他們與經銷商和金融機構連接起來。在鼎盛時期,集團的交易商網絡由50,000多家汽車融資解決方案註冊交易商組成。隨着時間的推移,集團還與多家金融機構建立了合作伙伴關係,包括微眾銀行、網銀、上海銀行、上海農村商業銀行、江南農村商業銀行和工商銀行。在經驗豐富且富有遠見的管理團隊的帶領下,本集團已將服務範圍擴展至汽車融資交易便利化以外,並確定了其他加強燦谷平臺和服務客户的方式,例如於2015年開始提供汽車交易解決方案,並於2017年開始提供售後服務便利化。2022年,集團進行了業務轉型,專注於汽車交易解決方案和售後服務便利化,同時縮減了汽車融資便利化服務。目前,本集團與第三方金融機構合作,通過燦谷平臺為現有貸款提供資金支持。未來,集團可能會決定為不需要承擔信用風險或提供擔保的貸款提供便利。

2017年10月,我們根據開曼羣島的法律註冊成立了燦谷股份有限公司,成為我們的最終控股公司,隨後,我們在香港成立了全資子公司燦谷集團有限公司,作為我們的中間控股公司。2018年1月,我們在中國設立了燦谷龍作為我們的外商獨資子公司。燦谷龍於2018年與上海雲谷及其股東訂立了一系列合約安排,並於2022年與上海雲谷及其股東訂立了一系列合約安排,令本公司實質上可獲得合併VIE的全部經濟利益。因此,出於會計目的,我們是合併VIE的主要受益者,因此根據美國公認會計原則合併其財務業績。對上海車家的收購已於2018年9月底完成。2019年,上海燦谷收購了全資擁有撫順保險經紀有限公司的上海全品汽車銷售有限公司,目的是獲得保險經紀牌照,提升售後服務便利化業務。

在完成首次公開招股之前,本集團完成了三輪股權融資。第一輪股權融資於2017年7月完成,投資者包括華平金融全球有限公司和春華資本。第二輪股權融資於2018年3月完成,投資者包括騰訊控股、泰康人壽和滴滴出行等。2018年6月,滴滴出行和另一家投資者完成了第三輪股權融資。我們的美國存託憑證自2018年7月26日起在紐約證券交易所上市,每個美國存託憑證代表我們的兩股A類普通股,代碼為“CANG”。

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B.業務概述

概述

我們是誰

該集團是中國領先的科技汽車交易服務平臺,連接了經銷商、原始設備製造商、購車者和其他行業參與者。燦谷平臺賦能和服務於汽車交易價值鏈上下游,提供全面服務,與平臺參與者共同提供簡單愉悦的購車和購車體驗。該集團擁有廣泛的以技術為基礎的服務,涵蓋汽車交易價值鏈的關鍵組成部分,包括售前汽車交易解決方案和售後服務便利化。在較小程度上,本集團還提供售中汽車融資便利。

我們的願景和實現我們願景的路線圖

我們的願景是讓汽車交易變得更簡單、更容易、更愉快。汽車融資最初是本集團進入汽車交易價值鏈的切入點,憑藉其在汽車融資方面的深厚專業知識,積累了核心能力,使其能夠抓住汽車交易價值鏈上下游的機會。集團成立了燦谷U-CAR APP,這是一款先進的科技基礎設施,旨在為平臺參與者提供支持,連接二三線城市的上游車輛供應商、售後服務提供商和下游小型汽車經銷商。它提供跨越整個交易過程的全面服務,包括歷史車輛狀況報告、車輛鑑定和檢查、物流和交付服務、保險和供應鏈融資便利等。憑藉在汽車行業的獨特能力和專業知識,集團有能力擴大其在汽車貿易業務的足跡,進一步擴大業務規模。截至2023年12月31日,集團已與1,801家在燦谷U-CAR APP上註冊的經銷商合作,提供汽車交易解決方案。

本集團多元化的客户獲取渠道使其能夠獲得有關汽車購買者的汽車需求和偏好的最新和第一手知識。利用其在二三線城市的線下服務專業知識,它建立了一個涵蓋關鍵倉儲和物流安排的分銷網絡,以實現交易的最後一英里交付。集團的行業知識,再加上技術和數據的洞察力,創造了提供汽車交易解決方案的機會。此外,汽車交易能力使本集團能夠實現交易量的可擴展性,這是吸引新業務夥伴和創造未來貨幣化機會的重要因素。通過參與可擴展的燦谷平臺,商業夥伴能夠提高他們的運營效率,捕捉更多的商機。本集團的售後服務便利及其他服務亦可附加於汽車交易流程,為所有主要參與者提供一站式平臺,為購車者提供簡單而愉快的購車體驗,以及為本集團提供多重收入來源。

該集團一直專注於建立一個自我強化的生態系統。藉助成熟的汽車交易服務平臺,它有能力通過燦谷平臺吸引更多的行業參與者。隨着本集團促進更多交易,提供更多解決方案和服務,併為其創造更多價值,本集團受益於一個自我強化的良性循環,從而進一步加強閉環系統。因此,我們相信,燦谷平臺為汽車經銷商提供了核心價值主張(I)通過供需匹配來提高他們的汽車採購效率,使他們能夠接觸到流行的車型,從而更好地服務於汽車購買者;(Ii)對於原始設備製造商來説,通過擴大銷售渠道,幫助他們通過龐大的經銷商網絡到達覆蓋範圍之外的地區;(Iii)對於汽車購買者,他們將通過燦谷平臺上的解決方案和服務享受簡單愉快的一站式購車體驗。

解決方案和服務產品

目前,集團主要提供售前汽車交易解決方案和售後服務便利化,涵蓋汽車交易價值鏈的關鍵組成部分。在較小程度上,本集團還提供售中汽車融資便利。

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汽車交易解決方案

該集團為經銷商提供汽車採購和交易便利化服務,以及物流和倉儲支持。此類服務主要通過兩款APP獲得:2022年上線、提供新車交易服務的燦谷浩車APP和2023年1月上線、提供二手車交易服務的燦谷U-CAR APP。隨着新車經銷商開始從事二手車零售,二手車經銷商也開始嘗試銷售新車,本集團於2023年第四季度將燦谷浩車APP與燦谷U車APP無縫融合,以迎合新車和二手車銷售渠道之間迅速消失的邊界,從而優化資源配置,提高運營效率。目前,本集團的汽車交易解決方案主要通過燦谷U-CAR APP訪問。

該集團主要為經銷商提供簡化的二手車交易服務,包括汽車採購和交易便利化服務。對於本集團的汽車採購服務,其自有汽車主要包括過去曾使用本集團汽車融資解決方案的個人購車者出售的汽車,包括作為拖欠資產管理流程一部分收集的汽車,以及用作抵押並隨後由金融機構收集和處置的汽車。利用集團廣泛的客户基礎,燦谷U-Car應用程序允許經銷商從大量不同類型的二手車中進行選擇,購買經銷商可以在在線拍賣中出價。除了汽車採購服務外,該集團還提供交易便利化服務,為尋找汽車的經銷商和希望供應汽車的經銷商牽線搭橋。希望供貨汽車的經銷商可以在燦谷U-Car APP上發佈銷售帖子。集團的客户服務團隊將為符合要求的買家和賣家牽線搭橋,協助他們溝通細節,完成交易。如果達成交易,本集團將根據經銷商的選擇安排交付汽車。此外,經銷商可以輕鬆獲得燦谷U-CAR應用程序上的全面交易支持服務,包括客户線索生成服務、物流服務、金融服務和保險服務。通過該等服務,本集團旨在為交易商提供便捷和高效的交易體驗,並提高燦谷平臺上的用户參與度。由於二手車的情況不同,集團聘請了第三方專業技術人員團隊和汽車服務團隊進行二手車交易,為經銷商提供看車、驗車和租車服務,進一步提高匹配轉換效率。

在較小程度上,該集團為經銷商提供一站式新車交易服務。該集團的汽車採購服務彙集經銷商的需求,向原始設備製造商批量購買汽車,然後安排向經銷商交付汽車。該集團還為新車交易提供交易便利化服務。

從2023年第二季度開始,集團限制了其汽車採購服務的規模,以更好地管理庫存風險和相關的運營風險。請參閲“第三項-主要資料-與本集團工業及業務有關的風險-未能出售本集團自有汽車或協助經銷商出售自有汽車,可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響”。

截至2023年12月31日,已有1801家經銷商在燦谷U-CAR APP上註冊了汽車交易解決方案。2023年,本集團的汽車交易解決方案實現了12,695筆汽車交易,總交易額為人民幣13.096億元(合1.845億美元)。

集團於2023年第四季度推出會員服務,以更好地服務註冊經銷商,吸引經銷商及其他服務商在燦谷平臺開設網店。2023年第四季度,燦谷平臺上開設的網店數量達到38家。

售後服務便利化

該集團為購車者提供保險和其他售後服務。截至2023年12月31日,集團與8家保險經紀和公司合作,促進其向購車者銷售其產品,如車險、意外險和其他汽車相關保險服務。本集團繼續探索在燦谷平臺上促進其他售後服務的機會,包括額外的保險種類、延長保修和汽車定製服務。

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汽車融資便利化服務

該集團主要通過連接金融機構和購車者,利用其龐大的經銷商網絡提供汽車融資便利化服務。該等融資解決方案的資金由第三方金融機構或本集團的綜合關聯公司上海契佳提供。集團在2022年進行了業務轉型,以縮減其汽車融資便利化服務。目前,本集團與第三方金融機構合作,通過燦谷平臺為現有貸款提供資金支持。未來,集團可能會決定為不需要承擔信用風險或提供擔保的貸款提供便利。集團亦提供增值服務,例如協助辦理與購車及融資有關的行政手續。

新的戰略舉措

雖然該集團目前主要在二三線城市經營其汽車交易服務,但它一直在開發新的戰略舉措。隨着新能源汽車在汽車行業的出現成為下一代趨勢,它一直專注於通過與新能源汽車製造商的幾項戰略舉措在新能源汽車領域發展自己的足跡。該集團與一些主要的新能源汽車品牌合作,合作範圍包括保險和其他服務。新能源汽車製造商通常沒有大型的離線網絡。這為集團創造了一個獨特的機會,通過利用集團在全國範圍內的網絡、運營專業知識和行業技術,實現交易的最後一英里,為新能源汽車製造商及其客户提供線下服務。

本集團將繼續投資和升級其面向經銷商的汽車交易交易平臺,以滿足汽車經銷商不斷變化的需求,通過改善用户界面和開發多樣化的模塊和功能。

此外,利用豐富的經驗和市場知識,集團於2024年3月建立了二手車信息互動和出口服務網站,迎合新興國家和發展中國家的汽車經銷商,使他們能夠輕鬆獲得中國豐富的汽車相關資源。這個網站在推出時總共有75,000個庫存單位,平均每週大約有500-1,000個新的SKU添加到網站上。

收入模式

該集團的汽車交易解決方案獲得銷售收入和手續費收入。在售後服務方面,本集團收取固定服務費,以促進各類保險產品的銷售,例如意外險、車險及其他與汽車有關的保險服務。在汽車金融方面,本集團按相關融資交易本金的一定比例向金融機構收取手續費。

解決方案和服務產品

集團通過其以科技為基礎的平臺,在整個汽車交易價值鏈上提供綜合解決方案和服務。因此,其解決方案和服務主要包括售前汽車交易解決方案和售後服務便利化。本集團主要使其他平臺參與者能夠優化其運營或在交易中獲得更好的條款。為平臺參與者帶來的獨特價值主張使本集團既鞏固了現有的關係,又吸引了新的參與者加入燦谷平臺。隨着本集團為不同類型的平臺參與者提供服務並與之互動,本集團將進一步深入瞭解他們並捕捉新的商機。

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目錄表

汽車交易解決方案

憑藉其汽車交易解決方案,集團能夠為經銷商提供汽車採購和交易便利化服務,以及物流和倉儲支持。這些服務主要通過燦谷U-CAR應用程序獲得,該應用程序使經銷商能夠搜索和查看二手車和新車的車型,並在該應用程序上下單。通過使用汽車交易解決方案,經銷商能夠在車輛採購和物流管理方面享受規模經濟。此外,汽車交易解決方案由集團的技術平臺提供支持,旨在實現效率最大化。作為解決經銷商痛點的綜合工具包,燦谷U-CAR APP讓經銷商可以方便地找到合適的車,服務現有的購車者,並吸引潛在的購車者。該集團旨在幫助中小型汽車經銷商以成本效益的方式採購汽車,並幫助原始設備製造商更好地滿足中國各地的市場需求,特別是在二三線城市。

二手車交易。該集團為二手車交易提供汽車採購和交易便利服務。對於汽車採購服務,本集團的自有汽車主要來自過去使用過本集團汽車融資解決方案的個人購車者出售的汽車,包括作為拖欠資產管理流程一部分收集的汽車,以及用作抵押並隨後由金融機構收集和處置的汽車。此外,當個人購車者計劃購買新車並需要處置二手車時,本集團可向其提出購買二手車。經銷商在燦谷U車APP上購買集團自有二手車時,需先支付定金,並在提車或發車的具體截止日期前全額支付購買價款。

該集團還在燦谷U-CAR應用程序上提供交易便利化服務,該應用程序將尋找汽車的經銷商與希望供應汽車的經銷商聯繫起來。希望供貨汽車的經銷商可以在燦谷U-Car APP上發佈銷售帖子。經過篩選,買家可以看到這樣的帖子,感興趣的買家可以出價。集團的客户服務團隊將為符合要求的買家和賣家牽線搭橋,協助他們溝通細節,完成交易。本集團就配對服務收取服務費。由於二手車的情況不同,集團聘請了第三方專業技術人員團隊和汽車服務團隊進行二手車交易,為經銷商提供看車、驗車和租車服務,進一步提高匹配轉換效率。

新車交易。在較小程度上,該集團還為新車交易提供汽車採購和交易便利服務。對於該集團的汽車採購服務,它會根據新車的發佈和經銷商的需求定期更新車型選擇。在下單時,交易商需要支付保證金,保證金代表總購買價格的一個百分比。該集團根據經銷商的訂單從原始設備製造商那裏購買汽車。經銷商被要求全額支付採購價格,並在具體截止日期前從原始設備製造商或集團維護的當地倉庫提車。如果經銷商未能及時付款,他們的押金將被沒收,本集團將尋求將相關汽車出售給其他買家。除汽車採購服務外,集團還提供交易便利化服務,其流程與二手車交易便利化服務基本相同。

從2023年第二季度開始,集團限制了其汽車採購服務的規模,以更好地管理庫存風險和相關的運營風險。請參閲“第三項-主要資料-與本集團工業及業務有關的風險-未能出售本集團自有汽車或協助經銷商出售自有汽車,可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響”。

截至2023年12月31日,已有1801家經銷商在燦谷U-CAR APP上註冊了汽車交易解決方案。2023年,本集團的汽車交易解決方案實現了12,695筆汽車交易,總交易額為人民幣13.096億元(合1.845億美元)。

集團於2023年第四季度推出會員服務,以更好地服務註冊經銷商,吸引經銷商及其他服務商在燦谷平臺開設網店。2023年第四季度,燦谷平臺上開設的網店數量達到38家。

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售後服務便利化

燦谷平臺還為購車者提供售後服務,主要包括促進保險經紀人或公司銷售保單。集團的規模和能力為保險經紀和公司獲取客户提供了有效的渠道,使其能夠為購車者談判更有利的保費。目前通過燦谷平臺提供的產品有意外險、車險等與汽車相關的保險服務。本集團為促進該等保險產品的銷售賺取服務費。我們相信,該集團能夠了解購車者的需求,並提供價格具有競爭力的產品,以引起購車者的共鳴。2020年,集團組建了大客户銷售團隊和呼叫中心,推動了保險便利化業務的增長。本集團將繼續探索及物色其他售後服務的機會,包括其他類型的保險、延長保修及汽車定製服務。

汽車融資便利化服務

汽車融資便利化服務主要涉及為金融機構向購車者提供融資交易提供便利。2022年,集團進行了業務轉型,縮減了汽車融資便利化服務。目前,本集團與第三方金融機構合作,通過燦谷平臺為現有貸款提供資金支持。未來,集團可能會決定為不需要承擔信用風險或提供擔保的貸款提供便利。對於金融機構,本集團提供信貸發放、信貸評估、信貸服務和拖欠資產管理服務。對於汽車購買者,本集團促進融資交易,使他們的汽車購買更容易負擔得起,本集團還協助他們處理與汽車購買和融資有關的行政程序。

本集團就其信貸服務向金融機構收取服務費。這些服務費通常是根據相關融資交易本金的一個百分比計算的。本集團向若干金融機構收取拖欠資產管理服務的額外費用。

在某些情況下,本集團亦可向購車者收取提供增值服務的費用。此外,本集團確認與上海契佳融資租賃相關的租賃收入。

與平臺參與者的關係

作為中國領先的汽車交易服務平臺,燦谷平臺連接了經銷商、金融機構、購車者以及保險經紀公司和OEM等其他參與者。燦谷平臺的規模具有網絡效應,進一步增強了集團服務平臺各方的能力。我們相信,通過利用技術能力以及與客户和業務合作伙伴的牢固關係,我們將能夠改變中國的汽車和移動市場。

經銷商

汽車金融最初是集團進入汽車交易價值鏈的切入點。在鼎盛時期,集團的網絡包括50,000多家中國汽車融資解決方案的註冊交易商。在2022年集團業務轉型為專注於汽車交易解決方案和售後服務便利化後,它能夠吸引新的經銷商,並將現有經銷商轉化為其汽車交易解決方案網絡。截至2023年12月31日,燦谷U-CAR APP上註冊了1801家經銷商,提供汽車交易解決方案。截至同一天,如此廣泛的經銷商網絡覆蓋了中國的251個市和所有省級行政區。

廣泛的經銷商網絡是燦谷平臺的基礎。通過燦谷平臺,經銷商可以方便地採購汽車,服務現有購車者,吸引潛在購車者,並獲得包括物流和倉儲服務在內的增值服務。這種全程服務大大加強了集團與經銷商的關係。在較小程度上,該集團還與註冊經銷商合作,為金融機構和購車者提供服務。

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自2023年12月31日起,該集團通過一個由73名員工組成的專門的內部銷售團隊管理經銷商網絡。銷售團隊的職責包括尋找和初步審查新的經銷商,管理與註冊經銷商的關係,以及現場客户支持。銷售團隊還利用銷售管理系統聘用新經銷商並監控現有經銷商。該系統維護着一份全面的中國經銷商名單,本集團根據從第三方(如原始設備製造商和政府來源)獲得的信息不斷更新該名單。根據名單,本集團分析各地區現有經銷商網絡的滲透率,篩選適合經銷商網絡的經銷商,並主動與這些經銷商接洽。

為確保經銷商網絡的質量及防止潛在的欺詐風險,本集團實施了一套嚴格的程序,根據經銷商的許可證狀態、運營歷史、規模、地點和各種其他因素來篩選經銷商。專家組維持着一份欺詐性交易商的內部黑名單,並使用第三方數據庫來確定交易商是否參與了重大訴訟。篩選程序包括現場訪問,在此期間,銷售團隊採訪經銷商經理,檢查經銷商的營業執照,並詢問其業務。銷售團隊將其調查結果以電子方式記錄在銷售管理系統中,並將調查結果以電子方式提交給總部的主管,後者就經銷商是否可以加入集團的網絡做出最終決定。

金融機構

儘管集團於2022年進行了業務轉型,縮減了汽車融資便利服務,但金融機構仍然是Cango平臺的重要業務合作伙伴。本集團為汽車買家提供便利的大部分融資交易由第三方金融機構提供資金,本集團還為上海車佳提供資金的融資租賃提供資金。本集團與第三方金融機構合作促進融資交易,並向金融機構收取服務費,以促進汽車買家的汽車融資交易。

下表列出了所示期間第三方金融機構和上海車家融資的融資交易總額的細目,包括絕對金額和佔所融資總額的百分比:

截至12月31日的一年,

2021

2022

2023

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

(單位為千,但百分比除外)

為第三方金融機構融資的交易提供融資:

 

29,036,779

 

96.4

 

2,763,008

 

97.3

 

1,686

 

238

 

100.0

上海車佳融資交易

 

1,091,415

 

3.6

 

75,819

 

2.7

 

 

 

總計

 

30,128,194

 

100.0

 

2,838,827

 

100.0

 

1,686

 

238

 

100.0

下表列出了截至所列日期由第三方金融機構和上海車佳融資交易的未償還本金總額的細目,包括絕對金額和佔促成的未償還本金總額的百分比:

截至2013年12月31日,

2021

2022

2023

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

(單位為千,但百分比除外)

第三方金融機構融資交易未清償本金:

 

45,145,986

 

96.7

 

24,752,810

 

96.8

 

9,634,444

 

1,356,983

 

96.6

上海車佳融資交易未償還本金

 

1,556,068

 

3.3

 

828,444

 

3.2

 

337,115

 

47,482

 

3.4

總計

 

46,702,054

 

100.0

 

25,581,254

 

100.0

 

9,971,559

 

1,404,465

 

100.0

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與金融機構的合作條款

根據與MYbank的協議,本集團與MYbank合作,促進由一家主要商業銀行為購車者提供資金的融資交易。本集團收取客户轉介、客户諮詢、客户還款提醒、協助收款及其他服務的手續費,以及由MyYbank按有關融資交易未償還餘額的百分比評估車輛價值。雖然多年來銀行為該等主要商業銀行提供風險保證,最高可達根據該等安排促成的融資交易本金總額的某一百分比,但本集團有責任賠償多年來銀行與該等責任有關的支出。支付該等款項後,有關抵押品的抵押權益亦會轉移至本集團。由於與網銀的協議於2023年6月屆滿,本集團需要與網銀訂立新協議,以便為透過燦谷平臺促成的任何新貸款提供資金。儘管如此,網銀仍繼續通過燦谷平臺為現有貸款提供資金,並履行相關義務。
根據與上海銀行的協議,本集團收取行業信息服務、汽車金融業務服務、個人消費貸款管理服務等服務的手續費。本集團有責任在購車者發生若干特定違約事件時償還逾期貸款。支付該等款項後,有關抵押品的抵押權益亦會轉移至本集團。與上海銀行的協議期限於2022年12月31日到期,並已自動續簽三年。協議可以因違約、清算或解散等原因而終止。與上海銀行的協議也可在90天內書面通知無故終止。
根據與微眾銀行的協議,本集團利用微眾銀行提供的資金為融資交易提供便利。微眾銀行按相關融資交易未清償餘額的一定比例向集團支付授信、授信評估和授信服務手續費。此外,就某些安排而言,本集團有責任在購車者發生若干特定違約事件時,向金融機構購買相關應收融資款項,最高可達根據該等安排促成的未償還融資交易總額的某一百分比。在購買該等融資應收賬款後,相關抵押品的擔保權益亦轉移至本集團。由於與微眾銀行的協議於2023年4月到期,本集團需要與微眾銀行訂立新的協議,以便通過燦谷平臺為任何新的貸款提供資金。儘管如此,微眾銀行仍繼續通過燦谷平臺為現有貸款提供資金,並履行相關義務。

融資租賃

上海契佳用自有資金為融資租賃提供資金,並由上海銀行和其他幾家機構提供債務融資。融資租賃在上海契佳的資產負債表上作為融資租賃應收賬款入賬。2022年和2023年,上海車家融資租賃金額分別為7580萬元和零。截至2022年12月31日和2023年12月31日,上海車嘉融資的融資租賃未償還本金分別為人民幣8.284億元和人民幣3.371億元(合4,750萬美元)。

購車者

燦谷平臺主要為購車者提供保險產品等售後服務。在較小程度上,集團還提供汽車融資解決方案和相關增值服務。

即使在償還汽車貸款或融資租賃後,本集團仍與許多購車者保持聯繫。本集團透過其流動應用程式車主電子世代,就額外增值服務或售後服務向購車者發出電話或通知。如果購車者有興趣購買新車、處置二手車或提供保險產品等售後服務,本集團將進一步與他們溝通,提供此類服務。

其他平臺合作伙伴

保險經紀人和公司:集團能夠為保險經紀和公司提供接觸大量購車者的渠道,使燦谷成為他們推廣保險產品的天然和高效的合作伙伴。目前通過燦谷平臺提供的保險產品涉及意外險、車險等與汽車相關的保險服務。本集團計劃與更多保險經紀及公司合作,以提供更多保單。

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原始設備製造商:燦谷平臺通過集團龐大的經銷商網絡幫助原始設備製造商擴大銷售渠道,為其創造了顯著的價值。傳統上,原始設備製造商在一線城市建立銷售渠道。由於低端市場的地理分佈和需求不均衡,原始設備製造商通常很難在這些市場建立業務。另一方面,利用集團覆蓋251個城市的廣泛經銷商網絡,它處於有利地位,可以幫助原始設備製造商擴大他們的足跡。

信貸承銷與風險管理

作為集團汽車融資便利服務的一部分,它從事信貸承銷並採取風險管理措施。

信貸承銷流程

在典型的信貸承保程序下,本集團首先利用其信貸評估系統評估購車者的信貸申請,並將符合條件的信貸申請轉介給其合作金融機構,後者將進行獨立的信貸評估。在信貸申請獲得批准後,汽車購買者與金融機構簽訂貸款協議,根據該協議,汽車購買者被要求向經銷商支付首付,金融機構代表汽車購買者向經銷商支付購買價格的剩餘部分。購車者分期還款,並被要求將汽車作為抵押品質押給金融機構,貸款全額償還後,抵押品將被釋放。金融機構支付集團服務費。交易商可收取本集團或有關財務機構的佣金,視乎本集團、交易商及有關財務機構之間的安排而定。

本集團亦為融資租賃提供便利,融資租賃主要採用售後回租方式。本集團在促進融資租賃方面採用與在促進貸款方面相同的信用評估程序。上海車家在融資租賃交易中扮演出租人的角色。一旦購車者的租賃申請獲得批准,購車者就可以利用出租人提供的融資從經銷商那裏購買汽車。然後,合同要求購車人將汽車的所有權轉讓給出租人,並將汽車質押為抵押品,使出租人受益。出租人然後將汽車租回給相關的購車者,以換取每月的租金。出租人有權在發生違約時追回抵押品。租賃期屆滿後,出租人將所有權轉讓給購車人,其抵押物上的擔保權益也隨之解除。

信用評估模型

信用評估是本集團風險管理工作的基礎。本集團採取審慎的信用評估方式,依賴信用評估模型,並在必要時由信用評估團隊進行人工評估。本集團將符合資格的信貸申請轉介給為貸款提供資金的金融機構,金融機構進行獨立的信用評估。本集團不斷完善資信評估模型,力爭通過燦谷平臺促成的融資交易保持較低的逾期比率。截至2022年12月31日和2023年12月31日,已促成和未償還的所有融資交易的M3+逾期比率分別為1.38%和1.37%。

融資條款

通過燦谷平臺促成的融資交易分為貸款或融資租賃兩種形式。這兩種安排都要求購車者提供首付,將汽車質押為抵押品,並分期付款。融資交易的條款在購車者與第三方金融機構或上海奇佳簽署的協議中寫明:

首付。汽車購買者通常被要求根據汽車購買價格的一定百分比向相關經銷商提供首付。這一比例在不同的融資安排中有所不同,通常在2021年、2022年和2023年佔購買價格的20%至30%。
本金。本金代表汽車購買價格扣除首付後的淨額,2021年通常為50,400元至100,000元,2022年為74,900元至150,000元,2023年為32,300元(4,549美元)至123,800元(17,437美元)。

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利率。2021年促成的大部分融資交易的年息由8.11%至9.99%不等。2022年促成的大部分融資交易的年息由7.81%至9.99%不等。2023年促成的大部分融資交易的年息由8.35%至9.84%不等。除了利息,金融機構不向購車者收取額外費用。
分期付款。每位購車者可以在一年至五年的時間內按月分期付款。總和代表向購車者收取的本金和利息。購車者被要求指定一個銀行賬户進行還款,並授權從該賬户自動付款。
提前還款。每一位希望在到期前還清未償還本金的購車者都將被收取預付款。這筆費用是根據預付款時未償還本金金額的5%計算的。
滯納金罰金。協議中列出了逾期付款的懲罰性費用,並根據未償還的本金金額和逾期付款的天數徵收。

如發生拖欠,不得重組融資條款。

拖欠資產管理

拖欠資產管理流程由六個不同階段組成,旨在以具有成本效益的方式追回價值。

(1)自動提醒。在拖欠行為發生後的頭五天裏,專家組發送自動短信,並自動撥打電話作為提醒。
(2)電話直播。如果拖欠持續超過五個交易日,本集團拖欠資產管理團隊成員會打電話敦促借款人支付逾期款項,瞭解拖欠原因,並將拖欠的法律後果告知借款人。
(3)面對面訪問。如果拖欠行為持續超過15天,專家組可在確定有必要採取此類措施時進行面對面的探訪。我們將這些訪問視為收回還款以及調查抵押品狀況的機會。
(4)恢復。如購車者無力償還,本集團可與購車者協商,並以收回汽車抵押品的方式清償欠款。對於由金融機構提供資金的融資交易,本集團在收回汽車抵押品之前獲得其授權。
(5)處置。汽車被找回後,專家組將其存放在集團租用的倉庫中。該集團進行現場實地視察,以確保這些倉庫適合汽車儲存,並得到適當的守衞,以防止盜竊。然後,該集團將出售這些汽車。
(6)法律訴訟。如本集團無法向欠款借款人追討抵押品,本集團可向借款人提起訴訟。專家組可以接觸到一個由外部律師組成的全國網絡,這些律師可以以合理的費用在這類訴訟中代表專家組。專家組認為,法院的判決是另一種激勵購車者償還款項的方式,並確認了債權人在相關信貸文件下的合法權利。

技術體系

集團的技術體系支持燦谷平臺的所有關鍵業務,旨在優化可擴展性和靈活性。該系統能夠快速處理海量數據。與此同時,它具有足夠的靈活性,可以利用不斷變化的用户偏好、市場趨勢和技術進步。這樣的技術基礎設施是基於雲計算的分佈式平臺,具有很強的數據處理能力,可擴展。該系統構建在模塊化架構上,可以輕鬆擴展以啟用新的業務功能、連接新的平臺參與者並與這些新的參與者進行交互。這樣的技術體系也讓集團實現了很高的運營效率。

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集團專注於在以下主要領域開發基礎設施技術,以支持整體業務職能。

雲計算:部署技術系統,並通過定製的雲計算系統維護集團的數據。集團已建立了由高性能物理服務器和虛擬服務器支持的超融合基礎設施。本集團將超融合基礎設施用於該技術系統中的所有服務接口和核心應用。雲計算使集團能夠保持在分配IT資源方面的靈活性,並提高了可管理性和降低了勞動力成本。因此,集團可以更迅速地調整資源,以滿足顯著的業務增長。

分佈式架構:該集團採用分佈式架構建立微服務接口,該架構由虛擬化技術支持。這種分佈式架構使集團能夠快速擴展技術體系,實現高併發能力。微服務接口靈活地與內部和外部系統連接,使集團能夠有效地將內部IT系統與金融機構的IT系統集成在一起。

大數據分析:該集團通過燦谷U-Car APP和燦谷的企業微信收集經銷商和購車者的數據。該集團還在徵得購車者同意的情況下從第三方來源收集數據。集團通過大數據分析和機器學習不斷提升自動化水平。利用其數據庫,集團旨在擴大大數據分析在運營的關鍵方面的應用,如客户獲取、銷售和拖欠資產管理,同時遵守適用的法律和法規。

技術被嵌入到業務線的運營流程中。例如,該集團推出了汽車交易交易平臺,作為解決經銷商痛點的綜合工具包。這樣的汽車交易交易平臺讓經銷商可以方便地從燦谷平臺採購汽車,服務於現有的購車者,並吸引潛在的購車者。具體而言,本集團開發了燦谷U-CAR應用程序,這是一款為經銷商提供一站式、全面和簡化的二手車和新車交易服務的移動應用程序。

截至2023年12月31日,內部研發部由78名員工組成,其中包括在中國領先的互聯網和科技公司擁有豐富經驗的核心團隊成員。這些專家專注於不同的領域,包括移動應用程序開發、IT產品開發、新企業孵化等。

競爭

中國的汽車交易行業規模龐大,競爭激烈。本集團與汽車交易平臺競爭,這些平臺連接汽車交易價值鏈上的各個參與者,促進汽車和汽車相關交易的便利化。該集團未來還可能面臨來自新進入者的競爭,這將增加競爭水平。我們預計,更多老牌公司,包括擁有龐大現有用户基礎、大量財務資源、尖端技術能力和已建立的分銷渠道的科技公司,也可能在未來進入該市場。作為中國領先的汽車交易服務平臺,我們認為,本集團自強不息的平臺、端到端的服務模式、強大的經銷商網絡以及富有遠見和經驗的管理團隊,使燦谷平臺對本集團合作的每一類參與者更具吸引力和效率,從而相對於現有和潛在的競爭對手具有競爭優勢。

知識產權

我們認為本集團的商標、域名、版權、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,本集團依靠商標和商業祕密法以及與本集團員工和其他人達成的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護其專有權利。集團已在中國註冊了12個商標,包括“燦谷管理燦谷管理“本集團是中國29個域名的註冊持有人,例如cangoonline.com。該集團擁有92項與其移動應用程序相關的註冊軟件版權。

季節性

該集團的業務經歷了季節性,反映了購車者的購買模式。每年下半年的汽車購買量往往會更大,部分原因是汽車製造商推出了新車型。汽車銷量的增長對集團的服務產生了更大的需求。另一方面,春節假期導致每年第一季度的活動水平較低。因此,與上半年相比,集團通常在每年下半年錄得更高的收入。

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保險

集團為職工提供養老保險、失業保險、工傷保險、醫療保險等社會保險。集團還購買了額外的商業健康保險,以增加員工的保險覆蓋範圍。本集團不保業務中斷險或一般第三者責任險,亦不保產品責任險或關鍵人物責任險。吾等認為該等保險範圍足以應付本集團在中國的業務運作。

中華人民共和國許可證、許可和批准

於本公告日期,本集團已取得對本集團於中國的業務具有重大意義的所有必要許可及批准,包括(I)上海雲谷持有的從事互聯網內容提供商服務及在線數據及交易處理服務的增值税牌照,(Ii)上海雲谷經營服務提供商(SP)服務的增值税牌照,(Iii)上海雲谷向上海市市場監管局提交的開展二手車交易服務的備案文件,(Iv)上海雲谷向上海市商務委員會提交的開展拍賣業務的備案文件,(五)燦谷融資開展融資擔保服務的政府批准及持有的許可證;(六)撫順保險經紀有限責任公司經營保險經紀服務的許可證。

就吾等先前向境外投資者發行證券一事,根據中國現行法律、法規及監管規則,截至本年度報告日期,吾等、吾等附屬公司、綜合VIE及綜合聯營公司:(I)尚未收到中國主管政府當局要求取得中國證券監督管理委員會或中國證監會批准的任何要求;(Ii)尚未收到中國主管政府當局要求接受中國證監會進行網絡安全審查的任何要求;及(Iii)吾等尚未獲得或被任何中國當局拒絕取得該等必要許可。然而,中國政府頒佈了新的法律、法規或相關草案,並表示有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。更多詳情見下文《-法規-併購規則及境外上市》和《-法規-網絡安全、互聯網信息安全及隱私保護相關法規》。根據這些新的法律法規和法律法規草案(如果以目前的形式頒佈),對於我們未來的離岸發行活動,我們可能需要向中國證監會履行備案和報告程序或獲得中國證監會的批准,並可能被要求接受中國當局的網絡安全審查。然而,鑑於相關規則和法規的解釋、實施和執行方面的不確定性,以及我們無法控制的其他因素,我們不能向您保證,本集團已經或將能夠獲得和維護所有必要的許可證、許可證、備案和註冊。見“第(3)項.主要資料-D.風險因素-與本公司行業及業務有關的風險-倘本集團未能保障購車者、經銷商或第三方之機密資料之安全,並與其合作及適應有關保護該等資料之監管架構,本集團之業務及營運可能會受到不利影響”及“第(3)項.主要資料-D.風險因素-與中國經商有關之風險-中國法律制度之變化及發展,以及中國法律、規則及法規之解釋及執行情況,可能會令本公司受到不明朗因素影響”。

監管

本節概述了影響我們在中國的業務活動或我們股東從我們獲得股息和其他分派的權利的最重要規則和法規。

與融資租賃相關的監管

《融資租賃企業監管管理辦法》由商務部制定,自2013年10月1日起施行。根據《管理辦法》,商務部和省級商務主管部門負責融資租賃企業的監督管理。融資租賃公司應當按照商務部的要求,通過全國融資租賃公司管理信息系統及時、如實上報有關數據。具體而言,融資租賃企業應當在每個季度結束後15個營業日內,於每年4月30日前報送上一季度經營統計彙總、上一年度經營統計彙總以及經審計事務所審計的上一年度財務會計報告(含附註)。融資租賃公司發生名稱變更、遷移、註冊資本增減、組織形式變更、股權結構調整或者其他變更的,應當事先向省級商務主管部門報告。外商投資融資租賃公司發生變更的,應當按照有關規定辦理審批等手續。融資租賃公司應當在登記變更後五個工作日內登錄全國融資租賃公司管理信息系統修改上述信息。

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融資租賃企業應當以權屬明確、有創收能力的實體作為出租人開展融資租賃業務。融資租賃企業未經有關部門許可,不得從事存款、貸款、委託貸款等金融業務或者同業拆借業務。融資租賃企業不得以融資租賃公司名義開展非法集資活動。根據《管理辦法》,融資租賃企業應當加強內部風險控制,建立有效的風險資產分類制度,並採取承租人信用評估制度、事後回收處置制度和風險預警機制。融資租賃公司還應建立關聯交易管理制度,在承租人為關聯企業的情況下,將關聯交易相關人員排除在關聯交易表決或決策過程之外。從關聯生產公司購買設備的,其結算價格不得低於該公司向該設備或同批次設備的第三方提供的價格。

《管理辦法》還包含專門針對售後回租交易的監管規定。回租交易的標的物應當是具有經濟功能、產生持續經濟效益的財產。融資租賃公司不得接受承租人對其無所有權、已設定抵押權、被司法機關查封、扣押、所有權存在其他瑕疵的財產作為回售回租交易標的。融資租賃公司應當充分考慮和客觀評估回租資產,參照合理的計價依據,按照會計原則確定標的物的收購價格,不得以超過其價值的價格收購標的物。

2015年8月31日,國務院辦公廳發佈了《關於加快融資租賃業發展的指導意見》,該指導意見的主要任務是從體制機制改革、重大領域發展、創新發展和行業監管四個方面加快融資租賃業的發展。根據指導意見,對融資租賃公司的子公司沒有最低註冊資本要求,允許融資租賃公司從事與其主營業務相關的副業,鼓勵民間資本和獨立第三方服務提供者註冊成立融資租賃公司。

2018年4月,商務部將制定融資租賃公司運營和監管規則的職責移交給中國銀保監督管理委員會,後者合併為國家金融監督管理局。

2020年5月,銀監會頒佈了《融資租賃公司監督管理暫行辦法》,或稱新的管理辦法,旨在加強對融資租賃公司的監管。新《管理辦法》明確和列舉了融資租賃業務活動的範圍、租賃的財產以及融資租賃公司禁止從事的活動,並規定了適用於融資租賃公司的監管指標,其中包括:(一)融資租賃和其他租賃安排的資產不低於融資租賃公司總資產的60%;(二)融資租賃公司的風險資產不超過其總淨資產的八倍,融資租賃公司的風險資產是指其總資產,扣除現金、銀行存款、中國國債;(三)不超過淨資產20%的金融租賃公司開展的固定收益證券投資業務。新《管理辦法》還規定,本辦法實施前設立的金融租賃公司,包括本集團在內,應當在省級相關金融監督管理機構規定的過渡期內達到相關要求,過渡期原則上不超過三年,但需經省級金融監督管理部門延期。此外,新管理辦法要求省級政府根據《辦法》制定地方實施細則,因地制宜對監管標準進行適當調整,並報銀監會備案。

2021年1月1日起施行的全國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國民法典》,對自然人、法人和其他組織之間的民事合同關係進行了規範。《中華人民共和國民法典》第十五章規定了融資租賃合同的相關規則,包括融資租賃合同應當採用書面形式,通常包括租賃財產的名稱、數量、規格、技術性能和檢驗方法、租賃期限、租金的構成、支付期限、支付方式和貨幣以及租賃期滿時租賃財產的所有權等條款。《中華人民共和國民法典》進一步規定,出租人和承租人可以在租賃期限屆滿時約定租賃財產的所有權。當事人未約定或者約定不明確,依照《中華人民共和國民法典》仍不能確定的,出租人所有。

本集團旗下自有融資租賃子公司上海車家,利用自有資金為購車者融資租賃,已獲商務部批准經營融資租賃業務。

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與調解有關的監管

《中華人民共和國民法典》規定的居間合同,是指居間機構向委託人提供訂立合同的機會或者向委託人提供與訂立合同有關的其他中介服務,由委託人支付居間服務費的合同。本集團為金融機構與個人購車者牽線搭橋的業務做法可構成中介服務,與金融機構簽訂的服務協議可視為中介合同。根據《中華人民共和國民法典》,中介機構必須提供與擬議合同有關的真實信息。中介機構故意隱瞞與訂立合同有關的重大事實或者提供虛假信息,損害委託人利益的,不得要求支付手續費,並對造成的損害承擔賠償責任。

關於網絡安全、互聯網信息安全和隱私保護的規定

中國政府部門制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。2000年12月,中國的國家立法機構全國人民代表大會常務委員會頒佈了《關於維護網絡安全的決定》,違反者可對中國的以下行為處以刑事處罰:(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播政治破壞性信息;(3)泄露國家祕密;(4)傳播虛假商業信息;或(5)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。信息服務提供者違反本辦法的,公安部、地方公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。

根據全國人大常委會2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》,收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵守合法、合理和必要的原則,並在規定的目的、方法和範圍內進行。收集個人信息的單位還必須對收集的個人信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬任何個人信息,也不得向他人出售或提供個人信息,並要求採取技術和其他措施,防止收集的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律法規的行為,都可能使收集個人信息的實體受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

2016年11月7日,全國人大常委會發布《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求,網絡運營者應當建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度,包括指定專門負責網絡安全的人員,採取技術措施防止計算機病毒、網絡攻擊和入侵,採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件,並採取數據分類、備份和加密等數據安全措施。《網絡安全法》還規定有義務向公共和國家安全當局提供與刑事調查有關或出於國家安全目的的技術支持和協助。《網絡安全法》對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運營安全提出了很高的要求,其中包括要求在中華人民共和國境內存儲個人信息和重要商業數據,以及對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務的國家安全審查要求。在其他因素中,關鍵信息基礎設施被定義為關鍵信息基礎設施,一旦發生破壞、功能喪失或數據泄露,將對國家安全、經濟、人民生計或公共利益造成嚴重損害。此外,2022年9月12日,CAC發佈了《網絡安全法修正案草案》,增加了現行《網絡安全法》下的違法行為的法律責任,整合統一了對違反網絡運營安全保護義務、違反關鍵信息基礎設施安全保護義務和違反個人信息保護義務的處罰。由於修正案在現階段只公開徵詢公眾意見,因此在制定時間表、最終內容、釋義和實施方面均有不明確之處。

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根據2013年發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》,下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪:(一)違反國家有關規定,向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的;(2)在未經公民同意的情況下,向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理,無法追蹤到特定個人,且無法恢復);(3)在履行職責或提供服務時,違反適用的規則和條例收集公民的個人信息;或(4)違反適用的規則和條例,通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。此外,2022年9月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於辦理信息網絡刑事案件適用刑事程序若干問題的意見》,進一步對拒不履行信息網絡安全管理義務、非法使用信息網絡、協助信息網絡犯罪活動等刑事案件的便利辦理程序作了詳細規定。

根據2019年10月21日發佈並於2019年11月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理非法利用信息網絡或者為從事信息網絡犯罪活動提供幫助的刑事案件適用法律若干問題的解釋》,違反規定,拒不履行信息網絡安全管理義務,致使用户信息泄露,有下列情形之一的,視為《中華人民共和國刑法》規定的《造成嚴重後果》:(一)造成泄露位置信息、通信內容、信用信息、財產信息;(二)致使披露不少於五千條可能影響人身或財產安全的住宿信息、通訊記錄、健康生理信息、交易信息和其他用户信息;(三)致使披露第(一)、(二)、(二)項所列信息以外的不少於五萬條用户信息;(四)致使披露數量不符合第(一)、(二)、(三)項規定標準,但按相應比例折算後符合相關數量標準的用户信息;(五)造成死亡、重傷、精神錯亂或者綁架他人,或者造成其他嚴重後果的;(六)造成重大經濟損失的;(七)嚴重擾亂社會秩序的;(八)造成其他嚴重後果的。

根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月起施行的刑法第九修正案,未按適用法律規定履行互聯網信息安全管理相關義務,拒不責令改正的個人和單位,將因下列原因受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重後果;(三)刑事證據嚴重喪失;或者(四)其他情節嚴重的,任何個人或者單位(一)以違反適用法律的方式向他人出售、提供個人信息,或者(二)竊取、非法獲取個人信息,情節嚴重的,依法受到刑事處罰。

2019年11月28日,民航委局長局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、工信部辦公廳聯合印發《關於認定通過移動應用非法收集使用個人信息的辦法的通知》,旨在為監督管理部門提供參考,為移動應用運營商自查自正和網民社會監督提供指導,並進一步闡述了通過移動應用非法收集使用個人信息的行為構成形式,包括:(一)未公佈《收集使用個人信息規則》;(二)未明確説明收集、使用個人信息的目的、方式和範圍;(三)未經用户同意收集、使用個人信息;(四)收集與其提供的服務無關、超出必要原則的個人信息;(五)未經用户同意向他人提供個人信息;(六)未依法提供刪除、更正個人信息的功能或未公佈投訴舉報方式等信息的。

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2021年6月10日,全國人大常委會頒佈了《數據安全法》,自2021年9月起施行。《數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管部門提交風險評估報告。此外,《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息施加了出口限制。我們可能被要求對我們的業務做法進行進一步的調整,以符合這項法律。

2021年7月30日,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統,以及其他可能嚴重危害國家安全、經濟、民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統,一旦發生損壞、喪失功能或數據泄露。上述重要行業的政府主管部門和監督管理部門負責(一)按照一定的認定規則,組織開展本行業關鍵信息基礎設施的認定工作;(二)將認定結果及時通報被認定的經營者和國務院公安部門。

2021年12月28日,中國民航總局會同其他中華人民共和國政府部門頒佈了《網絡安全審查辦法》,取代了原辦法,並於2022年2月15日起施行。根據這些措施,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動將受到網絡安全審查。此外,任何擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商,在境外上市前都必須申請網絡安全審查。如果主管當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,則主管政府當局也可以對這些運營商發起網絡安全審查。

《網絡安全審查辦法》第十條還列出了在網絡安全審查期間評估國家安全風險的某些一般因素,包括(I)關鍵信息基礎設施被非法控制或受到幹擾或破壞的風險;(Ii)產品或服務的供應中斷對關鍵信息基礎設施的業務連續性造成的損害;(Iii)產品或服務來源的安全性、開放性、透明度和多樣性,供應渠道的可靠性,以及政治、外交、貿易和其他因素造成的供應中斷的風險;(四)產品或服務提供者遵守中華人民共和國法律、行政法規和部門規章的風險;(五)核心數據、重要數據或大量個人信息在海外被竊取、泄露、損壞、非法使用或非法傳輸的風險;(六)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制和惡意利用上市的風險,以及網絡信息安全風險;(八)其他可能危及關鍵信息基礎設施、網絡安全和數據安全的因素。

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2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》,“個人信息”是指以電子或其他方式記錄的與被識別或可識別的個人有關的任何類型的信息,不包括匿名信息。個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除。個人信息保護法適用於在中國境內處理個人信息,以及在中國境外進行個人信息處理活動,目的是向位於中國境內的自然人提供產品或服務,分析或評估位於中國境內的自然人的行為,或者法律、行政法規規定的其他情況。個人信息處理者只有在下列情況下才可以處理該個人的個人信息:(一)徵得該個人的同意;(二)簽署或履行該個人作為當事一方的合同所必需的;或根據僱傭規則或依法訂立和執行的集體合同進行人力資源管理所必需的;(三)履行法定責任或法定義務所必需的;(四)為應對突發公共衞生事件或者在緊急情況下保護自然人的生命、健康或財產需要處理的個人信息;(五)在合理範圍內處理個人信息以進行新聞報道、輿論監督或者任何其他公共利益活動的;(六)在合理範圍內處理個人已經披露的或者以其他合法方式披露的個人信息的;或者(七)法律、行政法規規定的其他情況。原則上,處理個人信息必須徵得個人同意,但上述第(2)至(7)項的情況除外。如果個人信息是在個人同意的基礎上處理的,這種同意應是該個人在充分知情的基礎上自願和明確地表示意圖。法律、行政法規規定個人信息的處理須經當事人另行同意或書面同意的,從其規定。此外,處理14歲以下未成年人的個人信息必須徵得該未成年人的父母或監護人的同意,個人信息處理者必須採用特別規則來處理14歲以下未成年人的個人信息。

2021年11月14日,CAC公佈了《網絡數據安全條例》討論稿,徵求公眾意見,徵求意見稿截止日期為2021年12月13日,其中規定,數據處理者有下列行為的,應當申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者收購大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或分立;(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。截至本年度報告之日,本草案尚未正式通過,在制定時間表、最終內容、解釋和實施等方面存在重大不確定性。

同時,中國監管部門也加強了對跨境數據傳輸的監管。例如,2022年7月7日,CAC頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。這些措施要求向海外接收者提供數據的數據處理者,在有指定情況之一的情況下,申請國家網絡安全局通過當地網絡安全局對跨境數據傳輸進行安全評估。2023年2月22日,CAC發佈了《個人信息跨境轉移標準合同辦法》,自2023年6月1日起施行。這些措施要求,個人信息處理者通過標準合同向海外接收者提供個人信息,並符合任何指定情況的,須在相關標準合同生效之日起十個工作日內向當地CAC對應部門備案。此外,2024年3月22日,CAC頒佈了《關於促進和規範跨境數據轉移的規定》,其中規定了跨境數據轉移安全評估或備案程序的免責情形,並進一步明確了上述辦法規定的數據處理人員辦理這些程序的門檻和場景。然而,這些措施在實踐中的解釋和實施,以及它們將如何影響本集團的業務運營和我們的證券價值,仍存在不確定性。

截至本年度報告之日,本集團在所有重要方面均遵守食典委頒佈的法規和政策。

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與VATS許可證相關的規定

在所有適用的法律法規中,由中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈,並分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《人民Republic of China電信條例》或《電信條例》是主要的管理法律,為中國境內公司提供電信服務設定了總體框架。根據《電信條例》,電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營牌照。《電信條例》將“基本電信服務”與“增值電信服務”區分開來。增值税被定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務,並進一步分為第一類增值税和第二類增值税。《電信目錄》作為《電信條例》的附件印發,將電信服務歸類為基本服務或增值服務。電信目錄最近一次更新是在2019年6月,將在線數據和交易處理、信息服務等歸類為二類增值税。

工信部於2009年公佈並於2017年7月修訂的《電信業務經營許可證管理辦法》,對經營VAT所需的許可證類型、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管做出了更具體的規定。根據這些規定,VATS的商業經營者必須首先從工信部或其省級對應部門獲得VATS許可證,否則此類經營者可能受到制裁,包括主管行政當局的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得,如果發生重大違規行為,可能會責令關閉網站。

與外商投資有關的法規

外商投資法

2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,2019年12月26日,國務院公佈了《實施細則》,進一步明確和闡述了外商投資法的有關規定。外商投資法和實施細則均於2020年1月1日起施行,取代了中國以往關於外商投資的三大法律,即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法及其各自的實施細則。根據外商投資法,外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動,包括下列情形之一:(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內獲得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益;(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內投資新項目。(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。實施細則將引入透明原則,進一步規定外商投資企業在中國投資的,也適用外商投資法及其實施細則。

外商投資法及其實施細則規定,對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度,其中,准入前國民待遇是指外國投資者及其投資在市場準入階段給予的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇,負面清單是指對外商投資進入特定領域或行業的特別管理措施,由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門和其他有關部門提出,報國務院公佈,報國務院批准後,由國務院投資主管部門、商務主管部門公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域,投資限制領域的外國投資者應遵守持股、高級管理人員等方面的特殊要求。同時,政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要,制定鼓勵外商投資的行業目錄,列出鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區。現行外商在中國境內投資活動的行業准入要求分為兩類,即國家發展改革委、商務部於2021年12月27日發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》(2021年版),以及國家發展改革委、商務部於2022年10月26日發佈並於2023年1月1日起施行的《外商投資鼓勵類產業目錄(2022年版)》。未列入這兩個目錄的行業通常被認為是允許外商投資的,除非中國其他法律明確限制。

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目錄表

根據實施細則,外商投資企業的登記由國家經貿委或其授權的地方對口部門辦理。外國投資者投資依法需要許可的行業或者領域的,除法律、行政法規另有規定外,其許可申請應當按照適用於中國境內投資者的同等條件和程序進行審查,政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。

根據《外商投資法》及《實施細則》和商務部、商務部、商務部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行,建立外商投資信息申報制度,外國投資者、外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息,市場監管部門應當將上述投資信息及時報送商務主管部門。

增值税對外商投資的限制

根據國務院於2022年4月7日對《2021年負面清單》和《外商投資電信企業管理條例》最近一次修訂,並於2022年5月1日起施行並取代原版本的規定,對於中國入世承諾對外開放的電信業務,除國家另有規定外,境外投資者在增值電信企業中的股權比例不得超過50%,但電子商務、國內會議、電信存儲轉發、電話和呼叫中心業務除外。特別是,自2022年5月1日起,修訂後的《外商投資電信企業管理條例》取消了現行版本中對外商投資增值電信企業的主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和增值電信行業運營經驗的資格要求。

與融資性擔保公司相關的監管

2017年8月2日,國務院頒佈了《融資性擔保公司管理條例》,2018年4月2日,銀監會會同其他幾個政府部門共同通過了《融資性擔保公司管理辦法》,並於2021年6月進行了修訂:(一)《融資性擔保業務許可證管理辦法》,(二)《融資性擔保負債餘額計量辦法》,(三)《融資性擔保公司資產管理辦法》,(四)《銀行業金融機構與融資性擔保公司業務合作指引》,或《融資性擔保規則》的四項配套措施。此外,銀監會會同其他幾個政府部門於2019年10月9日聯合發佈了《融資性擔保公司監督管理補充規定》,並於2021年6月對其進行了修訂。

根據上述融資擔保公司規則或融資擔保規則,融資擔保是指保證人就貸款、債券或其他類型的債務融資向被保證人提供擔保的活動,包括擔保人為貸款、網絡借貸、融資租賃、商業保理、匯票承兑、信用證或其他形式的債務融資提供擔保的活動。融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的公司。根據規定,設立融資性擔保公司須經政府主管部門批准,除另有規定外,未經批准,任何單位不得經營融資性擔保業務。違反本條例規定,擅自經營融資擔保業務的,可依法給予取締、停業、50萬元以上100萬元以下罰款、沒收違法所得等處罰;構成犯罪的,依法追究刑事責任。

按照融資性擔保規則的要求,融資性擔保公司應當按照政府主管部門規定的風險權重計量其未償擔保負債,且融資性擔保公司的未償擔保負債不得超過其淨資產的十倍,對於主要服務於中小微企業以及農業、農村和農民的融資性擔保公司,這一限額可以提高到十五倍。融資性擔保公司對同一被擔保方的未償擔保負債不得超過融資性擔保公司淨資產的10%,融資性擔保公司對同一被擔保方及其關聯方的未償擔保負債不得超過其淨資產的15%。

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目錄表

此外,融資性擔保公司不得為其控股股東和實際控制人提供融資擔保。融資性擔保公司為其他關聯方提供融資擔保時,條件不得優於為其他非關聯方提供類似擔保的條件。此外,融資性擔保公司不得從事下列活動之一:(一)直接或者變相吸收存款;(二)從事自營貸款或者委託貸款業務;(二)委託投資。主管機關發現融資性擔保公司的業務活動可能造成重大風險的,可以根據實際情況採取下列措施之一:(一)責令融資性擔保公司暫停某些業務;(二)限制融資性擔保公司自有資金的規模和使用方式;(三)責令融資性擔保公司停止設立分支機構。融資性擔保公司有下列情形之一的,由政府主管部門責令限期改正;逾期不改正的,對融資性擔保公司處以10萬元以上50萬元以下罰款、沒收違法所得、責令停業整頓或者情節嚴重的吊銷融資性擔保業務許可證:(一)融資性擔保公司未償擔保負債與淨資產比例不符合要求的;(二)融資性擔保公司為其控股股東或實際控制人提供融資擔保,或者融資性擔保公司為其他關聯方提供融資擔保的條件優於為其他非關聯方提供類似擔保的條件;(三)融資性擔保公司未按照有關規定計提相應準備金的;(四)融資性擔保公司未按照政府有關融資性擔保公司資產安全性和流動性的適用規定使用其自有資金的。

融資性擔保公司與銀行業金融機構開展擔保業務合作,應當按照融資性擔保規則的要求,遵循自願、平等、公平、誠實信用、依法合規、審慎經營的原則。融資性擔保公司與銀行業金融機構應當訂立書面合作協議,明確雙方的權利義務,包括業務合作範圍、合作期限、授信額度、風險分擔、賠償寬限期、信息披露等。此外,銀行業金融機構不得與未取得經營融資性擔保業務批准或許可證的公司開展擔保業務合作。

就本集團的汽車融資便利業務,本集團為金融機構提供信貸評估服務,協助其作出最終信貸決定。根據與若干金融機構的安排,本集團有責任在購車者發生若干特定違約事件時購買相關融資應收賬款。由於目前與若干金融機構的安排,該等做法是否會被視為經營融資擔保業務並不確定,這對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成若干風險。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司行業及業務有關的風險-監管汽車及機動車行業或其他與本集團在中國的業務相關的行業的法律及法規可能會有進一步的修訂及解釋。如本集團與之合作的該等業務行為或第三方的業務行為被視為違反任何中國法律或法規,則本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景將受到重大不利影響。“及“第3項.關鍵資料-D.風險因素--與本公司工商有關的風險--上海燦谷可被中國監管機構視為經營融資擔保業務.”

與保險經紀業務有關的規定

根據銀監會於2021年4月28日公佈並於2021年7月1日起施行的《銀行保險機構牌照管理辦法》和全國人大常委會於1995年6月公佈、最近一次於2015年4月修訂的《中華人民共和國保險法》,保險經紀公司是指為投保人利益,為投保人與保險人訂立保險合同提供中介服務,並依照相關法律收取佣金的實體。保險經紀公司經營保險經紀業務,應當取得保險中介機構許可證。

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目錄表

根據銀監會於2018年2月1日公佈並於2018年5月1日起施行的《保險經紀監管規定》或《保險經紀規定》,保險經紀公司經營保險經紀業務,應當滿足股東、註冊資本、業務範圍、章程、公司名稱、高級管理人員、治理結構、內控制度、可行的經營模式、經營前提等相關法定要求。保險經紀公司的保險經紀從業人員擬從事保險經紀業務的,保險經紀公司應當在銀監會監管信息系統中為包括保險經紀公司在內的保險中介機構從業人員完成執業登記。每名保險經紀從業人員的執業登記只能通過一家保險經紀公司進行。保險經紀公司違反《保險經紀業務規定》的,可以給予警告、罰款、沒收違法所得、改正、吊銷許可證等處罰,並可以禁止保險經紀公司在規定時間內再次申請行政審批。

2019年4月2日,銀監會發布《關於印發2019年保險中介市場亂象整治工作方案的通知》,旨在進一步遏制保險中介市場違法違規亂象。整改方案主要提供了三個重點目標:(一)明確保險公司對各種中介渠道的管控責任;(二)認真排查保險中介機構的業務合規情況;(三)與保險機構合作,加強對第三方網絡平臺保險業務的整頓。保險中介機構與保險經紀公司一樣,應當加強內控管理,防範業務風險,並根據以下因素重點整改:(一)專業保險中介機構是否協助保險公司通過虛構代理業務等方式惡意獲取保險收益;(二)專業保險中介機構是否銷售未經批准的非保險類金融產品;(三)專業保險中介機構是否向投保人、已發行人和受益人授予相關保險合同約定以外的利益;(四)專業保險中介機構是否已按規定對銷售人員進行執業登記等。

2020年12月7日,銀監會頒佈了《網絡保險業務管理辦法》,並於2021年2月1日起施行。《網絡保險辦法》規定了適用於所有保險機構(包括保險公司、保險中介機構)及其自營網絡平臺業務經營的基本業務規則,以及適用於各類保險機構及其業務經營的具體業務規則。《網絡保險辦法》特別規定,保險機構應當通過其自營線上平臺或者其他保險機構自營線上平臺銷售互聯網保險產品或者提供保險經紀、保險理賠服務,投保申請頁面必須屬於保險機構自營線上平臺。保險中介機構經營互聯網保險業務的,其險種不得超過承保保險公司的承保範圍和業務範圍,業務範圍不得超過合作或委託協議約定的範圍。經營互聯網保險業務的保險機構,應當將其自營網絡平臺、互聯網保險產品、合作銷售渠道及相關變更情況報送有關監管部門相關信息系統。保險機構應當於每年4月30日前向相關信息系統報送上一年度互聯網保險業務經營情況報告。此外,要求保險機構按照《網絡保險辦法》進行整改,在《網絡保險辦法》實施後3個月內完成系統建設、營銷、銷售管理、信息披露等問題整改,在此後6個月內完成其他業務經營問題整改,並在此後12個月內完成自營網絡平臺網絡安全等級保護認證。保險機構違反《網絡保險辦法》的,可責令改正或採取其他監管措施。

2023年9月20日,國家金融監督管理局公佈了《保險銷售行為管理辦法》,自2024年3月1日起施行。《保險銷售行為管理辦法》進一步規範了保險公司和保險中介機構的保險銷售活動。根據《辦法》,保險銷售行為根據實施階段分為三類,即保險前銷售行為、保險過程中銷售行為和保險後銷售行為。這種劃分擴大了保險銷售做法的範圍,除其他外,包括為訂立保險合同創造環境、準備條件和招攬保險合同對手方等活動。《辦法》明確禁止保險公司、保險中介機構、保險銷售人員以外的任何其他單位和個人從事保險銷售活動。

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二手車交易業務相關規定

2005年8月29日,商務部、公安部、國家工商總局、國家税務總局聯合發佈了《二手車流通管理辦法》,並於2017年9月14日進行了修訂。2005年11月22日,商務部進一步發佈了《關於實施《二手車流通管理辦法》有關問題的通知。根據上述規定,二手車經營者是指已依法向市場監管部門辦理登記手續,承擔二手車零售、拍賣、經紀、鑑定、評估等業務的企業。二手車經營者在取得當地市場監管總局頒發的營業執照後,還應在兩個月內向省商務管理局備案。此外,2020年9月6日,商務部、公安部頒佈了《關於完善二手車市場參與者備案管理和汽車交易登記管理的通知》,其中規定,備案企業應當如實提供企業名稱、社會信用代碼、地址等經營信息。各地商務主管部門要採取有效措施,加強對銷售企業和交易市場的執法檢查力度和頻率,依法依規查處違法行為。對未按要求備案的企業依法依規處理,商務主管部門在試點示範工作中予以限制,並可給予警告等。

與在線和移動商務相關的法規

2018年8月31日,全國人大常委會公佈了電子商務法,自2019年1月1日起施行。電子商務法對包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體在內的電子商務經營者提出了一系列要求。電子商務法要求電子商務平臺經營者對申請在其平臺上提供商品或服務的商户的身份、地址、聯繫方式、許可證等進行核實登記;建立登記檔案,定期更新;向市場監督管理部門報送所需的商户在其平臺上的標識信息,並提醒商户向市場監督管理部門完成登記;按照税收徵收管理法律法規的要求,向税務機關報送標識信息和涉税信息,並提醒個別商户完成税務登記;建立知識產權保護規則,對平臺商家侵犯知識產權行為採取必要措施。此外,電子商務平臺經營者不得對商家在其平臺上達成的交易施加不合理的限制或添加不合理的條件,也不得向在其平臺上運營的商家收取任何不合理的費用。

根據電子商務法,電子商務平臺經營者必須與商家承擔連帶責任,在下列情況下,可以處以警告和最高人民幣200萬元的罰款:(1)明知或應該知道平臺上的商家提供的產品或服務不符合個人和財產安全要求,未採取必要行動,或者以其他方式侵犯消費者合法權利;(2)明知或應該知道平臺上的商家侵犯他人知識產權,未採取刪除、屏蔽信息、斷開連接、終止交易和服務等必要行為。

2021年3月15日,國資委頒佈了《網絡交易監督管理辦法》,自2021年5月1日起施行。這些措施進一步加強了對網絡交易活動的管理和監督,明確了電子商務平臺經營者對其平臺上達成的交易施加不合理限制或條件的典型案例,並要求電子商務平臺經營者定期核實和更新每個商家的資料,並監測其市場參與者註冊狀態。

反清洗黑錢規例

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求,包括採取預防和監管措施,建立各種客户識別制度,保留客户識別信息和交易記錄,以及報告大額交易和可疑交易。根據中國反洗錢法,受中國反洗錢法管轄的金融機構包括國務院列出並公佈的銀行、信用合作社、信託投資公司、股票經紀公司、期貨經紀公司、保險公司和其他金融機構,而負有反洗錢義務的主要非金融金融機構的名單將由國務院公佈。中國人民銀行等政府部門發佈了一系列行政法規,明確了金融機構和支付機構等特定非金融金融機構的反洗錢義務。但國務院並未公佈負有反洗錢義務的主要非金融金融機構名單。

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2015年7月,中國十家監管機構聯合發佈的互聯網金融指導方針旨在要求互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求,包括建立客户身份識別程序、監控和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄,以及在與反洗錢事宜有關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。此外,中國人民銀行、銀監會、證監會於2018年9月29日聯合發佈了《互聯網金融服務提供者反洗錢和打擊恐怖融資管理辦法(試行)》,或於2019年1月1日起施行的《互聯網金融服務提供者反洗錢管理辦法》。互聯網金融服務提供者反洗錢措施適用於經有關當局批准或向有關當局備案後在中國設立併合法從事互聯網金融服務的機構。根據該辦法,互聯網金融行業打擊洗錢和恐怖融資的具體工作範圍,由中國人民銀行會同國務院有關金融監督管理部門根據法律和監管政策確定、調整和公佈,包括但不限於網絡支付、個人對個人借貸、個人對個人借貸的信息中介機構、股權眾籌、網絡售賣基金、網絡保險、網絡信託、網絡消費金融。金融機構和非銀行支付機構以外的互聯網金融服務提供者應向政府主管部門備案其反洗錢和打擊恐怖融資內控制度。此外,金融機構和其他非銀行支付機構以外的互聯網金融服務商,應向中國人民銀行設立的互聯網金融反洗錢和打擊恐怖融資在線監測平臺完成績效登記。任何違反該規定的互聯網金融服務提供商將被責令在規定的期限內整改,並分別受到中國人民銀行、國務院金融監督管理機構及其地方對應部門的行政處罰,甚至受到刑事責任。

此外,根據銀監會2010年8月10日發佈的《關於加強保險業反洗錢工作的通知》和2011年9月13日銀監會發布並於2011年10月1日起施行的《保險業反洗錢管理辦法》,銀監會負責組織、協調和指導保險業反洗錢工作。根據《關於加強保險業反洗錢工作的通知》,對保險中介機構的股權投資及其股權結構變化應符合中國反洗錢法律法規對資金來源的相關要求。根據上述規定,保險經紀公司應參照保單實名制,按照客户資料齊全、交易記錄備查、資金情況規範的工作原則,切實提升反洗錢內控水平。建立反洗錢內控制度,禁止非法資金向其投資。保險經紀公司高級管理人員應當瞭解反洗錢法律法規。此外,他們應符合銀監會規定的反洗錢標準,包括(I)建立客户身份識別、客户身份和交易記錄保存、培訓和教育、審計、保密、內部控制制度和操作規程的制度,包括那些便於監測、檢查和行政調查的制度;(Ii)設立專門的反洗錢職位和職務説明、人員配備和培訓;以及(Iii)根據監管規定的其他要求。

與知識產權有關的規定

全國人大常委會、國務院和國家版權局在中國頒佈了與軟件保護有關的各種規章制度,包括但不限於1997年通過並於2020年11月修訂的《中華人民共和國著作權法》(本次修訂於2021年6月1日生效),其實施細則於1991年通過並於2013年修訂,以及2013年1月30日頒佈的《計算機軟件保護條例》。根據這些規章制度,軟件所有者、被許可人和受讓人可以在NCAC或其當地分支機構登記他們的軟件權利,並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律,此類註冊不是強制性的,但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序,以享受對已註冊軟件權利的更好保護。

1982年通過的《中華人民共和國商標法》和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則分別於2002年通過並於2014年修訂,保護註冊商標。國家知識產權局前身為國家工商行政管理總局商標局,負責商標註冊事務,給予註冊商標十年的保護期。

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工信部於2017年發佈了《互聯網域名管理辦法》。根據這些辦法,工信部負責中國的域名綜合管理工作。域名在中國境內的註冊實行“先申請後註冊”。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。

與就業有關的規定

2007年6月29日,中國全國人大常委會通過了《勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,2012年12月28日修訂,2013年7月1日起施行。勞動合同法要求用人單位與員工簽訂書面合同,限制使用臨時工,旨在為員工提供長期工作保障。根據《勞動合同法》,在《勞動合同法》實施前依法訂立並自《勞動合同法》實施之日起繼續有效的勞動合同將繼續履行。勞動合同法施行前已建立僱傭關係但未訂立書面僱傭合同的,必須在勞動合同法施行後一個月內訂立合同。

根據中國人民代表大會於2018年12月29日修訂的《社會保險法》、《工傷保險條例》、《職工生育保險暫行辦法》、《失業保險條例》、《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》和《社會保險費徵繳暫行條例》,用人單位應當為其在中國境內的職工繳納社會保險,包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。根據1999年4月3日國務院發佈的《住房公積金管理條例》,以及分別於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須為職工繳納住房公積金。

使用第三方勞務派遣機構的員工,在中國中被稱為“派遣勞動者”,主要由人力資源和社會保障部於2014年1月頒佈的《勞務派遣暫行規定》來規範。它規定,用人單位只能在臨時、輔助或替代崗位上使用派遣勞動者,並應嚴格控制勞務派遣安排的勞動者數量。用人單位使用的勞務派遣人數不得超過其從業人員總數的10%。

外匯管理條例

外幣兑換管理辦法

中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》,最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》,經常項目的支付,如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。相比之下,人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付資本項目,如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資,則需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2012年11月,外管局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,大幅修改和簡化了現行的外匯手續。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資、外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息等各種專用外匯賬户的開立不再需要外匯局的批准或核實,同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。此外,外管局於2013年5月發佈另一份通知,明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行,銀行必須根據外管局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月28日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》,簡稱《通知13》,自2015年6月1日起施行後,單位和個人不再向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記,而是直接向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監管下,可以直接對申請進行審查並進行登記。

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2015年3月30日,外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》,或第19號通知,在全國範圍內擴大外商投資企業外匯結算管理改革試點。第19號通知自2015年6月1日起施行,最近一次修訂於2023年3月23日,取代了《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理工作有關問題的通知》、第142號通知和《國家外匯管理局關於試點改革部分地區外商投資企業外匯資本金結算管理辦法有關問題的通知》、2015年6月1日第36號通知。第19號通知允許所有在中國設立的外商投資企業使用其外匯資本進行股權投資,並取消了第142號通知中規定的某些其他限制。但是,第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出,以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,於2016年6月生效,並於2023年12月進行了修訂,重申了第19號通知的部分規定,但與第19號通知相比,第16號通知規定,自由結匯適用於外匯資本、外債發行收益和匯出的境外上市收益,相應的人民幣外匯資本不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。然而,有關第16號通函的詮釋及實際執行存在重大不確定性。第19號通函或第16號通函可能會延遲或限制吾等使用離岸發售所得款項向我們的中國附屬公司作出額外的出資或貸款,而任何違反此等通函的行為可能會引致嚴重的罰款或其他懲罰。

2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括:(一)在真實交易原則下,銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(二)境內機構應對上一年度的虧損進行收入核算。此外,根據通知3,境內實體應詳細説明資金來源和使用安排,並在完成對外投資登記程序時提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,或稱第28號通知,該通知於2023年12月修訂,允許非投資性外商投資企業使用其資本金對中國進行股權投資,投資項目真實,符合有效的外商投資限制和其他適用法律。2023年12月4日,外管局發佈《關於進一步深化改革促進貿易投資便利化的通知》,其中規定,位於指定省市的符合條件的高新技術、專業性、高精尖、獨特性、新穎性和科技型中小企業可自行舉借外債,但舉債金額不得超過等值1,000萬美元。此外,該通知將資本賬户的資產變現賬户重組為資本賬户的結算賬户。境內股權轉讓人(含單位和個人)因股權轉讓從境內各方取得的對價外幣資金,以及境內企業境外上市募集的外匯資金,可以直接匯入資本賬户結算賬户。資本賬户結算賬户中的資金可以由賬户持有人自行結算和使用。

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中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

外管局於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》),取代《國家外匯管理局關於境內居民通過離岸特殊目的載體進行股權融資和回報投資有關問題的通知》(簡稱《外管局第75號通知》)。外管局第37號通函規管中國居民或實體使用特別目的工具(SPV)於中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告,特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體,目的是尋求離岸融資或進行離岸投資,使用合法的在岸或離岸資產或權益;而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資,即成立外商投資企業,以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定,中國境內居民或單位在設立特殊目的機構之前,必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局於2015年2月公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》,並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函,要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。

已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產但在外管局第37號通函實施前未按規定取得登記的中國居民或實體,必須向合資格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的,如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的,需要對登記進行修改。不遵守國家外管局第37號通函及後續通知規定的登記程序,或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露,可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項,以及從離岸母公司流入的資本,並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。

與股票激勵計劃相關的規定

外管局於2012年2月發佈《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》,取代外管局2007年3月發佈的原有規則。根據《股票期權規則》和其他相關規章制度,中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理,該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構,代表參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。此外,如果股票激勵計劃、中國代理機構或其他重大變化發生重大變化,中國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,在分配給該等中國居民之前,必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。

有關股息分配的監管

管理中國公司股息分配的主要法律、規則和法規是適用於中國境內公司和外商投資公司的《中華人民共和國公司法》,以及適用於外商投資公司的《外商投資法》及其實施細則。根據這些法律、法規和規則,國內公司和在中國的外商投資公司都必須至少留出其税後利潤的10%作為一般準備金,直至其儲備金的累計金額達到其註冊資本的50%。在抵消前一財年的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

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與税收有關的法規

企業所得税

2007年3月,全國人大制定了企業所得税法,最近一次修改是在2018年12月;2007年12月,國務院頒佈了《企業所得税法實施細則》,最近一次修改是在2019年4月。企業所得税法(I)將企業所得税的最高税率從33%降至適用於外商投資企業和國內企業的統一的25%税率,並取消了向外國投資者提供的許多優惠税收政策;(Ii)允許公司繼續享受現有的税收優惠,但須遵守某些過渡性的逐步淘汰規則;以及(Iii)根據各種資格標準引入新的税收優惠。

企業所得税法亦規定,根據中國以外司法管轄區的法律組織的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》將事實管理主體一詞進一步界定為對企業生產經營、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理主體。如果一家在中國境外根據司法管轄區法律組建的企業就中國企業所得税而言被視為中國居民企業,則可能隨之而來的是許多不利的中國税收後果。首先,它將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。其次,將對其支付給其非中國境內企業股東的股息徵收10%的預扣税,並將對其境外非中國境內企業股東轉讓其股份所獲得的收益徵收10%的税款。

根據《企業所得税法》,2008年1月1日以後產生的股息,由中國境內的外商投資企業支付給其外國企業投資者的,需繳納10%的預提税,除非任何該等外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收協定,規定了優惠的預提安排。根據國家税務總局於2008年1月29日發佈並於2008年2月29日補充修訂的《關於協商降低股息和利率的通知》以及《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,該安排於2006年12月8日生效,適用於在香港於2007年4月1日或之後開始的任何課税年度以及自2007年1月1日或以後開始的任何課税年度取得的收入。如香港企業被中國税務機關視為中國附屬公司支付的任何股息的實益擁有人,並在緊接派發股息前的12個月期間內一直持有該中國附屬公司至少25%的股權,則該預提税率可下調至5%。此外,國家税務總局於2018年發佈了《關於認定税收條約受益所有人若干問題的公告》,其中規定,在確定非居民國有企業是否具有受益所有人地位時,應當根據其中所列因素進行綜合分析,並結合具體案例的實際情況。不能提供有效證明文件為《受益所有人》的非居民國有企業不得被批准享受税收條約利益。具體而言,它明確排除代理人或“指定收款人”被視為“實益所有人”,而“實益所有人”的分析必須遵循“實質重於形式”的原則,逐案進行。

增值税與營業税

根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例,除相關法律法規另有規定外,任何從事向中國銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的單位或個人,一般都需要為銷售產品所產生的收入繳納增值税或增值税,而就應税採購支付的合格進項增值税可抵扣該等進項增值税。

2018年4月4日,財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根據上述通知,自2018年5月1日起,原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物改為分別適用16%和10%的較低税率。此外,根據財政部、税務總局、海關總署於2019年4月1日聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起,原分別徵收16%和10%增值税税率的應税貨物分別減按13%和9%的税率徵收增值税。

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此外,2023年9月1日,中國全國人大常委會發布了人民增值税法第二稿Republic of China,即增值税法草案。如果通過,增值税法草案將把中國現行的增值税法規整合為一部統領一切的立法。增值税法草案現階段僅向公眾徵求意見,因此在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大不確定性。

併購規則和海外上市

2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業條例》,並於2006年9月8日起施行,2009年6月22日修訂。併購規則規定:(一)中國境內單位或個人在境外設立或控制特殊目的機構前,須經商務部批准,但其擬以特殊目的機構新發行股份或換股為代價,利用特殊目的機構收購其在中國公司的股權,並將其在境外上市的特殊目的公司的股權在海外上市;(二)特殊目的機構以換股方式取得中國實體或個人持有的中國公司股權前,須經商務部批准;(三)特殊目的機構取得中國證監會批准。

中國部分監管部門於2021年7月6日發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,強調要加強對證券違法活動的管理和對中國公司境外上市的監管,並提出要採取有效措施,如推動建立防範和化解中國境外上市公司面臨的風險和意外情況的相關監管制度,修改《國務院法律顧問關於股份有限公司境外發行上市的專門規定》,明確行政監管部門的職責。

2023年2月17日,證監會公佈了《境外上市試行辦法》及相關監管規則適用五條指引,自2023年3月31日起施行,要求中國境內公司境外發行和上市股權證券須向證監會備案。《境外上市試行辦法》明確了符合《辦法》備案申報要求的中國境內公司境外發行上市的範圍,其中規定,在《境外上市試行辦法》生效前已在境外市場直接或間接發行並上市的中資境內公司,應當履行備案義務,在同一境外市場定向增發股權證券後三個工作日內向中國證監會報告相關信息,並在其規定的特定情況發生並公開披露後三個工作日內遵循相關申報要求,包括(一)控制權變更;(Ii)境外證券監管機構或其他有關主管機關的調查或處分;(Iii)變更上市地位或轉移上市分部;及(Iv)自願或強制退市。此外,發行人境外發行上市後主營業務發生重大變化,從而超出備案文件載明的業務範圍的,發行人應在變更發生後三個工作日內按照相關申報要求辦理。對違反本規定或措施的,中國主管部門可以採取責令改正、警告、罰款等行政監管措施,並可依法追究法律責任。

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目錄表

此外,2023年2月24日,中國證監會會同其他中國政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,或修訂後的《保密和檔案管理規定》,並於2023年3月31日起施行。根據修訂後的《保密與檔案管理規定》,中國公司直接或間接進行境外發行上市,直接或通過其境外上市主體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或者公開披露其境外發行上市過程中的文件、資料,應當嚴格遵守有關保密法律法規。含有國家祕密或者政府機關工作祕密的,中國公司應當依法報經主管機關批准,並報批准機關同級保密行政主管部門備案。如果此類文件或資料被泄露,將危及國家安全或公共利益,中國公司應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。中國公司向證券公司、證券服務提供者提供文件、資料時,還應當提供具體國家祕密、敏感信息的書面説明,證券公司、證券服務提供者應當妥善保存,以備查閲。根據修訂後的《保密和檔案管理規定》,境外證券監管機構或有關主管部門要求對境內公司境外發行上市或為其承接證券業務的證券公司、證券服務商進行檢查、調查、取證的,必須在跨境監管合作機制下進行,中國證監會或中國政府主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。

C.組織結構

下圖説明瞭集團的公司結構。下圖略去對本集團經營業績、業務及財務狀況無關緊要的若干實體。除另有説明外,本圖所示股權均為100%持有。如圖所示,燦谷龍、綜合VIE及其股東之間的關係均受合約安排所管限,並不構成股權。

Graphic

(1)我們美國存託憑證的投資者持有燦谷股份有限公司的股權,該公司不進行運營。

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目錄表

(2)民谷和孟旭分別持有上海雲谷99.0%和1.0%的股權。孟旭是該集團的員工。2023年11月,閔谷因個人原因辭去集團職務。她在上海雲谷的股權正在轉讓給宋志鵬,我們的董事。宋志鵬與上海雲谷和殘古龍簽訂了一系列合同安排,預計將於2024年第二季度生效。就會計目的而言,上海雲谷與本集團的經營業績合併,但並不是我們擁有股權的實體。上海雲谷主要參與運營燦谷U-Car應用程序。
(3)包括上海望金投資管理有限公司(由張曉軍先生控股)、林佳元先生、騰訊控股移動有限公司、上海協淮投資管理有限公司、泰康在岸實體(包括泰康人壽保險股份有限公司和山東國有控股的泰康一期產業發展基金合夥企業(有限合夥))和上海懷遠投資管理有限公司(其中徐守言為普通合夥人)分別持有上海燦谷15.6%、15.8%、12.5%、8.4%、6.3%和5.2%的股權。上海燦谷的剩餘股權由另外九名股東持有。就會計目的而言,上海燦谷與本集團的經營業績合併,但並不是我們擁有股權的實體。
(4)包括上海燦谷持有多數股權的15家子公司。這些子公司分佈在中國的各個城市,主要從事為金融機構和購車者提供汽車融資便利化服務和售後服務便利化。
(5)主要參與經營本集團的汽車貿易,包括向原始設備製造商採購汽車,以促進向註冊經銷商銷售該等汽車。
(6)包括上海車家全資擁有的兩家子公司,該公司主要從事向購車者提供融資租賃。上海燦谷,我們的合併VIE之一,目前擁有上海契佳61.25%的股權(直接或通過其全資子公司上海望天投資有限公司),而我們的全資合併子公司速運集團發展有限公司擁有上海契佳38.75%的股權。因此,上海契佳成為本集團的綜合聯營公司。

殘谷龍、合併VIE及其股東之間的合同安排

中國法律法規目前限制外資對中國增值税的所有權和投資。燦谷股份有限公司是一家開曼羣島控股公司。我們目前從事VATS業務,即通過我們的綜合VIE之一上海雲谷為平臺參與者提供在線增值服務。我們通過與合併VIE、其股東和殘谷隆的一系列合同安排來控制合併VIE,如下所述,這些安排共同使我們能夠:

獲得我們合併的VIE帶來的幾乎所有經濟利益;以及
在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買我們的綜合VIE的全部或部分股權,或全部或部分資產。

由於這些合約安排,我們是綜合VIE及其附屬公司在會計上的主要受益人。我們已根據美國公認會計原則將他們的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的中國法律顧問方大律師認為:

殘谷龍和我們在中國的合併VIE的所有權結構不違反任何現行有效的中國法律、法規或規則;以及

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目錄表

受中國法律管轄的燦谷龍、綜合VIE及其股東之間的合同安排,根據其條款及現行有效的中國適用法律、規則及規例,均屬有效、具約束力及可強制執行,且不違反任何現行有效的中國適用法律、法規或規則,惟有關綜合VIE股權的質押須在當地市場監管當局登記後方可視為有效設定。

然而,在為我們提供對合並VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的任何合併VIE或其股東未能履行其在合同安排下的義務,我們可能不得不產生鉅額成本和花費額外資源來執行該等安排,並依賴中國法律下的法律補救措施,包括合同補救措施,但這些補救措施可能並不充分或有效。所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。我們的中國法律顧問方達律師告知我們,關於中國現行和未來法律、規則和法規的解釋和適用存在不確定性。關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排,很少有先例,也很少有正式指導意見。中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。吾等已獲吾等的中國法律顧問進一步告知,若中國政府發現確立本集團業務營運架構的協議不符合中國政府對本集團從事上述業務的外國投資的限制或其他適用的中國法律、法規及規則,本集團可能會受到嚴厲懲罰,包括被禁止繼續經營。此外,我們合併VIE的股東作為股東的利益可能與我們公司的整體利益不同。因此,不能保證當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事,或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。

此外,如果有必要採取法律行動,仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。倘若吾等無法執行此等合約安排,或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙,本公司將很難從合併的VIE中獲得經濟利益,而本集團的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。有關更多信息,請參閲“項目”。3關鍵信息-D.風險因素--與公司結構有關的風險。“然而,這些合同安排下的仲裁條款不影響我們的股東根據美國聯邦證券法向我們提出索賠的權利。

以下為(I)吾等全資附屬公司燦谷隆、上海燦谷及其附屬公司、上海燦谷股東及(Ii)燦谷龍、上海雲谷及上海雲谷股東之間現行有效合約安排的摘要。

與上海燦谷及其股東的合同安排

股權質押協議

根據股權質押協議,上海燦谷各股東(泰康人壽保險股份有限公司除外)已將該股東於上海燦谷的全部股權質押為擔保權益(視何者適用而定),以分別擔保上海燦谷及其股東履行相關合約安排下的義務,包括獨家業務合作協議、獨家期權協議及授權書。如果上海燦谷或其任何股東違反其在這些協議下的合同義務,作為質權人的殘古龍將有權獲得關於質押股權的某些權利。如發生此類違約,顧龍的權利能否包括優先獲得上海燦谷的股權,該股權基於該股權轉換為或來自股權拍賣或出售所得收益的貨幣估值。上海燦谷各股東同意,在股權質押協議有效期內,除履行相關合同協議外,未經殘谷龍事先書面同意,該股東不得轉讓股權、置入或允許股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他產權負擔。燦谷龍有權收取就上海燦谷的股權分配的股息,而上海燦谷的股東只有在事先獲得燦谷龍的書面同意後才能獲得就股權分配的股息。股權質押協議在相關合同協議項下的所有債務均已全部履行及所有有擔保債務已全部清償前仍然有效。本公司已將上海泰康人壽保險股份有限公司以外股東的股權質押登記於上海燦谷,並已根據《中華人民共和國民法典》向市場監管總局相關辦公室進行登記。

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目錄表

授權書

根據授權書,上海燦谷的每位股東已不可撤銷地授權燦谷龍在授權書期限內行使與該股東持有的上海燦谷的所有股權有關的下列權利:代表該股東作為其獨家代理和代理人處理其在上海燦谷的持股的一切事宜,包括但不限於:(1)出席上海燦谷的股東大會;(2)該股東在行使中國和上海燦谷章程規定的股東權利和股東表決權時,包括但不限於其所持股份的部分或全部出售、轉讓、質押或處置;(3)代表該股東指定和任命上海燦谷的法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。在該等股東仍為上海燦谷股東期間,委託書自委託書簽署之日起不可撤銷並持續有效。

獨家商業合作協議

根據獨家業務合作協議,上海燦谷指定燦谷龍為其獨家服務提供商,在獨家業務合作協議期限內為上海燦谷提供全面的技術支持、諮詢服務等服務。考慮到殘固龍提供的服務,上海燦谷應支付殘固龍費用,相當於上海燦谷綜合基礎淨收入的100%,該淨收入等於殘固龍和上海燦谷可接受的總收入減去上海燦谷的成本後的餘額。在履行獨家業務合作協議過程中產生或產生的任何和所有知識產權,殘古龍將擁有獨家和專有所有權、權利和利益。此外,上海燦谷授予燦谷龍不可撤銷及獨家選擇權,可由燦谷龍全權酌情決定,在中國法律許可的範圍內,以中國法律準許的最低購買價,向上海燦谷、上海車家及由上海燦谷控制的任何其他附屬公司購買上海燦谷的任何或全部資產及業務。除非按照獨家業務合作協議的規定終止或由殘谷龍書面終止,否則獨家合作協議繼續有效。

獨家期權協議

根據獨家購股權協議,上海燦谷各股東已不可撤銷地授予燦谷龍一項不可撤銷的獨家購買權,或在中國法律允許的範圍內,在中國法律允許的範圍內,指定一名或多名人士購買燦谷龍董事會同意的一次或多次部分或全部由其股東持有的上海燦谷股權。中國法律規定的最低價格為購買價格。上海燦谷及其股東約定,未經殘固龍事先書面同意,上海燦谷不得以任何方式補充、更改或修訂上海燦谷公司章程,增加或減少其註冊資本,以其他方式改變註冊資本結構,出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置該等股東持有的上海燦谷股權中的任何法定或實益權益,或允許對其進行產權負擔,但按照股權質押協議和授權書配售的權益除外。上海燦谷的股東應在中國適用法律允許的範圍內,迅速將任何利潤、利息、股息或清算所得捐贈給殘谷龍或殘谷龍指定的任何其他人。本協議有效期至其股東持有的上海燦谷全部股權轉讓或轉讓給殘谷龍或其指定人士(S)為止。

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目錄表

與上海雲谷及其股東的合同安排

股權質押協議

根據股權質押協議,上海雲谷各股東已將該等股東於上海雲谷的全部股權質押為擔保權益(視何者適用而定),以分別擔保上海雲谷及其股東履行相關合同安排下的義務,包括獨家業務合作協議、獨家期權協議及授權書。如果上海雲谷或其任何股東違反其在該等協議下的合同義務,作為質權人的CAN Gu Long將有權獲得關於質押股權的某些權利。如發生該等違約情況,顧龍的權利是否可包括優先獲支付上海雲谷的股權,該等股權根據該股權轉換為或由拍賣或出售股權所得款項所得的貨幣估值而獲支付。上海雲谷各股東同意,在股權質押協議有效期內,除履行相關合同協議外,未經殘谷龍事先書面同意,該股東不得轉讓股權、置入或允許股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他產權負擔。燦谷龍有權收取就上海雲谷的股權分配的股息,而上海雲谷的股東只有在事先獲得燦谷龍書面同意的情況下,才可獲得就股權分配的股息。股權質押協議在相關合同協議項下的所有債務均已全部履行及所有有擔保債務已全部清償前仍然有效。本公司已根據《中華人民共和國民法典》向國家市場監管總局相關辦公室登記了上海雲谷股東的股權質押。

授權書

根據授權書,上海雲谷各股東已不可撤銷地授權燦谷龍在授權書有效期內行使與該股東在上海雲谷持有的所有股權有關的以下權利:代表該股東作為其獨家代理和代理人處理其在上海雲谷持股的一切事宜,包括但不限於:(1)出席上海雲谷的股東大會;(2)該股東在行使中國和上海雲谷公司章程規定的股東權利和股東表決權時,包括但不限於出售、轉讓、質押或處置其部分或全部股權;(3)代表該股東指定和任命上海雲谷的法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。在該等股東仍為上海雲谷股東期間,委託書自委託書簽署之日起不可撤銷並持續有效。

獨家商業合作協議

根據獨家業務合作協議,上海雲谷指定燦谷龍為其獨家服務提供商,在獨家業務合作協議期限內為上海雲谷提供全面的技術支持、諮詢服務等服務。考慮到殘谷龍提供的服務,上海雲谷應支付相當於上海雲谷綜合基礎淨收入的100%的殘谷龍費用,相當於毛收入減去殘谷龍和上海雲谷可接受的上海雲谷成本的餘額。在履行獨家業務合作協議過程中產生或產生的任何和所有知識產權,殘古龍將擁有獨家和專有所有權、權利和利益。此外,上海雲谷授予燦谷龍一項不可撤銷及獨家選擇權,在中國法律許可的範圍內,以中國法律準許的最低購買價,向上海雲谷及上海雲谷控制的任何其他附屬公司購買上海雲谷的任何或全部資產及業務。除非按照獨家業務合作協議的規定終止或由殘谷龍書面終止,否則獨家合作協議繼續有效。

95

目錄表

獨家期權協議

根據獨家期權協議,上海雲谷的各股東已不可撤銷地授予燦古龍不可撤銷的獨家購買權,或指定一名或多名經燦古龍董事會同意的人士,於任何時間一次或多次購買其股東當時在燦古龍持有的上海雲谷的部分或全部股權。其在中國法律允許的範圍內的唯一和絕對酌情決定權。中華人民共和國法律規定的最低價格為購買價格。上海雲谷及其股東同意,未經燦古龍事先書面同意,上海雲谷不得以任何方式補充、變更或修改上海雲谷的公司章程,增加或減少其註冊資本,以其他方式改變其註冊資本結構,出售、轉讓,抵押或以任何其他方式處置該等股東持有的上海雲谷股權中的任何合法或實益權益,或允許其承擔,但根據股權質押協議和委託書約定的權益除外。上海雲谷的股東應在適用中國法律允許的範圍內迅速向燦古龍或燦古龍指定的任何其他人士捐贈任何利潤、利息、股息或清算所得款項。本協議將一直有效,直至其股東持有的上海雲谷所有股權轉讓或轉讓予燦古龍或其指定人士為止。

財務支持承諾書

吾等簽署了一份致各綜合VIE的財務支持承諾函,據此,吾等不可撤銷地承諾在開曼羣島及中國的適用法律及法規許可的範圍內,向各綜合VIE提供無限財務支持,不論該等綜合VIE是否已招致營運虧損。資金支持的形式包括但不限於現金、委託貸款和借款。如有關綜合VIE或其股東沒有足夠資金或無力償還該等貸款或借款,吾等不會要求償還任何未償還貸款或借款。每份函件自燦谷龍、相關合並VIE及其股東訂立其他協議之日起生效,直至該合併VIE的所有股權由燦谷龍或其指定代表(S)收購之日止。

我們預計,如果需要,我們將提供財務支持,包括我們首次公開募股的部分收益以及未來發行股票或債務證券的收益。

D.設施

集團總部位於上海中國,租賃辦公面積約5,592平方米。本集團亦在其他14個城市租用約3,354平方米的寫字樓,作為地區辦事處。此外,本集團與第三方倉儲服務提供商合作,為其汽車交易解決方案租用汽車倉儲倉庫。可供租賃的面積約為48萬平方米,分佈在中國所在的31個省的96個倉庫。本集團根據庫存需要,按月出租停車場單位。我們相信,集團將能夠獲得足夠的設施(主要通過租賃),以適應未來的擴張計劃。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

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目錄表

第5項。經營和財務回顧與展望

閣下應閲讀以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析,以及本年度報告其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響,本集團的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括“第3項.主要信息D.風險因素”或本年度報告其他部分所述的因素。

A.經營業績

概述

該集團是中國領先的科技汽車交易服務平臺,連接了經銷商、原始設備製造商、購車者和其他行業參與者。燦谷平臺賦能和服務於汽車交易價值鏈上下游,提供全面服務,與平臺參與者共同提供簡單愉悦的購車和購車體驗。該集團擁有廣泛的以技術為基礎的服務,涵蓋汽車交易價值鏈的關鍵組成部分,包括售前汽車交易解決方案和售後服務便利化。在較小程度上,本集團還提供售中汽車融資便利。

汽車交易解決方案

本集團通過為經銷商提供汽車採購和交易便利化服務以及物流和倉儲支持,實現平臺參與者之間的汽車交易交易。此類服務主要通過兩款APP獲得:2022年上線、提供新車交易服務的燦谷浩車APP和2023年1月上線、提供二手車交易服務的燦谷U-CAR APP。由於新車經銷商開始從事二手車零售,而二手車經銷商現正嘗試銷售新車,本集團於2023年第四季度將燦谷浩車的服務併入燦谷U車平臺,以迎合新車和二手車銷售渠道之間迅速消失的邊界。目前,本集團的汽車交易解決方案主要通過燦谷U-CAR APP訪問。該集團的汽車交易解決方案支持經銷商之間以及經銷商與原始設備製造商之間的交易。本集團承擔有限的庫存風險,因為本集團首先彙總經銷商的需求,然後從原始設備製造商大量購買汽車,並安排向經銷商交付汽車。本集團亦擁有過往曾使用本集團汽車金融服務的個人購車者出售的二手車,以及用作抵押及其後由金融機構收集及處置的汽車。交易便利化服務將尋找汽車的經銷商與希望供應汽車的經銷商聯繫起來。截至2023年12月31日,燦谷U-Car APP上註冊的經銷商為1801家。2023年,集團的汽車交易解決方案實現了12,695筆汽車交易,總交易額為13.1億元人民幣(1.84億美元)。

售後服務便利化

該集團為購車者提供保險和其他售後服務。截至2023年12月31日,集團與8家保險經紀和公司合作,促進其向購車者銷售其產品,如車險、意外險和其他汽車相關保險服務。本集團繼續探索在燦谷平臺上促進其他售後服務的機會,包括額外的保險種類、延長保修和汽車定製服務。

汽車融資便利化服務

該集團主要通過連接金融機構和購車者,利用其龐大的經銷商網絡提供汽車融資便利化服務。該等融資解決方案的資金由第三方金融機構或本集團的綜合關聯公司上海契佳提供。基於對市場的觀察,集團於2022年進行了業務轉型,以縮減其汽車融資便利化服務。目前,本集團與第三方金融機構合作,通過燦谷平臺為現有貸款提供資金支持。未來,集團可能會決定為不需要承擔信用風險或提供擔保的貸款提供便利。集團亦提供增值服務,例如協助辦理與購車及融資有關的行政手續。

該集團的汽車交易解決方案獲得銷售收入和手續費收入。在售後服務方面,本集團收取固定服務費,以促進各類保險產品的銷售,例如意外險、車險及其他與汽車有關的保險服務。在汽車金融方面,本集團按相關融資交易本金的一定比例向金融機構收取手續費。

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目錄表

影響我們經營業績的主要因素

解決方案和服務產品及定價

集團的收入取決於其改善現有解決方案和服務、繼續識別不斷髮展的業務需求、完善與業務夥伴的協作模式以及提供增值服務的能力。該集團的收入還取決於其有效定價解決方案和服務以及將新的商業機會貨幣化的能力。集團收入的很大一部分來自汽車交易價值鏈。因此,其財務業績在一定程度上取決於吸引和維持經銷商的能力,以及與原始設備製造商合作,以有吸引力的價格為經銷商提供充足的汽車來源的能力。本集團聚集經銷商需求的能力使本集團能夠從原始設備製造商那裏獲得優惠的汽車採購價格,從而進一步提高經銷商對本集團汽車交易平臺的忠誠度。此外,本集團交易便利化服務的增長取決於(其中包括)本集團將賣家經銷商與買入交易商有效匹配的能力,以及提供有效支持交易商之間交易的物流和倉儲服務的能力。

該集團涵蓋汽車交易價值鏈的主要組成部分,並來自促進售後服務的收入。這樣的商業計劃及其執行能力可能會影響未來的業務增長和盈利能力。由於本集團的新解決方案和服務產品可能有不同的定價策略和成本結構,業務的擴張和收入組合的變化可能會影響未來的財務狀況和盈利能力。

此外,集團於2022年進行了業務轉型,根據對市場的觀察,專注於汽車交易解決方案和售後服務便利化,同時縮減了汽車融資便利化服務。因此,本集團的貸款便利收入和租賃收入均有所減少,預計還將繼續減少。由於戰略轉變,集團的淨虧損可能也會增加。

中國的市場狀況和政府政策

對本集團服務的需求取決於中國的整體市場狀況。中國的汽車行業,特別是汽車交易行業,可能會受到中國總體經濟狀況和可支配收入增長等因素的影響。隨着中國汽車行業的擴張,經銷商、金融機構、OEM等行業參與者一直在利用科技驅動的汽車交易服務平臺來解決他們的痛點,抓住市場機遇。集團業務的增長將部分取決於這些趨勢的延續。

在2020年至2022年的某些期間,由於中國新冠肺炎疫情的爆發以及中國政府採取措施遏制新冠肺炎的蔓延,本集團的運營出現了一定程度的中斷,對本集團的業務產生了一定的負面影響。該集團逐漸從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來。儘管如此,本集團可能會受到未來新冠肺炎復興的影響,中國。

影響中國汽車行業的政府政策正在發展和演變,帶來了挑戰和機遇,可能會影響集團的財務業績。本集團將繼續努力確保其符合與汽車行業相關的現行法律、法規和政府政策,並遵守新的法律法規或未來可能出現的現有法律法規下的變化。雖然新的法律法規或現有法律法規的變化可能會使當前的業務運營更加困難或成本更高,或者導致解決方案和服務產品的變化,從而有能力為解決方案定價,但這些活動也可能提供新的產品和市場機會。

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目錄表

能夠留住現有經銷商並與新經銷商接洽

本集團留住與其合作的現有經銷商並與新經銷商接洽的能力對本集團的業務非常重要。經銷商數量的增長是由多種因素推動的,包括進一步滲透現有市場和擴大地理覆蓋、吸引更多經銷商在燦谷U-Car APP上註冊和增加經銷商的參與度、保持有吸引力的價格的汽車選擇過剩以及加強經銷商的客户關係管理系統,以更好地服務於現有購車者和吸引潛在購車者。此外,與經銷商的合作可能受到本集團無法控制的因素的影響,例如整體汽車和移動市場、總體經濟狀況和監管環境。

能夠有效地進行信用評估和拖欠資產管理

在提供汽車融資便利化服務方面,本集團風險管理工作的質量和燦谷平臺促成貸款的信用表現影響其聲譽和經營業績。

在發生拖欠後,該集團的目標是向購車者追回還款和/或追回汽車抵押品。本集團依賴內部拖欠資產管理團隊在拖欠資產管理過程的不同階段收回還款和追回汽車抵押品。以具成本效益的方式收回還款及收回汽車抵押的能力,可能會影響本集團與金融機構的關係及/或經營業績。

燦谷平臺的經營槓桿

該集團運營着一個平臺,將行業參與者連接到整個汽車交易價值鏈,這種商業模式具有高度的可擴展性。人員成本一直是,我們預計將繼續是集團運營成本和開支的一大部分。為了保持和改善燦谷平臺的經營槓桿,本集團必須設法通過提高生產率和繼續利用技術實現運營自動化來實現業務增長。

有效競爭的能力

集團的業務和經營成果取決於其有效競爭的能力。競爭地位可能受到服務質量和為解決方案和服務定價的能力等因素的影響。集團將繼續投資於技術,以改善服務質量和用户體驗。該集團旨在加快處理和彙總經銷商的汽車採購服務訂單的速度,並提高其交易便利服務的配對、賣家和買入經銷商的效率。隨着新的競爭對手或新的解決方案和服務出現,與本集團的競爭,它將需要繼續推出新的解決方案和服務或增強現有的解決方案和服務,以吸引經銷商、金融機構、購車者和其他行業參與者。該集團能否以及以多快的速度做到這一點,將對其財務業績產生重大影響。

交易量指標

本集團定期檢討多項交易量指標,包括以下指標,以監察交易量、識別趨勢、制訂財務預測及作出策略性決策。我們認為,這些交易量指標對投資者很有用,因為它們經常被分析師、投資者和其他相關方用來評估汽車交易行業的公司。

99

目錄表

下表列出了所列期間的交易量指標:

截至2011年12月31日的財政年度,

2021

2022

2023

促進的融資交易數量

    

318,772

    

30,983

    

27

汽車交易數量

 

23,166

 

16,418

 

12,695

下表列出了在本報告所述期間促成的融資交易的未償還本金和金額的細目:

截至2013年12月31日止年度,

2021

2022

2023

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位:千)

促進融資交易的未償還本金

    

46,702,054

    

25,581,254

    

9,971,559

    

1,404,465

提供便利的融資交易額

 

30,128,194

 

2,838,827

 

1,686

 

238

我們將“融資交易”定義為貸款和融資租賃。促進的融資交易包括由金融機構融資的融資交易和由上海契佳融資的融資交易。我們將“融資交易金額”定義為在特定時期內促成的融資交易本金金額。

信用績效指標

截至2023年12月31日,本集團無責任承擔信用風險的融資交易未償還餘額總額為人民幣19億元(3億美元),佔所促成融資交易未償還餘額總額的18.6%。其餘款項由(I)本集團有責任在購車者發生若干特定違約事件時向其購買相關融資應收賬款的金融機構或(Ii)本集團綜合聯營公司上海契佳提供資金。

我們根據M1+逾期比率和M3+逾期比率監測信貸表現。我們將“M1+逾期比率”定義為(I)截至指定日期任何分期付款逾期30至179個歷日的融資交易的風險敞口除以(Ii)截至該日期仍未償還的所有融資交易的風險敞口,不包括逾期180個歷日或更長時間的未償還本金金額。我們將“M3+逾期比率”定義為(I)截至指定日期任何分期付款逾期90至179個歷日的融資交易的風險敞口,除以(Ii)截至該日期仍未償還的所有融資交易的風險敞口,不包括逾期180個歷日或以上的未償還本金金額。逾期180天或更長時間的金額將從風險敞口中扣除,因為此類金額通常由第三方金融機構註銷。不過,相關金融機構可能會遵循與此類做法不同的沖銷政策。我們認為,這些信用表現指標對投資者很有用,因為它們經常被分析師、投資者和其他相關方用來評估汽車交易行業的公司。

下表載列本集團促成並於指定日期仍未完成的所有融資交易的M1+逾期比率及M3+逾期比率。

自.起

三月

  

六月

  

九月

  

十二月

  

三月

  

六月

  

九月

  

十二月

  

三月

  

六月

  

九月

  

十二月

31,

  

30,

  

30,

  

31,

  

31,

  

30,

  

30,

  

31,

  

31,

  

30,

  

30,

  

31,

2021

2022

2023

(%)

M1+逾期比率

    

1.23

    

1.35

    

1.58

    

1.62

    

1.76

    

2.21

    

2.44

    

2.61

    

2.33

    

2.12

    

2.42

    

2.66

M3+逾期比率

 

0.54

0.69

0.76

0.86

0.80

1.07

1.27

1.38

1.29

1.09

1.24

1.37

風險保證負債

根據與某些金融機構的安排,本集團有責任在汽車買家發生某些特定違約事件時購買相關融資應收賬款。購買該等融資應收賬款後,抵押品的擔保權益也轉移至本集團。我們將此類從金融機構購買融資應收賬款的安排稱為風險保證義務。

100

目錄表

本集團就該等風險保證責任承擔風險保證責任。下表列出了所列期間風險保證負債的變動。

截至2013年12月31日止年度,

2021

2022

人民幣

人民幣

(單位:千)

期初餘額

    

460,829

    

699,023

新貸款開始時風險保證負債的公允價值

 

443,832

 

45,521

已履行的風險保證負債

 

(403,388)

 

(642,104)

風險保證負債淨損失

 

197,750

 

299,863

期末餘額

 

699,023

 

402,303

由於自2023年1月1日起採用ASC 326,風險保證負債單獨呈列為遞延擔保收入(代表風險保證負債的非或有部分)和或有風險保證負債(截至2023年12月31日止年度的變動情況如下:

截至12月31日止年度,

或有風險保證

遞延擔保收入

負債

2023

2023

    

人民幣

    

美元

    

人民幣

美元

 

(單位:萬人)

期初餘額

 

298,306

 

42,016

103,997

 

14,648

因採用ASC 326而進行的調整

 

 

 

302,407

 

42,593

新貸款開始時風險保證負債的公允價值

 

34

 

5

 

 

已履行的風險保證負債

 

 

 

(306,895)

 

(43,225)

信貸損失準備金淨收回

 

 

 

25,632

 

3,610

確認為擔保收入

 

(212,121)

 

(29,877)

 

 

期末餘額

 

86,219

 

12,144

 

125,141

 

17,626

風險保證負債包括非或有負債和或有負債。在本集團對其負有風險保證義務的每筆融資交易開始時,考慮到第三方市場參與者在獨立交易中出具相同風險保證所需的溢價,本集團按公允價值確認非或有風險方面。或有方面涉及本集團的風險保證責任所產生的或有虧損。應付予本集團的服務費,在扣除與該等融資交易有關的代價所分配的風險保證負債後,初步確認為收入。

當本集團在購車人違約時履行風險保證責任時,會記錄相應的風險保證責任扣除。本集團通過購買相關融資應收賬款來履行風險保證義務。於收回汽車後,本集團將取消確認應收融資,並將收回的汽車按其估計公允價值減去出售成本,記入綜合資產負債表中的其他非流動資產。

在2023年1月1日之前,風險保證負債的非或有方面在安排的期限內有所減少,集團確認為風險保證負債的收益,因為它是根據購車者的還款按逐筆貸款的基礎解除風險保證義務的。或有方面被確認為汽車購買者可能違約時的風險保證責任損失,損失金額是可以估計的。在評估或有損失的可能性時,小組考慮了潛在的風險狀況,包括拖欠情況、逾期和歷史損失經驗。購車者根據常見的風險特徵(如產品類型)進行分組。本集團根據使用類似貸款組合的歷史違約率減去可收回抵押品的公允價值估計的未來支付來計量或有損失。

自2023年1月1日起,風險保證負債的非或有部分在安排期間記為遞延擔保收入,本集團確認為擔保收入,因為它是根據購車者的還款逐筆從遞延擔保收入中發放的。或有方面被確認為基於購車者終身預期損失的風險保證負債損失。本集團在評估終身預期信貸損失時,會考慮潛在風險狀況,包括拖欠情況、逾期及歷史損失經驗,以及預期的前瞻性因素。購車者根據常見的風險特徵進行分組,如產品類型。本集團根據類似貸款組合的預期信貸損失率減去可收回抵押品的公允價值來計量或有損失。

101

目錄表

非GAAP會計準則衡量標準

我們使用經調整淨收益/(虧損)、經調整淨收益/(虧損)每股美國存托股份-基本收益和經調整淨收益/(虧損)每股美國存托股份-攤薄,這是非公認會計準則下的財務指標,用於評估集團的經營業績並用於財務和經營決策目的。我們認為,通過剔除與2018年股票激勵計劃相關的基於股票的薪酬支出或員工持股計劃支出的影響,調整後的淨收益/(虧損)、調整後的美國存托股份-基本收益和調整後的美國存托股份淨收益/(虧損)有助於識別我們業務的潛在趨勢。我們相信,經調整淨收益/(虧損)、經調整美國存托股份-基本收益及經調整美國存托股份淨收益/(虧損)攤薄後可提供有關本集團經營業績的有用資料,加強對本集團過往業績及未來前景的整體瞭解,並讓本集團管理層在其財務及經營決策中使用的關鍵指標有更高的可見度。

調整後淨收益/(虧損)、調整後淨收益/(虧損)每股美國存托股份-基本收益和調整後淨收益/(虧損)每股美國存托股份-稀釋後收益不在美國公認會計準則下定義,也不根據美國公認會計準則列報。上述非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性,在評估本集團的經營業績、現金流或流動性時,投資者不應單獨考慮這些指標,或將其作為根據美國GAAP編制的淨收益、經營活動提供的現金流量或其他綜合經營報表和現金流量數據的替代品。

我們通過將非GAAP財務指標與最具可比性的美國GAAP業績指標進行協調來緩解這些限制,所有這些指標在評估我們的業績時都應被考慮在內。下表對過去幾年根據美國GAAP計算和列報的最直接可比財務指標--淨收益--的非GAAP財務指標進行了核對:

截至2013年12月31日的年度,

 

2019

  

2020

  

2021

  

2022

2023

 

    

(未經審計)

    

(未經審計)

    

(未經審計)

    

(未經審計)

    

(未經審計)

    

(未經審計)

 

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

美元

 

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

淨收益(虧損)

 

404,859

3,373,420

(8,544)

(1,111,208)

 

(37,873)

 

(5,334)

加:員工持股計劃費用(1)

 

82,266

78,755

87,635

158,523

 

38,491

 

5,421

調整後淨收益(虧損)

 

487,125

3,452,175

79,091

(952,685)

 

618

 

87

減:非控股權益股東應佔淨收入

 

13,945

3,902

 

 

Cango Inc.應佔調整後淨收入(虧損)。普通股股東

 

473,180

3,448,273

79,091

(952,685)

 

618

 

87

調整後的基本ADS淨利潤(損失)(2)

 

3.13

22.95

0.55

(6.95)

 

0.01

 

調整後的每股ADS淨利潤(虧損)-稀釋(2)

 

3.12

22.69

0.54

(6.95)

 

加權平均美國存托股份未償還-基本

 

151,208,676

150,242,430

144,946,453

137,042,445

 

121,524,393

 

121,524,393

加權平均美國存托股份未償還餘額-稀釋

 

151,641,829

151,950,322

146,867,997

137,042,445

 

126,940,244

 

126,940,244

(1)員工持股計劃費用在運營成本和費用中分配如下:

截至2013年12月31日的年度,

2019

  

2020

  

2021

  

2022

2023

(未經審計)

    

(未經審計)

    

(未經審計)

    

(未經審計)

    

(未經審計)

    

(未經審計)

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位:千)

收入成本

    

3,373

    

3,075

    

4,928

    

4,160

    

2,187

    

308

銷售和市場營銷

 

17,523

16,003

15,311

14,691

 

7,716

 

1,087

一般和行政

 

57,093

55,591

63,035

135,889

 

26,833

 

3,779

研發

 

4,278

4,085

4,361

3,782

 

1,755

 

247

員工持股計劃費用

 

82,266

78,755

87,635

158,523

 

38,491

 

5,421

(2)每一股美國存托股份代表兩股普通股。

102

目錄表

經營成果的構成部分

收入

本集團收入主要包括汽車交易收入、貸款便利收入及其他相關收入、擔保收入、租賃收入、售後服務收入等。汽車交易收入關係到汽車交易解決方案。本集團通過向金融機構和購車者提供與燦谷平臺獲得的現有貸款相關的汽車融資便利服務,獲得貸款便利收入。擔保收入是指根據2023年1月1日通過的ASC 326解除的非或有風險保證負債。在採用ASC 326之前,非或有風險保證負債的解除在收益中確認為風險保證負債淨虧損的減少。有關詳情,請參閲“風險保證責任”。租賃收入是指購車者向上海奇佳支付的融資租賃款。售後服務收入與促進銷售保險單和拖欠資產管理服務有關。

下表列出了本集團收入的組成部分,包括絕對額和佔總收入的百分比。

截至2013年12月31日止的年度,

2021

  

2022

2023

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

(單位為千,但百分比除外)

收入:

    

    

    

    

    

    

    

汽車貿易收入

 

2,227,172

    

56.8

    

1,596,307

    

80.6

    

1,309,634

    

184,458

    

77.0

貸款便利化收入和其他相關收入

 

1,233,556

31.5

146,429

7.4

 

19,962

 

2,812

 

1.2

擔保收入

 

 

212,121

 

29,877

 

12.5

租賃收入

 

251,295

6.4

155,522

7.9

 

57,431

 

8,089

 

3.4

售後服務收入

193,787

4.9

71,457

3.6

65,388

9,210

3.8

其他

 

15,906

0.4

10,739

0.5

 

37,383

 

5,265

 

2.1

總計

 

3,921,716

100.0

1,980,453

100.0

 

1,701,919

 

239,710

 

100.0

營運成本及開支

本集團的營運成本及開支包括收入成本、銷售及市場推廣開支、一般及行政開支、研發開支、或有風險保證負債淨虧損、風險保證負債淨虧損、信貸損失準備(扣除撥備後淨收回)及商譽減值損失。

收入成本

本集團的收入成本包括(I)車輛成本,(Ii)負責風險管理和拖欠資產管理的員工成本,(Iii)租賃利息支出,(Iv)支付給汽車經銷商的佣金,(V)向銷售人員支付的激勵費,(Vi)與催收還款有關的外包費及(Vii)其他。下表列出了本集團收入成本的組成部分,包括絕對額和佔本集團總收入的百分比。

截至2013年12月31日止的年度,

2021

  

2022

2023

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

(單位為千,但百分比除外)

收入成本:

    

車輛費用

 

2,210,715

56.4

1,580,779

79.8

 

1,294,946

 

182,389

 

76.1

員工成本

 

105,771

2.7

105,613

5.3

 

87,602

 

12,338

 

5.1

租賃利息費用 (1)

 

119,693

3.1

61,129

3.1

 

13,017

 

1,833

 

0.8

向汽車經銷商收取佣金

 

375,703

9.6

26,757

1.4

 

 

 

員工激勵

 

61,895

1.6

 

 

 

外包費

254

*

10,475

0.5

32,241

4,542

1.9

其他

 

83,979

2.1

45,337

2.3

 

84,057

 

11,839

 

4.9

總計

 

2,958,010

75.4

1,830,090

92.4

 

1,511,863

 

212,941

 

88.8

(1)租賃利息費用是指本集團直接用於融資租賃應收賬款的借款利息費用。

*低於0.1%

103

目錄表

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與銷售人員相關的薪酬,但不包括向他們支付的激勵措施。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與會計和財務、法律、人力資源和其他行政人員有關的報酬、專業服務費以及與各種行政活動有關的辦公場所租金。

研究與開發

研發費用主要包括與研發人員相關的薪酬、設備折舊和攤銷以及數據中心服務成本。

風險保證負債淨虧損/或有風險保證負債淨虧損

風險保證負債包括非或有方面和或有方面。

在本集團負有風險保證責任的每項融資交易開始時,本集團按公允價值確認非或有方面。在2023年1月1日之前,風險保證負債的非或有部分在該安排的期限內減少,集團確認為風險保證負債的收益,因為它是根據購車者的還款逐筆貸款而免除的風險保證義務。2023年1月1日後,風險保證負債的非或有部分在安排期間減少,本集團確認為擔保收入,因為它是根據購車者的還款從遞延擔保收入中逐筆發放的。

或有風險保證負債的淨虧損是或有方面。在2023年1月1日之前,當購車者很可能違約時,或有方面被確認為風險保證負債損失,並被衡量為使用類似貸款組合的歷史違約率估計的未來償付。在2023年1月1日之後,或有方面被確認為或有風險保證負債損失,基於購車者的終身預期損失,使用歷史違約率和類似貸款組合的預期前瞻性因素。

信貸損失準備金(準備金淨收回)

根據與若干金融機構的安排,本集團有責任在購車者發生若干特定違約事件時購買相關融資應收賬款。此外,本集團在資產負債表上記錄了與上海車家融資租賃相關的融資租賃應收賬款。在2023年1月1日之前,融資應收賬款準備是根據具有相似風險特徵的融資應收賬款池(包括產品類型)使用違約概率和考慮違約損失的模型(未納入前瞻性因素)計算的,以得出截至資產負債表日期的投資組合發生虧損的估計。在2023年1月1日之後,融資應收賬款撥備是根據具有相似風險特徵的融資應收賬款池(包括產品類型)使用違約概率和考慮違約損失的模型(納入前瞻性因素)計算的,以得出投資組合中預期損失的估計。本集團確認融資應收賬款撥備的任何增加作為相關期間的信貸損失撥備。

104

目錄表

商譽減值損失

商譽是指收購價格超過分配給所收購資產的公允價值和被收購企業承擔的負債的金額。本集團每年進行商譽減值測試,如本集團察覺到某一事件或情況變化顯示賬面值可能減值,則每年進行一次商譽減值測試。根據該等減值測試,本集團於2022年並無錄得任何減值虧損,並於2023年錄得商譽減值虧損人民幣148.7百萬元(2,09百萬美元),原因是汽車交易解決方案及汽車融資促進服務的財務表現持續低於預期。詳情見“--關鍵會計政策和估計--商譽”。

税收

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律,我們普通股的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣税(視情況而定),出售我們普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

香港

我們在香港註冊成立的附屬公司須按16.5%的税率繳納香港利得税,並可就其來自海外的收入豁免徵收所得税。香港不對股息匯款徵收預扣税。

中國

一般而言,吾等於中國的中國附屬公司、合併VIE及合併VIE的附屬公司須就其於中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

本集團向客户提供的服務按6%的税率徵收增值税,自2019年4月1日起對產品銷售按13%的税率徵收增值税(2018年5月1日至2019年4月1日的增值税税率為16%),減去集團已支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律,本集團亦須繳交增值税附加費。

吾等於中國的全資附屬公司支付予吾等於香港的中介控股公司的股息,將按10%的預扣税率繳税,除非有關香港實體符合《中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》下有關所得税及資本税項的所有規定,並獲有關税務機關批准,在此情況下,支付予香港附屬公司的股息將按5%的標準税率徵收預扣税。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。

105

目錄表

經營成果

下表按絕對額和佔總收入的百分比概述了本集團列報各期間的綜合經營業績。這些信息應與本年度報告其他部分所列的本集團綜合財務報表和相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2013年12月31日止的年度,

2021

  

2022

2023

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

(單位:千)

收入:

    

汽車貿易收入

 

2,227,172

56.8

1,596,307

80.6

 

1,309,634

 

184,458

 

77.0

貸款便利化收入和其他相關收入

 

1,233,556

31.5

146,429

7.4

 

19,962

 

2,812

 

1.2

擔保收入

 

 

212,121

 

29,877

 

12.5

租賃收入

 

251,295

6.4

155,522

7.9

 

57,431

 

8,089

 

3.4

售後服務收入

 

193,787

4.9

71,457

3.6

 

65,388

 

9,210

 

3.8

其他

 

15,907

0.4

10,739

0.5

 

37,383

 

5,265

 

2.1

總收入

 

3,921,716

100.0

1,980,453

100.0

 

1,701,919

 

239,710

 

100.0

運營成本和費用:

 

 

 

 

收入成本

 

2,958,010

75.4

1,830,090

92.4

 

1,511,863

 

212,941

 

88.8

銷售和市場營銷

 

239,333

6.1

132,779

6.7

 

38,922

 

5,482

 

2.3

一般和行政

 

276,179

7.0

299,545

15.1

 

156,966

 

22,108

 

9.2

研發

 

70,279

1.8

45,959

2.3

 

30,114

 

4,241

 

1.8

或有風險保證負債淨損失

 

 

25,632

 

3,610

 

1.5

風險保證負債淨損失

 

197,750

5.1

299,863

15.1

 

 

 

信用損失撥備(撥備淨收回)

 

203,415

5.2

319,360

16.1

 

(136,485)

 

(19,224)

 

(8.0)

善意的減損損失

 

 

148,658

 

20,938

 

8.7

總運營成本和費用

 

3,944,966

100.6

2,927,597

147.8

 

1,775,670

 

250,098

 

104.3

營業收入(虧損)

(23,250)

(0.6)

(947,143)

(47.8)

(73,751)

(10,388)

(4.3)

利息收入

26,373

0.7

43,733

2.2

79,165

11,150

4.6

股權證券淨(損失)收益

 

(12,992)

(0.3)

(9,811)

(0.5)

 

24,093

 

3,393

 

1.4

利息支出

 

(14,481)

(0.4)

(16,809)

(0.8)

 

(4,100)

 

(577)

 

(0.2)

淨匯兑收益

 

1,351

*

5,918

0.3

 

1,099

 

155

 

0.1

其他收入

 

41,912

1.1

52,067

2.6

 

30,702

 

4,324

 

1.8

其他費用

 

(6,606)

(0.2)

(2,466)

(0.1)

 

(1,625)

 

(229)

 

(0.1)

所得税前淨收益(虧損)

 

12,308

0.3

(874,511)

(44.2)

 

55,583

 

7,829

 

3.3

所得税費用

 

(20,853)

(0.5)

(236,697)

(12.0)

 

(93,457)

 

(13,163)

 

(5.5)

淨額(虧損)

 

(8,544)

(0.2)

(1,111,208)

(56.1)

 

(37,873)

 

(5,334)

 

(2.2)

燦谷股份有限公司S普通股股東應佔淨(虧損)

 

(8,544)

(0.2)

(1,111,208)

(56.1)

 

(37,873)

 

(5,334)

 

(2.2)

*

不到0.1%。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入。本集團的收入由2022年的人民幣19.805億元下降至2023年的人民幣17.019億元(239.7百萬美元),主要是由於(I)本集團限制其汽車採購服務的規模而導致汽車交易收入減少,以及(Ii)本集團進行業務轉型以專注於汽車交易解決方案而進一步縮減貸款便利收入,但因採用ASC 326而確認擔保收入而部分抵銷。

營運成本及開支。 本集團的總營運成本及開支由2022年的人民幣2927.6百萬元下降至2023年的人民幣1775.7百萬元(2501百萬美元),主要由於本集團的各項成本節約策略帶來積極影響,加強資產管理活動導致信貸損失撥備淨收回,以及採用ASC 326導致風險保證負債淨虧損減少。同時,車輛成本的下降也推動了運營成本的下降,這與2023年汽車交易量的下降是一致的。

106

目錄表

收入成本。本集團的收入成本由2022年的人民幣18.301億元下降至2023年的人民幣15.119億元(212.9億美元),主要由於車輛成本下降,這與汽車交易量的下降相一致。同期收入成本佔集團總收入的百分比由92.4%降至88.8%,主要是由於汽車交易收入佔收入的比例較低,而汽車交易的成本收入比率通常較高。
銷售和市場營銷。本集團的銷售及市場推廣開支由2022年的人民幣1.328億元下降至2023年的人民幣3890萬元(550萬美元),主要是由於本集團進一步縮減銷售團隊所致。集團銷售及市場推廣費用佔集團總收入的百分比由2022年的6.7%下降至2023年的2.3%。
一般和行政。本集團的一般及行政開支由2022年的人民幣299.5百萬元減少至2023年的人民幣157.0百萬元(2210萬美元),主要是由於本集團繼續實施節約成本措施,包括減少以股份為基礎的薪酬。集團的一般及行政開支佔集團總收入的百分比由2022年的15.1%下降至2023年的9.2%。
研發。本集團的研發費用由2022年的人民幣4600萬元減少至2023年的人民幣3010萬元(420萬美元),主要原因是預算調整。集團研發費用佔集團總收入的百分比由2022年的2.3%降至2023年的1.8%。
或有風險保證負債淨虧損。本集團於2022年及2023年的或有風險保證負債淨虧損分別為零及人民幣2,560萬元(360萬美元)。根據美國會計準則委員會第326條,為風險保證負債的或有方面的債務確認了損失。.
風險保證負債淨損失。本集團於2022年及2023年的風險保證負債淨虧損分別為人民幣2.999億元及零。這一變動主要是由於採用了美國會計準則第326條,其中規定風險保證負債的或有方面在或有風險保證負債淨虧損下列報,而擔保的非或有方面則在擔保收入中列報。.
信貸損失準備金(撥備後淨收回)。本集團於2023年的信貸損失撥備淨收回為人民幣1.365億元(1920萬美元),而2022年的信貸損失撥備為人民幣3.194億元。恢復的主要原因是應收融資產生了積極影響.
商譽減值損失。本集團於2023年計提商譽減值虧損人民幣1.487億元(2,09.0萬美元),而2022年則為零。商譽減值準備是基於與歷史趨勢和當前市場低迷狀況相關的利潤預測。

利息收入。本集團的利息收入由2022年的人民幣4,370萬元增加至2023年的人民幣7,920萬元(1,120萬美元),主要是由於銀行美元存款利率上升所致。

權益證券的淨(虧損)收益。本集團於2022年確認虧損人民幣980萬元,於2023年確認收益人民幣2410萬元(340萬美元),主要由於理想汽車於2022年出售前市價下調及本集團於2023年投資的理財產品收益增加所致。

利息支出。本集團的利息開支由2022年的人民幣1680萬元下降至2023年的人民幣410萬元(60萬美元),主要原因是未償還借款減少。

淨匯兑收益。本集團於2022年及2023年分別錄得人民幣590萬元及人民幣110萬元(20萬美元)的外匯收益,主要是由於兩年內美元兑人民幣匯率的波動所致。

其他收入。本集團的其他收入由2022年的人民幣52,100,000元減少至2023年的人民幣3,070,000元(4,300,000美元),主要是由於與本集團分享的美國存托股份存託費用收入減少所致。

107

目錄表

所得税費用。本集團的所得税開支由2022年的人民幣236.7百萬元減少至2023年的人民幣9350萬元(1320萬美元),主要是由於2023年遞延税項資產撇賬減少所致。

淨虧損。因此,本集團於2022年及2023年分別確認淨虧損人民幣11.112億元及人民幣3790萬元(530萬美元)。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

有關本集團截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度的經營業績比較的討論,請參閲2022年年報中的“第5項.經營及財務回顧及展望-A.截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度的經營業績比較”。

B.流動性與資本資源

本集團的主要流動資金來源為發行股本證券、向信託及銀行借款及經營活動所提供的現金,這些資金歷來足以應付營運資本及幾乎所有資本開支要求。

2021年,用於經營活動的現金淨額為人民幣4.044億元。2022年,用於經營活動的現金淨額為人民幣5.674億元。2023年,經營活動提供的現金淨額為人民幣10.26億元(1.445億美元)。

截至2023年12月31日,本集團擁有人民幣39.234億元(5.526億美元)現金、現金等價物、為短期投資而持有的受限現金銀行存款、受限現金-其他(包括當前部分和非流動部分)以及短期投資,而我們的綜合VIE擁有人民幣25.857億元(3.642億美元)現金、現金等價物、為短期投資、受限現金-其他及短期投資而持有的受限現金-銀行存款。

截至2023年12月31日,本集團的現金及現金等價物為人民幣10.206億元(1.437億美元),而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為人民幣3.789億元。本集團的現金及現金等價物包括現金、於活期存款户口的計息投資、定期存款及原始到期日起計三個月內的高流動性投資,並按接近其公允價值的成本列賬。截至2022年12月31日和2023年12月31日,合併VIE持有的現金和現金等價物金額分別約為人民幣268.6百萬元和人民幣2.934億元(4130萬美元)。

截至2023年12月31日,本集團限制短期投資的現金銀行存款不得超過人民幣16.7億元(合2.352億美元)。這類銀行存款在2023年12月31日被確認為限制性現金流動,用於續期短期投資,隨後被轉換為短期投資。

截至2023年12月31日,本集團限制現金-其他部分人民幣5.977億元(8,420萬美元),包括流動部分人民幣1,430萬元(200萬美元)及非流動部分人民幣5.834億元(8,220萬美元)。本集團的限制性現金-其他包括存放於有關金融機構客户的現金,作為(I)與金融機構進行便利交易的合作及擔保按金及(Ii)汽車貿易業務應付票據的抵押品。對於涉及風險保證責任的安排,當借款人拖欠分期還款及/或當本集團須在指定拖欠期後回購貸款時,金融機構會從本集團的存款賬户中作出相應扣減。該等受限現金並不足以應付本集團的一般流動資金需求。

截至2023年12月31日,本集團的短期投資為人民幣6.351億元(8,940萬美元),主要包括原始到期日為三個月或以上但不足一年的定期存款和結構性存款投資以及公允價值易於確定的有價證券。

截至2023年12月31日,集團的短期債務為人民幣3910萬元(550萬美元),長期債務為人民幣160萬元(20萬美元),其中長期債務的流動部分為人民幣90萬元(10萬美元),長期債務的非流動部分為人民幣70萬元(10萬美元)。本集團的信貸協議並不包含任何重大債務契約。

108

目錄表

我們相信,本集團目前的現金、現金等價物、受限現金和短期投資以及來自經營活動的預期現金流量將足以滿足其至少未來12個月在正常業務過程中的預期營運資金需求、資本支出和債務償還。然而,如果我們遇到商業環境的變化或其他發展,或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量,我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。本集團須為所促成的若干融資交易承擔信貸風險,亦可能令其營運現金流吃緊。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的行業和業務有關的風險-我們可能需要額外的資本來實現業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況,而融資可能無法以我們可以接受的條款獲得,或者根本不能。”

本集團管理營運資金的能力,包括應收賬款及其他資產及應計開支及其他負債,可能會對本集團的財務狀況及經營業績產生重大影響。

儘管我們合併合併VIE及其子公司的業績,但我們只能通過與合併VIE的合同安排獲得合併VIE及其子公司的現金餘額或未來收益。請參閲“第4項。公司信息-C。組織結構。”有關我們的公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“-控股公司結構”。

下表彙總了本集團所列各期間的現金流量:

截至十二月三十一日止的年度:

2021

2022

2023

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位:千)

彙總合併現金流數據:

    

  

    

  

    

  

    

  

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

 

(404,390)

 

(567,385)

 

1,026,026

 

144,513

投資活動提供的現金淨額

 

2,661,223

 

1,959,529

 

2,124,698

 

299,257

(用於)融資活動的現金淨額

 

(1,946,434)

 

(2,990,209)

 

(1,193,779)

 

(168,140)

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

2,314,892

 

2,610,281

 

1,282,483

 

180,634

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

2,610,281

 

1,282,483

 

3,288,326

 

463,151

經營活動

2023年,經營活動提供的現金淨額為人民幣10.26億元(1.445億美元),主要是由於淨虧損人民幣3790萬元(530萬美元),經(I)商譽減值損失人民幣1.487億元(2090萬美元),(Ii)遞延所得税支出人民幣8950萬元(1260萬美元),(Iii)基於股份的薪酬支出人民幣3850萬元(540萬美元),(Iv)或有風險保證負債虧損人民幣2560萬元(360萬美元)和(V)營運資本變化,由(I)擔保收入人民幣2.121億元(2,99.0萬美元)及(Ii)淨收回信貸損失及其他資產人民幣1.365億元(1,920萬美元)的調整部分抵銷。對營運資金變動的調整主要包括(I)其他流動及非流動資產減少人民幣11.645億元(1.64億美元),主要是由於交付貨物時向汽車貿易業務供應商預付款的減少,(Ii)主要由於2023年收取的貸款便利服務費而導致合同資產減少人民幣4.668億元(6580萬美元),(Iii)由於催收活動的積極影響,融資應收賬款減少人民幣2.647億元(3730萬美元);及(Iv)應收賬款減少人民幣2.02億元(2,840萬美元)。營運資本的該等變動因(I)其他流動及非流動負債減少人民幣685.5百萬元(96,600,000美元)而部分抵銷,主要是由於交付貨物時汽車貿易業務的客户墊款減少所致,及(Ii)主要由於本集團履行風險保證責任而導致或有風險保證負債減少人民幣306,900,000元(43,200,000美元)。

109

目錄表

於2022年,經營活動所用現金淨額為人民幣5.674億元,主要由於淨虧損人民幣11.112億元,經(I)遞延所得税支出人民幣3.713億元、(Ii)信貸虧損撥備人民幣3194百萬元、(Iii)風險保證負債虧損人民幣299.9百萬元、(Iv)基於股份的薪酬支出人民幣158.5百萬元及(V)營運資金變動調整後所致。營運資金變動的調整主要包括(I)風險保證負債減少人民幣596.6,000,000元,主要是由於本集團履行風險保證責任所致,(Ii)應收融資增加人民幣277,900,000元,主要是由於本集團於2022年根據合約責任收購的拖欠貸款及債務證券增加,及(Iii)其他流動及非流動資產增加人民幣3703,000,000元,主要是由於對汽車貿易業務供應商的預付款及按金結餘增加所致。營運資金的該等變動因(I)合同資產減少人民幣6.516億元而部分抵銷,這主要是由於2022年就前幾年向客户提供的此類服務收取的貸款便利服務費。

於二零二一年,經營活動所用現金淨額為人民幣404.4百萬元,主要由於經(I)遞延所得税收益人民幣582.9百萬元、(Ii)信貸損失撥備人民幣203.4百萬元、(Iii)風險保證負債虧損人民幣197.8百萬元、(Iv)股份薪酬開支人民幣87.6百萬元及(V)營運資金變動而調整後淨虧損人民幣8.5百萬元。經營運資金變動調整後,主要包括其他流動及非流動負債增加人民幣773.5百萬元,主要是由於汽車貿易業務客户的預付款及存款餘額增加所致。營運資金的該等變動因(I)合同資產增加人民幣67.94億元(主要由於於2021年向客户提供貸款便利服務及於2021年12月31日後到期的服務費所致)而被部分抵銷,(Ii)應收融資增加人民幣217.3百萬元,主要是由於本集團於2021年根據合約責任收購的拖欠貸款及債務證券的金額增加,及(Iii)其他流動及非流動資產增加人民幣180.9百萬元,主要是由於對汽車貿易業務供應商的預付款及按金結餘增加所致。

投資活動

於2023年,投資活動提供的現金淨額為人民幣21.247億元(299.3百萬美元),主要由於(I)持有至到期投資到期日人民幣55.416億元(7.805億美元),(Ii)償還融資租賃應收賬款人民幣8220百萬元(115.8百萬美元)及(Iii)出售或贖回其他短期投資所得款項人民幣5.672億元(79.9百萬美元),但因購買持有至到期投資人民幣48.05億元(6.768億美元)而部分抵銷。

投資活動於2022年提供的現金淨額為人民幣19.595億元,主要由於(I)持有至到期投資到期日人民幣43.538百萬元,(Ii)償還融資租賃應收款項人民幣14.081億元,及(Iii)出售或贖回其他短期投資所得款項淨額人民幣212.6百萬元,但因(I)購買持有至到期投資人民幣39.347百萬元及(Ii)產生融資租賃應收款項人民幣7580萬元而部分抵銷。

投資活動於二零二一年提供的現金淨額為人民幣26.612億元,主要由於(I)出售或贖回其他短期投資所得款項淨額人民幣28.41.9億元,(Ii)償還應收融資租賃款項人民幣21.12億元,及(Iii)持有至到期投資到期投資人民幣11.581億元,但因(I)購買持有至到期投資人民幣23.42.2百萬元及(Ii)發起融資租賃應收款項人民幣10.91.4億元而部分抵銷。

融資活動

融資活動使用的現金淨額為人民幣11.938億元(1.681億美元),主要是償還借款人民幣1,1777億元(1.659億美元)以及回購庫藏股的付款人民幣2.469億元(3,480萬美元),部分被借款收益人民幣22,810萬元(3,210萬美元)所抵消。

2022年融資活動使用的現金淨額為人民幣29.902億元,主要是向股東分配人民幣18.711億元、償還借款人民幣17.052億元、回購庫藏股款項人民幣1.058億元,部分被借款收益人民幣6.848億元抵消。

2021年融資活動使用的現金淨額為人民幣1,946.4百萬元,主要是償還借款人民幣2,101.6百萬元和向股東分配人民幣955.4百萬元,部分被借款收益人民幣1,546.7百萬元抵消。

110

目錄表

資本支出

集團於2021年、2022年及2023年的資本開支分別為人民幣1,890萬元、人民幣460萬元及人民幣180萬元(30萬美元)。在這些時期,這些資本支出主要用於購買財產和設備以及無形資產。集團將繼續進行資本支出,以滿足其業務的預期增長。

材料現金需求

本集團於2023年12月31日及其後任何中期的重大現金需求主要包括短期貸款、長期債務債務、資本承諾債務、經營租賃承諾債務,以及資本支出及股份回購。見“-資本支出”和“項目16E”。發行人及聯營買家購買股票證券“,以瞭解更多詳情。

我們擬以現有現金及現金等價物、限制性現金、短期投資及其他融資選擇,為本集團現有及未來的重大現金需求提供資金。集團將繼續作出現金承諾,包括資本開支,以支持其業務計劃。

下表列出了集團截至2023年12月31日的債務和合同義務:

按期付款到期

不到

  

  

超過

總計

1年

1歲-3歲

  

3年至5年

5年

人民幣

  

美元

人民幣

(單位:千)

長期債務債務

 

806

 

114

 

47

 

759

 

 

經營租賃承諾義務

 

60,040

 

8,456

 

8,814

 

18,052

 

19,631

 

13,543

總計

 

60,846

 

8,570

 

8,861

 

18,811

 

19,631

 

13,543

表外安排

本集團已與直接向購車者提供資金以進行融資交易的金融機構達成若干安排。根據與若干金融機構的安排,本集團有責任在購車者發生若干特定違約事件時購買相關融資應收賬款。截至2023年12月31日,與此類安排相關的遞延擔保收入和或有風險保證負債為人民幣2.114億元(合2,980萬美元)。截至2023年12月31日,本集團須支付的最高潛在未貼現未來付款為人民幣48.559億元(合6.839億美元)。

除上述事項外,本集團並無作出任何其他承諾以擔保任何第三方的付款責任。本集團並無訂立任何與其股份掛鈎並分類為股東權益或未反映於其綜合財務報表的衍生合約。此外,本集團於轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。本集團於向本集團提供融資、流動資金、市場風險或信貸支援或與本集團從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

111

目錄表

控股公司結構

燦谷股份有限公司是一家控股公司,本身沒有實質性業務。本集團主要透過其附屬公司綜合VIE及其於中國的附屬公司進行業務。因此,燦谷股份有限公司S的派息能力取決於其中國子公司支付的股息。若現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務,有關其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律,本集團各附屬公司、綜合VIE及其於中國的附屬公司每年須預留至少10%的除税後溢利(如有)作為若干法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,本集團各附屬公司、綜合VIE及其在中國的附屬公司可酌情將其税後溢利的一部分撥入酌情盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。本集團的中國附屬公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。

近期會計公告

請參閲本年度報告其他部分所載本集團綜合財務報表附註2。

C.研究與開發

本集團一直專注於並將繼續投資於其技術體系,該技術體系支持燦谷平臺的所有關鍵方面,並旨在優化可擴展性和靈活性。

集團於2021年、2022年及2023年的研發費用分別為人民幣7,030萬元、人民幣4,600萬元及人民幣3,010萬元(420萬美元)。

D.趨勢信息

除本年報其他部分所披露者外,吾等並不知悉截至2023年12月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本集團的總淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本儲備產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。

E.關鍵會計政策和估算

收入確認

本集團收入主要來自1)汽車交易收入、2)貸款便利服務及發起後行政服務,或“PAS”、3)融資租賃服務、4)售後服務便利服務、5)擔保收入及6)其他收入,主要包括與汽車交易交易有關的車輛管理費及倉儲服務費。

根據ASC 606,與客户的合同收入(“ASC 606”),收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給本集團的客户時確認,金額反映本集團預期有權換取該等商品或服務的對價,扣除增值税(“增值税”)。本集團通過以下步驟確定收入確認:

確定與客户簽訂的合同;
確定合同中的履約義務;
確定交易價格;
將交易價格分配給合同中的履約義務;以及

112

目錄表

當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

汽車貿易交易

在提供汽車交易服務時,本集團評估其在交易中是委託人還是代理人,以確定收入應按毛利還是淨額入賬。本集團作為委託人,向汽車製造商或其一級汽車經銷商的供應商購買車輛,並將車輛出售給其他汽車經銷商的客户,如果本集團在指定商品和服務轉讓給客户之前獲得控制權,則按毛利計算收入。當本集團以代理身份行事時,當本集團未能在指定貨品及服務轉讓予客户前取得控制權時,收入按淨額入賬。銷售車輛所產生的收入於車輛交付並將其所有權轉移至客户時,於本集團將車輛控制權轉移至客户時確認。

貸款便利服務和考績制度

本集團與多家金融機構訂立無風險保證及風險保證便利安排。通過本集團信用評估的借款人將被推薦給金融機構。一旦借款人獲得金融機構的獨立批准,金融機構將直接為借款人的汽車購買提供資金,本集團將向金融機構和借款人賺取貸款便利費。該集團將在整個貸款條款中提供PAS,例如通過汽車上的遠程信息處理設備進行跟蹤,以及向借款人發送短信(“短信”)付款提醒。此外,對於某些安排,本集團為各金融機構拖欠貸款的本金和應計利息償還提供風險保證。本集團確定其在貸款發放和還款過程中分別不是合法貸款人或合法借款人。因此,本集團並無將借款人與金融機構之間的貸款所產生的應收及應付貸款記錄於其綜合資產負債表內。

本集團確定其客户既是金融機構,也是借款人。本集團將貸款便利服務、PAS及風險保證服務視為獨立服務,其中風險保證服務按ASC 460擔保(“ASC 460”)入賬。

交易價格為本集團預期有權獲得的代價金額,以換取向客户轉讓承諾的服務,扣除增值税後的淨額。交易價格包括可變服務費,這取決於借款人是否及時還款。變動對價乃根據過往違約率、當前及預測的借款人還款趨勢採用期望值方法估計,並限於未來期間可能不會逆轉的變動對價金額。因此,變量考量的估計涉及重大判斷。本集團對可變對價的估計是否受到限制進行評估。交易價格的任何後續變化將按合同開始時相同的基準分配給履約義務。

本集團首先根據ASC 460按公允價值將交易價格分配給風險保障負債。然後,剩餘的交易價格被分配給貸款便利化服務,並在相對獨立的銷售價格基礎上進行傳遞。本集團並無貸款便利服務及PAS之可見價格,因為該等服務並非分開提供。因此,獨立銷售價格的估計涉及到重大判斷。本集團採用預期成本加保證金的方法估計貸款便利化和PAS的獨立售價。

分配給貸款便利化的費用在每一次成功的貸款便利化時確認為收入,而分配給PAS的費用則在提供PAS服務時以直線方法遞延並在貸款期間攤銷。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度確認的PAS收入分別為人民幣4,160萬元、人民幣2,340萬元和人民幣1,410萬元(200萬美元)。

貸款便利服務和PAS在綜合綜合(虧損)收益表中記為貸款便利收入和其他相關收入。

融資租賃服務

集團為個人借款人提供汽車融資租賃服務。融資租賃收入採用實際利息法確認。已收到的初始直接成本和直接發起成本一般按實際利息法在相關融資租賃應收賬款的期限內遞延和攤銷,並在相關融資租賃應收賬款出售、註銷或全額支付時從綜合資產負債表中扣除。

113

目錄表

售後服務收入

本集團為購車者提供售後服務,主要包括兩類獨立合同,1)保險便利服務和2)汽車回收和處置服務。

1)對於售後保險便利化服務,主要包括兩類合同,一類是促進人身意外險和車險,另一類是提供防盜套餐服務。人身意外險和車險的售後保險便利化服務收入在便利化服務完成時確認。對於防盜套餐服務,本集團首先分配ASC 460項下的賠償服務的公允價值,然後將剩餘的對價分配給防盜電信設備分期付款的售後服務。

2)售後汽車回收及處置服務收入,主要指拖欠的汽車回收及處置服務資產管理收入,在本集團交付相關服務的時點確認。

所得税

本集團按負債法確認所得税。遞延所得税是就資產及負債的財務報告及課税基準之間的差異,按現行税率確認,預期差異將會逆轉的年度。本集團就其認為不太可能變現的遞延税項資產計提估值撥備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。

本集團應用ASC 740所得税(“ASC 740”)的規定,對所得税的不確定性進行會計處理。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻,澄清了所得税中的不確定性的會計處理。本集團已選擇將與不確定税務狀況有關的利息及罰金(如有需要)歸類為綜合全面收益(虧損)表內所得税開支的一部分。截至2021年、2022年和2023年12月31日以及截至2023年12月31日的年度,與所得税不確定性相關的未確認税收優惠以及利息和罰款的金額微不足道。

商譽

商譽是指收購價格超過分配給所收購資產的公允價值和被收購企業承擔的負債的金額。本集團於2022年12月31日的商譽主要與2018年收購上海契佳有關。根據ASC 350,無形資產-商譽及其他(“ASC 350”),記錄的商譽金額不攤銷,而是每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在減值指標)。

本集團應用會計準則更新(“ASU”)第2017-04號,簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”),取消商譽減值測試的第二步,簡化商譽減值的會計處理。根據指導意見,如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,實體將根據該差額計入減值費用。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額。公允價值主要通過計算報告單位預期產生的未來貼現現金流量來確定。

根據美國會計準則第350條,本集團可選擇進行一項定性評估,以確定燦谷有限公司的報告單位的公允價值是否更有可能大於其賬面價值。如果沒有進行定性評估,或者如果定性評估的結果是報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值,則將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司每年進行減值測試,如果本公司察覺到賬面價值可能減值的事件或情況變化,則在年度測試之間進行減值測試。截至2022年12月31日,本集團完成了商譽量化減值測試下的年度商譽減值測試,在該測試中,本集團進行了一項評估,包括比較報告單位的賬面價值及其公允價值。報告單位的公允價值是通過應用貼現現金流量法,採用收益估值法確定的。估計報告單位的公允價值涉及重大假設,包括未來收入增長率、毛利率、終端增長率和貼現率。截至2022年12月31日止年度,並無確認商譽及無形資產的減值虧損。本集團管理層於截至2023年12月31日止年度進行商譽減值測試,並於2023年第三季度錄得商譽減值虧損人民幣1.487億元(2,09.0萬美元),原因是汽車貿易及貸款便利業務的財務表現持續低於原先預期,在綜合全面(虧損)收益表中列為“商譽減值虧損”。

114

目錄表

有關本集團重要會計政策的進一步資料,請參閲綜合財務報表附註2。本集團認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

風險保證負債

本集團為各類金融機構客户提供風險保障。風險保證責任要求本集團以個別貸款為基礎,支付拖欠的分期付款或在指定期限後購買貸款。根據ASC 815-10-15-58,風險保證責任免於作為衍生工具入賬。

風險保證負債由兩部分組成,即本集團於安排期限內隨時準備支付拖欠款項的責任(非或有風險保證負債)及與安排產生的或有虧損有關的或有責任(或有風險保證負債)。

非或有風險保證負債

非或有風險保證負債按照美國會計準則第460條入賬。在開始時,本集團按公允價值確認非或有風險保證負債,主要基於關於違約概率、違約損失和保證金比率的假設,同時考慮第三方市場參與者在獨立交易中發出相同風險保證所需的保費。其後,非或有風險保證負債於安排期間減少,因本集團基於借款人償還貸款本金而逐筆解除其待定責任。

在2023年1月1日採用ASC 326之前,非或有風險保證負債的解除在收益中確認為風險保證負債淨虧損的減少。2023年1月1日以後,非或有風險保證負債隨後確認為擔保收入。

或有風險保證負債

2023年1月1日之前,或有風險保證負債是按照ASC 450“或有事項”(“ASC 450”)入賬的。未來付款義務產生的或有損失是根據已發生損失方法確認的,當時借款人很可能違約,損失金額是可以估計的。本集團根據根據類似貸款組合的歷史違約率減去歷史可收回金額估計的安排的未來支付來計量或有損失。

2023年1月1日以後,根據ASC 450入賬的或有風險保證負債屬於ASC 326的範圍,並受CECL終身方法的約束,或有風險保證負債應作為ASC 460入賬的非或有風險保證負債的補充並與之分開入賬。或有風險保證負債採用CECL終身法確定,與採用前的已發生損失法相比較,並在貸款開始時全額確認。根據本集團的或有風險保證負債計算方法計算的或有風險保證負債的後續變動通過收益作為或有風險保證負債淨虧損的變動進行調整。

融資應收賬款準備和融資租賃應收賬款準備

在2023年1月1日採用ASC 326之前

融資應收賬款準備和融資租賃應收賬款準備是根據融資租賃應收款或具有類似風險特徵的融資應收賬款池(包括產品類型,即新車和二手車)乘以PD和LGD模型計算的,以得出投資組合中發生的損失估計。根據已發生損失方法,只有在可能已發生損失時才確認信貸損失。本集團根據各種宏觀經濟因素,即國內生產總值、人均可支配收入、利率和消費物價指數以及其他考慮因素,調整了由PD和LGD模型確定的融資租賃應收賬款撥備。

115

目錄表

在2023年1月1日採用ASC 326之後

本集團以被稱為CECL方法的前瞻性預期虧損方法取代現有的已發生虧損方法。CECL方法要求在金融資產產生或獲得時記錄整個存續期的預期信貸損失,並根據隨後預期存續期信貸損失的變化進行調整,這需要更早地確認信貸損失。

採用ASC 326後集團的CECL模式

在2023年1月1日採納ASC 326後,本集團建立了其當前預期信貸損失模型,即CECL模型,該模型是根據具有相似風險特徵的貸款池乘以PD和LGD模型計算得出的。該集團使用迴歸模型選擇具有很強相關性、經濟和商業意義的預期前瞻性因素,並將這些前瞻性因素納入CECL模型。這些前瞻性因素主要包括工業生產者出廠價格指數、城鎮失業率、節日效應和社會融資規模。每筆貸款的預期壽命是根據合同條款確定的。

CECL模型適用於估計按攤銷成本計量的金融資產的信貸損失,主要包括融資應收賬款和融資租賃應收賬款。CECL模型也適用於某些表外信貸敞口,例如未計入衍生品的或有風險保證負債。因此,本集團於2023年1月1日經留存收益期初餘額經遞延税項調整後,確認累計影響為減少約人民幣3.07億元(4300萬美元)。

第6項。董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

董事及行政人員

下表列出了截至2023年12月31日我們董事和高管的信息。

名字

    

年齡

    

職位/頭銜

張曉軍

52

聯合創始人兼董事長

林嘉園

55

董事聯合創始人兼首席執行官

張永義

51

首席財務官和董事

宋志鵬

39

董事

李志明

71

獨立董事

周東昇

56

獨立董事

劉榮

75

獨立董事

張曉軍是我們的聯合創始人,自2014年以來一直擔任我們的董事長。張勇先生自2016年起還擔任上海車家的董事長兼總經理。在與我公司共同創立之前,張勇先生於2004年至2013年擔任上汽-GMAC汽車金融有限公司董事和總經理。1999年至2004年,張勇先生任上海汽車集團財務公司副總經理。1992年至1998年任人民中國銀行上海分局財務監督員。張勇先生1992年在上海財經大學獲得金融學學士學位,2003年在北京大學獲得工商管理碩士學位,2018年在哈佛商學院完成中國高級管理人員項目,從而獲得校友身份。

林家元是我們的聯合創始人,自2010年以來一直擔任我們的董事和首席執行官。在與我公司共同創辦之前,林林先生於2007年至2010年擔任上海汽車集團財務公司總經理助理。2003年至2007年,郭林先生擔任上汽通用汽車金融股份有限公司銷售部董事經理;1997年至2003年,在上汽通用汽車股份有限公司任財務部税務保險經理、市場部財務支持經理。1991年至1997年,中國銀行先生在浦東分行工作,任財務部工作人員、審計事業部副經理、信用事業部副經理。陳林先生於1991年在上海財經大學獲得經濟學學士學位,專攻投資管理。

116

目錄表

張勇自2018年以來一直擔任我們的首席財務官,2018年以來一直擔任董事的首席財務官。在加入我們公司之前,張勇先生於2010年至2018年擔任中德證券股份有限公司董事高管。張勇先生於2001年至2010年擔任中國銀河證券股份有限公司高級經理,1997年至2001年擔任上海證券交易所副經理。1995-1997年間,張亞瑟先生擔任亞瑟·安德森(上海辦事處)審計師。張勇先生於1995年在上海財經大學獲得國際會計學士學位。

宋志鵬從2018年開始擔任我們公司的董事。陳鬆先生自2016年起還擔任上海車家的總裁副總。2014年至2015年,李鬆先生擔任我公司總經理助理。2012-2014年任安吉租賃股份有限公司區域經理,2010-2012年擔任上汽-GMAC汽車金融有限公司客户經理,2007年上海大學金融學士學位,2008年拉夫堡大學金融管理碩士學位,2009年聖安德魯斯大學金融碩士學位。

李啟明自2018年7月25日起擔任我們獨立的董事。李先生亦自2014年起擔任董事集團有限公司(前身為中國民生信託集團有限公司)的獨立非執行董事,並自2019年起擔任萬聯證券有限公司的獨立非執行董事。李先生自2020年起擔任貝靈頓資本管理有限公司(前身為貝寧頓資本合夥公司)的董事董事兼管理合夥人。李先生於2015年至2017年出任中國寶利科技控股有限公司獨立董事兼非執行董事,於2015年至2021年出任華泰證券證券股份有限公司獨立非執行董事,並於2014年至2020年出任南國國際資產管理有限公司(前身為貝靈頓資本有限公司)董事及管理合夥人。在2014年前,李小加先生曾擔任香港證監會發牌部高級經理/董事、董事企業策劃部高級經理、董事財務及行政高級經理。1976年至1989年,李國能先生先後擔任香港政府税務局助理評税主任及評税主任。李先生於1976年在香港理工學院(現稱香港理工大學)取得會計學高級文憑,1988年在倫敦大學取得法律學士學位,並於1993年在香港大學取得工商管理碩士學位。李先生為英國特許註冊會計師公會及香港會計師公會資深會員。

周冬升從2018年7月25日開始擔任我們的董事。王周博士是中國歐洲國際工商學院營銷學教授兼營銷部主任,他自2002年以來一直在那裏工作。自2006年以來,周博士一直擔任SEPC的學術和聯席主席,SEPC是與哈佛商學院和清華大學經濟管理學院聯合舉辦的高管培訓項目。2007年至2012年,周博士擔任中國歐洲國際工商學院負責校友關係的副院長。1997年至2002年,周博士在香港城市大學市場學系和商學系擔任助理教授。王周博士1990年在中國科技大學獲得理學學士學位,1997年在不列顛哥倫比亞大學工商管理學院獲得哲學博士學位。

劉榮從2019年7月開始擔任我們的董事。劉先生在汽車行業擁有數十年的從業經驗。2004年12月至2013年5月,任上汽集團股份有限公司財務部副總會計師兼董事高管。2004年3月至2004年12月,任上海汽車工業集團公司副總會計師、財務部經理;1990年4月至2004年3月,上海汽車工業集團(集團)公司任經理助理、副經理;現任科華控股股份有限公司、廣達科技集團有限公司、上海嘉陵鬆志汽車空調有限公司、上海精緻實業有限公司獨立董事董事;1999年任揚州東昇汽配股份有限公司監事長。劉先生在中國東方師範大學完成了國際經濟研究生課程。

我們所有高管和董事的營業地址是上海浦東新區海陽西路556號新外灘東方廣場二期8樓,郵編:200124,郵編:Republic of China。

117

目錄表

B.補償

補償

於2023年,我們與我們的子公司及綜合VIE向我們的董事和高管支付了總計約人民幣2,040萬元(合290萬美元)的現金薪酬。我們沒有向我們的董事和高管支付任何其他現金補償或實物福利。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和合並VIE必須為每位員工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的繳費。我們的董事會可以決定支付給董事和高級管理人員的報酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。

有關授予我們董事和高管的股票獎勵的信息,請參閲“-股票激勵計劃”。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、故意不當行為或嚴重疏忽對我們的損害,或嚴重違反對我們的忠誠義務,我們可以在任何時候以不事先通知的方式終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下,無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

每名執行官同意在其僱傭協議終止或期滿後兩年內嚴格保密,除非在履行其僱傭相關職責時或根據適用法律要求,否則不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們業務夥伴的任何機密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,我們對此負有保密義務。執行官還同意祕密地向我們披露他們在執行官受僱於我們期間構思、開發或實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。

此外,每一名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和競業禁止限制的約束。具體而言,每位主管人員已同意:(I)在未經我方明確同意的情況下,不得(I)接觸金融機構、交易商或以我方代表身份介紹給主管人員的其他個人或實體,以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務,或聘用任何我方競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他身份;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等可同意就董事及高管因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的某些法律責任及開支,向彼等作出彌償。

股票激勵計劃

2018年5月25日,我們通過了2018年股票激勵計劃,即股票激勵計劃,允許我們向員工、董事和顧問授予期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據股權激勵計劃,可獲得股權獎勵的普通股最高數量最初為27,845,526股。根據我們董事會的決定,可能會預留額外的普通股用於發行股權獎勵。

118

目錄表

行政管理

股權激勵計劃由我們的聯合創始人兼董事長張曉軍先生和我們的聯合創始人兼董事首席執行官林家元先生共同管理。管理人將確定每項股權獎勵的條款和條款。

控制權的變化

如果控制權發生變化,管理人可以規定在未來特定時間終止所有未完成的股權獎勵、從持有者手中購買股權獎勵、替換股權獎勵、以現金支付獎勵或上述各項的組合。

術語

除非提前終止,否則股票激勵計劃將自通過之日起十年內繼續有效。

授標協議

一般來説,根據股票激勵計劃授予的股權獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了受獎勵的普通股數量以及獎勵的條款和條件,這些條款和條件必須與股票激勵計劃一致。

歸屬附表

根據股份激勵計劃授予的每項股權獎勵的歸屬時間表將在該股權獎勵的獎勵協議中規定。

修訂及終止

董事會可以隨時修改或終止股份激勵計劃,但某些例外情況除外。

已授予的期權

截至2024年3月31日,股份激勵計劃項下尚未發行購買23,999,068股A類普通股的期權。先前授予的某些期權隨後根據股份激勵計劃的條款被沒收。

119

目錄表

下表概述了截至2024年3月31日我們的董事和執行官在股份激勵計劃下持有的未行使期權。

    

    

普通股

    

    

    

 

潛在的

 

選擇權的行使

 

選擇權

名字

    

職位

    

Option和Awards

    

價格(美元)**

    

授予日期

    

截止日期:

張曉軍

主席

 

1,667,000

 

0.2951

2018年5月25日

2028年5月24日

 

1,670,732

 

0.2951

2019年2月15日

2029年2月14日

 

1,895,130

 

0.2951

2020年10月15日

2030年10月14日

 

2,506,098

 

0.2951

2021年5月1日

2031年4月30日

 

28,000

 

0.2951

2022年8月1日

二零三二年七月三十一日

林嘉園

董事首席執行官兼首席執行官

 

1,688,000

 

0.2951

2018年5月25日

2028年5月24日

 

1,670,732

 

0.2951

2019年2月15日

2029年2月14日

 

1,992,630

 

0.2951

2020年10月15日

2030年10月14日

 

2,506,098

 

0.2951

2021年5月1日

2031年4月30日

張永義

首席財務官和董事

 

*

 

0.2951

2018年5月25日

2028年5月24日

 

*

 

0.2951

2019年2月15日

2029年2月14日

 

*

 

0.2951

2020年10月15日

2030年10月14日

 

*

 

0.2951

2021年5月1日

2031年4月30日

宋志鵬

董事

 

*

 

0.2951

2018年5月25日

2028年5月24日

 

*

 

0.2951

2019年2月15日

2029年2月14日

 

*

 

0.2951

2020年10月15日

2030年10月14日

 

*

 

0.2951

2021年5月1日

2031年4月30日

*

該等董事及行政人員各自持有的已發行購股權相關股份,佔我們已發行股份總數的不到1%。

**

由於向股東支付現金股息,期權行權價已調整至0.2951美元。

特別期權補助金

於2022年6月,我們授予(I)向我們的聯合創始人兼董事長張曉軍先生購買6,000,000股A類普通股的購股權,以及(Ii)向我們的聯合創始人兼董事首席執行官林家元先生授予購買6,000,000股A類普通股的期權。該等購股權乃考慮到張先生及林先生在指導本集團對理想汽車的盈利投資方面所擔當的角色。於授出時立即歸屬之購股權,於本協議日期行使價為每股A類普通股0.2951美元。

購股權並非根據股份獎勵計劃之條款及條件授出(且對股份獎勵計劃項下之股份儲備並無影響),但受股份獎勵計劃之條款及條件所管限,適用購股權授出協議另有規定除外。

C.董事會慣例

截至2023年12月31日,我們的董事會由七名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可以就他有利害關係的任何合同或任何擬議合同或安排投票,如果他這樣做了,他的投票將被計算在內,他可被計入任何考慮任何該等合同或擬議合同或安排的董事會會議的法定人數中,條件是:(I)該董事已在最初考慮訂立合同或安排問題的董事會會議上申報其利益性質(如果他當時知道自己存在該利益的話),或(在任何其他情況下)在他知道他有或已經如此有利害關係後的第一次董事會會議上申報其利益性質。(Ii)如該等合約或安排是與關聯方的交易,則該交易已獲審計委員會批准。董事可行使公司借入款項的一切權力,將公司的業務、財產及未催繳股本按揭或押記,並在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的抵押品。我們所有的非執行董事都沒有與我們簽訂服務合同,規定終止服務時的福利。

120

目錄表

董事的職責

根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的誠信行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任謹慎、勤奮和熟練地行事,就像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。我們公司有權要求任何違反董事應盡義務的人賠償損失。

本公司董事會的職權包括:

經營和管理本公司的業務;
在合同和交易中代表我公司;
為我公司指定律師;
遴選董事總經理、執行董事等高級管理人員;
提供員工福利和養老金;
管理公司的財務和銀行賬户;
行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;
行使股東大會或本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及細則所賦予的任何其他權力。

董事及行政人員的任期

根據本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,董事可由本公司董事會決議或本公司股東普通決議案選出,該等章程大綱及章程細則在本公司首次公開招股完成前生效。我們的每一位董事都將任職至其繼任者上任,或直至其較早去世、辭職或免職,或其與本公司的書面協議規定的任期屆滿(如有)。董事如(I)身故、破產或有針對他的接管令作出,或暫停付款或與債權人和解;(Ii)被發現精神不健全或變得不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;或(Iv)未經本公司董事會特別許可而缺席連續六次董事會會議,而本公司董事決議辭去其職位,則董事將不再是董事。我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。

董事會各委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由李志明、周冬升和劉榮組成。李志明是我們審計委員會的主席。李志明符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家標準。李啟明、周冬升及劉融均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第(303A)節所指的“獨立董事”的條件,並符合經修訂的1934年美國證券交易法規則第(10A-3)條或交易法所載的獨立準則。我們的審計委員會完全由獨立董事組成。

121

目錄表

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,我們的審計委員會負責:

選擇獨立審計師;
預先批准獨立審計師可以從事的審計業務和非審計業務;
每年審查獨立審計師的報告,説明審計公司的內部質量控制程序、最近一次獨立審計師的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,以及獨立審計師與我們公司之間的所有關係;
為獨立審計師的僱員和前僱員制定明確的聘用政策;
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
審查並批准正在進行的所有關聯方交易;
與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表;
與管理層和獨立審計師審查和討論有關會計原則和財務報表列報的主要問題;
審查管理層或獨立審計員就重大財務報告問題和判斷編寫的報告;
與管理層討論收益新聞稿,以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引;
與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措以及表外結構對集團財務報表的影響;
與管理層、內部審計員和獨立審計員討論有關風險評估和風險管理的政策;
及時審查獨立審計師關於我們公司將使用的所有關鍵會計政策和實踐的報告、已與管理層討論的美國公認會計準則內所有財務信息的替代處理方法以及獨立審計師和管理層之間的所有其他書面溝通材料;
建立程序,以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切;
每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性;
董事會不定期明確委託審計委員會處理的其他事項;
分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議;以及
定期向全體董事會彙報工作。

122

目錄表

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由張曉軍、林家源和周東勝組成。張小軍是我們薪酬委員會的主席。周東勝符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303 A條定義的“獨立董事”要求。

除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:

審查、評估並在必要時修訂我們的整體薪酬政策;
審查和評估我們董事和高級管理人員的業績,並確定我們高級管理人員的薪酬;
審查和批准與我們的高級官員的聘用協議;
根據我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃,為我們的高級官員設定業績目標;
根據本公司的條款管理我們的股權補償計劃;及
董事會不定期明確委託薪酬委員會處理的其他事項。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由林家源、張曉軍和周東勝組成。林家源是我們提名和公司治理委員會的主席。周東勝符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303 A條定義的“獨立董事”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會選擇有資格成為董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責以下工作:

遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命;
每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;
就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及
定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。

123

目錄表

D.員工

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,集團員工總數分別為2351人、827人和632人。2023年集團員工人數減少主要是由於業務轉型的組織結構調整所致。下表列出了截至2023年12月31日集團員工按職能劃分的細目:

    

數量:

    

功能

員工

佔全球總數的%

銷售和市場營銷

 

73

 

11.6

運營

 

172

 

27.2

風險管理

 

219

 

34.7

一般行政管理

 

90

 

14.2

研發

 

78

 

12.3

總計

 

632

 

100.0

截至2023年12月31日,集團有290名員工常駐上海。其餘的員工都在中國的其他城市工作。

我們相信,本集團為其員工提供具有競爭力的薪酬方案和充滿活力的工作環境,鼓勵員工主動進取和擇優錄用。因此,集團總體上能夠吸引和留住合格的人才,並保持穩定的核心管理團隊。隨着集團業務的擴大,集團計劃在大數據分析、營銷和運營、風險管理和銷售等領域招聘更多有經驗和有才華的員工。

根據中國法規的要求,本集團參與各種政府法定僱員福利計劃,包括社會保險,即養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險以及住房公積金。根據中國法律,本集團須按僱員薪金、花紅及若干津貼的指定百分率向僱員福利計劃供款,最高可達當地政府不時規定的最高金額。此外,集團購買了額外的商業健康保險,以增加員工的保險覆蓋範圍。本集團與員工訂立標準勞工、保密及競業禁止協議。競業禁止限制期通常在僱傭終止後兩年屆滿,本集團同意在限制期內向員工補償其離職前工資的一定百分比。

我們相信,本集團與員工保持良好的工作關係,且本集團並無發生任何重大勞資糾紛。

E.股份所有權

下表載列於本年報日期有關實益擁有本公司普通股之資料:

我們的每一位董事和行政人員;以及
我們所知的每一位實益擁有我們普通股5.0%或以上的人。

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。

124

目錄表

截至2024年3月31日,已發行普通股總數為208,729,976股,其中A類普通股135,751,299股和B類普通股72,978,677股。

普通股實益擁有

百分比

佔總數的1%

百分比

A類

B類

傑出的

的總和

    

普通股

    

普通股

    

普通股

    

表決權 **

董事及行政人員:*

    

  

    

  

    

  

    

  

張曉軍(1)

 

12,012,128

 

38,275,787

 

22.8

 

48.4

林嘉園(2)

 

14,827,861

 

34,702,890

 

22.4

 

44.1

張永義

 

***

 

 

***

 

***

宋志鵬

 

***

 

 

***

 

***

李志明

 

 

 

 

周東昇

 

 

 

 

劉榮

 

 

 

 

董事和高級管理人員作為一個羣體

 

28,015,505

 

72,978,677

 

43.2

 

91.8

主要股東:

 

 

 

 

林實體(3)

 

2,741,607

 

34,702,890

 

17.9

 

43.7

鷹中央控股有限公司(4)

 

 

38,275,787

 

18.3

 

48.0

騰訊控股移動有限公司(5)

 

25,223,898

 

 

12.1

 

1.6

滴滴出行(6)

 

28,376,116

 

 

13.6

 

1.8

泰康近海實體(7)

 

16,217,006

 

 

7.8

 

1.0

*

董事及高級管理人員的辦公地址為上海浦東新區海洋西路556號新外灘東方廣場二期8樓,郵編:200124,郵編:Republic of China。

**

對於本欄中包括的每個個人和團體,投票權的百分比是通過將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權來計算的。就所有須經股東表決的事項而言,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投20票,作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

***

不到我們總流通股的1%。

(1)代表(I)鷹中央控股有限公司或鷹中持有的38,275,787股B類普通股,及(Ii)張曉軍先生有權於60天內行使購股權時收購的12,012,128股A類普通股。Eagle Central是一家成立於英屬維爾京羣島的有限責任公司,由張曉軍控制。鷹中環的詳情見下文腳註4。
(2)代表(I)1股由Medway Brilliant Holding Limited或Medway Brilliant持有的A類普通股,(Ii)34,702,890股由Traveler Enterprise Limited或Traveler Enterprise持有的B類普通股,(Iii)由Traveler Enterprise實益擁有的以美國存託憑證為代表的2,741,606股A類普通股,及(Iv)林家元先生有權於60天內行使購股權時收購的12,086,254股A類普通股。美維輝煌是一家成立於英屬維爾京羣島的有限責任公司,由林家元先生全資擁有。旅行者企業是一家成立於英屬維爾京羣島的有限責任公司。林家元先生為美維輝煌及Traveler Enterprise持有本公司股份的實益擁有人。Medway Brilliant和Traveler Enterprise將在下面的腳註3中進一步描述。

125

目錄表

(3)代表(I)由Medway Brilliant持有的1股A類普通股,(Ii)由Traveler Enterprise持有的34,702,890股B類普通股,及(Iii)由Traveler Enterprise實益擁有的以美國存託憑證為代表的2,741,606股A類普通股。美維輝煌是一家成立於英屬維爾京羣島的有限責任公司,由林家元先生全資擁有。Medway Brilliant的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓905信箱Sertus Chambers,Sertus Chambers(BVI)Limited的辦公室。旅行者企業是一家成立於英屬維爾京羣島的有限責任公司。Traveler Enterprise由Traveler Trust控制,Traveler Trust是根據根西島法律成立的信託基金。林家元先生為旅行者信託的委託人,林家元先生及其家庭成員為該信託的受益人。根據本信託的條款,林先生有權指示受託人保留或處置Traveler Enterprise持有的本公司股份,以及行使與該股份有關的任何投票權及其他權利。Traveler Enterprise的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮Wickhams Cay II Ritter House。
(4)Eagle Central是一家成立於英屬維爾京羣島的有限責任公司,由張曉軍先生控股。Eagle Central的註冊地址為Sertus Inc.(BVI)Limited,Sertus Chambers,郵政信箱905,Quastisky Building,Road town,Tortola VG1110,British Virgin Island。
(5)代表25,223,898股由騰訊控股移動有限公司實益擁有的美國存託憑證形式的A類普通股。有關受益所有權的信息基於截至2021年12月31日報告的附表13G中包含的信息,並由騰訊控股移動有限公司於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會。騰訊控股移動有限公司是一家在香港成立的有限責任公司。騰訊控股移動有限公司由在香港聯合交易所上市的公眾公司騰訊控股控股有限公司全資擁有。騰訊控股移動有限公司的註冊地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。
(6)代表(I)Links Advance Holdings Limited持有的4,740,480股A類普通股和(Ii)滴滴陽光投資有限公司持有的23,635,636股A類普通股。截至2019年12月31日,有關實益所有權的信息根據滴滴出行於2020年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G中的信息報告。Links Advance Holdings Limited由滴滴出行控股。滴滴陽光投資有限公司是一家在開曼羣島組織的豁免有限合夥企業。其普通合夥人是滴滴出行的全資子公司。普通合夥人對有限合夥企業持有的股份行使表決權。普通合夥人放棄對我們股份的實益所有權,但其在有限合夥企業中的金錢利益除外。根據銀河增益有限公司於2020年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G所載資料,銀河增益有限公司為滴滴陽光投資有限公司的有限責任合夥人,並間接持有23,635,636股A類普通股。Galaxy Gain Limited是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,由Boyu Capital Fund III全資擁有。Boyu Capital Fund III,L.P.是根據開曼羣島法律組織的有限責任合夥企業,其中Boyu Capital General Partners III,L.P.為普通合夥人。博裕資本三期普通合夥人是根據開曼羣島法律組建的有限合夥企業,博裕資本三期普通合夥人為博裕資本普通合夥人。博裕資本普通合夥人III有限公司是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,由博裕資本集團控股有限公司全資擁有。博裕資本集團控股有限公司是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,XYXY控股有限公司為其控股股東。XYXY控股有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司,由小蒙通全資擁有。Galaxy Gain Limited的註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。
(7)代表(I)由於開曼羣島成立的有限責任公司Magic Spark Inc.實益擁有的8,108,503股美國存託憑證形式的A類普通股,及(Ii)由於開曼羣島成立的有限責任公司TK Autolink Inc.實益擁有的8,108,503股美國存託憑證形式的A類普通股。關於實益所有權的信息是根據泰康離岸實體於2020年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息,截至2019年12月31日報告的。Magic Spark Inc.由泰康人壽保險股份有限公司全資擁有,而泰康人壽保險股份有限公司又由泰康保險集團全資擁有。TK Autolink Inc.由山東國有控股的泰康一期產業發展基金合夥企業(有限合夥)(簡稱山東基金)間接控股。北京泰康投資有限公司是山東基金的兩個普通合夥人之一。北京泰康投資有限公司由泰康保險集團有限公司間接控股,泰康人壽保險股份有限公司和泰康保險集團有限公司均為在中國成立的保險公司。Magic Spark有限公司的註冊地址是開曼羣島大開曼郵編10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司。TK Autolink有限公司的註冊地址是開曼羣島大開曼羣島KY1郵編10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓。

126

目錄表

2018年5月,我們的聯合創始人張曉軍先生和林家元先生達成了一項投票協議,該協議於2019年6月進行了修訂和重述。修訂和重述的投票協議規定,他們在對我們的股票行使投票權之前應達成共識。截至2024年3月31日,聯合創始人總共行使了我們已發行和已發行股本總投票權的91.8%。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

2023年10月10日,我們的董事會通過了一項激勵性薪酬追回政策,規定如果我們被要求根據交易法重新申報我們提交給美國證券交易委員會的任何財務報表,以糾正對之前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤,或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未糾正,將導致重大錯報,則我們將從公司現任和前任高管那裏收回某些基於激勵的薪酬。根據交易所法案規則10D-1推出的新的紐約證券交易所持續上市標準要求採用追回政策。此外,2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條允許美國證券交易委員會下令返還註冊發行人的首席執行官和首席財務官在提交任何財務報表後一年因不當行為而被要求重新申報的獎金和基於激勵的薪酬,並將這些資金償還給發行人。現將退還政策的副本作為附件97.1存檔。

於截至2023年12月31日止年度,吾等並無被要求編制會計重述,要求根據追回政策追回錯誤判給的賠償,亦無任何截至2023年12月31日的錯誤判給賠償的未償還餘額須予追討。

第7項。大股東及關聯方交易

A.大股東

請參閲“第(6)項:董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。

B.關聯方交易

與我們的綜合VIE及其股東的合同安排

我們目前主要通過我們的全資中國子公司殘谷龍、我們的合併VIE及其各自股東之間的合同安排開展業務。有關這些合同安排的説明,請參閲“第(4)項.公司-C.組織結構--殘谷龍、合併VIE及其股東之間的合同安排”。

股票激勵計劃

見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。

特別期權補助金

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--特別期權補助金”。

C.專家和律師的利益

不適用。

第8項。財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。

127

目錄表

法律和行政訴訟

我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。

股利政策

2022年10月11日,我們的董事會批准並宣佈我們的已發行普通股每股普通股0.5美元(或每股美國存托股份1美元)的特別現金股息,於2022年11月23日(東部時間)向截至2022年10月24日(東部時間)收盤登記在冊的股東支付,總額約134.8美元。

2022年4月22日,我們的董事會批准並宣佈了我們已發行普通股每股0.5美元(或每股美國存托股份1美元)的特別現金股息,於2022年6月15日(美國東部時間)向截至2022年5月25日(東部時間)收盤登記在冊的股東支付,總金額約為136.6美元。

2021年3月11日,我們的董事會批准了基於我們已發行普通股的特別現金股息,每股普通股0.5美元(或每股美國存托股份1美元)。這項特別現金股息總計約1.514億美元,其中1.473億美元於2021年4月8日(東部時間)支付給截至2021年3月22日(東部時間)收盤時登記在冊的股東。

任何其他未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並可能基於多個因素,包括本集團未來的營運及盈利、資本要求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素。當我們支付任何股息時,我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的程度,符合存款協議的條款,包括根據該協議應支付的費用和開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--美國存托股份”。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。為了使我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人,我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外,中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們的中國附屬公司須每年按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為法定公積金,直至該儲備金總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。

B.重大變化

自本年度報告所載本集團經審核綜合財務報表之日起,我們並無經歷任何其他重大變動。

第9項。報價和掛牌

A.產品介紹和上市詳情

我們的ADS分別代表我們的兩隻A類普通股,自2018年7月26日起在紐約證券交易所上市,代碼為“CANG”。有關我們的ADS的描述,請參閲本表格20-F的附件2.4。

B.配送計劃

不適用。

128

目錄表

C.市場

我們的ADS分別代表我們的兩隻A類普通股,自2018年7月26日起在紐約證券交易所上市,代碼為“CANG”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的開支

不適用。

第10項。附加信息

A.股本

不適用。

B.組織章程大綱及章程細則

我們在本年度報告中引用了我們的F-1註冊聲明(文件編號333-225813)中所載的第三次修訂和重述的組織備忘錄的描述,並於2018年6月22日首次向美國證券交易委員會提交。我們的股東於2018年6月22日通過一致決議,通過了我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程,並在我們以美國存託憑證為代表的普通股首次公開發行完成之前生效。

C.材料合同

除在日常業務過程中以及除第4項所述外,我們沒有訂立任何重大合同。有關本公司的資料”或本年報其他地方。

D.外匯管制

見“第四項公司情況-B.業務概述-監管-外匯監管”。

E.税收

以下是與投資我們的美國存託憑證和A類普通股相關的開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税後果的一般摘要。討論的目的不是,也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。討論基於截至本年度報告之日生效的法律及其相關解釋,所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯效力。討論不涉及美國的州或地方税法,也不涉及開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區的税法。您應該就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和A類普通股的後果諮詢您自己的税務顧問。

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目錄表

開曼羣島税收

開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税款,也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證和A類普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島是二零一零年與英國簽訂的雙重課税條約的締約國,但在其他方面並不是適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

人民Republic of China税

2007年3月,中國的全國人大制定了企業所得税法,自2008年1月1日起施行,最近一次修改是在2018年12月29日。企業所得税法規定,根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》將事實管理主體一詞進一步界定為對企業的業務、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理主體。雖然吾等並不認為吾等或吾等任何海外附屬公司為中國居民企業,但由於吾等管理團隊的大部分成員以及吾等若干境外附屬公司的管理團隊位於中國,故中國税務機關可能會將吾等或吾等的任何海外附屬公司視為中國居民企業,在此情況下,吾等或境外附屬公司(視屬何情況而定)將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為“居民企業”,將對我們支付給我們的非中國企業股東的股息徵收10%的預扣税,並將對我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或美國存託憑證中獲得的收益徵收10%的税。此外,支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益,可按20%的税率繳納中國税(如屬股息,則可在源頭扣繳)。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而,尚不清楚,如果我們被視為一家中國居民企業,我們股票或美國存託憑證的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論描述了購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和A類普通股所產生的某些美國聯邦所得税後果。本討論僅涉及由美國持有者(定義如下)作為資本資產持有的美國存託憑證和A類普通股。

如本文所用,術語“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言,是指下列任何一項:

是美國公民或居民的個人;
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部條例,該信託具有有效的選擇,被視為美國人。

130

目錄表

本討論基於1986年修訂的《國税法》的規定,或該法典的規定,以及截至本條例生效之日的規章、裁決和司法裁決,以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約。這些權力機構可能會發生變化,可能會有追溯力,從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文概述的後果。此外,本討論假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。

如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,包括以下情況,本討論不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述:

證券或貨幣交易商或經紀人;
金融機構;
受監管的投資公司;
房地產投資信託基金;
一家保險公司;
三個免税的金融機構;
持有我們的美國存託憑證或A類普通股的人,作為套期保值、綜合或轉換交易、建設性出售或跨境交易的一部分;
選擇按市值計價的證券交易商;
對替代最低税額負有責任的人;
擁有或被視為擁有我們股票10%或更多股份的人;
要求加快確認與我們的美國存託憑證或A類普通股有關的任何毛收入項目的人,因為此類收入已在適用的財務報表上確認;
合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體;或
其“功能貨幣”不是美元的人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的美國存託憑證或A類普通股,合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人,持有我們的美國存託憑證或A類普通股,您應該諮詢您的税務顧問。

本討論不包含根據您的特定情況對您的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述,也不涉及對淨投資收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或其他非美國税法的影響。如果您正在考慮購買我們的美國存託憑證或A類普通股,您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

如下文“被動型外國投資公司”所述,我們認為,就2023年美國聯邦所得税而言,我們是被動型外國投資公司或PFIC的風險很大,我們可能在本納税年度和未來納税年度被歸類為PFIC。因此,我們敦促您回顧下面“被動型外國投資公司”的討論,並諮詢您的税務顧問,瞭解如果我們被歸類為PFIC或被歸類為PFIC將對您造成的税務後果。

131

目錄表

美國存託憑證

如果您持有ADS,出於美國聯邦所得税的目的,您通常將被視為此類ADS所代表的標的A類普通股的所有者。因此,美國存託憑證的A類普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

被動對外投資公司

一般而言,在以下任何應課税年度,我們都會成為PFIC:

至少75%的總收入是被動收入,或者
我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

為此目的,被動收入一般包括股息、利息、等同於利息的收入、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外)。現金和其他容易轉換為現金的資產通常被視為產生或為產生被動收入而持有的資產。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),以確定我們是否為PFIC,我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產,並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。然而,為了美國聯邦所得税的目的,我們的公司結構和我們合併的VIE的所有權如何處理存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的,我們認為自己擁有我們合併的VIE的股權。如果與我們的觀點相反,為了美國聯邦所得税的目的,我們被確定為不擁有我們綜合VIE的股權(例如,因為相關的中國當局不尊重這些安排),我們更有可能被視為PFIC。

對於一家擁有我們特定業務運營的公司,PFIC規則的適用存在不確定性。然而,根據我們過去和預測的收入和資產的構成和分類,我們認為,對於美國聯邦所得税而言,我們在2023年是PFIC的風險很大,我們可能在當前和未來的納税年度被歸類為PFIC。

我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此,由於我們資產或收入構成的變化,我們的PFIC地位可能會發生變化。此外,我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值,這可能會發生變化。因此,我們的美國存託憑證市場價值的波動可能會影響我們的PFIC地位。如果我們是任何應納税年度的PFIC,在此期間您持有我們的美國存託憑證或A類普通股,您將遵守下文討論的特別税收規則。

如果我們是任何應納税年度的PFIC,在此期間您持有我們的美國存託憑證或A類普通股,而您沒有及時做出如下所述的按市值計價的選擇,則您將受到特別税收規則的約束,這些規則涉及您從出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或A類普通股所收到的任何“超額分配”和實現的任何收益。於應課税年度收到的分派,如大於在之前三個應課税年度或您持有美國存託憑證或A類普通股期間較短期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:

超額分配或收益將在您的美國存託憑證或A類普通股的持有期內按比例分配,
分配給本應納税年度的金額,以及我們是PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度,將被視為普通收入,以及
分配至每一年度的款額,將按該年度適用於個人或法團的最高税率繳税(視適用情況而定),而一般適用於少繳税款的利息費用,則會就每一年度應佔的税項徵收。

132

目錄表

雖然我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年作出的,但如果我們是您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度的個人私募股權投資公司,您一般將遵守上述該年度以及您持有美國存託憑證或A類普通股的每個後續年度的特別税務規則(即使我們在隨後的五年不符合個人私募股權投資公司的資格)。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過進行特別選擇來確認收益,就像您的美國存託憑證或A類普通股是在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣,從而避免PFIC規則的持續影響。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。

您可以對您的美國存託憑證或A類普通股進行按市值計價的選擇,而不是受上述特別税收規則的約束,前提是該等美國存託憑證或A類普通股被視為“流通股”。如果美國存託憑證或A類普通股定期在“合格交易所或其他市場”(在適用的財政法規的含義內)進行交易,則該等美國存託憑證或A類普通股一般將被視為有價證券。根據現行法律,美國存託憑證的持有者可能可以進行按市值計價的選舉,因為美國存託憑證是在紐約證券交易所上市的,而紐交所構成了一個合格的交易所,儘管不能保證美國存託憑證將在按市值計價的選舉中“定期交易”,或者美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市。然而,只有美國存託憑證而不是A類普通股在紐約證交所上市。因此,如果你是A類普通股的持有者,但沒有美國存託憑證的代表,你通常沒有資格進行按市值計價的選擇。

如果您進行了有效的按市值計價的選擇,對於我們是PFIC的每個應納税年度,您將在ADS中計入當年年底您的ADS的公平市值超過您調整後的納税基礎的部分作為普通收入。您將有權在該年度末將您在美國存託憑證中調整後的税基超出其公平市場價值的部分作為普通虧損扣除,但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。您在美國存託憑證中調整後的納税基礎將增加任何收入包括的金額,並減去根據現行按市值計價規則下的任何扣除金額。此外,在我們是PFIC的前一年出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時,(I)任何收益將被視為普通收入,(Ii)任何虧損將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價的選舉而計入收入的淨額。

如果您進行按市值計價的選擇,它將在做出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效,除非美國存託憑證不再在合格的交易所或其他市場定期交易,或者美國國税局或美國國税局同意撤銷選擇。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解按市值計價的選擇是否可行,以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。

或者,美國納税人有時可以通過選擇將PFIC視為《守則》第1295節規定的“合格選舉基金”,來規避上述特殊税收規則。但是,只有在我們滿足允許您做出此選擇所需的要求的情況下,您才能使用此選項(在這方面不能給予任何保證)。

如果在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應納税年度內,我們是PFIC,而我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就PFIC規則的應用而言,您將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。你將無法就任何較低級別的PFIC進行上述按市值計價的選舉。我們敦促您就PFIC規則適用於我們任何子公司的問題諮詢您的税務顧問。

如果您在我們是PFIC的任何一年持有我們的美國存託憑證或A類普通股,您通常需要提交IRS表格8621。如果我們在任何課税年度是PFIC,請您就持有美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

股息的課税

根據上文“被動外國投資公司”項下的討論,美國存託憑證或A類普通股的分派總額(包括為反映中國預扣税款而預扣的任何款項,如上文“第10項.額外資料-E.税務-人民Republic of China税”所述)將按美國聯邦所得税原則釐定的水平,作為股息從我們現時或累積的收入及利潤中支付。如果任何分派的金額超過我們在一個納税年度的當前和累計收益和利潤,則該分派將首先被視為基本免税的資本回報,導致您在美國存託憑證或A類普通股中的納税基礎減少,如果分派的金額超過您的納税基礎,超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。然而,我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定收入和利潤。因此,您應該預料到,分配通常會報告為股息。

133

目錄表

您收到的任何股息(包括任何預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入,對於A類普通股,您將作為普通收入計入您的毛收入,對於美國存託憑證,您的普通收入將作為普通收入計入您的毛收入。這類股息將不符合根據該守則一般允許公司獲得的股息扣除的資格。

在符合適用限制(包括最短持有期要求)的情況下,非公司或美國持股人從合格外國公司獲得的股息可被視為“合格股息收入”,可降低税率。外國公司通常被視為合格的外國公司,該公司支付的股息(或由該等股票支持的美國存託憑證)隨時可以在美國一個成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明,我們的美國存託憑證(在紐約證券交易所上市)很容易在美國成熟的證券市場上交易。由於我們的A類普通股不在美國成熟的證券市場上市,我們認為,我們為非美國存託憑證代表的A類普通股支付的股息將不符合這些降低税率的條件。也不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年內會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。合格的外國公司通常還包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税條約的利益的外國公司。如果就中國税務目的而言,吾等被視為中國居民企業,吾等可能有資格享有本條約的利益,而如果吾等有資格享有該等利益,則我們就A類普通股支付的股息,不論該等股份是否由美國存託憑證代表,均有可能符合降低税率的資格。見《第10項.附加信息-E.税務-人民Republic of China税務》。

然而,儘管如此,我們不會被視為合格的外國公司,而且如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC,我們將沒有資格享受降低的税率,以及我們支付的任何股息。正如上面在“被動外國投資公司”中所討論的,我們認為,我們在2023年是PFIC的風險很大,我們可能在本課税年度和未來納税年度被歸類為PFIC。因此,如果你是非公司的美國持有者,你不應該假設任何股息將以較低的税率徵税。考慮到您的特殊情況,您應該就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

在符合某些條件和限制(包括最短持有期要求)的情況下,任何有關股息的中國預扣税可被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税債務的外國税。在計算外國税收抵免時,就美國存託憑證或A類普通股支付的股息將被視為來自美國以外的收入,通常將構成被動類別收入。然而,如果您有資格享受本條約的好處,任何中國股息預扣税將不能從您的美國聯邦所得税義務中扣除,但扣繳的税率超過本條約規定的適用税率。此外,財政部關於外國税收抵免的條例或《外國税收抵免條例》對外國税收有資格享受外國税收抵免提出了額外要求,除非您有資格享受並選擇聲稱《條約》的好處,否則無法保證這些要求將得到滿足。財政部和美國國税局正在考慮對《外國税收抵免條例》提出修正案。此外,美國國税局最近發出的通知提供了臨時救濟,允許符合適用要求的納税人在撤銷或修改臨時減免的通知或其他指導意見發佈之日(或此類通知或其他指導意見中規定的任何較晚的日期)之前結束的納税年度內,適用以前存在的外國税收抵免條例的許多方面(在現行《外國税收抵免條例》發佈之前)。您可以在計算您的應納税所得額時扣除中華人民共和國預扣税,但受美國法律普遍適用的限制所限(包括,如果美國持有人在同一納税年度已支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免,則該美國持有人沒有資格獲得扣除),而不是申請外國税收抵免。管理外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免或扣減。

作為按比例分配給我們所有股東的美國存託憑證、A類普通股或認購美國存託憑證或A類普通股的權利的分配,一般不需要繳納美國聯邦所得税。

134

目錄表

資本增值税

出於美國聯邦所得税的目的,您將確認美國存託憑證或A類普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益,其金額等於美國存託憑證或A類普通股的變現金額與您在美國存託憑證或A類普通股的納税基礎之間的差額,兩者均以美元確定。根據上文“被動型外國投資公司”的討論,該等收益或虧損一般為資本收益或虧損,如您持有美國存託憑證或A類普通股超過一年,則一般為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。然而,若吾等為中國税務目的而被視為中國居民企業,且任何收益均被徵收中國税,且閣下有資格享有本條約的利益,則閣下可選擇將該等收益視為本條約項下的中國來源收益。如果閣下沒有資格享有本條約的利益,或閣下未能選擇將任何收益視為中國來源,則閣下一般不能就出售美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項使用外國税務抵免,除非該等抵免可用於(受適用限制)抵扣來自外國來源的其他收入的應付税項。然而,根據《外國税收抵免條例》,如果您沒有聲稱本條約的好處,任何此類中國税收通常都不是符合外國税收抵免資格的外國所得税(無論您可能擁有的任何其他來自外國的收入)。在此情況下,不可入賬的中國税項可能會減少出售、交換或其他應課税處置美國存託憑證或A類普通股的變現金額。然而,如上所述,美國國税局最近發出的通知提供了臨時救濟,允許符合適用要求的納税人在截至撤回或修改臨時減免的通知或其他指導意見發佈之日(或此類通知或其他指導意見中規定的任何較晚日期)之前結束的納税年度適用以前存在的外國税收抵免條例的許多方面(在現行《外國税收抵免條例》發佈之前)。若出售美國存託憑證或A類普通股時徵收任何中國税項,而閣下適用該等暫時性寬免,則該中國税項可能符合適用條件及限制的規定,可獲外國税項抵免或扣除。我們敦促您就處置我們的美國存託憑證或A類普通股所徵收的任何中國税的税務後果諮詢您的税務顧問,包括在您的特定情況下是否可獲得外國税收抵免或扣除。

信息報告和備份扣繳

一般來説,信息報告將適用於我們的美國存託憑證或A類普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或A類普通股的出售、交換或其他處置所得收益,除非您證明您是豁免接受者。如果您沒有提供納税人識別碼和證明您不受備份預扣税的限制,或者如果您沒有全額報告股息和利息收入,則備份預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家發言

不適用。

H.展出的文件

我們已經以20-F表的形式向美國證券交易委員會提交了這份年度報告,包括展品。在美國證券交易委員會允許的情況下,在本年報第19項中,我們通過引用的方式納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着,我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。

135

目錄表

您可以在華盛頓特區20549號NE.F Street的美國證券交易委員會公共資料室以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的地區辦事處閲讀和複印本年度報告(包括通過引用納入本年度報告的展品)。您也可以在支付複印費後,通過撰寫有關美國證券交易委員會公共資料室運行的信息,索要本年度報告的副本,包括通過引用納入本年度報告的展品。

美國證券交易委員會還保留了一個網站:Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和其他信息。我們的年報和我們提交給美國證券交易委員會的一些其他信息可以通過這個網站獲取。

作為外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。

根據《紐約證券交易所上市公司手冊》,我們將在我們的網站上公佈本年度報告。ir.cangoonline.com。此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費向他們提供年度報告的硬拷貝。

I.子公司信息

不適用。

第11項。關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

本集團所有收入及幾乎所有開支均以人民幣計價。我公司和燦谷集團有限公司的本位幣是美元。本公司於中國的附屬公司、綜合VIE及其附屬公司的功能貨幣為人民幣。我們使用人民幣作為報告貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易,按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易損益在經營報表中確認。由於外幣換算調整,集團於2021年、2022年及2023年分別錄得外匯收益人民幣140萬元、人民幣590萬元及人民幣110萬元(約合20萬美元)。

歷史上,我們一直使用,將來也可能使用某些衍生金融工具來對衝外匯風險。具體地説,我們簽訂了各種外幣遠期合約,允許我們在到期日以預先確定的匯率出售美元。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們沒有任何此類未平倉外幣遠期合約。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。

就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言,人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換為美元,以支付普通股或美國存托股份的股息或其他業務目的,則美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

利率風險

我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。然而,我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨重大風險。

136

目錄表

我們可以將從首次公開募股中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。

通貨膨脹率

自成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹,2021年、2022年和2023年居民消費價格指數同比漲幅分別為0.9%、2.0%和0.2%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。

第12項。除股權證券外的其他證券説明

A.債務證券

不適用

B.認股權證和權利

不適用

C.其他證券

不適用

D.美國存托股份

花旗銀行,北卡羅來納州作為美國存托股份的託管銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號,郵編:10013。開户銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中,託管人為Citibank,N.A.-Hong Kong,位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

我們的美國存託憑證自2018年7月26日起在紐約證券交易所上市,每個美國存託憑證代表我們的兩股A類普通股,代碼為“CANG”。關於美國存託憑證持有人權利的説明,見本表格第2.4號附件20-F。

137

目錄表

託管費用及收費

根據我們美國存託憑證的存託協議條款,美國存托股份持有者將被要求向託管人支付以下服務費和某些税費和政府收費(除了任何美國存託憑證所代表的已存入證券的任何適用的費用、開支、税費和其他政府收費):

服務

    

費用

發行美國存託憑證(例如,美國存托股份交存A類普通股時發行,美國存托股份(S)與A類普通股(S)之比發生變化,或任何其他原因),不包括因分配A類普通股而發行美國存托股份)

每美國存托股份最高5美分

 註銷美國存託憑證(例如,在美國存托股份(S)與A類普通股(S)比率發生變化時,或由於任何其他原因,因交付存放財產而註銷美國存託憑證)

每個取消的美國存托股份最高5美分

分配現金股利或其他現金分配(例如,在出售權利和其他權利時)

每持有美國存托股份最高5美分

根據(I)股票紅利或其他免費股票分配,或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分配美國存託憑證

每持有美國存托股份最高5美分

分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如,在分拆時)

每持有美國存托股份最高5美分

美國存托股份服務

在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高5美分

作為美國存托股份的持有者,您還需要負責支付某些費用,例如:

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費;
在股份登記冊上登記A類普通股時可能不時收取的登記費,並適用於在存入和提取時分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓A類普通股;
某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用;
開户銀行兑換外幣所發生的費用;
開户銀行因遵守外匯管制條例和適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用和開支;以及
存管銀行、保管人或任何代名人就所存財產的服務或交付而招致的費用及開支。

138

目錄表

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如果是美國存托股份)和美國存託憑證被註銷的人(如果是美國存托股份註銷)收取費用。就開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證而言,美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分發中扣除,並可按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例,向持有存託憑證被註銷的存託憑證參與人(S)或持有被註銷存託憑證的存託憑證參與人(S)收取,並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與人的程序和做法向適用的實益所有人(S)的賬户收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下,適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費,截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票,該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證,非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除,並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取,DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。

如果拒絕支付託管銀行手續費,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管銀行手續費的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意,您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供部分就美國存託憑證項目收取的美國存托股份費用或其他方式,補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

按存託機構付款

我們的託管人同意與我們分擔美國存託憑證持有人支付給託管人的某些費用。2023年,在扣除適用的美國税款後,託管人與美國分享了100萬美元。

139

目錄表

第二部分。

第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

見"項目10。附加信息"用於證券持有人權利的描述,其保持不變。"

以下是與美國證券交易委員會於2018年7月25日宣佈生效的首次公開發行(IPO)相關的F-1表格上的登記聲明,該表格經修訂(文件編號:第333-225813)。於2018年第二季度,我們完成首次公開發售,共發行及出售4,300,000股美國存託憑證,相當於8,600,000股A類普通股,為我們帶來淨收益約3,970萬美元。

截至2023年12月31日,我們已將首次公開募股所得淨收益中的約2120萬美元用於滿足營運資金需求。

第15項。控制和程序

披露控制和程序

吾等維持披露控制及程序,旨在提供合理保證,確保根據交易所法案提交的報告所需披露的資料於指定時間內被記錄、處理、總結及報告,並累積及傳達至我們的管理層,包括我們的首席執行官及首席財務官(視乎情況而定),以便就所需披露作出及時決定。截至本年度報告所涵蓋期間結束時,在本公司管理層(包括本公司首席執行官及首席財務官)的監督及參與下,對本公司的披露控制及程序的設計及運作的有效性進行了評估,該詞由根據《交易所法案》頒佈的規則13a-15e及規則15d-15(E)所界定。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序有效地確保本年度報告中要求披露的重大信息得到記錄、處理、彙總和報告給他們進行評估,並在委員會的規則和表格中規定的時間段內進行必要的披露。

管理層財務報告內部控制年度報告。

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據交易法第13a-15(C)條的要求,我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架,對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

在本20-F表格年度報告涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

140

目錄表

獨立註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所已經審計了我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性,這一點載於本年報F-4頁的報告中。

第16項。[已保留]

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會已確定獨立董事李啟明有資格作為表格20-F指示第16 A項所定義的審計委員會財務專家。

項目16B。道德準則

我們的董事會已通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已在F-1表格(文件號333-225813)中提交了我們的商業行為和道德準則,作為我們註冊聲明的附件,該表格最初於2018年6月22日提交給SEC。我們特此承諾在收到任何人的書面請求後十個工作日內免費向該人提供我們的商業行為和道德準則副本。

項目16C。首席會計師費用及服務

下表載列以下所列有關獨立會計師安永華明會計師事務所(特殊合夥)於所示期間提供的若干專業服務的費用總額。於下文所示期間,吾等並無向核數師支付任何其他費用。

截至2011年12月31日的第一年,

    

2022

    

2023

(單位:千美元)

審計費(1)

 

928

 

873

税費

 

 

所有其他費用

 

 

總計

 

928

 

873

(1)審計費包括在所列每個財政期間就我們的獨立會計師為審計年度財務報表和商定的季度財務報表程序提供的專業服務收取的總費用。

我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立會計師提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計服務。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

沒有。

141

目錄表

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

下表列出了有關我們在2023年購買未償美國存託憑證的信息。2023年,我們沒有在以下期間以外購買任何美國存託憑證或A類普通股。

總計

近似值

 

 

 

美國存託憑證數量

 

美元對價值的影響

 

 

購買方式為

 

美國存託憑證表示,5月

總人數:

 

公開的一部分

 

但仍將被收購

美國存託憑證

平均價格

 

已宣佈的計劃

 

在政府的領導下

期間

    

購得(1)

    

按ADS支付(2)

    

或程序(3)

    

節目(3)

2023年1月

    

59

美元

1.35

    

59

    

4,470萬美元

2023年2月

 

美元

 

 

4,470萬美元

2023年3月

 

210,699

美元

1.15

 

210,699

 

4,450萬美元

2023年4月

 

238,282

美元

1.29

 

238,282

 

5000萬美元

2023年5月

 

243,368

美元

1.16

 

243,368

 

4970萬美元

2023年6月

 

24,556,115

美元

1.30

 

24,556,115

 

1780萬美元

2023年7月

 

258,174

美元

1.22

 

258,174

 

1750萬美元

2023年8月

 

111,736

美元

1.28

 

111,736

 

1740萬美元

2023年9月

 

179,811

美元

1.20

 

179,811

 

1710萬美元

2023年10月

 

234,242

美元

1.16

 

234,242

 

1690萬美元

2023年11月

 

148,215

美元

1.16

 

148,215

 

1670萬美元

2023年12月

 

336,300

美元

1.03

 

336,300

 

1640萬美元

總計

 

26,517,001

美元

1.29

 

26,517,001

 

1640萬美元

(1)我們購買的所有美國存託憑證都是根據公開宣佈的計劃或計劃購買的。
(2)我們的每一張美國存託憑證代表兩股A類普通股。
(3)我們在2022年4月宣佈了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們獲準在2023年4月之前回購價值高達5000萬美元的已發行美國存託憑證和A類普通股。我們在2023年4月宣佈了另一項股票回購計劃,根據該計劃,我們獲準在2024年4月24日之前回購價值高達5000萬美元的已發行美國存託憑證和A類普通股。根據適用的規則和條例,回購是通過公開市場交易和私下協商的交易進行的。

本公司以私下磋商交易方式,分別向兩名機構投資者購回230萬股A類普通股及550萬股A類普通股,總買入價分別約為290萬美元及680萬美元。本公司於2024年1月結算交易。該兩家機構投資者均為本公司的獨立第三方,與董事或本公司任何高管並無關連。這兩筆交易使本公司能夠回購比公開市場上可回購的股份更多的股份,並增加了本公司所有剩餘股東的價值。

我們在2024年4月宣佈了一項新的股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在2024年4月25日開始的未來12個月內回購價值高達5000萬美元的已發行美國存託憑證和/或A類普通股。根據適用的規則和條例,回購可以通過各種方式進行,包括公開市場交易、私下協商的交易、大宗交易和/或其他法律允許的方式。回購將根據1934年修訂的《證券交易法》中的規則10b5-1和/或規則10b-18進行。回購的美國存託憑證及/或A類普通股的數目及回購的時間將取決於多項因素,包括但不限於價格、成交量及一般市況,以及本集團的營運資金要求及一般業務情況。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

142

目錄表

項目16G。公司治理

我們是“外國私人發行人”(該詞在《交易法》下的第3b-4條規則中有定義),我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,每個美國存託憑證代表兩股A類普通股。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節,作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司獲準遵循母國慣例,以取代紐約證券交易所指定的公司治理規定,但有限的例外情況除外。以下總結了我們的公司治理做法與國內公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的做法不同的一些重要方面。

根據紐約證券交易所上市公司手冊或紐約證券交易所手冊,美國國內上市公司必須擁有由獨立董事組成的董事會多數成員,並設立薪酬委員會和提名/公司治理委員會,每個委員會都完全由獨立董事組成,而我國開曼羣島的《公司法》(修訂後)並未要求這一點。目前,我們的董事會由七名成員組成,其中只有三名是獨立董事。我們的薪酬委員會由三名成員組成,其中只有一人是獨立的董事。我們的公司治理和提名委員會由三名成員組成,其中只有一人是獨立的董事。紐約證交所手冊還要求美國國內上市公司定期舉行非管理層董事的執行會議,或每年至少舉行一次只包括獨立董事的執行會議。根據開曼羣島法律,我們不受這一要求的約束,並決定在這一問題上遵循我們本國的做法。此外,《紐約證券交易所手冊》要求股東批准某些事項,例如要求必須給予股東就所有股權薪酬計劃進行投票的機會,以及對這些計劃進行實質性修訂,而開曼羣島法律並不要求這樣做。我們打算遵循母國的慣例來確定是否需要股東批准。此外,紐交所並不要求我們召開年度股東大會。

項目16H。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

項目16J。內幕交易政策

不適用。

項目16K。網絡安全

風險管理和戰略

集團採用了全面的風險管理制度來管理其面臨的各種風險,包括財務風險、運營風險、合規風險和網絡安全風險。特別是,網絡安全風險管理是集團整體風險管理框架的核心組成部分。本集團已委託安永華明律師事務所對本集團遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求進行獨立審計,而IT一般控制是其中重要的一部分。ITGC的審計和諮詢涉及網絡安全,包括信息技術治理、信息安全(網絡和數據安全)、訪問控制、系統變更管理和操作維護管理。本集團已建立一系列風險管理程序,以識別、評估和管理此類風險,主要包括(I)預防網絡安全事件的預防措施,如網絡安全管理政策和個人信息保護政策,以及(Ii)補救網絡安全事件的補救措施,如個人信息事件響應計劃和網絡安全事件響應計劃等。

143

目錄表

作為專家組預防措施的一部分,其網絡安全管理政策保護其網絡結構和設備的安全,防止未經授權的訪問,並制定監測和評估其網絡運作的程序。本集團的個人信息保護政策對個人信息進行分類,並根據此類分類制定管理程序,並僅授予指定職位的員工訪問權限。根據與每種職位相關的職責,該小組有不同級別的授權。集團還採取了其他預防政策,以確保其系統、郵箱、雲、IT項目和軟件開發等的安全。

此外,專家組還通過了補救網絡安全事件的政策和程序。本集團的個人信息事件應對計劃列出了處理不同重要性級別的個人信息事件的程序和記錄保存政策,以不斷增強其個人信息保護能力。該小組的網絡安全事件應對計劃列出了應對網絡攻擊、計算機病毒和自然災害和事故造成的其他影響的程序。集團還採取了其他補救政策,如故障處理程序和數據備份計劃,以將網絡安全事件造成的損失降至最低。

第三方服務提供商的參與

為遵守《網絡安全法》和《數據安全法》的要求,加強其信息技術系統的安全,本集團已聘請第三方機構定期進行系統評估和整改,以進行分級網絡安全保護。撫順保險經紀有限公司和上海雲谷分別獲得了信息安全等級保護三級證書。

本集團採用了第三方安全評估程序和數據外流控制程序,以管理與其使用第三方服務提供商有關的網絡安全威脅的風險。例如,集團的服務器安裝在第三方數據中心,其運營取決於服務提供商保護其設施中的此類系統以及他們自己的系統的能力。專家組通過評估這些第三方的網絡安全政策、數據加密和隱私政策以及相關證書,制定允許這些第三方進入專家組數據庫的程序,並要求他們進行定期檢查,從而對這些第三方進行安全評估。由於與第三方服務提供商合作可能涉及數據傳出,本集團在傳輸此類數據之前會對敏感信息進行脱敏處理。專家組不允許第三方服務提供商直接訪問其數據庫,並在與其簽訂的協議中列入慣例保密條款。

網絡安全威脅帶來的風險

該集團在開展業務時面臨與網絡安全威脅相關的風險。詳情見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本集團業務及行業有關的風險-本集團資訊科技系統的任何重大中斷,包括無法控制的事件,均可能妨礙燦谷平臺提供解決方案及服務,或降低其吸引力,並導致購車者、金融機構及其他平臺參與者流失”;“第3項.主要資料-D.風險因素--與本集團工商業有關的風險--科技是本集團業務有效運作的關鍵一環,如本集團的任何系統有未被發現的錯誤,或本集團未能有效實施技術措施或預期未來的技術需要或需求,本集團的營運可能會受到重大不利影響”;及“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險-如本集團不能保障購車者、經銷商或第三方的機密資料的安全,並與其合作及適應保護該等資料的相關監管架構,本集團的業務及營運可能會受到不利影響。”

網絡安全治理

董事會

我們的董事會負責並參與監督我們在監測、評估和管理與網絡安全威脅或事件相關的風險方面的持續努力。當發生重大網絡安全風險和事件或在管理層認為必要的其他情況下,董事會審查管理層的報告,並與他們討論補救計劃。

此外,我們的審計委員會負責風險評估和風險管理,包括與網絡安全威脅或事件有關的風險。我們審計委員會的職責包括與管理層、內部審計師和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的政策。

144

目錄表

管理

本集團管理層主要通過(I)網絡安全領導小組、(Ii)實施小組和(Iii)監督小組瞭解和監測網絡安全風險和事件的預防、檢測、緩解和補救工作。網絡安全領導小組由我們的首席執行官和首席技術官領導,負責制定和監督網絡安全政策和戰略。實施小組由維護和安全部門及其他相關部門組成,負責執行技術控制和解決方案,以保障集團的系統、網絡和IT基礎設施等。監督小組由本集團內部審計師及內部控制部門組成,負責持續評估其網絡安全工作及合規情況,包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》進行的內部控制評估。

自2021年以來,我們的首席技術官徐先生一直負責設計和技術升級我們根據個人信息保護法制定的網絡安全合規框架。在加入本公司之前,他負責根據《一般數據保護條例》評估和加強一家大型汽車公司的網絡安全管理,以支持其向歐洲擴張。在此之前,他曾在另一家知名汽車公司任職,負責設計網絡安全合規框架、提供內部培訓並實施網絡安全管理政策和程序。

根據網絡安全領導小組、實施小組和監督小組獲得的信息,集團管理層對網絡安全風險和事件進行評估,並定期向董事會報告有關風險和事件的信息及其評估,以促進董事會對這些風險的瞭解,使他們能夠及時做出決策。

2023年,集團未被處以與網絡安全相關的重大罰款或處罰,也未發生因網絡安全或個人數據保護而引發的重大網絡安全事件。

145

目錄表

第三部分。

第17項。財務報表

我們已選擇根據項目518提供財務報表。

第18項。財務報表

燦谷股份有限公司、其子公司及其可變利益實體的合併財務報表列於本年度報告的末尾。

第19項。展品

展品

    

文件説明

1.1

  

第三次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考表格F-1中的註冊聲明(文件編號:第333-225813號)的附件3.2併入,最初於2018年6月22日提交給美國證券交易委員會)

2.1

  

證明美國存托股份的美國存託憑證表格(在此引用附件A(A),參考2018年7月6日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明(文件編號:第333-226083號))

2.2

  

普通股證書樣本(參照2018年6月22日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件4.1(檔案號:第333-225813號),經修訂)

2.3

  

登記人與作為託管銀行的花旗銀行之間的存款協議表格(在此引用附件A(A),參考2018年7月6日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明(文件編號:第333-226083號))

2.4

  

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券描述(本文通過參考2020年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(檔案號:0001-38590)附件2.4中併入)

4.1

  

註冊人與其董事和高管之間的賠償協議表(在此引用F-1表註冊聲明的附件10.1(文件編號:第3333-225813號),經修訂,最初於2018年6月22日提交給美國證券交易委員會)

4.2

  

註冊人與其高管之間的僱傭協議表(在此引用F-1表註冊聲明的附件10.2(文件編號:第333-225813),經修訂,最初於2018年6月22日提交給美國證券交易委員會)

4.3

  

燦谷隆(上海)信息技術諮詢服務有限公司(以下簡稱燦谷隆)、上海燦谷投資管理諮詢服務有限公司(簡稱上海燦谷)與上海燦谷各股東之間的股權質押協議書(本文引用F-1表格登記説明書附件10.3(檔案號:333-225813),於2018年6月22日初步提交給美國證券交易委員會)

146

目錄表

展品

    

文件説明

4.4

  

上海燦谷各股東授權委託書(於2018年6月22日首次向美國證券交易委員會提交,參考F-1表格登記説明書(檔案號:333-225813)附件10.4併入,經修改)

4.5

  

殘谷龍與上海燦谷之間的獨家業務合作協議(本文引用F-1表格註冊説明書附件10.5(檔案號:第333-225813號),經修訂,於2018年6月22日初步提交給美國證券交易委員會)

4.6

  

燦谷龍、上海燦谷和上海燦谷每名股東之間的獨家期權協議表(本文參考修訂後的F-1表格登記説明書(檔案號:第333-225813號)附件10.6併入,最初於2018年6月22日提交給美國證券交易委員會)

4.7

  

《股權質押協議書》由燦谷隆(上海)信息技術諮詢服務有限公司(簡稱燦谷隆)、上海雲谷浩車電子科技有限公司(以下簡稱上海雲谷)及上海雲谷的每一位股東(於2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(第001-38590號文件)附件4.7)翻譯而成。

4.8

  

上海雲谷各股東的授權書英譯本(本文參考2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-38590)附件4.8)

4.9

  

燦谷龍和上海雲谷之間的獨家業務合作協議的英譯本(通過參考2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38590)的附件4.9併入本文)

4.10

  

燦谷龍、上海雲谷和上海雲谷每位股東之間的《獨家期權協議》英譯本(本文參考2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-38590)附件4.10)

4.11

  

註冊人發給上海燦谷的財務支持承諾函(本文引用F-1表格註冊説明書附件110.7(檔案號:333-225813),經修訂,於2018年6月22日初步提交給美國證券交易委員會)

4.12

  

燦谷股份有限公司2018年股票激勵計劃(本文參考2018年6月22日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(檔案號:第333-225813號)第10.16號附件)

4.13

  

微眾銀行與上海燦谷於2020年4月30日簽訂的《汽車金融業務合作協議》(於2021年4月27日提交美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(檔案號:0001-38590)附件44.17)

4.14

  

微眾銀行、上海燦谷、燦谷融資擔保股份有限公司簽訂的日期為2021年1月25日的汽車金融擔保合同(本文引用於2021年4月27日向美國證券交易委員會備案的20-F年報(文件編號:0001-38590)附件4.18)

147

目錄表

展品

    

文件説明

4.15

  

上海燦谷、重慶萬唐信息技術有限公司和網銀於2020年3月24日簽署的汽車金融項目合作協議(結合於2021年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38590)附件4.19)

4.16

  

燦谷融資擔保有限公司與網銀於2020年3月24日簽訂的《汽車金融項目反擔保協議》(於2021年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38590)附件4.20)

4.17

  

個人消費貸款業務合作協議,日期為2018年7月31日,由上海銀行股份有限公司浦西支行、上海車嘉、上海燦谷簽訂(於2021年4月27日向美國證券交易委員會備案的FORM 20-F年報(檔號:Q001-38590)中引用附件4.21併入)

4.18

  

註冊人向上海雲谷發出的財務支持承諾函(結合於2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38590)附件4.18)

8.1*

  

附屬公司名單

11.1

  

註冊人的商業行為和道德準則(通過參考表格F-1中的註冊聲明(文件編號:333-225813)的附件99.1併入,最初於2018年6月22日提交給美國證券交易委員會)

12.1*

  

首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書

12.2*

  

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明

13.1**

  

首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書

13.2**

  

首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證

15.1*

  

方大合夥人同意

15.2*

  

獨立註冊會計師事務所的同意

97.1*

激勵性薪酬追回政策

101.INS*

  

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101.Sch*

  

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104

  

交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

*

隨函存檔

**

隨信提供

148

目錄表

簽名

註冊人特此證明,其符合以表格20—F提交年度報告的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

燦谷股份有限公司

通過

/s/張永義

姓名:

張永義

標題:

首席財務官

日期:2024年4月26日

149

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表索引

    

第(S)頁

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1408)

F-2

截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表

F-5

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度綜合(損失)收入綜合報表

F-8

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東權益合併報表

F-10

2021年、2022年和2023年12月31日終了年度合併現金流量表

F-12

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日終了年度合併財務報表附註

F-14

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致燦谷股份有限公司股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計燦谷股份有限公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表,截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面(虧損)收益表、股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2024年4月26日發佈的報告對此發表了無保留意見。

採用新會計準則

如綜合財務報表附註2所述,本公司於2023年更改了若干金融工具的信貸損失會計方法,並於2022年及2023年更改了租賃的會計方法。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

F-2

目錄表

計量或有風險保證負債、融資應收款和融資租賃應收款的預期信用損失

有關事項的描述

如綜合財務報表附註2所述,本公司就表外貸款、融資應收賬款及融資租賃應收賬款按當期預期信貸損失(“CECL”)方法計提或有風險保證負債。截至2023年12月31日,公司或有風險擔保負債、融資應收賬款準備和融資租賃應收賬款準備分別為1.25億元、5800萬元和1300萬元。公司使用迴歸模型選擇具有很強相關性、經濟和商業意義的預期前瞻性因素,並將這些前瞻性因素納入CECL模型。這些前瞻性因素主要包括工業生產者出廠價格指數、城鎮失業率、節日效應和社會融資規模。

審計管理層對風險擔保負債的或有損失、融資應收款準備和融資租賃應收款準備的計量是複雜和主觀的,因為選擇CECL模型中使用的預期前瞻性因素需要很大的管理層判斷力。預期因素的變化將對或有風險保證負債、融資應收賬款準備和融資租賃應收賬款準備產生重大影響。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們對本公司計量或有風險保證負債、融資應收賬款和融資租賃應收賬款的預期信用損失的控制措施進行了瞭解、評估設計和運行有效性測試。例如,我們測試了對管理層對CECL模型中使用的預期前瞻性因素的選擇進行審查的控制。

我們執行了審計程序,其中包括評估管理層選擇預期前瞻性因素所使用的方法。我們將選定的預期前瞻性因素與第三方來源提供的行業、商業和市場信息進行了比較。我們還測試了CECL模型中使用的底層數據的完整性和準確性。此外,評估專業人員被用來協助評估用於選擇預期前瞻性因素的迴歸模型的適當性。

/s/ 安永華明律師事務所

自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

上海,人民的Republic of China

2024年4月26日

F-3

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致燦谷股份有限公司股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們審計了燦谷公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制,依據的是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)。我們認為,燦谷股份有限公司(“本公司”)根據COSO準則,自2023年12月31日起,在各重大方面對財務報告實施有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表,截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合(虧損)收益表、股東權益和現金流量表,以及相關附註和我們於2024年4月26日發佈的報告,就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永安永華明律師事務所

自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

上海,人民的Republic of China

2024年4月26日

F-4

目錄表

CANGO Inc.

合併資產負債表

截至2022年12月31日和2023年12月31日

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

截至2013年12月31日。

2022

2023

備註

人民幣

人民幣

美元

資產

    

  

    

  

    

  

    

  

流動資產(包括以VIE人民幣債務為抵押或抵押的合併VIE的流動資產372,874,938和人民幣(美元)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日):

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

 

  

 

378,917,318

 

1,020,604,191

 

143,749,094

用於短期投資的受限制現金-活期-銀行存款

1,670,006,785

235,215,536

限制現金-流動-其他(包括限制現金-為VIE人民幣義務質押或抵押的合併VIE的流動136,671,970和人民幣(美元)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日)

 

  

 

152,688,510

 

14,334,937

 

2,019,034

短期投資

 

3

 

1,941,432,848

 

635,070,394

 

89,447,794

應收賬款淨額

 

4

 

266,836,951

 

64,791,709

 

9,125,721

融資租賃應收款—流動,扣除撥備人民幣15,461,529和人民幣9,970,622(美元1,404,333)分別截至2022年和2023年12月31日(包括融資租賃應收賬款-為VIE人民幣債務抵押或抵押的合併VIE的流動236,202,968和人民幣(美元)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日)

 

6

 

799,438,656

 

200,459,435

 

28,234,121

融資應收賬款,扣除人民幣備抵60,673,961和人民幣57,971,477(美元8,165,112)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日,

 

7

 

73,818,025

 

29,522,035

 

4,158,092

短期合同資產,淨值

 

  

 

500,389,654

 

170,623,200

 

24,031,775

預付款項和其他流動資產,扣除人民幣撥備 和人民幣114,122,430(美元16,073,808)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日,

 

8

 

1,356,822,028

 

78,606,808

 

11,071,537

流動資產總額

 

  

 

5,470,343,990

 

3,884,019,494

 

547,052,704

非流動資產(包括為VIE人民幣義務質押或抵押的合併VIE的非流動資產124,522,680和人民幣(美元)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日):

 

  

 

 

 

受限現金--非流動現金

 

  

 

750,877,306

 

583,380,417

 

82,167,413

商譽

 

5

 

148,657,971

 

 

財產和設備,淨額

 

9

 

14,689,988

 

8,239,037

 

1,160,444

無形資產

 

10

 

48,317,878

 

48,373,192

 

6,813,222

長期合同資產

 

  

 

173,457,178

 

36,310,769

 

5,114,265

遞延税項資產

 

18

 

62,497,781

 

 

融資租賃應收款-非流動,扣除撥備人民幣6,709,737和人民幣2,730,769(美元384,621)分別截至2022年和2023年12月31日(包括融資租賃應收賬款-為VIE人民幣債務抵押或抵押的合併VIE的非流動124,522,680和人民幣(美元)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日)

 

6

 

260,049,967

 

36,426,617

 

5,130,582

經營性租賃使用權和資產

 

  

 

80,726,757

 

47,154,944

 

6,641,635

其他非流動資產

 

  

 

6,633,517

 

4,705,544

 

662,762

非流動資產總額

 

  

 

1,545,908,343

 

764,590,520

 

107,690,323

總資產

 

  

 

7,016,252,333

 

4,648,610,014

 

654,743,027

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

CANGO Inc.

合併資產負債表-續

截至2022年和2023年12月31日

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

截至2013年12月31日。

2022

2023

備註

人民幣

人民幣

美元

負債和股東權益

    

  

    

  

    

  

    

  

流動負債(包括合併VIE不向公司追索的流動負債人民幣2,211,107,583和人民幣454,773,564(美元64,053,517)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日):

 

  

 

  

 

  

短期債務(包括合併VIE對本公司無追索權的短期債務349,299,134和人民幣39,071,500(美元5,503,106)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日)

 

11

 

349,299,134

 

39,071,500

 

5,503,106

長期債務-流動(包括長期債務-合併VIE的流動,不向公司追索人民幣565,143,340和人民幣926,237(美元130,458)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日)

 

11

 

565,143,340

 

926,237

 

130,458

短期租賃負債(包括合併VIE不向公司追索的短期租賃負債人民幣9,913,073和人民幣6,932,332(美元976,399)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日)

 

14

 

9,913,073

 

7,603,380

 

1,070,914

應計費用及其他流動負債(包括應計費用及綜合VIE的其他流動負債,而不向本公司追索人民幣)881,977,535和人民幣196,282,964(美元27,645,877)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日)

 

12

 

890,836,699

 

206,877,626

 

29,138,104

遞延擔保收入(包括合併VIE無追索權的遞延擔保收入人民幣 和人民幣86,218,888(美元12,143,676)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日)

13

86,218,888

12,143,676

或有風險保證負債(包括合併VIE不向公司追索的或有風險保證負債人民幣 和人民幣125,140,991(美元17,625,740)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日)

13

125,140,991

17,625,740

風險保證負債(包括合併VIE不向公司追索權的風險保證負債人民幣402,303,421和人民幣(美元)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日)

 

13

 

402,303,421

 

 

應付所得税(包括未向本公司追索的合併VIE應付所得税)人民幣2,471,080和人民幣200,652(美元28,261)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日)

 

313,406,680

 

311,904,279

 

43,930,799

流動負債總額

 

2,530,902,347

 

777,742,901

 

109,542,797

非流動負債(包括合併VIE不向公司追索的非流動負債人民幣162,007,505和人民幣53,849,261(美元7,584,509)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日):

長期債務(包括合併VIE對公司無追索權的長期債務人民幣75,869,353和人民幣712,023(美元100,286)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日)

 

11

 

75,869,353

 

712,023

 

100,286

遞延税項負債(包括合併VIE對本公司無追索權的遞延税項負債人民幣10,724,126和人民幣10,724,126(美元1,510,462)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日)

 

18

 

10,724,133

 

10,724,133

 

1,510,463

長期租賃負債(包括合併VIE不向公司追索的長期租賃負債人民幣75,099,739和人民幣42,187,077(美元5,941,925)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日)

 

14

 

76,533,208

 

42,228,435

 

5,947,751

其他非流動負債(包括對本公司無追索權的合併VIE的其他非流動負債314,287和人民幣226,035(美元31,836)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日)

 

314,287

 

226,035

 

31,836

非流動負債總額

 

163,440,981

 

53,890,626

 

7,590,336

總負債

 

2,694,343,328

 

831,633,527

 

117,133,133

承付款和或有事項

 

22

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

CANGO Inc.

合併資產負債表-續

截至2022年和2023年12月31日

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

截至2013年12月31日。

2022

2023

備註

人民幣

人民幣

美元

負債和股東權益

    

  

    

  

    

  

    

  

股東權益

 

  

 

  

 

  

A類普通股(面值美元0.0001每股;420,647,280分別於2022年12月31日和2023年12月31日授權的股份; 229,831,213已發行及已發行股份196,605,493截至2022年12月31日的流通股; 229,831,213已發行及已發行股份144,857,131截至2023年12月31日的已發行股票)

 

23

 

154,483

 

154,483

 

21,758

B類普通股(面值美元0.0001每股;79,325,720分別於2022年12月31日和2023年12月31日授權的股份; 72,978,677已發行及已發行股份傑出的截至2022年12月31日; 72,978,677已發行及已發行股份傑出的截至2023年12月31日)

 

23

 

49,777

 

49,777

 

7,011

國庫股

 

24

 

(559,005,216)

 

(773,130,748)

 

(108,893,188)

額外實收資本

 

4,805,240,472

 

4,813,679,585

 

677,992,589

累計其他綜合收益

 

66,359,902

 

111,849,166

 

15,753,626

留存收益(累計虧損)

 

9,109,587

 

(335,625,776)

 

(47,271,902)

Total Cango Inc.權益

 

4,321,909,005

 

3,816,976,487

 

537,609,894

股東權益總額

 

4,321,909,005

 

3,816,976,487

 

537,609,894

總負債和股東權益

 

7,016,252,333

 

4,648,610,014

 

654,743,027

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

CANGO Inc.

綜合全面(虧損)收益表

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

截至2013年12月31日止年度:

2021

2022

2023

備註

人民幣

人民幣

人民幣

美元

收入

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

汽車貿易收入

 

  

 

2,227,171,554

 

1,596,306,698

 

1,309,633,693

 

184,458,048

貸款便利化收入和其他相關收入

 

  

 

1,233,556,212

 

146,428,758

 

19,962,063

 

2,811,598

擔保收入

13

212,121,156

29,876,640

租賃收入

 

  

 

251,295,105

 

155,522,046

 

57,430,571

 

8,088,927

售後服務收入

 

  

 

193,786,856

 

71,456,769

 

65,388,466

 

9,209,773

其他

 

  

 

15,906,679

 

10,739,190

 

37,382,792

 

5,265,255

總收入

 

  

 

3,921,716,406

 

1,980,453,461

 

1,701,918,741

 

239,710,241

營運成本及開支

 

  

 

 

  

 

  

 

  

收入成本

 

15

 

2,958,009,872

 

1,830,089,773

 

1,511,863,115

 

212,941,466

銷售和市場營銷

 

  

 

239,333,085

 

132,779,488

 

38,921,589

 

5,481,991

一般和行政

 

  

 

276,179,441

 

299,545,363

 

156,966,463

 

22,108,264

研發

 

  

 

70,278,081

 

45,958,842

 

30,114,175

 

4,241,493

或有風險保證負債淨損失

 

13

 

 

 

25,631,610

 

3,610,137

風險保證負債淨損失

13

197,750,449

299,863,403

信用損失撥備(撥備淨收回)

203,415,094

319,359,716

(136,485,155)

(19,223,532)

善意的減損損失

 

  

 

 

 

148,657,971

 

20,938,037

總運營成本和費用

 

  

 

3,944,966,022

 

2,927,596,585

 

1,775,669,768

 

250,097,856

運營虧損

 

  

 

(23,249,616)

 

(947,143,124)

 

(73,751,027)

 

(10,387,615)

利息收入

 

  

 

26,373,471

 

43,732,652

 

79,164,929

 

11,150,147

股權證券淨(損失)收益

 

16

 

(12,991,522)

 

(9,810,585)

 

24,093,019

 

3,393,431

利息支出

 

  

 

(14,481,195)

 

(16,809,263)

 

(4,099,783)

 

(577,442)

淨匯兑收益

 

  

 

1,351,400

 

5,918,231

 

1,099,229

 

154,823

其他收入

 

17

 

41,911,589

 

52,066,718

 

30,701,851

 

4,324,265

其他費用

 

  

 

(6,605,833)

 

(2,465,972)

 

(1,624,789)

 

(228,847)

所得税前淨收益(虧損)

 

  

 

12,308,294

 

(874,511,343)

 

55,583,429

 

7,828,762

所得税費用

 

18

 

(20,852,646)

 

(236,696,540)

 

(93,456,703)

 

(13,163,101)

淨虧損

 

  

 

(8,544,352)

 

(1,111,207,883)

 

(37,873,274)

 

(5,334,339)

Cango Inc.應佔淨虧損'股東

 

  

 

(8,544,352)

 

(1,111,207,883)

 

(37,873,274)

 

(5,334,339)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

目錄表

CANGO Inc.

綜合(損失)收入綜合報表-續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

截至2011年12月31日的12個年度內,

2021

2022

2023

備註

人民幣

人民幣

人民幣

美元

每股A類和B類普通股虧損:

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

基本信息

 

19

 

(0.03)

 

(4.05)

 

(0.16)

 

(0.02)

稀釋

 

19

 

(0.03)

 

(4.05)

 

(0.16)

 

(0.02)

每ADS的損失(2普通股等於1 ADS):

基本信息

 

19

 

(0.06)

 

(8.11)

 

(0.31)

 

(0.04)

稀釋

 

19

 

(0.06)

 

(8.11)

 

(0.31)

 

(0.04)

用於計算每股A類和B類股票損失的加權平均股票:

基本信息

 

19

 

289,892,905

 

274,084,890

 

243,048,785

 

243,048,785

稀釋

 

19

 

289,892,905

 

274,084,890

 

243,048,785

 

243,048,785

其他綜合(虧損)收入,税後淨額

外幣折算調整

 

(72,130,683)

 

253,877,012

 

45,489,264

 

6,407,029

綜合(虧損)收入總額,税後淨額

 

(80,675,035)

 

(857,330,871)

 

7,615,990

 

1,072,690

Cango Inc.應佔全面(虧損)收入總額'股東

 

(80,675,035)

 

(857,330,871)

 

7,615,990

 

1,072,690

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

目錄表

CANGO Inc.

合併股東權益報表

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

歸因於Cango Inc.

A類和B類

累計

保留

普通股

其他內容

其他

收益

總計

總計

數量

財務處

已繳費

全面

(累計

坎戈公司' S

股東的

 

股票

 

金額

 

股票

 

資本

 

(虧損)收入

 

赤字)

 

股權

 

股權

2021年1月1日的餘額

    

299,749,760

    

204,260

    

(56,419,225)

    

4,591,455,557

    

(115,386,427)

    

3,955,354,972

    

8,375,209,137

    

8,375,209,137

普通股回購

 

(21,001,856)

 

 

(444,401,172)

 

 

 

 

(444,401,172)

 

(444,401,172)

行使購股權

 

737,228

 

 

15,557,184

 

(7,320,571)

 

 

 

8,236,613

 

8,236,613

基於股份的薪酬(附註21)

 

 

 

 

87,634,835

 

 

 

87,634,835

 

87,634,835

淨虧損

 

 

 

 

 

 

(8,544,352)

 

(8,544,352)

 

(8,544,352)

其他綜合損失

 

 

 

 

 

(72,130,683)

 

 

(72,130,683)

 

(72,130,683)

向股東派發股息

 

 

 

 

 

 

(955,437,557)

 

(955,437,557)

 

(955,437,557)

2021年12月31日的餘額

 

279,485,132

 

204,260

 

(485,263,213)

 

4,671,769,821

 

(187,517,110)

 

2,991,373,063

 

6,990,566,821

 

6,990,566,821

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-10

目錄表

CANGO Inc.

股東權益合併報表-續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

歸因於Cango Inc.

A類和B類

累計

保留

普通股

其他內容

其他

收益

總計

總計

數量

財務處

已繳費

全面

(累計

坎戈公司' S

股東的

 

股票

 

金額

 

股票

 

資本

 

(虧損)收入

 

赤字)

 

股權

 

股權

2021年12月31日的餘額

    

279,485,132

    

204,260

    

(485,263,213)

    

4,671,769,821

    

(187,517,110)

    

2,991,373,063

    

6,990,566,821

    

6,990,566,821

普通股回購

 

(11,718,250)

 

  

 

(105,835,309)

 

 

  

 

  

 

(105,835,309)

 

(105,835,309)

行使購股權

 

1,817,288

 

  

 

32,093,306

 

(25,051,869)

 

  

 

  

 

7,041,437

 

7,041,437

基於股份的薪酬(附註21)

 

 

  

 

  

 

158,522,520

 

  

 

  

 

158,522,520

 

158,522,520

淨虧損

 

 

  

 

  

 

 

  

 

(1,111,207,883)

 

(1,111,207,883)

 

(1,111,207,883)

其他綜合收益

 

 

  

 

  

 

 

253,877,012

 

  

 

253,877,012

 

253,877,012

向股東派發股息

 

 

  

 

  

 

 

  

 

(1,871,055,593)

 

(1,871,055,593)

 

(1,871,055,593)

2022年12月31日的餘額

 

269,584,170

 

204,260

 

(559,005,216)

 

4,805,240,472

 

66,359,902

 

9,109,587

 

4,321,909,005

 

4,321,909,005

因採用ASC 326而進行的調整

 

 

  

 

 

 

  

 

(306,862,089)

 

(306,862,089)

 

(306,862,089)

普通股回購

 

(53,034,002)

 

  

 

(246,882,138)

 

 

  

 

  

 

(246,882,138)

 

(246,882,138)

行使購股權

 

1,285,640

 

  

 

32,756,606

 

(30,051,400)

 

  

 

  

 

2,705,206

 

2,705,206

基於股份的薪酬(附註21)

 

 

  

 

  

 

38,490,513

 

  

 

  

 

38,490,513

 

38,490,513

淨虧損

 

 

  

 

  

 

 

  

 

(37,873,274)

 

(37,873,274)

 

(37,873,274)

其他綜合收益

 

 

  

 

  

 

 

45,489,264

 

 

45,489,264

 

45,489,264

2023年12月31日的餘額

 

217,835,808

 

204,260

 

(773,130,748)

 

4,813,679,585

 

111,849,166

 

(335,625,776)

 

3,816,976,487

 

3,816,976,487

截至2023年12月31日的餘額,單位:美元

 

28,769

 

(108,893,188)

 

677,992,589

 

15,753,626

 

(47,271,902)

 

537,609,894

 

537,609,894

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-11

目錄表

CANGO Inc.

合併現金流量表

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

截至2013年12月31日止年度:

2021

2022

2023

人民幣

人民幣

人民幣

美元

經營活動的現金流:

    

  

    

  

    

  

    

  

淨虧損

 

(8,544,352)

 

(1,111,207,883)

 

(37,873,274)

 

(5,334,339)

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

8,514,969

 

6,740,027

 

7,860,269

 

1,107,096

租賃使用權資產攤銷

 

 

10,750,177

 

10,784,256

 

1,518,931

基於股份的薪酬費用

 

87,634,835

 

158,522,520

 

38,490,513

 

5,421,275

風險保證負債損失

 

197,750,449

 

299,863,403

 

 

或有風險保證負債損失

25,631,610

3,610,137

信用損失撥備(撥備淨收回)

 

203,415,094

 

319,359,716

 

(136,485,155)

 

(19,223,532)

善意的減損損失

148,657,971

20,938,037

庫存減損損失

1,112,890

156,747

擔保收入

(212,121,156)

(29,876,640)

衍生工具淨損失

 

5,346,389

 

1,162,556

 

 

股權證券淨虧損

 

27,278,116

 

15,331,464

 

49,125

 

6,919

處置財產和設備的損失(收益)

 

78,221

 

228,463

 

(372,889)

 

(52,520)

未實現外匯收益,淨

 

(1,351,400)

 

(5,918,231)

 

(1,099,229)

 

(154,823)

遞延所得税(福利)費用

 

(582,913,268)

 

371,325,673

 

89,534,883

 

12,610,725

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

 

應收賬款

 

(78,030,840)

 

(43,292,555)

 

201,988,722

 

28,449,516

融資應收賬款

 

(217,252,025)

 

(277,894,354)

 

264,739,425

 

37,287,768

合同資產

 

(679,404,752)

 

651,550,665

 

466,848,191

 

65,754,192

經營性租賃使用權資產

 

 

(91,476,934)

 

22,787,557

 

3,209,560

其他流動和非流動資產

 

(180,898,244)

 

(370,316,107)

 

1,164,481,183

 

164,013,744

風險保證負債

 

40,443,166

 

(596,582,896)

 

 

遞延擔保收入

34,006

4,790

或有風險保證負債

(306,894,746)

(43,225,221)

短期和長期經營租賃負債

 

 

86,446,281

 

(36,614,466)

 

(5,157,040)

其他流動和非流動負債

 

773,542,811

 

8,022,963

 

(685,513,226)

 

(96,552,518)

經營活動提供的現金淨額(用於)

 

(404,390,831)

 

(567,385,052)

 

1,026,026,460

 

144,512,804

投資活動產生的現金流:

 

 

 

 

融資租賃應收款的償還

 

2,112,046,802

 

1,408,147,460

 

822,008,245

 

115,777,440

融資租賃應收款的來源

 

(1,091,415,329)

 

(75,819,047)

 

 

購買持有至到期投資

 

(2,342,226,408)

 

(3,934,700,190)

 

(4,805,030,501)

 

(676,774,391)

持有至到期投資的期限

 

1,158,122,796

 

4,353,760,611

 

5,541,620,387

 

780,520,907

贖回其他短期投資的收益,淨額

 

2,841,860,867

 

212,638,848

 

567,191,889

 

79,887,307

財產和設備的處置

 

51,241

 

123,354

 

692,889

 

97,591

購置財產、設備和無形資產

 

(18,922,066)

 

(4,622,233)

 

(1,784,632)

 

(251,360)

收購子公司的付款,扣除收購現金

 

1,705,083

 

 

 

投資活動提供的現金淨額

 

2,661,222,986

 

1,959,528,803

 

2,124,698,277

 

299,257,494

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-12

目錄表

CANGO Inc.

合併現金流量表-續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

截至2013年12月31日止年度:

2021

2022

2023

人民幣

人民幣

人民幣

美元

融資活動的現金流:

    

  

    

  

    

  

    

  

回購庫藏股付款

 

(444,401,172)

 

(105,835,309)

 

(246,882,138)

 

(34,772,622)

借款收益

 

1,546,736,325

 

684,819,308

 

228,081,410

 

32,124,595

行使購股權所得款項

 

8,236,613

 

7,041,437

 

2,705,206

 

381,020

償還借款

 

(2,101,568,517)

 

(1,705,178,591)

 

(1,177,683,477)

 

(165,873,248)

分配給股東

 

(955,437,557)

 

(1,871,055,593)

 

 

用於融資活動的現金淨額

 

(1,946,434,308)

 

(2,990,208,748)

 

(1,193,778,999)

 

(168,140,255)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

(15,008,806)

 

270,267,366

 

48,897,458

 

6,887,063

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

 

295,389,041

 

(1,327,797,631)

 

2,005,843,196

 

282,517,106

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

2,314,891,724

 

2,610,280,765

 

1,282,483,134

 

180,633,971

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

2,610,280,765

 

1,282,483,134

 

3,288,326,330

 

463,151,077

對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行核對

現金和現金等價物

 

1,434,806,922

 

378,917,318

 

1,020,604,191

 

143,749,094

用於短期投資的受限制現金-活期-銀行存款

 

 

 

1,670,006,785

 

235,215,536

受限制現金-流動-其他

 

61,293,114

 

152,688,510

 

14,334,937

 

2,019,034

受限現金--非流動現金

 

1,114,180,729

 

750,877,306

 

583,380,417

 

82,167,413

現金流量表所列現金、現金等價物和限制用途現金共計

2,610,280,765

 

1,282,483,134

 

3,288,326,330

 

463,151,077

現金流量信息的補充披露:

繳納所得税的現金

 

209,044,264

 

33,818,292

 

7,844,174

 

1,104,829

支付利息的現金

 

134,173,921

 

83,133,433

 

17,116,510

 

2,410,810

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-13

目錄表

CANGO Inc.

綜合財務報表附註

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

1.組織

坎戈公司(the“公司”,在適當的情況下,術語“公司”也指其子公司、可變利益實體以及可變利益實體的子公司作為一個整體)是一家於2017年10月9日根據開曼羣島法律在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。本公司通過其子公司、可變利益實體(“VIE”)及其子公司主要在中華人民共和國(“中國”)提供汽車貿易交易、汽車融資便利化和後市場服務便利化。公司通過其VIE及其VIE的子公司開展主要業務運營。

截至2023年12月31日,公司通過主要受益人(定義如下)有效控制了多個VIE。

實體

    

註冊日期:

    

註冊成立地點

    

的百分比。
合法所有權
由The公司提供

    

主要活動:

附屬公司

Cango Group Limited(“Cango HK”)

2017年10月31日

香港(“香港”)

100

投資控股

速遞集團發展有限公司(“速遞有限公司”)

2016年6月30日

香港

100

投資控股

燦古龍(上海)信息技術諮詢服務有限公司有限公司(“倉龍”或外商獨資企業“WFOE”)

2018年1月25

印刷機C

100

投資控股

VIES

上海燦高投資管理諮詢服務有限公司有限公司(“上海坎戈”)

2010年8月30日

印刷機C

提供汽車融資便利化、汽車交易交易及售後服務便利化。

上海雲谷浩車電子科技有限公司上海雲谷有限公司(“上海雲谷”)

2022年3月15日

印刷機C

提供汽車貿易交易。

2017年10月31日,本公司在香港註冊成立全資子公司燦谷香港。2018年1月25日,本公司在中國註冊成立了另一家全資子公司滄古龍。2018年3月23日,上海燦谷與燦谷龍及其指定股東簽訂了一系列合同協議(《VIE協議》)。2022年9月30日,上海雲谷與蒼古龍及其指定股東簽署了一系列合同協議。截至2023年12月31日和2023年第一年,通過上海雲谷進行的業務運營並不重要。與上海燦谷(下稱“VIE”)有關的VIE協議摘要如下。

F-14

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

1.組織結構--續

本公司主要通過VIE及其子公司經營其業務。本公司透過WFOE與VIE的指定股東訂立授權書及獨家期權協議,賦予WFOE權力指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動,以及在中國法律許可下分別收購VIE的股權。本公司已透過本公司或其於內地的全資附屬公司中國與VIE訂立若干獨家協議,根據該等協議,本公司有責任承擔VIE活動的大部分虧損風險,並有權收取大部分剩餘收益。此外,本公司就VIE的代名股東持有的VIE的股權訂立股份質押協議。2018年3月22日,燦谷股份有限公司同意為VIE的運營提供無限資金支持。因此,燦谷股份有限公司被確定為關聯方集團內與VIE關係最密切的公司,並被認為是VIE的主要受益人。

VIE的股東實際上將其於VIE的股權相關的所有投票權轉讓予主要受益人。此外,透過其他獨家協議(包括獨家期權協議、獨家業務經營協議及財務支持承諾函),主要受益人本身或其在中國大陸的全資附屬公司證明其有能力及意圖繼續行使吸收虧損或收取可能對VIE具有重大潛在意義的經濟利益的能力。VIE受到經營風險的影響,這決定了公司在這些實體中的權益的可變性。根據這些合同安排,公司按照會計準則編纂(“ASC”)主題810的要求合併VIE, 整固。以下是VIE協議的摘要:

(1)委託書協議:

根據上海燦谷的代股東與外商獨資企業簽訂的授權書,各代股東不可撤銷地委任外商獨資企業為其事實受權人,以代表各代股東行使各代股東就其於上海燦谷的股權所擁有的任何及所有權利(包括但不限於執行獨家購買協議的權利、投票權及委任上海燦谷董事及高管的權利)。只要被指定股東仍是上海燦谷的股東,本協議即有效且不可撤銷。

(2)獨家期權協議:

根據上海燦谷的代股東與外商獨資企業訂立的獨家期權協議,代股東不可撤銷地向外商獨資企業授予認購期權,要求代名人股東將其於VIE的任何部分或全部股權,或VIE的任何或全部資產轉讓或出售予外商獨資企業或其指定人士。VIE股權的購買價格等於中國法律規定的最低價格。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE及其指定股東不得修改其公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔以及提供任何貸款或擔保。被提名股東不能要求任何股息或其他形式的資產。如果分配了股息或其他形式的資產,被提名股東必須將收到的所有分配轉讓給WFOE或其指定的人。在VIE的全部股權轉讓給外商獨資企業或外商獨資企業指定的人(S)之前,本協議不終止。除法律另有規定外,任何被指定股東在任何情況下均無權終止或撤銷協議。

F-15

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

1.組織結構--續

(3)獨家商業合作協議:

根據外商獨資企業與上海燦谷及其子公司簽訂的獨家業務合作協議,外商獨資企業提供獨家技術支持和諮詢服務,並按上海燦谷税前利潤的100%收取費用,該費用可由外商獨資企業自行調整。未經外商獨資企業同意,VIE及其子公司不得從任何第三方採購服務,也不得與外商獨資企業以外的任何其他第三方達成類似的服務安排。

此外,合併VIE授予外資企業獨家權利,可按中國法律允許的最低價格購買盈利的合併VIE及其附屬公司的任何或全部業務或資產。本協議不可撤銷,或只能由WFOE單方面撤銷/修改。

(4)股權質押協議

根據股權質押協議,代表VIE超過90%股權的代股東已將彼等於VIE的所有股權質押予WFOE作為持續優先擔保權益,以擔保代股東及VIE在授權書協議、獨家期權協議及獨家業務合作協議下的義務。除非另有書面同意,外商獨資企業有權在股票質押有效期內收取股息。若上海燦谷或任何指定股東違反其合約義務,外商獨資企業將有權享有有關質押股權的若干權利,包括根據中國法律拍賣或出售上海燦谷全部或部分質押股權所得款項。未經WFOE書面同意,任何被提名股東不得將其在VIE中持有的全部或任何部分股權轉讓或轉讓給任何第三方、分配股息、創建或導致任何擔保權益和任何責任以任何形式產生。本協議不會終止,直至獨家業務合作協議項下的所有技術支持、顧問及服務費已悉數支付,而上海燦谷根據其他控股協議的所有責任亦已終止。

此外,還簽訂了下列補充協議:

1)財務支持承諾書

根據財務支持承諾書,本公司有義務在適用的中國法律和法規允許的範圍內,向VIE提供無限制的財務支持。如果VIE實體或其股東沒有足夠的資金或無法償還,公司將不會要求償還貸款或借款。

2)燦谷股份有限公司獨家董事決議案(《決議案》)

唯一董事議決,張曉軍先生、林家元先生及張永義先生(各自為“獲授權人員”)於獲授權人員認為行使授權書協議及獨家期權協議項下之權利符合本公司及外商獨資企業之最佳利益時,應促使外商獨資企業行使其於授權書協議及獨家期權協議項下之權利。

F-16

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

1.組織結構--續

此外,還簽訂了下列補充協議:(續)

2)燦谷股份有限公司獨家董事決議(《決議案》)(續)

本公司法律顧問認為,(I)中國附屬公司及VIE的股權結構並無違反適用的中國法律及法規;(Ii)根據其條款及適用的中國法律或法規,各VIE協議均屬有效、具約束力及可強制執行,且不會違反適用的中國法律或法規;(Iii)根據本公司的組織章程細則及開曼羣島法律,本公司向VIE發出的財務支持函件及決議案所載決議案均屬有效。

然而,中國法律制度的不確定性可能導致本公司目前的所有權結構被發現違反了現有和/或未來的中國法律或法規,並可能限制本公司根據該等合同安排行使其權利的能力。此外,VIE的指定股東可能擁有與本公司不同的權益,這可能會增加他們尋求違反與VIE的合同協議條款的風險。

2020年1月1日,外商投資法施行,成為管理內地外商投資的主體法規中國。外商投資法沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但它包含了一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。關於將合同安排作為外國投資的一種形式,《外商投資法》的解釋存在不確定性。由於VIE於內地以電訊為基礎的增值服務受負面清單限制或外商投資限制所規限,倘若任何VIE被視為外商投資企業,本公司目前的組織架構可能會違反內地中國現有及/或未來的法律或法規,並可能限制本公司透過主要受益人與VIE執行其在該等合約安排下的權利的能力,以及本公司透過VIE開展業務的能力可能受到嚴重限制。

此外,如發現現行架構或任何合約安排違反任何現有或未來中國法律或法規,本公司可能會受到懲罰,包括但不限於吊銷營業執照及經營許可證、中止或限制業務經營、限制本公司收取收入的權利、暫時或永久屏蔽本公司的互聯網平臺、重組本公司的業務、施加本公司可能無法遵守的額外條件或要求,或對本公司採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何此類或其他處罰的施加都可能對本公司開展業務的能力產生重大不利影響。

F-17

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

1.組織結構--續

截至2022年12月31日和2023年12月31日,人民幣136,671,970人民幣和人民幣美元(美元),和人民幣360,725,648美元和人民幣匯率美元(美元)的融資租賃應收賬款分別為VIE的義務進行抵押或抵押。VIE的債權人無法通過其100%控制的子公司蒼龍向公司(VIE的主要受益人)的一般信貸追索。在所列期間,公司沒有提供之前合同未要求向VIE提供的任何財務或其他支持。下表列出了公司合併資產負債表中VIE的資產和負債:

截至2013年12月31日。

2022

2023

人民幣

人民幣

美元

現金和現金等價物

    

268,621,701

    

293,424,298

    

41,327,948

其他流動資產

 

3,717,898,668

 

2,252,537,952

 

317,263,335

流動資產總額

 

3,986,520,369

 

2,545,962,250

 

358,591,283

融資租賃應收賬款-非流動

 

260,049,967

 

36,426,617

 

5,130,582

其他非流動資產

 

1,246,816,149

 

727,442,480

 

102,458,130

非流動資產總額

 

1,506,866,116

 

763,869,097

 

107,588,712

總資產

 

5,493,386,485

 

3,309,831,347

 

466,179,995

短期債務

 

349,299,134

 

39,071,500

 

5,503,106

其他流動負債

 

1,861,808,449

 

415,702,064

 

58,550,411

流動負債總額

 

2,211,107,583

 

454,773,564

 

64,053,517

長期債務

 

75,869,353

 

712,023

 

100,286

其他非流動負債

 

86,138,152

 

53,137,238

 

7,484,223

非流動負債總額

 

162,007,505

 

53,849,261

 

7,584,509

總負債

 

2,373,115,088

 

508,622,825

 

71,638,026

VIE的淨資產餘額為人民幣3,120,271,397人民幣和人民幣2,801,208,522美元(美元394,541,968)截至2022年12月31日和2023年12月31日。

該表列出了公司綜合全面(虧損)收益表中包含的VIE的經營業績:

截至2013年12月31日止年度:

2021

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

收入

 

3,921,688,104

 

1,980,415,725

 

1,701,876,288

 

239,704,262

淨收益(虧損)

 

37,717,411

 

(1,131,232,450)

 

(87,530,375)

 

(12,328,395)

下表列出了包括在公司合併現金流量表中的VIE的現金流量:

截至2013年12月31日止年度:

2021

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

經營活動提供的現金淨額(用於)

 

(374,886,851)

 

(599,053,407)

 

969,040,392

 

136,486,485

投資活動提供的現金淨額

744,832,757

1,084,633,210

1,369,020,741

192,822,539

用於融資活動的現金淨額

(554,832,190)

(1,020,359,284)

(949,602,067)

(133,748,654)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

(55,087)

 

175,763

 

 

F-18

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

合併原則

綜合財務報表包括本公司、其子公司、VIE以及VIE的子公司的財務報表。所有公司間交易和餘額均已註銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用報告金額。本公司綜合財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於融資應收賬款準備、融資租賃應收賬款準備、擔保收入的公允價值、或有風險保證負債的預期信貸損失、壽命不確定的無形資產、遞延税項資產估值準備和商譽減值。管理層根據其過往經驗及相信合理的其他各種假設作出該等估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

本公司的收入主要來自1)汽車交易收入,2)貸款便利服務和發起後行政服務,3)融資租賃服務,4)售後服務便利服務,5)擔保收入和6)其他收入,主要包括與汽車交易交易相關的車輛管理費和倉儲服務費。

在ASC 606下,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),當承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時,收入被確認,該金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價,扣除增值税(“增值税”)。公司通過以下步驟確定收入確認:

確定與客户簽訂的合同;
確定合同中的履約義務;
確定交易價格;
將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

F-19

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

2.重要會計政策摘要-續

汽車貿易交易

在提供汽車交易服務時,該公司評估自己是交易的委託人還是代理人,以確定收入是按毛收入還是按淨額記錄。本公司作為委託人,向汽車製造商或其一級汽車經銷商的供應商購買車輛,並將車輛出售給其他汽車經銷商的客户,如果公司在指定商品和服務轉讓給客户之前獲得控制權,則按毛利計算收入。當本公司作為代理人時,當本公司在特定商品和服務轉移給客户之前沒有獲得控制權時,收入按淨額入賬。出售車輛所產生的收入於車輛交付並將其所有權轉移至客户時,於車輛控制權由本公司轉移至客户時確認。

貸款便利化服務和融資後行政服務(“PAS”)

本公司與多家金融機構訂立無風險保證及風險保證便利安排。通過公司資信評估的借款人將被推薦給金融機構。一旦借款人獲得金融機構的自主批准,金融機構將直接為借款人的汽車購買提供資金,本公司將從金融機構和借款人那裏賺取貸款便利費。該公司將在整個貸款條款中提供PAS,例如通過汽車上的遠程信息處理設備進行跟蹤,以及向借款人發送短信(“短信”)付款提醒。此外,對於某些安排,本公司為各金融機構拖欠貸款的本金和應計利息償還提供風險擔保。本公司確定其在貸款發放和還款過程中分別不是合法貸款人或合法借款人。因此,本公司沒有將借款人與金融機構之間的貸款產生的應收貸款和應付貸款計入其綜合資產負債表。

本公司確定其客户為金融機構和借款人。本公司認為貸款促進服務、PAS和風險保證服務是獨立的服務,其中風險保證服務根據ASC 460入賬, 擔保(“ASC 460”)。

交易價格是公司預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的服務轉移給客户,扣除增值税後的淨額。交易價格包括可變服務費,這取決於借款人是否及時還款。變動對價乃根據過往違約率、當前及預測的借款人還款趨勢採用期望值方法估計,並限於未來期間可能不會逆轉的變動對價金額。因此,變量考量的估計涉及重大判斷。本公司對可變對價的估計是否受到限制進行評估。交易價格的任何後續變化將按合同開始時相同的基準分配給履約義務。

本公司首先根據ASC 460將交易價格按公允價值分配給風險保障負債。然後,剩餘的交易價格被分配給貸款便利化服務,並在相對獨立的銷售價格基礎上進行傳遞。本公司沒有貸款便利服務和PAS的可觀察價格,因為這兩項服務沒有單獨提供。因此,獨立銷售價格的估計涉及到重大判斷。本公司使用預期成本加保證金的方法估計貸款便利和PAS的獨立銷售價格。

分配給貸款便利化的費用在每一次成功的貸款便利化時確認為收入,而分配給PAS的費用則在提供PAS服務時以直線方法遞延並在貸款期間攤銷。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度確認的PAS收入為人民幣41,561,564,人民幣23,411,975和人民幣14,093,321美元(美元1,985,003)。

F-20

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

2.重要會計政策摘要-續

貸款便利服務及發放後行政服務(“PAS”)(續)

貸款便利服務和PAS在綜合綜合(虧損)收益表中記為貸款便利收入和其他相關收入。

融資租賃服務

公司為個人借款人提供汽車融資租賃服務。融資租賃收入採用實際利率法確認。已收的初始直接成本和直接發起成本通常採用實際利率法在相關融資租賃應收賬款的期限內遞延和攤銷,並在相關融資租賃應收賬款出售、沖銷或全額支付時從綜合資產負債表中刪除。

售後服務收入

本公司為購車者提供售後服務,主要包括兩類獨立合同:1)保險便利服務;2)汽車回收和處置服務。

1)對於售後保險便利化服務,主要包括兩類合同,一類是促進人身意外險和車險,另一類是提供防盜套餐服務。人身意外險和車險的售後保險便利化服務收入在便利化服務完成時確認。對於防盜套餐服務,本公司首先分配ASC 460項下的賠償服務的公允價值,然後將剩餘的對價分配給防盜遠程信息處理裝置安裝的售後服務。

2)售後汽車回收與處置服務收入,主要是指用於汽車回收與處置服務的拖欠資產管理收入,在公司提供相關服務的時間點確認。

企業合併

本公司採用美國會計準則第805條規定的採購法核算其業務合併,企業合併(“ASC 805”)。購買會計方法要求轉移的對價根據估計公允價值分配給資產,包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。在收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本、非控股權益的公允價值及收購日期之前持有的任何被收購方股權的公允價值超出(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值後的差額,計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認。

對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端值、現金流預測所依據的年限,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。該公司根據相關活動的當前商業模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。最終價值是基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。

F-21

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

2.重要會計政策摘要-續

租契

ASC 842項下的經營租賃-承租人

本公司作為承租人,對某些寫字樓租金有經營租約。在合同開始時,公司確定該合同是租賃合同還是包含租賃合同。對於確定的每項租賃安排,本公司確定其分類為經營性或融資性租賃。

截至2022年1月1日,公司在租賃開始時記錄了租賃負債和相應的經營性租賃使用權(ROU)資產。租賃負債指尚未支付的租賃付款的現值,按租賃開始時租賃的貼現率進行貼現。該公司的租賃協議包括主要是固定的租賃付款,不包含重大剩餘價值擔保或可變租賃付款。由於租賃中隱含的利率不容易確定,因此貼現率使用租賃開始時公司的遞增借款利率來確定。本公司使用租賃期內的無抵押借款利率,並根據其信用風險和抵押品的影響調整該利率,以接近抵押利率,該利率將每年更新,以計量新的租賃負債。ROU資產指在租賃期內使用標的資產的權利,其確認金額等於租賃負債,該金額等於在開始日期之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵和本公司產生的任何初始直接成本後的租賃負債。租賃條款基於租賃的不可撤銷期限,並可能包含在合理確定本公司將行使選擇權時延長租約的選擇權。然而,這些都沒有在公司的使用權資產或租賃負債中確認,因為這些期權並沒有合理地確定會被行使。

如果有租約修改,公司會考慮租約修改是否會產生一份單獨的合同。如果是這樣的話,除原始的未經修改的合同外,公司對單獨合同的會計處理方式與任何其他新的租賃合同相同。否則,公司將重新計量和重新分配合同中的剩餘對價,重新評估租約在修改生效日的分類,並計入向承租人支付或由承租人支付的任何初始直接成本、租賃激勵和其他付款。如果修訂完全或部分終止現有租賃,本公司將重新計量租賃負債,並按全部或部分終止現有租賃的比例減少使用權資產的賬面價值,並在損益中確認租賃負債減少與使用權資產減少之間的任何差額。

此外,經營租賃費用在租賃期內按直線原則確認為單一租賃成本,並在綜合綜合(虧損)收益表中計入一般和行政費用。在資產負債表日起一年內到期的租賃負債被歸類為流動負債。

ASC 840項下的經營租約

在2022年1月1日之前,本公司為承租人的租賃,資產所有權的幾乎所有回報和風險都保留在出租人手中,作為經營租賃入賬。適用於該等經營租約的租金於租賃期內按直線原則確認。某些經營租賃協議包含免租期。在確定在租賃期內應記錄的直線租金費用時,租金節假日被考慮在內。

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合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

2.重要會計政策摘要-續

商譽

商譽指收購價超出所收購業務所收購資產及所承擔負債公平值所佔金額之差額。本公司於2022年12月31日的商譽主要與2018年收購上海車家有關。根據ASC 350, 無形資產-商譽和其他(“ASC 350”),已記錄的商譽金額不攤銷,而是每年或更頻繁地進行減值測試(如有減值指標)。

本公司適用會計準則更新(ASU)2017-04號,簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”),通過取消商譽減值測試中的第二步,簡化了商譽減值的會計處理。根據指導意見,如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,實體將根據該差額計入減值費用。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額。公允價值主要通過計算報告單位預期產生的未來貼現現金流量來確定。

根據美國會計準則第350條,本公司可選擇進行一項定性評估,以確定燦谷有限公司的報告單位的公允價值是否更有可能大於其賬面價值。如果沒有進行定性評估,或者如果定性評估的結果是報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值,則將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司每年進行減值測試,如果本公司察覺到賬面價值可能減值的事件或情況變化,則在年度測試之間進行減值測試。截至2022年12月31日,本公司完成了商譽量化減值測試下的年度商譽減值測試,在該測試中,公司進行了一項評估,其中包括將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。報告單位的公允價值是通過應用貼現現金流量法,採用收益估值法確定的。估計報告單位的公允價值涉及重大假設,包括未來收入增長率、毛利率、終端增長率和貼現率。不是*於截至2022年12月31日止年度確認商譽及無形資產減值虧損。管理層於截至2023年12月31日止年度進行商譽減值測試,並錄得商譽減值虧損人民幣148,657,971(美元20,938,037)於2023年第三季度,由於汽車貿易和貸款便利業務的財務業績繼續低於最初的預期,在綜合綜合(虧損)收益表中被歸類為“商譽減值損失”。

收入成本

收入成本主要包括車輛成本、向將借款人轉介給本公司的汽車經銷商支付的佣金、員工補償成本、租賃利息支出、安裝在汽車上的遠程信息處理設備的成本以及車輛收回服務的第三方外包費用。收入成本在提供相應服務時計入已發生的費用。

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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

2.重要會計政策摘要-續

外幣兑換和交易

本公司、Cango HK and Express Limited之功能貨幣為美元。本公司的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司在中國經營業務的附屬公司均採用人民幣作為其功能貨幣。各功能貨幣的確定是基於ASC 830中所述的標準, 外幣事務(“ASC 830”)。本公司以人民幣為報告貨幣。本公司、燦谷香港及速運有限公司的財務報表均按資產負債表日的匯率及收支項目上年度的平均匯率折算為人民幣。換算損益計入累計其他全面留存收益,作為股東權益的一部分。

以功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率以功能貨幣計量和記錄。

以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率重新計量為功能貨幣。交易損益在發生期間或年度的綜合全面(虧損)收益表中確認。

現金和現金等價物

現金及現金等價物主要包括現金、於活期存款賬户的計息投資、定期存款及原始到期日起三個月內原始到期日的高流動性投資,並按接近其公允價值的成本列報。所有現金和現金等價物的取款和使用都不受限制。

截至2023年12月31日,本公司大部分現金及現金等價物、限制性現金及短期投資均由位於內地中國及香港的金融機構持有。中國在內地的存款受到外匯限制,也不能將現金轉移到內地以外。2015年5月,中國政府實施了由人民銀行中國銀行管理的新的存款保險制度。中國在內地持牌銀行的存款受存款保險制度保護,最高限額為人民幣500數以千計。香港設有正式存款保障計劃(“存款保障計劃”)。香港持牌銀行的存款受存款保障計劃保障,上限為港幣500數以千計。該公司選擇信譽良好的金融機構來放置其現金和現金等價物、受限現金和短期投資。該公司定期監測金融機構的評級,以避免任何潛在的違約。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。

受限現金

限制性現金指存放於有關金融機構客户的現金,包括(I)與金融機構進行便利交易有關的合作及保證存款、(Ii)汽車貿易業務應付票據的抵押品及(Iii)為短期投資而持有的銀行存款。

當借款人拖欠分期付款和/或公司在規定的拖欠期後需要購買貸款時,金融機構從與金融機構的便利交易中的合作和擔保保證金中扣除相應的保證金。此類受限現金不能用於滿足本公司的一般流動資金需求。

限制性現金(三)的分類主要是由於贖回某些短期投資,並將這種贖回收益重新分類為限制性現金,即在截至資產負債表日的新投資認購過程中為短期投資而持有的往來銀行存款。

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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

2.重要會計政策摘要-續

受限制現金(續)

與金融機構進行便利交易的協作及保證金存放的受限制現金餘額為人民幣766,893,846人民幣和人民幣597,715,354美元(美元84,186,447)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日。汽車貿易業務應付票據抵押品存入的限制性現金餘額為人民幣136,671,970人民幣和人民幣美元(美元)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日。作為短期投資銀行存款存放的限制性現金餘額為人民幣 和人民幣1,670,006,785(美元235,215,536)分別於二零二二年及二零二三年十二月三十一日。

應收賬款淨額

應收賬款按原合同金額確認和結轉,該金額將開具發票,扣除應收賬款撥備。公司根據《會計準則更新》(“ASO”)第2016 - 13號規定對應收賬款進行撥備, 金融工具--信貸損失 (主題326):金融工具信貸損失的計量(“ASU 326”),並將撥備記錄為應收賬款的抵銷,計入撥備的預期信貸損失在綜合全面(虧損)收益表中歸類為“信貸損失準備(撥備回收淨額)”。壞賬在所有催收努力耗盡後予以註銷。

合同資產和負債

合同資產代表公司有權在付款到期前將貸款便利服務轉讓給客户,以換取對價。本公司根據美國會計準則委員會第326條對合同資產進行撥備,並將該撥備記錄為對合同資產的抵銷,計入該撥備的預期信貸損失在綜合綜合(虧損)收益表中被歸類為“信貸損失準備金(扣除準備金後的淨收回)”。截至2022年12月31日和2023年12月31日的合同資產為人民幣673,846,832人民幣和人民幣206,933,969美元(美元29,146,040)。截至2022年12月31日和2023年12月31日,與發起後服務有關的未清償履約餘額為人民幣1,001,890人民幣和人民幣331,460美元(美元46,685)。

合同負債是指本公司向客户轉讓已收到客户對價(或應付對價金額)的貨物或服務的義務,主要包括從汽車交易和PAS客户那裏預先收到的現金付款,這些現金包括在合併資產負債表上的“應計費用和其他流動負債”和“其他非流動負債”中。年初計入合同負債餘額的已確認收入金額為人民幣267,339,943人民幣和人民幣402,188,821美元(美元56,647,111分別為截至2022年12月31日和2023年12月31日的兩個年度。

短期投資

所有高流動性投資,如原始到期日為三個月或以上但一年不到的定期存款和結構性存款,均被歸類為短期投資。預計在未來12個月內以現金變現的理財產品等投資也包括在短期投資中。

本公司按照美國會計準則第320條對短期債權投資進行會計處理,根據美國會計準則第321條對非債務證券投資(“ASC 320”)進行會計處理,對短期股權投資進行會計處理。投資-股票證券(“ASC 321”)。本公司將短期債務投資分類為“持有至到期”、“交易”或“可供出售”,其分類決定了ASC 320所規定的各自的會計方法。

本公司具有積極意願並有能力持有至到期的債務證券被歸類為持有至到期證券,並按攤銷成本列報。這類債務證券包括定期存款和金融機構的結構性存款。

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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

2.重要會計政策摘要-續

短期投資(續)

主要是為了在短期內出售而購買和持有的債務證券被歸類為交易證券。交易債務證券的未實現持有收益和虧損計入收益。

未被歸類為交易或持有至到期的債務投資被歸類為可供出售證券。可供出售投資按公允價值報告,未實現收益和虧損計入累計其他綜合(虧損)收入。已實現損益計入實現損益期間的收益。

按公允價值變動計量的股權投資計入收益。該公司不評估這些證券是否已減值。此類股權證券包括金融機構的理財產品。

出售短期投資的任何已實現收益或虧損均以特定的確認方法確定,並反映在實現收益或虧損期間的收益中。短期投資的利息收入、已實現損益和未實現損益分別計入綜合損益表中的“利息收入”和“權益證券淨收益(虧損)”。

衍生工具

於2021年,本公司訂立跨幣種利率掉期合約,容許本公司以預定匯率買入港幣,並於到期日以固定利率償還港幣借款。該交叉貨幣利率互換合約於2022年3月到期。根據這樣的掉期合同,在綜合(虧損)收益中確認的未實現虧損為人民幣5.3截至2021年12月31日止年度已實現虧損百萬元,綜合(虧損)收益確認的已實現虧損為人民幣1.2在截至2022年12月31日的年度內,未平倉跨貨幣利率掉期合約的名義總額為人民幣。和人民幣(美元))分別於二零二二年及二零二三年十二月三十一日。

本公司根據ASC 815對跨貨幣利率互換合同進行核算, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。交叉貨幣利率掉期合約按公允價值計量,並在綜合資產負債表內歸類為應計費用和其他流動負債。本公司使用按外匯遠期調整後市場收益率貼現的未來預期現金流量淨額,採用貼現現金流量模型估計各報告期交叉貨幣利率互換合約的公允價值。交叉貨幣利率掉期合約公允價值的任何變動,在合約到期、終止或出售前,在綜合綜合(虧損)收益表中記為其他收益。

交叉貨幣利率掉期合約可能使本公司面臨信用風險,以致交易對手可能無法滿足安排的條款。該公司通過與信用評級較高的主要金融機構進行交易來緩解這種信用風險。

由於本公司於2022年、2022年及2023年12月31日均無跨幣種利率掉期合約,故有不是在綜合(虧損)收益中確認的額外未實現虧損和已實現虧損不是截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的現金抵押品。

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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

2.重要會計政策摘要-續

風險保證負債

本公司為各類金融機構客户提供風險保障。風險保證責任要求公司要麼支付拖欠的分期付款,要麼以個人貸款為基礎在指定期限後購買貸款。根據ASC 815-10-15-58,風險保證責任免於作為衍生工具入賬。

風險保證負債由兩部分組成,即本公司在安排期限內隨時準備支付拖欠款項的義務(非或有風險保證負債)和與安排產生的或有虧損有關的或有義務(或有風險保證負債)。

非或有風險保證負債

非或有風險保證負債按照美國會計準則第460條入賬。在開始時,本公司按公允價值確認非或有風險保證負債,這主要基於關於違約概率、違約損失和保證金比率的假設,同時考慮第三方市場參與者在獨立交易中出具相同風險保證所需的保費。其後,非或有風險保證負債於安排期限內減少,因本公司基於借款人償還貸款本金而逐筆解除其待定責任。

在2023年1月1日採用ASC 326之前,非或有風險保證負債的解除在收益中確認為風險保證負債淨虧損的減少。2023年1月1日以後,非或有風險保證負債隨後確認為擔保收入。

或有風險保證負債

2023年1月1日以前,或有風險保證負債按照美國會計準則第450條入賬,或有事件(“ASC 450”)。根據已發生損失法,在借款人可能違約且損失金額可估測的情況下,根據已發生損失法確認因承擔未來付款義務而產生的或有損失。本公司根據根據類似貸款組合的歷史違約率減去歷史可收回金額估計的安排的未來支付來計量或有損失。

2023年1月1日以後,根據ASC 450入賬的或有風險保證負債屬於ASC 326的範圍,並受CECL終身方法的約束,或有風險保證負債應作為ASC 460入賬的非或有風險保證負債的補充並與之分開入賬。或有風險保證負債採用CECL終身法確定,與採用前的已發生損失法相比較,並在貸款開始時全額確認。根據公司的CECL人壽保險方法計算的或有風險保證負債的後續變化通過收益作為或有風險保證負債淨虧損的變化進行調整。

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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

2.重要會計政策摘要-續

融資應收賬款

本公司按照美國會計準則310-30記錄融資應收賬款,在信用質量惡化的情況下收購貸款和債務證券(“ASC 310-30”),當它根據風險保證義務行使其購買拖欠貸款的義務,並獲得借款人隨後支付的任何款項和收回的資產的合法所有權時。融資應收賬款按其公允價值計入,即購入價格減去相應的風險保障責任。融資應收賬款的購買總價及面值均為人民幣。1,190百萬元和人民幣513百萬(美元)72分別為截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度。根據收購方評估,收購日的融資應收賬款撥備為人民幣307百萬(美元)43百萬美元)截至2023年12月31日的財年。

融資應收賬款根據共同的風險特徵,如產品(即新車和二手車)和拖欠情況,劃分到不同的池中。新車、二手車融資應收餘額為人民幣55,693,049人民幣和人民幣18,124,976分別截至2022年12月31日和人民幣24,200,609美元(美元3,408,585)和人民幣5,321,426美元(美元749,507)分別截至2023年12月31日。根據滾動率分析對這些池進行整體減值評估,並彙總每個池的減值。

融資租賃應收賬款

融資租賃應收賬款按攤銷成本列賬,包括原始融資租賃和直接成本,扣除未賺取收入和融資租賃應收賬款準備。如果一筆預定付款的很大一部分在合同到期之日仍未收到,則該賬户被視為拖欠。融資租賃應收賬款以車輛所有權為抵押,在符合當地法律的情況下,在借款人拖欠合同付款條款的情況下,公司一般有權收回車輛。融資租賃應收賬款根據共同的風險特徵,如產品(即新車和二手車)和拖欠情況,在不同的池中進行分配。新車、二手車融資租賃應收賬款餘額人民幣895,319,860人民幣和人民幣164,168,763分別截至2022年12月31日和人民幣179,326,594(美元25,257,623)和人民幣57,559,458美元(美元8,107,080)分別截至2023年12月31日。根據管理層的判斷,對這些資金池進行整體減值評估。每個池的津貼都是彙總的。

非權責發生制政策

本公司不會就被視為減值或逾期超過65至85天的融資租賃本金和融資應收賬款應計租賃收入或利息收入,具體取決於不同的融資合作伙伴。根據ASC 326確定相應的津貼 並相應地進行分配。對拖欠賬款、破產賬款和收回賬款,暫停計提融資租賃收入和利息收入。收到的付款日期為 非應計項目 融資租賃應收賬款、貸款和融資應收賬款首先用於應付的任何費用,然後用於應付的任何利息,最後,任何收到的剩餘金額記入本金。一旦賬户收到使拖欠狀態達到的付款,利息就會恢復 非犯罪分子

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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

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融資應收賬款準備和融資租賃應收賬款準備

在2023年1月1日採用ASC 326之前

融資應收賬款準備和融資租賃應收賬款準備是根據融資租賃應收款或具有類似風險特徵的融資應收賬款池(包括產品類型,即新車和二手車)乘以PD和LGD模型計算的,以得出投資組合中發生的損失估計。在已發生損失法下,只有當損失可能已經發生時,才確認信貸損失。本公司根據各種宏觀經濟因素,即國內生產總值、人均可支配收入、利率和消費價格指數以及其他考慮因素,調整由PD和LGD模型確定的融資租賃應收賬款撥備。

在2023年1月1日採用ASC 326之後

該公司用被稱為CECL方法的前瞻性預期損失方法取代了現有的已發生損失方法。CECL方法要求在金融資產產生或獲得時記錄整個存續期的預期信貸損失,並根據隨後預期存續期信貸損失的變化進行調整,這需要更早地確認信貸損失。

公司採用ASC 326後的CECL模式

在2023年1月1日採用ASC 326後,公司建立了CECL模型,該模型是根據具有相似風險特徵的貸款池乘以PD和LGD模型計算得出的。公司使用迴歸模型選擇具有很強相關性、經濟和商業意義的預期前瞻性因素,並將這些前瞻性因素納入CECL模型。這些前瞻性因素主要包括工業生產者出廠價格指數、城鎮失業率、節日效應和社會融資規模。每筆貸款的預期壽命是根據合同條款確定的。

CECL模型適用於估計按攤銷成本計量的金融資產的信貸損失,主要包括融資應收賬款和融資租賃應收賬款。CECL模型也適用於某些表外信貸敞口,例如未計入衍生品的或有風險保證負債。因此,公司確認累計影響為減少約人民幣307百萬(美元)432023年1月1日留存收益期初餘額經遞延税項調整後為百萬美元)。

國庫股

公司採用成本法核算庫存股。根據這種方法,購買股份所產生的成本記錄在綜合資產負債表上的庫存股份賬户中。

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財產和設備,淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法,剩餘價值是根據這類資產的估計使用年限計算的,其範圍如下:

類別

    

估計有用的生活

    

估計剩餘價值

 

辦公室和電子設備

3-5年份

5

%

機動車輛

4年

5

%

租賃權改進

超過預期中的較短者租賃物改進的壽命或租賃期限

與財產和設備的維修和保養有關的費用在發生時計入費用。折舊從資產準備就緒可供預期使用時開始記錄。

無形資產

具有確定使用壽命的無形資產主要包括購置的計算機軟件。該等無形資產按各自資產之估計可使用年期以直線法攤銷,該等年期由 6-10年。該計算機軟件的加權平均攤銷期限為。8.39一年又一年8.51分別截至2022年12月31日和2023年12月31日。

截至2023年12月31日,使用年限不確定的無形資產主要包括2019年2月購買的保險經紀牌照。本公司在每個報告期評估無限期的無形資產,以確定事件和環境是否繼續支持無限期的使用壽命。如果未攤銷的無形資產隨後被確定為具有有限的使用壽命,則在緊接分類變更之前對該資產進行減值測試。

研發

研究和開發費用主要用於開發公司技術基礎設施的新服務和新功能,以支持其業務運營。除非研究和開發成本符合作為軟件開發成本資本化的條件,否則研究和開發成本按已發生的費用計入費用。為了獲得資本化資格,(I)應完成初步項目,(Ii)管理層已承諾為項目提供資金,項目很可能將完成,軟件將被用於執行預期的功能,以及(Iii)這將導致公司服務的重大額外功能。由於公司尚未滿足所有必要的資本化要求,因此在任何年度內都沒有將研究和開發成本資本化。

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2.重要會計政策摘要-續

長期資產和無形資產減值

根據ASC 360,當事件或情況變化表明資產的賬面值可能無法收回時, 物業、廠房及設備(“ASC 360”)。本公司根據與長期資產相關的估計未貼現未來現金流量來衡量長期資產的賬面價值。當估計未貼現的未來現金流量少於被評估資產的賬面價值時,即存在減值。減值損失是指資產的賬面價值超出其公允價值的金額。不是分別於截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度確認減值虧損。

對於壽命不定的無形資產,每年評估減值,如果事件或情況變化表明資產更有可能根據ASC 350減值,則更頻繁。當公允價值低於被評估資產的賬面價值時,就存在減值。減值損失是指資產的賬面價值超出其公允價值的金額。不是分別於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度確認減值虧損。

員工定義繳費計劃

本公司在中國的全職僱員參與政府授權的多僱主界定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金福利、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求,公司必須按照員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。本公司對供款以外的利益不承擔任何法律責任。已發生的費用總額為人民幣。87,227,402,人民幣60,124,007人民幣和人民幣40,585,827美元(美元5,716,394分別為2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止的年度。

增值税(“增值税”)

自成立以來,上海燦谷被認證為增值税一般納税人,適用税率為。6%。VIE的子公司均為增值税一般納税人,適用以下税率:6%或%13%,上海望天投資有限公司除外,該公司被認證為增值税小規模納税人,適用税率為。3%。增值税在發生時作為收入扣除並計入人民幣478,981,515,人民幣262,656,515人民幣和人民幣167,484,014美元(美元23,589,630分別為2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止的年度。屬於增值税一般納税人的單位,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中記錄。

所得税

本公司按負債法確認所得税。遞延所得税是就資產及負債的財務報告及課税基準之間的差異,按現行税率確認,預期差異將會逆轉的年度。本公司就其認為不太可能變現的遞延税項資產計提估值撥備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。

該公司適用ASC 740所得税(“ASC 740”)的規定,對所得税的不確定性進行會計處理。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻,澄清了所得税中的不確定性的會計處理。本公司已選擇在綜合全面(虧損)收益表中將與不確定税務狀況相關的利息和罰款(如果需要)歸類為所得税費用的一部分。截至2021年、2022年和2023年12月31日以及截至2023年12月31日的年度,與所得税不確定性相關的未確認税收優惠以及利息和罰款的金額微不足道。

F-31

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

2.重要會計政策摘要-續

細分市場信息

根據ASC 280-10,分類報告:總體(“ASC 280-10”),公司首席運營決策者(“CODM”)已被指定為首席執行官,他根據綜合財務結果做出資源分配決策並評估整體業績。因此,該公司只有一個可報告的部門。由於本公司的長期資產及收入主要位於中國並源自中國,故並無呈列地區分部。

綜合(虧損)收益

綜合(虧損)收入被定義為公司在一段時期內因交易和其他事件和情況而發生的權益變化,不包括因所有者投資和分配給所有者而產生的交易。本公司的綜合(虧損)收益包括淨收入、外幣換算調整和可供出售證券的未實現(虧損)收益,並在綜合綜合(虧損)收益表中列報。

公允價值計量

會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

會計準則建立了公允價值等級,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入:

第一級可觀察到的投入,反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

第二級包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

第三級不可觀察到的投入,市場活動很少或沒有市場活動支持。

會計指引還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

本公司的金融資產和負債主要包括現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、融資租賃應收款項、融資應收款項、其他流動資產、短期和長期債務、應計費用和其他負債。除短期股權證券、融資應收賬款、限制性現金的非流動部分、非流動融資租賃應收賬款及長期債務外,該等金融工具的賬面淨值因其到期日一般較短而接近其公允價值。短期股權證券的估值基於經紀商的報價。受限現金、融資應收賬款、非流動融資租賃應收賬款及長期債務的非流動部分的賬面淨值接近其公允價值,這是由於相關利率與金融機構目前為類似期限的類似債務工具提供的利率相似。

F-32

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

2.重要會計政策摘要-續

基於股份的薪酬

本公司根據ASC 718對基於股份的薪酬進行核算,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。

本公司在適用的歸屬期間內,以直線法確認補償成本扣除估計罰沒後的補償成本,適用於每個單獨歸屬部分。此外,本公司確認獎勵的一次性補償費用,該補償費用可在授予日授予時立即歸屬。沒收的估計在必要的服務期內進行調整,以使實際的沒收不同於或預期不同於此類估計。估計沒收款項的變動通過變動期間的累積追趕調整確認,並影響未來期間將確認的以股份為基礎的補償支出金額。該公司在一家獨立第三方估值公司的協助下,確定了授予員工的基於股票的期權的公允價值。

每股收益(虧損)

公司按照美國會計準則第260條計算每股A類普通股和B類普通股的收益(虧損)。每股收益(“ASC 260”),使用 兩等艙 方法。根據ASC 260的規定,每股基本收益(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算,但不包括可回購或註銷的未歸屬普通股。

每股攤薄收益(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算,如攤薄,則按潛在普通股的加權平均數計算。如果潛在稀釋性證券是反稀釋性的,則在計算稀釋後每股淨收益時已將其排除在外。潛在普通股包括行使股票期權時可發行的增發普通股和可被沒收的限制性股票。流通股期權和限售股的攤薄效應通過運用庫存股方法反映在每股攤薄收益(虧損)中。A類普通股每股攤薄收益(虧損)的計算假設將B類普通股轉換為A類普通股,而B類普通股每股攤薄收益(虧損)不假設該等股份的轉換。

公司A類和B類普通股持有人的清盤和分紅權利相同,但投票權除外。因此,根據ASC 260,每個年度的未分配收益是根據A類普通股和B類普通股的合同參與權進行分配的,就像當年的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同,未分配收益按比例分配。此外,由於B類普通股的轉換是在計算每股A類普通股的攤薄收益(虧損)時假設的,因此,未分配收益等於該計算的淨收益。

就計算本公司每股A類及B類普通股的基本及攤薄收益(虧損)而言,與已行使的購股權有關的普通股假設自行使該等購股權之日起已發行。

F-33

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

2.重要會計政策摘要-續

政府撥款

政府補貼一般包括從省級和地方政府獲得的財政補貼,用於在其管轄範圍內經營企業和遵守地方政府推動的具體政策。獲得這種福利的資格和將給予的財政補貼數額由有關政府當局酌情決定。此類贈款不附帶任何條件,允許本公司完全酌情使用資金,並由本公司用於一般企業用途。當從政府收到現金時,公司將政府贈款確認為其他收入。在其他收入中確認的金額,請參閲附註17。

方便財務報表列報的翻譯

為方便讀者,從人民幣到美元的折算是按人民幣匯率計算的7.09991美元兑1美元1.002023年12月29日,刊登在美國聯邦儲備委員會網站上。沒有任何説法表明人民幣金額可能已經或可能以這樣的匯率兑換成美元。

重大風險和不確定性

貨幣可兑換風險

該公司幾乎所有業務都是以人民幣進行交易,而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均按中國人民銀行公佈的匯率通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他授權金融機構進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付,需要提交支付申請表,以及供應商的發票和簽署的合同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融資產主要包括現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、融資應收賬款、融資租賃應收賬款和應收賬款。

該公司將其現金和現金等價物,以及有限的現金和短期投資,存放在信用評級較高的信譽良好的金融機構。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。

本公司通過持續監測未償還餘額來管理應收賬款、融資應收賬款和融資租賃應收賬款的信用風險。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,公司沒有一個客户的餘額超過50%。10應收賬款、融資應收賬款、融資租賃應收賬款總額的百分比。

客户集中度

大約只向一家金融機構提供服務就貢獻了超過10%派生出。16.8在截至2021年12月31日的財年中,兩家汽車交易客户貢獻了超過1%的收入。10%派生出。27.2%(14.2%和%13.0分別佔截至2022年12月31日的年度收入的1%),並向兩個汽車交易客户貢獻了超過10%衍生物 31.6%(16.1%和15.5分別佔截至2023年12月31日止年度收入的1%)。

F-34

目錄表

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合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

2.重要會計政策摘要-續

利率風險

本公司的計息資產及負債面臨利率風險。作為其資產及負債風險管理的一部分,本公司會檢討並採取適當步驟,包括使用衍生金融工具以經濟方式管理其計息資產及負債的利率風險。本公司並未因市場利率變動而面臨重大風險。

借款人違約風險

本公司訂立了若干風險保證便利安排,根據該安排,本公司有義務向金融機構購買拖欠貸款。本公司的經營業績可能會因根據此類安排提供便利的貸款的整體借款人違約率大幅上升而受到不利影響。本公司管理其借款人的違約風險,方法是對每一名潛在借款人進行信用審查,並持續監控通過風險保證便利安排促成的本公司整體貸款組合。

商業和經濟風險

公司認為,下列任何方面的變化都可能對公司未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響;整體服務需求的變化;新進入者帶來的競爭壓力;新技術和行業標準的進步和新趨勢;某些戰略關係的變化;與資產質量和信用評估相關的監管考慮因素和風險;公司擴大或維持與現有經銷商網絡和在線汽車廣告平臺的關係以及吸引潛在購車者的能力;以及與新冠肺炎疫情相關的風險。本公司的經營亦可能受到中國重大政治、監管、經濟及社會不明朗因素的不利影響。

比較信息

綜合財務報表中的某些項目已進行調整,以符合本年度的列報方式,以便進行比較。

F-35

目錄表

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合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

2.重要會計政策摘要-續

近期會計公告

已採用的新會計準則

2023年1月1日,公司採用ASC 326,採用修改後的追溯過渡法。採用後,本公司將其減值模式改為採用CECL模式,以取代按攤餘成本計量的金融工具的已發生虧損方法。採用ASC 326對或有風險保證負債、應收融資租賃準備、應收融資準備以及其他流動和非流動資產準備產生重大影響。本公司入賬人民幣302百萬(美元)43百萬)或有風險保證負債增加,人民幣15百萬(美元)2百萬)增加融資租賃應收賬款準備,人民幣14百萬(美元)2百萬美元)增加融資應收賬款和人民幣準備3百萬(美元)0.4增加其他流動和非流動資產的備抵。經遞延税金調整後,人民幣307百萬(美元)43百萬美元)通過累積效應調整在2023年1月1日的期初留存收益中記錄減少。

2022年9月,FASB發佈了ASC 2022-04,負債-供應商財務計劃(子主題405-50)供應商財務計劃義務披露(“ASC 2022-04”)。此次更新中的修訂要求供應商財務計劃中的買方披露關於該計劃的足夠信息,以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、期間的活動、期間的變化以及潛在的規模。為了實現這一目標,買方應披露有關其供應商融資計劃的定性和定量信息。ASC 2022-04對2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期,但對前滾信息的修正除外,該修正對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司於2023年1月1日採納了這一指導方針,對其合併財務報表和相關披露沒有實質性影響。

尚未採用的新會計準則

2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 改進所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09通過改進所得税披露,提高了所得税信息的透明度,這些信息主要與税率對賬和已支付所得税信息有關。修正案在2024年12月15日之後的年度期間內對公共企業實體有效。對於公共商業實體以外的實體,修正案在2025年12月15日之後的年度期間有效。該公司正在評估採用這些準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。本ASU要求公共實體在中期和年度的基礎上提供額外的分部披露。本ASU中的修訂應追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間,除非不切實際。在過渡時,前幾期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎。ASU在2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內有效。該公司正在評估採用這些準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

F-36

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

3.短期投資,淨

截至2023年12月31日,短期投資包括:(a)有價股權證券;(b)定期存款主要存放在上海銀行(香港)有限公司和花旗銀行,N.A.香港分公司從三個月到一年不等。

截至2013年12月31日。

    

2022

    

2023

人民幣

人民幣

    

美元

債務證券:

 

  

 

  

 

  

持有至到期定期存款

 

1,373,910,523

 

635,039,118

 

89,443,389

股權證券:

 

 

 

適銷對路理財產品

 

567,522,325

 

 

有價證券

253,865

35,756

更少:短期投資備抵

 

 

(222,589)

 

(31,351)

短期投資總額

 

1,941,432,848

 

635,070,394

 

89,447,794

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,與債務證券相關的利息收入為人民幣26,373,471,人民幣43,732,652人民幣和人民幣79,164,929美元(美元11,150,147)。

因股價波動而產生的公允價值變化計入權益證券淨損失(收益),因匯率波動而產生的公允價值變化計入其他全面損失(收益)。

短期投資備抵的變動如下:

截至12月31日,

2023

    

人民幣

    

美元

截至1月1日的餘額

因採用ASC 326而進行的調整

747,264

105,250

反轉

(524,675)

(73,899)

截至12月31日的餘額

222,589

31,351

4.應收賬款淨額

應收賬款及相關撥備彙總如下:

截至2013年12月31日。

    

2022

    

2023

人民幣

人民幣

    

美元

應收賬款

 

266,836,951

 

64,851,728

 

9,134,174

更少:應收賬款備抵

 

—  

 

(60,019)

 

(8,453)

應收賬款淨額

 

266,836,951

 

64,791,709

 

9,125,721

不是 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度已分別核銷。

F-37

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

4.應收賬款,淨額-續

應收賬款撥備的變動如下:

   

截至12月31日,

2023

    

人民幣

    

美元

截至1月1日的餘額

 

 

因採用ASC 326而進行的調整

 

148,344

 

20,894

反轉

 

(88,325)

 

(12,441)

截至12月31日的餘額

 

60,019

 

8,453

5.商譽

截至2022年和2023年12月31日止年度,善意的公允價值變化如下:

截至2013年12月31日。

    

人民幣

    

美元

2022年12月31日的餘額

 

148,657,971

 

20,938,037

善意受損

 

(148,657,971)

 

(20,938,037)

2023年12月31日的餘額

 

 

6.財務租賃收據,淨值

6.1融資租賃應收賬款包括以下內容:

截至2013年12月31日。

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

融資租賃應收賬款

 

1,161,811,131

 

263,769,086

 

37,151,099

添加:未攤銷初始直接成本

 

380,815

 

339,984

 

47,886

更少:非勞動收入

 

(80,532,057)

 

(14,521,627)

 

(2,045,328)

更少:融資租賃應收款備抵—集體

 

(22,171,266)

 

(12,701,391)

 

(1,788,954)

融資租賃應收賬款總額,淨額

 

1,059,488,623

 

236,886,052

 

33,364,703

應收融資租賃款—流動

 

799,438,656

 

200,459,435

 

28,234,121

融資租賃應收賬款-非流動

 

260,049,967

 

36,426,617

 

5,130,582

6.2下表列出了未來將收到的最低租賃付款:

    

2024

    

2025

    

2026

    

2027

    

2028

    

總計

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

融資租賃應收賬款

 

219,443,661

 

25,908,586

 

18,167,477

 

249,362

 

 

263,769,086

 

美元

 

美元

 

美元

 

美元

 

美元

 

美元

融資租賃應收賬款

 

30,907,993

 

3,649,148

 

2,558,836

 

35,122

 

 

37,151,099

F-38

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

6.收到的財務許可,淨-續

6.3下表列出了截至2022年和2023年12月31日的融資租賃應收款本金的賬齡:

截至2013年12月31日。

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

融資租賃應收賬款本金賬齡:

當前

 

1,018,749,298

 

225,327,296

 

31,736,687

逾期1 - 30天

 

38,193,025

 

13,111,970

 

1,846,782

逾期31 - 60天

 

9,008,588

 

5,372,294

 

756,672

逾期61 - 90天

 

4,917,323

 

1,926,137

 

271,291

逾期91 - 120天

 

3,545,621

 

1,601,385

 

225,550

逾期121 - 150天

 

2,951,294

 

1,400,452

 

197,250

逾期151 - 180天

 

4,294,740

 

847,909

 

119,425

 

1,081,659,889

 

249,587,443

 

35,153,657

6.4融資租賃應收賬款撥備變動如下:

截至2013年12月31日。

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

年初餘額

 

32,216,759

 

22,171,266

 

3,122,758

因採用ASC 326而進行的調整

 

 

14,540,172

 

2,047,940

添加/(零售)

51,609,763

(13,945,846)

(1,964,231)

沖銷

 

(61,655,256)

 

(10,064,201)

 

(1,417,513)

年末餘額

 

22,171,266

 

12,701,391

 

1,788,954

7.融資應收賬款,淨值

7.1融資應收賬款包括以下內容:

    

截至12月31日,

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

融資應收賬款

 

134,491,986

 

87,493,512

 

12,323,204

更少:應收融資備抵

 

(60,673,961)

 

(57,971,477)

 

(8,165,112)

融資應收賬款總額,淨額

 

73,818,025

 

29,522,035

 

4,158,092

F-39

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

7.應收融資,淨額-續

7.2下表列出了截至2022年和2023年12月31日的融資應收賬款本金賬齡:

    

截至12月31日,

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

融資應收賬款本金賬齡:

 

  

 

  

 

  

當前

 

 

 

逾期1-30天

 

738,081

 

725,481

 

102,182

逾期31-60天

 

6,976,959

 

4,855,149

 

683,833

逾期61-90天

 

19,338,704

 

12,799,478

 

1,802,769

逾期91-120天

 

34,273,898

 

22,550,528

 

3,176,175

逾期121-150天

 

35,648,683

 

23,294,975

 

3,281,029

逾期151-180天

 

37,515,661

 

23,267,901

 

3,277,216

 

134,491,986

 

87,493,512

 

12,323,204

7.3應收融資撥備變動如下:

    

截至12月31日,

    

2022

 

人民幣

年初餘額

 

50,492,700

加法

 

266,372,590

核銷

 

(256,191,329)

年終結餘

 

60,673,961

截至12月31日,

2023

    

人民幣

    

美元

年初餘額

60,673,961

  

8,545,749

因採用ASC 326而進行的調整

13,774,216

  

1,940,058

反轉

(234,217,651)

(32,988,866)

恢復

162,845,410

  

22,936,296

年終餘額-淨值

3,075,936

  

433,237

因採用ASC 326而對毛額進行調整

54,895,541

  

7,731,875

年底餘額-毛額

57,971,477

  

8,165,112

F-40

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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

8.預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產包括以下內容:

備註

截至2013年12月31日。

2022

2023

    

  

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

車輛預付款

 

i

 

962,460,729

 

89,454,574

 

12,599,413

第三方其他應收款

 

II

 

204,582,786

 

59,479,262

 

8,377,479

第三方持有的存款

 

 

77,096,144

 

17,652,693

 

2,486,330

車輛

 

三、

 

53,570,863

 

4,720,633

 

664,887

應計輸入增值税/可扣除增值税輸入

 

 

23,456,305

 

5,425,338

 

764,143

預付費用

 

 

8,638,899

 

2,518,770

 

354,761

應收利息

 

 

4,960,332

 

1,380,950

 

194,503

其他

22,055,970

12,097,018

1,703,829

預付款和其他流動資產

1,356,822,028

192,729,238

27,145,345

更少:預付款項和其他流動資產備抵

 

四.

 

 

(114,122,430)

 

(16,073,808)

預付款和其他流動資產,淨額

 

1,356,822,028

 

78,606,808

 

11,071,537

(i)車輛預付款指公司作為委託人時向汽車供應商支付的預付款。
(Ii)其他應收第三方款項主要是公司代理汽車貿易業務時代表汽車經銷商買家支付的預付款。
(Iii)車輛庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。庫存成本由具體標識確定。可變現淨值是估計售價減去完成、處置和運輸車輛的成本。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度,公司應計壞賬人民幣 和人民幣1,112,890(美國$156,747),分別用於庫存。
(Iv)預付款項和其他流動資產撥備主要與附註i和ii有關。由於部分汽車供應商因經營不佳或停止經營而出現現金流限制,公司撥備人民幣的減損114,122,430(美國$16,073,808)在評估其運營和財務狀況後預計未來不會收回的金額。

預付款項及其他流動資產撥備的變動如下:

    

截至12月31日,

2023

    

人民幣

    

美元

截至1月1日的餘額

 

 

因採用ASC 326而進行的調整

 

1,218,411

 

171,610

加法

 

112,904,019

 

15,902,198

截至12月31日的餘額

 

114,122,430

 

16,073,808

F-41

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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

9.財產和設備,淨額

財產和設備包括以下內容:

    

截至12月31日,

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

辦公室和電子設備

 

26,218,343

 

21,073,385

 

2,968,124

租賃權改進

 

14,104,497

 

14,254,811

 

2,007,748

機動車輛

 

1,885,725

 

1,607,517

 

226,414

財產和設備,毛額

 

42,208,565

 

36,935,713

 

5,202,286

減去累計折舊

 

27,518,577

 

28,696,676

 

4,041,842

財產和設備,淨額

 

14,689,988

 

8,239,037

 

1,160,444

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的折舊費用為人民幣7,926,513,人民幣5,483,032和人民幣6,670,588(美元939,533),分別。與財產和設備維修和保養相關的成本在發生時支銷。

10.無形資產

無形資產包括以下內容:

截至2013年12月31日。

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

存續期無形資產:

 

  

 

  

 

  

軟件

 

9,440,222

 

10,685,216

 

1,504,981

減去:累計攤銷

 

(4,213,847)

 

(5,403,527)

 

(761,071)

有限壽命無形資產共計

 

5,226,375

 

5,281,689

 

743,910

無限期-活着的無形資產:

 

  

 

  

 

  

許可證 *

 

43,091,503

 

43,091,503

 

6,069,312

無限期無形資產共計

 

43,091,503

 

43,091,503

 

6,069,312

無形資產總額

 

48,317,878

 

48,373,192

 

6,813,222

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度有限壽命無形資產攤銷費用為人民幣588,456,人民幣1,256,995人民幣和人民幣1,189,681美元(美元167,563)。

無形資產之估計可使用年期如下: 6-10年接下來五個財年中每個財年的估計攤銷費用總額如下:

截至2013年12月31日。

2024

2025

2026

2027

2028

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

軟件

 

699,819

 

689,347

 

685,737

 

626,926

 

575,533

 

美元

 

美元

 

美元

 

美元

 

美元

軟件

 

98,567

 

97,092

 

96,584

 

88,301

 

81,062

F-42

目錄表

CANGO Inc.

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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

*公司收購了富順保險經紀有限公司,有限公司於2019年。該收購符合“所收購總資產的幾乎所有公允價值集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產”標準,並且根據ASC 805不被視為業務合併。

11.短期及長期債務

短期債務包括以下內容:

名字

    

固定年率(%)

    

術語

    

截至2022年12月31日

  

  

人民幣

短期借款

 

1.45%-5.25

%  

112個月

 

349,299,134

名字

固定年率(%)

術語

截至2023年12月31日

    

  

    

  

    

人民幣

    

美元

短期借款

 

1.50%-3.44

%  

112個月

 

39,071,500

 

5,503,106

長期債務包括以下各項:

名字

    

固定年率(%)

    

術語

    

截至2022年12月31日

  

  

人民幣

共同融資應付債務(i)

5.50%-6.60

%

24-36月份

361,120,106

長期借款

4.45%-6.50

%

20-36月份

279,892,587

 

 

641,012,693

名字

固定年率(%)

術語

截至2023年12月31日

    

  

    

  

    

人民幣

    

美元

共同融資應付債務(i)

 

5.50%-6.60

%

24-36月份

 

1,638,260

 

230,744

(i)該公司通過商業銀行向借款人提供消費貸款。無論借款人還款情況如何,公司都必須向商業銀行定期付款。

融資租賃應收賬款人民幣360,725,648 截至2022年12月31日,大部分短期借款和長期借款均以人民幣為抵押 美元(美元)截至2023年12月31日,已為大部分短期借款和長期借款進行抵押。

未償債務的加權平均利率約為 4.47%和2.98截至2022年12月31日和2023年12月31日的%。短期借款未使用信用額度總額為人民幣6201000萬美元和人民幣(美元),長期借款為人民幣1,2441000萬美元和人民幣(美元)分別於二零二二年及二零二三年十二月三十一日。

下表列出了截至2022年和2023年12月31日長期債務非流動部分和應付利息的合同義務,未包括時間價值貼現的影響:

按期限分期付款

    

一年不到1月份

    

1—2年

    

2 - 3年

    

總計

截至2022年12月31日(人民幣)

 

  

 

  

 

  

 

  

長期債務-非流動部分

 

4,086,053

 

76,963,214

 

681,629

 

81,730,896

截至2023年12月31日(人民幣)

 

 

 

 

長期債務-非流動部分

 

46,994

 

759,016

 

 

806,010

截至2023年12月31日(美元)

 

 

 

 

長期債務-非流動部分

 

6,619

 

106,905

 

 

113,524

F-43

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

12.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項:

截至2013年12月31日。

2022

2023

    

備註

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

應付金融機構

 

38,523,830

 

50,056,062

 

7,050,249

短期合同負債(扣除税項)

 

 

422,429,761

 

35,401,160

 

4,986,149

應付經銷商和供應商

 

 

25,044,619

 

23,795,146

 

3,351,476

應付第三方的保證金

 

45,333,662

 

22,703,569

 

3,197,731

客户預付款

 

i

142,673,140

 

16,703,709

 

2,352,668

支付給員工

 

9,627,567

 

10,705,546

 

1,507,845

其他應納税額

 

9,575,306

 

7,469,996

 

1,052,127

應計專業服務費

 

5,198,272

 

4,285,000

 

603,530

應計銷項增值税

 

35,757,905

 

1,800,204

 

253,553

應付票據

 

II

123,436,000

 

 

應付利息

 

1,040,927

 

 

其他

 

32,195,710

 

33,957,234

 

4,782,776

 

890,836,699

 

206,877,626

 

29,138,104

(i)客户預付款與汽車客户的押金餘額有關,這些押金用於在購買合同執行之前支付以擔保汽車。
(Ii)在正常業務過程中,公司採用無息銀行背書與汽車供應商結算付款。作為該應付票據抵押品存入的受限制現金餘額為人民幣136,671,970和人民幣(美元)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日。應付票據未使用信用額度總額為人民幣597百萬元和人民幣(美元)分別於二零二二年及二零二三年十二月三十一日。

F-44

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

13.風險保證責任

截至2022年12月31日止年度風險保證負債的變動如下:

截至2013年12月31日。

2022

    

人民幣

年初餘額

699,022,914

新貸款開始時風險保證負債的公允價值

45,521,150

已履行的風險保證負債

(642,104,046)

風險保證負債淨損失

 

299,863,403

年終結餘

 

402,303,421

由於自2023年1月1日起採用ASC 326,風險保證負債單獨呈列為遞延擔保收入(代表風險保證負債的非或有部分)和或有風險保證負債(截至2023年12月31日止年度的變動如下:

截至2023年12月31日

遞延擔保收入

或有風險保證負債

    

人民幣

    

美元

     

人民幣

     

美元

年初餘額

298,306,038

  

42,015,526

  

103,997,383

  

14,647,725

因採用ASC 326而進行的調整

  

  

302,406,744

  

42,593,099

新貸款開始時風險保證負債的公允價值

34,006

  

4,790

  

  

已履行的風險保證負債

  

  

(306,894,746)

(43,225,221)

或有風險保證負債淨損失

  

  

25,631,610

  

3,610,137

確認為擔保收入

(212,121,156)

(29,876,640)

  

年終結餘

86,218,888

  

12,143,676

  

125,140,991

  

17,625,740

公司根據其風險保證義務需要支付的最高潛在未貼現未來付款為人民幣16,506,729,778和人民幣4,855,945,998(美元683,945,689)分別截至2022年12月31日和2023年12月31日。風險保證義務的期限從 12個月60個月,截至2022年12月31日和2023年12月31日。

14.租賃

經營租賃安排

該公司根據於不同日期到期的不可取消經營租賃在中國租賃設施。經營租賃項下的付款在各自租賃期內以直線法支銷。該公司的租賃協議是與第三方簽訂的,通常有續訂選擇權,提前通知期為一至十二個月,並且沒有限制或有租金。

運營租賃成本為人民幣15,945,782和人民幣15,494,118(美元2,182,301)分別截至2022年和2023年12月31日止年度,其中不包括短期租賃成本。短期租賃成本為人民幣3,686,856和人民幣2,242,409(美元315,837)分別截至2022年和2023年12月31日止年度。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度, 不是經營租賃的租賃成本已資本化。

F-45

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

14.請-繼續

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日的加權平均剩餘租期為 6.3年和5.5分別是年。截至2022年和2023年12月31日的加權平均貼現率為 6.15%和6.05%。

與經營租賃有關的補充現金流量信息如下:

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

經營租賃的現金支付

15,480,126

16,620,421

2,340,937

以新的經營租賃負債換取的經營ROU資產

 

5,068,377

512,608

 

72,199

以營業租賃負債換取營業ROU資產

 

2,023,201

23,300,165

 

3,281,760

截至2023年12月31日,不可取消經營租賃協議下的未來最低租賃付款包括以下內容:

    

截至12月31日,

2023

人民幣

    

美元

1年(包括1年)

8,814,068

1,241,436

1年至2年(含2年)

9,079,002

1,278,751

2年至3年(含3年)

8,973,055

1,263,828

3年至4年(含4年)

9,722,110

1,369,331

4年至5年(含5年)

9,909,374

1,395,706

超過5年

13,542,624

1,907,439

租賃付款總額

60,040,233

8,456,491

減去:推定利息

 

10,208,418

 

1,437,826

租賃負債現值

 

49,831,815

 

7,018,665

F-46

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

15.收入成本

收入成本包括以下內容:

截至2013年12月31日止年度:

2021

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

車輛費用

2,210,715,054

1,580,778,797

1,294,946,115

182,389,346

員工成本

105,771,335

105,613,337

87,602,016

12,338,486

外包費

253,845

10,475,145

32,241,232

4,541,083

租賃利息支出 *

 

119,692,726

 

61,128,565

 

13,016,727

 

1,833,368

向汽車經銷商收取佣金

 

375,702,902

 

26,756,550

 

 

員工激勵

 

61,894,967

 

 

 

其他

 

83,979,043

 

45,337,379

 

84,057,025

 

11,839,183

 

2,958,009,872

 

1,830,089,773

 

1,511,863,115

 

212,941,466

*

租賃利息開支指本公司直接用作融資租賃應收款的借款利息開支。

16.股票證券淨(虧損)收益

股本證券的淨(損失)收益包括以下內容:

截至2013年12月31日止年度:

2021

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

截至報告日仍持有的股權證券的未實現收益

45,804,034

期內股本證券的淨已實現(虧損)收益

(58,795,556)

(9,810,585)

24,093,019

3,393,431

股權證券淨(損失)收益

 

(12,991,522)

 

(9,810,585)

 

24,093,019

 

3,393,431

17.其他收入

其他收入包括:

截至2013年12月31日止年度:

2021

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

政府補貼

 

35,384,908

 

15,321,092

 

22,113,917

 

3,114,680

其他

 

6,526,681

 

36,745,626

 

8,587,934

 

1,209,585

 

41,911,589

 

52,066,718

 

30,701,851

 

4,324,265

F-47

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

18.所得税

開曼羣島

根據開曼羣島現行法律,公司無需繳納收入或資本收益税。此外,公司向股東支付股息後, 不是-開曼羣島將徵收預扣税。

香港

根據香港税法,香港附屬公司須繳納香港利得税税率為 16.5%,他們的外國所得可以免徵所得税,並且有 不是*在香港就股息匯款預繳税款。

中國

中國企業所得税法(“企業所得税法”)包括一項規定,就中國所得税而言,在中國境外設立的法人實體如其有效管理或控制地點在中國境內,將被視為中國居民。如果在中國境外組織的法人實體被視為中國所得税的居民,則他們的全球收入將受到企業所得税法的約束。這將導致在中國境外組織的任何法人實體賺取的任何收入都將受到中國25% EIT.企業所得税法實施細則規定,非居民法人實體如對生產及業務營運、人員、會計及財產等的實質性及整體管理及控制權位於中國境內,則視為中國居民。

VIE於中國註冊的附屬公司於所述期間須繳交25%的法定所得税率。

儘管中國就該問題的有限税務指引導致目前存在不確定性,但本公司認為,就企業所得税法而言,中國境外成立的法人實體不應被定性為中國居民。

根據現行的企業所得税法,源自中國的資本利得須繳納所得税税。10%PRC預提税金。

根據現行的企業所得税法,中國實體向其任何外國非居民企業投資者支付的收益的股息,須繳納股息税。10預繳税金%。如果有税收協定或安排優惠,將適用較低的税率。來自中國的資本利得也需要繳納一定的税。10%PRC預提税金。

該公司的所得税前淨收益(虧損)包括:

截至2013年12月31日止年度:

2021

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

開曼羣島

(37,599,025)

28,219,345

55,064,996

7,755,742

香港

(14,883,394)

(16,096,157)

(7,637,919)

(1,075,778)

中國

 

64,790,713

 

(886,634,531)

 

8,156,352

 

1,148,798

所得税前淨收益(虧損)

 

12,308,294

 

(874,511,343)

 

55,583,429

 

7,828,762

F-48

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

18.所得税—續

主要歸因於公司中國子公司、VIE及其子公司的所得税費用的即期和遞延部分如下:

截至2013年12月31日止年度:

2021

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

當期所得税支出(福利)

603,765,914

(134,629,133)

3,921,820

552,376

遞延所得税(福利)費用

(582,913,268)

371,325,673

89,534,883

12,610,725

所得税總支出

 

20,852,646

 

236,696,540

 

93,456,703

 

13,163,101

遞延税項資產和負債的主要組成部分如下:

截至2013年12月31日止年度:

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

非流動遞延税項資產

  

  

  

風險保證負債

361,992,619

375,019,011

52,820,323

信貸損失準備金

 

255,231,296

 

202,046,834

 

28,457,701

短期和長期租賃負債

 

20,181,689

 

11,788,736

 

1,660,409

客户預付款

 

5,136,587

 

5,191,296

 

731,180

營業淨虧損結轉

 

67,815,707

 

19,790,529

 

2,787,438

減去:估值免税額

 

(447,965,176)

 

(539,109,605)

 

(75,932,000)

非流動遞延税項資產,淨額

 

262,392,722

 

74,726,801

 

10,525,051

非流動遞延税項負債

 

 

 

取得保險經紀業務牌照

 

(10,724,126)

 

(10,724,126)

 

(1,510,462)

長期投資未實現收益

 

(11,009,130)

 

(11,009,130)

 

(1,550,604)

合同資產

 

(168,704,122)

 

(51,928,935)

 

(7,314,038)

經營性租賃使用權資產

 

(20,181,689)

 

(11,788,736)

 

(1,660,409)

其他

 

(7)

 

(7)

 

(1)

非流動遞延税項負債

 

(210,619,074)

 

(85,450,934)

 

(12,035,514)

本公司有與經營虧損淨額結轉有關的遞延税項資產人民幣79,162,116美元(美元11,149,751)從其在中國的子公司提取,可以結轉以抵消應税收入。這些子公司的淨運營虧損將在數年後到期 2024從現在到現在2033 如果沒有使用,則分別。

該公司通過其WFOE和VIE運營,並在實體基礎上評估遞延所得税資產的潛在實現。截至2022年12月31日和2023年12月31日,公司對那些出現累計財務虧損且不預測近期利潤的實體的遞延所得税資產記錄了估值撥備。在做出此類決定時,公司還評估了多種因素,包括公司的經營歷史、累計赤字、應税暫時差異的存在和轉回期。

F-49

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

18.所得税-續

按所得税撥備前收入適用中國税率計算的所得税費用與實際所得税撥備之間的對賬如下:

截至2013年12月31日止年度:

 

2021

2022

2023

 

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

 

計提所得税前收益(虧損)

12,308,294

(874,511,343)

55,583,429

7,828,762

 

中華人民共和國法定所得税率

25

%  

25

%  

25

%  

25

%

按法定税率徵收的所得税

 

3,077,074

 

(218,627,836)

 

13,895,857

 

1,957,191

税率差異

 

5,070,813

 

(6,593,155)

 

(16,505,297)

 

(2,324,722)

前幾年超額應計的企業所得税

 

 

(2,025,370)

 

(2,401,420)

 

(338,233)

税率變化的影響

 

 

(878,656)

 

 

不可扣除的費用

 

19,443,641

 

41,193,294

 

20,493,185

 

2,886,405

研發超演繹

 

(10,177,551)

 

(7,943,499)

 

 

商譽減值損失不能在納税時扣除

37,164,493

5,234,509

免税所得

 

 

(382,978)

 

(1,550,421)

 

(218,372)

更改估值免税額

 

9,894,006

 

433,465,580

 

42,360,306

 

5,966,323

預提税金

 

(6,455,337)

 

(1,510,840)

 

 

所得税費用

 

20,852,646

 

236,696,540

 

93,456,703

 

13,163,101

本公司並無記錄與其於中國附屬公司的投資有關的任何外部基準税項差異,因為管理層聲稱將中國附屬公司的未分配收益無限期再投資。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,境外子公司投資臨時差額累計為人民幣1,8481000萬美元和人民幣1,5841000萬歐元(美元)223分別為2.5億美元)。於海外附屬公司及VIE以股息或其他形式的盈利匯回國內時,本公司將須繳交預扣所得税。

未確認的税收優惠

截至2022年12月31日和2023年12月31日,該公司得出結論,其綜合財務業績中沒有税務不確定性的重大影響。本公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月不會大幅增加。一般來説,中國税務機關有最多五年的時間對本公司中國子公司的税務申報進行審查。因此,中國附屬公司2018年至2023年的納税年度仍可接受各自税務機關的審查。本公司亦可能須審查其他司法管轄區的税務申報,而該等申報對綜合財務報表並不重要。

F-50

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

19.每股虧損(“EPS”)

每股基本虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄虧損採用按庫存股法期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算。基本每股收益和稀釋每股收益對於每一類普通股都是相同的,因為它們有權獲得相同的清算和股息權利。

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度每股基本和稀釋淨利潤的計算:

截至2013年12月31日止年度:

2021

2022

2023

A類

B類

A類

B類

基本每股收益:

普通股

普通股

普通股

普通股

A類普通股和普通股

B類普通股

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

    

人民幣

    

美元

分子:

  

  

  

  

  

  

  

  

Cango Inc股東應佔淨虧損

 

(6,374,737)

 

(2,169,615)

 

(815,323,647)

 

(295,884,236)

 

(26,501,163)

 

(3,732,611)

 

(11,372,111)

 

(1,601,728)

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

用於基本每股收益計算的股數(百萬股)

 

216.28

 

73.61

 

201.10

 

72.98

 

170.07

 

170.07

 

72.98

 

72.98

基本每股收益

 

(0.03)

 

(0.03)

 

(4.05)

 

(4.05)

 

(0.16)

 

(0.02)

 

(0.16)

 

(0.02)

截至2013年12月31日止年度:

2021

2022

2023

A類

B類

A類

B類

稀釋每股收益:

普通股

普通股

普通股

普通股

A類普通股和普通股

B類普通股

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

    

人民幣

    

美元

分子:

  

  

  

  

  

  

  

  

普通股股東應佔淨虧損

 

(6,374,737)

 

(2,169,615)

 

(815,323,647)

 

(295,884,236)

 

(26,501,163)

 

(3,732,611)

 

(11,372,111)

 

(1,601,728)

B類股票轉為A類股票後淨利潤的重新分配

 

(2,169,615)

 

 

(295,884,236)

 

 

(11,372,111)

 

(1,601,728)

 

 

稀釋後每股收益的歸屬於普通股股東的淨虧損

 

(8,544,352)

 

(2,169,615)

 

(1,111,207,883)

 

(295,884,236)

 

(37,873,274)

 

(5,334,339)

 

(11,372,111)

 

(1,601,728)

分母:(百萬股)

 

 

  

 

  

 

  

 

 

 

 

用於基本每股收益計算的股份數量

 

216.28

 

73.61

 

201.10

 

72.98

 

170.07

 

170.07

 

72.98

 

72.98

稀釋證券的加權平均效應:

 

 

  

 

  

 

  

 

 

 

 

將B類普通股轉換為A類普通股

 

73.61

 

 

72.98

 

 

72.98

 

72.98

 

 

用於稀釋每股收益計算的股份數量

 

289.89

 

73.61

 

274.08

 

72.98

 

243.05

 

243.05

 

72.98

 

72.98

稀釋每股收益

 

(0.03)

 

(0.03)

 

(4.05)

 

(4.05)

 

(0.16)

 

(0.02)

 

(0.16)

 

(0.02)

每股收益(虧損)—ADS:

 

 

  

 

  

 

  

 

 

 

  

 

  

用於每美國存托股份收益的分母-基本

 

108.14

 

 

100.55

 

85.04

 

85.04

 

  

 

  

用於每美國存托股份收益的分母-稀釋後

 

144.95

 

 

137.04

 

121.53

 

121.53

 

  

 

  

每個ADS的損失-基本

 

(0.06)

 

 

(8.11)

 

(0.31)

 

(0.04)

 

  

 

  

稀釋後的每美國存托股份虧損

 

(0.06)

 

 

(8.11)

 

(0.31)

 

(0.04)

 

  

 

  

F-51

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

20.公允價值計量

ASC 820,公允價值計量(“ASC 820”)建立了一個三級公允價值等級,對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:

第1級:未調整是指可觀察到的投入,反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

第2級資產負債包括除第1級報價外的其他可觀察投入,如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、或可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

第三級是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。

ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

按公允價值經常性計量或披露的資產和負債

根據ASC 820,本公司衡量截至2022年12月31日的持有至到期日定期存款和理財產品,以及截至2023年12月31日的持有至到期日公允價值可隨時確定的經常性定期存款和股票投資。定期存款的公允價值是根據市場上的現行利率確定的。理財產品的公允價值是根據可觀察到的市場價格(如果有)來計量的。如果無法獲得可觀察到的市場價格,本公司將使用基於市場的折現率來確定公允價值,並考慮最近的市場交易、類似證券的經驗以及當前的業務狀況。

截至2022年12月31日及2023年12月31日止三個年度內,本公司並無將任何資產移入或移出Level 3。

下表彙總了本公司截至2022年12月31日按公允價值經常性計量和記錄的金融資產和金融負債:

截至2022年12月31日

可觀察到的

看不見

活躍的石油市場

輸入

輸入

(一級)

(二級)

(第三級)

總計

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

資產:

  

  

  

  

短期投資

 

 

1,941,432,848

 

 

1,941,432,848

F-52

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

20.公平價值衡量-續

下表彙總了截至2023年12月31日公司按經常性公允價值計量和記錄的金融資產和金融負債:

截至2023年12月31日

可觀察到的

看不見

活躍的石油市場

輸入

輸入

(一級)

(二級)

(第三級)

總計

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

資產:

  

  

  

  

短期投資

 

253,865

 

635,039,118

 

 

635,292,983

截至2023年12月31日

可觀察到的

看不見

活躍的石油市場

輸入

輸入

(一級)

(二級)

(第三級)

總計

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

資產:

  

  

  

  

短期投資

 

35,756

 

89,443,389

 

 

89,479,145

21.基於股份的薪酬

2018年5月25日,Cango Inc.董事會成立批准員工持股計劃(“ESOP”),旨在為為公司運營成功做出貢獻的員工和高管提供激勵和獎勵,並批准 27,845,526 員工持股計劃下的選擇。此類期權的行使價格為美元1.7951 每股公司計劃下的期權在總期限內歸屬 4 自授予日期起數年,據此 50%的期權將在授予日期兩週年時歸屬, 25%的期權將分別在授予日期三週年和四週年時歸屬。除非計劃管理人另有決定,否則任何未歸屬的期權將在承授人與公司的僱傭關係終止後被沒收。

2018年5月,公司批准。5,569,105向某些符合條件的員工提供選項(批次1)。2019年2月,本公司又批准了一次。5,569,105其他選項(批次2)。2020年10月,本公司又批准了一項8,353,658選項(批次3)。2021年5月,本公司又批准了一項8,454,422其他選項(批次4)。2022年8月1日,公司又批准了一項28,000其他選項(批次5-1)和1,585,0005個選項(批次5-2)。批次5-1、批次5-2和批次4授予的期權的第二部分是將之前被沒收的期權重新分配給不同的合格員工。

2022年4月22日,公司董事會授權授予購買選擇權。6,000,000A類普通股授予張曉軍先生及購買選擇權。6,000,000A類普通股授予林家元先生。該等購股權的授予,是考慮到張先生和林先生在指導本公司對理想汽車股份有限公司的盈利投資方面所扮演的角色,並在授予時立即授予,行使價為美元。1.2951每股收益為A類普通股。該期權於2022年6月16日授予。

根據員工持股計劃的條款,如本公司向股東派發現金股息以外的現金股息而影響普通股價格,則根據員工持股計劃的所有未行使購股權須作出調整,以反映有關每股行使價格的該等變動。

F-53

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

21.基於股份的補償—續

2021年3月11日,公司董事會批准派發特別現金股息美元,0.50每股普通股按本公司已發行普通股計算。本次特別現金股利,總額約人民幣955.41000萬歐元(美元)147.1在2021年3月22日(東部時間)收盤時,向登記在冊的股東支付了300萬美元)。員工持股計劃所有未行使期權的行權價由美元調整至1.7951每股收益降至美元1.29512021年3月至22日的每股收益。

2022年4月22日,本公司董事會批准派發特別現金股息美元,0.50每股普通股按本公司已發行普通股計算。本次特別現金股利,總額約人民幣913.31000萬歐元(美元)136.6(百萬美元)支付給截至2022年5月25日(東部時間)收盤時登記在冊的股東(扣除與庫藏股相關的股息)。員工持股計劃所有未行使期權的行權價由美元調整至1.2951每股收益降至美元0.7951自2022年6月16日起每股收益。

2022年10月11日,公司董事會批准派發特別現金股息美元0.50每股普通股按本公司已發行普通股計算。本次特別現金股利,總額約人民幣957.71000萬歐元(美元)134.8在2022年10月24日(東部時間)收盤時,向登記在冊的股東支付了300萬美元)。員工持股計劃所有未行使期權的行權價由美元調整至0.7951每股收益降至美元0.2951自2022年11月24日起每股收益。

在本公司首次公開招股前,本公司普通股在各自授出日期的估計公允價值是在獨立第三方估值公司的協助下釐定的。首次公開招股完成後,本公司普通股的估計公允價值按本公司股價計算。期權合約期內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎,期限與授予合同的期限一致。預期波動率是根據同行業幾家可比公司普通股的歷史波動率來估計的。股息率是根據公司在期權預期期限內的預期股息政策估計的。預期行權倍數由管理層根據期權內在價值的變化和員工提前行權的可能性來估計,公司認為這是代表未來的。

本公司使用二叉樹期權定價模型,在獨立第三方估值公司的協助下估計股票期權的公允價值。用於評估授予員工的股票期權的假設如下:

    

截至

    

截至2010年12月1日

    

截至

    

截至

    

截至2010年12月1日

    

截至

    

截至

2018年5月25日,

2019年2月15日,

2020年10月15日,

2021年5月1日,

2022年6月16日,

2022年8月1日,

2022年8月1日,

(日期:

(日期:

(日期:

(日期:

(日期:

(日期:

(日期:

開始)

開始)

開始)

開始)

開始)

開始)

開始)

批次1

批次2

批次3

批次4

批次5 - 1

批次5 - 2

無風險利率(%)

2.93

2.66

0.74

0.74

3.20

2.59

2.59

波動性(%)

38.70

38.70

37.60

38.00

47.80

48.10

48.10

預期運動倍數

2.80

2.30

2.30

2.30

2.80

2.80

2.20

股息率

 

 

 

 

 

 

 

預期壽命(年)

 

10.00

 

10.00

 

10.00

 

10.00

 

10.00

 

10.00

 

10.00

行權價格(美元)

 

1.7951

 

1.7951

 

1.7951

 

1.2951

 

0.7951

 

0.7951

 

0.7951

普通股公允價值(人民幣)

 

37.82

 

26.80

 

19.03

 

21.72

 

10.52

 

8.66

 

8.66

F-54

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

21.基於股份的補償—續

本公司按分級歸屬原則確認購股權的補償成本。公司就授予的購股權確認的以股份為基礎的薪酬支出總額為人民幣87,634,835,人民幣158,522,520和人民幣38,490,513(美元5,421,275)分別截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度歸屬期權的公允價值總額為人民幣80,710,465,人民幣95,854,700和人民幣94,080,394(美元13,250,946)。

員工持股計劃下的期權活動摘要如下:

    

加權平均

    

總和

數量:

    

加權平均

授予日期

固有的

    

選項

    

行權價格

    

公允價值

    

價值

人民幣

人民幣

人民幣

平衡,2020年12月31日

18,510,727

12

26

  

授與

8,454,422

8

22

  

已鍛鍊

(737,228)

11

30

13,715,140

被沒收

(281,151)

9

22

  

平衡,2021年12月31日

25,946,770

8

25

  

授與

13,613,000

5

10

  

已鍛鍊

 

(1,817,288)

 

4

 

25

 

5,086,872

被沒收

 

(1,687,224)

 

6

 

20

 

  

平衡,2022年12月31日

 

36,055,258

 

2

 

20

 

  

授與

 

 

 

 

  

已鍛鍊

 

(1,285,640)

 

2

 

22

 

2,708,085

被沒收

 

(856,922)

 

2

 

9

 

  

平衡,2023年12月31日

 

33,912,696

 

2

 

20

 

  

歸屬或預期歸屬於2023年12月31日

 

33,354,223

 

2

 

 

50,890,823

可於2023年12月31日行使

 

26,599,071

 

2

 

 

40,584,025

截至2023年12月31日,人民幣18,076,716(美元2,546,052)與購股權相關的未確認股份報酬成本預計將在加權平均歸屬期內確認 1.08年和加權平均剩餘合同期限為 7.36年截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,所有股份支付項下期權行使收到的現金為人民幣2,705,206(美元381,020),人民幣7,041,437和人民幣8,236,613,分別為。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司分配的股份薪酬費用如下:

截至2013年12月31日止年度:

2021

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

收入成本

4,927,484

4,160,056

2,187,338

308,080

銷售和市場營銷

15,311,101

14,691,410

7,715,989

1,086,774

一般和行政

 

63,035,444

 

135,888,877

 

26,831,755

 

3,779,174

研發

 

4,360,806

 

3,782,177

 

1,755,431

 

247,247

 

87,634,835

 

158,522,520

 

38,490,513

 

5,421,275

F-55

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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

22.承付款和或有事項

資本承諾

截至2023年12月31日,公司沒有已簽約但尚未反映在財務報表中的資本承諾。

法律或有事項

該公司目前沒有捲入任何可能導致重大損失或有情況的法律訴訟。

風險保證意外情況

本公司估計及應計與附註13所披露的風險保證負債有關的或有虧損。

23.普通股

公司於2018年7月26日完成首次公開募股後,169,239,905A類普通股是在轉換所有可贖回可轉換優先股後發行的。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但投票權和轉換權除外。A類普通股每股有權每股投票權,在任何情況下均不得轉換為B類普通股。每股B類普通股有權購買。二十每股投票權,並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。一旦其持有人將B類普通股轉讓給任何並非該持有人的聯營公司的個人或實體,該等B類普通股將自動轉換為同等數量的A類普通股。

完成本公司首次公開招股後,8,000,000*A類普通股(4,000,000(相當於美國存托股份)於2018年7月30日和2008年7月30日發行600,000*A類普通股(300,000根據承銷商部分行使其購買額外美國存託憑證的選擇權,於2018年8月6日發行(相當於美國存托股份)。

2019年6月17日,一股A類普通股註銷。2019年6月26日。609,805A類普通股轉換為等值數量的A類普通股。2019年8月14日。1,737,238A類普通股轉換為等值數量的A類普通股。

2020年5月27日,一股A類普通股被註銷。2020年9月14日。2,000,000A類普通股轉換為等值數量的A類普通股。

2021年4月27日。2,000,000A類普通股轉換為等值數量的A類普通股。

截至2023年12月31日,已有 229,831,21372,978,677 發行A類和B類普通股, 144,857,13172,978,677 A類和B類普通股分別為已發行在外。

F-56

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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

24.國庫股

2019年6月5日,本公司董事會授權一項股份回購計劃(“2019年股份回購計劃”),據此,本公司獲授權回購其自身已發行及未發行美國存托股份(“ADS”),總價值為美元。10從公開市場、場外談判交易或根據不時適用的證券法通過其他法律允許的方式進行百萬美元。

2021年3月2日和2021年8月19日,公司董事會分別批准了兩項股份回購計劃(即2021年股份回購計劃),根據該計劃,公司可回購總額不超過美元的股份。100 價值百萬美元的已發行(i)美國存托股份(“ADS”),每股代表兩股A類普通股,和/或(ii)自2021年股份回購計劃生效日期(“生效日期”)起未來12個月內的A類普通股。

2021年3月15日,公司與協懷有限公司簽訂ADS回購協議,回購了總計 3,000,000 2021年股票回購計劃下的ADS代表 6,000,000 A類普通股,平均價格為美元9.45 每ADS,美元28,350,000$(人民幣184,728,600).

2022年4月22日,公司董事會批准了一項新的股份回購計劃(“2022年股份回購計劃”),根據該計劃,公司可以回購最多美元50(I)已發行美國存托股份(“美國存托股份”),每股相當於兩股A類普通股,及/或(Ii)A類普通股,自2022年4月25日起計的未來12個月。

2022年09月28日,本公司與協懷L公司簽訂了美國存托股份回購協議,共同回購了1,735,027股票回購計劃2022項下的美國存託憑證,代表3,470,054A類普通股,平均價格為$2.30每個美國存托股份,美元3,991,729(人民幣28,791,942).

2023年4月21日,公司董事會批准了一項新的股份回購計劃(“新股份回購計劃”),根據該計劃,公司可以回購不超過美元的股份50於2023年4月25日起的未來12個月內,持有價值1000萬美元的已發行在外的(i)美國存托股份(“ADS”),每股代表兩股A類普通股,及/或(ii)A類普通股。

2023年6月1日,本公司與一家機構投資者簽訂美國存托股份回購協議,該機構投資者共回購24,300,562美國存託憑證,根據新股份回購計劃,代表48,601,124A類普通股,平均價格為$1.30每個美國存托股份,美元31,590,731(人民幣228,603,163).

根據股份回購計劃2022及新股回購計劃,本公司可不時透過公開市場交易、私下協商交易、大宗交易或其任何組合回購其美國存託憑證。2023年,本公司又回購了2,216,439美國存託憑證,代表4,432,8782022年股份回購計劃和新股回購計劃下的A類普通股。

截至2023年12月31日,公司共回購了44,707,126美國存託憑證,代表89,414,252《2019年股份回購計劃》、《2021年股份回購計劃》、《2022年股份回購計劃》和《2022年新股份回購計劃》下的A類普通股,平均價格為$2.86每個美國存托股份,美元127,945,203(人民幣866,976,818)。截至2023年12月31日,4,440,170當員工行使員工持股計劃時,A類普通股轉讓給員工。庫存股剩餘餘額代表 84,974,082A類普通股,平均價格為$2.69每個美國存托股份,美元114,271,929(人民幣773,130,748).這些股份在綜合資產負債表中按購買成本記錄,截至2023年12月31日尚未註銷。

F-57

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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

25.受限淨資產

本公司為控股公司,本身並無重大業務,主要透過其中國附屬公司及VIE進行業務。作為一家離岸控股公司,根據中國法律及法規,本公司只可透過貸款或出資向其中國附屬公司及VIE提供來自其離岸集資活動所得款項的資金,而每種情況均須符合適用的政府註冊及審批規定。

本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關中國法定法律及法規允許VIE及其於中國註冊成立的附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的綜合經營業績與本公司附屬公司法定財務報表中反映的業績不同。

根據中國法律,本公司的附屬公司、VIE及位於中國的VIE的附屬公司(統稱為“中國實體”)須預留若干法定儲備,即一般儲備、企業擴展基金及員工福利及獎金基金。中國的實體被要求至少分配10按中國會計準則釐定之個別公司税後溢利之%撥入法定儲備金,並有權在該儲備金已達至法定儲備金時停止分配予法定儲備金。50註冊資本的%以個人公司為單位。此外,中國實體的註冊資本也受到限制。

企業發展基金、員工福利和獎金基金的分配由子公司董事會酌情決定。中國實體亦須遵守類似的法定準備金要求。這些儲備只能用於特定目的,不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給本公司。

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的五個年度中,有不是轉移的其他物質資產,以及不是本公司、本公司各附屬公司及VIE之間於所述期間的股息或分派。此外,本公司的附屬公司不打算支付股息或全額清償應付本公司的款項。根據中華人民共和國公認會計原則確定的包括已繳資本和法定準備金在內的限制金額為人民幣5,6211000萬美元和人民幣4,806百萬(美元)677分別為2022年12月31日和2023年12月31日。

26.後續事件

根據2023年4月21日批准的新股回購計劃,本公司已回購。831,463從公開市場獲得的美國存託憑證,現金總額約為美元1,153,492在2024年1月1日至2024年4月16日期間。

除公開市場交易外,該公司還回購了2,322,796A類普通股和5,453,090分別來自兩家機構投資者的A類普通股,在私下談判的交易中,總購買價為美元2,903,495和美元6,816,363,分別為。本公司於2024年1月結算交易。

2024年4月23日,公司宣佈,其董事會已批准一項新的股份回購計劃,根據該計劃,公司可回購最高可達美元的股份50(I)已發行美國存托股份(“美國存托股份”),每股相當於兩股A類普通股,及/或(Ii)A類普通股,自2024年4月25日起計的未來12個月。

F-58

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合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

27.母公司簡明財務信息

以下為本公司僅以母公司為單位的簡明財務資料。

簡明資產負債表

截至2013年12月31日。

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

資產

  

  

  

流動資產

  

  

  

現金和現金等價物

85,823,048

681,383,135

95,970,807

短期投資

1,149,961,626

366,279,947

51,589,452

應收附屬公司短期款項(外商獨資企業除外)

402,663,708

423,884,645

59,702,904

其他流動資產

4,395,552

378,978

53,378

流動資產總額

 

1,642,843,934

 

1,471,926,705

 

207,316,541

非流動資產

 

  

 

 

對子公司的投資

 

54,820,009

 

50,291,278

 

7,083,378

VIE及其附屬公司的合約權益 *

 

2,978,731,315

 

2,616,728,505

 

368,558,501

非流動資產總額

 

3,033,551,324

 

2,667,019,783

 

375,641,879

總資產

 

4,676,395,258

 

4,138,946,488

 

582,958,420

負債

 

  

 

 

流動負債

 

  

 

 

應付附屬公司短期款項(外商獨資企業除外)

 

34,502,715

 

 

其他流動負債

 

319,983,531

 

321,969,994

 

45,348,525

流動負債總額

 

354,486,246

 

321,969,994

 

45,348,525

其他非流動負債

 

7

 

7

 

1

非流動負債總額

 

7

 

7

 

1

總負債

 

354,486,253

 

321,970,001

 

45,348,526

股東權益

 

  

 

 

A類普通股(面值美元0.0001每股;420,674,280分別於2022年12月31日和2023年12月31日授權的股份; 229,831,213已發行及已發行股份196,605,493截至2022年12月31日的流通股; 229,831,213已發行及已發行股份144,857,131截至2023年12月31日的已發行股票)

 

154,483

 

154,483

 

21,758

B類普通股(面值美元0.0001每股;79,325,720分別於2022年12月31日和2023年12月31日授權的股份; 72,978,677截至2022年12月31日的已發行和已發行股票;72,978,677截至2023年12月31日已發行和發行的股份)

 

49,777

 

49,777

 

7,011

國庫股

 

(559,005,216)

 

(773,130,748)

 

(108,893,188)

額外實收資本

 

4,805,240,472

 

4,813,679,585

 

677,992,589

累計其他綜合收益

 

66,359,902

 

111,849,166

 

15,753,626

留存收益(累計虧損)

 

9,109,587

 

(335,625,776)

 

(47,271,902)

股東權益總額

 

4,321,909,005

 

3,816,976,487

 

537,609,894

總負債和股東權益

 

4,676,395,258

 

4,138,946,488

 

582,958,420

F-59

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

27.牧場公司的濃縮財務信息-續

簡明全面(損失)收益表

截至12月31日止年度,

2021

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

一般和行政

(10,079,685)

(7,443,140)

(6,797,975)

(957,475)

利息收入

4,440,117

26,502,229

56,622,110

7,975,057

匯兑損失

 

(390,858)

 

(411,971)

 

(178,578)

 

(25,152)

股權證券淨虧損

 

(27,278,116)

 

(14,671,470)

 

(49,125)

 

(6,919)

信貸損失準備金淨收回

362,724

51,089

附屬公司的虧損份額

 

(15,118,076)

 

(9,705,617)

 

(5,407,894)

 

(761,686)

於VIE及其附屬公司的合約權益 *

 

37,717,412

 

(1,131,232,451)

 

(87,530,375)

 

(12,328,395)

其他收入

 

1,928,027

 

24,251,883

 

5,105,839

 

719,142

其他費用

 

(6,218,510)

 

(8,186)

 

 

所得税前淨虧損

 

(14,999,689)

 

(1,112,718,723)

 

(37,873,274)

 

(5,334,339)

所得税費用

 

6,455,337

 

1,510,840

 

 

淨虧損

 

(8,544,352)

 

(1,111,207,883)

 

(37,873,274)

 

(5,334,339)

其他綜合(虧損)收入,税後淨額

 

(72,130,683)

 

253,877,012

 

45,489,264

 

6,407,029

綜合(虧損)收入總額,税後淨額

 

(80,675,035)

 

(857,330,871)

 

7,615,990

 

1,072,690

簡明現金流量表

截至2013年12月31日止年度:

2021

2022

2023

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

淨虧損

(8,544,352)

(1,111,207,883)

(37,873,274)

(5,334,339)

股權證券淨虧損

27,278,116

14,671,470

49,125

6,919

信貸損失準備金淨收回

(362,724)

(51,089)

附屬公司的虧損份額

 

15,118,076

 

9,705,617

 

5,407,894

 

761,686

於VIE及其附屬公司的合約權益 *

 

(37,717,412)

 

1,131,232,451

 

87,530,375

 

12,328,395

經營性資產和負債的變動

 

(6,320,138)

 

(182,850)

 

6,050,188

 

852,154

經營活動提供的現金淨額(用於)

 

(10,185,710)

 

44,218,805

 

60,801,584

 

8,563,726

投資活動提供的現金淨額

 

2,150,227,042

 

1,028,108,135

 

739,237,782

 

104,119,463

用於融資活動的現金淨額

 

(1,391,602,116)

 

(1,969,849,465)

 

(244,176,932)

 

(34,391,602)

匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響

 

(5,443,535)

 

125,457,077

 

39,697,653

 

5,591,297

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

 

742,995,681

 

(772,065,448)

 

595,560,087

 

83,882,884

年初現金及現金等價物和限制性現金

 

114,892,815

 

857,888,496

 

85,823,048

 

12,087,923

年終現金及現金等價物和限制性現金

 

857,888,496

 

85,823,048

 

681,383,135

 

95,970,807

*

它代表主要受益人在VIE及其子公司產生的收入或損失中所佔的份額。

F-60

目錄表

CANGO Inc.

合併財務報表附註--續

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計算,股數和每股數據除外)

27.牧場公司的濃縮財務信息-續

陳述的基礎

簡明財務信息用於公司或母公司的列報。母公司的簡明財務資料乃採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是母公司採用權益法核算於其附屬公司及VIE的投資。

母公司根據ASC 323中規定的權益會計法記錄其對子公司和VIE的投資, 投資-股權法和合資企業 ("ASC 323")。該等投資於簡明資產負債表呈列為“投資 子公司和VIE '及其各自的損益在簡明全面(虧損)收益表中列為“子公司和VIE的利潤權益”。當對子公司和VIE的投資(包括任何額外的財務支持)的公允價值降至零時,權益法會計即停止,除非母公司對子公司和VIE負有擔保義務或承諾提供進一步的財務支持。如果子公司和VIE隨後報告淨利潤,母公司只有在其所佔淨利潤份額等於暫停採用權益法期間未確認的淨虧損份額後,才應恢復採用權益法。

母公司的簡明財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。

F-61