附件4.17

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商標特許協議

介於

北京七虎科技有限公司公司

和

上海奇宇信息技術有限公司公司

時間：2023年12月29日

目錄表


前言		1

第1條	定義	1

第2條	授予權利	2

第三條	許可費及其支付	3

第四條	信息的傳遞	3

第五條	使用方法	4

第六條	歸檔和成本承擔	5

第七條	商標侵權和擔保	5

第八條	違約與損害賠償	6

第九條	終端	6

第十條	不可抗力	7

第十一條	公告	8

第十二條	保密性	8

第十三條	不可轉讓	8

第十四條	進一步的保證	9

第十五條	雜類	9

附錄一：		13

附錄二：		14

附錄三：

商標許可協議

本商標許可協議(下稱“協議”)是由北京人民Republic of China(“中華人民共和國”，就本協議而言，包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)於2023年12月29日在北京簽訂的：

甲方：北京奇虎科技有限公司。

地址：朝陽區酒仙橋路6號院2號樓1至19樓104號8樓801

乙方：上海啟宇信息技術有限公司。

地址：上海市普陀區通浦路800弄4號1118室

(以上各方應單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。)

前言

鑑於：

1.北京奇虎科技有限公司是根據中國法律註冊成立並有效存在的有限責任公司。甲方擁有在中國註冊的商標或正在申請註冊的商標，正在向中國商標主管部門申請註冊，但尚未取得與乙方集團(定義如下)業務有關的商標註冊證；

2.上海啟宇信息技術有限公司是依照中國法律註冊成立並有效存在的有限責任公司，主要從事互聯網金融服務；

3.根據本協議的條款和條件，甲方和乙方與乙方代表的乙方集團(定義如下)擬就相關商標和品牌的許可安排達成書面協議。

因此，現在通過友好協商，雙方商定如下：

第11條定義

本協議中使用的術語定義如下：

1.1“乙方集團”是指齊夫科技股份有限公司(前稱360數科，Inc.，以下簡稱“QFIN”)及其根據美國公認會計準則編制的合併財務報表範圍內的所有公司。就本條款而言，“控制”指(I)一方直接或間接擁有或控制50%以上股份或投票權的任何公司、公司或其他實體；以及(Ii)一方可根據適用的會計準則對其施加實質性影響的任何其他公司、公司或其他實體。

1.2“許可產品和服務”是指乙方在法律允許的範圍內，以許可商標(定義見下文)製造、銷售並投放市場的產品或服務。

1.3“許可地區”是指中華人民共和國的地區，本定義所指的地區包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。

1.4“許可期限”是指甲方依照本辦法第二點五條的規定，向乙方授予乙方使用許可商標的期限。

1.5“許可材料”是指由乙方或代表乙方編制並與許可產品和服務直接相關的所有產品文獻和手冊、包裝、銷售、使用和服務説明、標籤或其他產品文檔(無論使用何種形式或媒介)。

1.6“許可商標”是指本合同附錄一所列的商標。

1.7“第三方”是指除本協議雙方、甲方和乙方以外的自然人、法人、法人、社會團體或任何其他實體和組織。

1.8就任何一方而言，“關聯方”是指直接或間接控制、直接或間接受其控制或與其直接或間接共同控制的任何個人、公司、合夥、信託或其他實體；就本定義而言，本定義中的“控制”一詞指(I)一方直接或間接持有或控制50%以上股份或投票權的任何公司、公司或其他實體；以及(Ii)根據適用的會計準則，一方可對其施加重大影響的其他公司、公司或其他實體。

第二十二條授予權利

2.1甲方根據本協議的條款和條件，授予乙方在許可期限內將本協議附件一規定的相關注冊商標在許可區域內使用在許可產品和服務以及許可材料上的權利，但許可的產品和服務應為乙方製造和銷售的產品或提供的服務，並符合相關法律法規的要求。

2.2儘管如此，考慮到乙方集團經營的行業性質和乙方集團的實際經營情況，雙方同意，甲方應對許可商標的使用進行風險管理，並對其進行實時監測、監督和指導。

2.3甲方向商標註冊機關申請註冊但尚未取得商標註冊證的商標註冊申請中的商標，甲方應當按照本合同附件二的規定將商標許可給乙方集團，但許可的產品和服務應當是乙方集團製造、銷售或者提供的符合有關法律法規的產品和服務。

2.4甲方有權但無義務促使甲方或其指定關聯公司向乙方集團許可與被許可商標有關的其他知識產權，甲方或其指定關聯公司可在未經乙方集團同意的情況下隨時終止該許可。

2.5雙方確認，甲方授予乙方集團使用許可商標的許可期為2024年1月1日至2026年12月31日。在本協議項下許可期限屆滿前三(3)個月內，雙方應就下一年度的許可相關事宜進行談判。

2.6	未經甲方事先書面同意，乙方集團不得將其獲得的許可轉讓給任何第三方或通過該許可向任何第三方提供擔保，也不得將許可商標的使用再許可或再授權給任何第三方，無論此類轉讓、擔保、再授權或再許可是否有對價。

第三條許可費及其支付

3.1	雙方確認，乙方應於2024年1月1日至2024年12月31日就本合同第二條規定授予的權利，每季度向甲方支付人民幣2500萬元(人民幣2500萬元)的許可費，即每年人民幣1億元(人民幣1億元)。

3.2	雙方約定，2024年1月1日至2024年3月31日期間的許可費於2024年3月31日前繳納；2024年4月1日至2024年6月30日期間的許可費於2024年6月30日前繳納。同樣，每個季度的許可費應在該季度的最後一天之前支付。甲方應在乙方付款前向乙方開具等額增值税專用發票。

第四條信息的交付

甲方應在本協議生效之日起六十(60)天內向乙方提供本協議附件一所列許可商標的所有權證書副本。

第五條使用方法

在本協議期限內，根據本協議獲得許可使用許可商標的任何一方(“被許可方”)應遵守以下規定：

5.1許可商標的使用

5.1.1

被許可方應確保許可商標僅用於許可產品和服務，或用於與許可產品和服務相關的廣告、促銷或銷售。除本協議規定的其他限制外，被許可方必須説明與許可方的許可關係，不得導致公眾推斷許可的產品和服務是許可方的產品。

5.1.2

被許可方在使用被許可商標時，應完整、準確地複製被許可商標的顏色、圖案和外觀，不得作任何修改。

5.1.3

除非中國法律法規另有規定，並經許可方事先書面確認，否則被許可方不得以任何形式或以任何方式將許可商標與任何前綴、後綴或其他名稱、單詞、字符、字母、商標、標籤、設計、標誌或符號一起使用，作為商標或商業實體的名稱(如商店名稱等)。

5.1.4

被許可方必須遵守許可地區的法律法規以及適用於具有許可商標的許可產品和服務的其他要求，不得違法經營。

5.1.5

被許可方使用的與許可商標相關的任何廣告、促銷或展示材料不得包含任何可能侵犯許可方聲譽、商譽、聲譽或形象或違反適用法律的內容。

5.1.6

被許可方不得通過製造或提供明顯超過被許可方日常運營所需數量的許可產品和服務來變相擴大許可商標的使用權。除非許可方另有書面同意，且受許可方應許可方要求支付額外許可費的限制，否則在本協議項下的許可期結束後，被許可方不得進一步使用許可商標，包括製造或銷售產品或提供服務。

5.2第三方的商標

當被許可方在許可產品和服務、許可材料上或在許可產品和服務的廣告、促銷或包裝中使用許可商標和第三方商標時，被許可方應確保第三方商標與許可商標在視覺上清晰可辨，以避免許可方與該第三方或其商標有任何聯繫。

5.3甲方商譽的保護

5.3.1

乙方應並應促使乙方集團確保其業務運營穩健，遵守所有法律法規，並確保許可產品和服務的質量和合法符合許可商標，並接受甲方或其指定關聯公司的監督。

5.3.2

如果因乙方集團發生對甲方和/或許可商標不利的事件，乙方或乙方集團應在24小時內通知甲方，並採取聯合行動，承擔甲方或其關聯公司由此產生的費用以及甲方或其關聯公司因此而向任何第三方造成的任何賠償。

第六條費用的清繳和承擔

6.1雙方應根據中華人民共和國有關法律法規就本協議所涵蓋的被許可商標另行簽訂商標許可協議(如有必要)，該商標許可協議的條款和條件與本協議一致，如有任何不一致或衝突，以本協議為準；應乙方和乙方集團的要求，雙方可依法向商標主管部門備案該商標許可協議的簽署、變更或終止。

6.2在許可期內，如果許可商標的有效期屆滿，授權方應按照有關法律法規及時續展許可商標，以維護許可商標的有效性。

6.3被許可商標的許可、備案等事項所產生的費用由被許可方承擔。

第七條商標權的侵權和擔保

7.1許可方保證自己是本協議項下許可商標的合法所有者，並有權授予被許可方使用許可商標的權利。如果第三方在履行本協議期間因許可商標侵權向許可方索賠，許可方應負責與第三方協商；如果第三方因許可商標侵權向被許可方要求損害賠償，被許可方應在收到第三方相關損害賠償請求之日起24小時內通知許可方，許可方可決定自行或授權被許可方就第三方的索賠達成和解、提起訴訟或採取其他措施。未經許可方事先同意，被許可方不得采取任何可能給許可方造成損失、損害、義務或費用的行為。

7.2如果被許可方發現第三方侵犯了許可商標和許可方的商譽，或者第三方使用了與許可商標類似的商標，被許可方應在24小時內將相關事實和所掌握的證據通知許可方。許可方可單獨或與被許可方共同決定，或授權被許可方對侵犯許可商標的任何第三方提起任何訴訟或提出任何索賠，並就該第三方的侵權決定達成和解、提起訴訟或採取其他步驟。被許可方應應許可方的請求，採取必要的法律行動，防止被許可方和許可方商定的侵權行為，或在許可方認為必要的訴訟中儘可能地協助許可方。

7.3如果本協議第7.1條和/或第7.2條規定的任何情況在許可期限內發生，許可方和被許可方應根據具體情況協商並確定費用的分配。

第八十八條合同的訂立和損害賠償

8.1如果任何一方(“違約方”)違反本協議的任何規定，並對另一方(“非違約方”)造成損害，非違約方可向違約方發出書面通知，要求違約方立即對其違約行為進行補救和糾正；如果違約方未能在非違約方發出書面通知之日起十五(15)個工作日內採取令非違約方滿意的措施來補救和糾正其違約行為，非違約方有權立即採取本協議規定的方法或通過法律途徑採取其他補救措施，包括但不限於提前終止本協議。

8.2在下列情況下，乙方同意賠償甲方或其關聯公司的任何及所有責任、損失、損害、索賠和訴訟：(I)甲方或其關聯公司的許可商標和商譽或利益因乙方和/或乙方集團的原因而受損；或(Ii)乙方集團違反本協議的任何規定，給甲方或其關聯公司造成損失。

第九條終止

9.1發生下列情況之一時，甲方可書面通知乙方和乙方集團終止本協議：

9.1.1

乙方破產、清算、破產或停業；

9.1.2不可抗力事件或其影響持續180天以上，妨礙乙方集團有效開展業務的；

9.1.3乙方未按照規定履行本合同項下的付款義務的；

9.1.4因乙方或乙方集團使用許可商標，對甲方或其關聯方的聲譽造成不利影響或損害甲方或其關聯方的利益的；

9.1.5法律、法規、政策或者有關監管機構或政府主管部門的指導意見要求的；

9.1.6乙方或乙方集團違反本協議的任何規定(包括但不限於有關使用方法的規定)，甲方向乙方集團發出書面通知，説明違規行為，乙方或乙方集團未在通知發出後九十(90)天內停止違規行為並採取補救措施，以滿足本協議的要求。

9.2本協議終止後，乙方應並應確保乙方集團：

9.2.1

自本協議終止之日起的一段合理時間內，停止使用構成部分或全部許可商標的許可材料；

9.2.2在本協議終止之日起三十(30)天內停止使用許可商標，並在此期間內與部分或全部許可商標一起分銷或銷售許可產品和服務。

9.3本協議第八條、第九條、第十一條、第十二條、第十五條第一款和第十五條第六款在本協定終止後繼續有效，對雙方仍有約束力。但是，除非雙方另有約定，否則終止不應損害任何一方在終止前對違反本協議的任何行為的補救和權利。

9.4如果本協議因任何一方違反本協議或未能履行其在本協議項下的義務而終止，則不應影響另一方就此類違反、失敗或終止所造成的損害向該方要求賠償的權利。

第十條不可抗力

10.1	“不可抗力”是指一方無法合理預測和控制的任何事件，即使受影響的一方給予合理關注，也無法避免，包括但不限於政府行為、自然力量、火災、爆炸、風暴、洪水、地震、潮汐、閃電或戰爭。但是，信貸、資金或資金不足不應被視為一方無法合理控制的事件。

10.2	如果任何一方因不可抗力事件而延遲或阻礙本協議的履行，受影響一方應在不可抗力事件發生後七(7)天內向另一方發出通知，説明不可抗力事件，並告知其為完成履行此類責任應採取的步驟。

10.3	因不可抗力導致的延遲或未能履行本協議不應構成受不可抗力事件影響的一方的違約行為，也不構成索賠、損失或違約金的依據。本協議的履約期應相應延長一段受不可抗力事件影響的時期。但是，受影響一方應採取適當措施，儘量減少或消除不可抗力的影響，並努力恢復履行因不可抗力而延遲或受阻的義務。一旦不可抗力消除，雙方同意盡其最大努力恢復履行本合同規定。

第十一條公告

11.1未經另一方事先書面批准(任何一方不得無理扣留或拖延)，任何一方(或其各自關聯公司)不得就本協議或本協議標的的存在發佈任何公告或發出任何通知。

11.2如果通知、公告或通知是依法發佈的，或根據證券交易所或任何具有管轄權的監管機構或其他監管機構或機構的要求發佈的，則第11.1條的限制不適用(無論該要求是否具有法律效力)。在適用這些例外情況的情況下，作出公告或發出通知的當事一方應盡其合理努力，就公告或通知的形式、內容和時間事先與另一方協商。

第十二條保密

12.1本協議的每一方應，並應促使其每一名代表對與任何一方、任何一方的任何所有權或本協議的內容有關的所有信息、文件和記錄保密(“保密信息”)，不得向任何人披露此類保密信息，除非(I)本協議第12條允許；或(Ii)經另一方書面批准。

12.2第12.1條不應阻止一締約方或其代表在締約方能夠證明的範圍內披露：

(1)法律或任何主管證券交易所或任何監管、政府或反壟斷機構(包括任何税務機關)要求披露(但披露方應首先通知另一方其披露此類信息的意圖，並考慮另一方的合理意見)；

(2)所披露的保密信息由該方或其任何代表合法擁有(在任何情況下都有書面記錄證明)，在收到或擁有此類信息之前沒有任何保密義務；

(3)保密信息在披露前已向公眾公開，這不是該當事人(或其代表)的過錯；

(4)由於本協議(或任何其他交易文件)所引起的任何仲裁或司法程序而進行披露。

第十三條不可轉讓

任何一方均不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置其在本協議項下的全部或任何部分權利，或授予、產生或處置其中的任何權利、權益或義務，除非按照本協議的規定或經雙方書面同意。任何違反第13條規定的轉讓均為無效。但是，本規定不適用於雙方各自的關聯方。就本協議而言，甲方的關聯公司和乙方的關聯公司是指甲方的關聯公司和包括在乙方集團中的任何實體。

第十四條進一步保障

14.1各方應簽署(或促使簽署)法律要求或實施或生效本協定所需的其他文件。

14.2每一方應促使其關聯公司履行明確適用於該關聯公司的所有義務。

第十五條其他

15.1告示

根據本協定，任何一方鬚髮出的通知或其他通訊應以中文或英文書寫，並可親自送交或以掛號郵件、預付郵資郵件、速遞服務或傳真方式寄往下述有關一方的地址或該締約方不時通知另一方的其他地址或該締約方指定的其他人士的地址。通知應被視為已有效送達：(I)如親自送達，則為送達之日；(Ii)預付掛號航空郵件寄出之日(如郵戳所示)後十(10)日；或(4)如以信件送達，則為送達快遞服務之日後四(4)日；及(Iii)如以傳真送達，則為相關文件傳輸確認書上所示的收到之時。

甲方：北京奇虎科技有限公司。

地址：北京市朝陽區酒仙橋路6號院電子城國際電子總部大樓

收件人：中國記者喬萌

乙方：上海啟宇信息技術有限公司。

地址：上海市普陀區通浦路800弄4號1118室

特約記者：中國日報記者張鉞

15.2與其他權利衝突

如果本協議的規定與本協議雙方之間的任何其他協議的規定有任何衝突，應以本協議為準，除非(I)其他協議明確規定在相關方面優先於本協議；(Ii)通過簽訂單獨的協議或甲方和乙方集團另有書面約定，在相關方面應以該等其他協議或其他書面協議為主。

15.3豁免、權利和補救

除本協議另有明文規定外，任何一方未行使、未行使或延遲行使本協議或任何交易文件下的任何權利、權力或補救措施，不得解釋為放棄該等權利、權力或補救措施，也不得阻止該方在此後的任何時間行使該權利、權力或採取補救措施。任何此類權利、權力或補救措施的單一或部分行使不應阻止該締約方進一步行使這些權利、權力或補救措施。

15.4有效性和修正案

本協定自雙方在上述第一個日期蓋章之日起生效。本協議生效後，對本協議(或任何其他交易文件)的任何修改，除非以書面形式作出，並由各方親自或由其法定代表人或授權代表簽署和蓋章，否則無效。

15.5可分割性

本協議的條款和其他交易文件是可以分割的。如果根據任何法域的法律，任何此類規定在任何方面被視為無效或不可執行，則該規定在這方面不具效力，當事各方應盡其合理努力，儘可能用在這方面具有類似效果或預期效果的替代規定來取代該規定。

15.6管理法與仲裁

(1)

本協議受中國的法律管轄，並應據此解釋和履行。

(2)

雙方應通過友好協商，尋求解決因本協定的構建或履行而產生或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)。如果一方當事人在一方當事人將該事項提交另一方後六十(60)天內不能通過此類磋商達成和解，當事各方可將其提交仲裁。

(3)

爭議應提交北京仲裁委員會(“BAC”)，根據仲裁時生效的北京仲裁委員會規則進行仲裁。爭議應由三名仲裁員裁決。每一方應選擇一名仲裁員，第三名仲裁員應由另外兩名仲裁員指定，但如果其他兩名仲裁員未能就第三名仲裁員的選擇作出決定，則第三名仲裁員應由BAC指定。

(4)

仲裁程序應在BAC主持下進行，除非雙方另有約定，仲裁程序應以中文進行。仲裁程序在北京進行。

(5)

根據上述仲裁程序作出的仲裁裁決應為終局裁決，對各方當事人具有約束力，並可根據其條款予以執行。

(6)

除非仲裁裁決另有規定，仲裁費用由敗訴方支付。當事各方同意，如果一方有必要通過任何類型的法律程序執行仲裁裁決，該法律程序所針對的一方應支付一切合理的費用、費用和律師費。

(7)

在爭議解決期間，除爭議部分應接受仲裁外，本協定的其他規定繼續有效，各方應繼續在所有其他方面履行本協定。

15.7

豁免

任何一方對違反另一方在本協議下的任何義務的任何放棄均應以書面形式作出，並由放棄方執行，且不應被視為放棄另一方未來在本協議下的任何其他違約行為。

15.8

完整協議

本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代所有以前的書面和口頭協議，以及雙方之間關於本協議主題的所有先前通信。

15.9

語言和對應語言

本協議用中文簽署，一式三份，雙方各執一份，其餘各報有關部門審批備案。所有副本具有同等的法律效力。

15.10商業誠信協議

為確保雙方在合作過程中遵守商業誠信行為準則，防止商業賄賂，雙方確認已充分閲讀並承諾遵守以下商業誠信協議：

(http://www.360.cn/about/shangyechengxinxieyi.html).

本協議已由雙方正式授權的代表於第一次簽署之日簽署，特此為證。

(此頁的其餘部分故意留空。)

附錄二：

商標註冊申請中的商標

第十一條定義

1.1“註冊中的商標”是指甲方已向商標註冊主管機關申請註冊的，列於本合同附件一許可商標名錄中的相關商標。

第二十二條註冊商標的使用

2.1甲方特此同意，乙方應在本協議規定的期限內按照本協議的規定使用註冊商標商標許可協議雙方之間的日期為2023年12月29日。因此，乙方集團有權按照本附錄的規定使用註冊商標。

2.2乙方集團不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方或再許可任何第三方使用註冊商標。

2.3甲方特此同意，一旦註冊商標依法獲得批准註冊，甲方將立即通知乙方集團和許可方乙方集團按照本協議的條款和條件使用。

第三十三條甲方的陳述、保證和承諾

3.1甲方保證甲方是註冊商標的合法申請人，並正在根據中國有關法律法規積極申請註冊註冊商標。

3.2甲方同意承擔並支付申請人在申請註冊商標過程中應支付的所有相關費用和開支。

3.3甲方應採取適當措施確保註冊商標的成功註冊，並保證不會故意採取任何影響註冊批准的行為。因非甲方原因導致註冊商標未被依法批准的，甲方不承擔任何責任。

3.4甲方使用註冊商標以及乙方集團使用註冊商標不會導致或可能侵犯任何第三方的相關權利。

3.5雙方同意，在本協議簽署和生效後，雙方應無條件地簽署任何額外的法律文件，並採取任何必要的行動，以實現本協議的目的。

3.6	如果任何第三方聲稱甲方根據本協議允許乙方集團使用註冊商標，侵犯了任何第三方的權利，甲方應承擔針對該索賠進行抗辯的所有費用和責任。

3.7	在本協議簽署前，甲方應就被許可方因註冊商標侵犯第三方權利而對被許可方提起的任何訴訟和索賠為許可方辯護、賠償並使其不受損害。