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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

(標記一)

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或

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或

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或

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需要這份空殼公司報告的事件日期

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在從歐洲過渡到歐洲的過渡期，美國從歐洲過渡到日本。

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委託文件編號：001-38752

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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

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根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

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註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

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截至2023年12月31日，有315,226,128已發行及發行在外的A類普通股，每股面值0.00001美元。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是 ☒*不是。☐

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如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

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注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是 ☒*不是。☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒*不是。☐

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒ 

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17：30。☐項目18

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如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐ 不是的。☒

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(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是☐*不是。☐

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引言

除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告中提及：

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除另有説明外，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會在2023年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。

此外，除非上下文另有説明，否則在討論我們的業務時，請參考：

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前瞻性陳述

這份年度報告包含前瞻性陳述，與我們目前對未來事件的預期和看法有關。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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3

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第一部分。

項目1董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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項目2提供統計數據和預期時間表

不適用。

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項目3關鍵信息

我們的控股公司結構和與VIE及其子公司的合同安排

啟福科技股份有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，不直接開展業務，在VIE和VIE的子公司中沒有股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE進行業務。中國法律法規限制外商投資互聯網企業，並對其施加條件，例如在線信息的發佈。例如，根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》等適用法律法規，一般不允許外國投資者在增值電信服務提供商擁有超過50%的股權。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，吾等透過VIE於中國經營若干業務，並依賴我們的中國附屬公司、VIE及VIE的指定股東之間的合約安排來控制VIE的業務運作。在2021年、2022年和2023年，VIE貢獻的收入分別佔我們總淨收入的92%、92%和94%。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“啟富科技”是指啟富科技股份有限公司及其子公司，在描述我們的經營和合並財務信息的背景下，VIE及其在中國的子公司，包括但不限於上海啟宇、福州融資擔保、上海融資擔保和福州小額信貸。我們美國存託憑證的投資者不是在購買中國VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。

本公司訂立了一系列合約協議，包括(I)投票權委託書協議、股權質押協議及貸款協議，使吾等對中國的VIE擁有有效控制權；(Ii)獨家業務合作協議，使吾等可從中國的VIE收取經濟利益；及(Iii)獨家期權協議，使吾等可選擇購買VIE的股權及資產(統稱“合約安排”)。與VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。

然而，合約安排在為我們提供對VIE的控制權方面，可能不如直接擁有者有效，而我們可能會為執行安排的條款而招致鉅額費用。所有此等合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，吾等與VIE之間因此等合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，由此產生的任何糾紛將按照中國法律程序解決。這些安排尚未在仲裁庭或法院接受檢驗。中國的法律制度與其他一些司法管轄區的法律制度不同，當中所涉及的不明朗因素可能會限制我們執行這些合約安排的能力。此外，關於VIE中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們所有業務運作依賴與VIE和VIE股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--VIE或VIE的股東未能履行我們合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。”

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開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東的合約安排有關開曼羣島控股公司權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和VIE的子公司和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。根據《追究外國公司責任法案》，如果美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在提交了截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被指定為HFCAA下的委員會識別的發行人，並且在我們以Form 20-F提交本年度報告後，我們預計不會被識別為發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地的中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法就我們的財務報表審計工作檢查我們的審計師，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的離岸發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-中國政府對我們業務運作的重大監督及酌情決定權，以及任何違反中國法律及法規的行為，可能導致我們的業務及美國存託憑證的價值發生重大不利變化”。

中國法律制度所產生的風險及不確定性，包括有關中國法律執行的風險及不確定性以及快速演變的規則及法規，可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律法規的解釋和執行不明確可能會限制我們可獲得的法律保護。

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我們的業務需要獲得中華人民共和國政府當局的許可

我們主要通過我們的子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等中國附屬公司、VIE或其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司、吾等中國附屬公司及於中國的VIE的業務營運所需的牌照及許可，包括(其中包括)由福州融資性擔保擁有的融資擔保業務許可證、由上海奇裕擁有的增值電訊牌照、以及由福州小額信貸擁有的註冊成立及增值電信牌照。鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，以及任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”

此外，我們和VIE將被要求獲得中國證券監督管理委員會(CSRC)的許可或完成備案程序，如果未來向外國投資者發行證券，可能需要接受中國網信辦(CAC)的網絡安全審查。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類程序的行為都將受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。見“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-中國政府對我們業務運作的重大監督及酌情決定權，以及任何未能遵守中國法律法規的情況，可能導致我們的業務及美國存託憑證的價值發生重大不利變化”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-如果我們未來進行離岸發售，將需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。”

現金和資產在我們組織中的流動

啟富科技股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司和VIE進行。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但奇富科技股份有限公司S向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息和VIE支付的服務費。

如果我們的任何附屬公司將來為自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向奇福科技有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向奇福科技有限公司支付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不得作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出的股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核，並繳納預提税金。由於該等中國法律及法規的影響，受限制的金額包括吾等中國附屬公司的實收資本、資本儲備及法定儲備，以及於2021年、2022年及2023年12月31日的VIE分別為人民幣8,283.6,000,000元、人民幣14,436,100,000元及人民幣16,233.7,000元(22，86.5,000美元)。

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我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司的收入主要以人民幣計算，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。此外，根據中國企業所得税法及其實施規則，外商投資企業於二零零八年或以後產生的利潤分配給其在內地境外的直接控股公司中國，須按10%的税率徵收預扣税，除非該外國控股公司的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定降低預提税率。舉例來説，如一間在香港的控股公司被視為非中國居民企業，並持有分配股息的中國外商投資企業至少25%的股權，則根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》，如該控股公司被視為非中國居民企業，並經中國地方税務機關批准，該控股公司將有資格按5%的預扣税率繳納5%的預扣税。然而，如果根據適用的中國税務法規，香港控股公司不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍須按10%的税率徵收預扣税。另見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值”和“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-控股公司結構”。於2023年，我們的外商獨資企業向香港子公司支付了人民幣9.4億元(1.324億美元)的股息，並相應支付了人民幣9400萬元(合1320萬美元)的相關預提所得税。截至2023年12月31日，本公司錄得遞延税項負債人民幣1.127億元(合1,590萬美元)，與本公司預期將從內地中國附屬公司派發至海外用於股息分配及股份回購的所有收益相關。截至2023年12月31日，中國中國內地子公司的剩餘未分配利潤將進行無限期再投資，其未確認遞延税項負債約為人民幣20.05億元(合2.824億美元)。2023年，我們的香港子公司向我們的控股公司齊福科技有限公司支付了7.9億元人民幣(1.113億美元)的股息。

為了説明起見，假設我們決定未來將內地中國子公司的股息支付給海外實體，以下討論反映了可能需要在內地中國境內繳納的假設税款：

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備註：

根據中國法律，啟富科技有限公司只能通過出資或貸款向我們的內地中國子公司提供資金，並只能通過貸款向VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。

VIE可以根據獨家業務合作協議通過支付服務費的方式向我們的相關WFOE轉移現金。VIE同意支付我們的WFOE服務費，費用金額可根據服務的複雜性、提供此類服務可能產生的實際成本以及所提供服務的價值和市場上的可比價格等情況自行決定調整。在適用中國法律允許的範圍內，我們的WFOE將擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。

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目錄表

下表列出了所列年份的轉賬金額。

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注：

2021年、2022年和2023年，除上述現金流外，沒有任何資產通過本組織轉移。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，向截至指定記錄日期登記在冊的股東支付的股息分別為零、1.464億美元及1.319億美元。我們打算從2023年上半年開始，每六個月宣佈和分配一次經常性現金股利，金額約相當於我們公司前六個月税後淨收入的20%至30%，基於我們的經營和財務狀況，以及其他因素，視奇富科技有限公司董事會的調整和決定而定。參見第八項財務信息-A合併報表和其他財務信息-股利政策。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

選定的財務數據

我們精選的綜合財務數據

以下精選的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合經營報表數據、截至2022年和2023年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的精選綜合現金流量數據來源於本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們精選的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合運營報表數據和現金流數據均源自本年度報告中未包括的經審計的合併和綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

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目錄表

您應結合我們的合併財務報表和相關附註以及“第5項。運營和財務回顧與展望”已包含在本年度報告的其他地方。我們的歷史業績並不一定表明我們未來時期的預期業績。

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備註：

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目錄表

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下表呈列截至所示日期的選定綜合資產負債表數據。

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目錄表

下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的選定合併和合並現金流數據。

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我們以人民幣列報財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。PRC政府部分通過直接監管人民幣兑換外匯和限制對外貿易來對其外匯儲備實施控制。除非另有説明，本年度報告中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣7.0999元兑1.00美元，即截至2023年12月29日的中午買入匯率。

與我們的合併可變權益實體有關的財務資料

下表列出了截至日期或所列年度（視情況而定）我們公司、合併VIE、VIE的主要受益人（不包括我們公司和其他子公司）的簡明綜合財務狀況表、運營業績和現金流數據。

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