| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2) |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據第 240.14a—12 節徵集材料 |
| ☒ | 無需付費 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
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Vertiv 控股公司 北克利夫蘭大道 505 號 俄亥俄州韋斯特維爾 43082 2024 年 4 月 26 日 |
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年度股東大會 — 2024 年 6 月 19 日
親愛的股東，
我很高興代表維諦控股有限公司（“維技”）董事會，邀請您參加將於美國東部時間2024年6月19日上午11點舉行的維諦科技2024年年度股東大會。會議將是虛擬的，可以通過網絡直播在以下地址觀看 www.virtualShareoldermeeting.com/.
我們鼓勵您查看委託書，其中包含有關股東大會、董事會候選人、高管薪酬以及其他重要披露的重要信息。
無論您是否計劃參加會議，都必須代表您的股票。請通過互聯網和提供的免費電話號碼對您的股票進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到了代理卡或選民指示表的紙質副本，則可以通過填寫、簽署、約會並在郵資已付信封中退還代理卡或選民指示表來對股票進行投票。
我們重視您作為我們的股東之一，感謝您對 Vertiv 的投資，我們歡迎您參加我們即將舉行的股東大會。
| 親切的問候， | ||
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| 大衞·科特 董事會執行主席 | ||
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年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 19 日舉行
上午 11:00（美國東部時間）
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特此通知，2024年年度股東大會（”年度會議”）特拉華州的一家公司 Vertiv Holdings Co（”公司,” “Vertiv” 或”我們”），將於 2024 年 6 月 19 日上午 11:00（美國東部時間）舉行，通過網絡直播在以下地址舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/。我們舉行會議的目的如下：
| 1. | 董事選舉。選舉十一名董事進入董事會，每位董事的任期為一年，在2025年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止； |
| 2. | Say-On-Pay。在諮詢的基礎上，批准隨附的委託書中披露的我們指定執行官的2023年薪酬；以及 |
| 3. | 獨立審計師。批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
截至2024年4月22日營業結束時唯一登記在冊的股東（”記錄日期”）將有權虛擬出席年會或其任何休會或延期，或在年會上投票。進入會議後，屏幕底部面板上將顯示這些股東的完整名單 16 位數控制號包含在《代理材料互聯網可用性通知》或您收到的任何代理卡上，或者您的銀行或經紀人提供的材料上。
為了便於投票，可以使用互聯網和電話投票。投票説明在代理卡上。如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人持有股票，請遵循從登記持有人那裏收到的選民指示表。
2024 年年會將是虛擬的。您可以通過訪問以下網址參加年會並在年會期間通過網絡直播對股票進行電子投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。你會需要 16 位數控制號碼印在您的代理卡、選民指示表或代理材料互聯網可用性通知上，用於參加年會。Vertiv 建議您在年會前 15 分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。
你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，請儘快採取行動對您的股票進行投票。此外，請在郵資已付信封中標記、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡或選民指示表，或通過電話或互聯網進行投票。説明包含在您的代理卡、選民指示表或代理材料互聯網可用性通知中。
2024 年 4 月 26 日
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| 斯蒂芬妮·吉爾 首席法律顧問兼公司祕書 | ||
這些材料於2024年4月26日首次發送或提供給股東。
目錄
| 代理摘要 |
1 | |||
| 一般信息 |
6 | |||
| 提案 1：選舉董事 |
10 | |||
| 競選候選人 |
10 | |||
| 董事會和公司治理 |
16 | |||
| 董事會構成 |
16 | |||
| 董事獨立性 |
16 | |||
| 董事會領導結構 |
16 | |||
| 董事會在風險監督中的作用 |
17 | |||
| 出席董事會、委員會會議和年會 |
18 | |||
| 董事會委員會 |
18 | |||
| 有關董事提名的政策 |
20 | |||
| 與董事會的溝通 |
21 | |||
| 《行為守則》 |
21 | |||
| 董事薪酬 |
21 | |||
| 董事和執行官 |
23 | |||
| 高管薪酬 |
26 | |||
| 薪酬討論與分析 |
26 | |||
| 補償表 |
36 | |||
| 薪酬摘要表 |
36 | |||
| 2023財年基於計劃的獎勵的發放 |
37 | |||
| 在 2023 財年表中瞭解我們的薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助金 |
38 | |||
| 2023 財年傑出股票獎勵 年底 |
39 | |||
| 2023 財年期權行使和股票歸屬 |
40 | |||
| 終止或控制權變更後的潛在付款 |
40 | |||
| 首席執行官薪酬比率 |
43 | |||
| 薪酬與績效 |
44 | |||
| 股權補償計劃信息 |
48 | |||
| 提案2：通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬 |
49 | |||
| 提案3：批准對獨立註冊會計師事務所的任命 |
50 | |||
| 有關獨立註冊會計師事務所的信息 |
51 | |||
| 預先批准政策 |
51 | |||
| 費用 |
51 | |||
| 審計費 |
51 | |||
| 與審計相關的費用 |
51 | |||
| 税費 |
52 | |||
| 所有其他費用 |
52 | |||
| 審計委員會報告 |
53 | |||
| 某些受益所有人和管理層的股票所有權 |
54 | |||
| 某些關係和關聯方交易 |
56 | |||
| 關聯方交易政策與程序 |
56 | |||
| 業務合併 |
56 | |||
| 其他關聯方交易 |
56 | |||
| 附加信息 |
57 | |||
| 登記在冊的股東名單 |
57 | |||
| 在明年的年會上提交股東提案 |
57 | |||
| 考慮股東推薦的董事候選人 |
58 | |||
| 股東與董事會的溝通 |
58 | |||
| 關於前瞻性陳述的説明 |
58 | |||
| 附件 A 非公認會計準則財務措施 |
59 | |||
| 的和解 非公認會計準則金融措施 |
60 | |||
|
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-2024 年委託聲明 | i |
代理摘要
本代理摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息，並不包含您應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀整份委託書。
會議詳情
| • 時間和日期： |
2024 年 6 月 19 日（美國東部時間上午 11:00） | |||
| • 地點： |
虛擬會議（參見 www.virtualShareoldermeeting.com/) | |||
| • 錄製日期： |
2024 年 4 月 22 日 | |||
| • 投票： |
截至記錄日期，Vertiv的股東有權投票。Vertiv A類普通股的每股股權為每位董事候選人投一票，對於將在年會上進行表決的其他每份提案，都有權獲得一票。 | |||
會議日程
|
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物品 |
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提案 | 董事會的投票 建議 |
頁面 參考 | |||||
| ➊ | 董事選舉
選舉十一名董事進入董事會，每位董事的任期為一年，在2025年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止； |
為了 （每位被提名人） |
10 | |||||||
| ➋ | Say-on-Pay
在諮詢的基礎上，批准隨附的委託書中披露的我們指定執行官的2023年薪酬；以及 |
為了 | 49 | |||||||
| ➌ | 獨立審計師
批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
為了 | 50 | |||||||
2023 年業績
在2022年制定了戰略框架以加強和改善我們的運營和財務業績之後，2023年是我們對卓越運營和執行的不懈追求推動的業務實現變革性增長的一年。在整個 2023 年，我們積極關注和執行我們的戰略優先事項：將卓越運營和執行制度化；建立高績效的協作、問責和創新的文化；實現盈利增長和改善現金流。Laser 專注於運營執行，我們繼續實施 Vertiv 操作系統，增強了供應鏈彈性，並顯著擴大和增強了我們的製造能力、足跡和能力。此外，我們合作並深化了與客户和技術合作夥伴的關係，以鞏固我們的市場領導地位，並加倍努力，為當今的客户以及未來的下一代技術開發和提供創新、高效和可靠的產品和服務。
隨着數據流量的激增以及對人工智能的前所未有的可信加速和需求（”AI”），整個 2023 年，對我們的產品、軟件和服務的需求保持強勁。在過去的一年中，我們實現了盈利增長和現金流改善，並在關鍵財務指標上多次提高和超過財務指導。基於這種強勁的表現，我們董事會批准增加年度現金分紅以及首次股票回購計劃，這是我們整體資本配置戰略的一部分，以更靈活地向股東返還資本。
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-2024 年委託聲明 | 1 |
從數字來看，我們在2023年底創下了歷史上最強勁的財務業績，全年淨銷售額比上年增長21％，達到約69億美元，創紀錄的積壓約55億美元（比上年增長16％），營業利潤比上年增長290％，達到約8.72億美元，調整後的自由現金流約為7.78億美元（比上年增長超過10億美元）。簡而言之，2023年是運營和財務轉型的一年，最終實現了我們歷史上最強勁的財務業績，兑現了我們對員工、客户和股東的承諾。
由於我們所有員工的累積努力，以及對卓越運營的不懈追求，再加上正確的領導層以及我們的客户和技術合作夥伴關係的持久實力，我們完全有能力實現持續的短期和長期增長併為股東創造價值。
與戰略薪酬相關的行動和其他行動，為我們的長期增長做好準備
2023 年，我們專注於卓越運營和執行，並在整個公司建立高績效文化，包括運營、製造、供應鏈和業務中的其他學科。為了應對數據前所未有的增長以及我們行業對人工智能日益增長的需求和加速，我們針對2022年制定的戰略框架採取了有針對性的行動，以改善運營和財務業績，增強和擴大我們滿足客户需求的能力和能力，留住和吸引頂尖人才，並在地緣政治和宏觀經濟的不確定性面前為我們的業務做好短期和長期增長的準備。例如：
| ✓ | 繼續關注績效薪酬。詳情見”薪酬討論與分析” 下面，我們的高管薪酬計劃側重於績效。例如，由於我們在2023年表現強勁，業績高於財務目標，指定執行官的現金獎勵支出普遍高於目標。我們繼續專注於股票期權形式的年度股權補助，只有當我們的股東通過股價上漲獲得價值時，股票期權才有價值。 |
| ✓ | 的戰略限制性股票獎勵 非高管。薪酬委員會授權我們的首席執行官向某些符合條件的限制性股票發放特別的戰略性限制性股票獎勵 非執行員工激勵他們取得超過我們年度激勵計劃財務指標的業績，以表彰該企業2023年強勁的財務業績。這些獎勵是對以下發放的現金獎勵的補充 |
| 2 | |
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-2024 年委託聲明 |
| 發放符合條件的員工，旨在與我們的績效薪酬重點保持一致，並促進公司實現這些目標所需的長期留住商界領袖。 |
| ✓ | 成功的領導力過渡。2023 年 1 月，我們成功地將業務領導權移交給我們的首席執行官佐丹奴·艾伯塔齊。因此，我們的薪酬計劃決策支持了這一成功的過渡，並鼓勵艾伯塔齊先生將精力集中在關鍵優先事項上，例如卓越運營和執行、建立高績效文化、實現盈利增長和改善現金流。請參閲”薪酬討論與分析” 瞭解更多信息。 |
| ✓ | 降低成本。我們繼續採取果斷行動，通過資格認證來增強供應鏈彈性，減輕材料和勞動力成本帶來的通貨膨脹壓力，以及 入職替代供應商，分析和減少全權支出，以及其他旨在保持固定成本不變的措施。 |
| ✓ | 供應鏈改進。我們繼續在全球範圍內審查內部和外部供應鏈挑戰，以解決通貨膨脹成本以及勞動力和零件短缺問題。我們繼續將精力集中在供應商多元化和靈活性以及工程重新設計計劃上，以使我們能夠認證產品的備用零件和組件供應商，縮短供應商的交付時間並降低成本。此外，我們維持了 “區域內、面向區域” 的供應基礎，以使該地區的供應商專注於為我們在該地區的業務提供零部件。 |
| ✓ | 吸引和留住我們的員工人才。在我們繼續將業務定位為短期和長期增長的同時，我們在留住員工人才庫方面保持了重點方針，努力吸引、僱用和留住人才，特別是在工程、研發和運營團隊中。儘管2023年勞動力環境競爭激烈，勞動力成本上漲，但我們仍繼續以合理的方式增長。 |
| ✓ | 管理重點。我們的整個管理團隊以及我們的執行主席，詳見”董事會領導結構” 下文，積極參與制定和實施我們的戰略優先事項，並應對我們在2023年作為一家公司所面臨的機遇和挑戰。 |
| ✓ | 價格行動。我們繼續堅持不懈地關注定價行動，以減輕材料和勞動力的通貨膨脹壓力，2023年我們的價格實現了4.7億美元。另請參閲” 中的其他財務摘要薪酬討論與分析” 下面。 |
薪酬待遇與股東利益高度一致
下圖顯示了2023年我們的首席執行官和其他NEO的主要薪酬要素的組合，包括工資、目標年度現金激勵、年內發放的年度長期激勵獎勵（以股票期權的形式，不包括 一次性的績效股權獎勵）(1)和其他好處。如下圖所示，我們的高管薪酬，特別是首席執行官的薪酬，以績效為基礎，與股東價值保持一致。
| (1) | 請參閲”薪酬討論與分析——2023 年摘要” 以下是對從這些圖表中排除的金額的解釋。 |
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-2024 年委託聲明 | 3 |
首席執行官薪酬側重於可變薪酬
艾伯塔齊先生2023年的主要薪酬機會總結如下：
| 2023 年我們首席執行官的薪酬（艾伯塔齊先生） | 2023 | |||
| 基本工資 |
$900,000 | |||
| 目標現金獎勵（佔基本工資的百分比） |
125% | |||
| 近似授予日期授予的年度股權獎勵的公允價值 |
$3.3 M | |||
公司治理要點
| ✓ | 年度全體董事會選舉。我們規定每年進行董事選舉，以便定期向股東提供有關董事會組成的意見。 |
| ✓ | 獨立的董事長和首席執行官職位。我們認為，目前，我們對首席執行官和董事長職位的持續分離使董事會能夠有效地行使其監督維諦技術（Vertiv）的職責，同時允許首席執行官專注於維諦的管理 日常開展我們的業務。參見”董事會領導結構” 詳情請見下文。 |
| ✓ | 《行為守則》。我們的行為準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和其他員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。行為準則和其他公司治理文件可在我們的網站 https://investors.vertiv.com/corporate-governance/documents/default.aspx 上查閲。 |
| ✓ | 沒有毒丸。維諦技術（Vertiv）不維持毒丸或股東權益計劃。 |
| ✓ | 強勁的股票 所有權準則。我們要求執行官和董事持有相當數量和價值的股票，並遵守某些其他指導方針，詳見下文”公司高管和董事的股票所有權指南。”此外，公司採取了 “禁止出售” 限制，限制執行官在達到或超過所有權準則之前出售股票。我們所有的執行官和董事都已經或正在適用的時間段內達到或即將達到這些指導方針。 |
| ✓ | 禁止套期保值和質押。我們的內幕交易政策禁止我們的高管、董事和員工對我們的股票進行套期保值或質押。 |
對負責任商業舉措的承諾
Vertiv 繼續通過某些負責任的業務舉措推進我們的工作。特別是：
| ✓ | 報告— 我們在2023年發佈了第二份年度ESG報告，該報告與可持續發展會計準則委員會的某些要素保持一致（“SASB”）、氣候相關財務披露工作組 (“TCFD”)，以及全球報告倡議 (“GRI”）框架和選擇聯合國可持續發展目標 (“聯合國可持續發展目標”）我們認為這與我們的業務最相關。 |
| ✓ | 治理— 我們打算繼續保持較高的治理標準。2023 年，我們負責任的商業指導委員會繼續制定我們負責任的業務戰略，評估相關的公開報告披露框架，並就各種企業責任話題向董事會通報情況。 |
| ✓ | 高效的產品和系統 — 我們繼續創新和開發產品、服務和解決方案，幫助我們的客户實現其能效和環境相關目標，例如新維諦技術™TimberMod™變體，與鋼製模塊化結構相比，它可以顯著減少客户的碳足跡，以及 Vertiv™利伯特®HPC-S帶渦旋壓縮機的風冷自由冷卻製冷機組系列和 低全球水平升温潛能 (“GWP”）製冷劑，旨在減少二氧化碳排放，提高季節性效率並降低年度能耗。我們為滿足客户對不斷增長的關鍵數字基礎設施的需求而採取的方法基於我們在開發和提供高性能、節能和節水的產品、服務和解決方案時努力實現的五項關鍵原則： |
| • | 效率高: 持續設計可提高能源和水效率的產品和解決方案。 |
| • | 高可靠性: 建造耐用且經久耐用的彈性強且易於使用的設備。 |
| • | 衝擊力低：通過使用低碳建築材料，例如低全球升温潛能值的製冷劑和大量木材，並將其建在碳足跡較低的製造設施中，努力減少產品的生命週期碳排放。 |
| 4 | |
|
-2024 年委託聲明 |
| • | 低接觸：啟用遠程故障排除、優化服務和更多互聯繫統，以改善和減少維護實踐對環境的影響。 |
| • | 循環經濟: 尋求在產品和產品包裝中增加對回收材料的使用，並重復使用、翻新或回收利用 生命終結設備和材料。 |
| ✓ | 負責任的運營— 除了通過我們的節能和節水運營和產品幫助減少客户對環境的影響外，我們繼續通過收集和評估温室氣體排放清單來衡量我們的運營基準，以完善內部計劃，減少我們的碳排放和我們自己運營的廢物足跡。 |
| ✓ | 我們的鄰居 — 我們相信，我們的成功與我們對地球、員工、客户、社區和我們所服務的其他利益相關者的責任以及支撐我們企業文化的道德價值觀息息相關。2023 年，Vertiv 與我們的員工及其家人一起，通過提供志願者服務或捐款，為世界各地當地社區的各種組織和活動提供了支持。例子包括哥倫布船員 STEM 日、PCForPeople、iMasons JASON 學習計劃、Pelotonia、SOS Satele Copiilor 羅馬尼亞青年罐項目、Treedom 以及其他環境和社會影響項目。 |
| ✓ | 我們的員工 — 正如” 中進一步描述的那樣薪酬討論與分析” 下面，我們的薪酬委員會展現了強大的領導能力，表彰和獎勵了我們的管理團隊在實現變革性業績方面的出色表現，通常是向2023年我們的NEO和符合條件的NEO支付高於目標的獎金 非執行員工。這些獎金是為了表彰公司和個人的績效業績，旨在促進我們的績效薪酬文化，並努力最大限度地留住幫助我們在2023年實施戰略框架並取得強勁業績的員工。我們認識到，我們的員工對於實現我們的戰略優先事項和業務目標至關重要，對他們進行投資是我們成功的關鍵組成部分。 |
我們為員工提供開發和培訓計劃，包括為我們的銷售和服務組織提供新產品培訓，為我們的管理層員工提供 “Managing @Vertiv”，為新僱員工提供的 “MyFirst90Days” 作為關鍵的人力資本衡量標準和目標。此外，我們的帶薪和服務員工參與我們全面的年度績效評估流程，該流程旨在鼓勵直接對話，分享坦誠的反饋，以幫助我們的員工發展、實現職業目標並推動我們的高績效文化。
此外，我們還為處於財務、銷售、服務和工程領域職業生涯早期階段的員工提供領導力發展計劃，為目標人羣提供定製計劃，以進一步發展他們的技能，並與當地大學合作提供專業的合作計劃，最終獲得技術學士和/或碩士學位。
我們的產品包括：
| • | 財務、銷售、工程和現場服務領導力輪崗計劃，面向美洲、印度或歐洲、中東和非洲報告單位的職業生涯早期員工。 |
| • | 與印度當地大學的專業合作計劃，讓高潛力的工程師獲得專上學士學位和/或研究生學位。 |
| • | 針對早期發現的高潛力領導者的計劃 中間-，在全球多個職能部門擔任高級職位和為領導做好準備的職位，這些職位側重於運營和戰略思維領域的培訓，為參與和領導全球項目提供了機會，並獲得了全球網絡和高管領導層的知名度。 |
| • | 我們位於菲律賓和羅馬尼亞的支持中心為員工提供專業培訓，培訓內容涉及客户服務、財務基礎知識和客户服務思維等關鍵業務技能。 |
| • | VOS 培訓在全球範圍內提供。這種名為VOS Academy的培訓實際上是為有薪員工提供的，所有小時工都在我們的全球製造基地接受培訓。” |
| ✓ | 安全。我們採用複雜的全球職業健康和安全管理系統，旨在監控、跟蹤和改進流程和程序，以增強員工安全。利用該系統來持續改進我們的安全計劃，我們已經實現了業內最低的傷害率。此外，我們在設施和服務區域擁有一支由環境、健康和安全專業人員組成的專門團隊，以及 現場我們的許多製造工廠提供醫療服務。我們相信，安全和健康的工作場所對於企業的蓬勃發展至關重要。我們優先考慮全球員工以及任何進入我們設施或與我們的產品互動的人的健康和安全。我們相信我們有有效的員工、健康和安全策略，我們良好的安全記錄就證明瞭這一點，包括與某些同行相比，我們的可記錄總傷害率為0.27，損失工時事故率為0.16。安全對我們至關重要。我們的目標是提供所需的工具、培訓和其他資源，以實現降低和控制工作場所風險以及創造無傷害工作場所的目標。我們認為，員工參與度對於我們的持續改進工作至關重要。我們衡量主動參與度的一種方法是通過我們的 “good catch” 計劃，該計劃鼓勵報告安全觀察結果、危害和改進建議。我們鼓勵、重視和表彰提供意見的員工，並通過記錄在案的程序，我們的當地管理團隊會迅速做出迴應，解決任何觀察到的問題。 |
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-2024 年委託聲明 | 5 |
一般信息
我們將在2024年4月26日左右通過網絡直播向股東提供這份委託書，該年會涉及董事會為將於2024年6月19日上午11點（美國東部時間）舉行的年會徵集代理人，地址如下 www.virtualShareoldermeeting.com/。年會將完全虛擬化。您可以通過以下方式參加年會並在年會期間通過網絡直播對股票進行電子投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。你會需要 16 位數控制號碼印在您的代理卡、選民指示表或代理材料互聯網可用性通知上，用於參加年會。Vertiv 建議您在會議開始前 15 分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。請注意，您將無法親自參加年會。以下是股東可能對年會提出的常見問題的答案。我們的財政年度於12月31日結束。
我們有一類已發行普通股，即A類普通股，每股一票。對於提交給股東表決的所有事項，我們的普通股通常作為一個類別共同投票。
此委託書中包含哪些信息？
本委託書中的信息涉及將在年會上進行表決的提案、投票程序、我們的董事會、董事會委員會和公司治理事務、截至2023年12月31日止年度的現任董事和某些執行官的薪酬以及其他信息。
什麼是代理材料？
這個”代理材料” 是這份委託書和我們向股東提交的年度報告，其中包括我們的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財政年度（以下簡稱 “表格”） 10-K”).
我為什麼收到 一頁郵件中是否有關於代理材料而不是全套代理材料的互聯網可用性的通知？
根據證券交易委員會通過的規則（”秒”），我們沒有將代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東，而是選擇通過互聯網提供我們的代理材料。因此，我們將向股東發送代理材料的互聯網可用性通知。所有股東都將能夠在《代理材料互聯網可用性通知》中提及的網站上訪問代理材料，或要求獲得代理材料的電子副本或印刷套裝。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取電子副本或印刷副本的説明，可在代理材料互聯網可用性通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件的電子形式持續接收印刷形式的代理材料。
年會將對哪些項目進行表決？董事會如何建議我投票？
有三項提案需要在年會上進行表決：
| 1. | 董事選舉：選出11名董事進入董事會，任期為一年，在2025年舉行的年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止； |
| 2. | 按時付費：在諮詢的基礎上，批准隨附的委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；以及 |
| 3. | 獨立審計師：批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
董事會建議您為提案 1 中的每位被提名人投票，並對提案 2 和 3 中的每位被提名人投票。
我們的章程為尋求在我們的年會之前提交業務或提名候選人蔘加任何股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們沒有收到任何這樣的提議。我們預計在年會之前不會有任何其他問題。如果在年會之前有任何其他事項，我們董事會任命的代理持有人將有權自由決定對這些事項進行投票。
誰可以在會議上投票？
截至2024年4月22日（記錄日期）營業結束時，A類普通股合併為單一類別的持有人可以在年會上投票。
| 6 | |
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-2024 年委託聲明 |
我有多少票？
截至記錄日期，已發行的A類普通股為374,344,987股。截至記錄日，A類普通股的持有人有權獲得每股A類普通股一票。
每項提案需要什麼投票？
對於提案1，即董事選舉，每位董事必須由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東的多數票選出。這意味着獲得最多的 “贊成” 票數的十一名被提名人將被選為董事。
提案2、在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬、提案3、批准公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命，以及可能在年會之前提出的任何其他提案，必須由親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決的股東所投的多數票的贊成票獲得批准。
棄權票和經紀人怎麼樣 不投票算了嗎？
棄權（親自出席會議或通過代理人出席會議但被投為 “棄權” 的股票）和經紀人 不投票（解釋如下）是為了確定是否存在法定人數而計算的，但不算作對擬在年會上進行表決的提案1、2和3的投票，因此對這些提案沒有影響。
什麼構成 “法定人數”？
已發行、流通並有權在年會上投票的A類普通股大多數投票權的持有人，無論是親自出席，還是由代理人代表，均構成法定人數。
登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的受益所有人有什麼區別？
| • | 登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司註冊，則您是登記在冊的股東。 |
| • | 以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示持有您賬户的組織如何對您在賬户中持有的股份進行投票。 |
我該如何投票？
| • | 通過互聯網投票。參觀 www.proxyvote.com通過互聯網投票。登記在冊的股東可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明通過互聯網提交代理委託書，如果需要代理材料的印刷副本，則可以按照打印的代理卡上的説明進行操作。大多數受益股東可以通過訪問其經紀人、受託人、銀行或其他被提名人提供的選民指示表上指定的網站進行投票。請查看您的選民指導表以瞭解互聯網投票的可用性。 |
| • | 通過電話投票。撥打免費電話 1-800-690-6903在美國或國外使用任何按鍵式電話進行操作，並按照説明進行操作。登記在冊的股東可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明使用美國境內的任何按鍵式電話提交代理人，如果需要代理材料的印刷副本，則可以按照打印的代理卡上的説明進行操作。大多數受益人可以使用美國境內的任何按鍵式電話進行投票，撥打其經紀人、受託人、銀行或其他被提名人提供的選民指示表上註明的號碼。 |
| • | 通過郵件投票。登記在冊的股東可以通過郵寄方式提交代理委託書，申請打印的代理卡，填寫、簽署和註明日期，然後郵寄到 預先解決的與打印的代理材料一起使用的信封。受益所有人可以通過填寫、簽署和註明日期的選民指示表進行投票，然後將其郵寄到 預先解決的選民指示表附帶的信封。如果您是登記在冊的股東，並且退還了簽名的代理卡，但沒有表明您的投票偏好，則代理卡中提及的人員將按照董事會的建議對該代理人所代表的股票進行投票。如果您是受益所有人並且您退回了已簽名的選民指導表，但未註明您的投票偏好，請參閲”棄權票和經紀人怎麼樣 不投票算了嗎？” 關於您的經紀商、銀行或其他登記持有人是否可以對每份提案對您的未指示股票進行投票。 |
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-2024 年委託聲明 | 7 |
| • | 在年會上投票。截至記錄日期營業結束時，所有股東都可以通過年會網站在年會上投票。不會有實際的會議地點。截至記錄日期，任何股東都可以通過訪問來參加年會網絡直播 www.virtualShareoldermeeting.com/這些股東可以在年會期間投票。年會於美國東部時間上午11點開始。我們鼓勵您留出充足的時間上網 辦理登機手續它將在美國東部時間上午 10:45 開幕。你將需要 16 位數控制號碼印在您的代理卡、選民指示表或代理材料互聯網可用性通知上，用於參加年會。有關誰可以通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 www.virtualShareoldermeeting.com/. |
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
登記在冊的股東可以在年會行使代理權之前隨時撤銷其代理權，方法是：(i) 向俄亥俄州韋斯特維爾市克利夫蘭大道北505號的Vertiv Holdings Co提交一份日期晚於委託書的書面通知，收件人：祕書，(ii) 在投票前通過郵件、電話或互聯網提交與相同股票有關的較晚日期的委託書年會，或（iii）虛擬參加年會並通過年會網站在年會上投票。如果您是受益股東，則只能按照經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的單獨指示撤銷代理或更改投票。
如果我通過經紀人以街道名義持有股票，經紀人可以為我投票嗎？
如果您以街道名義持有股票，但沒有指示經紀人如何對股票進行投票，則持有您股票的經紀人或其他組織可以對某些例行提案進行投票，但不能對其他提案進行投票。提案 1 和 2 不被視為例行提案。如果您以街道名義持有股票，並且沒有指示經紀人如何對提案1或2進行投票，則您的股票將不會根據這些提案進行投票，並將被視為 “經紀人” 不投票。”提案3是一個 “常規” 提案，您的經紀人可以自由決定對這些股票進行投票。
誰在為這次代理招標付費？
我們聘請了Georgeson LLC來招攬代理，為此我們將支付約12,500.00美元的費用外加合理的費用 出局-口袋開支。我們董事會成員、高級職員和員工可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或親自徵集代理人。我們不會向董事、高級管理人員或員工支付任何額外款項，以徵集代理人。我們可以應要求向代表街道名稱持有者的經紀公司、銀行或類似實體補償其向持有街道名稱的客户轉發代理材料和獲取選民指示的費用。
我怎樣才能參加年會？
您可以虛擬參加年會，並在年會期間通過網絡直播在線對您的股票進行投票，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/。你會需要 16 位數控制號碼印在您的代理卡、選民指示表或代理材料互聯網可用性通知上，用於參加年會。如果您是受益所有人並且沒有您的 16 位數控制號碼，請聯繫您的銀行家、經紀人或其他被提名人。請注意，您將無法親自參加年會，但可以親自在線參加年會。
我怎樣才能在年會上提問？
我們設計的虛擬年會旨在提供與股東在年會上基本相同的參與機會 面對面會議。我們的虛擬年會將通過網絡直播在互聯網上舉行。股東將能夠在線出席和參與，並在年會期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/，如上所述。
虛擬年會形式允許股東在年會期間與 Vertiv 進行溝通，以便他們可以酌情向 Vertiv 的管理層和董事會提問。如果您想在年會期間提交問題，可以通過登錄虛擬會議平臺進行提交，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/，單擊屏幕上的問答按鈕，然後在提供的文本字段中鍵入您的問題。
我們保留排除與會議事宜或公司業務無關或不恰當的主題問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。任何與年會相關的適當問題都將在年會期間的現場問答環節中得到解答，但要視時間限制而定。任何由於時間限制而無法在年會期間回答的此類問題將在我們的投資者關係網站上發佈和解答， www.investors.vert，在年度會議之後儘快舉行。
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-2024 年委託聲明 |
有關股東在年會期間提問的能力、相關的行為準則以及年會其他材料的更多信息，將在年會期間提供 www.virtualShareoldermeeting.com/.
如果我在訪問或參與年會時遇到技術問題，我可以聯繫誰？
如果您在訪問虛擬年會期間遇到任何困難 登記入住或會議時間，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。技術支持將從年會開始前大約 15 分鐘開始直至年會閉幕時提供。有關解決技術和後勤問題事項的更多信息，包括年會期間的技術支持，將在以下網址獲得 www.virtualShareoldermeeting.com/。瀏覽器（Edge、Firefox、Chrome和Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬年會平臺。如果您打算參加和/或參加年會，則應確保您的互聯網連接良好。
在哪裏可以找到投票結果？
年會的最終投票結果將以最新報告形式提交給美國證券交易委員會 8-K在年會結束後的第四個工作日或之前。
我和另一位股東共享一個地址。為什麼我們只收到一套代理材料？
通過將這些文件的單一副本交付到兩個或更多股東共享的地址，我們可以滿足美國證券交易委員會關於代理材料交付的規定，包括我們的委託聲明或代理材料互聯網可用性通知的交付。這個過程被稱為住户。除非在郵寄日期之前收到相反的指示，否則我們僅向與其他股東共享地址的股東交付了一套代理材料或一份代理材料互聯網可用性通知（如適用）。我們承諾根據書面或口頭要求立即提供我們的委託聲明、年度報告（包括我們的表格）的單獨副本 10-K在截至2023年12月31日的財政年度中，和/或我們的《代理材料互聯網可用性通知》，應要求在共享地址向股東發送這些文件的單一副本。要提出此類請求，請將請求發送給維捷控股公司，收件人：俄亥俄州韋斯特維爾克利夫蘭大道北505號43082或致電614.841.6776聯繫我們。
如果您的股票由經紀公司或銀行持有，並且您希望單獨收到我們的委託書副本，我們的年度報告，包括我們的表格 10-K對於截至2023年12月31日的財政年度和/或我們的《代理材料互聯網可用性通知》，無論是現在還是將來，請聯繫您的經紀公司或銀行。如果您的經紀公司或銀行無法或不願為您提供幫助，請致電614.841.6776聯繫我們執行辦公室的投資者關係部門。共享一個地址的股東如果收到代理材料的多份副本和/或我們的代理材料互聯網可用性通知，現在或將來，可以通過致電614.841.6776聯繫我們的執行辦公室投資者關係部門，要求獲得代理材料和/或我們的代理材料互聯網可用性通知的單一副本。
如果我還有其他問題，我應該聯繫誰？
您可以致電614.841.6776與我們的執行辦公室的投資者關係部門聯繫。以街道名義持有股份的股東應聯繫持有其股份的組織，以獲取有關如何投票的更多信息。
我們在我們的網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的表格年度報告 10-K,我們的季度表單報告 10-Q以及我們關於以下內容的最新報告 8-K 表格。這些文件可在我們公司網站的投資者關係頁面上找到 www.investors.vert。我們的年度報告表格的副本 10-K截至2023年12月31日的財政年度，包括向美國證券交易委員會提交的財務報表和附表及其修正案，也可向股東免費提供，書面要求如下：
Vertiv 控股公司
收件人：投資者關係
北克利夫蘭大道 505 號
俄亥俄州韋斯特維爾 43082
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-2024 年委託聲明 | 9 |
提案 1： 董事選舉
在年會上，股東將投票選出本委託書中提名的11位被提名人為董事。在年會上當選的每位董事的任期將持續到2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。我們的董事會已提名戴維·科特、佐丹奴·艾伯塔齊、雅各布·科祖貝、馬修·路易、羅傑·弗拉丁、史蒂芬·雷內蒙德、約瑟夫·範多克姆、羅賓·華盛頓、愛德華·蒙瑟、約瑟夫·迪安傑洛和傑基·豪斯勒擔任董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選為止並且有資格。被指定為代理人的人將投票選舉大衞·科特、佐丹奴·艾伯塔齊、雅各布·科祖貝、馬修·路易、羅傑·弗拉丁、史蒂芬·雷內蒙德、約瑟夫·範·多克姆、羅賓·華盛頓、愛德華·蒙瑟、約瑟夫·迪安傑洛和傑基·豪斯勒，除非股東表示應扣留一名或多名此類被提名人的股份。
如果在年會時有任何董事被提名人缺席或拒絕擔任董事，則被指定為代理人的人員將自行決定是否由現任董事會指定的任何被提名人填補空缺。所有被提名人目前均擔任董事，我們預計被提名人不會缺席或拒絕任職。有關每位董事候選人的信息如下。
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我們的董事會建議您投票 為了本提案中我們董事會的每位被提名人 1. |
競選候選人
以下列出了截至本委託書發佈之日有關我們董事的某些信息。
導演
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大衞·科特
年齡：71 自擔任董事以來:2020 董事兼董事會執行主席 |
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背景：
科特先生自 2020 年 2 月 7 日起擔任董事會執行主席。從 2018 年 4 月到業務合併（定義見下文），Cote 先生曾擔任 GSAH 首席執行官、總裁兼祕書以及董事會主席（定義見下文）。科特先生在2002年7月至2017年3月期間擔任霍尼韋爾董事長兼首席執行官。最近，科特先生在霍尼韋爾擔任董事會執行主席，任期至2018年4月23日。他於 2002 年 2 月加入霍尼韋爾擔任總裁兼首席執行官。在加入霍尼韋爾之前，他在2001年8月至2002年2月期間擔任航天、信息系統和汽車市場產品和服務提供商天合公司的董事長、總裁兼首席執行官。2001 年 2 月至 2001 年 7 月，他擔任天合總裁兼首席執行官，1999 年 11 月至 2001 年 1 月，他擔任天合總裁兼首席運營官。1996年6月至1999年11月，科特先生擔任通用電氣公司高級副總裁兼通用電氣公司總裁兼首席執行官。科特先生於 2014 年 3 月至 2018 年 3 月擔任紐約聯邦儲備銀行董事，並從 2020 年 3 月起擔任瞻博工業控股公司的董事，直到 2021 年 6 月該公司與駿利國際集團公司合併。
資格：
科特先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的領導經驗以及豐富的管理和投資經驗，包括在工業領域的經驗。
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-2024 年委託聲明 |
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佐丹奴·艾伯塔齊
年齡：58 自擔任董事以來:2023 董事兼首席執行官 |
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背景：
艾伯塔齊先生自2023年1月1日起擔任我們的首席執行官和董事之一。此前，他在2022年10月至2023年1月期間擔任我們的首席運營官，2022年3月至2023年7月擔任美洲總裁，並於2020年2月至2022年3月擔任歐洲、中東和非洲總裁。從 2016 年到 2020 年 2 月的業務合併，Albertazzi 先生曾擔任 Vertiv 歐洲、中東和非洲總裁，負責維諦技術 (Vertiv) 在該地區的運營和業務發展。Albertazzi 先生的職業生涯始於通力電梯，在那裏他通過領導運營和產品開發取得了長足的進步。Albertazzi 先生於 1998 年加入艾默生電氣（紐約證券交易所代碼：EMR）旗下的艾默生網絡電力，並擔任過越來越多的職務，包括 1999 年至 2001 年的工廠經理、2002 年至 2004 年的歐洲、中東和非洲市場營銷和產品管理總監以及 2004 年至 2006 年擔任意大利市場部門的董事總經理。2006 年，艾伯塔齊先生被提升為利伯特歐洲業務的服務副總裁。2011 年，Albertazzi 先生被任命為更廣泛的歐洲、中東和非洲地區的服務副總裁，直到 2014 年他被提升為銷售副總裁。Albertazzi 先生擁有米蘭理工大學機械工程學士學位和斯坦福商學院管理學碩士學位。
資格：
Albertazzi 先生之所以被選為董事會成員，是因為他對數據中心行業有着廣泛的瞭解，而且他在 Vertiv 擔任過各種領導、銷售和運營職務及職責超過 25 年。 | ||||
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約瑟夫 J. 迪安傑洛
年齡：62 董事起始時間：2022年 董事 |
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背景：
自2022年10月3日起，迪安傑洛先生一直擔任我們的董事之一。DeAngelo先生自2015年3月起擔任北美最大的工業分銷商之一HD Supply Holdings, Inc.的董事會主席、總裁兼首席執行官，自2005年1月起擔任總裁兼首席執行官，自2007年8月起擔任HDS董事會成員，任職至2020年家得寶（紐約證券交易所代碼：HD）完成對HDS的收購。2007 年，DeAngelo 先生曾擔任家得寶的執行副總裁兼首席運營官。從 2005 年到 2006 年，他擔任 HD Supply 的執行副總裁。2005年，DeAngelo先生擔任家得寶供應、專業業務和工具租賃高級副總裁，從2004年到2005年，他擔任專業業務和工具租賃高級副總裁。DeAngelo先生曾在2003年至2004年期間擔任工具製造公司斯坦利工廠的執行副總裁。從1986年到2003年，迪安傑洛先生在通用電氣（“通用電氣”）擔任過各種職務。他在通用電氣的最後一個職位是通用電氣資本旗下的通用電氣TIP/Modular Space的總裁兼首席執行官。DeAngelo 先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的會計和經濟學學士學位。DeAngelo先生在户外作戰海軍（CMO）董事會任職。迪安傑洛先生於2016年5月至2017年7月在伊利諾伊州歐文斯公司董事會任職，2016至2020年在謝潑德中心基金會董事會任職，並於2016年至2020年在亞特蘭大克里斯托·雷伊耶穌會高中擔任首席執行官顧問委員會成員。
資格：
DeAngelo先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的領導和管理經驗以及行業知識。
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-2024 年委託聲明 | 11 |
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約瑟夫·範多庫姆
年齡：70 自擔任董事以來:2020 董事 |
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背景：
範·多克姆先生自2020年2月7日起擔任我們的董事之一。van Dokkum先生是Imperational Science Ventures的高級顧問兼聯合創始人，該公司是一家自2019年以來專注於科學突破的風險投資公司。從2009年到2019年，他在加利福尼亞州門洛帕克擔任Kleiner Perkins的運營合夥人，在那裏他與投資夥伴及其初創和成長型投資組合公司的領導層密切合作，以加速商業化並擴大業務規模。在 2009 年之前，van Dokkum 先生曾擔任雷神科技公司（紐約證券交易所代碼：RTX）（前身為聯合技術公司）旗下的 UTC Power 總裁七年，在有機發展 UTC Power 的發電產品和服務方面發揮了重要作用，包括燃料電池、可再生能源解決方案以及商業建築市場的冷卻、加熱和電力組合應用。在聯合技術電力公司任職之前，範·多克姆先生在西門子（場外交易代碼：SIEGY）工作了17年。在這些年的最後六年中，他曾擔任西門子輸電與配電公司的總裁兼首席執行官，在此期間，他用智能系統和控制增強了公司的傳統電力設備，例如開關設備、斷電器、變壓器和穩壓器。這項努力使業務恢復了盈利能力，並通過多次收購擴大了產品組合。van Dokkum 先生自 2013 年起在 Ionic Materials, Inc. 的董事會任職，自 2017 年起在 Ndustrial 的董事會任職，並從 2011 年起擔任 Solidia Technologies 的董事會董事，直到 2021 年 12 月退休。他在阿爾伯圖斯·馬格努斯理工學院獲得電氣工程學士和碩士學位。
資格：
van Dokkum 先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的領導經驗和行業知識。
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羅傑·弗拉丁
年齡：70 自擔任董事以來:2020 董事 |
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背景：
弗拉丁先生自2020年2月7日起擔任我們的董事之一。從2018年6月到業務合併，弗拉丁先生一直擔任GSAH的董事之一。弗拉丁先生於2000年加入霍尼韋爾，當時霍尼韋爾收購了皮特威公司。弗拉丁先生在2004年1月至2014年4月期間擔任霍尼韋爾自動化和控制解決方案業務的總裁兼首席執行官。弗拉丁先生從2014年4月起擔任霍尼韋爾副董事長，直到2017年2月退休。弗拉丁先生還是凱雷集團的顧問和Seal Rock Partners的顧問。Fradin 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和學士學位，他還曾擔任該學院的教師。弗拉丁先生自 2016 年起擔任凱雷集團旗下公司 Victory Innovation 的董事長和 L3Harris Technologies Inc.（紐約證券交易所代碼：LHX）的董事，自 2018 年起擔任 Resideo Technologies Inc.（紐約證券交易所代碼：REZI）的董事，自 2021 年起擔任駿利國際集團公司（紐約證券交易所代碼：JBI）的董事，他從 2023 年 7 月起擔任副董事長，直至被任命為董事會主席 2024 年 1 月，1998 年至 2019 年曾擔任 MSC Industrial Direct Co., Inc.（納斯達克股票代碼：MSM）的董事，2019-2021 年擔任皮特尼鮑斯公司（紐約證券交易所代碼：PBI）的董事，以及瞻博二世公司（紐約證券交易所：JUN) 從 2021 年到 2022 年。
資格：
弗拉丁先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有深厚的行業專業知識，特別是在自動化和控制解決方案領域，以及他在監督收購方面的經驗。
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-2024 年委託聲明 |
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雅各布·科祖貝
年齡：55 自擔任董事以來:2020 董事 |
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背景：
Kotzubei 先生自 2020 年 2 月 7 日起擔任我們的董事之一。Kotzubei先生於2002年加入私募股權公司Platinum Equity，並擔任該公司的聯席總裁。Kotzubei先生擔任多家鉑金股票投資組合公司的董事或經理。在2002年加入鉑金股票之前，Kotzubei先生在紐約市的高盛投資銀行部工作了4.5年。此前，他曾在紐約市沙利文和克倫威爾律師事務所擔任律師，專門從事併購業務。科祖貝先生自2010年起在瑞爾森控股公司（紐約證券交易所代碼：RYI）的董事會任職，曾任關鍵能源服務公司（2016年至2022年2月）和維拉移動公司（納斯達克股票代碼：VRRM）（2018年至2021年）的董事。Kotzubei先生擁有衞斯理大學的學士學位和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位，他當選為《哥倫比亞法律評論》的成員。
資格：
Kotzubei先生之所以被選為董事會成員，是因為他在執行管理監督、私募股權、資本市場、併購和其他交易事務方面的經驗。 | ||||
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JAKKI L. HAUSSLER
年齡：66 董事起始時間：2022年 董事 |
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背景：
豪斯勒女士自2022年8月8日起擔任我們的董事之一。自2019年6月以來，豪斯勒女士一直擔任Opus Capital Management LLC的非執行董事長。Opus Capital Management LLC是她於1996年共同創立的一家投資諮詢公司。在擔任非執行董事長之前，豪斯勒女士在1996年至2019年期間擔任Opus Capital Management LLC的首席執行官。豪斯勒女士自 2021 年 7 月起在巴恩斯集團公司（紐約證券交易所代碼：B）董事會任職，自 2018 年 5 月起在薪酬與管理髮展委員會和國際服務公司（紐約證券交易所代碼：SCI）任職，並在審計和投資委員會任職。此外，豪斯勒女士還擔任摩根士丹利基金的董事和受託人，擔任審計委員會主席並在股票委員會任職。豪斯勒女士曾任辛辛那提貝爾公司的董事，任期從 2008 年起直到 2021 年被麥格理基礎設施合作伙伴公司收購，在那裏她擔任審計和治理委員會主席。她擁有豐富的財務背景，曾在投資界擔任過各種領導職務，包括在 2000 年至 2011 年期間擔任 Capvest Venture Fund LP 的董事總經理，2001 年至 2010 年在 Adena Ventures LP 和 1993 年至 1995 年擔任藍籌風險投資公司的合夥人。豪斯勒女士曾是註冊會計師，擁有辛辛那提大學會計學學士學位和北肯塔基大學薩蒙·蔡斯法學院的法學博士學位。
資格：
豪斯勒女士之所以被選為董事會成員，是因為她在管理和會計方面的豐富經驗以及她的財務專業知識。
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-2024 年委託聲明 | 13 |
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馬修路易
年齡：46 自擔任董事以來:2020 董事 |
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背景：
路易先生自2020年2月7日起擔任我們的董事之一。路易先生於 2008 年加入鉑金股票，是該公司的董事總經理。路易先生擔任多家鉑金股票投資組合公司的董事或經理。在2008年加入鉑金股權之前，路易先生曾在專注於中間市場的私募股權公司美國資本策略公司擔任投資專業人士。在加入美國資本之前，路易先生曾在迦南合夥人和安捷倫科技從事風險投資和成長型股權工作，並在唐納森、路夫金和詹瑞特從事投資銀行業務。路易先生擁有斯坦福大學的經濟學和政治學本科學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。
資格：
路易先生之所以被選為董事會成員，是因為他在私募股權、資本市場、交易事宜和收購後投資組合公司運營業績監督方面的經驗。 | ||||
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愛德華 L. 蒙瑟
年齡：73 自擔任董事以來:2020 董事 |
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背景：
蒙瑟先生自2020年2月7日起擔任我們的董事之一。Monser 先生自 2013 年起在空氣化工產品公司（紐約證券交易所代碼：APD）董事會任職，擔任該公司的首席董事以及治理、管理髮展和薪酬委員會成員，曾擔任加拿大太平洋鐵路有限公司（多倫多證券交易所股票代碼：CP）（紐約證券交易所代碼：CP）的董事兼審計和薪酬委員會成員，從 2018 年起在董事會任職至於 4 月退休 2022年。從 2010 年到 2018 年，Monser 先生擔任艾默生（紐約證券交易所代碼：EMR）總裁，他在高級運營職位上擁有 30 多年的經驗，並在其全球化中發揮了關鍵作用。從 2001 年到 2015 年，他是艾默生首席執行官辦公室的成員，並擔任該辦公室的首席運營官。蒙瑟先生積極促進國際理解和貿易，並且是美印戰略夥伴關係論壇的副主席。他曾在中國廣東省經濟發展顧問委員會、俄羅斯車裏雅賓斯克南烏拉爾州立大學顧問委員會和中美商業理事會董事會任職，並曾擔任該委員會的副主席。Monser 先生於 1980 年獲得伊利諾伊理工學院電氣工程學士學位，並擁有東密歇根大學的教育學學士學位。他是斯坦福大學商學院高管教育課程的校友。
資格：
Monser 先生之所以被選為董事會成員，是因為他在關鍵管理職位上擁有豐富的經驗，包括在 Vertiv 加入艾默生時在艾默生任職期間的經驗。
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-2024 年委託聲明 |
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史蒂芬·S·雷納蒙德
年齡：76 自擔任董事以來:2020 董事 |
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背景：
雷內蒙德先生自2020年2月7日起擔任我們的董事之一。從2018年6月到業務合併，雷內蒙德先生一直擔任GSAH的董事之一。雷內蒙德先生於2008年7月至2014年6月擔任維克森林大學商學院院長，他在百事可樂公司（納斯達克股票代碼：PEP）（“百事可樂”）工作了23年後加入該組織。在百事可樂，雷內蒙德先生於2006年10月至2007年5月擔任執行董事長，並於2001年5月至2006年10月擔任董事長兼首席執行官。在擔任首席執行官之前，他在1999年9月至2001年5月期間擔任百事可樂公司的總裁兼首席運營官。Reinemund先生於1984年在必勝客公司開始了他的職業生涯，在百事可樂公司擔任過其他職務，直到1992年他成為Frito-Lay北美零食部門的總裁兼首席執行官。1996年，他成為Frito-Lay全球業務的董事長兼首席執行官。Reinemund 先生於 2003 年至 2008 年擔任強生（紐約證券交易所代碼：JNJ）的董事，2007 年至 2015 年擔任美國運通公司（紐約證券交易所代碼：AXP）的董事，2007 年至 2020 年擔任埃克森美孚公司（紐約證券交易所代碼：XOM）的董事，2007 年至 2020 年擔任萬豪國際公司（納斯達克股票代碼：MAR）的董事，2015 年至 2021 年擔任Chick-fil-A 的董事，2020 年至 Mirion 合併的 GS 收購控股公司 II 2021年10月的科技公司，2021年至2022年他擔任董事長的科哈納咖啡控股公司。此外，雷內蒙德先生曾在2010年至2022年期間擔任沃爾瑪公司（紐約證券交易所代碼：WMT）的董事兼薪酬委員會主席，並在2021年至2023年期間擔任Catalyst Partners Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：CPARU）的董事兼審計委員會主席。雷內蒙德先生目前在美國南美基金會董事會任職。Reinemund 先生於 1970 年畢業於美國海軍學院，在美國海軍陸戰隊服役了五年軍官，獲得上尉軍銜。他擁有弗吉尼亞大學工商管理碩士學位，並被強生威爾士大學和布萊恩特大學授予榮譽博士學位。
資格：
Reinemund 先生之所以被選為董事會成員，是因為他擔任了豐富的業務領導職務、兼併和收購經驗以及相關的董事會專業知識。 | ||||
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羅賓 L. 華盛頓
年齡：61 自擔任董事以來:2020 董事 |
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背景：
羅賓·華盛頓自2020年2月7日起擔任我們的董事之一。華盛頓女士自2019年4月起在Alphabet, Inc.（納斯達克股票代碼：GOOG）董事會任職，自2013年4月起擔任霍尼韋爾國際公司（紐約證券交易所代碼：HON）領導力發展和薪酬委員會主席，自2013年9月起擔任Salesforce.com（紐約證券交易所代碼：CRM），擔任首席獨立董事兼提名和治理委員會主席，以及私營公司Beacon Biosignals和StockX。華盛頓女士在2008年5月至2019年11月期間擔任吉利德科學公司的執行副總裁兼首席財務官，負責監督全球金融、設施和運營、投資者關係和信息技術組織。在加入吉利德之前，華盛頓女士從2006年1月起擔任Hyperion Solutions Inc.的首席財務官，直到該公司於2007年3月被甲骨文公司收購。在此之前，她在Peoplesoft, Inc.工作了近10年，擔任過多個高管財務職位。華盛頓女士還是密歇根大學總統委員會和羅斯商學院顧問委員會成員，以及財務會計基金會和萬事達卡基金會的受託人。她是一名註冊會計師，擁有密歇根大學工商管理學士學位和佩珀代因大學工商管理碩士學位。
資格：
華盛頓女士之所以被選為董事會成員，是因為她在生命科學和技術領域的管理、運營和會計方面擁有豐富的經驗，以及她的財務專業知識。
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-2024 年委託聲明 | 15 |
董事會和公司治理
董事會構成
我們的董事會由十一名董事組成。根據公司註冊證書和章程，我們董事會的董事人數將不時由董事會決定。
每位董事應每年選舉一次，任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其提前去世、辭職或免職。董事會的空缺和新設立的董事職位可隨時由其餘董事填補。
董事獨立性
紐約證券交易所的規則（”紐約證券交易所”）要求我們董事會的多數成員必須獨立。獨立董事的定義一般是指公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人（無論是直接關係還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），這種關係與根據公司治理準則的獨立要求和紐約證券交易所實施的獨立要求作出的董事獨立決定不一致的人。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，我們的九名董事，分別是約瑟夫·迪安傑洛、約瑟夫·範多克姆、羅傑·弗拉丁、傑基·豪斯勒、雅各布·科祖貝、馬修·路易、愛德華·蒙澤、史蒂芬·雷內蒙德和羅賓·華盛頓。
董事會領導結構
董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以確保對管理層的監督，並使董事會運轉良好、參與度高。在評估結構時，董事會可能會考慮各種標準，例如但不限於戰略優先事項、獨立董事的技能、當前的市場環境、維諦技術（Vertiv）管理團隊的優勢和才能以及股東反饋。因此，與其服用 “一刀切全部” 的董事會領導方針，董事會在任何給定時間考慮公司的需求和情況，選擇其認為能夠為公司提供最有效的領導和監督的結構。
我們沒有關於董事長和首席執行官的職位應分開還是合併的政策，如果要分開，是否應從董事長和首席執行官中選出董事長 非員工董事或成為執行官。這種方法使董事會可以靈活地根據我們運營的動態環境以及董事會當時對公司領導需求的評估，根據公司的需求來決定這兩個職位是分開還是合併。
目前，我們將董事會主席和首席執行官的角色分開。科特先生是我們董事會的執行主席。這種結構使董事會能夠有效地履行其監督管理團隊的職責，同時允許首席執行官專注於管理團隊 日常我們業務的運營執行。
科特先生作為執行主席的職責包括充當高級管理層與獨立董事之間的主要聯絡人，並根據他的經驗和專業知識向我們的執行官提供戰略領導、建議和諮詢。為了支持管理團隊的決策過程和戰略的實施，管理層和執行主席可以每天進行溝通，科特先生定期參加與管理層的會議。
根據其他董事會成員、委員會主席和高級管理層的意見，科特先生制定董事會會議議程，制定董事會會議時間表，並主持董事會會議。自業務合併以來，作為維諦科技的執行董事長兼董事會成員，科特先生結合了詳細和 深入對 Vertiv 的瞭解 日常運營部門能夠確定對 Vertiv 未來成功至關重要的戰略優先事項，並就執行和實施流程向我們的管理團隊提供有效建議，以實現維諦技術 (Vertiv) 的戰略計劃。科特先生主持獨立董事的執行會議，重點討論由委員會主席制定的議程，以解決維諦技術（Vertiv）最關鍵的問題。在此職位上，他幫助確保此類會議仍然是促進獨立董事就維諦技術（Vertiv）重要問題（包括評估我們管理團隊成員的績效和效率）進行開誠佈公的討論的有效論壇。
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-2024 年委託聲明 |
董事會在風險監督中的作用
董事會有責任充當股東的謹慎信託人並監督公司的管理。董事會及其各委員會重點關注的具體風險領域概述如下。
| 董事會/委員會 | 風險監督的主要領域 | |
| 董事會 |
• 我們的董事會以各種方式參與風險監督。
• 監督公司的戰略風險，包括與運營、供應鏈和經濟狀況（例如通貨膨脹）相關的風險。
• 為我們的員工、管理人員和董事設定目標和標準。
• 審查我們各個部門和職能的結構和運作。在這些審查中，我們的董事會與管理層討論了影響這些部門和職能的重大風險以及管理層緩解這些風險的方法。
• 審查和批准管理層的運營計劃以及任何可能影響這些運營計劃結果的風險。
• 與審計委員會合作，監督公司的網絡安全舉措、產品安全、企業資源規劃和SOX合規性以及內部控制。
• 在審閲表格年度報告時 10-K（包括其任何修訂），我們董事會審查我們的業務和相關風險，包括” 中所述的風險商業,” “風險因素” 和”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 報告的章節。
• 當董事會審查需要其批准或以其他方式值得其參與的特定交易和計劃時，它通常會將相關分析和風險緩解計劃納入向高級管理層處理的事項中。這個 日常識別和管理風險是我們管理層的責任。
• 隨着市場環境、行業慣例、監管要求和我們業務的發展，我們預計高級管理層和董事會將採取適當的風險緩解策略和監督來應對。 | |
| 審計委員會 |
• 我們的審計委員會以各種方式進行風險監督。
• 與管理層討論公司面臨的主要財務、法律、合規和其他重大風險
• 討論指導我們的高級管理層評估和管理公司風險敞口的流程的指導方針和政策。
• 直接與高級管理層成員、我們的獨立審計師以及我們的內部審計團隊合作，審查和評估 (1) 我們財務報表的完整性，(2) 我們對法律和監管要求的遵守情況，(3) 我們的獨立審計師的資格和獨立性，以及 (4) 我們的內部審計職能和獨立審計師的表現。
• 協助董事會監督數據和網絡安全政策、程序和活動、產品安全舉措、包括SOX在內的法律和監管要求的遵守情況、內部控制和企業資源規劃等。
• 每季度審查與編制表格季度報告相關的業務和相關風險 10-Q和表格上的年度報告 10-K.
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| 薪酬委員會 |
• 我們的薪酬委員會以各種方式進行風險監督。
• 監督與我們的高管薪酬計劃和員工福利計劃相關的風險管理。
• 至少每年審查一次高管薪酬計劃，定期與管理層會面，以瞭解薪酬決策和向董事會提交的適當報告對財務、人力資源和股東的影響。
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| 提名和公司治理委員會 |
• 我們的提名和公司治理委員會以各種方式進行風險監督。
• 監督與董事甄選程序以及董事會和委員會組成相關的風險管理。
• 監督與我們的公司治理原則和治理結構相關的風險管理。
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-2024 年委託聲明 | 17 |
出席董事會、委員會會議和年會
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中：
| • | 董事會舉行了四次會議； |
| • | 審計委員會舉行了八次會議； |
| • | 提名和公司治理委員會舉行了三次會議；以及 |
| • | 薪酬委員會舉行了三次會議。 |
在截至2023年12月31日的年度中，我們董事會成員出席的會議總數均不低於以下總數的75％：（i）董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）以及（ii）董事會所有委員會舉行的會議次數（在他或她在這些委員會任職期間）。
根據我們的《公司治理準則》，我們期望董事盡最大努力參加年會、董事會會議和他們所任職的委員會會議。在2023年年度股東大會時，我們的八名在職董事出席了會議。董事們應在董事會和委員會會議之前審查會議材料，管理層將派出適當人員來回答董事可能對公司業務的任何方面提出的任何問題。
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會僅由獨立董事組成。每個委員會都根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程可在我們網站的投資者頁面上查閲，網址為 https://investors.vertiv.com/corporate-governance/documents/default.aspx。
審計委員會
我們的審計委員會成員是史蒂芬·雷內蒙德、羅賓·華盛頓、傑基·豪斯勒和愛德華·蒙瑟。雷內蒙德先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會在審計委員會任職的獨立性和其他要求。
審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定Steven S. Reinemund先生有資格成為審計委員會。”金融專家” 如適用的美國證券交易委員會規則所定義，並具有必要的會計或相關的財務管理專業知識。
我們通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的宗旨和主要職能，其中包括：
| • | 協助董事會監督 (1) 我們財務報表的完整性，(2) 我們對法律和監管要求的遵守情況，(3) 我們的獨立審計師的資格和獨立性，以及 (4) 我們的內部審計職能和獨立審計師的表現； |
| • | 根據證券交易委員會的規則，準備委員會必須編寫的任何報告； |
| • | 任命、薪酬、保留和監督任何註冊會計師事務所的工作，以編制或發佈審計報告或進行公司其他審計、審查或證明服務； |
| • | 預先批准獨立審計師的年度聘用書，包括其中包含的擬議費用，以及所有審計和所有允許的審計 非審計由獨立審計師或我們聘用的任何其他註冊會計師事務所提供的服務； |
| • | 審查獨立審計師的業績，包括獨立審計師的主要合夥人的業績，並在情況需要時就更換或解僱獨立審計師做出決定； |
| • | 至少每年從獨立審計師那裏獲取和審查一份報告，該報告描述 (1) 獨立審計師的內部質量控制程序；(2) 獨立審計師最近一次內部質量控制審查或同行評審提出的任何重大問題，或任何政府或專業機構在過去五年內針對獨立審計師進行的一項或多項獨立審計進行的任何詢問或調查，以及為處理此類問題而採取的任何措施；和（3）之間的所有關係獨立審計師和公司（包括獨立審計師向公司提供的每類服務的描述以及為每個此類類別收取的費用清單）； |
| • | 評估獨立審計師的獨立性； |
| • | 開會審查和與獨立審計師討論其年度審計計劃，包括審計活動的時間和範圍，並監督該計劃在年內的進展和結果； |
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-2024 年委託聲明 |
| • | 與管理層和獨立審計師一起審查要求獨立審計師報告的以下信息：(1) 應使用的所有重要會計政策和慣例；(2) 獨立審計師和管理層討論過的所有財務信息替代處理方法、使用此類替代披露和處理方法的後果以及獨立審計師首選的待遇；(3) 獨立審計師與管理層之間的所有其他重要書面通信，例如任何管理層信函和任何未經調整的差額表；以及 (4) 我們未出現在財務報表中的任何重要財務安排； |
| • | 與管理層、獨立審計師以及酌情與我們的內部審計董事一起審查 (1) 我們經審計的年度財務報表和季度財務報表；(2) 有關會計原則和財務報表列報的主要問題，包括我們在選擇或應用會計原則方面的任何重大變化；(3) 管理層和/或獨立審計師編寫的關於重大財務報告問題和與編制財務報告有關的判斷的任何分析報表，包括對替代公認會計原則方法對我們財務報表的影響的分析；(4) 審計委員會對我們內部審計職能的參與和互動程度，包括審計委員會的權限以及在任命和薪酬員工擔任內部審計職能方面的作用；(5) 監管和會計舉措的影響，以及 失去平衡我們的財務報表中的表格結構；以及（6）審查任何收益或財務新聞稿中應包含的信息的類型和列報方式，並審查提供給分析師或評級機構的任何財務信息和收益指導。 |
| • | 解決獨立審計師與管理層之間在財務報告方面的所有分歧； |
| • | 與管理層一起審查公司的行政、運營和會計內部控制措施，包括根據發現材料控制缺陷而採取的任何特別審計措施； |
| • | 在審計委員會、獨立審計師和管理層之間建立和維持自由和公開的溝通方式，包括為這些當事方提供適當的機會，定期與審計委員會單獨和私下會面； |
| • | 預先批准聘用和解僱我們財務組織的主要領導人，即首席財務官和內部審計經理； |
| • | 審查和批准根據法規第404項要求披露的任何關聯方交易 S-K美國證券交易委員會在我們進行此類交易之前頒佈； |
| • | 審查我們的計劃以監督我們的道德準則的遵守情況，並處理針對我們的董事和高級管理人員的任何道德投訴，包括制定匿名受理投訴的程序； |
| • | 每年審查一份報告，説明我們高級管理人員因代表我們開展的活動（包括任何董事、高級管理人員或員工使用私人航空旅行）而產生的費用；以及 |
| • | 酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或已發佈的報告，這些投訴或發佈的報告涉及我們的財務報表或會計政策的重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會成員是羅傑·弗拉丁、約瑟夫·迪安傑洛、約瑟夫·範·多庫姆和史蒂芬·雷內蒙德。弗拉丁先生擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會在薪酬委員會任職的獨立性和其他要求。
我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的宗旨和責任，其中包括：
| • | 至少每年審查我們的高管薪酬計劃和此類計劃的目標和目的，並在薪酬委員會認為適當的情況下通過或修改高管薪酬計劃； |
| • | 根據我們的宗旨和目標，包括任何高管薪酬計劃的目的和目標，每年評估首席執行官的業績，並根據該評估確定和批准首席執行官的薪酬水平，並將其建議董事會批准； |
| • | 根據我們任何高管薪酬計劃的宗旨和目標，每年評估其他執行官的業績，並作為薪酬委員會或與其他獨立董事一起確定和批准此類其他執行官的薪酬； |
| • | 考慮最近關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果，並在薪酬委員會認為適當的範圍內，在審查和批准執行官薪酬時考慮這些結果； |
| • | 審查和批准與我們的任何執行官簽訂的任何僱傭協議、遣散費或解僱安排以及任何其他補償性合同或安排； |
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-2024 年委託聲明 | 19 |
| • | 審查我們的激勵性薪酬和股權薪酬計劃，酌情批准和修改計劃，並審查計劃的目標和宗旨； |
| • | 審查員工的薪酬安排，以評估激勵措施和其他形式的薪酬是否鼓勵不必要或過度的風險承擔，並至少每年審查和討論風險管理政策與實踐、企業戰略和我們的薪酬安排之間的關係； |
| • | 審查並與管理層討論委託書或年度報告中要求的薪酬討論和分析，並準備一份報告以納入我們的年度委託書或年度報告；以及 |
| • | 每年評估相應的薪酬水平 非員工導演們。 |
該章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘用薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問或徵求其意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問、法律顧問或顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問、法律顧問或顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的成員是約瑟夫·範·多庫姆、約瑟夫·J·迪安傑洛、羅傑·弗拉丁和愛德華·蒙瑟。範·多克姆先生擔任提名委員會主席。我們的董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會在提名和公司治理委員會任職的獨立性和其他要求。
我們通過了《提名和公司治理委員會章程》，其中詳細規定了提名和公司治理委員會的宗旨和職責，其中包括：
| • | 確定、招聘並在適當時面試候選人以填補董事會職位，並酌情制定股東在向董事會候選人提交推薦時應遵循的程序； |
| • | 每年審查董事會和董事會委員會的組成，並在必要時建議應採取的措施，以使董事會和相應的委員會反映整個董事會和適用委員會所需的知識、經驗、技能、專業知識和多元化的適當平衡，並以其他方式滿足紐約證券交易所的獨立性和其他要求； |
| • | 制定並向董事會推薦一套符合任何適用法律、法規和上市標準要求的公司治理準則和任何其他適用的道德或行為守則； |
| • | 監督董事會的年度評估，評估並向董事會報告董事會的績效和效率；以及 |
| • | 每年審查董事會採用的公司治理原則，並向董事會提出任何必要的變更建議。 |
該章程還規定，提名和公司治理委員會可自行決定保留或徵求其建議並終止任何用於識別候選董事的搜索公司，並直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。
我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總體而言，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮：經驗、技能、專長、多元化、個人和職業誠信、品格、商業判斷、其他承諾下的可用時間、奉獻精神、利益衝突、適用的上市標準以及提名和公司治理委員會認為適合董事會需求的其他相關因素。
有關董事提名的政策
我們的提名和公司治理委員會採用廣泛的方法來確定董事候選人，並可能向股東尋求推薦和/或聘請搜索公司。在評估和決定是否最終推薦某人作為董事候選人時，提名和公司治理委員會會評估其認為適當的所有因素，包括現任董事的人數以及公司治理準則中規定的資格，包括經驗、技能、專長、多元化、個人和職業誠信、品格、商業判斷、根據其他承諾確定的可用時間、奉獻精神、利益衝突和其他相關因素它認為在董事會需求的背景下是適當的。
提名和公司治理委員會還將酌情通過評估與上述相同的因素來考慮股東對合格提名人的建議。
除了上述流程外，我們的章程還允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須在我們章程規定的特定截止日期之前提名董事，並提供章程要求的某些信息。有關根據我們的章程提名董事的流程的描述，請參閲”附加信息” 在這份委託書中。
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-2024 年委託聲明 |
與董事會的溝通
任何股東或其他利益相關方如想與我們董事會、獨立董事作為一個整體或多名特定成員進行溝通，均應將此類通信發送給位於俄亥俄州韋斯特維爾北克利夫蘭大道 505 號 43082 的 Vertiv Holdings Co. 公司祕書。如果適用，通信應包含有關通信的目標董事會成員或哪位成員的指示。通常，此類通信將轉發給預期的收件人。但是，公司祕書可以自行決定拒絕轉發任何濫用、威脅或其他不當的通信。
《行為守則》
我們通過了一項行為準則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和其他員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。《行為準則》可在我們網站的投資者頁面 https://investors.vertiv.com/corporate-governance/documents/default.aspx 上查閲。我們打算根據法律要求在我們的網站上披露我們的《行為準則》條款的修訂或豁免。
董事薪酬
董事薪酬政策
下表顯示了以下方面的現金補償結構 非員工2023 年的導演。與上年相比沒有增加，2024年也沒有增加。
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現金儲備 | |||
| 董事會主席 |
$ 200,000 | |||
| 委員會主席 — 審計 |
$ 150,000 | |||
| 委員會主席 — 薪酬 |
$ 130,000 | |||
| 委員會主席 — 提名和公司治理 |
$ 115,000 | |||
| 其他董事會成員 |
$ 100,000 | |||
此外，每個 非員工董事獲得了由股票期權組成的年度股權補助，年度應課税歸屬期權為四年。根據其高管薪酬理念，董事會認為股票期權獎勵是一種適當的長期激勵措施，因為我們的董事只有在股價上漲時才能實現價值，使他們的長期利益與我們的公眾股東的長期利益保持一致。股票期權的行使價等於授予日我們股票的收盤價。因此，薪酬委員會認為，股票期權是董事薪酬的重要而有效的部分，因為我們董事的獎勵價值與授予日後股價的上漲直接掛鈎並以其為前提，股東將從中受益。為了使董事實現股票期權的任何價值，股票價格必須超過期權歸屬後的授予日價格。在確定2023年授予的期權數量時，董事會和薪酬委員會主要考慮了適當的股票數量，而不是設定特定價值，因此授予了一定數量的期權，導致授予的期權數量少於上一年授予的期權數量。
我們認為，為了吸引和留住具有適當技能的傑出人才，我們的董事薪酬水平是必要和適當的，可以推動Vertiv的短期和長期戰略，為股東創造長期價值。薪酬委員會還審查了同行羣體數據。
我們的執行主席獲得了更高的薪酬，其薪酬主要以股權獎勵的形式提供，這要歸因於他在領導董事會和幫助管理層制定和實施我們的短期和長期戰略方面發揮的積極作用和投入了大量時間。這在2023年初做出薪酬決策時尤其重要，因為鑑於他之前的高管和運營經驗，在首席執行官領導層交接期間，以及在我們努力實施旨在發展和投資業務以及緩解我們面臨的經濟和運營挑戰的戰略時，執行主席在首席執行官和管理層中發揮了更積極的作用。因此，薪酬委員會和董事會認為，特別是股權獎勵是補償執行主席的適當數額。除非股價從授予之日起到歸屬時間表上漲，否則他的股權獎勵將沒有價值。此外，我們的委員會主席獲得更高的現金儲備金，以表彰領導這些委員會的工作量增加。
Vertiv 向董事報銷合理和必要的費用 自掏腰包以董事身份參加董事會和委員會會議或提供其他服務所產生的費用。董事會預計將定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬待遇保持競爭力，使維諦科技能夠招聘和留住合格的董事。
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-2024 年委託聲明 | 21 |
董事薪酬表
下表列出了有關2023財年董事薪酬的信息，但艾伯塔齊先生的薪酬在下方薪酬彙總表中的 “高管薪酬” 下報告了除外。
| 姓名 |
賺取的費用 或已付款 現金 ($)(1) |
股票 獎項 ($) |
選項 獎項 ($)(2),(3),(4) |
所有其他 補償 ($)(5) |
總計 ($) | |||||||||||||||
| 大衞·科特 |
200,000 | — | 699,000 | — | 899,000 | |||||||||||||||
| 約瑟夫 J. 迪安傑洛 |
100,000 | — | 209,700 | — | 309,700 | |||||||||||||||
| 約瑟夫·範·多庫姆 |
115,000 | — | 209,700 | — | 324,700 | |||||||||||||||
| 羅傑·弗拉丁 |
130,000 | — | 209,700 | — | 339,700 | |||||||||||||||
| Jakki L. Haussler |
100,000 | — | 209,700 | — | 309,700 | |||||||||||||||
| 雅各布·科祖貝 |
100,000 | — | 209,700 | — | 309,700 | |||||||||||||||
| 馬修路易 |
100,000 | — | 209,700 | — | 309,700 | |||||||||||||||
| 愛德華·L·蒙瑟 |
100,000 | — | 209,700 | — | 309,700 | |||||||||||||||
| Steven S. Reinemund |
150,000 | — | 209,700 | — | 359,700 | |||||||||||||||
| 羅賓·L·華盛頓 |
100,000 | — | 209,700 | — | 309,700 | |||||||||||||||
| (1) | 反映了上述現金儲備金。 |
| (2) | 本列中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的此類期權獎勵的總授予日公允價值。我們在截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表附註15中描述了計算這些金額時使用的假設。本表中報告的期權在撥款後的四年內每年歸屬，但須視董事的持續服務而定。 |
| (3) | 2023年3月7日，這些董事獲得了購買3萬股A類普通股的期權（科特先生為100,000股），每股行使價為15.84美元，這是我們在授予日A類普通股的收盤價。這些選項在2023年3月7日的薪酬委員會第一次會議上獲得批准，符合維諦科技的股權補助政策，但須經董事會在2023年3月7日的會議上批准，補助金將於2023年3月7日生效。 |
| (4) | 截至2023年12月31日，科特先生、豪斯勒女士和迪安傑洛先生持有未行使的股票期權（既得和未歸屬），分別購買了447,826股、52,544股和46,103股股票，以及每股股票 非員工董事持有未行使的股票期權（既有和未歸屬），購買了145,941股股票。 |
| (5) | 此欄要求報告其他薪酬金額，包括總額超過10,000美元的個人福利或津貼。該表不包括以董事身份參加董事會和委員會會議或提供其他服務所產生的費用的報銷。我們的董事在商務旅行時可能由配偶或客人陪同乘坐我們的包機，這不會給公司帶來總的增量成本。 |
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-2024 年委託聲明 |
董事和執行官
下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們的董事和執行官的某些信息。
| 姓名 |
年齡 | 位置 | ||
| 大衞·科特 |
71 | 董事會執行主席* | ||
| 佐丹奴·阿爾伯塔茲 |
58 | 首席執行官兼董事* | ||
| 約瑟夫 J. 迪安傑洛 |
62 | 導演* | ||
| 約瑟夫·範·多庫姆 |
70 | 導演* | ||
| 羅傑·弗拉丁 |
70 | 導演* | ||
| Jakki L. Haussler |
66 | 導演* | ||
| 雅各布·科祖貝 |
55 | 導演* | ||
| 馬修路易 |
46 | 導演* | ||
| 埃德·蒙瑟 |
73 | 導演* | ||
| 史蒂夫·雷內蒙德 |
76 | 導演* | ||
| 羅賓華盛頓 |
61 | 導演* | ||
| 大衞 ·J· 法倫 |
54 | 首席財務官 | ||
| 愛德華·翠 |
50 | 大中華區總裁 | ||
| 斯蒂芬妮·吉爾 |
53 | 首席法律顧問兼公司祕書 | ||
| 雪莉·海斯萊特 |
59 | 首席信息官 | ||
| 安德斯·卡爾博格 |
62 | 製造、物流和卓越運營執行副總裁 | ||
| 斯蒂芬·樑 |
65 | 首席技術官兼執行副總裁 | ||
| 謝麗爾·林 |
54 | 首席人力資源官 | ||
| 菲利普·奧多爾蒂 |
63 | E&I 工程董事總經理 | ||
| 保羅·瑞安 |
50 | 首席採購官 | ||
| 阿南德·桑吉 |
53 | 美洲地區總裁 | ||
| 卡斯滕·温瑟 |
54 | 歐洲、中東和非洲總裁 | ||
| * | 我們每位董事的傳記信息載於”提案 1：選舉董事——候選人” 以上。 |
大衞·J·法倫。法倫先生自2020年2月起擔任我們的首席財務官。從 2017 年 7 月到 2020 年 2 月的業務合併，Fallon 先生一直擔任 Vertiv 的首席財務官，擁有超過 25 年的跨國公司財務管理經驗。在加入維諦科技之前，法倫先生於2010年至2017年在CLARCOR, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：CLC）擔任首席財務官，該公司是一家價值14億美元的過濾公司，業務遍及北美、歐洲、亞洲、非洲和澳大利亞。從2009年到2010年，法倫先生擔任CLARCOR, Inc.的財務副總裁。CLARCOR, Inc.於2017年2月被派克漢尼芬公司（紐約證券交易所代碼：PH）收購。從2002年到2009年，法倫先生擔任諾貝爾國際（前納斯達克股票代碼：NOBL）的首席財務官兼財務副總裁，該公司是一家價值11億美元的汽車供應商，業務遍及全球。在加入諾布爾國際之前，法倫先生於2000年至2002年在德事隆汽車擔任財務經理，1997年至2000年在戴姆勒克萊斯勒擔任財務分析師，1991年至1995年在德勤會計師事務所擔任高級會計師。Fallon 先生擁有沃頓商學院工商管理碩士學位和代頓大學工商管理學士學位。他被認證為特許金融分析師®和註冊會計師 (非在職).
愛德華·翠崔先生自2022年3月起擔任我們的大中華區總裁，負責中國運營、供應鏈、服務、營銷、工程和銷售。崔先生曾於2020年11月至2022年2月擔任亞太區工程副總裁，負責工程創新和新產品開發。崔先生自1997年起在維諦技術（Vertiv）工作，在2020年11月至2022年2月期間擔任工程副總裁，領導三個研發中心，2017年2月至2020年10月擔任銷售副總裁，2013年10月至2017年1月擔任營銷副總裁，2007年7月至2013年9月擔任風力發電產品線副總裁，並在戰略營銷和規劃方面擔任關鍵職務。他於 1997 年 7 月在華為 Avansys 開始了自己的職業生涯，其職責範圍從設計工程師到產品管理副總監再到運營總監。Edward 擁有清華大學電氣自動化/電氣工程理學學士學位和電力電子/電氣工程理學碩士學位，以及聖路易斯華盛頓大學的 EMBA 學位。
斯蒂芬妮·吉爾。Gill 女士自 2021 年 1 月起擔任我們的首席法律顧問兼公司祕書，負責 Vertiv 的全球法律戰略、企業合規和監管職能。在加入 Vertiv 之前，吉爾女士在 CNX 資源公司（紐約證券交易所代碼：CNX）（前身為上市能源公司 CONSOL Energy Inc.）工作了 15 年
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-2024 年委託聲明 | 23 |
公司，從 2005 年到 2020 年 12 月。在CNX，吉爾女士擔任過各種職務，責任越來越大，最終於2014年12月被任命為副總裁兼總法律顧問。吉爾女士於1996年在瓊斯戴以合夥人的身份開始了她的法律生涯。吉爾女士在瓊斯戴任職後，於1999年加入布坎南英格索爾和魯尼的公司集團，自2005年起，她被提升為股東，與各行業的上市和私營公司合作。在法學院期間，吉爾女士還曾在美國賓夕法尼亞西區破產法院擔任法律書記員。吉爾女士畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學理學學士學位，主修會計，還畢業於賓夕法尼亞州立大學狄金森法學院，在那裏她獲得了法學博士學位並曾擔任《 《法律評論》.
雪莉·海斯萊特。海斯萊特女士自2020年2月起擔任我們的首席信息官。在加入維諦科技之前，海斯萊特女士於2015年10月至2019年9月在價值170億美元的全球汽車座椅製造商Adient plc擔任首席信息官兼信息技術和數字辦公室副總裁。在加入安道拓之前，海斯萊特女士在江森自控（紐約證券交易所代碼：JCI）工作了25年。在江森自控，海斯萊特女士擔任過各種職位，資歷不斷提高，最終於2014年10月被任命為電力解決方案首席信息官兼信息技術副總裁。Haislet 女士擁有量子商業與技術學院的行政工商管理碩士學位、中央密歇根大學的 SAP 研究生證書、大谷州立大學的計算機信息系統碩士學位和密歇根大學的學士學位。
安德斯·卡爾博格。 卡爾伯格先生自2023年8月起擔任我們的製造、物流和卓越運營執行副總裁。Karlborg 先生負責全球運營，推動企業範圍內的流程和最佳實踐的一致性。他與所有地區、業務領域、財務和採購部門合作，以提高 Vertiv 的製造和物流能力，從而更好地利用公司的全球足跡。他在2022年8月至2023年7月期間擔任我們的美洲運營和全球渠道高級副總裁；2021年7月至2022年7月擔任全球渠道運營高級副總裁；2020年1月至2021年7月擔任亞太和歐洲、中東和非洲運營與供應鏈副總裁；2018年9月至2019年12月擔任亞太運營副總裁。Karlborg 先生自 2018 年以來一直在 Vertiv 工作，領導亞太地區、歐洲、中東和非洲以及美洲的區域運營轉型。他在頂級製造和技術公司擁有超過30年的經驗。在加入 Vertiv 之前，他曾於 1987 年至 1998 年在沃爾沃零部件公司擔任工業工程師。1998 年，他加入愛立信，在 2008 年之前，他在中國和中東擔任不同職務的供應鏈領導職務。2008 年，他加入華為，擔任中國運營副總裁，直到 2015 年他擔任中興通訊中國運營副總裁，直到 2018 年。他在瑞典呂勒奧大學獲得機械工程理學碩士學位。
斯蒂芬·樑。樑先生自2021年2月起擔任我們的首席技術官，自2022年8月起擔任首席技術官兼執行副總裁，並在2020年2月至2021年2月期間擔任我們的亞太區總裁。樑先生曾於2016年擔任維諦技術（Vertiv）亞太區總裁，直至2020年2月的業務合併，負責維諦技術（Vertiv）在亞太地區的運營和業務發展。樑先生於1994年開始在艾默生電氣公司（紐約證券交易所代碼：EMR）從事Astec業務，該公司專門為計算和通信行業提供電源解決方案。在 Astec 工作期間，樑先生在 1994 年 4 月至 2001 年 10 月期間擔任運營執行副總裁。2001 年 10 月，樑先生被提升為艾默生網絡電力中國區總裁，領導了四個組織的合併並遷移了研發和生產設施，並一直擔任這一職務直到 2006 年他被提升為中國和亞洲能源系統總裁。2008年，樑先生出任艾默生網絡電力亞太區總裁，負責Network Power的所有亞太業務，包括中國、印度和澳大利亞，直到2013年他被提升為集團電信副總裁兼亞太區總裁，當時樑先生還承擔了全球電信業務的管理責任。樑先生擁有麻省理工學院機械工程學士學位和碩士學位。
謝麗爾·林林女士於2022年8月加入 Vertiv 擔任首席人力資源官。她領導人力資源戰略的制定和執行，重點是員工發展、人才招聘、增長和留用，以支持 Vertiv 的高績效文化。林女士擁有超過20年的人力資源經驗，最近在ITT擔任人力資源副總裁，任期為2021年8月至2022年8月。此前，她曾在霍尼韋爾擔任人力資源職位，從人力資源通才開始，後來擔任職責越來越多的職位，包括2017年1月至2018年9月的歐洲、中東和非洲及高增長地區人力資源副總裁以及2018年10月至2021年5月的企業人力資源副總裁。林女士的職業生涯始於德國和英國的TNT Express Worldwide的客户服務，並在仙妮蕾德國際擔任歐洲客户服務經理。林女士擁有利茲大學的德語和管理學聯合學位，以及佩珀代因·格拉齊亞迪奧商學院的工商管理碩士學位和替代性爭議解決證書。Lim 女士會説英語和德語。
菲利普·奧多爾蒂。O'Doherty 先生自 2021 年 11 月起擔任我們的 E&I 工程董事總經理，負責管理 E&I 工程配電解決方案產品組合，包括母線、開關設備、能源管理和模塊化電源解決方案。在加入 Vertiv 之前，O'Doherty 先生在工程行業工作了 30 多年，他於 1982 年在杜邦開始了他的職業生涯，在那裏工作了 5 年，然後踏上了創業之旅。1986年，奧多爾蒂先生創立了自己的公司，生產電氣開關設備和控制系統；該業務是電氣與工業工程。在公司於2021年11月收購電氣工程之前，奧多爾蒂先生一直是電氣工程的大股東和運營商。O'Doherty先生在業務發展方面發揮了重要作用，從小規模開始，現在業務遍及全球，在愛爾蘭、英國、美國和阿聯酋設有製造基地。O'Doherty 先生擁有貝爾法斯特女王大學的電氣和電子工程學士學位。
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-2024 年委託聲明 |
保羅·瑞安。 Ryan 先生自 2023 年 5 月起擔任我們的首席採購官。瑞安先生負責領導該組織的戰略採購職能、其8,000家供應商以及近40億美元的直接和間接物資支出。瑞安先生在全球供應鏈、工程和運營領域擁有超過25年的工作經驗，他與供應商合作創造價值，並制定全公司和業務部門戰略以調整供應鏈以優化成本、現金和 最終客户滿意。在此之前，瑞安先生曾在維捷、艾默生網絡電力和Avocent公司的全球運營和供應鏈中擔任過各種高管級職位，包括2003年3月至2023年5月在維捷擔任全球大宗商品管理副總裁。2012 年，他被任命為 Avocent 產品與服務全球運營和供應鏈副總裁，他一直擔任該職位直到 2017 年晉升。在 2012 年之前，瑞安先生於 2009 年至 2012 年被任命為 Avocent 亞太地區（新加坡）產品與服務的副總裁兼董事總經理。瑞安先生曾就讀於利默里克大學，在那裏他獲得了生產管理學士學位，後來又獲得了利默里克大學數學系的理學碩士學位。瑞安先生還完成了西北大學凱洛格管理學院的高管發展課程。
阿南德·桑吉。桑吉先生自2023年7月起擔任我們的美洲總裁，此前曾在2021年2月至2023年7月期間擔任維捷澳大利亞、新西蘭、東南亞和印度（ASI）總裁。桑吉先生負責 Vertiv 在這些地區的業務發展和運營。桑吉先生在亞太地區的技術和工程領域工作了超過26年。桑吉先生於 2001 年加入艾默生電氣公司（紐約證券交易所代碼：EMR）旗下的艾默生網絡電力，擔任規劃總監，並在 2017 年被任命為維諦技術（Vertiv Asia）總裁之前，他擔任的職位越來越多，任期至 2021 年 2 月。在加入艾默生網絡電源之前，桑吉先生領導了一個 啟動業務並於 1999 年至 2000 年在艾默生電氣任職，1994 年至 1999 年在谷輪公司任職。Sanghi 先生擁有印度理工學院電氣和電子工程學士學位和印度管理學院工商管理碩士學位。
卡斯滕·温瑟温瑟先生自2022年3月起擔任我們的歐洲、中東和非洲總裁，此前曾在2018年至2022年3月期間擔任歐洲、中東和非洲銷售副總裁。Winther 先生在管理、銷售和營銷職能方面擁有超過 20 年的科技行業經驗，包括對渠道和垂直市場的高度關注。他領導了大型銷售組織的轉型。在2018年加入維諦科技之前，温瑟先生於2000年5月至2012年8月在跨國電子公司愛普生擔任區域和國家銷售職務，2012年9月至2016年3月在跨國信息技術和電子公司NEC擔任區域和國家銷售職務，於2016年4月至2018年4月在衞星通信設備公司Cobham SATCOM擔任區域和國家銷售職務，領導全球銷售、營銷和服務。温瑟先生在哥本哈根商學院學習商業經濟與管理，還完成了 兩年巴塞羅那Esade的後起之秀項目，重點是戰略、財務、創新、企業社會責任和領導力。
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-2024 年委託聲明 | 25 |
高管薪酬
薪酬討論與分析
我們的高管薪酬計劃旨在獎勵符合我們短期和長期目標的業績，反映我們的業務戰略和組織結構，支持我們為股東創造長期價值的目標，並與我們的短期戰略和運營目標保持一致。本次薪酬討論與分析 (”CD&A”）回顧了我們高管薪酬計劃的目標和組成部分，並討論了我們指定的執行官2023年獲得的薪酬，如下所列。
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| 佐丹奴·阿爾伯塔茲 首席執行官 |
大衞法倫 首席財務官 |
斯蒂芬·樑 首席技術官兼執行副總裁 |
阿南德·桑吉 美洲地區總裁 |
安德斯·卡爾博格 製造、物流和卓越運營執行副總裁 | ||||
我們致力於按績效付薪的理念，薪酬與公司的短期和長期業績掛鈎，並獎勵我們的執行官。本CD&A總結了高管薪酬決策的細節以及我們在2023年的幾項業務亮點。
我們 2023 年高管薪酬計劃的特點包括：
| • | 按績效付費。我們首席執行官的薪酬機會主要包括基於績效的薪酬，尤其是股票期權形式的股權薪酬，只有在授予日之後我們的股價上漲時，股票期權才有價值。 |
| • | 我們的戰略績效股票獎勵的持續影響。2022年底，我們當時的執行官（或者卡爾伯格先生在2023年晉升為執行官時）獲得了戰略績效股權獎勵，這些獎項的潛在長期價值直接受到我們在2023年的業績的影響。只有在實現延長的年度財務業績目標的情況下，這些戰略績效股權獎勵才有資格在2027年1月實現懸崖歸屬。在 2023 年的業績期間，我們超額完成了目標，第一筆資金的 120% 獲得了，如下文所述。委員會仍然認為，具有挑戰性的年度績效目標，加上2027年1月1日的懸崖歸屬，視持續就業而定，是鼓勵管理層在2022年底實現長期連續性並持續到2023年的重要組成部分，這是我們領導層過渡工作的一部分，也是鼓勵專注於運營目標的重要組成部分。在無故提前解僱或因正當理由辭職的歸屬日期之前，這些獎勵不予支付，除非因控制權變更而解僱，或者根據業績業績已經獲得的死亡或殘疾而解僱。 |
| • | 年度獎金支出反映了強勁的業績。如下文進一步描述的那樣，由於我們在2023年的財務表現強勁，包括業績高於我們的財務目標，獎金的支付通常高於目標。 |
2023 年摘要
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1
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新任首席執行官的領導層 |
2023 年 1 月，我們成功地將業務領導權移交給了新任首席執行官佐丹奴·艾伯塔齊。他在2023年的僱傭安排和薪酬反映了委員會和董事會其他獨立成員對適當的持續薪酬激勵措施的仔細考慮，以支持成功過渡，並鼓勵Albertazzi先生將精力集中在我們的關鍵運營優先事項上。
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-2024 年委託聲明 |
Albertazzi先生的優先事項側重於建立高績效的協作文化，創新高度可靠、高效的產品、軟件和服務，在整個組織內實施卓越運營和執行並將其制度化，實現盈利增長和改善現金流，同時謹慎管理固定成本。2023年，Albertazzi先生的出色領導能力和對卓越運營和執行力的關注，加上公司管理團隊的合作和奉獻精神，使公司實現了歷史上最強勁的財務業績。請參閲以下 “財務業績” 部分的財務摘要。
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2
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財務業績 |
2023 年是歷史性財務表現和變革性運營增長的一年。數據的快速增長以及對人工智能的強勁需求和加速推動了對公司創新的關鍵數字基礎設施產品、軟件和服務的強勁需求。以下是2023年主要財務業績的摘要：
| • | 收入同比增長。終端市場需求保持強勁，淨銷售額比上年增長21％（至約69億美元），淨銷售額有機增長(1)為 21%。 |
| • | 記錄待辦事項。到2023年12月底，待辦事項再創歷史新高，達到約55億美元，比上年增長16％。 |
| • | 增加對研究和開發的投資。我們繼續投資於新產品開發，2023年研發支出約為3.04億美元（約佔收入的4.4％）。 |
| • | 盈利能力。全年淨收入約為4.6億美元，營業利潤約為8.72億美元，調整後的營業利潤(1)約為10.54億美元。 |
| • | 通貨膨脹。2023年，公司通過繼續關注和實施供應商彈性計劃、替代供應商資格認證和工程重新設計計劃，繼續努力管理和緩解通貨膨脹壓力以及材料和勞動力短缺。 |
| • | 價格走勢。2023年，我們將繼續堅持不懈地關注和執行我們的戰略定價計劃，以緩解通貨膨脹的運營環境並反映我們為市場創造的價值。我們的集體行動使2023年實現了約4.7億美元的價格。 |
| • | 調整後的自由現金流。2023年經營活動提供的淨現金約為9億美元，比上年增加了約10.53億美元。調整後的自由現金流(1)2023年約為7.78億美元，比上年增加了約10.38億美元，這主要是由於調整後的營業利潤增加和營運資本管理的持續改善。流動性(2)到2023年第四季度末，仍保持強勁勢頭，約為13億美元。 |
| • | 強勁的財務表現。如上所述，2023年是一個堅定不移的奉獻精神，專注於卓越運營和執行的故事，最終實現了公司所有財務指標的歷史性財務業績。儘管這些都是維諦技術（Vertiv）在2023年運營改善的指標，但我們將繼續努力在整個組織中實施最佳運營實踐並提高流程效率，以管理成本。 |
| (1) | 有關對賬和相關信息，請參見附件 A 非公認會計準則指標。 |
| (2) | 流動性按截至2023年12月31日的現金和現金等價物加上ABL循環信貸額度下的可用性計算。 |
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3
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對股東的承諾 |
我們全年積極與股東接觸，以更好地瞭解他們的問題和疑慮，包括但不限於他們對高管薪酬的看法。我們持有 一份 “按工資説話” 的公告每年進行投票。2023 年，我們獲得了大約 87% 的選票的支持 我們的 “按工資” 諮詢投票。股東的反饋為薪酬委員會對高管薪酬計劃的審議提供了依據。董事會和薪酬委員會旨在通過直接將薪酬與關鍵績效指標掛鈎來調整業務績效和高管薪酬，從而推動價值創造，並高度重視因股價表現而價值變化的薪酬。
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4
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股東回報 |
2023年12月31日，我們的收盤股價為48.03美元，相當於該年度的股東回報率超過250％。在2023年第四季度，我們宣佈了每股0.025美元的現金股息，將於2023年12月27日支付。2024年4月23日，我們的收盤股價為79.17美元。
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-2024 年委託聲明 | 27 |
下圖顯示了我們2023年的股東總回報率，與其他市場板塊的表現進行了比較，包括列為同行薪酬集團的公司（定義見下文）。
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5 |
薪酬待遇與股東利益高度一致 |
下圖顯示了2023年我們的首席執行官和其他NEO的主要薪酬要素的組合，包括工資、目標年度現金激勵、年內發放的年度長期激勵獎勵（以股票期權的形式，但不包括任何戰略績效獎勵）和其他福利。如下圖所示，我們的高管薪酬，特別是首席執行官的薪酬，以績效為基礎，與股東價值保持一致。
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-2024 年委託聲明 |
艾伯塔齊先生2023年的主要薪酬彙總如下：
| 2023 年首席執行官薪酬 |
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| 基本工資（截至 23 年 12 月 31 日） |
$ 900,000 | |||
| 目標現金獎勵（佔基本工資的百分比） |
125% | |||
| 實際現金獎勵（適用於 2023 年業績） |
$ 2,000,000 | |||
| 近似授予日期授予的年度股權獎勵的公允價值 |
$ 3.3 M | |||
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6
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薪酬方面的持續最佳實踐 |
| ✓ | 強有力的股票所有權指南。我們要求執行官和董事持有大量股票，並在首次受指導方針約束後的五年內遵守這些指導方針，詳見”公司高管和董事的股票所有權指南。”此外，公司採取了 “禁止出售” 限制，限制執行官在達到或超過所有權準則之前出售股票。在最初的五年期內，我們所有的執行官和董事都已達到或即將達到這些指導方針。 |
| ✓ | 回扣政策。根據我們的回扣政策，我們的董事會將尋求從執行官那裏收回激勵性薪酬 沒有過錯因公司材料而進行會計重報時的依據 不遵守任何財務報告要求。 |
| ✓ | 禁止套期保值和質押。我們的內幕交易政策禁止我們的高管、董事和員工對我們的股票進行套期保值或質押。 |
| ✓ | 與股東利益保持一致。我們的激勵計劃通過大量權重激勵措施來支持長期股權獎勵，從而符合股東的利益。特別是，股票期權是基於表現的，因為只有當我們的股價上漲時，它們才有價值。 |
| ✓ | 強調可變現金工資。我們高管的現金薪酬機會中有很大一部分是基於績效的，這與我們認為符合長期增長的短期目標和實際業績掛鈎。我們首席執行官2023年的目標獎金為工資的125％，因此首席執行官的目標現金薪酬中有一半以上直接取決於業績。如上所述，我們2023年的實際獎金支出反映了我們強勁的財務表現。 |
| ✓ | 只有 “雙觸發” 的高管控制權的變化好處。我們不提供 “單一觸發” 控制權變更為執行官提供福利；相反，我們僅提供 “雙重觸發” 福利，這通常意味着高管需要舉行符合條件的解僱活動（例如，無故解僱或高管出於正當理由辭職）以獲得 控制權變更的好處。 |
| ✓ | 沒有 280Ggros-up。我們尚未同意向包括任何 NEO 在內的執行官提供 一個 “混蛋” 或為他或她因適用第 280G 條而可能欠的任何納税義務的其他補償金（涉及 控制權的變化）守則。 |
| ✓ | 對等羣組數據的使用。我們的薪酬委員會成立了一個同行小組，以便在薪酬審查中提供額外的比較衡量標準。 |
| ✓ | 避免過度冒險。根據風險評估，我們的薪酬委員會確定我們的薪酬政策不鼓勵過度或不必要的冒險。 |
高管薪酬計劃的目標
下表概述了我們 2023 年高管薪酬計劃主要內容的具體目標，每個目標如下所述。
| 支付元素 | 目標 | |
| 基本工資 |
通過使用相關的市場數據來確定高管薪酬，同時考慮任期、經驗、職責範圍以及短期和長期績效，從而吸引和留住世界一流的領導力人才。 | |
| Vertiv 激勵計劃（“VIP”） |
通過現金獎勵來獎勵獨創性、創造性思維、改進的流程、運營執行、項目完成和卓越的貢獻。 | |
| 長期激勵補償 |
鼓勵我們的高管團隊通過股權補助推動長期股價增長，將高管的價值與股東的價值直接掛鈎，同時鼓勵通過多年歸屬來留住股價。 | |
| 退休、解僱/CIC 和其他福利 |
吸引和留住關鍵管理成員，為了遣散和 控制權變更事務，以激勵高管採取符合公司最大利益的行動。 | |
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-2024 年委託聲明 | 29 |
薪酬理念和流程
薪酬委員會專注於維持高管薪酬計劃，該計劃強調的是 可變的風險補償並在短期和長期目標之間取得適當的平衡.
高管薪酬由薪酬委員會批准，薪酬委員會僅由獨立董事組成，然後由董事會（包括董事會的所有獨立成員）批准首席執行官的薪酬。我們的薪酬委員會全年定期開會，審查我們的高管薪酬計劃，並確保高管的利益與股東的利益保持一致。會議議程包含管理層或薪酬委員會成員提出的項目。根據我們在2021年2月24日薪酬委員會會議上實施的股權授予政策，董事和持續執行官的年度股權獎勵將在今年第一季度舉行的薪酬委員會（以及適用的情況下董事會）的首次會議上批准。年內可能會批准其他補助金（例如晉升、新員工或特別補助金）。根據我們的2020年股票激勵計劃，薪酬委員會可以授權我們的首席執行官發放補助金 致非執行員工，但不得將補助金方面的任何權力下放給執行幹事.
作為決策過程的一部分，我們的薪酬委員會成員與管理層以及彼此之間積極討論薪酬問題。每次會議都包括一次僅有獨立董事參加的執行會議。薪酬委員會至少每年使用代表我們競爭的行業（工業和網絡設備及服務公司的組合）中的一組公司的同行小組來審查相關的市場數據。有關我們流程的更多信息，請參閲”同行集團公司” 下面。
2023 年薪酬的組成部分
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1 |
基本工資 |
基本工資通常考慮每位指定執行官的現有薪酬，以及高管的職位、職責、資格、經驗和地點、該職位的市場、其他執行官的基本工資和公司的整體財務業績。
薪酬委員會將基本工資視為總薪酬待遇的一個組成部分，需要適當平衡每位指定執行官的基本工資。
下表顯示了2023年底生效的年化基本工資。
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2023 年基本工資 | |||
| 艾伯塔齊 |
$ 900,000 | |||
| 法倫(1) |
$ 665,000 | |||
| 亮(1) |
$ 675,000 | |||
| 桑吉(1) |
$ 500,000 | |||
| 卡爾堡(1) |
$ 515,000 | |||
| (1) | 由於2023年職位的變化，桑吉先生和卡爾博格先生的工資均按本表中的數額增加。作為2023年初年度薪酬審查的一部分，法倫先生和樑先生的加薪幅度均低於10％。 |
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2 |
Vertiv 年度激勵計劃 |
我們對 2023 年 Vertiv 激勵計劃的重點 (”貴賓”）旨在根據與調整後的營業利潤和調整後的自由現金流相關的一系列共同目標來調整員工，這兩者都有助於我們繼續專注於改善Vertiv的運營執行和財務業績，提高股東價值，同時也認可我們的整體業績、細分市場和區域業績以及個人對長期目標的貢獻。
| • | 財務績效目標。2023 年初，薪酬委員會批准了調整後的營業利潤 (”AOP”）和調整後的自由現金流（定義見下文）作為企業財務指標（如果適用，還包括地區和細分市場），用於VIP下的獎金。當時，薪酬委員會認為，在批准最終的個人支出水平時，保留考慮個人和其他業務績效指標的能力也是適當的。 |
| 30 | |
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-2024 年委託聲明 |
| • | 企業財務業績業績。2024年初，薪酬委員會根據先前批准的2023年VIP財務指標以及我們在確定125％的整體公司業績方面的表現對我們的財務業績進行了審查。 |
| • | 結果明顯高於具有挑戰性的目標。如下頁的表格所示，我們的公司AOP業績約為10.54億美元，調整後自由現金流約為7.78億美元，大大超過了為VIP目的設定的每個指標的目標水平，該目標被設定為非常具有挑戰性的目標，遠遠超過了我們過去的績效水平。 |
| • | 結果遠遠超過上一年的業績。 我們2023年的業績反映了與2022年相比的巨大改善，使我們的AOP業績翻了一番，調整後的自由現金流增加了超過10億美元。 |
| • | 其他財務業績注意事項。薪酬委員會還審查了我們的歷史財務業績，包括2023年年底創紀錄的待辦事項以及上文所述的變革性運營增長。”2023 年財務業績摘要” 以上。 |
| • | 分部財務業績業績.對於除首席執行官和首席財務官以外的NEO，委員會還審查了他們所負責的個人細分市場（即地區或業務領域）的業績。對於桑吉先生和卡爾伯格先生來説，他們的至少一部分獎金反映了相關地區（即我們的ASI和美洲地區）相對於上述公司目標的相同類型的財務目標的表現。同樣，各業務領域的業績也是樑先生確定獎金的一部分。這些細分市場的業績增加了他們潛在的獎金支出。 |
| • | 個人性能修改器。委員會最後根據個人對所屬部門或機構職能結果的影響來審議個人業績。在批准我們的NEO（首席執行官除外）的個人績效因素時，委員會重點表彰對特定地區或業務領域的成功運營業績負有直接責任的個人所做的努力。 |
| • | 首席執行官的業績。 在確定首席執行官的薪酬水平時，委員會認可了他在擔任首席執行官的第一年指導我們度過歷史性的一年中所發揮的領導作用，以及他的領導和專注對我們的業績和戰略業績的直接影響。特別是，他在領導時專注於在所有領域，尤其是製造、供應鏈和其他運營領域提供運營執行和卓越表現。 |
| • | 獎金支付詳情.下表顯示了每位指定執行官在2023年獲得的年度目標獎金機會和實際支出。目標現金獎勵水平（佔工資的百分比） 年底，除了如下所述）旨在反映高管對公司業績的相對責任，並在基本工資和基於可變激勵的薪酬之間適當分配總現金機會。支付給任何個人執行官的金額可能在目標的0％至200％之間。 |
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目標獎勵 （佔工資的百分比） |
目標獎勵 ($) |
賺取的獎金 （佔目標的百分比） |
獲得的獎金 ($)(1) |
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| 艾伯塔齊 |
125 | % | 1,125,000 | 178 | % | 2,000,000 | ||||||||||
| 法倫 |
100 | % | 665,000 | 94 | % | 623,438 | ||||||||||
| 亮 |
80 | % | 531,000 | (2) | 155 | % | 824,378 | |||||||||
| 桑吉 |
80 | %(2) | 340,356 | (2) | 169 | % | 575,218 | |||||||||
| 卡爾堡 |
60 | %(2) | 257,888 | (2) | 203 | %(2) | 523,259 | |||||||||
| (1) | 該表中的金額以美元顯示，但某些個人在一年中的一部分時間裏是以當地貨幣支付的，如薪酬彙總表所示。 |
| (2) | 這些人的目標和實際獎金金額為 按比例分配基於不同的工資水平，在某些情況下，還會針對一年中不同時段設定目標獎金百分比。卡爾博格先生的總支出包括他擔任執行官之前的一段時間，因此他本年度的總支出超過了執行官的最高薪金額為目標的200％。 |
企業財務業績
下表顯示了我們在2023年VIP下兩個財務指標下的公司業績：
| 全球計劃指標 | 2022 實際情況 | 2023 年 VIP 目標 | 2023 年實際值 | |||||||||
| 調整後的營業利潤(1) |
$ | 439M | $ | 1,030M | $ | 1,054M | ||||||
| 調整後的自由現金流(2) |
$ | (260)M | $ | 600M | $ | 778M | ||||||
| (1) | 調整後的營業利潤被選為衡量短期盈利能力的重要指標，這反過來又創造了股東價值。調整後的營業利潤代表公司的營業利潤，經調整後不包括無形資產的攤銷和某些合併和收購成本。有關這方面的對賬和信息，請參見附件 A 非公認會計準則公制。 |
| (2) | 之所以選擇調整後的自由現金流，是因為它反映了運營產生的現金，這些現金可以再投資於我們的業務或返還給股東。調整後的自由現金流是指經排除的資本支出、資本化軟件投資調整後運營活動提供的（用於）淨現金，包括處置不動產、廠房和設備的收益。有關這方面的對賬和信息，請參見附件 A 非公認會計準則公制。 |
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-2024 年委託聲明 | 31 |
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3 |
長期激勵補償 |
2023 年年度股權補助。為了進一步推進我們基於績效的薪酬理念以及與股東利益的緊密一致，我們在2023年3月初向NEO發放的年度股權薪酬包括四年內每年授予的股票期權。每位指定執行官都獲得了股票期權獎勵，金額見標題為”2023財年基於計劃的獎勵的發放” 如下，自授予之日起四年內每年按比例歸屬。
向每位持續經營的NEO發放的金額通常基於每個人的職責和責任、內部薪酬公平的考慮以及先前向每個人提供的股權補助。薪酬委員會仍然認為，限時股票期權是獲得年度補助的適當長期績效工具。授予股票期權對公司有利，原因如下：
| • | 股票期權為股東價值實現提供了最直接的聯繫。 |
| • | 期權的最終價值將通過我們的股價表現直接與股東的回報保持一致，而股價表現反過來又取決於我們可持續的運營和財務業績，從而阻止過度冒險，鼓勵運營執行和持續的流程改進以提高我們運營系統的效率。 |
| • | 只有在授予日之後股價上漲時，股票期權才對高管有價值，這意味着管理層和股東都將受益。 |
| • | 我們受益於通過多年歸屬和長期行使期提供的留存價值。 |
| • | 股票期權為我們的年度獎金計劃提供了補充激勵措施，該計劃基於每年設定的財務指標，現金獎勵機會已經佔目標薪酬的很大一部分。 |
| • | 股票期權還為已授予的戰略績效獎勵提供補充激勵措施，這些獎勵是全額獎勵，但只有當我們超過時，股票期權才會獲得和歸屬 預先指定的財務目標。 |
| • | 股票期權與絕對價值而不是相對價值掛鈎，這是恰當的，因為我們的重點是股東的利益。 |
第一批戰略績效股票獎勵結果。正如先前披露的那樣，2022年，董事會和薪酬委員會批准了戰略、 一次性長期績效獎（”戰略績效獎”）激勵執行管理團隊實現業務的多年關鍵目標，並促進長期留住我們實現目標所需的商界領袖。2023年晉升為高管職位的指定執行官也獲得了這些獎項，以確保管理團隊之間的一致性。這些戰略績效獎勵的授予視乎以下兩個因素而定：（i）在2023、2024年和2025年實現AOP的戰略目標，以及（ii）持續就業至2027年1月1日，但與死亡、殘疾或與控制權變更有關的、終止僱用或獎勵的有限例外情況除外。
對於一年內賺取的任何部分，目標AOP績效目標（”目標 AOP”）必須在適用年份實現。下圖顯示了每年的目標以及2023年初始業績期的結果。
| 財政年度 | 目標 AOP | 實際的 AOP | 的百分比 已賺取一部分 |
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| 2023 |
$1,000M | $1,054M | 120 | % | ||||||||
| 2024 |
$1,400M | 待定 | 待定 | |||||||||
| 2025 |
$1,750M | 待定 | 待定 | |||||||||
如果在特定的業績年度未實現目標AOP，則該年度的收入將不計入任何金額。如果在任何一年中超過目標AOP，則每增加5000萬美元的AOP績效超過目標AOP（結果之間不進行插值），每增加5000萬美元，每位受贈方將額外獲得各自目標獎勵水平的20％。在所有三個業績年度結束後，薪酬委員會和董事會將彙總每位受贈方在三年內獲得的美元金額，此類總美元金額將轉換為一系列限制性股票單位金額，方法是將每位受贈人的總收入美元金額除以我們在2025財年財年收益公佈後的第一個工作日的普通股收盤價。由此產生的限制性股票單位將有資格在2027年1月1日進行懸崖歸屬。
戰略績效獎繼續對公司有利，原因如下：
| • | 戰略績效獎勵以我們的股票結算，以使管理團隊對股價升值的利益與股東的利益保持一致。 |
| • | 戰略績效獎勵目標是否實現的確定純粹是在與我們的財務業績相關的公式基礎上確定的。 |
| • | 除非達到目標 AOP，否則任何一年都不會賺取任何金額。 |
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-2024 年委託聲明 |
| • | 我們受益於通過懸崖歸屬提供的留存價值，我們要求在2027年1月1日之前僱用任何金額。 |
| • | 獲得的獎勵價值每年在三年的績效週期內確定，以符合長期財務目標。 |
之所以選擇財務指標和目標水平，原因如下：
| • | AOP是一個重要的指標，因為它反映了我們的運營業績，我們的股東將其視為價值創造的關鍵指標。 |
| • | 2022年底選擇的性能水平被故意設置為具有挑戰性。例如，2023年業績的目標是我們2022年實際業績的兩倍多，隨後每年的目標都大大高於上一年的目標。 |
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4 |
退休金 |
我們的納税合格員工儲蓄和退休計劃 (”401 (k) Plan”）涵蓋美國的某些全職和兼職員工，包括我們在美國的NEO。根據401（k）計劃，員工可以選擇將目前的薪酬減少到法定規定的年度限額，並將此類減免金額繳納到401（k）計劃中。董事會認為，401（k）計劃為員工為退休儲蓄提供了一種重要且極有價值的手段。我們提供與指定執行官合格基本工資的前6％相匹配的50％。2023年，我們符合條件的NEO都有資格以與其他員工相同的條件參與401（k）計劃。
我們在美國境外的執行官有資格參加適用的當地退休計劃。
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5 |
終止和 控制權變更好處 |
對於 Vertiv 來説，保護競爭和機密信息以及留住頂尖人才至關重要。出於這個原因，我們的指定執行官受 保密、競業禁止和不招攬契約。每位指定執行官通常都受我們的高管就業政策的約束（或某些執行官） 我們的非美國高管高管、具有類似福利的僱傭協議）以及我們的 “雙重觸發” 高管控制權變更計劃，在每種情況下都規定了在符合條件的終止僱用後發放遣散費，旨在緩解可能影響績效的對工作保障的擔憂，並使指定的執行官專注於 他們的日常責任。這些遣散費和控制權變更補助金的詳細説明以及根據這些安排可能支付的補助金價值的估計值載於下文標題之下。”解僱時可能支付的款項或控制權變更.”
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6 |
其他好處 |
美國所有指定執行官都有資格獲得我們的健康保險計劃的保險，包括醫療、牙科和視力、健康儲蓄賬户和靈活支出賬户。此外，指定執行官有資格獲得人壽保險、短期和長期傷殘津貼以及帶薪休假。其他司法管轄區的官員通常有資格獲得適用司法管轄區的可用福利計劃。
在特定情況下，我們可能會提供額外的福利。例如，由於Albertazzi、Liang、Sanghi和Karlborg先生被要求調往美國擔任新職位，我們同意向他們報銷與提交美國和外國司法管轄區納税申報表、限時納税均衡以及薪酬彙總表腳註中描述的其他項目相關的費用。我們還提供搬遷補助。
同行集團公司
薪酬委員會認為，我們應該提供具有市場競爭力的薪酬，根據任期、工作職責和績效提供更高的薪酬，長期激勵性薪酬應是高管薪酬的重要組成部分。薪酬委員會預計將使用代表我們競爭行業中一系列公司的同行小組來審查年度基準。
薪酬委員會與管理層合作，在規模、行業、收入和市值方面代表類似的公司，重點是考慮在我們的市場和行業中受到相同影響的其他公司的方法。評估2023年薪酬時使用的同行羣體包括以下公司（”對等羣體的薪酬”），我們將其分成兩個子組的唯一目的是解釋我們如何發展同行羣體。此外，我們會考慮其他在人才方面處於競爭地位的公司，我們可能會審查其薪酬做法
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-2024 年委託聲明 | 33 |
不時地為了更好地瞭解 Vertiv 薪酬計劃的競爭力，目標是留住人才。
| 行業隸屬關係 （技術產品中的同類公司和 Vertiv 的那個） |
相似的範圍和大小 （一般製造和服務公司） Vertiv 的那個） | |||||||
| Ametek Celestica Ciena 康普 第一太陽能 哈貝爾 |
Itron 瞻博網絡 NCR* 羅格朗 ON 半導體 Regal Rexnord 森薩塔科技 |
卡萊爾公司 Crane Co.* 唐納森公司 多佛公司 強化 蓋茨工業 |
Pentair 羅克韋爾自動化 鐵姆肯公司 | |||||
| * | Crane Co. 和 NCR 經歷了 衍生產品本代理聲明中的任何 TSR 計算均不包括 2023 年及以上的交易。 |
薪酬風險評估
作為我們風險管理活動的一部分，管理層與薪酬委員會一起審查其適用於員工的薪酬政策和做法，這些政策和做法可能會影響我們對風險和風險管理的評估。薪酬委員會和管理層認為，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對 Vertiv 產生重大不利影響的風險。
税務和會計注意事項
我們的高管薪酬計劃的税收和會計影響是在確定我們的高管薪酬計劃的規模和結構時可以考慮的眾多因素之一。經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條（”代碼”），拒絕向上市公司支付給該法第162（m）條中指定的高管的每人每年超過100萬美元的薪酬獲得聯邦所得税減免。我們尚未採取要求所有補償均可扣除的政策。
我們的高級管理人員和董事的股票所有權指南
根據以下情況，預計我們的董事、指定執行官和其他指定人員將擁有我們的股票 遵循多重工資所有權閾值指南。
| 位置 |
股票所有權指南多份 | |
| 導演 |
5 倍現金預付金 | |
| 首席執行官 |
5 倍工資 | |
| NEO |
3 倍工資 | |
| 其他第 16 節官員（向首席執行官報告） |
2 倍工資 | |
| 其他第 16 條官員（不向首席執行官報告） |
1 倍工資 | |
董事和高級管理人員應遵守 預付金/工資存量的倍數自任命相關職位之日起的五年後者或2025年2月7日之前，所有權準則。此外，如果執行官晉升到更高的級別，該人將有三年的時間來達到更高的股票所有權準則。一旦個人收購了我們滿足所有權倍數的多股股份，該數量的股份應代表該人的最低所有權要求（即使該人的薪水增加或此類股份的公允市場價值隨後降至所需的所有權倍數以下），直到（對於執行官而言）該人被提升到更高的級別。公司採取了 “禁止出售” 限制，限制執行官出售股票，除非該個人達到或超過所有權準則（但是，如果個人在沒有已賺取但未歸屬的績效股票的情況下不符合指導方針，則禁止出售股票）。
為了滿足持股指南的要求，所有權包括私下擁有的股票、根據合格人士授予或由高級管理人員或董事購買的股份（或等價股份） 或非合格福利或儲蓄計劃，在行使股票期權或結算既得限制性股票單位時收購的股票，未歸屬的限制性股票單位，或未歸屬但獲得了戰略績效獎勵（即假設當年的適用目標業績已經實現）。不包括任何期權或未獲得的績效獎勵。我們的內幕交易政策旨在鼓勵
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-2024 年委託聲明 |
遵守適用的監管要求，例如要求內部人士只能在開放期內（開放期除外）出售或購買我們的股票 規則 10b5-1 計劃適用法律允許）。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
目前擔任或在2023年擔任薪酬委員會成員的董事中，目前或在任何時候都不是Vertiv的高級管理人員或員工。目前，我們的執行官均未擔任或在2023年任職於任何實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體的一名或多名執行官曾擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了此處包含的薪酬討論與分析。根據其審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入公司的年度報告 10-K 表格截至2023年12月31日的財政年度及本委託書中。
薪酬委員會
羅傑·弗拉丁，主席
約瑟夫 J. 迪安傑洛
約瑟夫·範·多庫姆
史蒂芬·S·雷內蒙德
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-2024 年委託聲明 | 35 |
補償表
薪酬摘要表
下表顯示了我們指定執行官在2023年以及前幾年（如果適用）的薪酬。
| 名稱和 主要職位(1) |
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工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($)(2) |
選項 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計 ($) |
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| 佐丹奴·阿爾伯塔茲(6) |
2023 | 865,385 | 3,300,000 | 2,000,000 | 17,789 | 6,183,174 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 597,086 | 6,750,000 | 3,901,300 | 410,254 | 174,368 | 11,833,008 | ||||||||||||||||||||||||||
| 大衞法倫 |
2023 | 659,615 | 1,399,999 | 623,438 | 52,200 | 2,735,252 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 591,154 | 3,870,000 | 1,273,950 | 483,750 | 121,581 | 6,340,435 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 575,000 | 1,541,998 | 20,595 | 2,137,593 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·樑 |
2023 | 663,750 | 799,999 | 824,378 | 66,375 | 2,354,502 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 606,414 | 3,000,000 | 737,550 | 453,600 | 238,769 | 5,036,333 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 590,400 | 899,996 | 98,547 | 1,588,943 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Anand Sanghi |
2023 | 464,908 | 1,050,000 | 999,990 | 575,218 | 169,094 | 3,259,210 | |||||||||||||||||||||||||
| 安德斯·卡爾博格 |
2023 | 465,219 | 1,854,000 | 339,992 | 523,259 | 364,131 | 3,546,601 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 姓名和主要職位。Albertazzi 先生於 2023 年 1 月 1 日成為我們的首席執行官。桑吉先生於 2023 年 7 月 1 日就任 Vertiv 美洲總裁。他曾擔任 Vertiv 澳大利亞、新西蘭、東南亞、日本、韓國和印度 (ASI) 的總裁。卡爾博格先生於 2023 年 8 月晉升為製造、物流和卓越運營執行副總裁。他曾擔任美洲運營和全球渠道高級副總裁。 |
| (2) | 股權補助。這些列中報告的金額代表股票獎勵的總授予日期公允價值（”RSU”）、戰略績效獎勵和股票期權（如適用），適用於相關財年授予的股票獎勵。我們在表格中經審計的財務報表附註15中描述了計算這些金額時使用的假設 10-K截至2023年12月31日的財年，已向美國證券交易委員會提交。另請參閲下方標題為 “2023財年計劃獎勵補助金” 的表格，以瞭解有關2023年期間發放的補助金的更多信息。本欄中列出的戰略績效獎勵金額按目標估值。 |
| (3) | 年度貴賓。本欄中報告的 2023 年金額反映了 2023 年 VIP 下的付款，如”薪酬討論與分析” 以上。 |
| (4) | 其他好處。本列中顯示的2023年金額代表其他薪酬，包括總額超過10,000美元的個人福利或津貼的費用。我們與第三方包機公司維持使用包機的協議，主要用於商業目的。本表中報告的個人飛機使用價值基於Vertiv為包機公司開具的每次旅行產生的變動費用的實際發票金額。由於飛機主要用於商務旅行，因此該方法不包括不隨使用情況而變化的固定成本，例如折舊費和管理費。如果NEO的配偶或客人陪同官員的航班已經出於商業目的前往特定目的地，則Vertiv沒有此類個人用途的總增量成本。 |
| (a) | 佐丹奴·阿爾伯塔茲。2023年的金額包括（i）6,346美元的住房和（ii）11,443美元的因他接受美國工作而產生的差旅相關費用。 |
| (b) | 大衞法倫。2023年的金額包括（i）25,024美元的搬遷費用，包括搬家用品，外加16,698美元的這些搬遷補助金應繳税款的報銷，（ii）向我們的401（k）計劃提供的9,900美元的配套繳款，以及（iii）578美元的其他個人福利。 |
| (c) | 斯蒂芬·樑。2023年的金額反映了公司對適用退休計劃的66,375美元的繳款。 |
| (d) | 阿南德·桑吉。2023年的金額包括（i）公司對適用退休計劃的10,031美元繳款，（ii）搬遷費用，包括75,900美元的臨時住房和搬家費用，以及（iii）他在新加坡當地合同下的各種福利，包括66,634美元的住房補貼、11,614美元的車輛津貼和4,915美元的其他費用，例如俱樂部會費、水電費和教育費用。 |
| (e) | 安德斯·卡爾博格。2023年的金額包括（i）54,702美元的搬遷補助金（包括搬家用品和差旅費用），外加88,543美元的這些搬遷補助金的應繳税款報銷，（ii）212,460美元的税收均衡福利，以及（iii）8,426美元因接受美國工作而產生的差旅相關費用。 |
| (5) | 貨幣兑換。在2023財年，部分現金補償以港元支付給樑先生，以新加坡元支付給桑吉先生。就本表而言，使用2024年1月確定的貨幣匯率分別為0.128美元和0.7572美元，將此類薪酬轉換為美元。 |
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-2024 年委託聲明 |
2023 財年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了根據公司制定的計劃在2023財年授予指定執行官的每項獎勵。
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預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(2) |
估計的 未來 支出 在下面 公平 激勵 計劃 獎項(3)(4) |
所有其他 股票和 選項 獎項： 數字 的 的股份 股票 標的 選項 (#) |
運動 或基地 的價格 選項 獎項 |
授予日期 公允價值 的庫存 和 選項 獎項(5) |
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| 被任命為高管 警官 |
的類型 獎項 |
格蘭特 日期 |
批准 日期(1) |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值/ 目標 ($) |
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| 佐丹奴·阿爾伯塔茲 |
貴賓 |
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1,125,000 | 2,250,000 |
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NQSO | 3/7/23 | 2/28/23 |
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472,103 | $ | 15.84 | 3,300,000 | |||||||||||||||||||
| 大衞法倫 |
貴賓 |
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665,000 | 1,330,000 |
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NQSO | 3/7/23 | 2/28/23 |
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200,286 | $ | 15.84 | 1,399,999 | |||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·樑 |
貴賓 |
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531,000 | 1,062,000 |
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NQSO | 3/7/23 | 2/28/23 |
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114,449 | $ | 15.84 | 799,999 | |||||||||||||||||||
| 阿南德·桑吉 |
貴賓 |
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340,356 | 680,712 |
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戰略性 性能 獎項 |
7/3/23 | 5/16/23 |
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1,050,000 |
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1,050,000 | ||||||||||||||||||
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NQSO | 3/7/23 | 2/28/23 |
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42,918 | $ | 15.84 | 299,997 | |||||||||||||||||||
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NQSO | 7/3/23 | 5/16/23 |
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66,666 | $ | 24.87 | 699,993 | |||||||||||||||||||
| 安德斯·卡爾博格 |
貴賓 |
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257,888 | 參見 | (2) |
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戰略性 性能 獎項 |
7/3/23 | 6/27/23 |
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1,854,000 |
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1,854,000 | ||||||||||||||||||
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NQSO | 3/7/23 | 2/28/23 |
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24,320 | $ | 15.84 | 169,997 | |||||||||||||||||||
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NQSO | 7/3/23 | 6/27/23 |
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16,190 | $ | 24.87 | 169,995 | |||||||||||||||||||
| (1) | 對執行官的年度補助金已在 2023 年 2 月 28 日的年度薪酬委員會第一次會議上獲得批准，但自 2023 年 3 月 7 日董事會全體成員批准此類補助金之日起生效。向桑吉先生和卡爾博格先生提供的額外補助金已獲準在他們各自的新職位任命生效之後的第一個工作日生效。 |
| (2) | 在2023財年的VIP下，每個NEO都有下表中規定的目標獎勵機會。執行官的最高支出為目標的200％，並且沒有門檻。卡爾博格先生僅在一年中的部分時間裏擔任過執行官。有關確定2023年在VIP下賺取的金額的討論（反映在上面的薪酬彙總表中），請參閲”薪酬討論與分析” 以上。 |
| (3) | 本表中報告的股票獎勵是根據我們的2020年股票激勵計劃授予的。此外，在2023年期間，根據獎勵協議條款，限制性股票單位的股息等價物以額外限制性股票單位的形式累計，歸屬時間表與標的限制性股票單位相同，反映在”2023 財年傑出股票獎勵 年底” 下表。 |
| (4) | 戰略績效獎的條款在”薪酬討論與分析” 以上。獎金要求實現目標AOP業績，並在2027年1月1日歸還所得的範圍內。 |
| (5) | 這些列中報告的金額代表相關財年授予的股票獎勵的總授予日公允價值（如適用）。我們在表格中經審計的財務報表附註15中描述了計算這些金額時使用的假設 10-K截至2023年12月31日的財年，已向美國證券交易委員會提交。 |
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-2024 年委託聲明 | 37 |
在 2023 財年表中瞭解我們的薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助金
就業安排。我們的高管僱傭政策和行政控制權變更計劃通常涵蓋我們的指定執行官，某些條款另有規定除外 非美國僱傭協議。樑先生簽訂了一份與其工資、職位、在美國和其他必要地點的工作地點有關的書面協議，並確認除了先前根據香港法律簽訂的僱傭協議外，他還參與了《行政人員就業政策》和《行政人員控制變更計劃》。Vertiv 的指定執行官受保密， 非競爭和 不招攬他人契約。參見”終止或控制權變更後的潛在付款” 以下是對這些安排中解僱後條款的描述。
年度現金激勵計劃。在2023年期間，Vertiv保留了VIP，根據該VIP，可以根據2023年的業績向指定的執行官和其他符合條件的員工發放現金激勵獎勵。在根據VIP付款時，公司必須僱用執行官才有資格獲得獎勵。有關 VIP 的摘要以及 2023 年業績支付的確定，請參閲”薪酬討論與分析” 以上。
股權獎勵。我們的股權獎勵是根據2020年股票激勵計劃和相關獎勵協議的條款和條件授予的，受其約束和約束。如上所述，在2023年，我們所有的近地天體都獲得了股票期權，當年晉升到目前職位的兩名NEO獲得了戰略績效獎（旨在激勵執行管理團隊實現業務的多年關鍵目標，並促進長期留住我們實現這些目標所需的商界領袖）。關於終止僱用時股權獎勵待遇的説明載於”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。
退休計劃和其他福利。維諦技術（Vertiv）維持退休金計劃，包括針對美國員工的401（k）計劃，併為指定執行官提供福利和津貼。有關這些計劃和福利的摘要，請參閲”薪酬討論與分析” 以上。
| 38 | |
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-2024 年委託聲明 |
2023 年傑出股票獎勵 財政年末
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期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
格蘭特 日期 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動(1) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期(2) |
的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#))(3)(4) |
市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(5) |
公平 激勵計劃 獎項： 的數量 沒掙來的 股份，單位 或其他 那種權利 還沒有 既得 (#)(6) |
股權激勵 計劃獎勵： 市場或支出 未賺取的價值 股份、單位或 其他權利 沒有歸屬 ($) |
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| 佐丹奴·阿爾伯塔茲 |
3/7/2023 |
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472,103 | 15.84 | 3/7/2033 |
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11/18/2022 |
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(6 | ) | 2,700,000 | (6 | ) | 4,500,000 | |||||||||||||||||
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10/5/2022 | 125,000 | 375,000 | 11.99 | 10/5/2032 |
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3/16/2022 | 35,000 | 105,000 | 12.32 | 3/3/2032 |
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3/3/2022 | 27,500 | 82,500 | 11.50 | 3/3/2032 |
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2/26/2021 | 44,910 | 44,910 | 20.93 | 2/26/2031 |
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8/12/2020 |
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35,075.8621 | 1,684,692 |
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2/7/2020 | 108,695 | 36,232 | 12.05 | 2/7/2030 |
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| 大衞法倫 |
3/7/2023 |
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200,286 | 15.84 | 3/7/2033 |
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11/18/2022 |
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(6 | ) | 1,548,000 | (6 | ) | 2,580,000 | |||||||||||||||||
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3/3/2022 | 71,250 | 213,750 | 11.50 | 3/3/2032 |
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2/26/2021 | 115,418 | 115,418 | 20.93 | 2/26/2031 |
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8/12/2020 |
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43,844.3266 | 2,105,842 |
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2/7/2020 | 155,796 | 51,933 | 12.05 | 2/7/2030 |
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| 斯蒂芬·樑 |
3/7/2023 |
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114,449 | 15.84 | 3/7/2033 |
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11/18/2022 |
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(6 | ) | 1,200,000 | (6 | ) | 2,000,000 | |||||||||||||||||
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3/3/2022 | 41,250 | 123,750 | 11.50 | 3/3/2032 |
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2/26/2021 | 67,364 | 67,366 | 20.93 | 2/26/2031 |
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8/12/2020 |
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35,075.8621 | 1,684,692 |
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2/7/2020 | 108,695 | 36,232 | 12.05 | 2/7/2030 |
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| 阿南德·桑吉 |
7/3/2023 |
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66,666 | 24.87 | 7/3/2033 |
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3/7/2023 |
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42,918 | 15.84 | 3/7/2033 |
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11/18/2022 | (6) |
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(6 | ) | 960,000 | (6 | ) | 1,600,000 | ||||||||||||||||
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3/3/2022 | 12,500 | 37,500 | 11.50 | 3/3/2032 |
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2/26/2021 | 20,583 | 20,584 | 20.93 | 2/26/2031 |
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4/8/2020 |
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10,316.0176 | 495,477 |
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2/7/2020 | 49,818 | 16,606 | 12.05 | 2/7/2030 |
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| 安德斯·卡爾博格 |
7/3/2023 |
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16,190 | 24.87 | 7/3/2033 |
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7/3/2023 |
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(6 | ) | 741,600 | (6 | ) | 1,236,000 | |||||||||||||||||
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3/7/2023 |
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24,320 | 15.84 | 3/7/2033 |
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10/3/2022 | 9,823 | 29,469 | 11.50 | 10/3/2032 |
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4/4/2022 | 4,783 | 14,350 | 14.49 | 4/4/2022 |
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4/4/2022 |
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5,164.4335 | 248,047 |
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5/4/2021 |
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3,456.7022 | 166,025 |
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4/8/2020 |
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7,369.1562 | 353,940 |
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2/7/2020 | 30,804 | 15,402 | 12.05 | 2/7/2030 |
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| (1) | 股票期權在授予日的前四個週年紀念日每年歸屬和行使25％，但以下情況除外：(a) Albertazzi先生於2022年3月16日授予的期權，該期權歸屬於2022年3月3日的前四個週年紀念日；(b) 對於2023年授予的期權，即15週年的前四個週年紀念日第四授予期權的當月中的某一天。 |
| (2) | 股票期權自授予之日起10年後到期（可能在解僱後提前到期）。 |
| (3) | 2020年授予的限制性股票單位每年在2020年4月8日的前四個週年紀念日分配25％。卡爾伯格先生在2021年和2022年發放的額外限制性股票單位將在授予日的第三、五和七週年之際等額分期付款。 |
| (4) | 所列金額包括根據獎勵協議條款以額外限制性股票單位的形式累積的股息等價物，這些股息的歸屬時間表與標的限制性股票單位相同。根據2020年股票激勵計劃的條款，部分股份在歸屬時必須以現金結算。 |
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-2024 年委託聲明 | 39 |
| (5) | 根據美國證券交易委員會的規定，將截至2023年12月31日的未歸屬單位數量乘以48.03美元，這是我們在2023年12月29日，即本財年最後一個交易日的A類普通股的收盤價。執行官實現的實際價值將取決於該獎項是否歸屬以及未來的股價表現。 |
| (6) | Vertiv普通股標的戰略績效獎勵的金額將根據在三年業績期內實現AOP績效目標時獲得的美元金額計算，任何此類賺取的金額都將轉換為RSU，該金額的計算方法是將每位受贈人的總收入美元金額除以我們在2025財年財報公佈後第一個工作日的普通股收盤價。在2023年的第一個業績期間，收入為目標的120％。剩餘的未賺金額為報告的目標價值。由此產生的任何限制性股票單位將於 2027 年 1 月 1 日歸屬，但有一些與死亡、殘疾和控制權變更終止相關的有限例外情況。桑吉先生報告的金額反映了他在2022年獲得的原始獎勵以及2023年因新職位任命而獲得的增量獎勵。 |
2023 財年期權行使和股票歸屬
下表列出了有關2023財年授予的限制性股票單位數量和行使的期權數量的信息。
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期權獎勵 |
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股票獎勵 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 股票數量 收購於 練習 (#)(1) |
實現價值的依據 運動 ($)(2) |
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股票數量 收購於 授權 (#)(1) |
實現價值的依據 歸屬 ($)(2) |
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| 佐丹奴·艾伯塔齊 |
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35,057 | 434,011 | |||||||||
| 大衞法倫 |
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43,822 | 542,520 | |||||||||
| 斯蒂芬·樑 |
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35,057 | 434,011 | |||||||||
| 阿南德·桑吉 |
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10,310 | 127,645 | |||||||||
| 安德斯·卡爾博格 |
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7,365 | 91,182 | |||||||||
| (1) | 代表我們在2023年期間在任何預扣税款之前行使的A類普通股標的期權或歸屬的限制性股票單位的數量。不包括強制以現金結算的部分股票。 |
| (2) | 已實現價值反映我們在適用的行使日期或歸屬日期（如適用）的A類普通股的市場價格，減去期權行使時的期權行使價格，乘以行使或歸屬的股票數量（如適用）。 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
高管僱傭政策、獎勵協議和其他協議
遣散費。根據高管就業政策，如果指定執行官無故解僱或高管出於正當理由（均按高管就業政策的定義）終止僱用，則除了截至解僱日期的應計債務外，前提是指定執行官執行且未撤銷解僱，則每位指定執行官都有資格獲得以下遣散費：
| (i) | 根據我們的正常工資政策，現金補助金相當於高管在離職前年基本工資率的一倍，將在12個月內分期支付； |
| (ii) | 相當於高管目標年度獎金一倍的現金補助金，根據我們的正常工資政策在12個月內分期支付，或者，對於2023年之後受就業政策約束的個人， 按比例分配目標獎勵； |
| (iii) | 在解僱發生的財政年度之前的財政年度的任何已賺取和未付的年度獎金；以及 |
| (iv) | 報銷 COBRA 12 個月的延續保險費用。 |
每位指定執行官都受標準限制性契約的約束，包括 非競爭和 不招攬他人為期12個月的契約。
如果高管因高管死亡或殘疾而被解僱，則除了截至解僱日的應計債務外，Vertiv還應向高管或高管的受益人或遺產（視情況而定）支付（i）在解僱日期所在財政年度之前的財政年度之前的財政年度在VIP項下所得和未付的款項，以及 (ii) 按比例分配的部分在離職日期所在的財政年度，高管根據VIP獲得的薪酬，視適用的績效指標的實現情況而定，並與通常向其他高管支付的金額同時支付。
股權獎勵條款。在2024年之前向在授予時擔任執行官的個人發放的限制性股票單位的限制性股份協議規定，在Vertiv無故終止後，計劃在此期間歸屬的任何未歸屬的限制性股票單位
| 40 | |
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-2024 年委託聲明 |
六個月的期限終止後應按適用的預定歸屬日期歸屬。此外，RSU和期權協議規定，獎勵將在因死亡或殘疾而終止僱用時全額發放，並且在65歲或以後從現職工作中退休並服務10年後仍有資格繼續授予。
戰略績效獎勵協議規定，在2027年1月1日授予之日之前終止高管的聘用後，獎勵將被沒收，但有少數例外情況。如果高管因死亡或殘疾而被解僱，則業績期內任何已完成年份的收入部分都將歸屬，剩餘的未賺取部分將被沒收。控制權變化的治療方法如下所述。
控制權變更
行政控制權變更計劃 (”CIC 計劃”）向包括指定執行官在內的高級員工提供 “雙觸發” 遣散補助金，前提是由於維諦技術控制權變更而明確終止Vertiv的僱傭關係（定義見CIC計劃）。在控制權變更的情況下，高管還必須 (i) 非自願解僱，除非出於其他原因（定義見CIC計劃），或（ii）出於正當理由（定義見CIC計劃）開始終止自己的工作。此外，任一符合條件的終止事件都必須在控制權變更前 90 天開始並在控制權變更後的 24 個月內結束（”控制期變更”).
如果此類解僱發生在控制權變更期間，則高管將有權：
| (i) | 一次性付款現金支付等於二乘數（對於控制權變更時的首席執行官而言，為三倍）乘以（x）再加上當前基本工資和（y）年度目標獎金的總和； |
| (ii) | a 一次性付款現金支付等於高管在解僱財政年度內的年度目標獎金， 按比例分配以行政部門在該財政年度的工作天數為依據； |
| (iii) | a 一次性付款現金支付等於高管在解僱年度之前的財政年度中累積但尚未支付的實際獎金； |
| (iv) | 加速全面授予高管任何未歸屬的長期激勵獎勵；以及 |
| (v) | COBRA 的續保期為 18 個月。 |
關於戰略績效獎勵，如果前述符合條件的終止，或者收購方沒有承擔或取代這些獎勵，(i) 已完成年度的任何戰略績效獎勵的收入部分以及 (ii) 未完成年份的任何戰略績效獎勵的目標金額將立即歸屬。
CIC計劃不為高管提供消費税 税收總額。相反，如果根據CIC計劃或其他公司計劃或協議提供的款項和福利將按照《美國國税法》第280G條的含義按照《美國國税法》第4999條對超額降落傘付款徵收的消費税，則付款將在必要範圍內減少，因此，如果減少消費税，則任何部分都無需繳納消費税 淨税後福利高管收到的金額超過 淨税後福利如果不進行此類削減，行政部門將收到這筆款項。CIC計劃包含一定的保密性， 非競爭和 不招攬他人有利於公司的契約。
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-2024 年委託聲明 | 41 |
終止僱傭關係後可能支付的款項
下表反映了在以下情況下向每位指定執行官支付的薪酬和福利金額：（i）無故解僱，（ii）因正當理由解僱，（iii）根據CIC計劃解僱，（iv）因高管死亡或殘疾而解僱，或（v）退休。顯示的金額假設適用的觸發事件發生在2023年12月31日，因此是此類觸發事件發生時將向指定執行官支付的金額的估計值。
| 姓名 | 終止原因 | 現金 付款 ($) |
公平 加速 ($)(1) |
總計 ($) | ||||||||||
| 佐丹奴·阿爾伯塔茲 |
無故非自願解僱 | 2,049,000 | (2) | 1,684,692 | 3,733,692 | |||||||||
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有正當理由辭職 | 2,049,000 | (2) |
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2,049,000 | |||||||
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控制權變更終止 | 5,211,000 | (3) | 46,880,651 | 52,091,651 | |||||||||
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死亡或殘疾 | 2,000,000 | (4) | 39,680,651 | 41,680,651 | |||||||||
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退休 |
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| 大衞法倫 |
無故非自願解僱 | 1,354,000 | (2) | 2,105,842 | 3,459,842 | |||||||||
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有正當理由辭職 | 1,354,000 | (2) |
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1,354,000 | |||||||
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控制權變更終止 | 3,361,000 | (3) | 25,300,773 | 28,661,773 | |||||||||
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死亡或殘疾 | 623,438 | (4) | 21,430,773 | 22,054,211 | |||||||||
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退休 |
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| 斯蒂芬·樑 |
無故非自願解僱 | 1,230,000 | (2) | 1,684,692 | 2,914,692 | |||||||||
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有正當理由辭職 | 1,230,000 | (2) | (1) | 1,230,000 | |||||||||
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控制權變更終止 | 2,979,000 | (3) | 16,018,639 | 18,997,639 | |||||||||
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死亡或殘疾 | 1,161,878 | (4)(5) | 13,018,639 | 14,180,517 | |||||||||
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退休 | 337,500 | (1) | 337,500 | (1) | |||||||||
| 阿南德·桑吉 |
無故非自願解僱 | 864,356 | (2) |
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864,356 | |||||||
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有正當理由辭職 | 864,356 | (2) |
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864,356 | |||||||
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控制權變更終止 | 2,057,068 | (3) | 6,964,647 | 9,021,715 | |||||||||
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死亡或殘疾 | 575,218 | (4) | 4,564,647 | 5,139,865 | |||||||||
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退休 |
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| 安德斯·卡爾博格 |
無故非自願解僱 | 796,888 | (2) |
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796,888 | |||||||
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有正當理由辭職 | 796,888 | (2) |
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796,888 | |||||||
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控制權變更終止 | 1,839,664 | (3) | 5,891,799 | 7,731,463 | |||||||||
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死亡或殘疾 | 523,259 | (4) | 4,037,799 | 4,561,058 | |||||||||
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退休 |
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| (1) | 我們向2024年之前在授予時擔任執行官的個人授予的RSU協議規定，在無故終止的情況下，計劃在2024年之前歸屬的任何未歸屬的限制性股票單位 六個月終止後的期限應以適用的預定歸屬日期為準。此外，我們的RSU和期權協議規定，獎勵在因死亡或殘疾而終止僱用時全額歸屬，並且在65歲退休後仍有資格繼續歸屬。截至2023年12月31日，只有樑先生符合這些協議中退休的定義。由於退休後獎勵不會被沒收，但仍有資格在原定的歸屬日期繼續歸屬（前提是繼續遵守限制性契約），因此本表中沒有反映任何價值，因為該價值要到最初的歸屬日期才能兑現；但是，有關截至2023年12月31日本應在他退休後仍未兑現的這些獎勵的價值，請參閲死亡/傷殘下列出的金額。退休時應付的金額不包括公司退休計劃下的應計福利。根據CIC計劃，在控制權變更期內符合條件的終止後，所有限制性股票單位和期權將完全加速。上文描述了控制權發生變化時戰略績效獎勵的處理方法。本列中的價值是通過將截至2023年12月31日的未歸屬獎勵數量乘以48.03美元（即本財年最後一個交易日2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價）減去股票期權適用的行使價計算得出的。對於控制權變更終止，表中反映的戰略績效獎勵的價值是其條款規定的目標價值。 |
| (2) | 根據高管就業政策，包括（i）現金補助金，金額等於2023年12月31日生效的高管年基本工資率和2023年的目標年度獎金總額的一倍，以及（ii）（如果適用）12個月的健康保險估計成本。 |
| (3) | 根據CIC計劃，包括 (i) 一次性付清現金支付等於二倍（對於首席執行官而言，為三倍）乘以2023年12月31日生效的（x）基本工資總和加上（y）2023年的目標年度獎金；(ii) a 一次性付款現金支付等於高管在解僱財政年度內的年度目標獎金， 按比例分配基於行政部門在該財政年度的工作天數（即2023年12月31日解僱的年度目標獎金的100％）；以及（iii）18個月的醫療保險估計成本。 |
| 42 | |
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-2024 年委託聲明 |
| (4) | 根據行政人員就業政策，死亡或傷殘補助金將是 按比例分配解僱日期所在財政年度的高管年度獎金的一部分（因此，2023年12月31日解僱為100％）。每個 NEO 在 2023 年的實際獎勵都反映在該表中。 |
| (5) | 根據樑先生的協議，根據高管就業政策的條款，除非公司因故解僱，否則他有權提前六個月獲得通知或支付代通知金，因此本表假設在某些解僱事件中支付六個月的工資，這些事件不會導致根據高管就業政策或CIC計劃付款。 |
首席執行官薪酬比率
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求公司披露員工年薪總額中位數與首席執行官年薪總額的比率。
根據美國證券交易委員會的規定，公司合理地認為，自該日以來員工人數的增加不會導致其薪酬比率披露的重大變化，因此決定使用與2021財年披露中相同的員工中位數是適當的。但是，由於2021年的員工中位數已不在公司工作，另一名薪酬基本相似的員工被確定為2023年的員工中位數。
員工中位數是通過檢查公司的薪酬記錄來確定的，以計算每位員工在適用年度的現金補償機會。在確定了員工中位數之後，我們使用與上面薪酬彙總表中列出的NEO相同的方法計算了該員工2023年總年薪的估計值。作為一家全球性組織，我們的大多數員工都位於美國以外，而中位員工位於中國。
我們使用了以下其他方法和實質性假設：
| • | 在確定員工中位數時，我們排除了以下國家的以下員工人數，在根據美國證券交易委員會做出決定時，這些國家的員工總數不到所有在職員工的5％最低限度例外：阿根廷（23）、阿塞拜疆（4）、孟加拉國（5）、智利（90）、哥倫比亞（102）、哥斯達黎加（13）、匈牙利（14）、馬來西亞（132）、波蘭（62）、葡萄牙（15）、俄羅斯聯邦（12）、南非（42）、臺灣（108）、泰國（93）和越南（29）。員工中位數的確定基於總共22,300名員工（不包括首席執行官），其中3,730名美國員工， 18,570 名非美國員工。 |
| • | 對於工作了半年的員工，工資按年計算。 |
| • | 外幣被兑換成美元。 |
艾伯塔齊先生2023年的總薪酬為6,183,174美元。我們2023年的員工總薪酬中位數估計為25,058美元。因此，我們 2023 年首席執行官的薪酬與 2023 年員工工資中位數的比率為 247:1
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-2024 年委託聲明 | 43 |
| 年 |
摘要 補償 的總計 PEO ($) (1) |
補償 實際已付款 到 PEO ($) (2) |
平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 ($) (3) |
平均值 補償 實際已付款 到 非 PEO 近地天體 ($) (4) |
初始固定價值 100 美元 投資基於： |
網 收入 ($) (6) |
調整後 正在運營 利潤 ($) (6) |
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總計 股東 回報 ($) (5) |
同行小組 總計 股東 回報 ($) (5) |
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| 2023 |
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| 2022 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
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| 2020 |
( |
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| (1) | 本欄中報告的美元金額是我們首席執行官報告的總薪酬金額（” PEO |
| (2) | 本列中報告的美元金額表示根據法規第402（v）項計算的適用財年向我們的專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬” 金額 S-K。 美元金額不反映此類高管在適用年度內賺取或支付給此類高管的實際薪酬金額。根據法規第 402 (v) 項的要求 S-K， 對每年的薪酬總額進行了以下調整，以確定實際支付的賠償。調整後的公允價值是根據截至計量日的最新股票價格和假設（即期限、波動率、股息收益率、無風險利率）確定的（如適用）。 |
財政年度 |
2020($) |
2021($) |
2022($) |
2023($) |
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| 薪酬彙總表中的總計 |
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| -股票獎勵和期權獎勵薪酬彙總表中報告的金額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| + 公允價值為 的財政年底 財政年度授予的未兑現和未歸屬期權獎勵和股票獎勵 |
||||||||||||||||
| +/-上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化（包括修改） |
( |
) | ||||||||||||||
| -先前的公允價值 財政年末 在所涉年度內沒收的股票和期權獎勵的百分比 |
( |
) | ||||||||||||||
| +/-截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件 |
( |
) | ||||||||||||||
| 實際支付的補償 |
( |
) | ||||||||||||||
| (3) | 非 PEO 被任命為執行官 (”非 PEO 近地天體 非 PEO 近地天體 如下：佐丹奴·艾伯塔齊（2022年）、大衞·法倫（2023年、2022年、2021年、2020年）、斯蒂芬·樑（2023年、2022年、2021年、2020年）、阿南德·桑吉（2023年）、安德斯·卡爾博格（2023年）、菲爾·多爾蒂（2022年）、斯蒂芬妮·吉爾（2021年）、傑森·福西爾（2021年、2020年）和約翰·休伊特（2020年）。 |
| (4) | 本欄中報告的美元金額代表向其支付的 “實際支付的賠償” 的平均金額 非 PEO 根據法規第 402 (v) 項計算的適用年度的近地天體整體 S-K。 美元金額不反映所賺取或支付給他們的實際平均補償金額 非 PEO 在適用年份內將近地天體作為一個羣體。根據法規第 402 (v) 項的要求 S-K， 下述調整是對以下各項的平均總薪酬進行了調整 非 PEO 近地天體作為一個羣體，每年使用上文注2中描述的相同方法確定實際支付的補償。 |
| 44 | |
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-2024 年委託聲明 |
財政年度 |
2020($) |
2021($) |
2022($) |
2023($) |
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| 薪酬彙總表中的總計 |
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| -股票獎勵和期權獎勵薪酬彙總表中報告的金額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| + 公允價值為 財政年末 本財年授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的百分比（包括股息等價物） |
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| + 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動（包括修改） |
( |
) | ||||||||||||||
| -先前的公允價值 的財政年底 在所涉年度內沒收的股票和期權獎勵 |
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| + 截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件 |
( |
) | ||||||||||||||
| 實際支付的補償 |
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| (5) | S-K。 如果我們使用薪酬同行組（在” 中提供的公司名單）薪酬討論與分析 |
| (6) | “AOP 非公認會計準則衡量標準 我們在 2023 年的 VIP 下使用。有關AOP的解釋和對賬，請參閲附件A。 |
| 測量 |
我們如何使用衡量標準 | |
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VIP 和戰略績效獎勵的衡量標準 | |
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VIP 中的指標 | |
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用於確定股票期權的行使價和所有股票獎勵的最終實現價值 | |
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-2024 年委託聲明 | |
| 46 | |
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-2024 年委託聲明 |
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-2024 年委託聲明 | |
計劃類別 (1) |
證券數量至 行使時發放 還有很多不錯的選擇， 認股權證和權利 (2) |
加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和權利 (3) |
證券數量 剩餘可用於 未來發行日期為 股權補償 計劃（不包括 證券反映在 第 (a) 列) (4) |
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| 證券持有人批准的股權薪酬計劃（Vertiv Holdings Co 2020 年股票激勵計劃） |
13,882,253 | $ | 14.30 | 45,683,918 | ||||||||
| 股權補償計劃未經證券持有人批准 |
||||||||||||
| 總計 |
13,882,253 | $ | 14.30 | 45,683,918 | ||||||||
| (1) | 維諦科技集團公司401（k）計劃是一項基礎廣泛的計劃，符合《美國國税法》第401（a）條，該計劃將我們的普通股列為可供參與者選擇的眾多投資選擇之一。 |
| (2) | 本專欄中的數字反映了我們在行使未償還股票期權和認股權證、RSU未償還獎勵的歸屬和DSU的發行後將發行的普通股股票。 |
| (3) | 加權平均行使價的計算不包括受限制性股票單位約束且沒有行使價的2,726,895股股票。 |
| (4) | 從 2021 年到 2030 年的每個日曆年度的第一個工作日開始，2020 年股票激勵計劃下的儲備股份數量可以增加一個數字，即 (x) 1,050 萬股、(y) 截至前一個日曆年最後一天已發行股票數量的 3% 或 (z) 由我們董事會或薪酬委員會確定的較少數量的股票數量。該數字包括根據該計劃在2023年授權的1,050萬股股票。 |
| 48 | |
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-2024 年委託聲明 |
| 提案 2： | 通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬 |
根據《交易法》和《交易法規則》第14A條的要求 14a-21 (a)，我們在本委託書中加入了一項單獨的批准決議， 不具約束力，股東諮詢投票，支付給我們指定執行官的薪酬，如”高管薪酬” 以上。這個提案，通常被稱為 “按薪付款”該提案使我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
董事會認為，我們的高管薪酬計劃通過強調可變性，來協調股東和執行官的利益， 處於危險之中通過長期股權激勵和年度現金激勵相結合的方式進行薪酬。我們鼓勵您閲讀” 下的披露內容薪酬討論與分析” 以瞭解有關我們的高管薪酬計劃和政策的更多信息。董事會認為，我們的2023年高管薪酬計劃表明我們的高管和股東的利益是一致的。
而結果是 say-on-pay投票是 不具約束力本質上是諮詢性的，我們的董事會和薪酬委員會打算在做出未來的薪酬決定時考慮這次投票的結果。
我們希望我們的下一次公告 say-on-pay投票將在2025年的年度股東大會上進行。
該決議的語言如下：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬彙總表以及本委託書中的相關薪酬表和陳述，特此在諮詢基礎上批准截至2023年12月31日的財年支付給公司指定執行官的薪酬。”
在考慮投票時，鼓勵股東閲讀”薪酬討論與分析，” 隨附的薪酬表和本委託書中包含的相關敍述性披露。
|
我們的董事會建議您投票 “對於”在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
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-2024 年委託聲明 | 49 |
| 提案 3： | 批准任命獨立註冊會計師事務所 |
我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2020年業務合併完成以來，安永會計師事務所一直是公司的獨立註冊會計師事務所，此前曾從2016年起擔任Vertiv運營業務的首席會計師，直到2020年他們因業務合併被解僱。法律不要求股東批准安永會計師事務所的任命。批准安永會計師事務所的任命需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上就此進行投票的股東的多數票投贊成票。如果股東不批准安永會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮該任命。即使股東批准了安永會計師事務所的任命，審計委員會仍保留隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所的自由裁量權，前提是它認為這種變更符合維捷及其股東的最大利益。安永會計師事務所對我們的運營和會計慣例瞭如指掌，完全有資格擔任我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會已將其任命為2024財年會計師事務所。
預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。
|
我們的董事會建議您投票 “對於”批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。 |
| 50 | |
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-2024 年委託聲明 |
有關獨立註冊會計師事務所的信息
自2020年業務合併完成以來，安永會計師事務所一直是公司的獨立註冊會計師事務所，並自2016年起擔任業務合併之前的Vertiv運營業務的首席會計師。
如果審計委員會認為這樣的變更符合公司和我們的股東的最大利益，則審計委員會可以自由決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。
預先批准政策
我們審計委員會的政策是事先進行審查，並且 預先批准全部審計或 非審計由公司的獨立會計師事務所或其他註冊會計師事務所提供的服務，並批准所有相關費用和其他聘用條款。
安永會計師事務所自任命以來向我們提供的所有與審計、税務和所有其他服務均已獲得我們的審計委員會的批准，根據規則規定的例外情況，此類服務均未獲得批准 2-01 (c) (7) (i) (C)根據法規 S-X。全部 非審計審計委員會對我們在2018年首次公開募股之後提供的服務進行了審查，審計委員會在每種情況下都得出結論，相關的獨立註冊會計師事務所提供的此類服務符合維持該公司履行審計職能的獨立性。
費用
下表列出了在過去兩個財政年度中因我們的首席會計師安永會計師事務所提供的服務向我們收取的總費用。
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在截至年底的年度 2023年12月31日 |
在截至年底的年度 2022年12月31日 |
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| 審計費 |
$ | 7,889,928 | $ | 8,190,914 | ||||
| 與審計相關的費用 |
$ | 60,000 | $ | 75,540 | ||||
| 税費 |
$ | 3,395,732 | $ | 3,220,854 | ||||
| 所有其他費用 |
$ | 21,834 | $ | 3,600 | ||||
| 總計 |
$ | 11,367,494 | $ | 11,490,908 | ||||
審計費
該類別包括2023年和2022年期間為我們的審計提供的專業服務而收取的總費用 年底財務報表和服務通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供，與法定和監管文件有關。
與審計相關的費用
該類別包括2023年和2022年期間為與員工福利計劃審計相關的服務收取的總費用。
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-2024 年委託聲明 | 51 |
税費
該類別包括2023年和2022年期間為與税務合規、税務籌劃和税務建議相關的專業服務開具的總費用。
所有其他費用
所有其他費用包括為所有其他允許的服務收取的費用。
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-2024 年委託聲明 |
審計委員會報告
以下是維諦科技控股有限公司（“公司”）審計委員會關於截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表的報告。本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或以其他方式被視為 “向美國證券交易委員會提交”，並且此類信息不得以引用方式納入未來根據《交易法》提交的任何文件中，除非我們在此類文件中特別以引用方式納入此類信息。
審計委員會特此報告如下：
| 1. | 管理層對財務報表和報告程序，包括內部會計控制制度負有主要責任。審計委員會履行監督職責，與公司管理層審查並討論了經審計的財務報表。 |
| 2. | 審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所討論了其審計的總體範圍和計劃。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所會面，討論上市公司會計監督委員會適用要求討論的事項（”PCAOB”）和美國證券交易委員會。 |
| 3. | 審計委員會已收到安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立性。審計委員會得出結論，安永會計師事務所提供的審計和 非審計向公司及其關聯公司提供的服務符合安永會計師事務所的獨立性。 |
| 4. | 審計委員會有一份既定章程，概述了其遵循的做法。該章程可在公司網站上的投資者頁面上查閲，網址為：https://investors.vertiv.com/corporate-governance/documents/default.aspx。 |
| 5. | 根據上文第 (1) 至 (4) 段所述的審查和討論，審計委員會向公司董事會建議將經審計的財務報表納入公司的年度報告表格，董事會已批准 10-K截至2023年12月31日的財政年度，向美國證券交易委員會申報。 |
審計委員會
史蒂芬·S·雷內蒙德
羅賓·L·華盛頓
愛德華·L·蒙瑟
Jakki L. Haussler
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-2024 年委託聲明 | 53 |
某些受益所有人和管理層的股票所有權
下表列出了截至2024年4月15日我們A類普通股的受益所有權信息，具體如下：
| • | 我們的每位董事和指定執行官； |
| • | 已知是我們A類普通股已發行股份5％以上的受益所有人的每個人；以及 |
| • | 我們所有的董事和執行官作為一個整體。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證以及將在60天內歸屬的基於時間的限制性股票單位，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為以下所列每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。
除下文腳註中另有規定外，下表中包含的百分比基於截至2024年4月15日已發行的374,039,197股A類普通股。顯示的金額向下舍入到最接近的整數。
除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址是：俄亥俄州韋斯特維爾市克利夫蘭大道北505號維帝夫控股公司43082。
| 受益所有人的姓名和地址(1) |
股票數量 | 所有權百分比 (%) | ||||||
| 5% 持有人（董事和執行官除外） |
||||||||
| FMR LLC(2) |
49,082,199 | 13.12% | ||||||
| 先鋒集團(3) |
31,855,473 | 8.52% | ||||||
| Barrow Hanley 環球投資者(4) |
22,871,779 | 6.11% | ||||||
| 貝萊德公司(5) |
22,856,839 | 6.11% | ||||||
| 董事和指定執行官 |
||||||||
| 大衞·科特(6) |
2,348,327 | * | ||||||
| 佐丹奴·阿爾伯塔茲(7) |
698,840 | * | ||||||
| 約瑟夫 J. 迪安傑洛(8) |
87,151 | * | ||||||
| 約瑟夫·範·多庫姆(9) |
119,456 | * | ||||||
| 羅傑·弗拉丁(10) |
462,789 | * | ||||||
| Jakki L. Haussler(11) |
18,772 | * | ||||||
| 雅各布·科祖貝(12) |
94,456 | * | ||||||
| 馬修路易(13) |
94,456 | * | ||||||
| 愛德華·L·蒙瑟(14) |
139,374 | * | ||||||
| Steven S. Reinemund(15) |
462,789 | * | ||||||
| 羅賓華盛頓(16) |
104,456 | * | ||||||
| 大衞法倫(17) |
736,732 | * | ||||||
| 安德斯·卡爾博格(18) |
87,194 | * | ||||||
| 斯蒂芬·樑(19) |
106,170 | * | ||||||
| 阿南德·桑吉(20) |
183,396 | * | ||||||
| 所有董事和執行官作為一個整體（23 名個人）(21) |
18,735,103 | 5.01% | ||||||
| * | 小於 1% |
| (1) | 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址為俄亥俄州韋斯特維爾克利夫蘭大道北505號43082。 |
| 54 | |
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-2024 年委託聲明 |
| (2) | 該信息基於FMR LLC和阿比蓋爾·約翰遜於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。FMR LLC對47,840,883股A類普通股擁有唯一的投票權，對49,082,199股A類普通股擁有唯一的處置權，阿比蓋爾·約翰遜對49,082,199股A類普通股擁有唯一的處置權。FMR LLC和約翰遜女士的營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。 |
| (3) | 該信息基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard集團對192,897股A類普通股擁有共同的投票權，對31,378,636股A類普通股擁有唯一的處置權，對476,837股A類普通股擁有共同的處置權。Vanguard Group的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。 |
| (4) | 該信息基於巴羅漢利環球投資者於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。巴羅漢利環球投資對17,995,305股A類普通股擁有唯一投票權，對4,876,474股A類普通股擁有共同投票權，對22,871,779股A類普通股擁有唯一的處置權。巴羅漢利環球投資公司的營業地址是德克薩斯州達拉斯羅斯大道2200號31樓，75201-2761。 |
| (5) | 該信息基於貝萊德公司於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G。貝萊德公司對20,829,262股A類普通股擁有唯一的投票權，對22,856,839股A類普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的營業地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。 |
| (6) | 顯示的權益包括：（i）科特的配偶持有的62,258股A類普通股，（ii）亞特蘭大兒子有限責任公司持有的200萬股A類普通股，（iii）戴維·科特2018年可撤銷信託持有的200股A類普通股，科特先生是其中的受託人，以及（iv）科特持有的可在其中行使的285,869股A類普通股標的期權 2024 年 4 月 15 日的 60 天。科特先生是亞特蘭大兒子有限責任公司的經理。科特先生宣佈放棄其配偶持有的股份的實益所有權。 |
| (7) | 顯示的權益包括：（i）艾伯塔齊先生持有的118,523股A類普通股，以及（ii）自2024年4月15日起60天內可行使的580,317股A類普通股標的期權。 |
| (8) | 顯示的權益包括：（i）71,600股A類普通股，以及（ii）迪安傑洛先生持有的15,551股A類普通股標的期權，可在2024年4月15日後的60天內行使。 |
| (9) | 顯示的權益包括：（i）約瑟夫·範·多庫姆先生和林恩·範·多庫姆夫人作為普通租户持有的25,000股A類普通股，以及（ii）範多庫姆先生持有的可在2024年4月15日起60天內行使的94,456股A類普通股標的期權。 |
| (10) | 顯示的權益包括：（i）368,333股A類普通股，以及（ii）弗拉丁先生持有的94,456股A類普通股標的期權，可在2024年4月15日起的60天內行使。 |
| (11) | 權益包括豪斯勒女士持有的18,772股A類普通股標的期權，這些期權可在自2024年4月15日起的60天內行使。 |
| (12) | 顯示的權益包括科祖貝先生持有的94,456股A類普通股標的期權，這些期權可在自2024年4月15日起的60天內行使。 |
| (13) | 顯示的權益包括路易先生持有的94,456股A類普通股標的期權，這些期權可在自2024年4月15日起的60天內行使。 |
| (14) | 顯示的權益包括：（i）蒙瑟先生持有的44,000股A類普通股，（ii）蒙瑟先生配偶持有的918股A類普通股，以及（iii）蒙瑟先生持有的可在2024年4月15日起60天內行使的94,456股A類普通股標的期權。 |
| (15) | 顯示的權益包括：（i）雷內蒙德先生持有的35,000股A類普通股；（ii）雷內蒙德社區財產信託基金持有的333,333股A類普通股，其中雷內蒙德先生和蓋爾·雷納蒙德是受託人和受益人；（iii）雷內蒙德先生持有的可在4月60天內行使的94,456股A類普通股標的期權 2024 年 15 日。 |
| (16) | 顯示的權益包括：（i）由卡爾和羅賓華盛頓可撤銷信託持有的10,000股A類普通股，華盛頓女士和卡爾·華盛頓是受託人；（ii）華盛頓女士持有的94,456股A類普通股標的期權，可在2024年4月15日後的60天內行使。 |
| (17) | 顯示的權益包括：（i）161,125股A類普通股，（ii）法倫先生持有的可在2024年4月15日起60天內行使的573,428股A類普通股標的期權，以及（iii）我們的401（k）計劃持有的2,179股A類普通股。 |
| (18) | 顯示的權益包括：（i）14,379股A類普通股，（ii）卡爾伯格先生持有的可在2024年4月15日起60天內行使的71,675股A類普通股標的期權，以及（iii）將在2024年4月15日起60天內歸屬的1,140股A類普通股標的獎勵。 |
| (19) | 顯示的權益包括：（i）36,308股A類普通股和（ii）樑先生持有的可在2024年4月15日起60天內行使的69,862股A類普通股標的期權。 |
| (20) | 顯示的權益包括：（i）50,362股A類普通股，（ii）桑吉先生持有的可在2024年4月15日起60天內行使的133,028股A類普通股標的期權，以及（iii）我們的401（k）計劃持有的6股A類普通股。 |
| (21) | 包括（i）該集團有權在自2024年4月15日起的60天內通過既得股票期權收購的2,028,713股股票，以及（ii）將在2024年4月15日起60天內歸屬的6,404股A類普通股標的獎勵。 |
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-2024 年委託聲明 | 55 |
某些關係和關聯方交易
關聯方交易政策與程序
我們已經通過了一項關於與” 進行交易的書面政策相關人士，” 在政策中定義為公司任何類別有表決權證券的董事、執行官、董事被提名人或超過5％的受益所有人及其直系親屬。
就本政策而言，a”關聯人交易” 定義為公司參與的任何交易、安排或關係，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。
董事會將通過其審計委員會中對有關交易不感興趣的成員行事，審查關聯人交易，以確定關聯人交易是否符合公司及其股東的最大利益，或不違背公司及其股東的最大利益。如果經過任何此類審查，關聯人交易被確定符合公司的最大利益或不違背公司的最大利益，則關聯人交易可以根據政策中的程序獲得批准或批准。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不切實際或不可取，則審計委員會主席可以批准或批准關聯人交易。
此外，該政策還規定了地位 預先批准對於審計委員會審查和確定的某些類型的交易，應被視為 預先批准。
業務合併
2020 年 2 月 7 日（”截止日期”），Vertiv 完善了其業務組合（”業務合併”) 與 GS 收購控股公司 (”GSAH”），根據合併安排和計劃（”合併協議”）由特拉華州的一家有限責任公司GSAH、Vertiv Holdings, LLC撰寫（”Vertiv 控股公司”），特拉華州有限責任公司VPE Holdings, LLC（”Vertiv 股東”）以及Crew Merger Sub I LLC和Crew Merger Sub II LLC，均為特拉華州有限責任公司，也是GSAH的直接全資子公司。在業務合併方面，GSAH更名為 “Vertiv Holdings Co”，並更改了其單位的交易代碼，每個單位代表一股A類普通股和 三分之一一份收購一股A類普通股的可贖回認股權證，該認股權證是在GSAH的首次公開募股中發行的。由於業務合併，我們直接或間接成為該公司所有資產的所有者 開業前Vertiv Holdings, LLC及其子公司與Vertiv股東合併收購了我們的部分A類普通股。2021年1月19日，公司全額贖回了未償還的公開認股權證，這些單位和公司的公開認股權證隨後從紐約證券交易所退市。
其他關聯方交易
賠償協議
總體而言，我們為每位執行官和董事制定的標準賠償協議形式規定，我們將在法律允許的最大範圍內就他們為我們或代表我們提供的服務向他們提供賠償。
與 Vertiv 股東及其關聯公司的交易
2023 年 8 月 8 日，Vertiv 股東完成了公司 2,000,000 股 A 類普通股的出售 (“股票出售交易”）。股票出售交易後，Vertiv股東持有的公司已發行A類普通股的不到5％，因此，就法規第404項而言，不再被視為公司的關聯人 S-K憑藉其在公司的所有權。
該公司還在正常業務過程中向Platinum Equity Advisors, LLC的關聯公司購買和出售商品（”白金顧問”）。從2023年1月1日至股票銷售交易之日，鉑金顧問關聯公司的購買量和向其銷售額分別約為7,410萬美元和8,950萬美元。
根據公司先前宣佈的30億美元股票回購計劃，公司於2024年2月29日完成了對維諦股東所有剩餘的7,955,215股A類普通股的回購，總額約為5.249億美元。
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-2024 年委託聲明 |
僱用執行官的家庭成員
在截至2023年12月31日的年度中，Vertiv聘用了公司執行官的某些家族成員，如下所述，為了進一步履行我們對公司治理的承諾，每項家族事務都經過了與審計委員會和薪酬委員會的審查和討論。如上所述，就本政策而言，“關聯人交易” 是指維諦技術（Vertiv）參與的任何交易、安排或關係，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。
Richard Johnson 是我們前執行官之一 Patrick Johnson 的兄弟，現任全球戰略客户總監。理查德·約翰遜在截至2023年12月31日的年度中獲得的總薪酬約為361,902.73美元。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和實益擁有我們A類普通股10％以上的個人（”10% 股東”）向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。這些舉報人還必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。公司的執行官、董事和10％的股東在上一財年及時遵守了適用於他們在公司證券的實益所有權方面的所有此類申報要求，唯一的不同是：（i）報告代表Stephen Liang提交的五筆交易的表格4於2023年6月13日晚些時候提交，（ii）代表戴維·科特先生提交的一筆交易的表格4於2023年11月30日晚些時候提交。
附加信息
登記在冊的股東名單
根據特拉華州法律，我們有權在年會上投票的登記股東名單將在年會之前的十天內在位於俄亥俄州韋斯特維爾克利夫蘭大道北505號的Vertiv Holdings Co的主要執行辦公室向股東公佈。該清單也將在年會上以電子方式提供。
在明年的年會上提交股東提案
要考慮將其納入明年的委託書和委託書表格，除非2025年年度股東大會的日期在2025年6月19日之前或之後的30天以上，否則我們的主要執行辦公室必須不遲於2024年12月27日營業結束時收到股東提案，在這種情況下，必須在我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間收到股東提案。
對於任何未按照上述程序提交以納入明年委託書的股東提案或董事提名，而是尋求直接在2025年年度股東大會上提交，建議股東查看我們的章程，因為其中包含有關股東提案和董事提名的預先通知的要求。為了及時起見，我們的祕書必須不遲於90日營業開始時通過以下地址收到通知第四在 120 號營業結束前一天或之前一天第四前一年的年度股東大會舉行日期一週年的前一天。因此，任何此類股東提案或董事提名必須在2025年2月19日至2025年3月21日期間收到2025年年度股東大會。如果2025年年度股東大會在2025年6月19日之前的30天以上召開，或者在2025年6月19日之後延遲了60天以上，則為了及時收到股東的通知，必須在不早於120號開業之前收到股東的通知第四2025年年度股東大會的前一天，不遲於90日營業結束的（1）（以較晚者為準）第四2025年年度股東大會的前一天，以及（2）在我們首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第十天營業結束。
此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據交易法，不遲於2025年4月20日。
所有股東提案和董事提名均應發送至位於俄亥俄州韋斯特維爾克利夫蘭大道北505號的維帝控股公司的主要執行辦公室 43082，收件人：公司祕書。
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-2024 年委託聲明 | 57 |
我們建議您查看章程，瞭解與識別和提名董事流程相關的其他規定，包括董事提名和股東提案的預先通知。相關章程條款的副本可通過上述地址向祕書索取。
考慮股東推薦的董事候選人
我們的提名和公司治理委員會將考慮股東提交的董事提名人建議。希望推薦董事候選人的股東必須按照上述章程規定的方式向位於俄亥俄州韋斯特維爾克利夫蘭大道北505號的維帝控股公司主要行政辦公室提交建議，收件人：公司祕書。
根據我們章程的要求，股東應提供與推薦的董事候選人有關的姓名、傳記信息和其他相關信息，除其他外，包括根據《交易法》適用規則提交的委託書中必須包含的信息，董事被提名人書面同意被提名為被提名人，如果當選則擔任董事，以及章程中規定的其他要求。對任何此類建議的評估均由提名和公司治理委員會負責。如果股東提出任何建議，提名和公司治理委員會將以評估其他候選人的相同方式對推薦人員進行評估。
股東與董事會的溝通
任何股東或其他利益相關方均可聯繫我們作為一個整體董事會，我們 非員工集團董事，或任何個人董事通過向以下地址發送書面信函：俄亥俄州韋斯特維爾克利夫蘭大道北505號Vertiv Holdings Co. 43082，收件人：公司祕書。
關於前瞻性陳述的説明
本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27條和《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們為股東創造的預期增長和價值、管理戰略和計劃、預期的未來投資和新產品推出、定價、供應鏈和運營措施的預期影響、對我們產品和服務的預期需求、供應鏈和通貨膨脹壓力的影響、有關數據流量和人工智能預期增長的聲明、有關與客户和其他人合作的聲明、我們的吸引和留住人員的能力、有關經濟和地緣政治狀況的聲明、我們負責任的業務目標和舉措、我們在運營業績方面的計劃和行動、我們在高管薪酬方面的計劃、戰略和預期，包括其對留任率和經營業績的預期影響，有關我們承諾的聲明，包括與負責任的業務舉措、人力資本資源、安全和環境、社會和治理事項有關的承諾。這些陳述只是預測，實際事件或結果可能與本文提出的前瞻性陳述有重大差異。這些陳述受風險和不確定性的影響，包括但不限於 “” 標題下討論的風險風險因素” 在 Vertiv 向美國證券交易委員會提交的文件中，包括其最新的年度表格報告 10-K以及隨後的任何季度報告表格 10-Q,請讀者參閲這些風險因素以及與維諦技術及其運營相關的其他重要風險因素。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，Vertiv沒有義務更新或修改其前瞻性陳述，也明確表示不承擔任何更新或修改其前瞻性陳述的義務。
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-2024 年委託聲明 |
| 附件 A | 非公認會計準則金融措施 |
本委託書以及本委託書附帶的致股東信函和年度報告中包含的某些財務信息被視為 非公認會計準則財務措施。如下文所述，此類衡量標準可能無法與其他公司使用的其他類似標題的措施直接比較，因此各公司之間可能無法進行比較。管理層相信這些 非公認會計準則財務指標為投資者提供了有用的補充信息，以評估公司的持續運營並與過去和未來的時期進行比較。管理層還使用某些用途 非公認會計準則內部衡量標準，用於預測、預算和衡量其運營業績。這些指標應被視為公司根據公認會計原則編制的財務業績的補充，而不是替代或替代。根據G法規的要求，Vertiv提供了以下內容的對賬表 非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標。
Vertiv's 非公認會計準則財務措施包括:
| • | 調整後的營業利潤（虧損），代表營業利潤（虧損），經調整後不包括無形資產攤銷； |
| • | 有機淨銷售增長，代表經調整後淨銷售額的變化，以排除外幣匯率的影響； |
| • | 調整後的自由現金流，代表經營活動提供的淨現金（用於），經調整後不包括資本支出和資本化軟件投資，也包括處置PP＆E的收益；以及 |
| • | 調整後的攤薄後每股收益，代表攤薄後的每股收益，經調整後不包括無形資產攤銷和擔保責任變動。 |
|
|
|
-2024 年委託聲明 | 59 |
的和解 非公認會計準則金融措施
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月調整後營業利潤（虧損）與可比的GAAP營業利潤（虧損）指標（以百萬計）的對賬情況：
|
|
2023 年全年 |
2022年全年 |
||||||
| 營業利潤（虧損） |
$ | 872.2 | $ | 223.4 | ||||
| 無形資產的攤銷 |
181.3 | 215.8 | ||||||
| 調整後的營業利潤（虧損） |
$ | 1,053.5 | $ | 439.2 | ||||
| 調整後的營業利潤率(1) |
15.3% | 7.7% | ||||||
| (1) | 調整後的營業利潤率按調整後的營業利潤（虧損）除以淨銷售額計算。 |
經營活動提供的（用於）淨現金與調整後自由現金流的對賬（以百萬計）
|
|
2023 年全年 | 2022年全年 | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 |
900.5 | (152.8) | ||||||
| 資本支出 |
(127.9 | ) | (100.0) | |||||
| 對資本化軟件的投資 |
(6.7 | ) | (11.0) | |||||
| 處置 PP&E 的收益 |
12.4 | 3.9 | ||||||
| 調整後的自由現金流 |
778.3 | (259.9) | ||||||
從淨銷售額到有機淨銷售增長的對賬
|
|
全年 2023 年 GAAP 銷售額 |
全年 2022年 GAAP 銷售額 |
Δ | Δ% | ||||||||||||
| 關鍵基礎設施和解決方案 |
$ | 4,449.1 | $ | 3,475.3 | $ | 973.8 | 28.0% | |||||||||
| 服務和備件 |
1,592.0 | 1,480.6 | 111.4 | 7.5% | ||||||||||||
| 集成機架解決方案 |
822.1 | 735.6 | 86.5 | 11.8% | ||||||||||||
| 總計 |
$ | 6,863.2 | $ | 5,691.5 | $ | 1,171.7 | 20.6% | |||||||||
|
|
Δ | FX Δ | 有機 成長 |
有機 Δ%(1) |
||||||||||||
| 關鍵基礎設施和解決方案 |
$ | 973.8 | $ | 22.5 | $ | 996.3 | 28.7% | |||||||||
| 服務和備件 |
111.4 | 15.1 | 126.5 | 8.5% | ||||||||||||
| 集成機架解決方案 |
86.5 | 6.1 | 92.6 | 12.6% | ||||||||||||
| 總計 |
$ | 1,171.7 | $ | 43.7 | $ | 1,215.4 | 21.4% | |||||||||
| (1) | 有機增長百分比變化是按截至2022年12月31日止年度的有機增長除以淨銷售額計算得出的。 |
攤薄後每股收益的對賬至 非公認會計準則調整後的EPS
截至2023年12月31日的年度
|
|
正在運營 利潤（虧損） |
利息 支出，淨額 |
變化 搜查令 責任 |
滅火 的債務 |
所得税 費用 |
淨收入 （損失） |
稀釋 EPS(1) |
|||||||||||||||||||||
| GAAP |
$ | 872.2 | $ | 180.1 | $ | 157.9 | $ | 0.5 | $ | 73.5 | $ | 460.2 | $ | 1.19 | ||||||||||||||
| 無形資產的攤銷 |
181.3 | — | — | — | — | 181.3 | 0.47 | |||||||||||||||||||||
| 認股權證責任的變化 |
— | — | (157.9 | ) | — | — | 157.9 | 0.41 | ||||||||||||||||||||
| 非經常性税收優惠，淨額(2) |
— | — | — | — | 115.0 | (115.0 | ) | (0.30) | ||||||||||||||||||||
| 非公認會計準則調整後 |
$ | 1,053.5 | $ | 180.1 | $ | — | $ | 0.5 | $ | 188.5 | $ | 684.4 | $ | 1.77 | ||||||||||||||
| (1) | 攤薄後每股收益和調整後的攤薄每股收益基於3.862億股（包括3.801億股基本股、610萬股潛在攤薄股票期權、限制性股票單位和在實現相關業績目標後轉換為限制性股票單位的績效獎勵）。我們認為，該報告消除了認股權證負債會計的影響以及對攤薄後股票數量的相關影響，從而更能代表經營業績。 |
| (2) | 非經常性税收優惠包括根據公司對某些國家遞延所得税資產實現情況的最新評估而發放的1.15億美元的估值補貼。 |
| 60 | |
|
-2024 年委託聲明 |
截至2022年12月31日的年度
|
|
正在運營 利潤（虧損） |
利息 支出，淨額 |
變化 搜查令 責任 |
所得税 費用 |
淨收入 （損失） |
稀釋 EPS(1) |
||||||||||||||||||
| GAAP |
$ | 223.4 | $ | 147.3 | $ | (90.9 | ) | $ | 90.4 | $ | 76.6 | $ | (0.04) | |||||||||||
| 無形攤銷 |
215.8 | — | — | — | 215.8 | 0.57 | ||||||||||||||||||
| 認股權證責任的變化 |
— | — | 90.9 | — | (90.9 | ) | — | |||||||||||||||||
| 非公認會計準則調整後 |
$ | 439.2 | $ | 147.3 | $ | — | $ | 90.4 | $ | 201.5 | $ | 0.53 | ||||||||||||
| (1) | 攤薄後每股收益和調整後的攤薄每股收益基於3.782億股（包括3.767億股基本股和150萬股攤薄認股權證）。攤薄後每股收益和調整後的攤薄後每股收益包括一項調整，將9,090萬美元的淨收益從認股權證中扣除，因為認股權證在該期間處於攤薄狀態。我們認為，該報告消除了認股權證負債會計的影響以及對攤薄後股票數量的相關影響，從而更能代表經營業績。 |
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-2024 年委託聲明 | 61 |
VERTIV 控股公司
克利夫蘭大道北 505 號
俄亥俄州韋斯特維爾 43082
通過互聯網投票
會議之前-前往www.proxyvote.com 或者掃描上方的 QR 條形碼
使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月18日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年6月16日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
會議期間-前往 www.virtualShareoldermeeting.com/
您可以通過互聯網參加會議，並在會議期間投票。準備好打印在帶有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。
通過電話投票-1-800-690-6903
使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年6月18日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年6月16日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。
通過郵件投票
在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。
要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：
| V38275-P05978 |
把這部分留作記錄 | |||
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| 分離並僅返回此部分 | ||||
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。
| VERTIV 控股公司
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| 董事會建議您對以下內容投贊成票： |
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| 1. |
選舉以下十一名董事進入我們的董事會，每位董事的任期為一年，在2025年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。 |
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| 被提名人： |
對於 | 扣留 | ||||||||||||||
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1a. |
大衞·科特 |
☐ |
☐ |
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1b. |
佐丹奴·阿爾伯塔茲 |
☐ |
☐ |
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1c. |
約瑟夫 J. 迪安傑洛 |
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☐ |
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1d. |
約瑟夫·範·多庫姆 |
☐ |
☐ |
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1e. |
羅傑·弗拉丁 |
☐ |
☐ |
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1f. |
Jakki L. Haussler |
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☐ |
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1g. |
雅各布·科祖貝 |
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☐ |
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1h. |
馬修路易 |
☐ |
☐ |
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1i. |
愛德華·L·蒙瑟 |
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☐ |
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| 對於 | 扣留 | |||||||||||||||
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1j. |
Steven S. Reinemund |
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1k. |
羅賓·L·華盛頓 |
☐ |
☐ |
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| 董事會建議您投票支持提案 2 和 3。
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對於 | 反對 | 棄權 | ||||||||||||||
| 2. | 在諮詢的基礎上，批准委託書中披露的我們指定執行官的2023年薪酬。
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☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||
| 3. |
批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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☐ |
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☐ |
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☐ |
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注意： 在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事項。 |
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請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。 |
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| 簽名 [請在方框內簽名] | 日期 |
簽名（共同所有者） | 日期 |
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關於年會代理材料可用性的重要通知：
通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
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V38276-P05978
VERTIV 控股公司
年度股東大會
美國東部時間 2024 年 6 月 19 日上午 11:00
該代理由董事會徵集
股東特此任命戴維·科特、佐丹奴·艾伯塔齊和斯蒂芬妮·吉爾或其中任何人作為代理人（“代理人”），每人都有權任命其替代人，特此授權他們按照本次投票背面的指定，代表該股的VERTIV HOLDINGS CO的所有A類普通股並進行投票持有人有權在美國東部時間2024年6月19日上午11點在www.VirtualShareholdermeeting.com/VRT2024上虛擬舉行的年度股東大會上投票，以及任何續會或推遲。
該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。
代理人有權自行決定對年會之前可能適當處理的其他事務進行投票。
續，背面有待簽名
