附件10.3

2024年4月22日

王風嚴先生

首席執行官

碳博士控股。

水閣工業區岑Shan路10號

浙江省麗水市323000

人民Republic of China

尊敬的嚴先生：

本函件(“協議”)構成Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)與英屬維爾京羣島公司(“本公司”)碳博士控股之間的協議，即Maxim將以“合理的最大努力”為基礎，擔任本公司的獨家配售代理，就建議的私募(“配售”)本公司普通股股份(“股份”)，面值$0.24(“普通股”)，購買普通股的預資金權證(“預資資權證”)，購買普通股的A系列認股權證(“A系列認股權證”)及購買普通股的B系列認股權證(“B系列認股權證”，與A系列認股權證統稱為“普通權證”，連同預融資權證、“認股權證”及行使認股權證後可發行的股份、“認股權證”及股份、認股權證及認股權證股份統稱為“證券”)。配售條款須由本公司、Maxim及證券買方(各自為“買方”及統稱為“買方”)共同議定，本協議並不構成Maxim有權或授權約束本公司或任何買方，或本公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括購買協議(如下定義)，在本協議中統稱為“交易文件”。配售的每個截止日期(每個“截止日期”)在本文中應稱為“截止日期”。本公司明確承認並同意Maxim在本協議項下的義務僅基於商業上的合理努力，本協議的簽署並不構成Maxim購買證券或向投資者介紹本公司的法律或具有約束力的承諾，也不保證Maxim成功配售證券或其中任何部分，或Maxim代表公司獲得任何其他融資的成功。配售代理可保留其他經紀或交易商，以代表其擔任與配售有關的子代理或選定交易商。向任何買方出售證券，將由本公司與該買方以本公司及Maxim合理接受的形式訂立的證券購買協議(“購買協議”)作為證明。在簽署購買協議之前，公司的管理人員將可以回答潛在買家的詢問。

儘管本協議有任何相反規定，但如果Maxim確定本協議規定的任何條款不符合FINRA規則，包括但不限於FINRA規則5110，則公司應應Maxim的要求同意以書面形式修訂本協議，以遵守任何此類規則；但任何此類修訂不得規定對公司不利的條款。

除非另有規定，本協議中的所有美元金額均應為美元。

第一節補償。作為對Maxim提供的服務的補償，公司同意向Maxim支付：

(A)以美元支付的現金費用，相當於公司在每次交易時從買家那裏收到的總收益的7.5%(7.5%)(“現金補償”)。現金補償應在每次配售結束之日以電匯方式從出售證券的總收益中支付。

(B)本公司亦同意於每次成交時向Maxim償還Maxim所有合理的實報實銷開支，包括但不限於Maxim律師的費用及支出，以及Maxim與配售有關的所有差旅及其他自付開支，總額最高可達50,000美元。費用將在最初結賬之日報銷。

(C)如在交易結束後六(6)個月內，本公司完成與配售代理有關的任何投資者的股權融資或與股權掛鈎的籌資活動，或從任何投資者收取與配售有關的收益，則本公司應在完成該等融資或收到該等收益後向配售代理支付相當於本條款第1(A)項所述的補償，但條件是在終止日期後五(5)個營業日內，配售代理向本公司提供該等投資者的名單。

第二節公司的陳述和保證。公司在交易文件中向買方作出的每一項陳述和擔保(連同其所附的任何披露明細表中的任何相關披露)在此併入作為參考(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。除上述事項外，本公司向配售代理聲明並保證：

(A)(I)公司有充分的權利、權力和授權訂立本協議並履行本協議項下的所有義務；(Ii)本協議已得到正式授權和簽署，並構成可根據其條款強制執行的一項合法、有效和具有約束力的協議；及(Iii)本協議的簽署及交付及本協議擬進行的交易的完成，並不與(Y)本公司的公司註冊證書或章程或其他章程文件或(Z)本公司作為立約方的任何協議或其任何財產或資產受其約束的任何協議衝突或導致違反。

(B)本公司向配售代理提供的有關本公司、其業務和擬進行的交易的所有披露，連同本公司向美國證券交易委員會提交的所有文件，在所有重大方面均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司自2023年1月1日以來向美國證券交易委員會提交的每一份文件，在發佈時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重要事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。據本公司所知及所信，除本次融資(本協議為其中一部分)外，並無發生或存在任何有關本公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況的事件或情況或資料，而根據適用的法律、規則或法規，該等事項或情況或資料須由本公司公開披露或公佈，但該等事項或情況並未公開宣佈或披露。

(C)本公司不曾、亦不會採取任何直接或間接行動，令配售人士無法依賴經修訂的一九三三年證券法(“該法令”)第4(A)(2)節所給予的豁免註冊。在實施配售時，公司同意在所有重要方面遵守該法案及其下的任何法規的適用條款以及任何適用的法律、規則、法規和要求(包括但不限於美國所有州法律和所有州、省、市或其他法律要求)。

(D)本公司有權，並已根據本協議第10條，合法、有效、有效和不可撤銷地將其提交給紐約州最高法院、紐約縣和美國紐約南區地區法院(各自為“紐約法院”)的非專屬個人管轄權。本公司有權指定、指定及授權，並根據本協議第10條，合法、有效、有效及不可撤銷地指定、委任一名授權代理人，負責因本協議或在任何紐約法院進行的任何訴訟或與本協議有關的任何訴訟送達法律程序文件，而根據本協議第10條的規定，向該授權代理人送達法律程序文件將有效地賦予公司有效的個人司法管轄權。

第三節Maxim的陳述。Maxim表示並保證它(I)是FINRA的良好成員，(Ii)根據1934年《證券交易法》(經修訂)註冊為經紀商/交易商，(Iii)根據Maxim適用於證券要約和銷售的州法律獲得經紀商/交易商牌照，(Iv)根據其註冊地法律有效存在的法人團體；(V)完全有權訂立和履行本協議項下的義務，(Vi)配售代理沒有也不會直接或間接採取任何行動，使配售機構無法依賴該法第4(A)(2)條規定的登記豁免；(Vii)在實施配售時，配售代理同意在所有重要方面遵守該法及其下的任何法規的適用條款和任何適用的法律、規則、法規和要求(包括但不限於美國所有州法律和所有州、省、市或其他法律要求)，(Vii)本協議已得到正式授權和簽署，並構成Maxim的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，(Ix)配售代理、因在配售中招攬投資者而獲得補償的任何人，或任何普通合夥人、管理成員、高管、董事或參與配售的配售代理人員將被證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)，但規則第506(D)(2)條所涵蓋的取消資格事件除外。Maxim將立即以書面形式通知本公司其地位的任何變化。Maxim承諾，它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的配售。

第四節賠償。本公司同意作為附錄A的《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)中規定的賠償和其他協議，其條款通過引用併入本協議，在本協議終止或到期後繼續有效。

第五節聘用期限。

(A)配售代理在本協議項下的聘任期限為：(I)配售的最終截止日期，(Ii)本公司或Maxim於2024年6月4日後發出的十(10)日前書面通知，或(Iii)配售代理因本公司的理由而提前終止聘用的日期(該日期為“終止日期”)。本合同項下的約定也可因某種原因提前終止。就本協議而言，“原因”應指經有管轄權的法院裁定，安置代理的重大疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議的行為(包括但不限於，未能以真誠或合理的最大努力進行安置)，並在收到書面通知後十(10)日內未糾正此類被指控的行為。

(B)即使本協議有任何相反規定，第1節、第4節、第5節、第10、第11和第12節以及本協議所附的所有附錄A(其條款通過引用併入本協議)將在本協議終止或到期後繼續有效。本協議的終止不影響本公司支付本協議第1款規定的費用的義務，也不影響本公司在本協議規定的範圍內償還終止日期之前發生的費用的義務。所有這些應計費用和到期補償應在終止日期或之前(如果這些費用和補償是在終止日期賺取或拖欠的)或在安置結束或其任何適用部分結束時支付給安置代理(如果根據本合同第1節的條款應支付此類費用)。

第六節Maxim信息。本公司同意，Maxim提供的與此合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經Maxim事先書面同意，本公司不會以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息。

第七節無信託關係；證券及其他法律合規。

(A)本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司承認並同意Maxim不是亦不應被解釋為本公司的受託人，且不會因本協議或保留Maxim而對股權持有人或本公司債權人或任何其他人士負有任何責任或責任，所有此等均於此明確豁免。

(B)本公司將自費盡最大努力獲得根據任何適用司法管轄區的法律(包括美國州“藍天”法律)出售任何證券所需的任何註冊、資格或批准。

第8條.結案配售代理在本協議項下的義務，以及根據購買協議完成證券銷售，取決於公司及其子公司在本協議和購買協議中作出的陳述和擔保在每個成交日的準確性，公司及其子公司在根據本協議條款在任何證書中所作陳述的準確性，公司及其子公司履行本協議項下義務的情況，以及下列每一附加條款和條件：

(A)與本協議、證券及與本協議及擬進行的交易有關的所有授權、格式、籤立、交付及有效性有關的所有公司程序及其他法律事宜，在所有重要方面均應令配售代理的律師合理地滿意，而本公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，以使他們能夠傳遞該等事宜。

(B)配售代理應於每個成交日期收到於該成交日期以配售代理滿意的形式及實質致予配售代理的律師對本公司的有利意見。

(C)(I)自最近一份經審計或未經審計的財務報表的日期起，公司或其任何附屬公司均不得因火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，而蒙受任何重大損失或幹擾，不論火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難是否承保，或以引用方式納入其向證券交易委員會公開提交的報告中。(Ii)自該日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務不會有任何變化，或涉及本公司及其附屬公司的業務、總務、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景的任何變化或涉及預期變化的任何發展，否則如購買協議及其披露附表所載或預期，則在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，在配售代理的合理判斷下，重大及不利因素會令按購買協議及其披露時間表預期的條款及方式出售或交付證券並不切實可行或不宜進行。

(D)在本協議簽署和交付後，截至截止日期，不應發生下列任何情況：(I)公司證券在適用的交易市場上的一般交易已暫停，或證券交易委員會或該交易所或任何其他有管轄權的監管機構或政府當局已在任何該等交易所或該市場設定最低或最高價格或最高價格範圍；(Ii)聯邦或州當局已宣佈暫停銀行業務，或美國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷；(3)美國將參與它目前沒有參與的敵對行動，即恐怖主義行為的標的，涉及美國的敵對行動升級，或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或(4)發生任何其他災難或危機，或美國或其他地方的一般經濟、政治或金融狀況發生任何變化，如果根據安置代理人唯一合理的判斷，第(3)或(4)款中的任何此類事件的影響使其，按購買協議預期的條款及方式繼續出售或交付該等證券並不切實可行或不宜。

(E)截至截止日期，任何政府機構或機構均未採取任何行動，也未頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何其他性質的禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止證券的發行或銷售或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響。

(F)本公司應已與各買方訂立購買協議，而該等協議應具有十足效力，並須載有本公司與買方協定的本公司陳述、保證及契諾。

(G)在截止日期或之前，本公司應已向安置代理提供安置代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件，包括採用安置代理合理接受的形式和實質的祕書證書和高級職員證書。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證據和證明，只有在其形式和實質令安置代理律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

第9條優先認購權在配售完成後六(6)個月內，本公司授予配售代理優先承銷商、獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理的權利，在本公司或本公司任何繼承人或其任何附屬公司(“後續發售”)的上述六(6)個月期間，除下列規定的例外情況外，任何及所有未來的公開及私募股權、股權掛鈎或債券發行(“後續發售”)均有優先購買權。為免生疑問，後續發售不應包括任何被排除在《投資建議書》(見《聘書》(定義見下文)第1(B)節)之外的交易。公司應在其選擇進行後續發售後不少於三(3)個工作日的時間內向配售代理髮出書面通知，該通知應描述該後續發售的建議條款和條件。配售代理應在收到上述書面要約後三(3)天內通知公司是否同意接受此類保留。如果配售代理拒絕行使其優先購買權，本公司有權保留與後續發售相關的任何其他實體或個人，其條款不會比配售代理拒絕的條款對該其他實體或個人更有利。如配售代理拒絕行使其優先購買權，本公司將不再就該等其他後續發售向配售代理承擔任何進一步責任，除非本協議另有規定。

第十節適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州達成和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。配售代理和本公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄其可能對任何該等訴訟、訴訟或程序的地點或以後提出的任何反對意見，及(Iii)不可撤銷地同意紐約最高法院、紐約縣和美國紐約南區地區法院對任何此類訴訟的管轄權，訴訟或訴訟。每名配售代理人及本公司進一步同意接受及認收在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號信或私人承運人(聯邦快遞、UPS或同等物品)郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件，以及以掛號信或私人承運人(聯邦快遞、UPS或同等物品)郵寄至公司地址的方式向配售代理人送達法律程序文件，以及向以掛號信或私人承運人(聯邦快遞、聯邦快遞、在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，在各方面均應視為向安置代理送達有效的送達程序。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以強制執行交易文件的任何規定，另一方應向該訴訟或程序的勝訴方償還其律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或程序而產生的費用。

第11節完整協議/其他。本協議(包括所附的賠償條款)體現了雙方之間的完整協議和諒解，並取代了與本協議標的有關的所有先前的協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非由Maxim和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改、以其他方式修改或放棄本協議。本文中包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券的配售和交付結束後仍然有效(如適用)。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不必簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其正本一樣。本公司同意，配售代理可以依賴購買協議中規定的陳述和保證以及適用的契諾，並且是該等陳述和保證以及適用契諾的第三方受益人。儘管本協議有任何相反規定，本公司與Maxim之間於2024年3月4日發出的聘用函(“聘用函”)，包括但不限於聘用函第4(A)及8節，應繼續有效，且其中所述在聘用函終止或期滿後仍有效的條款將繼續有效，並可由訂約方根據其條款強制執行，但若聘用函的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議為準。

第12條。 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件傳輸至本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)、(B)郵寄日期(如果是掛號信或由私人承運人(聯邦快遞、UPS或同等服務)發送)，或(C)被要求收到該通知的一方實際收到通知之日起生效，其中最早的日期為：(A)發送日期，如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址的，則為郵寄日期。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第13節證券和其他法律的遵守。本公司將自費盡其最大努力獲得根據任何適用司法管轄區的法律(包括美國州“藍天”法律)或其任何工具出售任何證券所需的任何註冊、資格或批准。

第14款.新聞公告。公司同意，自任何成交之日起和之後，配售代理應有權在配售代理的營銷材料和其網站上提及配售和配售代理的相關角色，並在金融和其他報紙和期刊上投放廣告，在每種情況下費用自負。

請簽署並將隨附的本協議副本退還給Maxim，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

接受並同意，截至

上面第一個寫的日期：

碳博士控股。

通知地址：

附錄A

彌償條款

本附錄中使用的大寫術語應具有本附錄所附協議中此類術語的含義：

除及在不限制安置代理及受保障各方可享有的任何其他權利或補救措施(定義見下文)外，本公司同意賠償安置代理及其他受保障各方免受任何及所有損失、申索、損害賠償、義務、罰則、裁決、裁決、負債、費用、開支及支出，以及與此有關的任何及所有訴訟、訴訟、法律程序及調查，以及因應傳票或其他原因而提供證詞或文件而產生的任何及所有法律及其他費用、開支及支出(包括但不限於調查、法律程序及調查的合理費用及支出)。準備、尋求或抗辯任何該等訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是否與受保障一方為其中一方的訴訟有關)(統稱為“損失”)，直接或間接地由安置代理代表本公司行事而引起、有關、基於、引起或與之相關的，包括但不限於安置代理因接受或履行或不履行其在本公司與安置代理之間的協議下的義務而作出的任何行為或不作為，而此等賠償條款所附於該等賠償條款並構成本公司違反任何代表的任何行為，協議(或與此相關的任何文書、文件或協議，包括任何代理協議)中包含的保證、契諾或協議，或安置代理執行其在協議或這些賠償條款下的權利，除非有管轄權的法院在最終判決中發現任何此類損失(不受進一步上訴)主要和直接原因是受賠償方在本協議項下尋求賠償的嚴重疏忽或故意不當行為。

本公司亦同意，任何受彌償一方均不會因本公司聘用安置代理或任何其他原因而對本公司承擔任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)，除非具司法管轄權的法院在最終判決中發現任何該等責任主要及直接因該受彌償一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

這些賠償條款應適用於以下人員(統稱為“受賠償方”)：配售代理、其現有和以前的附屬實體、經理、成員、高級職員、僱員、法律顧問、代理人和控制人(聯邦證券法所指的)，以及其中任何一個的高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、僱員、法律顧問、代理人和控制人。這些賠償條款應是本公司對任何受補償方可能承擔的任何責任之外的補充。

如果被補償方提出要求賠償的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查已經開始，應以合理的速度通知公司；但是，如果被補償方沒有通知公司，不應解除公司在本合同項下的義務。受補償方有權聘請其自己選擇的律師代表其，該律師的費用、開支和支出應由公司承擔。任何該等律師應在符合其專業責任的範圍內，與本公司及本公司指定的任何律師合作。本公司應對經本公司書面同意向任何受補償方提出的任何索賠的任何和解負責。未經安置代理事先書面同意，本公司不得就任何索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意就該索賠作出任何判決，除非該和解、妥協或同意(I)作為其無條件條款包括由索賠人向所有受補償方無條件免除與該索賠有關的所有責任，以及(Ii)不包含受補償方或與受補償方有關的任何事實或法律承認，或對任何受補償方的品格、專業、專業知識或聲譽或任何受補償方的任何行動或不作為的不利陳述。

為了提供公正和公平的賠償，如果根據這些賠償條款提出了賠償要求，但在有管轄權的法院的最終判決中(不受進一步上訴的限制)發現，這種賠償在這種情況下可能不會得到執行，即使本合同的明文規定在這種情況下也是如此，則本公司應：(I)根據公司及其股東、子公司和關聯方與被補償方所獲得的相對利益，對任何受保障方可能遭受的損失進行分攤：以及(Ii)如果(且僅當)適用法律不允許本句第(I)款中規定的分配，其比例不僅反映了公司的相對利益，而且反映了公司和受賠償方另一方面在導致該等損失的陳述、行為或遺漏以及任何相關的公平考慮方面的相對過錯。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人，都無權從不對欺詐性失實陳述承擔責任的任何人那裏獲得捐款。本公司及其股東、附屬公司及聯營公司已收取(或預期將收到)的相對利益，應被視為相等於該等各方就與該協議有關的一項或多項交易而應付或應收的代價總額，相對於配售代理就該等交易實際收取的費用金額。儘管有上述規定，在任何情況下，所有受補償方提供的金額不得超過安置代理根據本協議以前收到的費用金額。

本協議的終止或完成不應影響這些賠償條款，這些條款將繼續有效並具有充分的效力和效力。賠償條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受賠償方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益。