附件10.2

註冊權協議

本登記權協議“(”本協議“)由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司碳博士控股(統稱為其附屬公司和聯營公司，包括但不限於登記聲明所披露或描述為碳博士控股的附屬公司或聯屬公司的所有實體，”公司“)及所附買方名單上所列投資者(各自為”買方“及合稱”買方“)簽訂，日期為2024年4月22日。

鑑於：

A.關於本協議各方於2024年4月22日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)，本公司已同意，根據證券購買協議的條款及條件，向每名買方發行及出售由(I)本公司普通股股份(“已購買股份”)、每股面值0.24美元(“普通股”)及/或預資金權證(“預資金權證”)組成的單位，以購買普通股(該等基礎普通股、根據預籌資權證及(Ii)兩(2)份系列認股權證(“A系列及B系列認股權證”及“認股權證”)，可根據A系列及B系列認股權證的條款購買普通股(該等相關普通股統稱為“A系列及B系列認股權證”及連同預籌資金認股權證股份，“認股權證”)。

B.根據《證券購買協議》的條款，本公司同意根據修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例，或任何類似的後續法規(統稱為《1933年法案》)以及適用的州證券法，提供某些註冊權。

因此，現在，考慮到房產和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和每一位買家在此確認這些對價的收據和充分性如下：

1.定義。

此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中所述的各自含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“附加生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈附加註冊聲明生效的日期。

(B)“額外生效截止日期”指以下兩者中較早的日期：(I)如果額外登記聲明(X)不受美國證券交易委員會的全面審核，則為額外提交日期和額外申請截止日期中較早的一個日期，或(Y)受美國證券交易委員會全面審核的日期，較早的日期為額外提交日期和額外申請截止日期中較早的一個後六十(60)個日曆日，及(Ii)公司接到(口頭或書面)通知之日後第五(5)個營業日，以較早者為準)，美國證券交易委員會將不會審查或不會進一步審查該附加註冊聲明；但條件是，如果補效期限適逢週六、週日等美國證券交易委員會關門日，補效期限延至美國證券交易委員會開業的下一個工作日。

(C)“額外申請日”是指向美國證券交易委員會提交額外註冊書的日期。

(D)“額外提交截止日期”指如任何額外註冊聲明須包括削減股份，則以以下兩者中較遲的日期為準：(I)根據緊接前一註冊聲明登記的應註冊證券實質上全部售出的日期後六十(60)日及(Ii)自最初生效日期起計六(6)個月或最近的額外生效日期(視何者適用而定)。

(E)“額外可登記證券”指(I)先前並未包括在註冊説明書內的任何削減股份，及(Ii)因任何股份拆分、股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而就所購股份、認股權證股份或削減股份(視何者適用而定)已發行或可發行的任何股本，而不考慮對權證行使的任何限制。

(F)“額外登記聲明”指根據1933年法案提交的一份或多份本公司的登記聲明，涵蓋轉售任何額外可登記證券。

(G)“額外所需登記金額”指以前未包括在登記聲明內的任何削減股份，均須按第2(F)節的規定作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。

(H)“營業日”是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子。

(I)“截止日期”應具有證券購買協議中規定的含義。

(j)“削減股份”是指由於SEC工作人員根據第415條允許登記的公司普通股最大數量受到限制而未包含在先前根據本協議宣佈生效的所有登記聲明中的任何可登記證券的初始要求登記金額或額外要求登記金額。為了確定削減股份，為了確定任何適用的所需登記金額，除非投資者就其削減股份的分配向公司發出相反的書面通知，首先，應按比例在投資者中排除認購股份，直到所有認購股份均被排除在外，其次，應按比例排除已購買股份投資者之間的基礎，直到所有購買的股份被排除在外。

(k)故意忽略。

(L)“生效”、“生效”是指已被美國證券交易委員會宣佈生效，並可用於轉售其所涵蓋的可註冊證券的註冊聲明。

(M)“生效日期”係指最初生效日期和適用的附加生效日期。

(N)“生效期限”是指最初生效期限和附加效力期限，視情況而定。

(O)“合格市場”是指主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、場外QB或場外QX。

(P)“提交截止日期”是指初始提交截止日期和附加提交截止日期，視情況而定。

(Q)“初始生效日期”是指初始註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期。

(R)“初始生效截止日期”是指(X)(I)如果初始註冊聲明不受美國證券交易委員會全面審查的情況下，或(Ii)如果初始註冊聲明受到美國證券交易委員會全面審查或如果美國證券交易委員會通知公司重新提交F-1或F-3表格中的初始註冊聲明，(X)(I)初始註冊聲明未經美國證券交易委員會全面審查的情況下，或(Ii)如果初始註冊聲明受美國證券交易委員會全面審查的情況下，以較早的日期為準的日期。初始提交截止日期後六十(60)個歷日和(Y)美國證券交易委員會(以較早者為準)(口頭或書面)通知公司該初始註冊聲明將不會被審查或將不會受到進一步審查之日起第五(5)個工作日；但條件是，如果初始生效截止日期適逢週六、週日或其他美國證券交易委員會關閉營業的日子，則初始生效截止日期應延長至美國證券交易委員會開放的下一個工作日。

(S)“初始登記日”是指向美國證券交易委員會提交初始登記表的日期。

(T)“初始提交截止日期”是指2024年5月20日。

(U)“初始可登記證券”指(I)已發行的已購買股份、(Ii)在行使認股權證時已發行或可發行的認股權證股份及(Iii)本公司就所購股份、認股權證股份或認股權證已發行或可發行的任何股本，在任何情況下均因任何股票拆分、股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而產生，而不考慮對行使認股權證的任何限制。

(V)“初始註冊聲明”是指根據涵蓋初始可註冊證券轉售的1933年法案提交的一份或多份公司註冊聲明。

(W)“初始要求登記金額”是指(I)已發行的購買股份數目和(Ii)根據認股權證發行和可發行的最高認股權證數目的總和，而不對其中所述的行使施加任何限制，並假設就B系列認股權證而言，最高資格數目是根據重置價格等於0.137美元(根據股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或其後發生的其他類似事件而調整)而釐定的。在緊接適用的決定日期之前的交易日，所有認股權證均按第2(F)節的規定進行調整，而不考慮對認股權證行使的任何限制。

(X)“投資者”是指買方或其任何受讓人或受讓人，買方將其在本協議下的權利轉讓給他，並同意根據第9節受本協議的條款約束，以及任何受讓人或受讓人受讓人或受讓人根據本協議向其轉讓其在本協議下的權利，並同意根據第9節受本協議條款約束。

(Y)“最高合格人數”應具有B系列認股權證中規定的含義。

(Z)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織和政府或其任何部門或機構。

(Aa)“主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Bb)“註冊”、“註冊”和“註冊”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和規則415，通過編制和提交一份或多份註冊聲明(定義如下)並宣佈或命令該註冊聲明(S)生效而完成的註冊。

(Cc)“可登記證券”是指初始可登記證券和附加可登記證券。

(Dd)“註冊聲明”指初始註冊聲明和附加註冊聲明(以適用為準)。

(Ee)“所需持有人”是指持有至少多數可登記證券的持有人。

(Ff)“所需登記金額”是指初始所需登記金額或額外所需登記金額(視情況而定)。

(Gg)“重置價格”應具有B系列認股權證中規定的含義。

(Hh)“規則415”係指根據1933年法令頒佈的規則415或規定連續或延遲發行證券的任何後續規則。

(二)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

(Jj)“B系列認股權證”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(Kk)“交易日”指普通股在主要市場交易的任何一天，或如主要市場在該日並非普通股的主要交易市場，則指當時普通股在其上交易的主要證券交易所或證券市場。

2.註冊。

(A)首次強制註冊。本公司應在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始提交截止日期向美國證券交易委員會提交包括轉售所有初始可註冊證券的F-1或F-3表格的初始註冊説明書。根據本協議編制的初始註冊書應至少登記轉售相當於初始註冊書最初提交給美國證券交易委員會之日確定的初始所需註冊額的普通股數量，但須按第2(F)節的規定進行調整。本公司應盡其合理的最大努力，在切實可行的範圍內儘快使美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效，但在任何情況下不得遲於初始生效截止日期。到上午9：30紐約時間2日(2日)^發送)在初始生效日期之後的營業日，公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據該初始註冊説明書用於與銷售相關的銷售。

(B)額外的強制性登記。本公司應在切實可行範圍內儘快但無論如何不得遲於額外的提交截止日期，以F-1或F-3表格向美國證券交易委員會提交額外的註冊説明書，涵蓋所有先前並未在本附加註冊説明書中註冊的額外註冊證券的轉售事宜。如果美國證券交易委員會的工作人員不允許將額外規定的登記金額登記在額外的登記表上，公司應陸續提交額外的登記書，試圖在每份該等額外登記書上登記剩餘的額外登記證券的最高數量，直到額外規定的登記金額已在美國證券交易委員會登記為止。根據本協議編制的每份額外註冊説明書應登記轉售至少相當於該額外註冊説明書最初向美國證券交易委員會提交之日所確定的額外所需註冊金額的普通股數量，但須按第2(F)節的規定進行調整。本公司應盡其合理的最大努力，在切實可行的範圍內儘快讓美國證券交易委員會宣佈每份額外的註冊聲明生效，但在任何情況下不得遲於額外生效的最後期限。到上午9：30在額外生效日期後的第二個營業日，公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，供根據該額外註冊説明書進行銷售時使用。

(C)可登記證券的分配。任何註冊書所包含的應登記證券的初始數量以及其中所包含的應登記證券數量的任何增減，應根據涵蓋該初始數量或其增減的註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的應登記證券數量按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何該等投資者的可登記證券，每名受讓人應按比例獲得該轉讓人的登記聲明中當時剩餘數量的可登記證券的一部分。登記聲明所載任何普通股如仍分配予任何不再持有該登記聲明所涵蓋的任何可登記證券的人士，則須按該等投資者當時所持有的該登記聲明所涵蓋的登記證券的數目按比例分配予其餘投資者。在任何情況下，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在任何註冊聲明中。

(d)reserved.

(E)不符合申請表格F-3的資格。倘若F-3表格不能用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I)在表格F-1或其他為所需持有人合理接受的適當表格上登記應登記證券的再銷售，及(Ii)承諾一旦表格F-3可用即在表格F-3上登記應登記證券，惟本公司應維持當時有效的登記聲明的效力，直至涵蓋應登記證券的F-3表格登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效為止。

(F)登記的股份數目足夠。如果根據第2(A)節或第2(B)節提交的註冊聲明下的可用股票數量不足以覆蓋該註冊聲明要求涵蓋的應註冊證券的註冊金額或根據第2(C)節投資者分配的應註冊證券的部分，公司應修訂適用的註冊聲明，或提交新的註冊聲明(如適用)，或同時提交，以至少覆蓋緊接提交該修訂或新註冊聲明日期之前的交易日的所需註冊金額，在每種情況下，在實際可行的情況下，但無論如何不遲於必要後十五(15)個工作日。本公司應盡其合理的最大努力，使該等修訂及/或新的註冊説明書在提交後於切實可行範圍內儘快生效。

(G)未提交登記説明書並取得並維持其效力的影響。如果(I)初始註冊聲明在宣佈生效時未能註冊初始註冊證券的初始所需註冊金額(“註冊失敗”)，(Ii)涵蓋根據本協議必須涵蓋並由本公司備案的所有應註冊證券的註冊聲明(A)未在適用的提交截止日期當日或之前向美國證券交易委員會提交(“提交失敗”)或(B)未在適用的生效截止日期當日或之前由美國證券交易委員會宣佈生效，(“有效性失敗”)或(Iii)在適用生效日期之後的任何一天，不能根據該註冊聲明或其他原因(包括但不限於，由於合格市場施加的暫停交易或任何其他限制、未能使該註冊聲明保持有效、未能披露根據該註冊聲明進行銷售所需的信息)(在允許寬限期(如第3(R)條所界定的)期間內)出售所有須包括在該註冊聲明內的所有可註冊證券，未能登記足夠數量的普通股或未能維持普通股的上市)(“維持失敗”)，作為因任何此類延遲或降低出售相關普通股的能力而對任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不應排除法律或衡平法上可用的任何其他補救措施，包括但不限於具體履行或公司登記任何削減的股份的額外義務)，本公司應於下列日期向每名與該註冊聲明有關的可註冊證券持有人支付相當於該投資者的可註冊證券購買總價(按證券購買協議的定義)的2%(2.0%)的現金金額，不論該註冊聲明是否包括在該註冊聲明內：(I)註冊失敗當日及其後的每個第三十個交易日(按比例計算總計少於三十個交易日的期間)，直至該註冊失敗被糾正為止；(Ii)申請失敗的當天及之後的每個第三十個交易日(按比例計算，總計少於三十個交易日的期間)，直至該申請失敗得到糾正；(Iii)有效性故障發生之日及之後的每個第三十個交易日(按比例計算的期間總計少於三十個交易日)，直至該有效性故障得以修復；及(Iv)維修故障的首日及其後的每個第三十個交易日(按比例計算的總計少於三十個交易日的期間)，直至該維護故障被修復為止；條件是，支付給所有持有人的所有登記延遲付款的總金額不得超過每個交易日5,000美元和總購買價格的10%(10%)(減少的金額將根據總購買價格按比例分配給這些持有人)，並且進一步規定，僅就本句而言，“交易日”應僅包括美國證券交易委員會的EDGAR系統接受備案的交易日。儘管本協議有任何相反規定，在註冊期結束後，註冊失敗、提交失敗、有效性失敗或維護失敗不得繼續產生註冊延遲付款。為免生疑問，在同時發生註冊失敗、備案失敗、維護失敗或效力失敗的情況下，公司只需就一次此類事件支付註冊延遲付款。持有者根據本條款第2(G)款有權獲得的付款在本文中稱為“登記延遲付款”。註冊延遲付款應在(I)上述日期和(Ii)導致註冊延遲付款的事件或故障修復後的第三個工作日(以較早的日期為準)支付。如果公司未能及時支付註冊延遲付款，該註冊延遲付款應按每月1.5%(1.5%)的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。

3.相關義務。

在公司根據第2(A)、2(B)、2(E)或2(F)條有義務向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，公司將盡其合理最大努力，按照預定的處置方式對應註冊證券進行註冊，並據此承擔以下義務：

(A)本公司應迅速編制並向美國證券交易委員會提交一份關於可登記證券的登記聲明，並盡其合理努力使與該證券有關的登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效(但在任何情況下不得遲於生效截止日期)。本公司應根據規則第415條使每份註冊説明書始終有效，直至(I)投資者可根據規則第144條不受限制或限制地出售該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券之日，且無須遵守根據1933年法令頒佈的第144(C)(1)條(或其任何繼承者)或(Ii)投資者已出售該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券之日(“註冊期”)。本公司應確保每份註冊説明書(包括其中所載的任何修訂或補充文件及招股章程)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述須在其中述明的重大事實，或使其中的陳述(如屬招股章程，則根據招股章程作出時的情況)不具誤導性。術語“盡最大努力”應指(其中包括)本公司應在獲悉公司不會審查特定登記聲明或美國證券交易委員會工作人員對特定註冊聲明沒有進一步意見(視情況而定)後兩(2)個工作日內，向美國證券交易委員會提交加速該註冊聲明生效的請求至不遲於該請求提交後兩(2)個工作日的時間及日期，除非美國證券交易委員會指示本公司向美國證券交易委員會提交加速該註冊聲明生效的請求。本公司應在切實可行範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到意見或通知後十五(15)個工作日，以宣佈註冊聲明生效。

(B)為使招股説明書在註冊期內始終有效，公司應編制招股説明書並向美國證券交易委員會提交與該註冊説明書以及招股説明書有關的必要修正案(包括生效後的修訂)和與該註冊説明書相關的招股説明書，該招股説明書須依據1933年法令頒佈的第424條提交，以使該註冊説明書在註冊期內始終有效，並且，遵守1933年法令有關處置該登記聲明所涵蓋的本公司所有應登記證券的規定，直至所有該等登記證券已按照該登記聲明所載的一名或多名賣方擬採用的處置方法處置為止。如果根據本協議(包括本第3(B)節)需要提交的註冊説明書的修訂和補充是因為公司提交了表格20-表格6-K的報告或根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法案”)下的任何類似報告，公司應通過引用將該報告納入該註冊説明書(如果適用)，或者應在規定本公司修訂或補充該等註冊説明書的1934年法案報告提交的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充。

(C)保留。

(D)如投資者提出要求，本公司應向每名其應登記證券包括在任何註冊説明書內的投資者免費提供(I)在該註冊説明書編制並送交美國證券交易委員會存檔後，該註冊説明書及其任何修訂本(S)的至少一份副本(包括財務報表和附表)、以參考方式併入的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)在任何註冊説明書生效時，十(10)份招股章程副本及其所有修訂和補充文件(或有關投資者可能合理要求的其他份數)及(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股章程副本，以便出售該投資者所擁有的須予登記證券。

(E)本公司應盡其合理的最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者轉售進行登記，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)；(Ii)在該等司法管轄區內準備和提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以維持其在註冊期內的效力；(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效性，及(Iv)採取一切合理必需或適宜的其他行動，使可註冊證券符合資格在該等司法管轄區出售；然而，公司不應因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何該等司法管轄區須繳納一般税項，或(Z)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。本公司應迅速通知持有可登記證券的每一名投資者，本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可登記證券的註冊或出售資格的通知，或本公司已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

(F)本公司須在知悉任何事件後，在切實可行範圍內儘快以書面通知每名投資者，但無論如何，該事件須在該事件發生的同一交易日發生，而該事件的結果是，當時有效的註冊説明書所載的招股章程，包括一項關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在招股説明書內述明或在招股説明書內作出陳述所需的重要事實，而該等陳述並無誤導性(但在任何情況下，該通知均不得載有任何重大的非公開資料)，而除第3(R)條另有規定外，迅速為該等註冊聲明擬備一份補充或修訂，以更正該等不真實的陳述或遺漏，並向每名投資者交付十(10)份該等補充或修訂的副本(或該投資者可能合理要求的其他數量的副本)。本公司亦應迅速以書面通知每位投資者：(I)招股章程或任何招股章程副刊或生效後修訂本已提交，以及註冊書或任何生效後修訂本已生效(有關該效力的通知須於生效當日以傳真或電郵及隔夜郵寄方式送交每位投資者)，(Ii)美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊説明書或相關招股章程或相關資料的任何要求，及(Iii)本公司合理決定對註冊説明書作出生效後修訂將屬適當。到上午9：30紐約市時間，在任何生效後的修正案生效之日的第二天，公司應根據1933年法案第424條的規定，向美國證券交易委員會提交根據該註冊説明書用於銷售的最終招股説明書。

(G)本公司應盡其合理的最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停登記聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何可登記證券的出售資格，如發出該等命令或暫時吊銷任何須登記證券的資格，本公司應儘快撤回該命令或暫時吊銷該等命令，並通知每名持有正在出售的可登記證券的投資者有關該命令的發出及其決議或其收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

(H)如根據適用證券法律，任何投資者須在註冊聲明中被描述為承銷商，或投資者認為其可合理地被視為可註冊證券的承銷商，應該投資者的合理要求，本公司應在註冊聲明生效之日及其後投資者可不時合理要求的日期向該投資者提供一封由本公司獨立註冊會計師發出的致投資者的信函，該信函的日期為該日期，其形式和實質與獨立註冊會計師通常在包銷公開發售中發給承銷商的相同，及(Ii)代表本公司的大律師於該日期就該登記聲明的目的，以通常於包銷公開發售中給予投資者的形式、範圍及實質內容提出的意見。

(I)如根據適用證券法律，任何投資者須在註冊聲明中被描述為承銷商，或投資者認為其可合理地被視為可註冊證券的承銷商，則本公司應向該投資者提供該投資者合理地認為必要的所有相關財務和其他記錄、以及本公司的相關公司文件和財產(統稱為“記錄”)，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何投資者可能合理要求的所有信息；但每名投資者應同意嚴格保密，不得披露(除非向投資者)或使用本公司真誠地確定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知投資者，除非(A)披露該等記錄是必要的，以避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案的其他規定，(B)根據具有司法管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令，命令公佈該等記錄，或(C)除違反本協議的披露外，此類記錄中的信息已普遍向公眾提供。各投資者同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄後，應立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動，防止披露被視為保密的記錄或獲得保護令，費用由本公司承擔。本協議(或本公司與任何投資者之間的任何其他保密協議)不得被視為限制投資者以符合適用法律和法規的方式出售可註冊證券的能力。

(J)本公司應以保密方式持有並不披露向本公司提供的有關投資者的任何資料，除非(I)披露該等資料是遵守聯邦或州證券法所必需的，(Ii)披露該等資料是避免或糾正任何註冊聲明中的失實陳述或遺漏所必需的，(Iii)根據法院或具司法管轄權的政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令而下令披露該等資料，或(Iv)該等資料已普遍向公眾披露，但違反本協議或任何其他協議的披露除外。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關投資者的資料後，應立即向該投資者發出書面通知，並容許該投資者採取適當行動，以防止披露該等資料或取得保護令，費用由該投資者承擔。

(K)本公司須盡其合理的最大努力(I)安排註冊聲明所涵蓋的所有須予登記的證券在當時由本公司發行的同一類別或系列的證券上市的每間證券交易所上市(如有的話)，或(Ii)確保將所有須予登記的證券納入主要市場以供報價，或(Iii)如本公司已作出合理的最大努力，但本公司未能成功滿足上述第(I)及(Ii)款的規定，確保該等應註冊證券納入合資格市場報價，並在不限制前述一般性的情況下，盡其合理努力安排至少兩名市場莊家就該等應註冊證券向金融業監管局註冊。公司應支付與履行本條款第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(L)本公司應與持有正在發售的可登記證券的投資者合作，並在適用的範圍內，協助及時編制及交付代表根據註冊聲明將予發售的須登記證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額(視屬何情況而定)按投資者合理要求的方式發行，並以投資者要求的名稱登記。

(M)如投資者提出要求，本公司須在切實可行範圍內儘快(I)在招股章程副刊或生效後修訂內納入投資者合理要求加入的與出售及分銷可登記證券有關的資料，包括但不限於有關發售或出售的須予登記證券的數目、為此支付的買入價及將於該項發售中出售的須登記證券的要約的任何其他條款的資料；(Ii)在獲知將納入該招股章程副刊或生效後修訂的事項後，就該招股章程副刊或生效後修訂提交所有規定的文件；及(Iii)如持有任何可登記證券的投資者提出合理要求，可對任何註冊聲明作出補充或修訂。

(N)本公司應盡其合理的最大努力，促使登記聲明所涵蓋的應登記證券在必要的其他政府機構或當局登記或批准，以完成該等應登記證券的處置。

(O)本公司應儘快但不遲於所涵蓋期間結束後九十(90)天，向其證券持有人提供涵蓋十二個月期間的盈利報表(其格式符合1933年法令第158條的規定，並以1933年法令規定的方式提供)，該12個月期間不得遲於適用的登記報表生效日期後本公司財政季度的第一天開始。

(P)公司應盡其合理的最大努力，在其他方面遵守與本協議項下的任何註冊相關的所有適用的美國證券交易委員會規章制度。

(Q)在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後兩(2)個營業日內，本公司應向該等須登記證券的轉讓代理(連同副本予其須登記證券包括在該登記聲明內的投資者)遞交確認，確認該登記聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效，並應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理遞交該確認書。

(R)即使本協議有任何相反規定，本公司可在生效日期後的任何時間延遲披露有關本公司的重大非公開信息，而根據本公司董事會及其法律顧問的善意意見，該等信息的披露當時並非符合本公司的最佳利益，而本公司的法律顧問則認為另有需要(“寬限期”)；但公司應立即(I)以書面形式通知投資者存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不會在每次通知中向投資者披露此類重大非公開信息的內容)和寬限期開始的日期，以及(Ii)以書面形式通知投資者寬限期結束的日期；此外，任何寬限期不得超過連續六十(60)天，且在任何365(365)天期間，寬限期合計不得超過九十(90)天，任何寬限期的第一天必須是任何先前寬限期(每個寬限期)最後一天後的至少五(5)個交易日(每一寬限期為“容許寬限期”)。就釐定上述寬限期的長度而言，寬限期應自投資者收到第(I)條所指通知之日起計，幷包括投資者收到第(Ii)條所指通知之日及該等通知所指日期兩者中較後者。寬限期屆滿後，公司應再次受第3(F)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重要的、非公開的信息不再適用。即使有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理按照證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，而該等轉讓涉及投資者在收到寬限期通知前已訂立出售合約的任何可登記證券，而投資者尚未就該等股份進行結算。

(S)本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場提交的任何公開披露或備案文件中指明任何投資者為包銷商，而任何被美國證券交易委員會視為包銷商的投資者不得解除本公司在本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)下的任何責任。

(T)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未就其證券訂立任何協議，而本公司或其任何附屬公司在本協議日期或之後亦不得就其證券訂立任何協議，而該等協議會損害本協議授予買方的權利或與本協議的規定有所衝突。

4.投資者的義務。

(a)如果每名投資者選擇將任何該投資者的可登記證券包含在該登記聲明中，公司應在登記聲明初始提交日期前至少五（5）個工作日以書面形式通知每名投資者公司要求每名投資者提供的信息。公司根據本協議完成有關特定投資者可登記證券的任何登記義務的先決條件是，該投資者應向公司提供有關其自身的信息，其持有的可登記證券以及為實現和維持該可登記證券登記的有效性，並應簽署公司合理要求的與該登記有關的文件。

(B)每名投資者在其接受須登記證券後，同意在本公司合理要求下，就編制及提交本章程項下的任何註冊説明書與本公司合作，除非該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將所有該等投資者的須註冊證券排除於該註冊説明書之外。

(C)每名投資者同意，於接獲本公司有關發生第3(F)節第一句所述任何事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的任何註冊聲明(S)處置該等應登記證券，直至該投資者收到第3(F)節第一句所預期的經補充或修訂招股章程的副本或接獲不需要補充或修訂的通知為止。即使有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付與任何可登記證券的出售有關的非傳奇普通股，而投資者在收到本公司有關發生第3(F)節第一句所述事件的通知前已訂立出售合約，而投資者尚未就該等事項達成和解。

(D)每名投資者訂立契諾，並同意其將遵守適用於其的1933年法令的招股章程交付規定或根據註冊聲明出售可註冊證券方面的豁免。

5.註冊的開支。

除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關發生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、掛牌費和資格費、打印機和會計費以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。

6.賠償。

如果本協議項下的註冊聲明中包含任何可註冊證券：

(A)在法律所容許的最大範圍內，本公司將並特此就任何損失、申索(包括由獲彌償人與本公司直接提出的訴訟因由、訴訟或申索)、損害、法律責任、判決、罰款、罰則、收費、訟費、合理律師費、為和解而支付的款項或開支，向每名投資者、其董事、高級人員、合夥人、成員、僱員、代理人、代表及每名控制《1933年法令》或《1934年法令》所指的投資者(每一名“受彌償人士”)作出彌償、使其免受損害，使其不受損害，併為其辯護。因調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或美國證券交易委員會提出或在其席前提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴而招致的共同或各別(統稱為“索賠”)，不論該等訴訟、索賠、訴訟或法律程序是待決或受威脅的，不論受保障的一方是否或可能是該等訴訟(“彌償損害賠償”)的一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方均有可能成為該等索賠(或訴訟或法律程序，不論是展開或威脅的)的對象，(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂中，或在與發售可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律所規定的發售資格有關的任何提交文件中，所作的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏陳述必須述明或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實；(Ii)任何初步招股章程所載有關重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，如在該註冊説明書生效日期前使用，或包含在最終招股説明書(如果本公司向美國證券交易委員會提交對最終招股説明書或補充招股説明書的任何修訂或補充)中，或考慮到在最終招股説明書中陳述陳述所需的任何重要事實，而不是誤導性的，(Iii)公司違反或指控違反1933年法令、1934年法令、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或(Iv)任何違反本協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違反”)。在符合第6(C)條的規定下，本公司應在發生併到期並應支付的費用發生後，迅速向受賠償人償還因調查或抗辯任何此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用。儘管本協議有任何相反規定，本第6(A)節所載的賠償協議：(I)不適用於因違反規定而引起或基於違規行為的受保障人的索賠，而該等違規行為是由受保障人根據公司根據第3(D)條及時提供的招股説明書提供給公司的書面資料明示用於編制註冊説明書或其任何此類修訂或補充而發生的；(Ii)不適用於為了結任何申索而支付的款項，而該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而事先書面同意不得被無理扣留或延遲；及(Iii)不適用於為了結由獲彌償人與本公司之間的任何直接申索而支付的款項。無論受賠償人或其代表進行任何調查，上述賠償應保持十足效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

(B)就投資者參與的任何註冊聲明而言，每名該等投資者同意就根據《1933年法令》、《1934年法令》或以其他方式或根據《1933年法令》或《1934年法令》可能成為其規限的任何申索或彌償損害賠償，本公司、其每名董事、每名簽署《註冊聲明》的高級人員及每名控制本公司的人士(如有的話)，就第6(A)條所列的範圍和方式，個別地而不是共同彌償、保持無害及抗辯，只要該等索賠或彌償損害賠償是因任何違規行為而引起或基於任何違規行為而產生的，則在每種情況下，該等違規行為發生的程度及程度僅限於該投資者明確向本公司提供的書面資料，以供與該登記聲明有關的用途；除第6(C)款另有規定外，該投資者應賠償受補償方因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；但是，如果和解是在未經該投資者事先書面同意的情況下達成的，則第6(B)款中包含的賠償協議和第7款中關於分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，而同意不得被無理扣留或拖延；然而，此外，根據本條第6(B)條，投資者只須就根據該註冊聲明出售可註冊證券而向該投資者支付的不超過淨收益的索償或彌償損害賠償承擔法律責任。無論受賠方或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

(C)受保障人或受保障一方在根據本條第6條接獲任何涉及申索的訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或法律程序)展開的通知後，如須根據本條第6條向任何彌償一方提出申索，則該受保障人或受保障一方須立即向賠償一方交付一份關於該等訴訟或法律程序開始的書面通知，而除本條第6(C)條的其餘部分不適用的直接申索外，賠償一方有權參與，並在作出賠償的一方希望參與的範圍內，與任何其他受補償方共同注意到的，由雙方都滿意的受補償方和受補償人或受補償方(視屬何情況而定)的律師共同控制其辯護；但如獲彌償保障者或受彌償保障方(視屬何情況而定)所聘用的大律師合理地認為由該受彌償保障人士或受彌償一方代表(視屬何情況而定)的大律師代表該人或受彌償一方(視屬何情況而定)，而由於該受彌償保障人士或受彌償一方與由該大律師所代表的任何另一方在該法律程序中的實際利益不同，則該受彌償保障者或受彌償一方有權保留其本身的大律師，而該大律師或受彌償保障一方與由該大律師所代表的任何另一方在該法律程序中所代表的任何另一方的實際利益不同，則該彌償一方有權保留其本身的大律師，並支付不超過一名大律師的費用。如為受保障人士，上一句所指的法律顧問須由持有申索所涉及的註冊説明書所載須註冊證券的最少過半數權益的投資者選擇。被補償方或被補償人應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方進行合理合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有資料。補償方應隨時向被補償方或被補償人充分通報抗辯的狀況或與之有關的任何和解談判的情況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。任何彌償一方未經受彌償一方或受彌償保障者事先書面同意，不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等同意或和解或其他妥協不得包括無條件地將申索人或原告人給予該受彌償一方或受彌償保障人免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任列為無條件條款，而該等和解並不包括受彌償一方或受彌償保障人承認有過錯。在按照本條款規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、商號或公司關於已作出賠償的事項的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方所負的任何責任，除非該補償方因這種不通知而損害其為該訴訟辯護的能力。

(D)本條第6款所要求的賠償，應在調查或辯護過程中收到帳單或發生補償性損害時，定期支付其數額。

(E)本合同所載的賠償協議是對(I)受補償方或受補償人針對受補償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及(Ii)受補償方根據法律可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

在法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償的情況下，補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6節下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)參與銷售可註冊證券的任何人，如犯有與該銷售有關的欺詐性失實陳述(1933年法案第11(F)節的含義)，無權從參與該出售可註冊證券的任何人那裏獲得供款，而該人沒有犯有欺詐性失實陳述罪；及(Ii)任何可登記證券的賣方的出資額，以該賣方根據該登記聲明出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。

8.根據1934年法令提交的報告。

為了讓投資者享受根據1933年法案頒佈的規則144或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例的好處，該規則或條例允許投資者隨時向公眾出售公司的證券而無需註冊(“規則144”)，公司同意：

(A)按照規則第144條對這些術語的理解和定義，提供並保持公共信息；

(B)及時向美國證券交易委員會提交1933年法令和1934年法令規定公司必須提交的所有報告和其他文件，只要公司仍受該等要求限制，並且該等報告和其他文件是第144條的適用規定所規定的；及

(C)只要每名投資者擁有可註冊證券，應要求，(I)本公司的書面聲明(如屬實，表明其已遵守規則144、1933年法令和1934年法令的申報規定)、(Ii)本公司最近的年度或季度報告副本以及本公司如此提交的其他報告和文件，以及(Iii)允許投資者根據規則144出售該等證券而可能合理要求的其他資料，應要求迅速向該投資者提供。

9.註冊權的轉讓。

在以下情況下，投資者可自動將本協議項下的權利轉讓給該投資者可登記證券的全部或任何部分的受讓人：(I)投資者與受讓人或受讓人書面同意轉讓該等權利，並在轉讓後的合理時間內向本公司提供該協議的副本；(Ii)在轉讓或轉讓後的合理時間內，本公司收到關於(A)該受讓人或受讓人的名稱和地址，以及(B)該等登記權被轉讓或轉讓所涉及的證券的書面通知；(Iii)緊接該等轉讓或轉讓後，受讓人或受讓人對該等證券的進一步處置受1933年法案或適用的州證券法的限制；(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前，受讓人或受讓人與本公司書面同意受本條款所載所有規定的約束；及(V)該等轉讓應已按照證券購買協議的適用要求進行。

10.註冊權的修訂。

只有在獲得本公司及所需持有人的書面同意後，方可修訂本協議的條文，並可放棄遵守本協議的條文(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)；惟任何符合前述規定但對任何投資者的權利及義務與其他投資者的可比權利及義務造成不成比例、重大及不利的負面影響的修訂或豁免，須事先獲得受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免，對每一名投資者及本公司均具約束力。任何該等修訂，在其適用於少於所有可登記證券持有人的範圍內，均屬無效。不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外)。

11.雜項。

(A)只要某人擁有或被視為記錄在案的應登記證券，該人即被視為該等須予登記證券的持有人。如果公司收到來自兩個或更多人關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，公司應根據從該可註冊證券的記錄所有者那裏收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)根據本協定條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面的，並將被視為已送達：(1)當面送達時；(2)送達時，以傳真方式發送(前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔)；(3)交付時，以電子郵件發送(前提是發送方未收到自動拒絕通知)；或(Iv)在國家認可的隔夜遞送服務交存後的一個工作日，在每一種情況下，適當地寄給收到該服務的一方。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

碳博士控股

水閣工業區岑Shan路10號

浙江省麗水市323000

人民Republic of China

注意：王風燕

電子郵件：碳博士控股@tantech.cn

將副本(僅供參考)發送至：

考夫曼和卡諾爾斯，P.C.

1021 E.卡里街，套房1400

詹姆斯中心

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219

注意：安東尼·W·巴什，Esq.

王燕(Natalie)，Esq.

電子郵件：awbasch@kaufcan.com

郵箱：ywang@kaufcan.com

如果發送給買方，則發送至本合同附件所列買方時間表所列的買方地址、傳真號碼或電子郵件地址，並將副本發送至買方時間表所列的買方代表，或發送至接收方已在該變更生效前五(5)天以書面通知對方指定的其他人注意的其他地址、傳真號碼和/或電子郵件地址。(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人發出的書面確認，(B)由發件人的傳真機或電子郵件發送的載有時間、日期、收件人的傳真號碼或電子郵件地址以及此類發送的首頁圖像的書面確認，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為上述第(1)、(2)或(3)款所述的個人送達、傳真收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。

(C)任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該等權利或補救，不應視為放棄該權利或補救。

(D)所有關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突的法律規定或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與在本協議中計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或該等訴訟、訴訟或程序的地點不合適的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何爭議進行陪審團審判。

(E)如果本協定的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，只要經如此修改的本協定繼續表達雙方對本協定標的事項的原意和被禁止的性質，則該條款的無效或不可執行不影響本協定其餘條款的有效性。有關規定(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的規定(S)替換為有效的規定(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的規定(S)的效果儘可能接近。

(F)本協議、其他交易文件(如證券購買協議中的定義)以及本協議中和本協議中提及的文書構成本協議各方之間關於本協議及其標的的完整協議。除本文件和文件中陳述或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、本協議中提及的其他交易文件和文書，取代本協議雙方先前就本協議及本協議標的達成的所有協議和諒解。

(G)除第9款的要求外，本協議適用於本協議每一方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(H)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(I)本協議可簽署相同的副本，每一副本應被視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真將本協議的副本發送給本協議的另一方，該副本上有交付本協議的一方的簽名。

(J)每一方均須作出及履行，或促使作出及執行任何其他各方可能合理要求的所有其他行動及事情，並應簽署及交付所有其他協議、證書、文書及文件，以達致本協議的意圖及目的，以及完成本協議擬進行的交易。

(K)除本協議另有規定外，根據本協議須由投資者作出的所有同意及其他決定，須由所需持有人作出，猶如當時未清償的投資者持有的所有認股權證均已為可登記證券行使，而不考慮對行使認股權證的任何限制。

(L)本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

(M)本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了本協議的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(N)每名投資者在本協議項下的義務均為數項，並不與任何其他投資者的義務連帶，且本協議的任何條款均無意賦予任何投資者相對於任何其他投資者的任何義務。本協議的任何內容，以及任何投資者根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成投資者為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式就該等義務或本協議所擬進行的交易採取一致行動或作為一個集體的推定。

* * * * * *

[簽名頁如下]

茲證明，各買方和本公司已於上文首次寫明的日期簽署了各自在本登記權協議上的簽字頁。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，各買方和本公司已於上文首次寫明的日期簽署了各自在本登記權協議上的簽字頁。

[註冊權協議的簽名頁]

買家明細表