附件10.1

證券購買協議

根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司碳博士控股(統稱為其附屬公司及聯營公司，包括但不限於於註冊説明書所披露或描述為碳博士控股的附屬公司或聯營公司的所有實體，“公司”)及所附買方名單上所列投資者(個別為“買方”及集體為“買方”)於2024年4月22日訂立的證券購買協議(本“協議”)。

鑑於：

答：本公司和每位買方簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》第4(A)(2)節(以下簡稱《1933年法》)和美國證券交易委員會(下稱《美國證券交易委員會》)根據1933年法頒佈的《條例D》第506(B)條規定的證券登記豁免。

B.各買方希望向本公司購買，本公司希望根據本協議所述的條款和條件，向每位買方發行和出售單位總數，包括：(I)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的公司普通股(“普通股”)，每股面值0.24美元(“普通股”)和/或預籌資權證，其實質形式為附件A(“預籌資權證”)。購買買方附表第(5)欄中與買方姓名相對的數量的普通股(預出資認股權證的標的普通股，統稱為“預出資認股權證股份”)，行使價相當於每股預出資認股權證股票0.0001美元；所有買方購買的股份和預先出資的認股權證股份的總金額為[______________]股份，(Ii)實質上以附件B所示形式(“A系列認股權證”)的形式，初步購買買方附表第(4)欄中與該買方姓名相對的數量的普通股(A系列認股權證相關普通股，統稱為“A系列認股權證”)，行使價相當於每股A系列認股權證股份0.75美元及(Iii)實質上以附件C所示形式的認股權證(“B系列認股權證”)，並連同預先出資的認股權證及A系列認股權證，可按其條款及條件(B系列認股權證相關普通股，統稱為“B系列認股權證”，連同預籌資金認股權證股份及A系列認股權證股份，“認股權證”)，按行使價相等於每股B系列認股權證股份0.0001美元，初步購買最多該數目的普通股(“認股權證”)。購買的股份、認股權證和認股權證股份在本文中統稱為證券。

C.在簽署和交付本協議的同時，本協議雙方正在簽署和交付一份註冊權協議，其形式基本上與本協議附件D(“註冊權協議”)的形式相同，根據該協議，公司已同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，就可註冊證券(在註冊權協議中的定義)提供某些註冊權。

因此，現在，考慮到前述和本協議所包含的協議和契諾，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

1.證券買賣。

(A)購買已購買的股份及認股權證。在滿足(或豁免)下文第6條和第7條所列條件的前提下，公司應向每一位買家發行和出售，每一位買家分別但不是共同同意在截止日期(定義如下)從公司購買：(W)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的已購買股份的數量，以及(X)A系列認股權證，以收購買方名單第(4)欄與買方姓名相對的數量的A系列認股權證，(Y)B系列認股權證根據其條款及條件收購B系列認股權證股份及(Z)預先出資認股權證，以收購買方附表第(5)欄與買方姓名相對之處所載數目最多的預先出資認股權證股份(“成交”)。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何買方在本公司的投票權或對本公司已發行股本的所有權在任何情況下都不會超過緊隨證券於截止日期發行後已發行普通股數量的4.99%，且該買方應購買買方附表第(3)欄中與其姓名相對的預籌資權證，以代替所購買的股份。

(B)關閉。成交日期和時間(“成交日期”)應通過交換文件和簽名的方式遠程進行，在下文第6節和第7節規定的成交條件得到滿足(或豁免)通知後的本協議日期(或本公司與各買方共同商定的其他日期和時間)。

(C)購買價格。每名買方將於成交時購買的已購股份及相關認股權證的收購價應為買方附表第(6)欄內該買方姓名之相對位置所載的金額(“收購價”)，該收購價應相等於(I)每股已購股份及相關認股權證的金額0.5美元及(Ii)每份預籌資助權證及相關認股權證的金額0.4999美元。

(D)付款方式。在截止日期，(I)每名買方應向公司支付各自的買入價，以購買所購買的股份，並根據公司的書面電匯指令，在交易結束時以電匯方式向該買方發行和出售認股權證，以及(Ii)公司應向每一名買方交付(W)賬面報表，證明買方正在購買的已購買股份的數量，該數量載於買方附表第(3)欄中與買方姓名相對的位置。(X)可就買方附表第(4)欄內與買方姓名相對之處所列數目的A系列認股權證初步行使的認股權證；。(Y)B系列認股權證，據此，該買方有權按照其條款及條件購買B系列認股權證股份；及。(Z)預先出資認股權證，據此，該買方有權取得在買方附表第(5)欄與買方姓名相對之處所列數目的預先出資認股權證股份，。在每一種情況下，代表公司正式簽約，並以該買方或其指定人的名義登記。

2.買方的陳述和保證。每名買方(不是聯名)僅就其本身向公司聲明並保證：

(A)不得公開銷售或分銷。該買方(I)收購購買的股份和認股權證，以及(Ii)在行使認股權證時(非根據無現金行使(如認股權證的定義))，將為其本身收購在行使認股權證時可發行的認股權證股票，而不是為了公開出售或轉售其股票而違反適用的證券法，但根據1933年法案登記或豁免的銷售除外；但只要買方在此作出陳述，即表示買方不同意或作出任何陳述或保證，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據1933年法令下的登記聲明或豁免隨時處置證券的權利。該買方目前並未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法來分銷任何證券。本辦法所稱“人”，是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、其他任何實體及其所屬部門、機構。

(B)認可投資者地位。該買方是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(C)依賴豁免。買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，公司部分依賴於買方的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述買方的陳述、保證、協議、承認和理解，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

(D)信息。該買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及該買方所要求的與發售證券有關的資料。買方及其顧問(如果有)有機會就公司的業務和事務向公司提出問題。為免生疑問，除知悉本協議擬進行的交易外，本公司並未向買方披露任何有關本公司或其他方面的重大非公開信息，並同意不會披露該等信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露。該買方或其顧問(如有)或其代表所進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。該等買方明白其在該證券的投資涉及高度風險。該買方已徵詢其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。

(E)沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，這些機構也沒有傳遞或背書證券發行的優點。

(F)轉讓或轉售。買方明白，除《登記權協議》和本協議第4(H)節所規定的外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，並且不得被要約出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法令登記，(B)如果公司提出要求，該買方應已向公司(如果公司提出要求)以普遍可接受的形式向公司提交了一份律師意見，其大意是，該等待出售、轉讓或轉讓的證券可根據豁免出售、轉讓或轉讓，或(C)該買方向本公司提供合理保證，該等證券可根據根據經修訂的1933年法令頒佈的規則144或規則144A(或其後續規則)(統稱為“規則144”)出售、轉讓或轉讓；(Ii)任何依據第144條而作出的證券出售，只可按照第144條的條款作出；此外，如第144條並不適用，則在賣方(或透過作出出售的人)可被當作為承銷商(該詞在1933年法令中界定)的情況下，證券的任何再出售均可按照1933年法令或其下的美國證券交易委員會規則及規例所規定的其他豁免而作出；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法註冊證券或遵守其下任何豁免的條款及條件。儘管如上所述，證券可以與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押，該證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何完成證券質押的買方均無需根據本協議或任何其他交易文件(定義見第3(B)節)向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何款項，包括但不限於本第2(F)節。

(G)傳説。買方理解，代表購買的股份和認股權證的股票或其他票據，以及在購買的股份和認股權證的轉售已根據《登記權協議》所設想的1933年法案登記之前，代表認股權證股份的股票，除以下所述外，應帶有基本上如下形式的限制性圖例(並且可以下達停止轉讓命令，禁止轉讓此類股票)：

[本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可以行使的證券，都沒有][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供有效的登記聲明，或(B)持有人以普遍可接受的形式選擇的大律師的意見，即根據上述法令不需要登記，或(Ii)除非根據上述法令根據第144條或第144A條出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。

如(I)上述證券已根據1933年法令登記轉售，(Ii)在與出售、轉讓或其他轉讓有關的情況下，該持有人以一般可接受的形式向本公司提供律師意見，則該持有人應以一般可接受的形式向該證券持有人發出證書或賬簿記項聲明，而不包括上述附例，或以電子交付方式在存託信託公司(“DTC”)的適用餘額賬户向該持有人發出證書或賬簿記項報表。或(Iii)可根據規則144或規則144A出售、轉讓或轉讓證券。本公司應負責其轉讓代理人的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。如果本公司未能在上述(I)至(Iii)任何事項發生後的兩(2)個交易日內(按認股權證的定義)安排轉讓代理向證券持有人發行不含上述説明的證書給該持有人，或未能在DTC的適用餘額賬户以電子方式向該持有人發行該等證券，而如果持有人在該交易日或之後購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股以滿足該等證券持有人預期在沒有本公司説明的情況下由該等證券持有人出售的股份，則公司應立即履行其向持有人交付上述非傳奇證券的義務，並向持有人支付現金，金額(X)持有人購買普通股的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)普通股數量乘以(2)導致該購買義務的賣單的價格，公司應負責其轉讓代理費和與該等發行相關的所有DTC費用。

(H)有效性；強制執行。本協議和登記權協議已代表買方正式和有效地授權、籤立和交付，並應構成可根據其各自條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與強制執行適用債權人的權利和補救措施有關或普遍影響適用債權人的權利和救濟。

(一)不發生衝突。買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議，以及完成本協議和登記權協議中預期的交易，不會(I)導致違反買方的組織文件，或(Ii)與買方作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於該買方的判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，適用於該等衝突、違約、權利或侵權行為的判決或法令(包括聯邦和州證券法)不會對該買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大不利影響。

3.公司的申述及保證。

本公司向每一買方表示並保證，自本合同之日起及截止日止：

(A)組織和資格。本公司及其每一家“附屬公司”(就本協議而言，指本公司直接或間接擁有任何股本中的控股權或持有股權或類似權益的任何實體，包括可變權益實體)均為根據其成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權以擁有其財產及經營其業務，一如現正進行及現擬進行的。本公司及其每家附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業擁有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。如本協議所用，“重大不利影響”指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運、營運結果、狀況(財務或其他)或前景的任何重大不利影響，或對本協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件或任何其他協議或文書中擬進行的交易，或對本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自義務的授權或能力的任何重大不利影響。除附表3(A)所述外，本公司所有附屬公司均於“美國證券交易委員會”文件(定義見下文)中披露。各附屬公司的已發行股本已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司或另一間附屬公司擁有，且無任何留置權、產權負擔、權益及申索；亦無購股權、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他責任或將任何責任轉換為股本股份或附屬公司所有權權益的其他權利尚未行使。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有必要的法人權力及授權，以訂立及履行本協議、認股權證、註冊權協議、禁售協議(定義見第7(X)節)、不可撤銷轉讓代理指示(定義見第5(B)節)及本協議各方就本協議擬進行的交易訂立的每項其他協議(統稱為“交易文件”)項下的義務，並根據本協議及本協議的條款發行證券。本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，包括但不限於發行已購買的股份及認股權證，以及預留髮行及發行可於行使認股權證時發行的認股權證股份，已獲本公司董事會正式授權，及(除根據登記權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明(定義見登記權協議)外，向美國證券交易委員會提交的表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件，以及向納斯達克提交的上市申請(如適用)本公司、其董事會或其股東無需進一步備案、同意或授權。本協議及其他交易文件已由本公司正式簽署及交付，並構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但該等強制執行可能受一般股權原則或適用的破產、破產、重組、暫緩執行、清盤或與執行適用債權人權利及補救措施有關或普遍影響的類似法律所限制。

(C)發行證券。該等證券的發行已獲正式授權，而於根據適用的交易文件發行及支付時，所購股份及認股權證應屬有效發行，且不會有任何優先購買權或類似權利(於本協議日期前已有效放棄的權利除外)、税項、留置權及收費及其他與發行有關的產權負擔，而所購股份將獲悉數支付及無須評估，而持有人將有權享有普通股持有人所享有的一切權利。截至截止日期，若干普通股應已獲得正式授權並預留供發行，其至少等於(I)行使A系列權證時可發行的普通股的最高數目，(Ii)行使預先出資的認股權證時可發行的普通股的最高數目，及(Iii)行使B系列認股權證時可發行的普通股的最高數目，在每種情況下，均不影響其中所載的任何行使限制，且就A系列認股權證而言，假設重置價格(在A系列認股權證中定義)等於0.137美元(根據股份拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或在本協議日期後發生的其他類似事件進行調整)，並就B系列認股權證而言，假設最高資格數量(如B系列認股權證中定義的)是根據重置價格(如B系列認股權證中定義的)等於0.137美元(根據股票拆分、股份股息、資本重組、重組、重新分類、組合、股票反向拆分或在本合同日期後發生的其他類似事件)(“所需備用額”)。於根據認股權證行使認股權證及收取其下的行使價後，認股權證股份於發行時將獲有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受與發行認股權證有關的所有優先或類似權利、税項、留置權、收費及其他產權負擔，而持有人有權享有普通股持有人所享有的一切權利。假設本協議第2節中規定的每一項陳述和保證都是準確的，則公司的要約和發行的證券免於根據1933年法案進行登記。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成據此擬進行的交易(包括但不限於發行購買的股份和認股權證以及發行和發行認股權證的保留)將不會(I)與本公司或其任何附屬公司的經修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則或其他組織文件，或本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券發生衝突或導致違反，(Ii)與或在任何方面構成違約(或通知或時間推移將成為違約的事件)，或賦予他人任何終止、修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括外國、聯邦和州證券法律法規以及納斯達克資本市場的規則和法規)；或普通股主要上市或報價以供交易的任何市場或交易所(“主要市場”)，包括適用於本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的所有適用的外國、聯邦、州法律、規則及法規，但就上文第(Ii)及(Iii)款而言，就該等衝突、違約、終止、修訂、加速、取消及違反不會個別或整體造成重大不利影響的情況除外。

(E)反對。除附表3(E)所披露者外，本公司或任何附屬公司均毋須取得以下任何同意、授權或命令，或作出任何備案或登記(根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交表格D及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件，以及在此向主要市場提交所需的通知及/或申請以發行及銷售證券)、任何法院、政府機構(以下定義為，指任何國家、州、縣、市、鎮、村、地區或任何性質的其他政治管轄權、聯邦、州、地方、市政、外國或其他任何性質的政府、政府或半政府當局(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使任何上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業，或任何監管或自律機構或任何其他人士，以使其在每種情況下按照交易文件的條款執行、交付或履行其在交易文件下或預期的任何義務。本公司或其任何附屬公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記均已於截止日期或之前取得或完成(或就上文詳述的申報而言，將於截止日期後及時作出)，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能會阻止本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件預期的任何登記、申請或備案。除有關主要市場的最低買入價規定外，本公司並無違反主要市場的上市規定，亦不知悉任何事實或情況會合理地導致普通股在可預見的將來被摘牌或停牌。本公司發行證券不具有將普通股從主板市場摘牌或停牌的效力。

(F)關於買方購買證券的確認。本公司確認及同意，就交易文件及擬進行之交易而言，各買方僅以公平買方身分行事，且概無(I)本公司或其任何附屬公司之高級職員或董事、(Ii)本公司或其任何附屬公司(定義見規則144)之“聯營公司”或(Iii)據本公司所知，持有超過10%普通股(定義見一九三四年證券交易法(定義見經修訂之一九三四年證券法)第13D-3條)之“實益擁有人”。本公司進一步承認，就交易文件及擬於此而進行的交易而言，並無買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身分)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易所提供的任何意見，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買家表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(G)沒有一般徵集；安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬D條所指)。本公司將負責支付配售代理費、財務諮詢費或經紀佣金(買方或其投資顧問聘用的人士除外)，包括但不限於與出售證券有關而須支付予Maxim Group LLC(“配售代理”)的配售代理費。公司應向每位買方支付與任何此類索賠有關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司確認已就出售該證券一事聘用配售代理。除配售代理外，本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H)沒有綜合服務。本公司、其附屬公司或其任何聯屬公司，或代表彼等行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，在需要根據1933年法令登記發行任何證券的情況下，不論是通過與先前發售的整合或其他方式，或導致本次證券發行需要根據1933年法令或任何適用的股東批准規定，包括但不限於，根據任何交易所或自動報價系統的規則和規定，本公司任何證券的上市或指定報價。公司、其附屬公司、其附屬公司或代表他們行事的任何人都不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法案登記任何證券的發行，或使任何證券的發售與公司的其他證券發售相結合。

(1)接管保護的適用；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，使根據經修訂及重訂的組織章程或其他組織文件或其成立司法管轄區法律而適用於或可能因本協議擬進行的交易而適用於任何買方的任何控制權股份收購、有利害關係的股東、業務合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文不適用，包括但不限於本公司發行證券及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何與累積普通股實益所有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權有關的股東權利計劃或類似安排不適用。

(J)美國證券交易委員會文件；財務報表。自2022年7月18日以來，本公司已根據1934年法案的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件(在該法截止日期之前或截止日期之前提交的所有前述文件，以及其中包含的所有證物和附錄以及財務報表、附註和附表(允許排除的該等文件的附表或附錄)以及通過引用併入其中的文件，以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自申報日期，“美國證券交易委員會”文件在各重大方面均符合適用於本公司的1934年法令及其下頒佈的“美國證券交易委員會規則”適用於“美國證券交易委員會”文件的要求，且在提交美國證券交易委員會時，“美國證券交易委員會”文件概無包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需或必要的重大事實，鑑於該等文件在何種情況下作出，且不具誤導性。截至各自申報日期，美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會相關規則及條例。該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間一致適用(除非(I)該等財務報表或其附註另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示本公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其經營成果和當時止期間的現金流量(如屬未經審計的報表，對正常的年終審計調整不會有實質性影響，無論是個別調整還是整體調整)。本公司或代表本公司向任何買方提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的任何其他信息(包括但不限於本協議第2(D)節或本協議披露附表中提及的信息)不得包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據做出或做出陳述的情況，使其不具誤導性。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就此作出的任何附註或任何函件)，本公司目前亦不知悉在任何情況下需要本公司修訂或重述任何財務報表的事實或情況，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規章制度。本公司並無獲其獨立會計師告知他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(K)沒有某些更改。自2022年12月31日以來，除附表3(K)(I)所披露者外，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、營運、狀況(財務或其他)、營運結果或前景並無重大不利變化或重大不利發展。自2022年12月31日以來，除附表3(K)(Ii)所披露的情況外，本公司或其任何附屬公司均未(I)宣佈或支付任何股息，(Ii)在正常業務過程之外個別或合計出售任何超過10萬美元的資產，或(Iii)個別或合計的資本支出超過10萬美元。本公司或其任何附屬公司並無根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規採取任何步驟尋求保護，本公司或任何附屬公司亦無任何知情或理由相信其各自的債權人有意啟動非自願破產程序或對任何事實的任何實際知情而合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司，以個別及綜合方式，於本協議日期並無破產，在實施預期於結算時進行的交易後，將不會無力償債(定義見下文)。就本第3(K)節而言，“破產”是指：(1)就本公司及其附屬公司而言，在綜合基礎上，(A)本公司及其附屬公司資產的現行公平可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的總債務(定義見下文)所需的金額；(B)本公司及其附屬公司無力償還其債務和負債，不論是從屬債務、或有債務或其他債務，當該等債務及負債成為絕對及到期債務時，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信將會招致其在該等債務到期時無力償還的債務；及(Ii)就本公司及每間附屬公司而言，(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產現時的公平可出售價值低於支付其各自的總債項所需的款額，(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無能力償付其各自的附屬、或有的債項及負債，當該等債務及負債變為絕對及到期時，或(C)本公司或該等附屬公司(視乎情況而定)擬招致或相信其將會招致超過其各自償還能力的債務。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務或任何交易，亦不會從事任何業務或任何交易，而本公司或該等附屬公司的剩餘資產對其所從事的業務構成不合理的小額資本，因為該等業務現已進行及擬進行。

(L)無未披露的事件、責任、發展或情況。本公司、其附屬公司或彼等各自的任何業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)，並未發生或存在任何事件、責任、發展或情況，而該等事件、責任、發展或情況須由本公司根據適用證券法以6-K表格或F-1表格呈交予美國證券交易委員會的登記聲明披露，而該等事件、責任、發展或情況尚未公開公佈，或可能對任何買方在本協議項下的投資產生重大不利影響或可能產生重大不利影響。

(M)經營業務；監管許可證。本公司或其任何附屬公司並無分別違反其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的優先股系列的任何指定證書、優先股或權利或其組織章程、成立證書或公司註冊證書或細則下的任何條款或失責。本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例，而本公司或其任何附屬公司均不會違反任何前述任何規定，除非在所有可能的違規情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當的外國、聯邦或州監管機構頒發的所有證書、授權或許可，但如未能擁有該等證書、授權或許可不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，則屬例外。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具約束力，或本公司或其任何附屬公司為立約一方的協議、承諾、判決、強制令、命令或法令的效力已或將會產生禁止或重大損害本公司或其任何附屬公司的任何業務常規、本公司或其任何附屬公司收購任何財產或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務經營的效果，但個別或整體的影響除外，該等影響尚未或不會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。在不限制前述條文一般性的原則下，除本公司美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何事實或情況會合理地導致主要市場在可預見的將來將普通股摘牌或停牌。於本公佈日期前兩年，(I)普通股已於主板市場上市或指定上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)除本公司美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司概無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股暫停主板上市或退市的書面或口頭通知。

(N)外國腐敗行為。本公司、本公司子公司或任何董事、高級管理人員、代理、員工或代表本公司或本公司附屬公司行事的任何其他人士(個別或集體，稱為“公司關聯公司”)均未違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，公司任何關聯公司也未向任何高級管理人員提供、支付、承諾或授權支付任何金錢、或提供、給予、承諾或授權提供任何有價值的東西，僱員或以任何政府實體公務身分行事的任何其他人，向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(個別或集體，“政府官員”)或任何人士，在該公司聯營公司明知或知道該等金錢或有價物品的全部或部分極有可能直接或間接提供、給予或承諾予任何政府官員的情況下，向該政府官員提供、給予或承諾：(I)(A)影響該政府官員以公職身份作出的任何行為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的行為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；(Ii)或協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或將業務導向本公司或其附屬公司。

(O)薩班斯-奧克斯利法案。公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的要求，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的、在適用於公司的範圍內有效的任何和所有適用的規則和條例。

(P)與關聯公司的交易。除本公司美國證券交易委員會文件所披露者外，或如附表(3)(P)(I)所述，本公司或其附屬公司，或據本公司所知，其任何關聯公司的現任或前任僱員、董事、高級人員或主要股東(直接或間接)，或據本公司所知，其任何關聯公司目前或曾經是：(I)與本公司或其附屬公司進行的任何交易(包括規定由任何該等董事提供服務、租賃其不動產或個人財產，或以其他方式要求向該等董事付款的任何合約、協議或其他安排)的一方；高級職員或股東或該等聯營公司或聯營公司或有關附屬公司(作為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事的普通課程服務除外)或(Ii)作為本公司或其附屬公司的競爭對手、供應商或客户的任何法團、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人(直接或間接投資(直接或間接)對其證券在合資格市場交易或透過合資格市場(定義見認股權證)報價的公司的普通股不足5%的被動投資除外)，任何該等人士亦無從本公司或其附屬公司以外的任何來源收取與本公司或其附屬公司的業務有關或應為本公司或其附屬公司應得的收入。除本公司美國證券交易委員會文件或附表(3)(P)(Ii)所披露者外，本公司或其任何附屬公司或其直系親屬(視屬何情況而定)的僱員、高級管理人員、股東或董事概不欠本公司或其直系親屬(視屬何情況而定)，本公司或其任何附屬公司亦不欠任何他們(或承諾發放貸款或擴大或擔保貸方)，但(I)支付所提供服務的薪金或補償，(Ii)償還代表本公司招致的合理開支，以及(Iii)向所有員工或管理人員普遍提供的其他標準員工福利(包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃未完成的股票期權協議)。

(Q)股權資本化。於本公佈日期，本公司之法定股本包括500,000,000股普通股，其中4,094,589股已發行及已發行，169,000股根據本公司購股權及購買計劃預留供發行，2,863,317股預留供根據可行使或可交換為普通股或可轉換為普通股及非優先股之有價證券(上述購股權及認股權證除外)發行。普通股不以國庫形式持有。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行或將於發行時有效發行、已繳足股款及不可評估。截至本文件發佈之日，公司已發行和已發行普通股中的45,826股由公司或其任何附屬公司的“關聯方”(定義見1933年法令第405條，計算時假設只有持有至少10%的公司已發行和已發行普通股的高級管理人員、董事和持有人為“關聯方”，但不承認任何此等人士為聯邦證券法所指的“關聯方”)擁有。據本公司所知，並無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股10%或以上(計算基礎為所有可轉換證券(定義見下文)已全部行使或轉換(視屬何情況而定)，並考慮到其中所載對行使或轉換的任何限制(包括“阻止”)，但不承認就聯邦證券法而言，有關人士為10%的股東)。(I)除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或任何附屬公司的任何股本不受本公司或任何附屬公司遭受或允許的優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的約束；(Ii)除美國證券交易委員會文件所披露者外，概無與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的未償還購股權、認股權證、股權證、認購權、催繳或承諾或可轉換為或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司須或可能須根據其發行本公司或其任何附屬公司的額外股本或購股權、認股權證、股權證、認購權、催繳或承諾或可轉換為或可行使或可交換的任何性質的證券或權利的合約、承諾、諒解或安排公司或其任何子公司的任何股本；(Iii)除美國證券交易委員會文件或附表3(Q)(I)所披露者外，並無未償還債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或工具證明本公司或其任何附屬公司負債，或本公司或其任何附屬公司藉以或可能受其約束；(Iv)除在美國證券交易委員會文件所披露者外，並無任何融資聲明保證承擔與本公司或其任何附屬公司相關之任何金額之債務；(V)除美國證券交易委員會文件或附表3(Q)(Ii)所披露者外，並無任何協議或安排(根據註冊權協議除外)使本公司或其任何附屬公司有責任根據1933年法令登記其任何證券的出售；(Vi)除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無已發行證券或工具包含任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能據此贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(Vii)除美國證券交易委員會文件所披露者外，概無證券或工具因發行證券而觸發反攤薄或類似條文；(Viii)除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無於美國證券交易委員會文件中擁有任何股份增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議；及(Ix)本公司或其任何附屬公司概無任何於美國證券交易委員會文件中未予披露而須於美國證券交易委員會文件中披露的負債或義務，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作過程中產生的負債或義務除外，而該等負債或義務個別或整體並不會或不會產生重大不利影響。經修訂並於本章程日期生效的本公司組織章程大綱及章程細則(“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)、所有可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的條款及其持有人對該等證券的重大權利迄今已作為美國證券交易委員會文件的一部分提交存檔。

(R)債務和其他合同。除附表3(R)所述外，本公司或其任何附屬公司(I)除美國證券交易委員會文件所披露者外，概無任何未償債務(定義如下)，(Ii)除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司均不是任何合約、協議或文書之立約方，而在該等合約、協議或文書下，訂立該等合約、協議或文書之另一方有理由預期其違反或違約將會導致重大不利影響，(Iii)除美國證券交易委員會文件所披露者外，該等合約、協議或文書違反任何合約條款或違約，(I)除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司並無訂立與任何債務有關的任何合約、協議或文書，除非該等違規及失責行為個別或整體不會導致重大不利影響，或(Iv)有任何融資陳述以擔保與本公司或其任何附屬公司相關的任何金額承擔任何債務，或(V)除在美國證券交易委員會文件中披露外，本公司高級人員認為，履行該等合約、協議或文書會對本公司或其任何附屬公司造成或預期會產生重大不利影響。就本協定而言：(X)任何人的“負債”是指，在不重複的情況下，(A)借入資金的所有債務，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或假定的所有債務(包括但不限於，根據公認會計準則在所涉期間一貫適用的“融資租賃”)(在正常業務過程中按照以往慣例訂立的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似工具，包括因取得財產、資產或業務而招致的債務；。(E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在該協議下的權利及補救在一旦失責時僅限於收回或出售該等財產)；。(F)在任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，而該等債務在該協議所涵蓋的期間內一貫適用，則列為融資租賃。(G)上文(A)至(F)款所指的所有債項，而該等債項是以任何按揭、申索、留置權、税項、優先購買權、質押、押記、抵押權益或其他產權負擔或在任何人擁有的任何財產或資產(包括帳目及合約權利)之上或之中的任何按揭、申索、留置權、税項、優先購買權、質押、押記、抵押權益或其他產權負擔作為保證(或該等債項的持有人有現有權利以該等權利作為抵押)，即使擁有該等財產或財產的人並無承擔該等債項或對該等債項的償付負有法律責任，及(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指種類的其他債務；和(Y)“或有債務”，對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、融資租賃、股息或其他債務而承擔的任何直接或間接債務，或有或有債務，如果承擔該債務的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該債務的權利人提供保證，保證該債務將得到償付或解除，或與該債務有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(S)訴訟缺席。除美國證券交易委員會文件所披露者外，主板市場、任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或團體以主板市場、法院、公共董事會、政府機構、自律組織或團體之名義或由其進行任何訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司任何附屬公司、本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司之高級職員或董事(不論是否屬民事或刑事性質或其他)以民事或刑事性質或其他身分提出之訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，均屬待決或據本公司所知對其構成威脅或影響。在不侷限前述事項的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無及據本公司所知，並無或擬由董事進行任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查。美國證券交易委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法令或1934年法令提交的任何登記聲明的效力。在對其員工進行合理詢問後，本公司並不知悉任何可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的事實。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決的約束。

(T)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司取得類似的保險範圍以繼續其業務。

(U)僱員關係。本公司或其任何子公司都不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。本公司相信其及其附屬公司與各自員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的第501(F)條)或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司，表示該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何行政人員或其他主要僱員不會或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用每名該等行政人員或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不會令本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞工、僱傭和僱傭做法及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守這些法律和法規，無論是個別或整體，都不會合理地預期會導致重大不利影響。

(V)不動產及固定附着物和設備的所有權。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(“不動產”)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”)擁有良好的所有權。不動產不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的現行税收的留置權和(B)不損害受其影響的財產的現有或預期用途的分區法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的例外情況除外。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司在經營業務時使用的有形動產、設備、裝修、固定附着物及其他動產及附屬設施(“固定附着物及設備”)擁有良好的所有權或有效的租賃權益。該等固定裝置及設備結構穩健，操作狀況及維修良好，足以滿足其用途，除一般例行保養及維修外，並不需要保養或維修，並足以以關閉前的方式進行本公司及/或其附屬公司的業務(視情況而定)。本公司及其附屬公司擁有其所有固定裝置及設備，除(A)尚未到期的當期税項留置權及(B)分區法律及其他土地用途限制並不影響受其影響的物業的現有或預期用途外，其所有固定裝置及設備均不受任何留置權影響。

(W)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、原創作品、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密及其他知識產權，以及開展各自業務所需的所有申請及註冊(“知識產權”)。除美國證券交易委員會文件中披露的外，自本協議之日起三年內，本公司或其子公司的任何知識產權均未到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。本公司不知道本公司或其任何子公司侵犯他人的知識產權。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知並無受到威脅。本公司不知道可能導致任何前述侵權行為或索賠、訴訟或法律程序的任何事實或情況。本公司及其各附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(十)環境法。本公司及其附屬公司(A)遵守所有環境法(定義見下文)，(B)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在前述條款(A)、(B)和(C)中的每一項中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。“環境法”係指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函。禁令、判決、許可證、通知或根據其發佈、登記、公佈或批准的通知信件、命令、許可證、計劃或條例。本公司或其任何附屬公司的任何不動產均未有(A)違反任何環境法而被處置或以其他方式釋放；或(B)任何不動產或其任何部分上、上、下、內或上存在的數量會構成違反任何環境法的數量。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何有害物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。所有房地產均不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”)名單上，或任何州環保局正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Y)附屬權利。本公司或其一間附屬公司有權投票，並(在適用法律或附屬公司章程文件所施加的限制的規限下)收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Z)納税狀況。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其各附屬公司(I)已及時作出或提交其須受其管轄的任何司法管轄區所要求的所有外國、聯邦及州收入及所有其他納税申報表、報告及聲明，(Ii)已及時支付在有關申報、報告及聲明中顯示或被確定為應繳的所有税款及其他政府評税及收費，但真誠地提出異議的除外，及(Iii)已在公司賬面上為該等申報表、報告或聲明適用期間之後的期間預留合理足夠的撥備以支付所有税款。除美國證券交易委員會文件所披露者外，並無任何司法管轄區税務機關以書面形式要求應付任何重大金額的未繳税款，且據本公司及其附屬公司的高級職員所知，並無任何該等要求的依據。本公司的經營方式並不符合守則第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。本公司為其共同母公司的合併集團(如有)的美國聯邦所得税結轉淨營業虧損(“NOL”)不會因本協議擬進行的交易而受到不利影響。本協議擬進行的交易並不構成守則第382條所指的“所有權變更”，因此保留了本公司使用此類NOL的能力

(Aa)內部會計和披露控制。本公司及其各附屬公司對財務報告保持內部控制(該術語在1934年法案下的規則13a-15(F)中定義)，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許根據GAAP編制財務報表，並保持資產和負債責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債問責與現有資產及負債每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案規則13a-15(E)中定義)，足以確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序。酌情包括其一名或多名主要執行幹事和一名或多名主要財務幹事，以便就所要求的披露及時作出決定。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司財務報告內部控制任何潛在重大弱點或重大缺失而發出的通知或函件。

(Bb)表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令申報文件中予以披露，亦不會因此而披露，或可能會產生重大不利影響。

(Cc)投資公司地位。在證券出售完成後，只要買方持有任何證券，公司或其任何附屬公司都不是“投資公司”、“投資公司”的聯屬公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

(Dd)對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求任何買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議，停止對本公司的任何證券或與之有關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空)，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有任何該等證券；(Ii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可在該買方知悉交易文件所擬進行的交易之前，在普通股中持有“空頭”地位；。(Iii)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制；。及(Iv)每名買方可依賴本公司於證券轉換、行使或交換(視何者適用而定)時，按交易文件的要求及時交付普通股的責任，以進行本公司普通股的交易。本公司進一步理解並承認，在根據新聞稿(定義見下文)公開披露交易文件中預期的交易後，一個或多個買方可在證券發行期間的不同時間從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於可借入普通股的位置和/或保留)，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付認股權證股份的價值和/或數量期間，以及此類對衝和/或交易活動(包括但不限於可借入普通股的位置和/或保留)，在進行套期保值及/或交易活動時及之後，可能會減少現有股東在本公司的股權價值。本公司承認，上述套期保值和/或交易活動不構成違反本協議、認股權證或任何其他交易文件或與本協議相關或與之相關的任何文件。

(Ee)操縱價格。本公司或其任何附屬公司並無，據本公司所知，並無任何代表該等附屬公司行事的人士直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以利便出售或轉售任何該等證券；(Ii)出售、競投、購買或支付任何該等證券(配售代理除外)的任何索償；(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv)就本公司或其任何附屬公司的任何證券向任何人士支付或同意支付研究服務費用。

(Ff)美國不動產控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是，過去也不是，只要任何證券由任何買方持有，就不會成為經修訂的1986年《國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，公司及其各子公司應買方的要求予以證明。

(Gg)註冊資格；殼牌公司地位。本公司有資格登記購買的股份和認股權證股份，供買方使用1933年法令頒佈的表格F-1或表格F-3轉售。本公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)約束。

(Hh)轉讓税。於截止日期，本公司將全數支付或已全數支付與發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券有關的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Ii)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Jj)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律、規則和法規，包括但不限於經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經2001年《美國愛國者法》修訂的《美國銀行保密法》和經修訂的《1986年美國洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956和1957節)以及隨後頒佈的實施細則和條例。及由任何政府機構或自律機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的所有適用司法管轄區的適用洗錢法規及其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或進行的任何訴訟、訴訟或法律程序均不待決或據本公司所知受到威脅。

(KK)不與制裁法律衝突。本公司或其任何子公司，或任何與本公司或其任何子公司或關聯公司有聯繫或代表其行事的董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯方或代表其行事的任何其他人士，均不是或直接或間接擁有或控制目前由美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室)或美國國務院或商務部實施或執行的任何制裁的對象或目標的人，包括但不限於，指定為“特別指定的國家”或“部門制裁識別名單”，統稱為“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或任何其他有關制裁當局(統稱為“制裁法律”)；本公司、其任何子公司，或與本公司或其任何子公司或關聯公司或關聯公司行事或代表其行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理商、關聯方或代表其行事的任何其他人，均不位於、組織或居住在禁止與該國或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)進行貿易的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞(每個國家均為“受制裁國家”)；公司維持並執行旨在確保公司及其子公司遵守適用制裁法律的政策和程序；本公司、其任何附屬公司、或任何與本公司或其任何附屬公司或聯屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司或聯屬公司行事的董事人士，均不得以與本公司業務有關的任何身份行事、與任何被封鎖者或為任何被封鎖者開展任何業務、或從事向任何被封鎖者、從任何被封鎖者或為其利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，或從事或以其他方式從事任何有關根據任何適用制裁法律被封鎖或須被封鎖的財產或財產權益的交易；本公司或其任何附屬公司就(I)本協議及其他交易文件的簽署、交付及履行，(Ii)證券的發行及出售，或(Iii)直接或間接使用證券收益或完成本協議或其他交易文件所擬進行的任何其他交易或履行本協議或其他交易文件的條款而採取的任何行動，均不會導致本協議及其他交易文件直接或間接地使用、借出、貢獻或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供所述交易收益，為下列目的：(1)非法資助或便利任何人的任何活動或與任何人的業務，而在提供這種資助或便利時，該活動或業務是制裁法律的對象或目標；(2)非法資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；或(3)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁法律。於過去五(5)年內，本公司及其附屬公司並不知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁法律的對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(Ll)反賄賂。本公司或任何子公司均未違反任何法律向任何聯邦、州或外交部官員或候選人支付任何捐款或其他款項。本公司、其任何子公司或關聯公司，或與本公司、其任何子公司或關聯公司有聯繫或代表其行事的任何董事、其任何子公司或關聯公司的任何其他人士均未(I)將任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出，(Ii)直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員、向與本公司有業務往來或尋求與之有業務往來的私人實體的任何僱員或代理人、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)違反或違反執行《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規的任何條款，或經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或公司經營業務所在的任何其他司法管轄區的任何其他類似法律的任何適用條款，包括在每一種情況下的規則和條例(反賄賂法律)，(Iv)為促進要約、付款或將採取任何行動而採取、正在採取或將採取的任何行動，直接或間接向任何人提供禮物或任何其他有價值的東西，而明知所有或部分金錢或價值將被提供、給予或承諾給任何人，以不正當地影響官方行動，獲得或保留業務或以其他方式獲得任何不正當利益，或(V)以其他方式提出任何要約、賄賂、回扣、支付、影響付款、非法回扣或其他非法付款；本公司及其各附屬公司已制定並維持並將繼續維持旨在促進及達致遵守上文(Iii)所述法律及遵守本聲明及保證的政策及程序；本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會直接或間接使用可轉換證券的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、聯營公司、合資夥伴或其他人士或實體，以資助或協助任何違反上述(Iii)所述法律及法規的活動；本公司、其附屬公司或聯屬公司，或其各自的現任或前任董事、高級職員、僱員、股東、代表或代理人，或代表或聲稱以其名義行事的其他人士，可能違反任何反賄賂法律，並無任何指控、調查或調查。

(Mm)沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件擬進行的交易達成任何協議或諒解。

(NN)披露。除有關證券發售及出售的具體討論外，本公司確認，除本協議及其他交易文件所建議的交易是否存在外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。本公司理解並確認，每一買家在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或其任何附屬公司提供或代表本公司或其任何附屬公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。於本協議日期後，本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司根據本協議或與本協議有關而向閣下提供的所有書面資料及其他交易文件，整體而言，於提供該等資料當日在各重大方面均屬真實及正確，且不會包含對重大事實的任何失實陳述，亦不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不會誤導該等陳述。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿，在發佈時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。根據適用法律、規則或法規，本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)並無發生任何事件或情況或存在任何有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)的事件或情況或資料，而根據適用法律、規則或法規，該等事件或情況或資料須於本公司或本公司公告日期或之前公開披露，但並未如此公開披露。由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司編制並向閣下提供的所有財務預測及預測，均基於合理假設真誠地編制，並於向每位買家提交該等財務預測或預測時，代表本公司對未來財務表現的最佳估計(須確認該等財務預測或預測不得視為事實，而任何該等財務預測或預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測結果不同)。本公司承認並同意，除第2款中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(O)股票期權計劃。本公司授出的每項購股權乃(I)根據適用的公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則考慮授出該等購股權當日普通股的公平市價，並於所涉期間及適用法律一致適用。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並沒有、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。

(PP)與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何重大分歧，或本公司合理預期將會出現任何重大分歧，而本公司就應付予其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(QQ)沒有取消資格的事件。關於根據1933年法令(“條例D證券”)第506(B)條(“規則D證券”)發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何參與本法令項下發售的公司的任何董事、高管、公司其他高級管理人員、持有公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在銷售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(每個發起人均為“發行人涵蓋人士”，合計為“發行人”)。除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人”)受到1933年法案規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據該規則提供的任何披露的副本。

(Rr)其他受保人。本公司並不知悉任何人士(配售代理除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金，以招攬買家或潛在買家出售任何D規例證券。

(SS)稀釋效應。本公司理解及承認，在某些情況下，根據認股權證條款可發行的認股權證股份數目將會增加。本公司進一步確認，其根據本協議及認股權證的條款發行認股權證股份的責任是絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

(TT)網絡安全。(I)(X)據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)並無違反保安規定或其他危害，或與該等資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據、數據(包括其各自的客户、僱員、供應商、供應商的數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)有關的安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其附屬公司並未接獲通知，亦不知悉任何可合理預期會導致的事件或情況，對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但個別或整體不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(UU)遵守數據隱私法。(I)本公司及其附屬公司在過去三(3)年內的任何時間均實質上遵守所有適用的州、聯邦及外國數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)；(Ii)本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其有關資料私隱及保安以及個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析的政策及程序(定義見下文)(“該等政策”)；。(Iii)本公司向其客户、僱員、第三方供應商及代表提供隱私法所要求的有關其適用政策的準確通知；。以及(Iv)適用政策對本公司當時與其標的物相關的隱私做法提供準確和充分的通知，並且不包含根據隱私法的要求對公司當時的隱私做法的任何重大遺漏。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(2)根據經修訂的“聯邦貿易委員會法”可被視為“個人身份識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；(4)任何其他能夠識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據的信息。(I)任何保單所作出或所載的該等披露並無不準確、誤導性或欺騙性，違反任何隱私法；及(Ii)交易文件的簽署、交付及履行不會導致違反任何隱私法或政策。本公司或附屬公司：(I)據本公司所知，並無收到有關本公司或附屬公司根據任何隱私法所負的任何實際或潛在責任，或本公司或附屬公司實際或潛在違反任何隱私法的任何書面通知；(Ii)目前正在進行或支付根據任何隱私法提出的任何監管要求或要求而進行或支付的任何調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；或(Iii)參與由任何法院或仲裁員或政府或監管當局或與任何法院或仲裁員或政府或監管當局達成的任何命令、法令或協議，或與任何法院或仲裁員或政府或監管當局達成的任何命令、法令或協議的一方，而該等命令、法令或協議施加了任何隱私法下的任何義務或責任。

(V)與中國有關的陳述。本公司及其附屬公司均已遵守，並已採取一切步驟，以確保其每一名股東、董事及高級管理人員(即中國居民或公民，或由其直接或間接擁有或控制)在適用的截止日期遵守有關中國政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會(“證監會”)及國家外匯管理局(“外匯局”)就中國居民和公民境外投資(“中國境外投資與上市條例”)(“中國境外投資與上市條例”)，包括要求每名中國居民或公民或由其直接或間接擁有或控制的人士完成適用的“中國海外投資與上市條例”(包括外管局的任何適用規則及法規)所規定的任何登記及其他手續。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈的《關於境外投資者併購境內企業的規定》的內容以及與之相關或相關的任何正式澄清、指導、解釋、實施規則、修訂(以下簡稱《中華人民共和國併購規則》)。包括規定為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體，在其證券在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。本公司已收到其中國法律顧問就中國合併及收購規則提供的法律意見，而本公司亦明白該等法律意見。此外，本公司已將此類法律意見全文傳達給每位董事，而每一名董事董事均已確認其理解此類法律意見。於本協議日期或適用截止日期(視情況而定)，證券的發行及出售、證券的上市及交易以及完成本協議及其他交易文件(A)不受中國合併及收購規則的不利影響，且(B)不需要中國證監會的事先批准。

(WW)沒有豁免權。根據香港、中華人民共和國或紐約州的法律，本公司或其附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入，在任何法律訴訟、訴訟或法律程序、在任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何濟助、抵銷或反申索、任何香港、中國、紐約或美國聯邦法院的司法管轄權、法律程序文件的送達、判決之後或判決之前的扣押、或協助執行判決或執行判決的扣押方面，均無任何豁免權。或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在本協議或代表的權證;項下或與之相關的義務、債務或任何其他事項提供任何救濟或執行判決，並在公司或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已有或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，可隨時啟動訴訟程序。本公司及其子公司均在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意本協議和代表的授權書中規定的救濟和強制執行。

(Xx)法律選擇的有效性。根據英屬維爾京羣島和中華人民共和國的法律，選擇紐約州的法律作為本協議和交易文件的管轄法律是有效的法律選擇，並將得到英屬維爾京羣島和中華人民共和國法院的尊重。本公司有權提交，並根據本協議和其他交易文件，合法、有效、有效和不可撤銷地提交給紐約州和位於紐約縣的美國聯邦法院(各自為“紐約法院”)的個人管轄權，並已有效和不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議；且本公司有權指定、委任及授權，並根據本協議及其他交易文件，合法、有效、有效及不可撤銷地指定、委任及授權一名獲授權代理人，在因本協議或其他交易文件或在任何紐約法院提供證券而引起或有關的任何訴訟中送達法律程序文件，而向該獲授權代理人送達法律程序文件將有效授予本公司本協議及其他交易文件所規定的有效個人司法管轄權。

(Yy)判決的可執行性。由紐約法院根據其國內法就基於本協議或其他交易文件而針對本公司提出的任何訴訟、訴訟或法律程序以及為完成本協議及本協議中所設想的交易而訂立的任何文書或協議而作出的固定或容易計算的款項的最終判決，將被宣佈可對本公司強制執行，而無需重新審查或審查英屬維爾京羣島和中華人民共和國法院就所判決的事項進行的訴訟因由的是非曲直，但就中華人民共和國法院而言，(A)已完成充分的法律程序文件送達，並已有合理的機會聽取被告的陳述，(B)該等判決或其強制執行並不違反中華人民共和國的法律、公共政策、安全或主權，(C)該等判決並非以欺詐手段取得，且與同一案件的同一當事人之間的任何其他有效判決並無衝突，及(D)同一案件的同一當事人之間的訴訟在外國法院提起時，並未在任何中國法院待決。本公司並不知悉於本協議日期在英屬維爾京羣島或中國執行該等紐約法院判決會違反英屬維爾京羣島或中國公共政策的任何理由。

(Zz)外國私人發行人。本公司是根據證券法頒佈的規則405所界定的“外國私人發行人”。

4.契諾。

(一)盡最大努力。每一方應盡其合理的最大努力，及時滿足本協定第6條和第7條所規定的每一公約及其應滿足的條件。

(B)表格D及藍天。本公司同意按D規例的規定提交有關證券的表格D。本公司應於截止日期當日或之前採取本公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，根據本協議獲得豁免，或使證券有資格在成交時出售給買方(或獲得豁免)。在截止日期之後，公司應根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律，提交與證券發售和銷售有關的所有文件和報告。

(C)報告情況。在投資者售出所有已購買的股份和認股權證股份，且所有認股權證均未發行之日(“報告期”)之前(“報告期”)，本公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法令必須提交的所有報告，並且本公司不應終止其作為1934年法令規定必須提交報告的發行人的地位，即使1934年法令或其下的規則和條例不再要求或以其他方式允許終止，本公司須採取一切必要行動，以維持其以F-3表格或其他適用表格登記投資者轉售已購買股份及認股權證股份的資格。

(D)收益的使用。本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途，但不會直接或間接用於(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結任何未決的訴訟。

(E)財務信息。本公司同意在報告期內(I)向每名投資者寄發下列資料(定義見登記權協議)：(I)除非下列事項已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併可通過EDGAR系統向公眾索取，否則在向美國證券交易委員會提交文件後一(1)個工作日內，向美國證券交易委員會提交其20-F表格年度報告副本、包含6-K表格財務報表的定期報告、任何當前表格6-K報告(或根據1934年法案提交的任何類似報告)以及根據1933年法案提交的任何登記聲明或修正案，(Ii)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併已通過EDGAR系統向公眾提供，否則在向美國證券交易委員會提交文件後一(1)個營業日內，或在發佈新聞稿的同一天，通過電子郵件發送本公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本，及(Iii)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併可通過EDGAR系統向公眾索取，否則在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，或在向股東提供或提供給股東的同時，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本，在發佈當天可在公司網站上向公眾查閲。如本文所用，“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(F)上市。本公司應迅速確保所有可註冊證券(定義見註冊權協議)在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市，然後普通股在其上上市(受正式發行通知的約束)，並應維持根據交易文件條款可不時發行的所有應註冊證券的上市。本公司將維持普通股在主要市場或任何其他合資格市場(定義見認股權證)的報價授權。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在主要市場退市或停牌的行動。公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G)費用。本公司應負責支付與本協議所述交易相關或由此產生的配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)或經紀人佣金，包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金，包括交易文件中規定的配售代理的任何法律費用和開支。公司應支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使每位買家不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。本公司確認並同意，投資者可就該證券所擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押該證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的投資者均無需根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第2(F)節)向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何證券；但投資者及其質權人應被要求遵守本協議第2(F)節的規定，才能向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意簽署並交付證券質權人可合理要求的與投資者將證券質押給該質權人有關的文件。

(I)披露交易和其他重要信息。在披露時間(定義如下)當日或之前，公司應(A)發佈新聞稿，披露擬進行的交易的所有實質性條款，(B)同時提交表格6-K的最新報告，以1934年法案要求的形式描述交易文件擬進行的交易的條款，並附上重大交易文件(包括但不限於本協議(以及根據1934年法案的規則和條例要求提交的本協議的所有附表和證物)、認股權證的格式、禁售協議格式和註冊權協議格式作為此類備案的證據(包括所有附件，“6-K備案”)。在6-K申報文件或新聞稿發佈之前及之後，買方不得擁有從公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人那裏收到的、未在6-K申報文件中披露的任何重大、非公開信息。此外，自6-K申報文件提交後生效，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買家或其任何關聯公司之間的任何協議下的任何和所有保密或類似義務，無論是書面或口頭協議，均應終止。未經買方明確書面同意，本公司不得並將促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、聯屬公司和代理不向任何買方提供自本公司或其任何附屬公司自本公司或其任何附屬公司開始及之後的任何重大、非公開信息。如本公司、其任何附屬公司或其任何或其各自的高級職員、董事、僱員、聯屬公司及代理人違反任何前述契約，除本協議或交易文件所規定的任何其他補救措施外，買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等重大非公開資料，而無須事先獲得本公司、其附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人的批准。買方不對本公司、其子公司或其任何或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人承擔任何責任。在本公司未經買方同意向買方提供任何重大、非公開信息的範圍內，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理不負有任何保密責任，或對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理負有不基於該等重大非公開信息進行交易的責任。除上述規定外，本公司、其附屬公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；然而，本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就該等交易發佈任何新聞稿或其他公開披露：(I)與6-K申報文件實質相符，並與之同步；及(Ii)適用法律及法規所規定的(惟在第(I)款的情況下，本公司須在發佈任何該等新聞稿或其他公開披露前徵詢各買方的意見)。除根據登記權協議須提交的登記聲明外，未經任何適用買方事先書面同意，本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不得在任何提交、公告、發佈或其他文件中披露該買方的姓名或名稱。如本文所用，“披露時間”是指：(I)如果本協議是在上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)和上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則不得在更早的時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

(J)公司的存在。只要任何買方實益擁有任何認股權證，本公司將維持其公司存在，並不得參與任何基礎交易(定義見認股權證)，除非本公司遵守認股權證所載有關基礎交易的適用規定。

(K)股份保留。只要任何買方擁有任何認股權證，本公司即須採取一切必要行動，以在本協議日期後任何時間為發行目的而授權及預留不少於因行使當時尚未發行的認股權證而可發行的普通股數目(不考慮對行使認股權證所載的任何限制)。如果在任何時候授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足要求的預留數量，公司將立即採取所有必要的公司行動來授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，如果需要，召開股東特別會議授權額外的股份來履行公司根據第3(C)條規定的義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權數量的股份，以及投票贊成增加公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足規定的預留金額。

(L)經商。公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂法律、外國資產管制辦公室法規和其他適用的制裁法律以及反洗錢法律。

(I)本公司或其任何附屬公司或聯營公司、董事、高級職員、僱員、代表或代理人不得：

(A)經營任何業務或從事任何交易或交易，或為任何被阻擋的人的利益而進行任何交易或交易，包括向任何被阻擋的人、從任何被阻擋的人或為任何被阻擋的人的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻；

(B)根據適用的制裁法律，買賣或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的交易；

(C)使用本協議計劃進行的任何交易的任何收益，以任何方式資助、促進或以其他方式支持任何非法活動，包括但不限於任何反洗錢法、制裁法或反賄賂法；或

(D)違反、企圖違反、從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免任何反洗錢法、制裁法或反賄賂法的交易。

(Ii)本公司應維持並執行旨在確保本公司及其附屬公司及其董事、高級職員、僱員、代理代表及聯營公司遵守制裁法律及反賄賂法律的政策及程序。

(Iii)如本公司或其任何附屬公司或聯營公司、董事、高級職員、僱員、代表或代理人成為被阻止人士，或成為被阻止人士直接或間接擁有或控制的人士，本公司將立即以書面通知買方。

(Iv)公司應提供買方或其任何關聯公司可能要求的信息和文件，以滿足對反洗錢法、制裁法或反賄賂法的遵守要求。

(5)上述公約應繼續有效。如果公司意識到(A)這些公約的任何變化，或(B)如果它不能遵守本文規定的公約，公司應立即以書面通知買方。如果買方知道與涉嫌或可能違反反洗錢法、制裁法和反賄賂法的調查、訴訟或監管行動有關，公司還應立即以書面形式通知買方。

(M)增發證券。

(I)就本協定而言，應適用下列定義。

(1)“可轉換證券”係指可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(2)“期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(3)“普通股等價物”統稱為期權及可換股證券，以及本公司或其附屬公司的任何其他證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

(4)“觸發日期”指(X)一份或多份涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊説明書(S)已生效並可供轉售所有該等可註冊證券的時間及(Y)根據規則第144條可不受限制或限制地出售所有可註冊證券的時間(以較早者為準)。

(5)“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或(A)在最初發行該等債務或股權證券後的任何時間，以基於普通股的交易價格或報價或隨普通股的交易價格或報價變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(B)進行轉換；(Ii)訂立或達成任何協議，包括但不限於：(I)訂立或達成任何協議，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券，不論根據該協議股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。

(Ii)自本協議日期起至觸發日期後六十(60)個歷日止，本公司不得直接或間接向美國證券交易委員會提交任何登記聲明，或對其作出任何修訂或補充，或導致任何註冊聲明或修訂由美國證券交易委員會宣佈生效，但對在本協議日期前已向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的註冊聲明的修訂或補充(但不包括對擱板登記聲明的修訂或補充)，或授予任何人士可在上述時間之前行使的任何登記權利，但根據登記權協議除外。自本協議日期起至觸發日期後六十(60)個歷日止，本公司不得(1)直接或間接要約、出售、授出任何認購權或以其他方式處置(或宣佈任何要約、出售、授出或任何認購權或其他處置)其或其附屬公司的任何普通股或普通股等價物，或(2)參與與上述事項有關的任何邀約、談判或討論。自本協議生效之日起至(I)觸發日期後六十(60)個歷日及(Ii)成交日期一(1)週年之日(以較遲者為準)，本公司及各附屬公司不得訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的後續配售。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

(Iii)本第4(M)條第(Ii)款所載限制不適用於發行任何除外證券(定義見A系列認股權證)；但在初始生效日期(定義見註冊權協議)後六十(60)個歷日內，本公司不得發行或宣佈發行任何與可轉換本票及本公司與Streeterville Capital，LLC訂立的日期為2023年6月29日的證券購買協議有關的普通股或普通股等價物。

(N)故意遺漏。

(O)禁閉。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議(或禁售協議初始訂約方的受讓人簽署的任何實質上類似的禁售協議)的任何條款，並應根據其條款執行每個禁售協議(或禁售協議初始訂約方的受讓人簽署的任何實質類似的禁售協議)的規定。如果身為禁售協議(或禁售協議初始當事人的受讓人簽署的任何實質上類似的禁售協議)一方的任何高管或董事違反禁售協議的任何規定，本公司應立即盡其最大努力尋求該等禁售協議(或禁售協議初始當事人的受讓人簽署的任何實質類似的禁售協議)條款的具體履行。

(P)取消資格事件通知。本公司將在下列事項結束日期前書面通知買方：(I)與發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間推移可能成為與發行人承保人員有關的任何取消資格事件的任何事件。

(Q)快速合規。在任何認股權證未結清時，公司應保留一家參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理機構。

(R)被動外國投資公司。本公司應開展其業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外國投資公司。

(S)鍛鍊程序。認股權證中所包括的行使通知的形式(如認股權證所界定的)規定了買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要任何法律意見或其他信息或指示來行使其認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並按照認股權證所載條款、條件及期限交付認股權證股份。在不限制上述句子的情況下，行使認股權證不需要墨水原件行使通知，也不需要任何行使通知表格的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。

(T)一般徵求意見。本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士，均不會以任何形式的一般招攬或D規則所指的一般廣告方式招攬任何買賣證券的要約，包括(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或透過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通告或其他通訊；及(Ii)與會者已獲任何一般招攬或一般廣告邀請的任何研討會或會議。

(U)一體化。本公司、其任何關聯公司(根據1933年法案下的規則501(B)的定義)或代表公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933年法令)徵求購買或以其他方式談判的要約，該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法令對證券進行登記，或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會為1933年法令或主要市場的規則和規章的目的而與特此計劃的證券發行整合。

(V)取消資格事件通知。本公司將在下列事項結束日期前書面通知買方：(I)與發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間推移可能成為與發行人承保人員有關的任何取消資格事件的任何事件。

(W)中華人民共和國合規性.本公司應遵守《中國海外投資及上市規例》，並盡其合理努力促使由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的其普通股持有人遵守適用於其的《中國海外投資及上市規例》，包括要求每位該等股東完成適用的《中國海外投資及上市規例》(包括外匯局的任何適用規則及規例)所規定的任何登記及其他程序。

5.登記；轉讓代理指令。

(A)註冊紀錄冊。本公司須於其主要執行辦事處(或本公司可能向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份認股權證登記冊，記錄以其名義發行認股權證的人士的姓名或名稱及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)，以及在行使該人士所持有的認股權證後可發行的認股權證股份數目。公司應保持登記冊開放，並在營業時間內隨時可供任何買方或其法定代表人查閲。

(B)轉讓代理指示。本公司須以配售代理合理接受的形式及實質，向其轉讓代理及任何其後的轉讓代理髮出不可撤回的指示(“不可撤回的轉讓代理指示”)，以向在每名買方或其各自代名人(S)名下登記的於DTC的適用結餘户口發行證書或貸方股份，以購買於認股權證成交或行使時發行的已購股份及認股權證股份，金額由各買方於行使認股權證時不時向本公司指明。本公司保證，除第5(B)節所指的不可撤銷的轉讓代理指令和停止轉讓指令外，本公司不會向其轉讓代理人發出任何指令，以執行本協議第2(F)條，並保證在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券可在公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方按照第2(F)條的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，以實現該等出售、轉讓或轉讓。如該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或根據規則第144條出售、轉讓或轉讓的已購股份或認股權證股份，轉讓代理應發行該等證券予買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)，且無任何限制性圖例。本公司承認，違反其在本合同項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反第5(B)條規定的義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而不需要表明經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。本公司應安排其律師於每個生效日期(定義見登記權協議)向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷轉讓代理指示中所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司的律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

6.公司出售義務的條件。

本公司在成交時向每位買家發行和出售購買的股份及相關認股權證的義務，須在成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對本公司有利，本公司可隨時通過事先向每位買家發出有關該等條件的書面通知而放棄這些條件：

(I)該買方應已簽署其為其中一方的每份交易文件，並已將其交付本公司。

(Ii)該買方應已根據本公司提供的電匯指示，於即時可用資金以電匯方式結算時，向本公司交付其所購股份及相關認股權證的買入價。

(Iii)該買方的陳述和保證在作出之日和截止日期時應為真實和正確，如同在當時作出的一樣(但截至特定日期之陳述和保證應為真實和正確者除外)，並且該買方應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求其在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

7.每一買方購買義務的條件。

每名買方在成交時購買所購股份和相關認股權證的義務，須在成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件是為每一名買方的唯一利益而定的，買方可在任何時候通過事先書面通知公司放棄這些條件：

(I)本公司應已正式籤立並交付(A)每份交易文件、(B)買方根據本協議在成交時購買的已購買股份(按買方要求的金額分配)及(C)買方在成交時根據本協議購買的相關認股權證(按買方要求的金額分配)。

(Ii)已預留。

(Iii)公司應已向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(Iv)本公司應已向該買方交付一份證書，證明本公司及其在該實體所在司法管轄區內的每一附屬公司的成立及信譽良好，該證書由該司法管轄區的國務大臣(或類似辦事處)簽發，日期為截止日期前十(10)個歷日內的日期。

(V)保留。

(Vi)本公司應已向該買方交付一份經行政總裁核證的公司註冊證書核證副本。

(Vii)本公司應已向該買方交付一份由本公司祕書籤署且截至成交日期的證書，證明(I)本公司董事會以配售代理合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議，以及(Ii)在成交時有效的、配售代理合理接受的形式和實質。

(Viii)本公司的陳述及保證於本協議日期及截止日期應為真實及正確，猶如在當時作出的一樣(惟於特定日期所述的陳述及保證除外，而該等陳述及保證於該指定日期應屬真實及正確)，而本公司應已在各重大方面履行、滿足及遵守交易文件所規定本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。該買方應已收到一份由本公司首席執行官簽署的、日期為成交日期的證書，表明上述效力，且其形式和實質為配售代理合理接受。

(Ix)本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理人的函件，證明截至截止日期前五(5)個歷日內某一日期的已發行普通股數量。

(X)本公司應已向每位買方交付一份由本公司每名高管及本公司每名董事簽署及交付的以本公司為受益人的鎖定協議(統稱為“鎖定協議”)，其形式及實質為配售代理合理接受。

(Xi)普通股(I)應於主要市場指定報價或上市，及(Ii)於截止日期尚未被美國證券交易委員會或主要市場停牌，亦未因(A)美國證券交易委員會或主要市場以書面形式威脅(A)或(B)低於主要市場的最低上市維持要求而被美國證券交易委員會或主要市場暫停買賣。

(Xii)本公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)。

(Xiii)任何具司法管轄權的法院或政府實體不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁制令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易，且自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地會造成或導致重大不利影響的事件或一系列事件。

(Xiv)本公司應已將買方或其律師合理要求的與本協議擬進行的交易有關的其他文件交付給該買方。

8.終止。如果在本協議之日起五(5)個工作日或之前，由於本公司或該買方未能滿足上文第6條和第7條規定的條件(以及非違約方未能放棄該未滿足的條件(S))，買方的成交不會發生，則非違約方有權在該日期的交易結束時就該違約方終止本協議，方法是向本協議的每一方發送書面通知，且不對任何另一方承擔任何責任。

9.雜項。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。所有關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易文件相關的任何爭議，或因本協議或協議而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議或任何其他交易文件下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何交易相關或引起的任何爭議。

(B)對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文件格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽字方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該簽名頁是其正本一樣。

(C)標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(D)可分割性。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上被修訂為有效和可執行，且該條款的無效或不可執行不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方關於本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，而不作實質性改變，有關規定(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的規定(S)替換為有效的規定(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的規定(S)的效果儘可能接近。

(E)整個協定；修正案。本協議及其他交易文件取代買方、本公司、其聯屬公司及代表其行事的人士之間就本協議所討論事項達成的所有其他口頭或書面協議，而本協議、本協議及本協議中提及的其他交易文件及文書包含各方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除本公司與根據本協議及認股權證發行及可發行證券總額的至少過半數持有人(不考慮對其中所載認股權證的行使的任何限制或限制)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂，並且按照第9(E)條的規定對本協議作出的任何修訂應對所有買方和證券持有人及本公司具有約束力；但任何擬議的修訂或豁免，如果相對於其他買方的可比權利和義務，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。除非由被強制執行的一方簽署書面文書，否則不得放棄本條例的任何規定。若該等修訂適用於當時未清償的適用證券的所有買家或持有人，則該等修訂不會生效。不得向任何人提出或支付代價以修訂或同意豁免或修改任何交易文件的任何條文，除非亦向交易文件的所有各方、已購買股份的持有人或認股權證持有人(視屬何情況而定)提出相同的代價(償還法律費用除外)。除交易文件所載者外，本公司並無直接或間接與任何買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司提供任何融資或其他融資。

(F)通知。根據本協議或任何其他交易文件的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面的，並將被視為已交付：(I)在收到時，當面交付；(Ii)在交付時，在該日期下午5點(紐約時間)或之前通過傳真發送(前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔)；(Iii)在某一天下午5：00(紐約時間)之後通過傳真發送的一(1)個工作日(如果發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔的)；(Iv)在該日期下午5：00(紐約時間)或之前通過電子郵件發送的(前提是發送方沒有收到自動拒絕通知)；(V)在該日下午5：00(紐約時間)後通過電子郵件發送的一(1)個工作日(前提是發送方未收到自動拒絕通知)；或(Vi)寄存到隔夜快遞服務的工作日後的一(1)個工作日，每種情況下均以正確的收件人收件人為收件人。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

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注意：王風燕

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如果發送給買方，則發送至買方時間表上所列的買方地址、傳真號碼和電子郵件地址，並將副本發送給買方時間表上所列的買方代表，或發送至其他地址、傳真號碼和/或電子郵件地址和/或接收方在變更生效前五(5)個日曆日通過書面通知指定的其他人的注意。(A)由上述通知、同意、豁免或其他通訊的收件人發出的書面確認，(B)由發件人的傳真機或載有時間、日期、收件人傳真號碼及有關傳送首頁圖像的電子郵件以機械或電子方式產生，或(C)由隔夜速遞服務提供的書面確認，應分別作為上述第(1)、(2)或(3)條所述的個人送達、傳真收據或通宵速遞服務收據的可推翻證據。

(G)繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括購買股份或認股權證的任何購買者的利益具有約束力和約束力。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括通過基本交易的方式(除非公司遵守認股權證中規定的適用於基本交易的規定)。買方可在未經公司同意的情況下轉讓其在本合同項下的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本合同項下該等轉讓權利的買方。

(H)沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議雙方及其各自的獲準繼承人和受讓人受益，而不是為了本協議各方的利益，也不是為了任何其他人執行本協議的任何規定，除非(I)本公司與本公司之間的配售代理協議要求的範圍內，配售代理應是本協議的第三方受益人，以及(Ii)每名受償人均有權執行本公司關於第9(K)節的義務。

(I)生存。除非本協議根據第8條終止，否則本公司和買方在第2條和第3條中的陳述和保證，以及第4、5和9條中規定的協議和契諾在交易結束後仍然有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J)進一步保證。每一方應作出和履行或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。

(k)賠償。

(I)作為每個買方簽署和交付交易文件並根據交易文件收購證券的代價，除了本公司在交易文件下的所有其他義務外，公司應為每一名買方、該等買方的直接或間接關聯公司、投資顧問和經理(“買方關聯方”)以及所有該等買方關聯方各自的直接或間接高級人員、董事、僱員、負責人、合夥人、成員、聯屬公司、顧問和代理人(包括但不限於與本協議預期進行的交易有關的人員)(統稱為“買方關聯方”)辯護、保護、賠償和使其不受損害。並與買方關聯方(“受賠方”)一起，在實際可行的情況下儘快向受賠方支付賠償責任(定義見下文)，但無論如何不遲於受賠方向本公司提出書面要求後二十五(25)個歷日，對任何和所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠(包括受賠方和本公司之間直接提出的訴訟、訴訟或索賠)、損失、費用、罰款、費用、負債和損害賠償，及與此有關的開支(不論任何上述獲彌償人是否為根據本條例尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括任何獲彌償人因下列原因而招致的合理律師費及支出(“獲彌償法律責任”)：(A)本公司在交易文件或據此預期的任何其他證書、文書或文件中作出的任何失實陳述或違反，(B)違反本交易文件或據此預期的任何其他證書、文書或文件所載本公司的任何契諾、協議或義務，或因此而引起的或與以下事項有關的：或(C)由第三方(就此等目的而言，包括代表本公司提起的衍生訴訟)針對或涉及或送達該獲彌償保障人而提出或作出的任何訴訟、訴訟因由、訴訟、申索、法律程序、調查、傳票或類似事件，而該等訴訟、訴訟因由、訴訟理由、訴訟、申索、法律程序、調查、傳票或類似事件，是直接或間接因(I)投資於證券、交易文件所預期的交易或交易文件的籤立、交付、履行或執行，或由此而預期的任何其他證書、文書或文件的籤立、交付、履行或強制執行而引起或導致的，(Ii)任何直接或間接融資或全部或部分融資的交易，就發行證券所得款項而言，(Iii)本公司公佈交易文件及/或發行證券，包括任何隨附的本公司財務業績公佈，或(Iv)根據交易文件擬進行的交易，證券的有關彌償持有人或持有人作為本公司投資者的地位，除非該等訴訟、訴訟或申索被具司法管轄權的法院以全面及最終決議裁定為任何買方嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為的唯一結果。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項賠償責任。

(2)對不涉及第三方索賠(定義如下)的任何事項的賠償要求，可以通過書面通知被要求賠償的一方提出；但是，如果沒有這樣通知本合同項下的賠償人(“賠償方”)，不排除被賠償方根據本第9(K)條提出的任何賠償要求。

(Iii)在獲彌償保障人收到第三方真誠地相信是本協議項下的可獲彌償申索的任何訴訟、訴訟理由、訴訟、法律程序、申索、調查、傳票或類似事件的通知(每項均為“第三方申索”)後，該受保障人須立即向獲償方遞交有關該第三方索償的書面通知(該通知須包括當時所知的合理詳情，包括該責任的基礎和違反協議的特定部分，以及就該第三方索償送達的所有文件的副本及任何其他合理所需的文件)，而補償方有權要求參加並在被補償方同意的情況下(這種同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)控制其辯護，由補償方選擇並使被補償方合理滿意的律師擔任；但是，如果受賠方聘請的律師合理地認為，由於(I)受賠方和受賠方之間的實際利益衝突或(Ii)此類第三方索賠的性質，由受賠方聘請的律師代表受賠方和受賠方的代表是不適當的，則受賠方有權保留自己的律師，並支付所有此類受賠方不超過一名律師的費用和開支。被賠償方應就賠償方就任何此類第三方索賠進行的任何談判或抗辯與賠償方進行合理合作，並應向賠償方提供賠償方合理要求的與該第三方索賠有關的所有信息。賠償方應始終合理地向被賠償方通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而提出的任何第三方索賠所引起的任何訴訟、索賠或法律程序的任何和解不負責任，但賠償方不得無理地拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該和解或妥協不包括無條件地將申索人或原告免除與該第三方索賠有關的所有責任作為其無條件條款，且該和解不應包括被補償方對過錯的任何承認。在按照本條款規定進行賠償後，應代位受賠方對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未能在合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第9(K)條對被補償方承擔的任何責任。為免生疑問，本第9(K)(Iii)條所載的受償方義務僅適用於第三方索賠，不適用於受償方與公司之間或由受償方提出的直接索賠。

(Iv)儘管本協議有任何其他規定，但在欺詐的情況下，任何一方均不對因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何間接(包括利潤損失)、懲罰性或懲罰性損害賠償或任何其他不可合理預見的損害賠償負責(在每種情況下，除非任何此類損害賠償是根據第三方索賠裁定的)。

(L)沒有嚴格的建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

(M)補救措施。每名買方及證券持有人均享有交易文件所載的所有權利及補救，以及該等持有人在任何時間根據任何其他協議或合約所獲授予的所有權利及補救，以及該等持有人根據任何法律所享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何權利的人應有權具體執行此類權利(無需提交保證書或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而追討損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外，公司認識到，如果公司未能履行、遵守或履行交易文件規定的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都可能被證明是對買方的不充分救濟。因此，本公司同意，在任何此類情況下，買方應有權尋求臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。

(N)撤銷權和撤銷權。儘管交易文件有任何相反規定(且在不限制任何類似條文的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而本公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向本公司發出書面通知後不時全權酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利。

(O)預留款項。公司根據本合同或任何其他交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在本合同或本合同下的權利，而該等款項或該等強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以撤銷、追討、交還或以其他方式歸還，則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

(P)買受人義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件所載的任何內容，以及任何買方根據本協議或本協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認買方並未如此構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式一致或作為一個集團行事的推定，本公司不得就交易文件預期的該等義務或交易主張任何該等索賠，本公司承認買方並未就交易文件預期的該等義務或交易採取一致行動或集體行動。本公司承認，且每位買方均確認，其已在其自身律師和顧問的建議下，獨立參與了本協議擬進行的交易的談判。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方均無必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。

[簽名頁如下]

茲證明，各買方及本公司已於上文首次寫明的日期，正式簽署本證券購買協議。

[證券購買協議簽字頁]

茲證明，各買方及本公司已於上文首次寫明的日期，正式簽署本證券購買協議。

[證券購買協議簽字頁]

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