附件4.3

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供有效的登記聲明，或(B)持有人以普遍可接受的形式選擇的大律師的意見，即根據上述法令不需要登記，或(Ii)除非根據上述法令根據第144條或第144A條出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。

碳博士控股。

購買普通股的預先出資認股權證

手令編號：

普通股數量：

發行日期：[●]（“發行日期”）

碳博士控股，一家英屬維爾京羣島的商業公司(“本公司”)，特此證明，出於善意和有價值的代價，特此確認已收到並充分支付，[●]，本認股權證的登記持有人或其許可受讓人(“持有人”)有權在本認股權證全部行使前的任何時間，以當時有效的行使價(定義見下文)向本公司購買，直至本認股權證全部行使為止。[●]已繳足股款且不可評估的普通股，可按本協議規定作出調整(“認股權證股份”)。除本文另有定義外，本認股權證中用以購買普通股的資本化條款(包括以交換、轉讓或置換方式發行的任何購買普通股的認股權證，本“認股權證”)應具有第17節所載的涵義。本認股權證是根據該特定證券購買協議(“認購日期”)第1節發行的用以購買普通股的預資金權證(“SPA認股權證”)之一，由本公司及其內所指的投資者(“買方”)於2024年4月22日(“認購日期”)發行。本文中使用的未另有定義的大寫術語的定義應與證券購買協議中此類術語的定義相同。

1.手令的行使。

(A)運動力學。在符合本協議的條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制)的情況下，持有人可在發行日期當日或之後的任何時間，通過以下方式全部或部分行使本認股權證：(I)交付(無論通過電子郵件或其他方式)以本證書附件A形式的書面通知(“行使通知”)，(I)在持有人選擇行使本認股權證的情況下，(Ii)(A)向本公司支付相等於行使本認股權證當日有效的適用行權價乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(“行使總價”)的金額，或(B)如第1(D)節的規定適用，則在行使本認股權證的通知中通知本公司，行使本認股權證是根據無現金行使(定義見第1(D)節)。持有人不應被要求交付原始認股權證以實現本協議項下的行使。有關少於全部認股權證股份的行使通知的籤立及交付，與註銷原有認股權證及發行證明有權購買剩餘數目認股權證的新認股權證具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)在公司收到行使通知之日後的交易日，公司應通過電子郵件向持有人和公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到行使通知的確認。在(I)第二(2)項中較早者之日或之前^發送)交易日和(Ii)標準結算期的交易天數，在每種情況下，在持有人向公司交付行使權通知之日之後，只要持有人在公司收到行使權通知之日(“股份交付日”)後的下一個交易日或之前交付總行權價(或無現金行使權通知)(前提是如果總行權價在該日期之前尚未交付，且持有人在行使權通知中表明持有人正在行使現金認股權證)，股份交割日期為總行使價(或無現金行使通知)交付後一(1)個交易日)，公司應(X)轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃，以及(A)認股權證股份須遵守以持有人為受益人的有效回售登記聲明，或(B)如以無現金行使方式行使，則在規則第144條可供持有人轉售認股權證股份時，根據這種行使，持有人有權獲得的認股權證股票總數通過其託管系統存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，或(A)認股權證股票不受有利於持有人的有效轉售登記聲明的約束，或(B)如果通過無現金行使行使，在第144條將不能供持有人轉售認股權證股票時，向持有人提交證明認股權證股票的賬簿記項聲明，根據該項行使，持有人有權獲得的認股權證股份數目。公司應負責轉讓代理的所有費用和開支，以及與通過DTC發行認股權證股票有關的所有費用和開支(如有)。於交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，不論該等認股權證股份記入持有人的DTC帳户的日期或證明該等認股權證股份的賬面報表交付日期(視屬何情況而定)。倘若本認股權證是就根據本條第1(A)條作出的任何行使而提交，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時所取得的認股權證股份數目，則本公司須在實際可行的情況下儘快發行一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買緊接行使前根據本認股權證可發行的認股權證股份數目減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目後的認股權證股份數目。在行使本認股權證時，不會發行零碎認股權證股份，但將發行的認股權證股份數目應四捨五入至最接近的整數。公司應支付在行使本認股權證時發行和交付認股權證股票所需繳納的任何及所有税款。本公司根據本條款發行及交付認股權證股份的責任為絕對及無條件的，不論持有人採取任何行動或不採取任何行動強制執行、任何放棄或同意執行本協議任何條文、追討任何人士敗訴的判決或強制執行該等判決的任何行動、或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止。

(B)行使價。除每股認股權證股份的名義行權價0.0001美元外，本認股權證的總行使價已於發行日期或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(每股認股權證股份名義行權價0.0001美元)以行使本認股權證。在任何情況下或任何理由下，持有人無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在本認股權證未行使的情況下。根據本認股權證，每股普通股剩餘未支付行權價為0.0001美元，可根據本認股權證調整(“行權價”)。

(三)公司未及時交割證券。如果公司未能促使轉讓代理在股份交割日或之前根據持有人遞交的行權通知向持有人轉送認股權證股份，而如在該日期後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售持有人預期在行使股份時收到的認股權證股份(“買入”)，則公司應在持有人提出要求後三(3)個交易日內，(A)以現金方式向持有人支付下列數額(如有的話)：(X)持有人就如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有的話)超過(Y)乘以(1)公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該項購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下的責任時本應發行的普通股數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股有關的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額和損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使本認股權證時及時交付普通股而作出的特定履行判令及/或強制令救濟。

(D)無現金運動。雖然預付資金認股權證尚未完成，但本公司將盡其合理努力維持註冊聲明的有效性。儘管本文件載有任何相反規定，但如涉及回售認股權證股份的登記聲明並不適用於回售該等認股權證股份，則持有人可自行決定全部或部分行使該認股權證，並選擇在行使時收取根據以下公式釐定的普通股“淨數目”(“無現金行使”)，以代替預期在行使時向本公司支付的現金款項：

12.爭議解決。如對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應在收到導致該等爭議(視屬何情況而定)的行權通知後兩(2)個營業日內，以傳真或電子郵件向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。如持有人與本公司未能在向持有人提交該等有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內，就行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司須於兩(2)個營業日內以傳真或電子郵件方式，向本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交(A)有爭議的行使價釐定或(B)向本公司的獨立、外部會計師呈交有關認股權證股份的有爭議的算術計算。公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後十(10)個工作日內將結果通知公司和持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視屬何情況而定)對各方當事人均有約束力，如無明顯錯誤者。

13.補救辦法、其他義務、違反事項及禁制令濟助。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施，且本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而要求實際損害賠償的權利。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁止任何違約的禁令，而不需要展示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

14.移交。除證券購買協議第2(F)條另有規定外，本認股權證及認股權證股份可不經本公司同意而要約出售、出售、轉讓、質押或轉讓。

15.可分割性。如果本認股權證的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不影響本認股權證其餘條款的有效性，只要經如此修改的本認股權證繼續在沒有實質性變化的情況下表達各方對本認股權證標的事項和被禁止性質的初衷，有關規定(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的規定(S)替換為有效的規定(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的規定(S)的效果儘可能接近。

16.披露。在本公司收到或交付根據本認股權證條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司(定義見證券購買協議)有關的重大非公開資料，否則本公司應在收到或交付任何該等通知的同時，以Form 6-K或其他表格公開披露有關境外私人發行人的報告中的重大非公開資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在遞交該通知的同時向持有人表明，在沒有任何該等指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項並不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料。

17.某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”指經修訂的1933年證券法。

(B)“附屬公司”應具有1933年法令第405條賦予該術語的含義。

(A)“歸屬方”統稱為下列人士：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在發行日期當時或之後，由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(Iii)就1934年法令第13(D)條而言，任何以或可被視為與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事的人士及(Iv)其普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(B)“彭博”指彭博金融市場。

(C)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(D)“收市買入價”及“收市成交價”，就截至任何日期的任何證券而言，分別指彭博報導的該證券在主要市場的最後收市買入價及最後收市交易價，或如主要市場開始延長營業時間而沒有指定收市買入價或收市交易價(視屬何情況而定)，則指紐約時間下午4：00前該證券的最後買入價或最後交易價，或如主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在彭博所報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收市價或最後交易價，或如前述規定不適用，則為彭博就該證券在電子公告板的場外交易市場所報告的該證券的最後收市價或最後交易價，或如沒有收市價或最後交易價，則彭博就該證券分別報告買入價或最後交易價的平均值。對於粉色公開市場上報告的此類證券的任何做市商。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算收市價或收市價，則該證券於該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決爭議。在適用的計算期內，所有此類決定都將針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

(E)“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(F)故意遺漏。

(G)“合格市場”是指主板市場、紐約證券交易所美國市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、場外QB或場外QX。

(H)“基本交易”指(A)本公司應直接或間接(包括透過附屬公司、聯屬公司或其他方式)在一項或多項相關交易中，(1)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的法團)，或(2)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X規則1-02所界定)的全部或實質所有財產或資產，或(3)作出、或允許一個或多個主體實體作出購買、要約收購、要約收購或要約交換、收購、要約收購或換股要約獲得至少(X)50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股的持有人接受的收購、要約或交換要約，或允許或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個提出收購、要約或交換要約的主體實體，該收購、要約或交換要約至少(X)50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股的持有者按作出或參與該等或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13D-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，由此所有該等主體實體單獨或共同收購、(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，其計算方式視為所有訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的主體所持有的任何普通股，或與訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的任何主體有關聯的任何普通股均未發行；或(Z)使主體實體共同成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13D-3條所界定)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接，包括通過子公司、聯營公司或其他方式，允許任何主體實體個別或主體實體整體成為或成為“實益所有者”(如1934年法令第13D-3條所界定)，直接或間接，不論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減少已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式，(X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)截至認購日未由所有該等主體實體持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，或(Z)本公司已發行和已發行的普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)發行或訂立任何其他旨在規避或規避的文書或交易，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所必需的程度。

(I)“團體”係指1934年法令第13(D)節所用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(J)“期權”指認購或購買(I)普通股或(Ii)可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(K)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.24美元，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類、重組或重新分類而產生的任何股本。

(L)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用人士的實體，包括其普通股或等值股權證券在合資格市場(或如由規定持有人選擇，則指任何其他市場、交易所或報價系統)報價或上市的實體，或如有多於一個該等人士或該實體，則指由規定持有人指定的人士或該實體，或如沒有指定，則指於基本交易完成之日公眾市值最大的人士或實體。

(M)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(N)“預融資權證”應具有“證券購買協議”中賦予該詞的含義。

(O)“主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(P)“註冊權協議”指本公司與買方之間於認購日生效的若干註冊權協議。

(Q)“註冊聲明”指符合註冊權協議所載要求並涵蓋可註冊證券(定義見註冊權協議)買方轉售的註冊聲明。

(R)“所需持有人”是指當時已發行的SPA認股權證的持有者，至少佔SPA認股權證相關普通股的大多數。

(S)“標準結算期”是指在適用行使通知交付之日有效的普通股在本公司第一合格市場上的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(T)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(U)“繼承人實體”指一名或多名人士(或如由持有人選擇，則指本公司或母公司實體)組成、產生或存續任何基本交易，或一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則指本公司或母實體)，而該等基本交易將與該等人士訂立。

(V)“交易日”指普通股在主要市場交易的任何一天，或如在該日主要市場並非普通股的主要交易市場，則指普通股當時在主要證券交易所或證券市場交易。

(W)“加權平均價格”指，就截至任何日期的任何證券而言，由紐約時間上午9：30：01(或主要市場公開宣佈為正式開市的其他時間)至紐約時間下午4：00：00(或主要市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)開始至下午4：00：00止期間，主要市場上該證券的美元成交量加權平均價格，如前述規定不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01(或該市場公開宣佈為正式開市的其他時間)開始，至紐約時間下午4：00：00(或該市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)止的期間內，該證券在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格，或如果彭博社在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉紅公開市場上報告的任何做市商對此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如某證券於某一特定日期不能按上述任何基準計算加權平均價格，則該證券於該日期的加權平均價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決此類爭議，並用“加權平均價格”一詞取代“行使價”。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。

簽名頁如下

茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。

碳博士控股。

發信人：

姓名：

標題：

附件A

行使通知

由登記持有人籤立以行使此權利

購買普通股的認股權證

碳博士控股。

以下簽名持有人特此行使購買_普通股（“認購股份”）的權利，一家英屬維爾京羣島商業公司（“公司”），由所附普通股購買令（“令”）證明。本文使用且未另行定義的大寫術語應具有令狀中規定的各自含義。

1.行使價格表。持有者打算以下列方式支付行使價：

與_

與_認股權證股份有關的“無現金行使”，導致本公司向_

2.支付行使價款。如持有人已就根據本協議將發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。

3.認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_。

日期：_

登記持有人姓名或名稱

發信人：

[姓名：]

標題：

姓名：

標題：

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS

WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

TANTECH HOLDINGS LTD.

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Common Shares (“Warrant Shares”) of Tantech Holdings Ltd., a British Virgin Islands business company (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Common Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

Name of Registered Holder

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs VStock Transfer, LLC to issue the above indicated number of Common Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated ________ __, 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by VStock Transfer, LLC.