附件4.2

[B系列產品的形式]

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供有效的登記聲明，或(B)持有人以普遍可接受的形式選擇的大律師的意見，即根據上述法令不需要登記，或(Ii)除非根據上述法令根據第144條或第144A條出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。

碳博士控股

B系列認股權證將購買普通股

權證編號：______

普通股數量：最大合格數量

發行日期：[___]，二零二四年（“發行日期”）

碳博士控股，一家英屬維爾京羣島的商業公司(“本公司”)，特此證明，出於良好和有價值的代價，茲確認已收到並充分支付，[托架]根據下述條款，認股權證登記持有人或其獲準受讓人(“持有人”)有權在本公司認購認股權證當日或之後的任何時間，但不得在紐約時間晚上11：59之後(定義見下文)，按當時有效的行使價(定義見下文)向本公司購買最高合資格數目的已繳足不可評估普通股(“認股權證股份”)，最多為符合資格的繳足不可評估普通股的最高數目(見下文所述調整)。除本文另有定義外，本認股權證中用於購買普通股的資本化條款(包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何購買普通股的認股權證，本“認股權證”)應具有第17節中規定的含義。本認股權證是根據該特定證券購買協議第1節發行的B系列普通股認股權證(“SPA認股權證”)之一，日期為[●]於二零二四年(“認購日期”)，由本公司及其內所指的投資者(“買方”)訂立(“證券購買協議”)。本文中使用的未另有定義的大寫術語的定義應與證券購買協議中此類術語的定義相同。

1.手令的行使。

(A)運動力學。在符合本協議的條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制)的情況下，持有人可在發行日期當日或之後的任何時間，通過以下方式全部或部分行使本認股權證：(I)交付(無論通過電子郵件或其他方式)以本證書附件A形式的書面通知(“行使通知”)，(I)在持有人選擇行使本認股權證的情況下，(Ii)(A)向本公司支付相等於行使本認股權證當日有效的適用行權價乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(“行使總價”)的金額，或(B)如第1(D)節的規定適用，則在行使本認股權證的通知中通知本公司，行使本認股權證是根據無現金行使(定義見第1(D)節)。持有人不應被要求交付原始認股權證以實現本協議項下的行使。有關少於全部認股權證股份的行使通知的籤立及交付，與註銷原有認股權證及發行證明有權購買剩餘數目認股權證的新認股權證具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)在公司收到行使通知之日後的交易日，公司應通過電子郵件向持有人和公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到行使通知的確認。在(I)第二(2)項中較早者之日或之前^發送)交易日和(Ii)標準結算期的交易天數，在每種情況下，在持有人向公司交付行使權通知之日之後，只要持有人在公司收到行使權通知之日(“股份交付日”)後的下一個交易日或之前交付總行權價(或無現金行使權通知)(前提是如果總行權價在該日期之前尚未交付，且持有人在行使權通知中表明持有人正在行使現金認股權證)，股份交割日期為合計行權價交付後一(1)個交易日)，本公司應(X)轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃及(A)認股權證股份須以持有人為受益人的有效回售登記聲明所規限，或(B)如以無現金行使方式行使，則在第144條規定可供持有人轉售認股權證股份時，根據這種行使，持有人有權獲得的認股權證股票總數通過其託管系統的存取款記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，或(A)認股權證股票不受有利於持有人的有效轉售登記聲明的約束，或(B)如果通過無現金行使行使，則在第144條不能供持有人轉售認股權證股票時，向持有人交付證明認股權證股票的記賬聲明，根據該項行使，持有人有權獲得的認股權證股份數目。公司應負責轉讓代理的所有費用和開支，以及與通過DTC發行認股權證股票有關的所有費用和開支(如有)。於交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，不論該等認股權證股份記入持有人的DTC帳户的日期或證明該等認股權證股份的賬面報表交付日期(視屬何情況而定)。倘若本認股權證是就根據本條第1(A)條作出的任何行使而提交，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時所取得的認股權證股份數目，則本公司須在實際可行的情況下儘快發行一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買緊接行使前根據本認股權證可發行的認股權證股份數目減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目後的認股權證股份數目。在行使本認股權證時，不會發行零碎認股權證股份，但將發行的認股權證股份數目應四捨五入至最接近的整數。公司應支付在行使本認股權證時發行和交付認股權證股票所需繳納的任何及所有税款。本公司根據本條款發行及交付認股權證股份的責任為絕對及無條件的，不論持有人採取任何行動或不採取任何行動強制執行、任何放棄或同意執行本協議任何條文、追討任何人士敗訴的判決或強制執行該等判決的任何行動、或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止。儘管本認股權證有任何相反的規定，但根據本認股權證，可行使的認股權證股份不得超過符合資格的最高數目。

(B)行使價。就本認股權證而言，“行使價”指每股0.0001美元，可按本文規定作出調整。

(三)公司未及時交割證券。如本公司因任何原因未能在股份交割日前向持有人交付認股權證股份，則本公司須向持有人支付現金，作為經行使認股權證股份每股1,000美元(按適用行使認股權證通知日期普通股加權平均價計算)的違約金而非罰款，在股份交割日後的每個交易日每交易日10美元(股份交付日後第三個交易日增至20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷有關行使為止。此外，如果公司未能促使轉讓代理在股份交割日或之前根據持有人遞交的行權通知向持有人轉送認股權證股份，而如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售持有人預期在行使股份時收到的認股權證股份(“買入”)，則公司應在持有人提出要求後三(3)個交易日內，(A)以現金方式向持有人支付下列數額(如有的話)：(X)持有人就如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有的話)超過(Y)乘以(1)公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該項購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下的責任時本應發行的普通股數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股有關的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額和損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使本認股權證時及時交付普通股而作出的特定履行判令及/或強制令救濟。

(d)無現金鍛鍊。雖然B系列令人矚目，但公司將盡最大努力維持登記聲明的有效性。儘管本文包含任何相反規定，如果涵蓋轉售該等令狀股份的登記聲明無法用於轉售該等令狀股份，持有人可全權酌情決定全部或部分行使本令狀，並且代替在行使支付總行使價時預期向公司支付的現金付款，相反，選擇在此類行使時接收根據以下公式確定的普通股“淨值”（“無現金行使”）：

如認股權證股份根據本第1(D)條發行，本公司在此確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，以無現金方式發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行之日起計算。本公司同意不採取任何與第1(D)款相反的立場。

(E)爭議。如果對行使價的確定或認股權證股份的計算產生爭議，公司應及時向持有人發行沒有爭議的認股權證股份數量，並根據第12節的規定解決爭議。

(F)行使的實益所有權限制。即使本協議另有相反規定，本公司仍不得行使本認股權證的任何部分，而根據本認股權證的條款及條件，持有人亦無權行使本認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效，並視為從未行使，惟於行使該等權力後，持有人連同其他出資方合共實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股數目。就前述句子而言，持有人及其他付款方實益擁有的普通股總數應包括持股人及所有其他付款方持有的普通股數目加上行使本認股權證後可發行的普通股數目，並就該句子作出決定，但不包括因(A)行使持有人或任何其他付款方實益擁有的剩餘未行使本認股權證部分及(B)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括A系列認股權證)及由持有人或任何其他付款方實益擁有的預籌資權證，但須受與本條第1(F)條所載限制相類似的轉換或行使限制。就本認股權證而言，在決定持有人在行使本認股權證時可收購的已發行普通股數目而不超過最大百分比時，持有人可依賴(X)公司最新的20-F表格年度報告、6-K表格報告或其他提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開文件(視乎情況而定)所反映的已發行普通股數目，(Y)本公司較新公佈的公告或(3)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的任何其他書面通知(“報告已發行股份數目”)。如果本公司在實際發行普通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，並且如果該行使通知會導致持有人根據第1(F)條確定的實益所有權超過最大百分比，則持有人必須通知公司根據該行使通知將購買的認股權證股份數量減少(該購買的股份數量減少，(Ii)在合理可行的情況下，本公司應儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，本公司須於一(1)個交易日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人及其他歸屬各方被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股總數的最高百分比(根據1934年法令第13(D)條所釐定)，則持有人及其他歸屬各方的實益總擁有量超過最高百分比的股份數目(“超額股份”)將被視為無效，並應從一開始即註銷，而持有人無權投票或轉讓超出的股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司交付書面通知後，持有人可不時增加(該增加在該通知交付後第六十一(61)天才生效)或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是(I)在通知送達本公司後第六十一(61)天之前，最高百分比的任何此等增加或減少將不會生效，及(Ii)任何此等增加或減少將僅適用於持有人及其他付款方，而不適用於非持有人付款方的SPA認股權證的任何其他持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。 本段的規定應以嚴格符合本第1（f）條條款的方式解釋和實施，以糾正本段或本段任何可能存在缺陷或與本第1（f）條中包含的預期受益所有權限制不一致的部分所需或做出必要或可取的改變或補充以正確實施此類限制。本段中包含的限制不得放棄，並適用於本令狀的繼任持有人。

(G)授權股份不足。如果在本認股權證仍未發行期間，公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股，以履行其義務，即在行使本認股權證時預留至少相當於普通股數量100%的普通股，而不考慮對行使本認股權證的任何限制，並假設最高資格數量是基於等於0.137美元的重置價格確定的(根據股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、組合、如果認購日後發生反向股票拆分或其他類似事件(“規定儲備額”以及沒有足夠數量的法定和非備用普通股，即“法定股份失敗”)，則公司應立即採取一切必要行動，將公司的法定普通股增加到足以使公司為當時尚未發行的認股權證預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，如果需要股東批准才能補救授權股份失敗，應在授權股份失敗發生之日後在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會，批准增加授權普通股的數量。與該會議有關，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發法定普通股的批准，並促使其董事會向股東建議批准該提議。儘管有上述規定，如在任何該等時間發生法定股份倒閉事件，本公司仍能取得於股東大會上投票表決的過半數普通股持有人批准增加法定普通股數目，本公司可取得批准以履行此項義務。

2.調整行權價和認股權證數量。行權價及認股權證股份數目應不時調整如下：

(A)重置最高資格人數。

(I)最高合資格人數應於重置日期增加(但不是減少)，以相等重置股份金額。

(Ii)儘管有上述規定，倘若持有人要求於重置期間內但重置日期之前的任何特定日期全部或部分行使本認股權證，則僅就於該適用日期(“行使日期”)行使本認股權證的有關部分而言，(A)該適用重置日期應被視為指行使日期，(B)該適用重置期間應被視為已於緊接行使日期前的交易日結束，及(C)該等已行使認股權證的適用重置價格及重置股份金額須根據本條第2(A)條計算。為免生疑問，在根據本第2(A)(Ii)條計算重置價格及重置股份金額後，本公司與該等已行使認股權證有關的責任將被視為已履行，而任何額外的重置價格及重置股份金額均不適用於該等已行使認股權證。

(B)普通股分拆或合併時的調整。如果本公司於認購日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股拆細(透過任何股票分拆、股票股息、資本重組或其他方式)為更多股份，則緊接拆分前生效的行使價將按比例減少，而認股權證股份將按比例增加。如本公司於認購日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向股票拆分或其他方式合併)為較少數目的股份，則緊接該合併前生效的行使價將按比例增加，而認股權證股份數目將按比例減少。根據本第2款(B)項進行的任何調整應於該分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(C)部分重置。如根據重置日期定義第(I)條登記的可登記證券少於全部，而持有人認為該等可登記證券符合條件，則重置日期將只適用於該部分可登記證券，而本公司的責任將繼續適用於未符合重置日期定義的可登記證券。

3.分配資產時的權利。如果公司以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的任何分配)(“分配”)的方式宣佈或以其他方式向普通股持有人分派任何股息或其他資產(或獲取其資產的權利)(“分配”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數目相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(然而，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與該分配(並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權)，並且該分配部分應為持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比為止。在什麼時候或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與沒有此類限制的程度相同)。

4.購買權；基本交易。

(A)購買權。除根據上述第2條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有人在完全行使本認股權證後可獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於，最高百分比)緊接記錄授予、發行或出售該購買權的日期之前，或如果沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有者和其他歸屬當事人超過最大百分比，則持有人無權在一定程度上參與該購買權(也無權因該購買權(和該範圍內的實益所有權)而獲得該普通股的實益所有權)，而在該範圍內，該購買權應為持有人的利益而被擱置，直至其購買權不會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比時為止，屆時持有人應被授予該權利(以及授予的任何購買權，就該初始購買權或以類似方式被擱置的任何後續購買權發行或出售)，在相同程度上，猶如沒有這種限制)。

(C)故意遺漏。

(D)“歸屬方”是指以下人員：(I)任何投資工具，包括在發行日期當前或之後不時由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(Iii)就1934年法令第13(D)條而言，任何以或可被視為與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事的人士及(Iv)其普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(E)“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算出的本權證價值，該模型從彭博社的“OV”功能獲得，自適用的基礎交易公開宣佈之日起計算，或者，如果基礎交易未公開宣佈，則為基礎交易完成之日起計算，用於定價，並反映(I)相當於美國國庫券利率的無風險利率，期限與本認股權證截至請求之日的剩餘期限相同。(Ii)在緊接適用的基本交易公開宣佈後的交易日，或如基本交易未予公開公佈，則等於自適用的基本交易公開宣佈後的交易日起至(A)緊接該基本交易公開公佈後的交易日止的一段期間內普通股的最高加權平均價格，其較大者為(Ii)大於100%及100天的預期波動率。(Iii)計算中所用的基礎每股價格為(X)普通股在簽署有關適用基本交易的最終文件前的交易日開始至(A)緊接該基本交易公佈後的交易日止的期間內普通股的最高加權平均價格。如適用的基本交易已公開公佈，或(B)適用的基本交易完成後的第二個交易日(如適用的基本交易並未公開公佈)及(Y)每股現金要約價格(如有)加上基本交易中提出的任何非現金代價的價值(如有)，(Iv)零借貸成本及(V)360天的年化係數。

(F)“彭博”指彭博金融市場。

(G)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(H)“收市買入價”及“收市賣價”，就截至任何日期的任何證券而言，指彭博報導的該證券在主要市場的最後收市買入價及最後收市交易價，或如主要市場開始延長營業時間而沒有指定收市買入價或收市交易價(視屬何情況而定)，則指紐約時間下午4：00：00前該證券的最後買入價或最後交易價，或如主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在彭博所報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收市價或最後交易價，或如前述規定不適用，則為彭博就該證券在電子公告板的場外交易市場所報告的該證券的最後收市價或最後交易價，或如沒有收市價或最後交易價，則彭博就該證券分別報告買入價或最後交易價的平均值。對於粉色公開市場上報告的此類證券的任何做市商。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算收市價或收市價，則該證券於該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決爭議。在適用的計算期內，所有此類決定都將針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

(I)“截止日期”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(J)“可轉換證券”指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(k)故意忽略。

(L)“合格市場”是指主板市場、紐約證券交易所美國市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、場外QB或場外QX。

(m)故意忽略。

(N)“到期日”指發行日期後五年零六個月的日期，如該日期適逢營業日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日子(“假日”)，則為非假日的翌日。

(O)保留。

(p)reserved.

(Q)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(1)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的法人團體)，或(2)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X法規第1-02條)的全部或實質所有財產或資產，或(3)作出、或允許一個或多個主體實體提出購買、要約收購或交換要約，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、收購、要約或交換要約，而購買、要約或交換要約的持有者接受(X)50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股，其計算方式如同所有作出或參與該等收購、要約或交換要約的主體所持有的普通股並非已發行；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為超過50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13D-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，由此所有該等主體實體單獨或共同收購、(X)50%以上的已發行普通股，(Y)50%以上的已發行普通股，其計算方式為所有訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的主體所持有的任何普通股，或與任何訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的任何主體有關聯的任何普通股均未發行；或(Z)使主體實體共同成為超過50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13D-3條所界定)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或對其普通股進行重新分類，(B)在一項或多項相關交易中，公司應直接或間接，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，允許任何主體實體個別或整體成為或成為“實益所有者”(如1934年法令第13D-3條所界定)，直接或間接，不論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減少已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式，(X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%以上，(Y)截至認購日所有該等主體實體所持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%以上，或(Z)本公司已發行和已發行的普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)發行或訂立任何其他旨在規避或規避的文書或交易，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所必需的程度。

(R)“團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(S)“最高合格人數”是指最初為零(0)，在重置日期根據第2(A)條增加(但不減少)，受第2(C)條規定的任何行使的限制。

(T)故意遺漏。

(U)“期權”指認購或購買(I)普通股或(Ii)可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(V)“普通股”指(I)本公司的普通股，每股面值0.24美元，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類、重組或重新分類而產生的任何股本。

(W)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用人士的實體，包括其普通股或等值股權證券在合資格市場(或如由所需持有人選擇，則指任何其他市場、交易所或報價系統)報價或上市的實體，或如有多於一個該等人士或該實體，則指由所需持有人指定的人士或該實體，或如無該等指定，則指截至基本交易完成之日公眾市值最大的人士或實體。

(X)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(Y)“預融資權證”應具有證券購買協議中賦予該詞的含義。

(Z)“主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Aa)“公共信息失靈”是指公司未能滿足規則第144(I)(2)條規定的任何條件的任何時間。

(Bb)“購買價格”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Cc)“購買的股份”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Dd)“可登記證券”應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

(Ee)“註冊權協議”指本公司與買方之間於認購日生效的若干註冊權協議。

(Ff)“註冊聲明”指符合註冊權協議所載要求並涵蓋可註冊證券(定義見註冊權協議)買方轉售的註冊聲明。

(Gg)“所需持有人”是指當時已發行的SPA認股權證的持有者，他們至少佔SPA認股權證相關普通股的大多數。

(Hh)“重置日期”是指(A)第一(1)日期中較早的日期

ST

)在連續十(10)個交易日內，所有可註冊證券根據可用於轉售所有可註冊證券的有效註冊聲明成為並保持註冊的日期之後的交易日，前提是，如果在註冊聲明被宣佈生效之日，只有少於所有可註冊證券成為註冊以供轉售，則持有人僅就其本身有權認為該條件已滿足，包括僅關於已如此註冊的可註冊證券或(B)第十一(11

這是

)在持有者連續十(10)個交易日可以根據規則144不受限制地出售所有可註冊證券，且公司未發生公開信息故障之日之後的交易日。如果前一句中的(A)或(B)款中的任何一個都沒有出現，則“重置日期”是指第十一(11)條

這是

)十二(12)個月後的交易日和緊隨發行日之後的三十(30)個交易日。

(二)“重置期間”是指自重置期間開始日期(定義見下文)起至第十(10)日結束的期間

這是

)重置期間開始日期後的交易日(重置在11日(11日)生效

這是

)重置期間開始日期之後的交易日)。重置週期開始日期指的是(A)第一(1)日期中較早的日期

ST

)註冊聲明宣佈生效後的交易日，或(B)第一個(1

ST

)在持有者根據規則144可以不受限制地出售所有可註冊證券的日期之後的交易日。如果前一句中的(A)或(B)句中的任何一個都沒有出現，則重置期間開始日期是指第一個(1

ST

)十二(12)個月後的交易日和緊隨發行日之後的三十(30)個交易日。

(Jj)“重置價格”指(I)重置期間普通股的最低每日加權平均價格和(Ii)0.137美元(經認購日期後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或其他類似事件調整後)中的較大者。

(Kk)“重置股份數額”指普通股數目，該數目等於(I)減去(X)持股人於成交日期根據證券購買協議(經股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、組合、認購日後發生的反向股票拆分或其他類似事件)及(Y)持股人根據證券購買協議(按認購日後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或其他類似事件進行調整)於成交日期購買的任何預資權證(不受任何行權限制)悉數行使時可發行的普通股數量；從(Ii)商(X)除以(X)(I)持有人於成交日期支付的總購買價及(Ii)持有人於預付資金認股權證全數行使時已支付或應付的所有行使價的總和，除以(Y)於重置日期釐定的適用重置價格。

(Ll)故意遺漏。^{(Mm)“A系列認股權證”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。}(Nn)“標準結算期”是指在適用行使通知交付之日有效的公司第一合格普通股市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。^{(Oo)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。}(PP)“繼承人實體”指一名或多名人士(或如持有人選擇，則指本公司或母公司實體)組成、產生或存續任何基本交易，或一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則指本公司或母公司實體)，而該等基本交易將與該等人士訂立。^{(QQ)故意遺漏。}(Rr)故意遺漏。

(Ss)“交易日”指普通股在主要市場交易的任何一天，或如在該日，主要市場並非普通股的主要交易市場，則指普通股當時在其上交易的主要證券交易所或證券市場。^{(Tt)“加權平均價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，該證券在紐約時間上午9：30：01(或主要市場公開宣佈為正式開盤的其他時間)開始至紐約時間下午4：00：00(或主要市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)止的期間內，該證券在主要市場上的美元成交量加權平均價格，由彭博社通過其“成交量按價格”功能報告，或者，如果上述規定不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01(或該市場公開宣佈為正式開市的其他時間)開始，至紐約時間下午4：00：00(或該市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)止的期間內，該證券在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格，或如果彭博社在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉紅公開市場上報告的任何做市商對此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如某證券於某一特定日期不能按上述任何基準計算加權平均價格，則該證券於該日期的加權平均價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決此類爭議，並用“加權平均價格”一詞取代“行使價”。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。}簽名頁如下^{茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。}碳博士控股^發信人：姓名：^標題：附件A^行使通知由登記持有人籤立以行使此權利

購買普通股的認股權證

碳博士控股

下列簽署持有人現行使權利，於所附購買普通股認股權證(“認股權證”)下購買_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的各自含義。

1.行使價格表。持有者打算以下列方式支付行使價：

與_

與_認股權證股份有關的“無現金行使”，導致本公司向_

2.支付行使價款。如持有人已就根據本協議將發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。

3.認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_。

日期：_

登記持有人姓名或名稱

發信人：

[姓名：]

標題：

姓名：

標題：

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS

WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

TANTECH HOLDINGS LTD

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Common Shares (“Warrant Shares”) of Tantech Holdings Ltd, a British Virgin Islands business company (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Common Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

________________________

Name of Registered Holder

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs VStock Transfer, LLC to issue the above indicated number of Common Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated ________ __, 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by VStock Transfer, LLC.