附件4.1

[A系列手令的格式]

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供有效的登記聲明，或(B)持有人以普遍可接受的形式選擇的大律師的意見，即根據上述法令不需要登記，或(Ii)除非根據上述法令根據第144條或第144A條出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。

碳博士控股

購買普通股的首輪認股權證

手令編號：_

普通股數量：_

發行日期：[___]，二零二四年（“發行日期”）

碳博士控股，一家英屬維爾京羣島的商業公司(“本公司”)，特此證明，出於良好和有價值的代價，茲確認已收到並充分支付，[托架]，註冊持有人或其許可受讓人(“持有人”)有權在以下條款的規限下，在以下日期或之後的任何一個或多個時間，但不能在紐約時間晚上11：59之後，在到期日期(定義如下)，_須按本協議規定作出調整(“認股權證股份”)。除本文另有定義外，本認股權證中用於購買普通股的資本化條款(包括通過交換、轉讓或替換而發行的任何購買普通股的認股權證，本“認股權證”)應具有第17節所述的含義。本認股權證是根據該特定證券購買協議第1節發行的A系列普通股認股權證(“SPA認股權證”)之一，日期為[●]於二零二四年(“認購日期”)，由本公司及其內所指的投資者(“買方”)訂立(“證券購買協議”)。本文中使用的未另有定義的大寫術語的定義應與證券購買協議中此類術語的定義相同。

1.手令的行使。

(A)運動力學。在符合本協議的條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制)的情況下，持有人可在發行日期當日或之後的任何時間，通過以下方式全部或部分行使本認股權證：(I)交付(無論通過電子郵件或其他方式)以本證書附件A形式的書面通知(“行使通知”)，(I)在持有人選擇行使本認股權證的情況下，(Ii)(A)向本公司支付相等於行使本認股權證當日有效的適用行權價乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(“行使總價”)的金額，或(B)如第1(D)節的規定適用，則在行使本認股權證的通知中通知本公司，行使本認股權證是根據無現金行使(定義見第1(D)節)。持有人不應被要求交付原始認股權證以實現本協議項下的行使。有關少於全部認股權證股份的行使通知的籤立及交付，與註銷原有認股權證及發行證明有權購買剩餘數目認股權證的新認股權證具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)在公司收到行使通知之日後的交易日，公司應通過電子郵件向持有人和公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到行使通知的確認。在(I)第二(2)項中較早者之日或之前^發送)交易日和(Ii)標準結算期的交易天數，在每種情況下，在持有人向公司交付行使權通知之日之後，只要持有人在公司收到行使權通知之日(“股份交付日”)後的下一個交易日或之前交付總行權價(或無現金行使權通知)(前提是如果總行權價在該日期之前尚未交付，且持有人在行使權通知中表明持有人正在行使現金認股權證)，股份交割日期為合計行權價交付後一(1)個交易日)，本公司應(X)轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃及(A)認股權證股份須以持有人為受益人的有效回售登記聲明所規限，或(B)如以無現金行使方式行使，則在第144條規定可供持有人轉售認股權證股份時，根據這種行使，持有人有權獲得的認股權證股票總數通過其託管系統的存取款記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，或(A)認股權證股票不受有利於持有人的有效轉售登記聲明的約束，或(B)如果通過無現金行使行使，則在第144條不能供持有人轉售認股權證股票時，向持有人交付證明認股權證股票的記賬聲明，根據該項行使，持有人有權獲得的認股權證股份數目。公司應負責轉讓代理的所有費用和開支，以及與通過DTC發行認股權證股票有關的所有費用和開支(如有)。於交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，不論該等認股權證股份記入持有人的DTC帳户的日期或證明該等認股權證股份的賬面報表交付日期(視屬何情況而定)。倘若本認股權證是就根據本條第1(A)條作出的任何行使而提交，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時所取得的認股權證股份數目，則本公司須在實際可行的情況下儘快發行一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買緊接根據本認股權證行使前可發行的認股權證股份數目，減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。在行使本認股權證時，不會發行零碎認股權證股份，但將發行的認股權證股份數目應四捨五入至最接近的整數。公司應支付在行使本認股權證時發行和交付認股權證股票所需繳納的任何及所有税款。本公司根據本條款發行及交付認股權證股份的責任為絕對及無條件的，不論持有人採取任何行動或不採取任何行動強制執行、任何放棄或同意執行本協議任何條文、追討任何人士敗訴的判決或強制執行該等判決的任何行動、或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止。

(B)行使價。就本認股權證而言，“行使價”指每股0.75美元，可按本文規定作出調整。

(三)公司未及時交割證券。如本公司因任何原因未能在股份交割日前向持有人交付認股權證股份，則本公司須向持有人支付現金，作為經行使認股權證股份每股1,000美元(按適用行使認股權證通知日期普通股加權平均價計算)的違約金而非罰款，在股份交割日後的每個交易日每交易日10美元(股份交付日後第三個交易日增至20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷有關行使為止。此外，如果公司未能促使轉讓代理在股份交割日或之前根據持有人遞交的行權通知向持有人轉送認股權證股份，而如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售持有人預期在行使股份時收到的認股權證股份(“買入”)，則公司應在持有人提出要求後三(3)個交易日內，(A)以現金方式向持有人支付下列數額(如有的話)：(X)持有人就如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有的話)超過(Y)乘以(1)公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該項購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下的責任時本應發行的普通股數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股有關的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額和損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使本認股權證時及時交付普通股而作出的特定履行判令及/或強制令救濟。

(D)無現金運動。儘管本文件載有任何相反規定，但如涉及回售認股權證股份的登記聲明並不適用於回售該等認股權證股份，則持有人可自行決定全部或部分行使該認股權證，並選擇在行使時收取根據以下公式釐定的普通股“淨數目”(“無現金行使”)，以代替預期在行使時向本公司支付的現金款項：

如認股權證股份根據本第1(D)條發行，本公司在此確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，以無現金方式發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行之日起計算。本公司同意不採取任何與第1(D)款相反的立場。

(E)爭議。如果對行使價的確定或認股權證股份的計算產生爭議，公司應及時向持有人發行沒有爭議的認股權證股份數量，並根據第12節的規定解決爭議。

(F)行使的實益所有權限制。即使本協議另有相反規定，本公司仍不得行使本認股權證的任何部分，而根據本認股權證的條款及條件，持有人亦無權行使本認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效，並視為從未行使，惟於行使該等權力後，持有人連同其他出資方合共實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股數目。就前述句子而言，持有人及其他付款方實益擁有的普通股總數應包括持股人及所有其他付款方持有的普通股數目加上行使本認股權證後可發行的普通股數目，並就該句子作出決定，但不包括因(A)行使持有人或任何其他付款方實益擁有的剩餘未行使本認股權證部分及(B)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括B系列認股權證)及由持有人或任何其他付款方實益擁有的預籌資權證，但須受與第1(F)條所載限制相類似的轉換限制或行使限制。就本認股權證而言，在決定持有人在行使本認股權證時可收購的已發行普通股數目而不超過最大百分比時，持有人可依賴(X)公司最新的20-F表格年度報告、6-K表格報告或其他提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開文件(視乎情況而定)所反映的已發行普通股數目，(Y)本公司較新公佈的公告或(3)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的任何其他書面通知(“報告已發行股份數目”)。如果本公司在實際發行普通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，並且如果該行使通知會導致持有人根據第1(F)條確定的實益所有權超過最大百分比，則持有人必須通知公司根據該行使通知將購買的認股權證股份數量減少(該購買的股份數量減少，(Ii)在合理可行的情況下，本公司應儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，本公司須於一(1)個交易日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人及其他歸屬各方被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股總數的最高百分比(根據1934年法令第13(D)條所釐定)，則持有人及其他歸屬各方的實益總擁有量超過最高百分比的股份數目(“超額股份”)將被視為無效，並應從一開始即註銷，而持有人無權投票或轉讓超出的股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司交付書面通知後，持有人可不時增加(該增加在該通知交付後第六十一(61)天才生效)或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是(I)在通知送達本公司後第六十一(61)天之前，最高百分比的任何此等增加或減少將不會生效，及(Ii)任何此等增加或減少將僅適用於持有人及其他付款方，而不適用於非持有人付款方的SPA認股權證的任何其他持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。 本段的規定應以嚴格符合本第1（f）條條款的方式解釋和實施，以糾正本段或本段任何可能存在缺陷或與本第1（f）條中包含的預期受益所有權限制不一致的部分所需或做出必要或可取的改變或補充以正確實施此類限制。本段中包含的限制不得放棄，並適用於本令狀的繼任持有人。

(G)授權股份不足。如果在本認股權證仍未發行期間，公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股，以履行其義務，即在行使本認股權證時預留至少相當於普通股數量100%的普通股，而不考慮對行使本認股權證的任何限制，並假設本認股權證相關股份根據等於0.137美元的重置價格進行調整(按股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、組合、反向股票拆分調整)，或認購日期後發生的其他類似事件)(“規定儲備額”及未有足夠數目的法定及非預留普通股，即“法定股份失效”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以讓本公司為當時尚未發行的認股權證預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，如果需要股東批准才能補救授權股份失敗，應在授權股份失敗發生之日後在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會，批准增加授權普通股的數量。與該會議有關，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發法定普通股的批准，並促使其董事會向股東建議批准該提議。儘管有上述規定，如在任何該等時間發生法定股份倒閉事件，本公司仍能取得於股東大會上投票表決的過半數普通股持有人批准增加法定普通股數目，本公司可取得批准以履行此項義務。

2.調整行權價和認股權證數量。行權價及認股權證股份數目應不時調整如下：

(A)普通股發行時的調整。如果在認購日或之後，本公司授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)，或根據本第2條的規定，被視為已授予、發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由本公司擁有或持有的普通股，但不包括任何已授予、發行或出售或視為已授予、發行或出售的證券)，每股代價(“新發行價”)低於緊接授予該等授予前有效的行使價，發行或出售或視為準予發行或出售(此等當時有效的行使價格稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的行使價格應減至與新發行價相等的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據第2(A)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：

(I)發行期權。倘本公司以任何方式授出、發行或出售(或訂立任何授出、發行或出售協議)任何購股權，而於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換根據任何該等購股權或根據其條款於其他情況下可發行的任何可換股證券時，一股普通股於任何時間可發行的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且於授出或出售該等購股權時已由本公司按每股價格發行及出售。就本第2(A)(I)節而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收取的最低代價金額之和，行使或交換可於行使該等購股權或以其他方式根據其條款發行的任何可轉換證券，及(Y)行使任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換任何可發行的可轉換證券時，減去(2)授予、發行或出售該等期權的持有人(或任何其他人士)在授予、發行或出售該等購股權時、行使該等購股權及轉換時可發行一股普通股的最低行使價，減去(2)在授予、發行或出售該等購股權時支付或應付予該期權持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，行使或交換可於行使該等購股權或根據該等購股權條款以其他方式發行的任何可換股證券，加上該等購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值或授予該等持有人的利益。除下文預期外，根據轉換、行使或交換該等可換股證券而實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，或根據該等普通股於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，行使價不得作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。倘本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可換股證券，而一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司於發行或出售該等可換股證券時(或簽署有關發行或出售協議時，視乎適用)按該每股價格發行及出售。就本第2(A)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司在發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況適用)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價金額之和，(Y)該等可換股證券規定的最低換股價格，即一股普通股在換股、行使或換股時或在其他情況下可予發行(或在所有可能的市場條件下成為可發行的普通股)，減去(2)該等可換股證券持有人(或任何其他人士)在發行或出售該等可換股證券(或發行或出售協議，視乎適用而定)時支付或應付的所有款項的總和，加上該等換股證券所收取或應收的任何其他代價的價值，或賦予其的利益，該可轉換證券的持有人(或任何其他人)。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，不得對行使價格作出進一步調整，而倘任何有關發行或出售該等可換股證券是在行使根據本條款第2(A)條其他條文已作出或將會作出本認股權證調整的任何購股權時作出的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而對行使價格作出進一步調整。

(Iii)期權價格或轉換率的變動。如果任何期權中規定的購買或行使價格、發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價(如有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時間增加或減少(與第2(C)條所述事件相關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，則在增加或減少時有效的行使價格應調整為如果該等期權或可轉換證券為該等增加或減少的購買價格提供時本應生效的行使價格。最初授予、發行或出售時的額外對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)。就本第2(A)(Iii)條而言，如任何購股權或可換股證券(包括但不限於截至認購日尚未發行的任何購股權或可換股證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其普通股在行使、轉換或交換時被視為可發行，則該等購股權或可換股證券及普通股應被視為於有關增加或減少日期已發行。如果根據第2(A)條進行的調整將導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券及/或調整權是與發行或出售或被視為發行或出售本公司任何其他證券(由持有人所決定的“主要證券”及該等購股權及/或可轉換證券及/或調整權，“二級證券”及與主要證券一起為“單位”)有關而發行的，連同一項綜合交易，有關該主要證券的每股普通股總代價應視為該單位的(X)收購價中較低者。(Y)如該等主要證券是一種期權及/或可轉換證券，則在按照上文第2(A)(I)或2(A)(Ii)條行使或轉換主要證券時，在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格，及(Z)緊接公開宣佈該等攤薄發行後的五(5)個交易日期間(“調整期”)內任何交易日普通股的最低加權平均價格(為免生疑問，如該公告是在交易日主要市場開市前公佈的，該交易日應為該五個交易日內的首個交易日，而如於任何該等調整期內的任何特定行使日行使本認股權證，則僅就在該適用行使日轉換的本認股權證的該部分而言，該適用的調整期應視為已於緊接該行使日之前的交易日結束(幷包括於緊接該行使日之前的交易日)。倘任何普通股、期權或可換股證券以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的有關代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但不包括就Black Scholes代價價值而言)將為該等代價的公允價值，除非該代價由公開交易證券組成，在此情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日內該等證券加權平均價格的算術平均值。倘就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，其代價金額(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)，將被視為該非尚存實體歸屬於該等普通股、購股權或可換股證券(視屬何情況而定)的有關部分資產淨值及業務的公允價值。除現金或公開交易證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定^這是)由本公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在該估值事件後的第二天。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(v)記錄日期。如果公司記錄普通股持有人的記錄，以使他們有權（A）接受普通股、期權或可轉換證券的股息或其他應付分配，或（B）認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為普通股的發行或出售日期，普通股在宣佈股息或作出股息後被視為已發行或出售此類其他分發的日期或授予此類認購或購買權的日期（視情況而定）。

6.重新發行認股權證。

(A)轉讓認股權證。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份少於本認股權證股份總數，則(根據第7(D)條)向持有人發行一份新的認股權證，代表購買未轉讓的認股權證股份數目的權利。

(B)已遺失、被盜或殘缺不全的手令。在本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、損毀或損毀，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常形式向本公司作出任何彌償承諾，而如屬損毀，則在交出及取消本認股權證時，本公司應籤立並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C)可換作多份認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換為一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，該等認股權證合共代表購買當時作為本認股權證相關股份數目的認股權證股份的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；惟不得就零碎認股權證股份發出任何SPA認股權證。

(D)發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新的認股權證，則由持有人指定的認股權證股份，與與該項發行相關而發行的其他新認股權證的普通股數目相加時，不超過當時作為本認股權證基礎的認股權證股份數目)，(Iii)應具有與發行日期相同的新認股權證正面所示的發行日期，以及(Iv)應具有與本認股權證相同的權利和條件。

7.通知。凡根據本認股權證鬚髮出通知時，除非本公司另有規定，否則通知須根據證券購買協議第9(F)條發出。公司應向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制上述一般性的原則下，本公司將立即向持有人發出書面通知(I)對行使價格進行任何調整，合理詳細地列出並證明該等調整的計算，以及(Ii)在本公司結賬或記錄日期前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何認股權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的任何授予、發行或出售，向普通股持有人出售證券或其他財產，或(C)確定任何基本交易、解散或清算的投票權；但在每種情況下，該等資料須在向持有人提供該通知之前或連同該通知一併向公眾公佈。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的行使時間應為最終時間，本公司不得對其提出異議或質疑。

8.修訂及豁免。除本條例另有規定外，本認股權證的條文可予修訂或放棄，而本公司只有在取得持有人書面同意的情況下，方可採取本條例禁止的任何行動，或不執行本條例規定其須履行的任何行動。

9.適用法律；管轄權；陪審團審判。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不影響任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不合適。本公司特此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本按證券購買協議第9(F)條規定的地址郵寄給本公司，並同意該等送達構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何事項不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，就該等義務以任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

10.構造；標題。本認股權證應視為由本公司和所有買家共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。^{11.爭議解決。如對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應在收到導致該等爭議(視屬何情況而定)的行權通知後兩(2)個營業日內，以傳真或電子郵件向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。如持有人與本公司未能在向持有人提交該等有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內，就行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司須於兩(2)個營業日內以傳真或電子郵件方式，向本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交(A)有爭議的行使價釐定或(B)向本公司的獨立、外部會計師呈交有關認股權證股份的有爭議的算術計算。公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後十(10)個工作日內將結果通知公司和持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視屬何情況而定)對各方當事人均有約束力，如無明顯錯誤者。}12.補救、其他義務、違反事項及禁制令濟助。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施，且本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而要求實際損害賠償的權利。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁止任何違約的禁令，而不需要展示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。^{13.調離。除證券購買協議第2(F)條另有規定外，本認股權證及認股權證股份可不經本公司同意而要約出售、出售、轉讓、質押或轉讓。}14.可分割性。如果本認股權證的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不影響本認股權證其餘條款的有效性，只要經如此修改的本認股權證繼續表達各方對本認股權證標的事項的初衷和被禁止的性質，而不作實質性改變，有關規定(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的規定(S)替換為有效的規定(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的規定(S)的效果儘可能接近。

15.披露。在本公司收到或交付根據本認股權證條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司(定義見證券購買協議)有關的重大非公開資料，否則本公司應在收到或交付任何該等通知的同時，以Form 6-K或其他表格公開披露有關境外私人發行人的報告中的重大非公開資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在遞交該通知的同時向持有人表明，在沒有任何該等指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項並不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料。

16.某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”指經修訂的1933年證券法。

(B)“附屬公司”應具有1933年法令第405條賦予該術語的含義。

(C)“核準股票計劃”指經本公司董事會批准的任何僱員福利計劃或股份激勵計劃，據此，本公司可向任何僱員、高級職員或董事發行本公司證券，以酬謝向本公司提供的服務。

(D)“歸屬方”是指以下人員：(I)任何投資工具，包括在發行日期當前或之後不時由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(Iii)就1934年法令第13(D)條而言，任何以或可被視為與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事的人士及(Iv)其普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(E)故意遺漏。

(F)“彭博”指彭博金融市場。

(G)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(H)“收市買入價”及“收市賣價”，就截至任何日期的任何證券而言，指彭博報導的該證券在主要市場的最後收市買入價及最後收市交易價，或如主要市場開始延長營業時間而沒有指定收市買入價或收市交易價(視屬何情況而定)，則指紐約時間下午4：00：00前該證券的最後買入價或最後交易價，或如主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在彭博所報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收市價或最後交易價，或如前述規定不適用，則為彭博就該證券在電子公告板的場外交易市場所報告的該證券的最後收市價或最後交易價，或如沒有收市價或最後交易價，則彭博就該證券分別報告買入價或最後交易價的平均值。對於粉色公開市場上報告的此類證券的任何做市商。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算收市價或收市價，則該證券於該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決爭議。在適用的計算期內，所有此類決定都將針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

(i)故意忽略。

(J)“可轉換證券”指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(k)故意忽略。

(L)“合格市場”是指主板市場、紐約證券交易所美國市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、場外QB或場外QX。

(M)“除外證券”指本公司根據本條例第2(A)節發行或可發行或視為已發行的任何普通股：(I)根據任何經批准的股票計劃；(Ii)在行使任何SPA認股權證、任何B系列認股權證及任何預付資金認股權證後，每種情況下均根據證券購買協議發行；但該等SPA認股權證、B系列認股權證及預籌資權證的條款不得在認購日期當日或之後修訂、修改或更改，(Iii)在緊接認購日期前一天尚未完成的任何期權或可轉換證券轉換、行使或交換後；於行使有關購股權或可換股證券時，有關普通股的發行須根據緊接認購日前一天生效的有關購股權或可換股證券的條款進行，且該等購股權或可換股證券在認購日或之後不得修訂、修訂或更改(除非條款規定須對該等購股權或可換股證券作出任何修訂、修訂或更改)、(Iv)向所有普通股持有人派發股息或分派(包括根據供股計劃)或(V)股份拆分、股票反向拆分、紅股分派、合併或其他資本重組事件。

(N)“到期日”指發行日期的五年零六個月週年紀念日，或如該日期適逢營業日以外的日子或主要市場沒有進行交易的日子(“假日”)，則指並非假日的下一日。

(o)故意忽略。

(P)故意遺漏。

(Q)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(1)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的法人團體)，或(2)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X法規第1-02條)的全部或實質所有財產或資產，或(3)作出、或允許一個或多個主體實體作出購買、要約收購、要約收購或要約交換、收購、要約收購或換股要約獲得至少(X)50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股的持有人接受的收購、要約或交換要約，或允許或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個提出收購、要約或交換要約的主體實體，該收購、要約或交換要約至少(X)50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股的持有者按作出或參與該等或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13D-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，由此所有該等主體實體單獨或共同收購、(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，其計算方式視為所有訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的主體所持有的任何普通股，或與訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的任何主體有關聯的任何普通股均未發行；或(Z)使主體實體共同成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13D-3條所界定)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接，包括通過子公司、聯營公司或其他方式，允許任何主體實體個別或主體實體整體成為或成為“實益所有者”(如1934年法令第13D-3條所界定)，直接或間接，不論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減少已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式，(X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)截至認購日未由所有該等主體實體持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，或(Z)本公司已發行和已發行的普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)發行或訂立任何其他旨在規避或規避的文書或交易，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所必需的程度。

(R)“團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(S)故意遺漏。

(T)故意遺漏。

(U)“期權”指認購或購買(I)普通股或(Ii)可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(V)“普通股”指(I)本公司的普通股，每股面值0.24美元，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類、重組或重新分類而產生的任何股本。

(W)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用人士的實體，包括其普通股或等值股權證券在合資格市場(或如由所需持有人選擇，則指任何其他市場、交易所或報價系統)報價或上市的實體，或如有多於一個該等人士或該實體，則指由所需持有人指定的人士或該實體，或如無該等指定，則指截至基本交易完成之日公眾市值最大的人士或實體。

(X)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(Y)“預融資權證”應具有證券購買協議中賦予該詞的含義。

(Z)“主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Aa)故意遺漏。

(Bb)故意遺漏。

(Cc)故意遺漏。

(Dd)故意遺漏。

(Ee)“註冊權協議”指本公司與買方之間於認購日生效的若干註冊權協議。

(Ff)“註冊聲明”指符合註冊權協議所載要求並涵蓋可註冊證券(定義見註冊權協議)買方轉售的註冊聲明。

(Gg)“所需持有人”是指當時已發行的SPA認股權證的持有者，他們至少佔SPA認股權證相關普通股的大多數。

(Hh)故意遺漏。

(Ii)“重置日期”應具有B系列認股權證中賦予該術語的含義。

(Jj)“重置價格”應具有B系列認股權證中賦予該術語的含義。

(Kk)故意省略。

(Ll)故意遺漏。

(Mm)“B系列認股權證”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Nn)“標準結算期”是指在適用行使通知交付之日有效的公司第一合格普通股市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

(Oo)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(PP)“繼承人實體”指一名或多名人士(或如持有人選擇，則指本公司或母公司實體)組成、產生或存續任何基本交易，或一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則指本公司或母公司實體)，而該等基本交易將與該等人士訂立。

(QQ)故意遺漏。

(Rr)故意遺漏。

(Ss)“交易日”指普通股在主要市場交易的任何一天，或如在該日，主要市場並非普通股的主要交易市場，則指普通股當時在其上交易的主要證券交易所或證券市場。

(Tt)“加權平均價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，該證券在紐約時間上午9：30：01(或主要市場公開宣佈為正式開盤的其他時間)開始至紐約時間下午4：00：00(或主要市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)止的期間內，該證券在主要市場上的美元成交量加權平均價格，由彭博社通過其“成交量按價格”功能報告，或者，如果上述規定不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01(或該市場公開宣佈為正式開市的其他時間)開始，至紐約時間下午4：00：00(或該市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)止的期間內，該證券在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格，或如果彭博社在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉紅公開市場上報告的任何做市商對此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如某證券於某一特定日期不能按上述任何基準計算加權平均價格，則該證券於該日期的加權平均價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決此類爭議，並用“加權平均價格”一詞取代“行使價”。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。

簽名頁如下

茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。

碳博士控股

發信人：

姓名：

標題：

附件A

行使通知

由登記持有人籤立以行使此權利

購買普通股的認股權證

碳博士控股

下列簽署持有人現行使權利，於所附購買普通股認股權證(“認股權證”)下購買_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的各自含義。

1.行使價格表。持有者打算以下列方式支付行使價：

與_

與_認股權證股份有關的“無現金行使”，導致本公司向_

2.支付行使價款。如持有人已就根據本協議將發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。

3.認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_。

日期：_

登記持有人姓名或名稱

發信人：

[姓名：]

標題：

姓名：

標題：

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS

WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

TANTECH HOLDINGS LTD

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Common Shares (“Warrant Shares”) of Tantech Holdings Ltd, a British Virgin Islands business company (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Common Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs VStock Transfer, LLC to issue the above indicated number of Common Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated ________ __, 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by VStock Transfer, LLC.