美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人根據規則13a-16或15d-16提交的報告

根據1934年的《證券交易法》

2024年4月

委託公文編號：001-36885

碳博士控股控股(麗水)有限公司

水閣工業區岑Shan路10號

浙江省麗水市323000

+86-578-226-2305

(主要執行辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或將提交年度報告。

表格20-F表格40-F☐

説明性説明：

於二零二四年四月二十二日，碳博士控股(“貴公司”)根據一份證券購買協議(“該協議”)與若干機構投資者(“買方”)訂立一項私募交易(“私募”)，總收益約為2,100,000美元，其後扣除向配售代理支付的費用及本公司就私募應付的其他開支。Maxim Group LLC(“Maxim”)擔任是次私人配售的獨家配售代理。本公司擬將私募所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

作為定向增發的一部分，公司將以每單位0.5美元(減去每單位0.0001美元)的收購價發行總計4,200,000個單位和預籌資金單位(統稱“單位”)。每個單位包括(I)一股本公司普通股(或一份購買一股普通股的預籌資權證(“預資金權證”))，(Ii)兩份A系列認股權證，各購買一股普通股(“A系列認股權證”)及(Iii)一份B系列認股權證，以購買於重置日期(定義見下文)並根據其條款釐定的有關數額的普通股(“B系列認股權證”及連同A系列認股權證，稱為“認股權證”)。

預先出資的認股權證將立即以每股普通股0.0001美元的行使價行使，並在全部行使之前不會到期。A系列認股權證將在發行時可行使，行使價格為每股普通股0.75美元(受某些反稀釋和股份組合事件保護的約束)，有效期為自發行之日起5.5年。B系列認股權證將在重置日期後可行使，行使價格為每股普通股0.0001美元，有效期為自發行之日起5.5年。根據A系列認股權證可發行的普通股的行使價和數量可能會受到調整，而根據B系列認股權證可發行的普通股數量將在下列最早發生的情況下確定：(I)涵蓋所有回售證券(如B系列認股權證的定義)的轉售登記聲明已宣佈連續11個交易日生效的日期；(Ii)購買者根據經修訂的1933年證券法(“法案”)第144條可出售應註冊證券的日期，為期連續11個交易日；及(Iii)B系列認股權證發行日期(“重置日期”)後12個月及30天，將根據普通股於10個交易日內的最低每日平均交易價格釐定，惟定價下限為每股普通股0.137美元，以致A系列認股權證及B系列認股權證的最高普通股數目分別約為8,400,000股及11,128,470股。本公司已承諾代表買方提交一份涵蓋所有須登記證券的轉售登記聲明，該等證券乃根據亦與買方就私募配售訂立的登記權協議(“登記權協議”)而訂立。

本公司亦於二零二四年四月二十二日與Maxim訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，據此Maxim同意擔任本公司與私人配售有關的獨家配售代理。本公司同意向Maxim支付相當於私募所得現金收益總額7.50%的現金配售費用，並支付Maxim的法律顧問費用，總額最高為50,000美元。

本文所述證券(以下簡稱“證券”)尚未根據該法進行登記，在沒有登記或未獲得該法登記要求的適用豁免的情況下，不得在美國銷售。根據登記權協議，本公司已同意向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，以登記認股權證及預先出資認股權證相關普通股及普通股的轉售。

外國私人發行人的這份表格6-K報告不應構成出售或邀請購買證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區出售此類證券，在這些州或司法管轄區的證券法規定的註冊或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。

上文所載的協議、註冊權協議、配售代理協議、A系列認股權證、B系列認股權證及預籌資權證的描述，均參考該等文件全文而有所保留，該等文件分別作為附件10.1、10.2、10.3、4.1、4.2及4.3。

有關前瞻性陳述的注意事項

外國私人發行人的這份6-K表格報告包含《私人證券訴訟改革法》和其他證券法所指的“前瞻性陳述”。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述。例如，該公司在討論私募的結束和私募收益的預期用途時使用前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於管理層目前的預期、信念和預測，其中許多從本質上講是不確定的。這些期望、信念和預測是真誠地表達出來的。然而，不能保證管理層的期望、信念或預測一定會實現，實際結果可能與前瞻性陳述中所表達的或所表明的大不相同。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同。有關影響本公司的風險和不確定因素的更詳細説明，請參閲本公司不時提交給美國證券交易委員會的報告。前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表。除非適用的證券法要求，否則公司沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、後續事件或情況、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果公司確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷公司將對該前瞻性陳述或其他前瞻性陳述進行額外的更新。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。