1

乙方合計持有丙方100%股權；

2

甲方是在人民銀行註冊的外商獨資企業Republic of China(以下簡稱“中國”)，由知乎股份有限公司(根據開曼羣島法律註冊的公司)(以下簡稱“開曼公司”)100%直接擁有。

3

乙方和丙方分別擬授予甲方(或其指定人(S))購買乙方持有的全部或部分丙方股權和全部或部分丙方資產的不可撤銷的排他性選擇權；

4

甲方、乙方和丙方就乙方和丙方授予甲方獨家選擇權事宜簽訂本協議。

1.

股權和資產出售

1.1

授予選擇權

1.2

期權的行使程序

1.3

購進價格及其支付方式

1.4

購買股權和/或購買資產的轉讓

1.4.1

乙方應迅速組織丙方召開股東大會，會議通過決議，批准乙方和/或丙方將購買的股權和/或購買的資產轉讓給甲方和/或受讓人(S)；

1.4.2

乙方和/或丙方應根據本協議及股權購買通知和/或資產購買通知的規定，就每次轉讓與甲方和/或指定人(S)(如適用)簽訂權益轉讓合同和/或資產轉讓合同及其他相關法律文件；

1.4.3

有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件(包括但不限於丙方的章程)，並獲得所有必要的內部批准、授權、政府批准、許可證、同意和許可(包括但不限於丙方的營業執照)，並採取一切必要行動，將購買的股權和/或購買的資產的有效所有權轉讓給甲方和/或受讓人(S)，而不附帶任何擔保權益。並促使甲方和/或指定人(S)成為購買的股權和/或購買的資產的登記所有人(S)(取決於完成相關工商登記並向商務主管部門備案(如果適用))。就本條和本協議而言，“擔保權益”包括擔保、抵押、第三方權利或利益、任何股份選擇權、取得權、優先購買權、抵銷權、保留所有權或其他擔保安排。然而，為清楚起見，本協議及股份質押協議或其他交易協議(定義見股份質押協議)下產生的任何擔保權益並不包括在內。本條規定的“股份質押協議”，本協議是指

2.

承諾

2.1

丙方的承諾

2.1.1

未經甲方事先書面同意，丙方不得以任何方式補充、修改或修改丙方的公司章程和章程，不得增加或減少註冊資本，不得以其他方式改變註冊資本的結構；不得對其公司形式進行任何分立、解散或任何改變；

2.1.2

丙方應按照良好的財務和商業標準和慣例維持其存在，審慎有效地經營其業務和處理其事務，並履行其在《商業合作協議》項下的義務；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，丙方不得變更主營業務，不得進行可能對其資產、業務、權利和經營有重大影響的經營活動；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，在本協議簽署之日後的任何時間，丙方不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在丙方價值超過100萬元人民幣(或雙方另行約定的任何金額)的任何資產(有形或無形資產)、業務或收入中的合法權益，或允許對其設定的任何擔保權益進行任何產權負擔；

2.1.5

未經甲方事先書面同意，除中國法律另有規定外，丙方不得解散或清算；經第3.6條規定的法定清算後，乙方應向甲方全額支付其收到的任何剩餘價值，或導致發生此類支付。如果中國法律禁止支付，乙方將支付給甲方或

2.1.6

未經甲方事先書面同意，丙方不得產生、繼承、擔保或允許存在任何債務，但下列債務除外：(1)在正常業務過程中發生的非貸款債務；(2)已向甲方披露並經甲方書面批准的債務；

2.1.7

丙方應始終在正常經營過程中經營一切業務，以保持丙方的資產價值，不得有任何可能對其經營狀況和資產價值產生不利影響的行為/不作為。甲方董事會有權監督丙方的資產，評估其是否對丙方的資產有控制權。如果甲方董事會認為丙方的經營活動影響其資產價值或影響董事會對丙方資產的控制權，甲方將聘請法律顧問或其他專業人員處理此類問題；

2.1.8

未經甲方事先書面同意，丙方不得執行任何實質性合同，但在正常業務過程中執行的合同以及丙方與甲方境外全資母公司或其境外全資母公司直接或間接控制的子公司簽訂的合同除外(本款所稱重大合同是指總價超過100萬元人民幣(或雙方另有約定的任何金額)的合同)；

2.1.9

未經甲方事先書面同意，丙方不得向任何人提供貸款、經濟援助、抵押、質押等任何形式的擔保，不得允許第三方抵押、質押其資產或股權；

2.1.10

如甲方要求，丙方應向甲方提供真實、準確的材料和文件；

2.1.11

如果甲方提出要求，丙方應定期向甲方提供有關其經營和財務狀況的所有信息；

2.1.12

未經甲方事先書面同意，丙方不得修改或變更原採用的會計政策，也不得任命或更換審計師；

2.1.13

未經甲方事先書面同意，丙方不得與任何人合併、合作、合併、收購或投資；

2.1.14

未經甲方事先書面同意，丙方不得進行任何企業改制活動；

2.1.15

丙方應立即將與丙方的資產、業務或收入有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟通知甲方，並採取甲方合理要求的一切必要措施；

2.1.16

為維護丙方對其所有資產的所有權，丙方應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並對所有索賠提出所有必要或適當的投訴或提出必要和適當的抗辯；

2.1.17

未經甲方事先書面同意，丙方不得以任何方式向其股東分紅，但應甲方要求，應立即將全部可分配利潤分配給其股東；

2.1.18

未經甲方事先書面同意，丙方不得直接或間接處置或攤薄其子公司、分支機構的權益；

2.1.19

如果甲方提出要求，丙方應指定甲方指定的一方作為丙方的董事、監事和/或高級管理人員和/或罷免丙方的任何董事、監事和/或高級管理人員，並執行所有相關決議和備案程序。甲方有權要求乙方和丙方更換上述人員；

2.1.20

除本合同其他規定(包括但不限於第5.2條和第12.1條)外，如果因丙方或丙方的任何股東未能履行其適用法律規定的納税義務而阻礙甲方行使選擇權的，甲方有權要求丙方或其股東履行該納税義務，或要求丙方或其股東向甲方繳納該税款，由甲方代為繳納；以及

2.1.21

對於根據本第2.1條適用於丙方的承諾，丙方應使其子公司在適用的情況下遵守此類承諾，就像這些子公司是相關條款下的丙方一樣。

2.2

乙方的承諾

2.2.1

未經甲方事先書面同意，在本協議生效之日後的任何時間，乙方不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在丙方股權中持有的任何合法或實益權益，或允許在其上設置任何擔保權益的產權負擔，但在

2.2.2

乙方不得從事影響丙方聲譽的經營活動或其他任何行為；

2.2.3

乙方應採取合理措施，促使丙方維護丙方所有營業執照的合法性和有效性，並依法按時換髮；

2.2.4

對丙方董事、監事、法定代表人和高級管理人員的任何任命應事先徵得甲方的書面同意，乙方應簽署所有必要或適當的文件，並採取一切合理步驟任命甲方指定的任何此類人員；

2.2.5

乙方作為丙方股東，不得濫用股東權利損害丙方利益；如果乙方濫用股東權利，甲方有權行使獨家期權協議項下的期權；

2.2.6

乙方不得要求丙方就乙方持有的丙方股權進行其他形式的分紅或利潤分配，也不得提及董事會決定的事項(或董事高管決定的事項)。在任何情況下，如果乙方從丙方獲得任何收入、利潤分配或股息，在中國法律允許的範圍內，乙方應免除該收入、利潤分配或股息的徵收，並立即向甲方或指定人(S)支付或轉移該收入、利潤分配或股息；

2.2.7

未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方的股東大會和/或董事會(或執行董事)不得批准出售、轉讓、抵押或以其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，也不得對其上的任何擔保權益進行產權負擔，但根據股權質押協議對丙方股權進行的質押除外；

2.2.8

未經甲方書面同意，乙方應促使丙方股東大會和/或董事會(或執行董事)不得批准丙方與任何人的合併、合夥、合資或聯合，或丙方對任何人的收購、投資，或丙方的分立、重組、修改公司章程、變更註冊資本或改變公司形式；

2.2.9

乙方應立即將乙方在丙方持有的股權發生或可能發生的任何訴訟、仲裁或行政訴訟通知甲方，並採取甲方合理要求的一切必要措施；

2.2.10

為維護乙方在丙方的權益，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並對所有索賠提出必要或適當的申訴或提出必要和適當的抗辯；

2.2.11

乙方不會也不會使其繼承人不對合同安排提起任何法律訴訟、仲裁或其他法律程序，或終止合同安排；

2.2.12

乙方應促使丙方股東大會或董事會(或執行董事)表決同意轉讓本合同規定的購入股權和/或購入資產，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.13

如甲方隨時提出要求，乙方和/或丙方應根據本合同規定的選擇權，立即無條件地將其在丙方的股權和/或資產轉讓給甲方或受讓人(S)，乙方特此放棄對丙方其他股東轉讓股權的優先購買權(如有)；

2.2.14

乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方共同或單獨簽署的其他合同(包括但不限於股權質押協議和商務合作協議)，履行本協議和上述其他合同項下的義務，不得有任何可能影響其有效性和可執行性的行為/不作為。如果乙方在本協議或股份質押協議或授予甲方的授權書項下對股權有任何剩餘權利，則除非得到甲方的書面指示，否則不得行使該等權利；

2.2.15

如果甲方或受讓人(S)在丙方解散前已經或已經向乙方支付了股權收購價，但有關工商變更登記尚未完成，乙方應在丙方解散時或解散後及時向甲方或乙方支付

2.2.16

乙方同意按照當時適用的中國法律的規定和要求，將轉讓所購股權和/或所購資產所收取的價款無償返還給甲方(條件是行使期權所產生的税費(如有)應從返還的價款中扣除)；

2.2.17

乙方同意簽署一份甲方滿意的不可撤銷的委託書，授權甲方或甲方指定的受託人(S)代表乙方行使其作為丙方股東的所有權利；

2.2.18

乙方應確保丙方的有效存在，不得采取任何可能導致丙方被終止、清算或解散的行為。

3.

申述及保證

3.1

乙方和丙方有權和能力授權簽署和交付本協議以及乙方或丙方作為一方的任何轉讓合同(各自為轉讓合同)，並履行其在本協議和任何轉讓合同下的義務。乙方和丙方同意在甲方行使選擇權時，以符合本協議的條款簽訂轉讓合同。本協議和乙方或丙方為一方的轉讓合同構成或將構成乙方或丙方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對乙方或丙方強制執行；

3.2

本協議或乙方或丙方為當事人的轉讓合同的簽署和交付，以及本協議或乙方或丙方為當事人的轉讓合同項下的義務，都不會也不會：(一)導致乙方或丙方違反任何適用的中國法律；(二)與乙方或丙方的公司章程、規則或其他組織文件相沖突；(三)導致違反乙方或丙方作為當事方或對其具有約束力的任何合同或文書，或違反任何

3.3

乙方對其在丙方的股權擁有良好且可出售的所有權。乙方除根據股權質押協議或其他交易協議(定義見股權質押協議)設立的擔保權益外，未對上述股權設定任何擔保權益；

3.4

丙方對其所有資產擁有良好的、可出售的所有權，並且沒有對該資產設定任何擔保權益；

3.5

除(一)在正常經營過程中發生的債務和(二)經甲方書面披露並批准的債務外，丙方沒有未償債務；

3.6

如果中國法律要求丙方解散或清算，丙方應在中國法律允許的範圍內，以中國法律允許的最低價格，將其所有資產出售給甲方或甲方指定的其他指定人(S)。丙方在當時適用的中國法律允許的範圍內免除甲方或其指定的受讓人(S)因此而產生的任何付款義務；此類交易產生的任何收益應在中國現行法律允許的範圍內支付給甲方或甲方指定的受讓人(S)作為《商務合作協議》項下服務費的一部分；

3.7

丙方遵守所有適用於取得股權或資產的中國法律法規；

3.8

沒有與丙方、丙方資產或丙方的股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟正在進行、待決或可能發生；以及

3.9

如果發生死亡、喪失行為能力、結婚、離婚、破產或其他可能影響乙行使其所持有的C方股權的情況，乙的繼承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或當時的股東或C方股權的轉讓方將被視為本協議的一方，繼承和承擔乙方在本合同項下的所有權利和義務，並根據當時適用的法律和本協議將相關股權轉讓給甲方或其指定人。

4.

生效日期

5.

違約責任

5.1

除本協議另有規定外，如果一方(“違約方”)未能履行其在本協議項下的任何義務或以其他方式違反本協議，其他各方(“受害方”)可：(A)向違約方發出書面通知，説明違約的性質和程度，並要求違約方在通知規定的合理期限(“補救期限”)內自費進行補救；如果違約方未能在補救期限內予以補救，受害方有權要求違約方承擔因其違約而產生的所有責任，並賠償受害方由此造成的所有實際經濟損失，包括但不限於與違約有關的訴訟或仲裁程序所產生的律師費、訴訟或仲裁費；此外，受害方還有權要求違約方強制履行本協議，並有權要求有關仲裁機構或法院下令實際履行和/或執行本協議的規定；(B)終止本協議，並要求違約方承擔違約造成的所有責任並賠償由此造成的所有損害；或(C)根據股份質押協議對質押股權進行貼現、拍賣或出售，並優先從折扣、拍賣或出售的價格中獲得賠償，並要求違約方承擔由此造成的所有損失。受害方行使上述補救措施不應影響其依照本協定和法律規定行使其他補救措施。

5.2

雙方同意並確認，除非中國法律另有規定或本協議其他條款另有規定，否則如果乙方或丙方為違約方，甲方有權單方面立即終止本協議，並向違約方要求損害賠償。甲方為違約方的，乙方和丙方免除甲方的損害賠償責任，除法律另有規定外，乙方

6.

管理法與糾紛解決

6.1

治國理政法

6.2

爭議解決

6.3

如果因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議或正在進行仲裁的任何爭議，本協議雙方應

6.4

在本協議執行日期後的任何時間，如果中國法律、法規或規則的任何制定或更改，或此類法律、法規或規則的解釋或適用的任何更改，應適用以下規定：(A)在中華人民共和國法律允許的範圍內，(A)如果法律或新頒佈的法規的更改對任何一方比本協議執行日有效的適用法律、法規、法令或規則更有利(且另一方(各方)受到/未受到嚴重和不利影響)，當事人應立即申請受益於這種變化或新規定，並盡最大努力使申請獲得批准；或(B)如果本協議項下任何一方的經濟利益因該法律或新頒佈的法規的改變而直接或間接受到嚴重不利影響，則本協議應繼續按照原條款履行。各方應使用所有合法手段獲得豁免，使其不遵守該變更或規章。如果不能根據本協議解決對任何一方經濟利益的不利影響，在受影響一方通知其他各方後，雙方應立即進行談判，並對本協議進行所有必要的修改，以維護受影響一方在本協議項下的經濟利益。

7.

税費

8.

告示

8.1

本協議所要求或允許的所有通知和其他通信應以專人送達或以預付郵資的掛號郵件或商業快遞的方式寄往附件一所列締約方的地址。此種通知被視為有效送達的日期應按下列方式確定：

8.1.1

如果通知是以專人或快遞方式送達的，應視為在送達或拒絕之日已在指定地址有效送達。

8.1.2

如果通知是通過預付郵資的掛號郵件發送的，應視為在收到掛號郵件的收據日期後第十五(15)天被視為有效送達。

8.2

任何一方均可根據本條向其他締約方發出通知，隨時更改通知的地址。

9.

保密責任

10.

進一步的保證

11.

不可抗力

11.1

“不可抗力”是指任何不可預見、無法避免和無法克服的事件，導致本協議一方部分或全部不能履行本協議。此類事件包括但不限於地震、颱風、洪水、戰爭、罷工、騷亂、政府行動、法律或法規的變化或其適用。

11.2

如果發生不可抗力事件，在不可抗力事件造成的延誤期間，受不可抗力影響的任何一方的義務應自動中止，其履約期應自動延長。延長的期限應為中止期限，締約方不應因此而受到處罰或承擔責任。不可抗力事件發生後，各方應立即協商，尋求公正的解決辦法，並盡一切合理努力將不可抗力的影響降至最低。

12.

雜類

12.1

非連帶責任與責任限制

12.2

修訂、修改或補充

12.3

完整協議

12.4

標題

12.5

文本

12.6

可分割性

12.7

繼任者

12.8

生死存亡

12.8.1

在本協議到期或提前終止之前產生或到期的任何債務，在本協議到期或提前終止後仍繼續有效。

12.8.2

第6、7、8、9、12.1條和第12.8條的規定在本協定終止後繼續有效。

12.9

豁免

12.10

遵守法律法規

12.11

權利的轉讓