1.

定義

1.1

“質權”是指出質人依照第二條規定向質權人授予質權人的擔保權益，即質權人以質權人對質權人所質押股權的貼現、變現、拍賣、變賣所得款項優先受償的權利。

1.2

“股權”是指出質人在丙方合法持有並有權處分的丙方所有股權，將質押給質權人，作為其和丙方按照本合同規定履行其合同義務和擔保義務的擔保(包括丙方的全部註冊資本和出質人擁有的所有相關股權，即出質人現在和將來的權利、利益、收入、債權、以及從現在起或將來對丙方股權的應付款項和補償，以及丙方不時分配給出質人的股息和其他金額)，以及根據第6.7條增加的股權。

1.3

“質押期限”是指第三條規定的期限。

1.4

“違約事件”是指第7條所列的任何情況。

1.5

“違約通知”是指質權人根據本協議發佈的宣告違約事件的通知。

1.6

“合同義務”是指出質人在排他性期權協議和股東權利委託協議下承擔的所有合同義務；丙方在交易協議下的所有合同義務；以及出質人和丙方在本協議下的所有合同義務。

1.7

“交易協議”是指本協議、業務合作協議、獨家期權協議和股東權利委託協議，或其中一項或多項協議。

1.8

“擔保債務(S)”是指(A)丙方應向質權人支付的全部款項(包括但不限於根據《業務合作協議》應向質權人支付的諮詢費和服務費(無論是在指定到期日、通過預付款或其他方式支付的))和實現質權所需的利息、違約金(如有)、賠償金、律師費、仲裁費、股權評估和拍賣等費用；(B)質權人因出質人和丙方的任何違約而遭受的所有直接、間接、衍生損失和可預見利益的損失。這些損失的金額基礎包括但不限於質權人合理的業務計劃和利潤預測；(C)質權人為迫使出質人和/或丙方履行其合同義務而發生的所有費用；以及(D)質權人根據第6.9條向丙方提供的任何貸款。

1.9

《中華人民共和國法律》包括中央或地方立法、行政、司法機關在本協定簽署前或簽署後發佈的任何法律、法規、規章、通知、解釋或其他具有約束力的文件。

1.10

“擔保權益”應包括擔保、抵押、第三方權利或利益、任何期權、購買權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排等。

2.

質權

2.1

為保證擔保債務的立即和全部清償和合同義務的履行，出質人根據本協議以優先質押的方式將其各自的股權分別質押給質權人，但不是共同質押。丙方同意出質人按照本協議將股權質押給質權人。

2.2

雙方理解並同意，有擔保債務產生或與之相關的貨幣估值在最後決算日(如第2.4條所界定)之前是一種可變和浮動估值。出質人和質權人可以在決算日前不時調整和確認總股本中擔保債務的最高金額，方式是當事人同意因擔保債務和股權的貨幣估值的變化而對本協議進行修改和補充。

2.3

如有下列情形之一(“決算事由”)，擔保債務的價值應根據在決算事由發生前或決算事由發生之日的最後一日到期和未付的應付給質權人的擔保債務總額(“已確定債務”)確定：

2.4

為免生疑問，決算的主要事由日期應為決算日期(“決算日期”)。質權人有權在決算日或以後行使本辦法第八條規定的質權。

2.5

質權人有權在質押期間(見第3.1條)存入股權產生的任何股息或其他可分配的利益，並優先用於償還質權人。出質人收到質權人的書面請求後，應當將收益存入質權人書面指定的賬户，並由質權人監督；未經質權人書面同意，出質人不得將上述收益存入質權人書面指定的賬户。

2.6

在本協議有效期內，質權人不對股權價值的任何減值負責，除非質權人有故意或重大過失，出質人無權向質權人追索或提出任何要求。

2.7

在不違反本協議第2.6條約定的情況下，如果股權價值有可能大幅縮水，危及質權人的權利，出質人同意出質人可以隨時代表出質人拍賣或出售股權，並與出質人約定用拍賣或出售所得款項提前清償擔保債務或向質權人所在地的公證處交存(由此產生的任何費用應用拍賣或出售所得款項支付)。

2.8

根據本協議設立的股權質押是一種持續擔保，其效力應持續到合同義務全部履行為止

3.

《承諾條款》

3.1

質權自本協議項下股權質押向丙方所在地的市場監管部門(以下簡稱登記機關)登記之日起生效，質押的有效期(以下簡稱質押期限)自上述生效日起至：(A)質權擔保的最後一筆擔保債務和合同債務全部清償和履行；或(B)質權人和/或受讓人決定在中國法律的前提下，根據《獨家期權協議》購買出質人持有的丙方全部股權，且丙方股權已全部轉讓給質權人和/或受讓人，質權人和受讓人可以合法從事丙方的業務；或(C)質權人和/或受讓人決定在中國法律的前提下，根據獨佔期權協議購買丙方的全部資產，且丙方的全部資產已轉讓給質權人和/或受讓人，質權人和受讓人可以利用上述資產合法從事丙方的業務；或(D)質權人單方面請求終止本協議(質權人終止本協議的權利沒有限制性條件，這一權利僅由質權人享有，質押人或丙方無權單方面終止本協議)；或(E)根據有關適用的中國法律和法規終止。

3.2

在質押期限內，如果乙方和/或丙方未能履行其合同義務或支付擔保債務(包括按照《商務合作協議》支付獨家諮詢費或服務費或未履行交易協議的任何其他方面)，質權人有權但無義務按照本協議的規定處分質權。

4.

質權登記

4.1

出質人與丙方約定並承諾，在本協議簽署後，丙方應並由出質人督促丙方在簽署本協議當日立即將本協議項下的股權質押安排登記在丙方股東名冊上；並按協議規定辦理股權質押的所有登記手續。股權質押登記辦法。在簽署日期後三十(30)天內

4.2

出質人應當在本協議約定的質押期限內，自按照前款第4.1條規定完成質押登記之日起一週內，將出質憑證原件和記載質權的股東名冊(以及質權人合理要求的其他文件，包括但不限於市場監督管理部門出具的質押登記通知書)送交質權人保管。質權人應在本協議規定的質押期限內保存這些文件。

5.

出質人和丙方的代表和擔保

5.1

出質人在中國法律下具有完整和獨立的法律地位和法律行為能力，並已獲得正式授權簽署、交付和履行本協議，並可作為一方當事人獨立行事。

5.2

出質人是其持有的股權的唯一合法所有人和實益所有人。出質人有充分的權利和權力按照本協議的規定將其持有的股權質押給質權人，出質人也有權處分其持有的股權或其部分股權。除出質人和質權人另有約定外，出質人對其持有的股權享有合法的完全所有權。

5.3

除交易協議另有約定外，質權人有權按照本協議的約定處置和轉讓股權。

5.4

除質權或者交易協議另有約定外，出質人未對出質人所持股權設定擔保權益或者其他產權負擔。出質人所持股權的所有權、與出質人所持股權有關的任何應付和未繳税費、扣押或其他法律程序的限制或類似威脅不存在爭議，並可根據適用法律用於質押和轉讓。

5.5

出質人將簽署本協議，行使本協議規定的權利或履行本協議規定的義務，不得違反或牴觸任何法律、法規、法院裁決、任何仲裁機構的裁決、任何行政機關的裁決、出質人作為當事人或對其資產具有約束力的任何協議或合同，或出質人對任何第三方作出的任何承諾。

5.6

出質人向質權人提供的所有文件、資料、報表和憑證，無論是在本協議生效之前、之後提供的，還是在質押期間提供的，都是準確、真實、完整、有效的。

5.7

本協議經出質人妥善簽署並根據本協議條款生效後，對出質人構成合法、有效和具有約束力的義務。

5.8

出質人有充分的權利和授權簽署和交付本協議以及與本協議中提到的交易有關的所有其他文件，並有完全的權利和授權完成本協議中提到的交易。

5.9

除股權質押設立登記需向登記機關辦理外，出質人已就本協議的簽署、履行和本協議項下股權質押的效力，取得或辦理了任何第三方的同意、許可、放棄和授權，或任何政府機構的批准、許可和豁免，或向任何政府機構辦理登記或備案手續(如法律要求)，在本協議有效期內全面持續有效。

5.10

本協議項下的質押構成出質人持有的股權的第一級擔保權益。

5.11

因取得出質人持有的股權而產生的所有税費已由出質人全額支付。

5.12

在任何法院或仲裁庭，或任何政府機構或行政機關，不存在可能對出質人的經濟狀況或其履行本協議項下的義務和保證責任的能力產生重大或不利影響的未決或據出質人所知，威脅到出質人、其財產或出質人持有的股權的訴訟、法律程序或索賠。

5.13

除本協議另有約定外，質權人根據本協議隨時行使質權人對出質人的權利，其他任何一方不得干涉。

5.14

出質人特此單獨但非共同向質權人保證，在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前的任何時間和任何情況下，上述第5.1至5.13條的陳述和擔保均真實、正確、準確和完整，並將得到充分遵守。

5.15

丙方是依照中國法律註冊並有效存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格，可以

5.16

本協議經丙方妥善簽署並根據本協議條款生效後，構成丙方合法、有效、有約束力的義務。

5.17

丙方有充分的權利和授權在丙方內簽署和交付本協議以及與本協議所述交易有關的所有其他文件，並有完全的權利和授權完成本協議所述的交易。

5.18

丙方擁有的資產不存在任何可能影響質權人在股權中權益的重大擔保權益或其他產權負擔(包括但不限於轉讓丙方的任何知識產權或任何價值50萬元人民幣以上的資產(或出質人與質權人以其他方式約定的任何金額)，或該等資產附帶的任何財產權或使用權負擔)。

5.19

不存在針對股權、丙方或其資產的訴訟、仲裁、行政程序、行政處罰或其他法律程序，這些訴訟、仲裁、行政處罰或其他法律程序可能會對丙方的經濟狀況或出質人或丙方履行本協議項下義務和擔保責任的能力產生重大或不利影響，或在任何法院或仲裁庭、或任何政府機構或行政機關對股權、丙方或其資產待決或受到威脅。

5.20

丙方同意就出質人在本協議項下作出的陳述和擔保向質權人承擔連帶責任。

5.21

丙方簽署本協議、行使本協議項下的權利或履行本協議項下的義務，不得違反或與任何法律、法規、法院裁決、任何仲裁機構的裁決、任何行政機關的裁決、丙方作為一方或對其資產具有約束力的任何協議或合同，或丙方對任何第三方的任何承諾相牴觸。

5.22

丙方向質權人提供的所有文件、材料、報表和憑證，無論是在本協議生效之前、之後或質押期間提供的，都是準確、真實、完整和有效的。

5.23

除需要向登記機關辦理股權質押設立登記，經第三方同意、許可、豁免、授權或政府機構批准、許可、豁免外，向其他機構辦理登記、備案手續的除外

5.24

本協議項下的質押構成第一級股權擔保權益。

5.25

丙方特此向質權人保證，在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前的任何時間和任何情況下，上述陳述和擔保均真實無誤，並將得到充分遵守。

6.

出質人與丙方的承諾及進一步同意

6.1

在本協議有效期內，出質人特此分別但不是共同向質權人承諾：

6.1.1

除履行排他性期權協議或其他交易協議外，未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓或允許他人轉讓出質人持有的全部或部分股權，不得設立或允許任何可能影響質權人在出質人所持股權中的權利的擔保權益或其他產權負擔。出質人經質權人書面同意持有股權轉讓的，出質人應當首先用轉讓股權所得款項向質權人提前清償擔保債務或者向質權人約定的第三人預付定金；

6.1.2

出質人應當遵守和執行權利質押適用的各項法律、法規，在收到通知、命令、建議後五(5)日內，將有關主管機關(或其他相關方)發出或提出的關於質權的通知、命令、建議提交質權人，並按照質權人的合理要求或者經質權人同意，遵守上述通知、命令、建議或者對上述事項提出異議和陳述；

6.1.3

出質人收到可能影響質權人對出質人所持股權或其任何部分的權利的事件或通知(包括但不限於質權人已經遭受或可能遭受的對質權的其他不利影響的訴訟、仲裁、其他債權、第三人對股權的所有權糾紛，或質權人對質權人或其所持股權提起的民事或刑事訴訟、行政訴訟、仲裁或其他法律程序，或質權人對上述訴訟、仲裁或其他法律程序的知情)，應立即通知質權人。或質權人的利益

6.2

出質人各自但不是共同約定質權人在本協議項下的質權不受出質人、出質人的任何代表或者其他任何人通過法定程序中斷或減損的。

6.3

為了保護或改善本協議授予的用於支付擔保債務和履行合同義務的擔保權益，並確保質權人在股權質押中的權利和利益以及這些權利的行使和實現，丙方應並出質人應敦促丙方在本協議簽署後三十(30)日內或在質權人同意的較長期限內立即向有關登記機關登記本協議項下的股權質押，並真誠簽署並敦促在質權中享有權益的其他各方簽署所有文件(包括但不限於本協議的補充協議)、證書、協議、質權人合理要求的契據和/或承諾。出質人還承諾並敦促在質權中享有權益的其他各方做質權人合理要求的事情，為質權人行使本協議授予的權利和授權提供便利，並與質權人或其指定的人簽署所有有關股權所有權的文件。出質人承諾在合理期限內向質權人提供質權人要求的關於質押的所有通知、裁定和決定。

6.4

出質人在此單獨但不是共同向質權人承諾，它將遵守和履行本協議下適用於它的所有保證、承諾、協議、陳述和條件。除本協議另有規定外，如果出質人未能全部或部分履行其保證、承諾、協議、陳述和條件，出質人應分別但不連帶地賠償質權人因此而遭受的一切損失。

6.5

如果本協議項下的質押股權因任何原因受到法院或其他政府部門實施的任何強制措施的約束，出質人應作出一切合理努力，包括(但不限於)向法院提供其他擔保或採取其他措施解除法院或其他部門對出質人所持股權採取的強制措施。

6.6

在符合本協議其他規定(包括但不限於第19.1條)的情況下，如果股權涉及任何財產保全或強制執行，或者股權有減值或損失的可能性，足以危及質權人的權利，出質人應立即通知質權人

6.7

未經質權人事先書面同意，出質人(個別但非共同)和/或丙方不得增加、減少或轉讓丙方的註冊資本(或其對丙方的出資)，不得單獨(或協助他人)對其設置任何產權負擔(包括股權)。在符合本規定的前提下，出質人在本協議之日後登記取得的丙方股權(以下簡稱“追加股權”)及與其註冊資本中的股權相對應的股本，也應由出質人按照本協議質押給質權人。出質人與丙方在取得股權補充質押協議後，應立即與質權人簽訂股權補充質押協議，督促丙方董事會(或執行董事)批准股權補充質押協議，並向質權人提交股權補充質押協議所需的所有文件，包括但不限於丙方出具的股權增持股東出資證明原件。出質人與丙方應按第4.1條辦理股權質押設立(或變更)登記，並按本協議第4.2條規定將相關文件交質權人保管。

6.8

除非質權人事先有相反的書面指示，出質人(個別但非共同)和/或丙方同意，如果出質人與任何第三方(以下簡稱股權受讓人)違反本協議轉讓了部分或全部股權，質權人和/或丙方應確保股權受讓人無條件承認質權並履行必要的質權變更登記程序(包括但不限於簽署相關文件)，以確保質權的存在。

6.9

質權人向丙方提供貸款的，出質人(個別但非共同)和/或丙方同意將股權作為質押授予質權人，為進一步貸款提供擔保，並按照法律、法規或當地慣例(如有)的要求儘快履行相關手續，包括但不限於簽署相關文件和辦理質押設立(或變更)的登記手續。

6.10

出質人不得進行或允許任何可能對質權人在交易協議和本協議項下的權利或權益產生不利影響的行為或行動。質權人變現質權時，出質人在此不可撤銷地放棄優先購買權。

6.11

如果股權轉讓是因行使本協議項下的質權而引起的，出質人保證在中國法律允許的範圍內採取一切措施實現該轉讓。

6.12

出質人應保證丙方不借出或借入貸款，不提供擔保或其他形式的擔保，不承擔正常經營活動以外的任何重大義務。

6.13

出質人應確保執行董事為簽署本協議、設定質權、行使質權而召開的丙方董事會會議的程序、表決方式和內容不違反丙方的法律、行政法規或章程。

6.14

在履行合同義務和清償擔保債務之前，出質人不得放棄根據本協議質押給質權人的其持有的股權，和/或放棄持有上述股權產生的收益，包括但不限於股息。

6.15

在合同義務履行和擔保債務全部清償之前，出質人應確保質權人委派給丙方的董事在未經質權人事先書面同意的情況下，不得以任何決議同意丙方轉讓、出售或處置其任何資產。

6.16

質權人作為丙方的股東，不得濫用股東權利損害丙方的利益。如果發生這種情況，質權人有權行使獨家期權協議項下的期權。

6.17

如果根據適用法律，本協議的任何修改、補充或更新必須在完成相應的質押變更審批和/或登記程序後才能生效，丙方和乙方應採取一切必要措施，配合丙方在完成該等修改、補充或更新之日起五(5)日內到相關登記機關辦理此類變更的登記手續。

6.18

如果簽署和履行本協議和本協議項下的股權質押需要獲得任何第三方的同意、許可、放棄或授權或任何政府機構的批准、允許或豁免，或向任何政府機構辦理登記或備案程序(如法律要求)，則丙方將採取一切措施協助獲得並使質押在本協議有效期內完全有效。如果丙方的營業期限在本協議有效期內屆滿，丙方應在到期前完成延長營業期限的登記手續，以確保本協議的持續有效。

6.19

未經質權人事先書面同意，丙方不得協助或允許出質人設立新的質押或授予股權中的任何其他擔保權益，也不得協助或允許出質人轉讓股權。

6.20

丙方同意嚴格遵守本協議第6.3、6.7、6.8、6.9、6.11、6.12、6.14、6.15和6.17條規定的義務。

6.21

未經質權人事先書面同意，丙方不得轉讓、出售丙方的資產，不得設置或允許任何可能影響質權人股權權益的擔保權益或其他產權負擔(包括但不限於轉讓丙方的任何知識產權或任何價值50萬元人民幣以上的資產(或出質人與質權人另有約定的任何金額)，或該等資產所附帶的任何財產權或使用權負擔)。

6.22

當發生可能對交易協議和本協議項下的丙方、股權或質權人的利益造成不利影響的訴訟、仲裁或其他債權請求時，丙方保證將盡快、及時書面通知質權人，並根據質權人的合理要求，採取一切必要措施，保障質權人的股權權益。

6.23

丙方不得進行或允許任何可能對交易協議和本協議項下質權人的利益或股權產生不利影響的行為或行為。

6.24

丙方將在每個日曆季度的第一個月向質權人提供丙方上一日曆季度的財務報表，包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量表。

6.25

丙方保證根據質權人的合理要求，採取一切必要措施，簽署一切必要文件，以保障質權人的股權質押權益及其行使和實現。

6.26

如因行使本協議項下的質權而發生股權轉讓，丙方保證採取一切措施完成該轉讓。

6.27

如發生死亡、喪失行為能力、結婚、離婚、破產等可能影響出質人行使丙方股權的情況，出質人當時的繼承人、股東或受讓人將被視為本協議的簽字人，並繼承/承擔出質人在本協議項下的一切權利和義務。

6.28

如果應中國法律的要求，丙方解散或清算，本協議將終止，丙方應(乙方同意允許丙方以中國法律允許的最低價格或當時中國法律允許的最低價格)將丙方包括股權在內的所有資產無償轉讓給甲方，否則清算人將處置包括股權在內的所有資產

6.29

雙方分別向其他各方保證，一旦中國法律允許，質權人決定根據獨家期權協議購買出質人持有的丙方所有股權，雙方將立即解除本協議。

7.

違約事件

7.1

下列情形應視為違約事件：

7.1.1

出質人違反或未能履行其在排他性期權協議、股東權利委託協議和/或本協議項下的任何合同義務，或丙方違反或未能履行其在交易協議和/或本協議項下的任何合同義務；

7.1.2

出質人在本協議第五條中作出的任何陳述或保證包含嚴重的虛假陳述或錯誤，和/或出質人違反了本協議第五條中的任何保證和/或第六條中的任何承諾；

7.1.3

丙方未按第4.1條規定向登記機關辦理股權質押登記，或者乙方不配合丙方辦理股權質押登記的；

7.1.4

出質人和丙方違反本協議的任何規定或條款；

7.1.5

除第6.1.1條另有規定外，出質人未經質權人書面同意，轉讓、擬轉讓、放棄質押股權或者讓與質押股權的；

7.1.6

出質人自身對第三人的借款、擔保、賠償、承諾或者其他債務：(一)因出質人違約需要提前償還或者履行的；或者(二)已經到期不能如期償還或者履行的；

7.1.7

出質人不能清償一般債務或者其他債務；

7.1.8

政府機構的任何批准、許可、同意、許可或授權使本協議具有可執行性、合法性和有效性的任何批准、許可、同意、許可或授權均被撤回、暫停、無效或重大更改；

7.1.9

適用法律的頒佈使本協議不合法或使出質人無法繼續履行其在本協議項下的義務；

7.1.10

出質人所擁有的財產發生反向變動，致使質權人認為出質人履行本協議項下義務的能力受到影響的；

7.1.11

丙方或其繼承人、託管人只能部分履行或拒絕履行《商務合作協議》項下的付款義務，或者出質人和/或丙方只能部分清償或拒絕清償擔保債務；

7.1.12

質權人不能或者可能不能行使質權的其他情形。

7.2

出質人和丙方一旦知道或發現發生了本辦法第7.1條所述情形或可能導致上述情形的任何事件，應立即書面通知質權人。

7.3

在符合本協議其他規定(包括但不限於第19.1條)的情況下，除非第7.1條所列違約事件在質權人發出通知之日起三十(30)日內得到質權人滿意的解決，否則質權人可以在違約事件發生後的任何時間向出質人發出違約通知，並行使其根據中國法律、交易協議和本協議的規定享有的所有違約救濟權利和權力，包括但不限於：

7.4

質權人有權以書面形式指定其律師或者其他代理人行使上述權利和權力，出質人和丙方均不得對此提出異議。

7.5

在符合本協議其他規定的情況下(包括但不限於第19.1條)，質權人有權選擇行使其同時或先後享有的任何違約救濟，質權人在行使本協議項下的拍賣或出售股權的權利之前，不需要行使其他違約救濟。

8.

質權的行使

8.1

除《獨佔期權協議》或其他交易協議另有約定外，未經質權人書面同意，在合同債務全部履行、擔保債務全部清償前，出質人不得轉讓丙方質權或股權。

8.2

質權人行使質權時，可以依照第七十三條的規定向出質人發出違約通知。

8.3

在符合第7.3條規定的情況下，質權人可以在依照第7.3條發出違約通知的同時或之後的任何時間行使質權。質權人選擇強制執行質權後，出質人不再享有任何與股權有關的權利或利益。

8.4

質權人行使質權時，有權在允許的範圍內，依照法律規定，依法處分所質押的股權。質權人行使質權收到的全部價款，按照下列順序處理：

8.5

質權人按照本協議處分質權時，出質人和丙方應當提供必要的協助，使質權人能夠行使質權。

8.6

與設定股權質押和實現本協議項下質權人權利有關的一切實際費用、税費和法律費用由丙方承擔，但質權人依法承擔的除外，質權人有權根據實際發生的金額從行使其權利和權力所獲得的金額中扣除這些費用。

8.7

當質權人根據本協議行使其股權質權時，其自行確定的擔保債務的金額應作為本協議項下擔保債務的最終證據。

9.

賦值

9.1

未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓或轉授其在本協議項下的權利和義務。

9.2

出質人和丙方同意，在不違反當時中國法律的情況下，質權人可以在通知出質人和丙方後，以其認為適當的條款和條件，以任何方式將其根據本協議、交易協議和其他擔保文件可以行使的任何權利轉讓給任何指定的人(包括再次轉授的權利)。

9.3

本協議對出質人、丙方及其各自的繼承人和允許的受讓人(如有)具有約束力，對質權人、各繼承人和受讓人有效。

9.4

如果質權人在任何時候將其在交易協議項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定的人，受讓人應享有並承擔本協議項下質權人的權利和義務，就像它是本協議的原始方一樣。質權人轉讓交易協議項下的權利和義務時，出質人和/或丙方應應質權人的要求籤署與轉讓有關的協議或其他文件。

9.5

質權人因轉讓交易協議和/或本協議而變更質權人的，出質人和丙方應應質權人的要求，按與本協議相同的條款與新質權人簽訂新的股權質押協議，並辦理相應的質押登記。

9.6

出質人應嚴格遵守本協議和出質人簽署的其他合同(包括交易協議)的規定，履行本協議和其他合同(包括交易協議)項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。除質權人書面指示外，出質人不得行使本協議項下出質股權的任何剩餘權利。

10.

終端

11.

手續費及其他開支

12.

保密性

13.

管理法與糾紛解決

13.1

本協定的簽署、生效、解釋、履行、修改和終止以及本協定項下爭端的解決應受中國法律管轄。

13.2

如因解釋和履行本協定條款而產生爭議，雙方應通過真誠協商解決爭議。如果當事人在一方請求雙方通過談判解決爭議後三十(30)天內未能就解決爭議達成協議，任何一方均可將有關爭議提交北京仲裁委員會，根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁和解決。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁庭可以裁定丙方的股權、資產或財產用於賠償或抵消因其他當事人違反本協議給質權人造成的損失，對相關業務作出強制救濟或強制資產轉移，或者責令丙方破產。仲裁裁決生效後，

13.3

如果因本協定的解釋和履行而產生的任何爭議或任何爭議正在進行仲裁時，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協定項下的權利和履行各自的義務。

13.4

在本協議簽署之日後，如果中國的任何法律、法規或規章在任何時候頒佈或變更，或該等法律、法規或規章的解釋或適用發生變化，應適用下列協議：(A)如果法律或新頒佈的法規的變更比本協定簽署之日生效的有關法律、法規、法令或規章更有利於一方(在其他各方未受到嚴重不利影響的情況下)，各方應及時申請變更或新法規帶來的好處，並盡最大努力使申請獲得批准；或(B)如果任何一方在本協定項下的經濟利益因上述法律變化或新頒佈的條例而直接或間接受到嚴重不利影響，則本協定應繼續按原條款執行。每一方應使用所有合法手段獲得遵守變更或法規的豁免。如果對任何一方經濟利益的不利影響不能按照本協定的規定得到解決，在受影響一方通知其他各方後，受影響各方應及時協商並作出一切必要的修改，以維護受影響一方在本協定項下的經濟利益。

14.

不可抗力

14.1

“不可抗力”是指使本協議一方部分或完全無法履行本協議的不可預見、不可避免和無法克服的事件。此類活動包括但不限於，

14.2

如果發生不可抗力事件，在不可抗力導致的延遲期內，一方在本協議項下的義務將自動中止，其履約期應自動延長，延長的期間為中止期間，使一方不需要受到懲罰或承擔責任。在發生不可抗力的情況下，雙方應立即協商找到公正的解決辦法，並盡一切合理努力將影響降至最低。

15.

告示

15.1

根據本協定要求或允許發送的所有通知和其他通信應由專人投遞或以預付郵資和商業快遞服務的掛號郵件寄往附件一所列締約方的地址。此種通知被視為有效送達的日期應確定如下：

15.1.1

專人投遞或快遞送達的，視為在投遞或拒收之日已有效送達通知的指定收件地址。

15.1.2

以預付郵資的掛號信寄送的，自收到掛號信之日起十五(15)日視為有效送達。

15.2

每一締約方均可根據本條向其他當事方發送通知，隨時更改其通知的接收地址。

16.

可分割性

17.

附件

18.

效力、修正、變更、補充和案文

18.1

本協議自雙方簽署之日起生效，本協議項下的股權質押自簽署之日起生效

18.2

對本協議的任何修改、變更和補充均應以書面形式進行，並在雙方簽署或蓋章並完成政府登記程序(如果適用)後生效。

18.3

如香港聯合交易所有限公司或其他監管機構對本協議提出任何修訂，或香港聯合交易所有限公司的證券上市規則或有關規定與本協議有關的任何更改，雙方應據此對本協議作出合理修訂。

18.4

本協議一式五(5)份，每個簽字人一(1)份，註冊機構一(1)份，均具有同等法律效力。

19.

雜類

19.1

儘管本協議或其他交易協議或任何其他文件或法律有任何其他規定，出質人在本協議項下的義務和責任是若干的，而不是連帶的。

19.2

除本協議簽署後的書面修改、補充或更改外，本協議應構成雙方就本協議主題達成的完整協議，並將取代以前達成的所有口頭和書面談判、聲明和合同。

19.3

本協定對每一締約方的繼承人和這些締約方允許的受讓人具有約束力並對其有利。

19.4

任何一方均可放棄其在本協議項下的權利，但該放棄必須以書面形式提出並由雙方簽署。任何一方在某些情況下對其他方違約的棄權不應被視為該方在其他情況下對類似違約的棄權。

19.5

本協議的標題僅為便於閲讀，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

19.6

雙方同意及時簽署為實施本協定的規定和目的而合理需要或有益的文件，並採取合理需要或有益的進一步行動來實施本協定的規定和宗旨。

19.7

在不違反交易協議和本協議其他條款的情況下，如果質權人在任何時候認為維持本協議的有效性、持有本協議項下的質權和/或處置

19.8

本協議是獨立於交易協議和其他擔保文件的法律文件，其失效不會影響雙方在本協議項下的權利和義務。如果交易協議或其他擔保文件被宣佈無效，但出質人仍有未履行的合同債務和/或丙方仍欠質權人擔保債務的，本協議項下的股權仍應用作合同債務和擔保債務的質押擔保，直至所有擔保債務清償完畢，所有合同義務履行完畢。