表2.5

各類證券的權利描述

根據1934年證券交易法（“交易法”）第12條註冊

美國存托股份(“ADS”)，其中兩股代表知乎股份有限公司(“我們”、“我們”、“我們公司”或“我們”)的一股A類普通股，在紐約證券交易所上市，股份根據交易法第12(B)節登記。本附件載有(I)A類普通股持有人及(Ii)美國存託憑證持有人的權利説明。美國存託憑證相關的A類普通股由摩根大通銀行以託管身份持有，美國存託憑證的持有人不會被視為A類普通股的持有人。

A類普通股説明

以下是本公司目前生效的第十一份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)與本公司普通股的重大條款有關的主要條文摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應該閲讀完整的公司章程大綱和章程細則，它已作為我們6-K表格的展品提供給美國證券交易委員會(文件編號001-40253)。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股的面值為0.000125美元。截至本公司各自財年最後一天已發行和發行的A類普通股數量見本公司20-F表格（“20-F表格”）的年度報告封面。我們的A類普通股可以以證書形式或無證書形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構，使我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。以投票方式表決時，每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股的持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票。由於B類普通股持有人的超級投票權，A類普通股的投票權可能會受到實質性限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除換股權利及投票權外，A類普通股及B類普通股應享有同等權利，並享有同等地位，包括但不限於派息的權利(但須受董事會根據本公司的組織章程大綱及章程細則決定股息應全部或部分以分配特定資產(可能由任何其他公司的股份或證券組成)的能力所規限)，以及解決有關分配的所有問題(包括釐定該等資產的價值，決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人)和其他資本分配。

轉換

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。B類普通股只能由周源先生或董事控股公司持有，定義見本公司第十一份經修訂及重述的組織章程大綱。在香港上市規則或其他適用法律或法規的規限下，當發生下列任何事件時，每股B類普通股應自動轉換為一股A類普通股：

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為免生疑問，在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利以保證持有人的合同或法律義務，不應被視為本條第14條下的出售、轉讓、轉讓或處置，除非和直到任何此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利得到強制執行，並導致除周源先生或周源先生全資擁有和完全控制的第三方直接或間接通過投票代表或以其他方式持有相關B類普通股的合法或實益所有權或投票權。在這種情況下，所有相關的B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。倘若已發行的所有B類普通股全部轉換為A類普通股，或於本公司於香港聯合交易所有限公司首次上市時，B類普通股的持有人並無持有任何B類普通股，則法定股本中的所有B類普通股將自動重新指定為A類普通股，而吾等將不會再發行B類普通股。

分紅

我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們的組織章程大綱和細則規定，股息可以宣佈，並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

就所有須由股東投票表決的事項，於本公司股東大會上以舉手方式表決時，出席股東大會的每位股東各有一票，而以投票方式表決，每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人每股有權就本公司股東大會表決的所有事項投每股十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。於任何股東大會上，付諸會議表決的決議案須以投票方式表決，惟該會議主席可真誠地準許以舉手方式表決純粹與香港上市規則所規定的程序或行政事宜有關的決議案。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要不少於會議上已發行和已發行普通股所投的票數的四分之三的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

普通股的轉讓

在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。

根據紐約證券交易所的規則，轉讓登記可於十個歷日前以廣告形式在一份或多份報章、電子方式或任何其他方式根據紐約證券交易所的規則暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊；然而，在任何一年內，轉讓登記不得暫停登記或關閉登記冊超過30天。

清算

於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已繳足股本，則此類資產將被分配，以便儘可能由我們的股東按照其持有的股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份.

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本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份

本公司可按本公司之選擇權或該等股份持有人可選擇贖回該等股份之條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案批准的條款及方式回購本公司任何股份，惟任何該等購買只可根據香港聯合交易所有限公司或香港證券及期貨事務監察委員會不時發出的任何相關守則、規則或規例進行。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

更改A類普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

每當本公司的資本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可作出重大不利更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設、配發或發行更多等級的股份而改變。同等通行證與這樣的現有股份類別相匹配。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民股東或外國業主持有或投票A類普通股的權利。

影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

《公司章程大綱》中的反收購條款。我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

所有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或組織章程大綱及細則並無規定本公司須披露超過任何特定擁有權門檻的股東擁有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排美國《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(I)每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(Ii)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

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開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的股東通過決議案批准，只要合併計劃的副本被給予該開曼羣島子公司的每一名成員，除非該成員另有同意。就此而言，倘一間公司持有一間附屬公司之已發行股份合共佔該附屬公司股東大會上至少90%之投票權，則該公司為該附屬公司之“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定；但條件是，該安排鬚得到與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且這些股東和債權人還必須代表親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時"擠出"持不同意見的少數股東。當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可向開曼羣島大法院提出反對，但在要約已獲批准的情況下，反對不大可能成功，除非有證據顯示欺詐、惡意或串通。

如果通過協議安排的方式進行的安排和重組因此獲得批准和認可，或者如果根據上述法定程序提出並接受要約收購，則持異議的股東將不享有與評估權相當的權利，否則特拉華州公司的持異議股東通常可以獲得評估權，提供以現金方式收取按司法確定的股份價值支付的權利。

股東訴訟.原則上，我們通常是適當的原告，而一般而言，小股東不得提出衍生訴訟。然而，根據英國當局（極有可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院預期將遵循及應用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外情況），非控股股東可獲準對本公司提起集體訴訟或以本公司名義提起衍生訴訟，以質疑下列訴訟：

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或高級管理人員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

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董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案*根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，但前提是該提案必須符合管理文件中的通知規定。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及細則規定，倘任何一名或以上持有合共不少於本公司已繳足股本十分之一的股份的任何一名或以上股東按每股一票基準提出要求，表示於繳存股份當日，本公司董事會有權在股東大會上投票表決，本公司董事會將召開特別股東大會，並於會上表決所要求的決議案。除要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將於每個財政年度舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)其身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這會限制潛在收購者的能力，使其無法對所有股東都不會一視同仁的目標提出兩級收購要約。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的類型保護。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但我們公司的董事必須遵守他們對我們的受託義務

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開曼羣島法律規定的公司，包括有責任確保在他們看來，任何此類交易必須本着公司的最佳利益善意進行，而不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束。*根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，倘吾等的股本分為多於一個類別的股份，則任何此類股份所附帶的權利只可在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通特別決議案的批准下，才可產生重大不利影響。授予具有優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利，除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因設立、配發或發行更多股份排名而有重大不利影響。同等通行證 與該等股份或本公司贖回或購買任何類別的股份。股份持有人的權利不得因創設或發行附帶優先權或其他權利的股份（包括但不限於創設附帶增強或加權投票權的股份）而被視為重大不利變動。

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。*我們的組織章程大綱和章程對非居民股東或外國股東持有或行使我們股份的投票權沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議：

我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)作為存託機構發行美國存託憑證。每一美國存托股份代表吾等根據吾等、託管人、您本人作為美國存託憑證持有人及所有其他美國存託憑證持有人之間的存託協議，以及所有於美國存託憑證所證明之美國存託憑證權益的實益擁有人，存放於指定數目股份中的所有權權益。

託管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

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美國存托股份與股份的比例可能會受到美國存託憑證形式的修訂(這可能會產生美國存託憑證形式預計產生的費用)。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

實益所有人是指在美國存託憑證中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人，則其必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)，才能主張存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。實益所有人只能僅通過證明其所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響該實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

根據存款協議和美國存託憑證，託管人的唯一通知義務是對登記的美國存託憑證持有人。

除非特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的存託憑證上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發出的美國存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取存款協議的副本，公眾資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。您可以通過撥打美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息。您也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上找到登記聲明和所附的押金協議

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可以利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬機構，直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。該分支機構、分支機構和/或附屬機構可向託管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為託管人的費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

​

(i)在可行的情況下出售該等權利，並以與現金相同的方式向有權獲得的ADR持有人分配淨收益；或

(ii)如果由於權利不可轉讓而無法出售該等權利，則有限的市場、其持續時間短或其他原因，不採取任何措施，並允許該等權利失效，在這種情況下，ADR持有人將無法獲得任何收益，且該等權利可能失效。

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人將能夠以指定匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何該等交易能夠在指定期限內完成。所有證券的購買和出售將由託管人根據其當時的現行政策進行處理，這些政策目前載於www.example.com的“披露”頁面（或後續頁面）（由託管人不時更新，“ADR.com”）。

存款、取款和註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時，應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，以使美國存託憑證持有人受益，或以該受託機構指定的其他名稱登記。

託管人將根據託管人的命令，為該賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放與本招股説明書相關的發行的股份)，每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份及任何此類附加項目稱為“繳存的證券”。

存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，託管機構、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時候都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人，使美國存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在託管人辦公室提交您的美國存託憑證時，或者當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

​

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等發出的股份持有人有權參加的任何會議的通知或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，並在該表決或會議日期前至少30天，託管公司應自費向已登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料。(Ii)每名美國存託憑證持有人於存託憑證所設定的記錄日期將有權在開曼羣島法律任何適用條文的規限下，就該等美國存託憑證持有人所證明的美國存託憑證所代表的已存放證券行使投票權(如有)指示託管銀行，及(Iii)根據存款協議的條款發出或視為發出該等指示的方式，包括給予吾等指定人士酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人，或者特別是任何持有者或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該ADR持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。

在ADR部門實際收到ADR持有人的指示後，（包括但不限於代表DTC代名人行事的任何實體或多個實體的指示），保存人應按照保存人為此目的確定的方式和時間或之前，努力投票或導致投票的存託證券，由該存託證券持有人證明，在實際可行的範圍內，並根據存放證券的規定或管轄所允許的，按照該等指示進行美國存託憑證。

在以下情況下：（i）吾等已向保管人提供至少35天的擬議會議通知，（ii）所有ADR持有人和實益擁有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到表決通知，以及（iii）保存人沒有收到ADR持有人關於特定議程項目的指示（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體）及時，該ADR持有人應被視為，並在存管協議中指示存管人將該等ADR持有人視為，指示存管人將該等議程項目的全權委託書給予我們指定的一名人士，以就該等ADR持有人並未就該等議程項目作出實際指示的存管證券進行表決，除非（1）我們以書面通知保管人，否則不得視為已發出該等指示，亦不得發出全權委託書。（並且我們同意迅速以書面形式向保存人提供此種指示），即（a）我們希望就該議程項目發出此種委託書，（b）就該議程項目沒有實質性反對意見，及（c）該等議程項目（如獲批准）不會對股份持有人的權利造成重大或不利影響，及（2）保管人已取得法律顧問意見，其形式及內容均令保管人滿意，確認（A）授予該全權委託書不會使保管人在開曼羣島承擔任何申報責任，（B）授出有關委任代表不會導致違反開曼羣島的法律、規則、規例或許可證，（C）本協議所述的投票安排及視為指示將根據開曼羣島的法律、規則及規例生效，及（D）授出該全權代表在任何情況下均不會導致美國存託證券所代表的股份根據開曼羣島的法律、規則或規例被視為存託人的資產。

保存人可不時查閲其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供有關這些情況的補充信息。通過採取任何此類行動，保存人不得以任何方式被視為或推斷被要求，或有任何義務或責任（合同或其他）監測或查詢是否存在上述任何情況。除交存協議規定的限制外，ADR持有人和受益所有人被告知並同意：（a）交存人將完全和完全依賴我們通知其上述任何情況，以及（b）交存人，保管人或其各自的代理人有義務查詢或調查是否存在上述任何情況，和/或或我們是否履行了及時通知保存人的義務。託管人、託管人或其各自的代理人均不對ADR持有人或受益所有人承擔任何責任（i）由於我們未能確定存在上述任何情況或我們未能及時通知託管人任何此類情況或（ii）如果會議上批准的任何議程項目已經或被聲稱已經，對股份持有人權利的重大或不利影響。由於無法保證ADR持有人和受益所有人將收到上述通知，並有足夠的時間使該等ADR持有人或受益所有人能夠及時向託管人返回任何投票指示，因此ADR持有人和受益所有人在這種情況下可被視為指示託管人向我們指定的人員提供全權委託書，而託管人，在這種情況下，託管人或其各自的代理人不應對ADR持有人或受益所有人承擔任何責任。

​

強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議條款發出或被視為給予任何表決指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書、投票方式，包括但不限於受託機構獲指示授予酌情委託書的人所投的任何一票(或根據存款協議的條款被視為已獲指示)，或任何此等投票的效果，概不負責。儘管存管協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在美國存託憑證上市的證券交易所的任何法律、法規或要求不禁止的範圍內，託管人可以向存託憑證的登記持有人分發一份通知，向該存託憑證持有人提供或以其他方式向其公佈如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的指示(即參考載有檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人)，以代替分發與存管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。

吾等已告知託管銀行，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手方式表決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人或實益所有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向ADR持有人提供存款協議、託管證券的條款或管轄託管證券的規定，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

存託人可以向每一位被髮行美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於，針對股票存款的發行，關於股份分配的發行，權利和其他分配的發行，根據我們宣佈的股票股息或股票分割的發行，或根據合併，證券交換，或任何其他影響美國存託憑證或存託證券的交易或事件的發行，以及每一位為撤回已存證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因而被取消或減少的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證（或其任何部分），或據此作出或提出股份分派或選擇性分派（視情況而定），每100份美國存託憑證（或其任何部分）5美元。託管人可出售（通過公開或私下出售）足夠的證券和財產，以支付該等費用之前的股份分配、權利和/或其他分配。

美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，也應產生下列額外費用：

​

為方便管理各種存託憑證交易，包括派發股息或其他現金分派及其他公司行動，存託人可聘用JPMorgan Chase Bank，N.A.內的外匯服務枱。(the（“銀行”）和/或其附屬公司，以達成即期外匯交易，將外幣兑換為美元。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或其附屬機構（視情況而定）以主要身份進行的。就其他貨幣而言，外匯交易直接傳送至非附屬本地託管人（或其他第三方本地流動性提供者）並由其管理，本行或其任何附屬機構均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率及利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率及利差，或不同於本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率及利差(且託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率及利差不同)。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其關聯公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而無須考慮此類活動對存管人、我們、持有人或實益擁有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。

儘管有上述規定，在本行向託管人提供美元的範圍內，本行及其任何關聯機構均不會執行此處規定的外匯交易。在這種情況下，保管人將分發從我們收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。每名美國存託憑證持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證不時披露之外匯交易之條款將適用於根據存款協議執行之任何外匯交易。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。

保管人收取費用、收費和開支的付款的權利在保管協議終止後繼續有效，並應擴展到保管人辭職或免職之前發生的費用、收費和開支。

以上所述的費用和收費可不時由我們和保管人達成協議予以修訂。

託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或通過直接向投資者收費，或通過向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取存託服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

繳税

ADR持有人或受益所有人必須支付託管人或託管人就任何ADS或ADR、已存證券或分銷支付任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表就任何美國ADR、由美國ADR證明的任何存置證券或其上的任何分派（包括但不限於任何中國企業所得税，如果《國税發通函》 [2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的或經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁決，無論是否適用或以其他方式修訂，該税款或其他政府收費應由ADR持有人向託管機構支付，並通過持有或擁有、或持有或擁有由此證明的ADR或任何ADS，ADR持有人及其所有實益所有人，以及所有先前的ADR持有人和受益所有人，共同和各自同意就該税收或其他政府收費對每個託管機構及其代理人進行無害的賠償、辯護和救助。儘管託管人有權通過持有或擁有、或已持有或擁有ADR，向當前和前任實益所有人索要付款，但ADR持有人(和以前的ADR持有人)承認並同意，託管人沒有義務要求任何現任或前任實益所有人支付欠款。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管機構可以(1)從任何現金分配中扣除該數額，或(2)出售(公開或私下出售)存放的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠的數額。在這兩種情況下，

​

美國存託憑證持有人仍對任何差額負責。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕辦理任何登記、登記轉讓、分拆或合併已交存的證券或撤回已交存的證券，直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費，託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式(以公開或私人銷售的方式)出售已分配的財產或證券，以繳納此類税款，並將任何剩餘淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源預提率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收索賠而受到損害。

改敍、資本重組和合並

如果我們採取了某些影響已存證券的行動，包括（i）任何面值的變化、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或（ii）任何未向美國存託憑證持有人作出的股份或其他財產分配，或（iii）任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們的全部或幾乎全部資產，則保存人可選擇，並應在我方合理要求時：

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管人修改託管協議和美國存託憑證，而無需您的同意，出於任何原因。對於任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府費用、轉讓或註冊費用、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、交付費用或其他此類費用除外）或以其他方式損害ADR持有人或受益所有人任何實質性現有權利的任何修訂，必須至少提前30天通知ADR持有人。此類通知不必詳細描述由此生效的具體修訂，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人和任何實益擁有人應被視為同意該修訂，並受經修訂的存管協議約束。然而，任何修訂均不會損害閣下交出美國存託憑證及收取相關證券的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。

任何修訂或補充如(I)為使(A)美國存託憑證根據1933年證券法以F-6表格形式登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加美國存託憑證持有人須承擔的任何費用或收費而屬合理必需(經吾等與託管銀行同意)，應視為不損害美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何實質權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保其得到遵守，吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。

對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效，但在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收此類修改的文本(即，從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索或應託管銀行的請求)。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中確定的終止日期前30天向ADR的登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；但是，如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管機構的職務，除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供終止託管機構的通知，以及(Ii)已根據託管協議被解除託管機構的資格，則不應向美國存託憑證的登記持有人提供終止託管機構的通知，除非繼任託管機構於第60日不再根據存款協議運作。^這是 第二天，我們的驅逐通知首次提交給保存人。

如股份於如此指定的終止日期並未在證券交易所或證券市場上市或報價交易，則在指定的終止日期後，(I)所有直接登記ADR將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在託管所保存的ADR登記冊上發行的ADR，及(Ii)託管應盡其合理努力確保ADS不再具有DTC資格，因此DTC或其任何代名人此後均不再是ADR的持有人。在美國存託憑證不再具有直接受託憑證資格和/或直接受託憑證及其任何被提名人都不是

​

如果您是美國存託憑證的持有人，託管機構應(I)指示其託管人將所有股票和/或存放的證券連同一份普通股票權一起交付給我們，該一般股票授權指的是託管機構所保存的美國存託憑證登記冊上所列的名稱，以及(Ii)向我們提供一份由託管機構所保存的美國存託憑證登記冊的副本。吾等於收到該等股份及/或存託證券及託管人所保存的美國存託憑證登記冊後，已同意盡最大努力向每一登記冊的美國存託憑證持有人發行一份股票，代表該已登記的美國存託憑證持有人名下由該寄存人所保存的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份，並將該股票交付予已登記的美國存託憑證持有人，地址載於該寄存人所保存的美國存託憑證登記冊上所載的地址。在向託管人提供此類指示並向吾等交付ADR登記冊副本後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。吾等從託管銀行收到美國存託憑證登記冊副本及股份及/或已交存證券後，吾等將獲解除存款協議項下的所有義務，但(I)向有權獲分配股份的已登記美國存託憑證持有人及(Ii)其對託管銀行及其代理人的責任除外。

如果股票在如此確定的終止日期在證券交易所或證券市場上市或報價交易，則在如此確定的終止日期之後，除了接收和持有(或出售)股票和/或已存款證券的分配以及交付被撤回的股份和/或已存款證券外，託管人及其代理人將不再根據存款協議或ADR執行進一步的行為，而不是前款規定的規定。在如此確定的終止日期後，託管機構在實際可行的情況下已同意盡其合理努力出售股份和/或存放的證券，此後應(只要其可能合法地這樣做)在一個賬户(可以是獨立賬户或非獨立賬户)持有此類出售的淨收益，連同根據存款協議當時由其持有的任何其他現金，並且不承擔利息責任，以按比例為迄今未交出的已登記美國存託憑證持有人的利益。在作出此種出售後，保管人應解除與存管協議和美國存託憑證有關的所有債務，但不包括對此類淨收益和其他現金進行核算的義務。在如此確定的終止日期之後，我們將解除存款協議下的所有義務，但我們對保管人及其代理人的義務除外。

儘管有任何相反的規定，對於任何此類終止，保存人可以自行斟酌，無需通知我們，建立一個無擔保美國存托股票計劃（按保存人可能確定的條件）為我們的股份，並向ADR持有人提供撤回根據存款協議發行的ADS所代表的股份的手段，並指示將該等股份存入該等無保薦美國存托股票計劃，在每種情況下，存託人須酌情收取存託協議規定的費用、收費和開支，以及適用於無保薦美國存托股票計劃的費用、收費和開支。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或取消，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

美國存託憑證的發行、接受股票存託、登記、轉讓登記、分拆或合併美國存託憑證或股票撤回，在一般或特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或當託管人認為適當採取任何此類行動時，可暫停；但只有在下列情形下，才可限制撤回股份：（i）因關閉託管人的過户簿或我們的過户簿，或因股東大會投票而交存股份而造成的暫時延誤，或支付股息，（ii）支付費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守任何與美國存託憑證或撤回存託證券有關的法律或政府法規。

然而，存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議中的任何責任限制條款都不是為了免除1933年《證券法》下的責任。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的代理人將：

​

託管人或其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，在吾等認為可能涉及費用或法律責任的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中出庭、起訴或抗辯，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，並儘可能經常地提供法律責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不應對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責，也不應承擔任何責任。即使託管協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管人對與託管人有關的任何作為或不作為或因此而產生的任何作為或不作為不負任何責任，除非任何已登記的美國存託憑證持有人因下列情況而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務方面存在欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在地的現行標準，在向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於發行人證券持有人出席任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供人和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行無義務通知美國存託憑證持有人或實益擁有人開曼羣島、香港、人民Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何變更。

此外，任何存託、託管人或我們，或他們或我們各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理或關聯公司，均不對其中的任何ADR註冊持有人或實益所有人未能獲得針對該ADR持有人或實益所有人的所得税責任所支付的非美國個人所得税的抵免或退還利益承擔責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的納税狀況的任何信息。對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，寄存人或我們均不承擔任何責任。

託管機構或其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議條款發出或被視為給予任何表決指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書、投票方式，包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書(或被視為根據存款協議的條款被指示)所投的任何一票，或任何此類投票的效果，概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)發生的任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，保管人或其任何代理人均不承擔責任，無論是否可預見，也無論提起此類索賠的訴訟類型如何。

在存款協議中，雙方（為避免疑問，包括每位ADR持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其在因股份或其他存託證券、ADS或ADR而直接或間接針對存託人和/或我們的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的任何陪審團審判的權利，存款協議或其中設想的任何交易，或違反其行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。存款協議或ADR的任何條款均無意構成豁免

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或限制ADR持有人或任何受益所有人根據1933年證券法或1934年證券交易法可能擁有的任何權利（在適用的範圍內）。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何已存證券的條文或規管任何已存證券的條文可能要求披露已存證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權或權益，或施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制，作為ADR持有人或實益擁有人，您同意遵守所有該等披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付您的美國存託憑證以註銷和撤回所存證券的權利，以便允許我們作為股份持有人直接與您打交道，並且通過持有美國存託憑證或其中的權益，您和實益擁有人將同意遵守該等指示。

存託之書

保管人或其代理人將為美國存託憑證的登記、轉讓登記、合併登記和分割登記，該登記應當包括保管人的直接登記制度。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間到存託辦事處查看此類記錄，但僅限於為了與其他ADR持有人溝通，以維護本公司的業務利益或與存託協議有關的事宜。該登記冊可隨時或在保存人認為適宜時關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每名實益擁有人在所有情況下都將被視為：

治國理政法

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受了紐約州法院的非排他性司法管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因此而擬進行的交易的訴訟，亦可由託管銀行向開曼羣島、香港、人民Republic of China、美國及/或任何其他具司法管轄權的法院提起訴訟。

根據存款協議，透過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，美國存託憑證持有人及實益擁有人各自不可撤銷地同意，吾等或託管銀行對美國存託憑證持有人或實益擁有人提起之任何法律訴訟、訴訟或法律程序，因或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或據此擬進行之交易而產生或涉及，均可由紐約州或聯邦法院提起，且不可撤銷地放棄閣下對上述法律程序進行地點之反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中之非專屬司法管轄權。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意，由美國存託憑證持有人或實益擁有人對託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此擬進行的交易，只能在紐約州或聯邦法院提起。

儘管有上述規定，(I)託管銀行可全權酌情選擇直接或間接基於或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易產生或有關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於，針對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益擁有人)提起訴訟，並最終由

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根據下述條款進行的仲裁，以及(2)保管人可全權酌情向有關一方或多方當事人發出書面通知，要求存款協議的任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)對保管人提出的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟，應提交根據下述條款進行的仲裁，並最終予以解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英文進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英文進行。

陪審團的審判豁免

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益所有人，和/或美國存託憑證權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在針對託管人和/或我們的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這些訴訟、訴訟或訴訟直接或間接地產生於、基於或以任何方式與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易有關，或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人根據這種放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定放棄在案件的事實和情況下是否可以強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。存款協議中放棄陪審團審判的權利，並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

管轄權

我們同意保存人的意見，美國紐約南區地區法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約州紐約縣的州法院）應具有審理和裁定任何訴訟、訴訟，或處理和解決存管銀行與我們之間的任何爭議，而不涉及任何其他人或一方，可能產生或以任何方式與存管協議有關，包括根據證券法或交易法提出的索賠。

存款協議規定，通過持有美國存託憑證或其中的權益，閣下不可否認地同意，因存款協議、美國存託憑證或據此或憑藉其所有權而擬進行的交易而引起或以任何方式與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只可在紐約南區美國地方法院提起（或者，如果紐約南區沒有管轄權，或者該專屬法院的指定在紐約州紐約縣的州法院無效、非法或不可執行），並且通過持有ADS或其中的權益，您可撤銷地放棄您現在或將來可能對任何此類訴訟的地點的鋪設提出的任何異議，並在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，無可爭辯地服從該等法院的專屬司法管轄權。存款協議還規定，上述協議和放棄將繼續有效，您的ADS或其中的權益。

美國存託憑證與普通股之間的換算(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

A類普通股在香港的交易及交收

我們A類普通股在香港聯合交易所的交易以港元進行。我們的A類普通股在香港證券交易所以100股A類普通股為單位進行交易。

我們A類普通股在香港聯交所的交易成本包括：

香港的投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在香港聯合交易所進行的交易。在香港的投資者如已將其A類普通股存入其股票户口或

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如他/她的指定中央結算系統參與者在中央結算系統備存股票户口，結算系統將按照中央結算系統的一般規則及中央結算系統不時生效的運作程序進行結算。對於持有實物憑證的投資者，結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。

投資者可就其在香港聯合交易所進行的交易，與其經紀或託管人安排交收日期。根據《香港上市規則》及不時生效的《中央結算系統及中央結算系統運作程序一般規則》，結算日期必須為交易日(T+2)之後的第二個交收日(中央結算系統的結算服務開放予中央結算系統參與者使用的日期)。對於根據中央結算系統結算的交易，中央結算系統的一般規則及中央結算系統的運作程序不時生效，但違約經紀可在結算日期(T+3)的翌日(T+3)強迫違約經紀買入，或如在T+3當日這樣做並不切實可行，則可在其後的任何時間強制買入。香港結算亦可由T+2起處以罰款。

託管人

美國存託憑證可以(A)直接以持有人的名義登記實物證明形式的美國存託憑證(ADR)，(B)通過持有人的經紀或保管賬户間接持有，或(C)通過“直接登記系統”在簿記中持有“直接登記美國存託憑證”，該系統由存託信託公司(“DTC”)建立，用於無證登記證券所有權，託管機構利用該系統記錄美國存託憑證的所有權，在這種情況下，所有權通過託管人向有權獲得該系統的美國存託憑證持有人發佈的定期聲明來證明。以下有關美國存託憑證的討論假設持有人直接持有其美國存託憑證。如果持有人通過其經紀或保管賬户間接持有美國存託憑證，則必須依靠其經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有人的權利。如果適用，您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。銀行和經紀商通常通過DTC清算和結算系統的參與者持有美國存託憑證等證券。通過DTC持有的美國存託憑證將以DTC被提名人的名義登記。

將股份轉讓至香港股份登記冊

A類普通股必須在香港股份登記冊上登記，才能在香港證券交易所進行交易。美國存託憑證在紐約證交所掛牌交易。持有A類普通股並希望在紐約證券交易所買賣美國存託憑證的投資者必須將其經紀存款存放於摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank N.A.Hong Kong)，作為受託保管人(“受託保管人”)、A類普通股或獲得A類普通股權利的證據，以便獲得下文所述的相應美國存託憑證。

將在香港買賣的A類普通股轉換為美國存託憑證

持有在香港註冊的A類普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在紐約證券交易所交易的投資者，必須將A類普通股存入或讓其經紀人將A類普通股存入托管機構的香港託管人摩根大通銀行香港分行，以換取美國存託憑證。存放在香港買賣的A類普通股以換取美國存託憑證的手續如下：

對於存入中央結算系統的A類普通股，在正常情況下，只要投資者及時提供完整的指示，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。

將美國存託憑證轉換為A類普通股在香港買賣

本公司A類普通股於香港聯交所上市後，在香港股份登記處登記的A類普通股將可將該等A類普通股轉換為美國存託憑證，反之亦然，但須受本章程所規定的若干例外情況所規限。此外，此後發行美國存託憑證的所有A類普通股存款及註銷美國存託憑證時提取的所有A類普通股將以在本公司香港股份登記冊上登記的A類普通股的形式存在，所有與此有關的公司訴訟將通過託管人在中央結算系統的託管賬户處理，受適用於符合中央結算系統資格的證券的規則和程序的約束，在每種情況下，也受下述某些例外情況的規限，但前述規定不適用於本公司和託管人所確定的若干“受限制”的A類普通股和A類普通股。這將通過我們在開曼羣島的主要登記冊。

持有美國存託憑證並有意轉換其持有於香港聯合交易所買賣的美國存託憑證A類普通股的投資者，必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中撤出A類普通股，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯合交易所買賣該等A類普通股。

通過經紀或其他金融機構間接持有美國存託憑證的投資者，應遵循經紀或金融機構的程序，指示經紀安排註銷美國存託憑證，並轉讓標的A類普通股

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將股票從中央結算系統中託管人的託管賬户轉至投資者的香港股票賬户。對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：

對於將在中央結算系統收到的A類普通股，在正常情況下，只要投資者及時和完整地提供指示，上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前，投資者將不能在香港聯合交易所買賣A類普通股。

可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，完成上述在中央結算系統户口交割A類普通股的步驟及程序，須視乎香港股份登記冊上有足夠數量的A類普通股，以便直接從美國存托股份計劃提款至中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上A類普通股的數目，以促進該等股份的撤回。

倘若在中央結算系統託管人的賬户內，香港股份登記冊上的A類普通股數目不足以滿足註銷美國存託憑證及全部或部分A類普通股的要求，則該等股份的提取應以香港股份登記冊上A類普通股的形式存在，餘額則為本公司在開曼羣島的主要股份登記冊上A類普通股的形式。託管銀行並無任何責任或能力維持或增加其託管人在香港股份登記冊上持有的A類普通股數目，以利便該等股份的提取。

存託要求

在託管人交付美國存託憑證或允許退出A類普通股之前，託管人可以要求：

當託管人或我們的香港股份登記處或開曼股份登記處的過户賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為合宜的任何時間，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓或註銷，但須遵守美國聯邦證券法。

轉讓A類普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取A類普通股或將A類普通股存入我們的計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。A類普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，我們的香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就A類普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票，以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外，A類普通股和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證(視情況而定)支付每100份美國存託憑證(或不足100份美國存託憑證)5美元，這與將A類普通股存入或從美國存托股份計劃提取A類普通股有關。