我們已經簽訂了市場發行銷售協議，或”銷售協議，” 與 Univest Securities, LLC、或”Univest” 或”銷售代理，” 與本招股説明書可能發行的普通股有關。根據銷售協議的條款，我們可以通過Univest作為銷售代理不時提供和出售總額不超過2,000,000美元的普通股股。根據銷售協議的條款，我們也可以將股票作為委託人向Univest出售其自有賬户。

銷售代理無需出售任何特定數量或金額的普通股，但作為我們的代理人，將在符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理努力出售本招股説明書中提供的股票。股份的出售（如果有）可以通過法律允許的任何方式進行，並視為經修訂的1933年《證券法》第415條定義的 “市場上” 發行，或”《證券法》，” 包括直接在納斯達克股票市場資本市場進行的銷售，或”納斯達，” 以市場價格、以銷售時通行的市場價格或與現行市場價格相關的價格進行的談判交易，和/或法律允許的任何其他方法以及銷售代理和我們可能商定的其他銷售。如果我們和銷售代理商定了除按市場價格向納斯達克資本市場或美國其他現有的交易市場出售普通股以外的任何分配方法，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。

根據銷售協議，銷售代理將根據銷售協議作為代理出售的任何股票的每股總銷售價格，從我們那裏獲得3.0％的佣金。當銷售代理以我們和銷售代理商商定的價格作為本金購買股票時，我們可能會支付不同金額的補償。我們還同意補償銷售代理與銷售協議相關的某些費用。我們出售普通股獲得的淨收益將取決於實際出售的股數量和此類股票的發行價格，但總額不超過2,000,000美元。參見” 分發計劃” 從本招股説明書的第S-9頁開始。就代表我們出售我們的普通股而言，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，代碼為 “OCTO”。2024年4月17日，我們普通股的收盤價為0.675美元。

根據S-3表格第I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的普通股的總市值為6,739,878美元，是根據非關聯公司在2024年4月17日持有的7,837,979股已發行普通股計算得出的，價格為每股0.8599美元，即2024年4月4日（60天內）普通股的收盤價提交這份招股説明書。根據S-3表格第I.B.6號一般指令根據本招股説明書補充文件出售任何普通股時，在任何情況下，在任何情況下，在任何此類出售之前（包括日期）的十二個日曆月內，我們或代表我們出售的證券的總市值都不會超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一根據表格 S-3 的 I.B.6 號一般指示。在截至幷包括本文發佈日期的十二個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

我們是 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》中定義的 “新興成長型公司”，也是聯邦證券法規定的 “小型報告公司”，並已選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

在我們的證券中投資涉及高度的風險。參見”風險因素” 在本招股説明書的第S-3頁以及任何補充文件中的其他地方，用於討論投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，或”秒，” 使用 “貨架” 註冊流程。在此貨架流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售或發行隨附的基本招股説明書中描述的任何證券組合，最高總髮行價格不超過10,000,000美元。

基本招股説明書向您概述了我們在註冊聲明下可能提供的證券。本招股説明書補充文件提供了有關本次發行200萬美元普通股的具體細節。本招股説明書補充文件包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及下文 “標題下描述的額外信息 在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息.”

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。在任何司法管轄區，如果該人進行此類發行或招標是非法的，則本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書均不構成的出售要約或購買已發行證券的要約。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲註冊聲明，包括其證物。

除了本招股説明書補充文件封面或隨附的基本招股説明書封面上的日期分別為之外，您不應假設本招股説明書補充文件中出現的信息或隨附的基礎招股説明書中出現的信息是準確的。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息在這些文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有提及內容均補充”Eightco，” 那個”公司，” 和”我們,” “我們” 和”我們的” 指特拉華州的一家公司Eightco Holdings Inc. 及其子公司。

本招股説明書補充文件包含《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條所指的 “前瞻性陳述”。本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的非純粹歷史陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，例如：

此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括，但不限於那些以引用方式納入或在” 中描述的因素風險因素，” 以及以下內容：

如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書補充摘要

此摘要包含有關我們和我們業務的基本信息，但不包含對您的投資決策至關重要的所有信息。在做出投資決策之前，您應閲讀本摘要以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及此處和其中包含的文件中其他地方的更多詳細信息。投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件其他地方出現的 “風險因素” 標題下提供的信息，包括此處以引用方式納入的信息。

概述

公司由兩項主要業務組成：Forever 8 庫存現金流解決方案和我們的包裝業務。我們的庫存解決方案業務由我們的子公司Forever 8 Fund, LLC運營。Forever 8 Fund, LLC是一家特拉華州有限責任公司，專注於購買庫存併成為電子商務零售商的供應商，我們於2022年10月1日收購了該公司（“Forever 8”）。我們的包裝業務為各種產品製造和銷售定製包裝，並通過包裝幫助客户提高品牌知名度並提升品牌形象。

2022年6月29日，公司與其前母公司Vinco Ventures Inc.（“Vinco”）分離。正如先前宣佈的那樣，我們完成了從Vinco的分拆業務（“分離”），並繼續經營我們的比特幣採礦硬件業務和我們的包裝業務。分離與截至2022年5月18日我們的普通股向Vinco的股東分配（“分配”）同時發生，比例為Vinco 股東每持有十股Vinco普通股就有一股普通股。分離後，我們是一家獨立的上市公司，Vinco不保留這家公司的所有權。

企業信息

Eightco Holdings Inc. 於2021年9月21日在內華達州註冊成立，目前在納斯達克上市，股票代碼為 “OCTO”。 2022年3月9日，我們將居住州更改為特拉華州。2023 年 4 月 3 日，我們將公司名稱從 “Cryptyde, Inc.” 更改為 “Eightco Holdings Inc.”我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州伊斯頓市拉里·霍姆斯博士101號， Suite 313，18042，我們的電話號碼是 (888) 765-8933。我們的網站是8co.holdings，中包含或鏈接到我們網站的信息不在本招股説明書中。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為文本參考文本。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

是一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據2012年4月頒佈的《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司” 。“新興成長型公司” 可以利用某些原本適用於上市公司的報告要求的豁免。這些例外包括：

	●	在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，僅允許提交兩年的經審計的財務報表，並且只允許提交兩年的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；
	●	不需要遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（ “薩班斯-奧克斯利法案”）第 404 條的審計師認證要求；
	●	減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬的披露義務；和
	●	免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的金色降落傘付款的要求。

根據《證券法》下的有效註冊聲明，我們可以在我們首次出售普通股權證券五週年後的財政年度的最後一天之前利用這些條款。但是，如果某些事件發生在該五年期結束之前，包括如果我們成為 “大型加速申報人”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務，那麼在這五年期結束之前，我們將不再是新興成長型公司。

此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

最後，我們是一家 “規模較小的申報公司”（即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能繼續符合這樣的資格），因此提供的公開披露可能少於大型上市公司。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息不同。

產品

以下摘要包含有關本次發行和普通股的基本條款，並不完整。它可能不包含所有對您重要的信息。您應閲讀本招股説明書補充文件中包含的更詳細信息，包括但不限於S-3頁開始的風險因素以及我們的基本招股説明書以及其中以引用方式納入的年度和季度報告中描述的其他風險。

發行人		Eightco 控股公司

我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股		普通股上漲至2,000,000美元。

普通的股票將在本次發行後立即流通		11,714,450，代表截至2024年4月17日已發行的8,751,487股以及將在本次發行中發行的2,962,963股普通股，假設以每股0.675美元的發行價出售了本次發行的全部200萬美元普通股，這是 2024年4月17日在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格。的實際發行數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

提供方式		我們的普通股的銷售（如果有）將根據銷售協議的條款進行。可以按照《證券法》第415條的定義，通過法律允許的任何被視為 “市場發行” 的方式進行銷售，其中包括直接在納斯達克資本市場、現有普通股交易市場、在任何其他現有交易市場進行的銷售，或向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售。銷售代理將按照銷售代理和我們之間雙方同意的條款，通過符合其正常貿易和銷售慣例及適用法律的商業上合理的努力進行這些銷售。根據銷售協議的條款，我們也可以將股票作為委託人出售給其自己的賬户，或者經我們事先同意，通過銷售代理通過私下協商的交易向其出售股票。如果我們和銷售代理商就除按市場價格向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息，如《證券法》第424（b）條所要求的。參見”分配計劃” 第 S-9 頁上的。

使用的收益		我們打算將本次發行中出售普通股的淨收益用於營運資金和一般公司用途。因此，我們將對如何使用淨收益保留廣泛的自由裁量權。我們從出售普通股中獲得的淨收益將取決於實際出售的股票數量和此類股票的發行價格。參見”所得款項的用途” 第 S-6 頁上的。

風險因素		參見標題為” 的部分風險因素” 在第 S-3 頁以及此處以引用方式納入的文件中，用於討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		八進制的

除另有説明的外，本招股説明書中包含的信息基於截至2024年4月17日已發行的8,537,310股普通股。已發行普通股數量不包括（i）截至2024年4月17日根據未償認股權證、期權和可轉換證券發行的共計2,226,688股股票；（ii）根據公司預計將在不久的將來發行的認股權證、期權和可轉換證券發行的大約1,330,000股股票。

對我們普通股的任何投資都涉及高度的風險。在您決定投資我們的普通股之前，我們敦促閲讀並仔細考慮下文列出的與投資我們公司相關的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。您應閲讀並仔細考慮我們最新的 10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告中 “風險因素” 項目下討論的風險和不確定性，以及此類報告中的其他信息以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險、不確定性和其他信息，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書, 因為此類報告和文件可以通過以下方式不時修改, 補充或取代我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和經營業績。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

如果我們未能在規定的時間內糾正有關納斯達克持續上市要求的合規缺陷，我們將退市，這將導致公司普通股的公開市場有限，並使在本次發行中購買我們普通股的投資者難以轉售其股票。

公司的普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “OCTO”。2023年9月29日，公司收到納斯達克的書面通知（“通知”），表明公司沒有遵守《納斯達克上市規則》（“最低出價規則”）中規定的每股1.00美元的最低出價要求，該要求基於公司從2023年8月16日至2023年9月28日連續31個工作日的上市證券的收盤價。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司獲得180個日曆日或直到2024年3月27日 27日，以恢復對最低出價規則的遵守。2024年3月28日，公司收到了納斯達克的員工決定信（“員工決定書”），通知公司尚未恢復遵守最低出價規則。員工裁決書指出，除非公司要求對員工的決定提出上訴，否則該公司的證券將計劃從納斯達克資本市場退市。

2024 年 4 月 9 日，公司收到了來自納斯達克的第二份員工決定書（“額外員工裁定書”），表明公司也沒有遵守繼續在納斯達克上市的規則（即公司保持最低250萬美元的股東權益（“最低股權規則”）的要求。

公司已申請並獲準舉行聽證會，對員工的決定提出上訴（“聽證會”）。聽證會定於2024年5月28日舉行，納斯達克將在該聽證會上除最低出價規則的外，還將審議不遵守最低股權規則的問題。上訴中止了公司證券的退市，在上訴之前，該公司將繼續在納斯達克資本市場上市。

員工裁決書和額外員工裁定書目前對該公司公司證券在納斯達克資本市場的上市或交易沒有任何影響。公司將尋求解決上述缺陷並恢復對《納斯達克上市規則》的遵守；但是，無法保證公司能夠做到這一點。最終，如果公司無法解決缺陷並重新遵守納斯達克上市規則，則該公司的普通股可能會從納斯達克退市。

如果普通股從納斯達克退市，普通股很可能會在場外市場上交易。如果發生這種情況，出售普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，證券分析師對公司的報道可能會減少。此外，如果普通股退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行普通股的交易，從而進一步限制普通股的流動性。這些因素可能導致普通股的買入價和賣出價的較低價格和較大的點差。這種從納斯達克資本市場退市以及我們的股價持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東的所有權稀釋。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用的投資決策的一部分。由於決定我們使用本次發行淨收益的數量和各種因素的變化性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。參見”使用的收益” 見第 S-6 頁，其中描述了我們對本次發行所得收益的擬議用途。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們在本次發行中共出售了2,962,963股普通股，假設發行價為每股0.675美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為2,000,000美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，您將立即被稀釋約美元每股4.15，代表我們截至 2023 年 12 月 31 日的每股有形賬面淨值之間的差額本次發行生效後經調整後的未經審計的預估價格以及假定的發行價格。由於每股發行價格將根據我們普通股的市場而有所不同，並且我們的每股有形賬面淨值將在發行過程中發生變化，因此您所經歷的實際稀釋可能大於或小於該金額。

本次發行可能會出售大量普通股，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

出售將在公開市場上發行的本次發行的股票，或將來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類銷售，可能會對我們在納斯達克資本市場上的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

在本次發行的不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，其投資結果可能會出現不同的結果。根據市場條件的影響，我們將酌情更改本次發行中出售的時間、價格、和股票數量。一次買入的投資者可能會經歷我們普通股的價值下跌，而在其他時間買入的投資者則不會。隨着時間的推移，許多因素可能會影響我們的普通股的市場價格，包括本文中描述或以引用方式納入的因素”風險因素” 招股説明書補充章節。

我們將需要額外的資本資金，這筆資金的收到可能會損害我們普通股的價值。

我們可能需要來自未來運營的額外資本和/或現金流來為公司、我們的還本付息義務和持續業務提供資金。無法保證我們能夠籌集足夠的額外資金或從未來的運營中產生足夠的未來現金流來為我們的持續業務提供資金。我們的未來資本要求取決於許多因素，包括我們的銷售和營銷活動。如果我們能夠籌集的資本金額以及未來運營的任何收入不足以滿足我們的流動性和資本需求，包括為我們當前的債務提供資金，則我們可能被要求放棄或更改我們的公司計劃。公司可能還必須通過股票市場籌集額外資金，這可能會導致現有的股東大幅稀釋。

我們的未償還期權、認股權證和可轉換證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2024年4月17日，我們已經發行和流通了期權、認股權證和可轉換證券，這可能導致共發行2,226,688股普通股。此外，該公司預計未來將發行更多期權、認股權證和可轉換證券，總共購買約133萬股普通股。這些股票的任何發行都會稀釋我們的其他股東，這可能導致我們的普通股價格下跌。此外，在公開市場上出售這些股票或認為可能發生此類出售可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅。將來普通股現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況，並將由董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有）用於的業務運營，因此，我們董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何普通股分紅。因此，您在我們的普通股上獲得的任何收益將完全來自此類股票的升值。

我們的股價可能波動，我們證券的購買者可能會蒙受重大損失。

我們證券的交易價格可能會波動，並會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於我們的總體業務狀況、財務報告的發佈以及總體經濟狀況和預測。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場以及納斯達克經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票（和我們的證券）的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心都可能壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東對我們證券的投資產生重大的不利影響，而且我們的證券的交易價格可能大大低於他們支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法恢復，可能會進一步下跌。

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達2,000,000美元的普通股。由於沒有規定作為本次發行任何銷售條件的最低發行金額，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據或完全利用出售任何股票作為融資來源。

我們打算將本次發行中出售普通股的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。我們尚未確定將在任何特定用途上花費的金額。因此，我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。在使用此類收益之前，我們希望將其作為現金和現金等價物存入我們的銀行賬户，或將所得款項投資於短期、計息、投資級有價證券或貨幣市場債務。

如果您投資我們的股票，您的所有權權益將被稀釋至您在本次發行中每股普通股支付的價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值表示有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。

根據截至當日未經審計的歷史實際情況，截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為28,282,934美元，約合已發行和流通普通股的每股6.01美元（6.01美元）。

在我們以每股0.675美元的假定發行價出售本次發行的2,962,963股普通股生效後，截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為26,342,934美元，約合每股已發行和流通的普通股每股3.43美元（3.43美元），這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股的出售價格，總收益為200萬美元，扣除佣金後和我們應支付的預計總髮行費用。這意味着我們向現有股東提供的普通股的淨有形賬面價值立即增加約每股 2.58美元，對於以假定發行價格購買本次發行普通股的新投資者，我們的普通股股每股立即稀釋約4.11美元。

下表説明瞭投資者在本次發行中購買我們普通股的每股普通股的稀釋情況：

上述每股計算基於我們截至2023年12月31日已發行和流通的普通股數量，如下：按未經審計的歷史實際計算為4,706,419股，未經審計的預計為7,669,382股。

為了説明起見，上面的表假設我們共有2,962,963股普通股以每股0.675美元的發行價出售，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，的總收益為2,000,000美元。但是，本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。下文僅用於説明目的，是假定發行價格每股0.50美元的上漲和下跌所產生的影響。

假設共以每股1.175美元的發行價出售了1,702,128股普通股，相當於每股上漲0.50美元，總收益為2,000,000美元，扣除佣金和預計應付的總髮行費用後，我們的每股有形淨賬面價值約為 $ (4.br) 11）每股，對新投資者的每股淨有形賬面價值的攤薄約為每股4.79美元。

假設共出售11,428,571股普通股，發行價為每股0.175美元，比上述假設發行價每股減少0.50美元，總收益為2,000,000美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，我們的每股有形淨賬面價值約為美元每股（1.63），新投資者的每股有形賬面淨值攤薄約為每股2.31美元。

上述信息未考慮我們的未償還期權、認股權證或可轉換證券的行使，或根據我們的股權補償計劃發行的股票，或” 中規定的其他普通股的發行本次發行。” 就發行其他股票而言，購買本次發行股票的投資者可能會進一步稀釋。此外，我們可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致本次發行的投資者進一步稀釋。

完成發行後，我們的普通股將流通11,714,450股，假設以每股0.675美元的發行價出售我們的普通股共計2,962,963股，即2024年4月17日在納斯達克資本市場上公佈的普通股的銷售價格，總收益為200萬美元。該金額不包括我們在行使未償還期權、認股權證或可轉換證券或根據我們的股票計劃發行股票時可發行的普通股。有關我們普通股的描述，請參閲”資本存量描述” 在隨附的基礎招股説明書中。

2024年4月25日，我們與Univest Securities, LLC簽訂了市場發行銷售協議，該協議規定我們通過充當銷售代理的 Univest 不時發行和出售總髮行價不超過200萬美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們也可以將股票出售給銷售代理作為其自有賬户的委託人。該銷售協議已作為我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

根據我們的指示，銷售代理將根據其正常銷售和交易慣例及適用法律，採取商業上合理的努力，根據本招股説明書補充文件根據銷售協議出售我們的普通股。根據本招股説明書補充文件出售普通股（如果有），可以通過法律允許的任何方法出售，這些方法被視為《證券法》第415條所定義的 “在市場發行”，包括但不限於直接在納斯達克資本市場（現有普通股交易市場）或在任何其他現有普通股交易市場上進行銷售，或以出售時的市場價格或與之相關的價格向做市商或通過其他做市商進行的銷售這種現行市場價格或私下談判的交易中.如果我們和銷售代理商商定了除按市場價格向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方法，我們將按照《證券法》第 424 (b) 條的要求提交一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。在M條例所要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，銷售代理將不會參與任何穩定我們普通股票的交易。

根據我們與銷售代理之間的銷售協議，我們將在銷售通知中指示銷售代理商每天出售的普通股的最大數量，以及出售此類股票的最低每股價格。根據銷售協議的條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力，在特定的日要求購買我們在當天指定出售的所有股票。出售股票的總銷售價格將是銷售代理在出售股票時在交易市場上出售的我們普通股的總價格。我們或銷售代理可以在發出適當通知後暫停普通股的發行，但須遵守某些其他條件。銷售協議規定的銷售代理根據銷售通知出售我們的普通股的義務受許多條件的約束。

銷售代理將在納斯達克資本市場收盤後向我們提供書面確認，每天根據銷售協議出售我們的普通股。每份確認將包括當天出售的股票數量、總銷售收益、向我們支付的淨收益以及我們應向銷售代理支付的薪酬。

我們將向銷售代理支付佣金，以支付其作為代理出售普通股的服務。向銷售代理支付的普通股銷售報酬應等於這些股票總銷售價格的3.0％。由於沒有規定最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們收益（如果有）。我們還同意向銷售代理報銷與簽署銷售協議相關的法律顧問費用和支出，金額不超過37,000美元。我們估計我們應支付的產品總費用（不包括根據銷售協議向銷售代理支付的佣金）將約為80,000美元。

出售我們普通股的結算將在進行任何銷售之日後的第二個交易日進行，或者在我們和銷售代理商定的與特定交易相關的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨額收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金。

在代表我們出售普通股時，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。

根據銷售協議發行我們的普通股將在協議允許的情況下終止。我們可以提前五天通知隨時終止銷售協議，銷售代理可以在事先通知後隨時終止銷售協議。我們已同意就某些民事責任向銷售代理提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的責任。

本是銷售協議重要條款的簡要摘要，並不旨在完整陳述其條款和條件。銷售協議副本已作為表格8-K最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入。

銷售代理及其關聯公司將來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。銷售代理的主要營業地址是洛克菲勒廣場 75 號 1803 套房，紐約，紐約 10019。

所發行證券的有效期將由紐約州紐約州的格勞巴德·米勒傳遞給我們。銷售代理由華盛頓特區的 Bevilacqua PLLC 代理

如報告所述，截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年中以引用方式納入本招股説明書補充文件的合併財務報表已由獨立註冊的公共會計師事務所莫里森·科根律師事務所審計（其中包含解釋性段落，描述了引起人們對公司嚴重懷疑的情況繼續作為持續經營企業的能力（如合併財務報表附註3所述）。此類合併財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家的授權而提供的報告以引用方式納入此處。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會按規定費率獲得註冊聲明的副本。

註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括下文提及的文件”以引用方式納入的信息，” 也可以在我們的網站 www.nuvve.com 上找到。我們沒有通過引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件、我們在註冊聲明的初始提交日期之後根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，以及我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 條向美國證券交易委員會提交的所有文件或《交易法》第15 (d) 條在此註冊聲明生效之後以及出售在此發行的所有證券之前：

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代聲明，前提是此處包含的聲明修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中先前以引用方式納入的任何文件中包含的信息。儘管有上述規定，我們沒有納入任何或其中的一部分或被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息。

我們向位於賓夕法尼亞州伊斯頓市拉里·霍姆斯大道101號313號的Eightco Holdings Inc.提出的書面或口頭請求將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本，電話號碼 (888) 765-8933。您也可以訪問以引用方式納入的文檔，如”在哪裏可以找到更多信息.”

我們可能會不時以一個或多個系列或發行形式按我們在發行時確定的條款發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過10,000,000美元。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及作為本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理商或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；或者直接向買方發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “OCTO”。 2024 年 4 月 1 日，納斯達克公佈的我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.785美元。我們建議您在做出投資決策之前獲取我們普通股的當前市場報價。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。根據S-3表格第I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售價值超過公開持股量三分之一的普通股。根據S-3表格第I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的普通股的總市值為6,330,113美元，根據非關聯公司持有的7,626,643股已發行普通股計算得出，價格為每股0.83美元，即2024年3月18日普通股的收盤價，即提交本招股説明書後的60天內。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

根據聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，可以選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司披露要求。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——新興成長型公司和小型申報公司”。

您應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的所有信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書第 5 頁開頭的 “風險因素” 項下以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論了這些風險。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可能會不時通過一次或多次次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過10,000,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書補充文件可酌情描述：發行證券的條款；公開發行價格；證券支付的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

您只能依賴本招股説明書以及與特定發行有關的任何招股説明書補充文件或發行人免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及與本文和其中描述的發行有關的任何相關發行人免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的聲明外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述，不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關的發行人自由寫作招股説明書均不構成在任何司法管轄區進行此類發行或招標是非法的出售要約或購買已發行證券的要約。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲註冊聲明，包括其附錄。

在做出投資決策之前，您應閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書中的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書或根據本招股説明書進行的任何銷售的交付均不意味着此處或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或納入的信息在本文件發佈之日或此類招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）之後的任何日期都是正確的。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中所有提及 “Eightco”、“公司”、“我們”、“我們的”、或類似術語均指Eightco Holdings Inc.及其子公司作為一個整體，除非上下文另有要求或另有説明。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“” “目標”、“” will” 和 “will”，或這些術語的否定詞，或類似的表述。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和假設的影響，這些因素可能導致實際結果與此類陳述中的預期存在重大差異，包括，但不限於以下因素：

你應該閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，前提是我們的實際未來業績、活動水平、業績和事件以及情況可能與我們的預期有重大不同。本警示聲明對本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述進行了全部明確限定。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映任何此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

招股説明書摘要

本摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的選定信息，並非包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、以引用方式納入的信息以及本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，包括本招股説明書中 “風險因素” 下討論的信息、以引用方式納入的文件以及以引用方式納入本招股説明書的財務報表和附註。本招股説明書中的一些陳述以及此處以引用方式納入的文件構成涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 部分中規定的信息。

正如本招股説明書中使用的，除非文中另有説明，否則 “我們”、“我們” 或 “公司” 等術語是指特拉華州的一家公司Eightco Holdings Inc. 及其子公司。

概述

公司由兩項主要業務組成：Forever 8 庫存現金流解決方案和我們的包裝業務。我們的庫存解決方案業務由我們的子公司Forever 8 Fund, LLC運營。Forever 8 Fund, LLC是一家特拉華州的有限責任公司，專注於購買庫存併成為電子商務零售商的供應商，我們於2022年10月1日收購了該公司（“Forever 8”）。我們的包裝業務為各種種類的產品製造和銷售定製包裝，並通過包裝幫助客户提高品牌知名度並提升品牌形象。

新興成長型公司和小型申報公司

	●	在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，僅允許提交兩年的經審計的財務報表，以及兩年的相關管理層討論和財務狀況和經營業績分析；
	●	不需要遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（ “薩班斯-奧克斯利法案”）第 404 條的審計師認證要求；
	●	減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬的披露義務；以及
	●	豁免的要求，即就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款。

此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

企業信息

Eightco Holdings Inc. 於2021年9月21日在內華達州註冊成立，目前在納斯達克上市，股票代碼為 “OCTO”。2022年3月9日，我們將居住州更改為特拉華州。2023 年 4 月 3 日，我們將公司名稱從 “Cryptyde, Inc.” 更改為 “Eightco Holdings Inc.”我們的主要行政辦公室位於拉里·霍姆斯大道101號，313套房，賓夕法尼亞州伊斯頓 18042，我們的電話號碼是 (888) 765-8933。我們的網站是8co.holdings，，包含或鏈接到我們網站的信息不在本招股説明書中。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為文字參考。

我們可能提供的證券

我們可通過一次或多次發行以及任意組合發行高達1,000萬美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時都會提供的招股説明書補充文件將描述這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股票

我們可能會不時發行普通股。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中獲得按比例分配的股息，可能由董事會申報。我們從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅，但打算保留資本資源，用於對我們的業務進行再投資。未來的任何股息處置將由董事會自行決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求和其他因素，包括其他因素。

每股股普通股使持有人有權在股東大會上親自或通過代理人獲得一票。不允許持有人累計對其股份進行投票。因此，總共持有超過總投票權百分之五十的普通股股東可以選舉我們的所有董事，在這種情況下，剩餘少數股的持有人將無法選出任何此類董事。除非法律另有規定，否則我們的公司註冊證書、我們的章程或任何適用的證券交易所的規章制度，在董事選舉以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對標的進行表決的多數股份的投票權的贊成票應為股東的行為。

我們普通股的持有人沒有優先權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。視優先股持有人的權利而定，在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股的持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，按比例分配給股東。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到的不利影響，這些優先股只能由我們的董事會的行動指定，並在未來發行。

首選股票

我們可能會不時按一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將決定優先股的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，股東無需進一步投票或採取任何行動。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換我們的其他證券。持有人可以選擇強制兑換，並且將按規定的兑換率進行兑換。

如果我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優惠、特權和限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的在發行相關係列優先股之前，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式。我們強烈建議您閲讀與所發行的系列優先股相關的適用招股説明書補充文件，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中出售債務證券，這些債務證券可能是優先證券或次級債券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與將在高級契約中註明的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與次級契約中註明的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約或次級契約，視情況而定。這些契約將符合1939年《信託契約法》的資格，該法案自契約簽訂之日起生效。我們使用 “債券受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

認股證

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。我們將通過根據單獨協議發行的認股權證來證明每個系列的認股權證。我們可能會與我們選擇作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。我們將把本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們在認股權證發行前向美國證券交易委員會提交的報告、包含我們在認股權證發行前發行的認股權證條款的認股權證協議或認股權證的形式。

單位

我們可能會發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。在本招股説明書中，我們總結了這些單位的某些總體特徵。但是，我們強烈建議您閲讀與所售單位系列相關的適用的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的單位協議。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單位協議的形式以及描述我們在相關係列單位發行之前發行的系列單位條款的任何補充協議。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下方和適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或納入本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些更新以引用方式納入，已更新或被在本文發佈之日之後提交併以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所取代本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書補充文件。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

如果我們未能滿足納斯達克的任何上市要求，我們的普通股可能會退市，這可能會影響我們的市場價格和流動性。

我們的普通股在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市，我們將需要遵守持續上市要求，包括最低市值標準、公司治理要求和最低收盤價要求，以及其他要求。2023年9月29日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，信中表示，根據我們在2023年8月16日至 2023年9月28日這段連續31個工作日的普通股收盤價，我們沒有達到納斯達克上市規則5550 (a) (2) 繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低出價。該信函還指出，根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們的合規期為180個日曆日，或直到2024年3月27日（ “合規期”），在此期間恢復合規。

如果我們未能滿足納斯達克的任何上市要求或未能在合規期內恢復遵守納斯達克的最低出價要求，我們的普通股可能會被退市。如果我們無法在納斯達克上市，我們可能更難進行交易或獲得有關普通股市場價格的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且我們無法在其他交易所上市普通股或在納斯達克上市，則我們的證券可以在場外交易公告板或 “粉單” 上報價。因此，我們可能會面臨重大的不利後果，包括但不限於：

2024 年 3 月 28 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，信中表明我們沒有恢復對《納斯達克上市規則》第 5810 (c) (3) (A) 條的遵守，也沒有資格進入第二個 180 天。具體而言，我們目前不符合納斯達克最低5,000,000美元股東權益的首次上市要求。

因此，除非我們提出上訴，否則納斯達克已確定我們的證券將計劃從納斯達克退市，並將在2024年4月8日開業時暫停，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將使我們的證券從納斯達克的上市和註冊中刪除。

2024年4月2日，我們根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序，向聽證小組（“小組”）提交了上訴。在小組做出決定之前，該聽證會請求將暫停我們的證券和提交25-NSE表格。

我們無法向您保證，我們將獲得與根據本招股説明書可能發行的證券相關的任何收益。除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的任何淨收益用於我們的業務和其他一般公司用途，包括但不限於一般營運資金和可能的未來收購。我們尚未確定計劃在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們收到的與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。在按上述方式使用淨收益之前，我們可能首先將淨收益投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務，以現金形式持有或用於減少短期債務。

以下對普通股和優先股的描述總結了我們在本招股説明書中可能發行的普通股和優先股股的重要條款和條款，但不完整。如需瞭解我們的普通股和優先股的完整條款，請參閲我們經修訂的公司註冊證書、任何優先股指定證書、和經修訂的章程。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣規定，我們在該招股説明書補充文件下提供的任何優先股的條款可能不同於我們在下文描述的條款。

我們已批准了5.1億股股本，面值每股0.001美元，其中5億股為普通股， 1,000,000股為優先股，其中30萬股被授權為A系列優先股，面值為每股 0.001美元。截至2024年4月2日，已發行和流通的普通股為8,537,310股，我們的 A系列優先股沒有流通股份。授權和未發行的普通股以及優先股的授權和非指定優先股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要股東的批准，否則我們董事會不打算就普通股或優先股的發行和出售尋求股東的批准。

授權。 我們擁有5億股普通股，面值每股0.001美元，已獲授權。

投票權利。我們普通股的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票。我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股的持有人將能夠選出所有參選的董事。

股息權利。 根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用的基金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。我們從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅，但打算保留資本資源用於業務再投資。未來股息的任何處置將由董事會自行決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求、和其他因素。

清算。 如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法分配給股東的淨資產，此前我們償還了向任何當時已發行優先股的持有人授予的任何清算優先權。

權限和首選項。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

Stock 交易所上市。該公司的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “OCTO”。

我們普通股的過户代理是內華達州證券代理機構和過户公司，位於內華達州里諾市裏諾市西自由街50號880套房 89501。轉賬代理的電話號碼是 (775) 322-0626。

董事會被授權不時發行一個或多個系列的優先股，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或採取行動。每個此類優先股系列應具有董事會確定的股數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優惠、轉換權和優先權等。我們董事會發行優先股可能會導致此類股票的股息和/或清算優先於我們普通股持有人的權利，並可能削弱我們普通股持有人的投票權。

在發行每個系列優先股的股票之前，特拉華州通用公司法（“DGCL”）和我們的公司註冊證書要求董事會通過決議並向特拉華州州長提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

一旦董事會指定，每個系列的優先股都可能有特定的財務和其他條款，將在招股説明書補充文件中對此進行描述。如果不提及管理優先股的文件，則任何招股説明書補充文件中對優先股的描述都不完整。其中包括公司註冊證書和董事會可能採用的任何指定證書。

特此發行的所有股優先股在發行時將全額支付且不可估税，包括在行使優先股認股權證或認購權時發行的優先股（如果有）。

儘管我們的董事會目前無意這樣做，但它可能會授權發行一系列優先股，根據此類系列的條款，這可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。

反收購特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中某些條款的影響

我們受 DGCL 第 203 條的約束。第 203 條通常禁止特拉華州上市公司在成為感興趣股東的交易之日起三年內與 “利益相關股東” 進行 “業務組合”，除非：

在一般情況下，第203條將 “利益股東” 定義為實益擁有公司已發行的有表決權股票的15％或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。 “所有者” 一詞的定義廣泛，包括個人、與該人的關聯公司或關聯公司一起或通過該人的關聯公司或關聯公司以實益方式擁有股票或有權收購該股票的任何人，無論該權利是否可以根據任何協議或諒解立即行使股，也無論該權利是否可以立即行使股，或者為了收購、持有股票的目的與股票的受益所有人達成協議或諒解、投票或處置股票。

第 203 條中的限制不適用於按照第 203 條規定的方式選擇不受 DGCL 第 203 條約束的公司，或者除某些例外情況外，不適用於不擁有在國家證券交易所上市或由超過 2,000 名股東持有表決權的股票類別的公司。我們的公司註冊證書和章程並未選擇退出第 203 條。

第 203 條可能會推遲或禁止對我們的合併或其他收購或控制權變更，因此，可能會阻止收購我們的嘗試，儘管此類交易可能使我們的股東有機會以高於現行市場價格的價格出售股票。

我們的公司註冊證書和章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易、或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，在該招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要受的約束，並根據契約中適用於特定系列債務證券的所有條款進行了全面限定。

每份契約都規定，債務證券可以不時按一個或多個系列發行，並且可以根據外幣或與外幣相關的外幣貨幣或單位計價和支付。這兩份契約都沒有限制根據該契約可以發行的債務證券的數量，並且每份契約都規定，任何系列債務證券的具體條款均應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約（如果有）中列出或根據確定。

我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券相關的以下條款：

我們可以在根據契約條款宣佈加速到期後發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

我們將在招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換成普通股或其他證券或可兑換的條款（如果有）。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人提供債務證券保護的條款，以防我們發生控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），這可能會對債務證券持有人產生不利影響。

以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下的違約事件：

任何特定系列債務證券的違約事件（破產、破產或重組的某些事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時未償還的某些其他債務，的某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成違約事件。

如果任何系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向債券受託人發出，則向債券受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，即本金中可能在（該系列）條款中規定的部分該系列所有債務證券的溢價以及應計和未付利息（如果有）。在獲得支付任何系列債務證券到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人（或者，在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席該系列債務證券本金多數的持有人）可以撤銷和廢除該系列債券本金的多數持有人如果發生所有違約事件，則加速，但不支付加速本金、保費（如果有）和利息（如有）與該系列債務證券有關的的任何款項均已按照適用契約的規定予以補償或免除（包括非因此類加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款）。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券部分本金相關的特定條款。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人將沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。佔任何系列未償債務證券本金多數的的持有人有權指示時間、方法和地點就該系列的債務證券提起任何訴訟，尋求債券受託人可用的任何補救措施，或行使賦予債券受託人的任何信任或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券受託人提交聲明，説明我們對適用契約中特定契約的遵守情況。

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

此外，在中，根據契約，我們和債券受託人可以變更一系列債務證券持有人的權利，前提是每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意（或在該系列有法定人數的持有人會議上，債務本金佔多數的持有人的書面同意）受影響的此類系列的證券）。但是，只有在任何受影響的未償債務證券的每位持有人的同意下，債券受託人和我們才能進行以下更改：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對條款的遵守（或在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席該系列債務證券的多數本金的持有人）契約的。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息或違約的情況除外，該契約或條款無法修改或修改未經受影響系列中每張未償債務證券持有人的同意； 提供的, 然而，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，的以下義務除外：

為了行使我們對某一系列債券的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存管機構信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中確定的其他存託機構或以其名義存放。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券，任何授權面額，期限和本金總額相似。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或任何指定的過户代理人辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或任何指定的過户代理人辦公室出示債務證券以供兑或進行轉讓登記我們就是為了這個目的。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們將不為任何轉讓登記或交易所收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個過户代理人。

債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責，除非在適用契約下的違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，該契約下的債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。根據本條款，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息付款日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將把哪張郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後證券持有人只能向我們支付。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但在《信託契約法》的適用範圍內。

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是無抵押的，將從屬於我們的某些其他債務，優先償付。次級契約不限制我們可能產生的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證明每系列認股權證。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議。每個認股權證代理人可能是我們選擇的在美國設有主要辦事處的銀行。我們也可以選擇充當我們自己的權證代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使可購買的證券持有人的任何權利，包括，如果是購買普通股或優先股的認股權證，則有權獲得股息（如果有），或在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使投票權（如果有）。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可以在美國東部時間下午 5:00（營業結束）之前的任何時間行使認股權證，即我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及的特定信息來行使認股權證，並通過適用的招股説明書補充文件中提供的方法支付所需的行使價。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付此類行使後可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人之間的任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任多期認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行持有人根據其條款行使認股權證並在行使時獲得可購買證券的權利。

根據1939年的《信託契約法》，任何認股權證協議都不具有契約資格，也不要求認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議簽發的認股權證持有人的認股權證將不受1939年《信託契約法》的保護。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證都將受紐約法律管轄。

我們可以以任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，其權利和義務與持有者相同。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前或特定事件發生後的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們可以在一次或多筆交易中不時出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書將描述證券的發行條款，包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果使用承銷商進行出售，所發行證券將由承銷商收購用於自己的賬户，並可能不時通過一項或多項交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果有）。

我們可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，以公開發行價格支付超額配股（如果有），並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股期權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將將證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，這些價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在證券出售方面，承銷商、交易商或代理人可以從我們或其代理的證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接以轉售或分銷為目的購買證券的人，均可被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股票所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

我們可以向代理人、承銷商和其他購買者提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者代理人、承銷商或其他購買者可能就此類負債支付的款項的分攤額。代理人和承銷商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為便於一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券的人員出售的證券數量超過我們向他們出售的證券的數量。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果承銷商或交易商出售的證券因穩定交易而回購他們出售的證券，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可以隨時終止。對於上述交易實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格在納斯達克上市，但須視發行的正式通知而定。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約、紐約的Haynes and Boone, LLP移交給我們。

如報告所述，截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的期間每兩年的合併財務報表均由獨立的註冊會計師事務所莫里森·科根律師事務所審計（其中包含解釋性段落，描述了引起人們對公司以下能力的嚴重懷疑的條件如合併財務報表附註3所述，繼續作為持續經營企業）。此類合併財務報表是根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入此處。

我們受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含定期和最新報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向 SEC 提交的註冊人的信息。

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者” 欄目免費獲得，該部分位於 8co.holdings。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入文件” 中提及的文件也可在我們的網站8co.holdings上查閲。

我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。具體而言，我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們未來根據《交易法》第 l3 (a)、l3 (c)、 14 或 l5 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括任何 8-K 表最新報告中根據表格8-K一般説明提交但未被視為 “提交” 的部分），在每種情況下初始註冊聲明的日期和註冊聲明的生效，並跟蹤註冊聲明的生效直至發行在下的證券中，註冊聲明已終止：

就本招股説明書構成的註冊聲明而言，此處或以引用方式納入或視為納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或已被取代，前提是隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書所構成的註冊聲明的一部分，除非經修改或取代。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股説明書的日期或以引用方式納入本招股説明書的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

我們將根據書面或口頭要求，向每位收到本招股説明書副本的人免費提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本（除外，這些文件的附錄，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入該證物）。任何此類請求應通過以下地址發送給我們：

您還可以通過我們的網站訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件，網址為 www.8co.hold。除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明。

招股説明書補充資料	根據第 424 (b) (5) 條提交
（至 2024 年 4 月 18 日的招股説明書）	註冊編號 333-276876

關於本招股説明書補充文件	ii
關於前瞻性陳述的警示性説明	iii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-2
風險因素	S-3
所得款項的使用	S-6
稀釋	S-7
普通股的描述	S-8
分配計劃	S-9
法律事務	S-10
專家們	S-10
在這裏你可以找到更多信息	S-10
以引用方式納入的信息	S-10

本次發行的每股公開發行假定價格				$	0.675
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	(28,282,934	)
歸因於本次發行的淨有形賬面價值增加	$	1,940,000
截至2023年12月31日的每股預計淨有形賬面價值				$	(3.43	)
本次發行向新投資者攤薄每股股票				$	4.11

	頁面
關於本招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的警告聲明	1
招股説明書摘要	2
風險因素	5
使用的收益	5
股本的描述	5
債務證券的描述	9
認股權證的描述	13
單位的描述	15
分配計劃	16
法律事項	18
專家	18
在哪裏可以找到更多信息	18
以引用方式納入文件	19

	●	我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；以及
	●	對我們將在《喬布斯法案》下成為一家新興成長型公司的期望。

●	我們有效執行業務計劃的能力，包括從專注於端到端消費品創新、開發和商業化過渡到專注於庫存融資、數字媒體、廣告和內容技術的創新、開發和商業化；

●	我們的持續經營能力；

●	我們的管理擴張、增長和運營開支的能力；

●	我們保護我們的品牌、聲譽和知識產權的能力；

●	我們獲得足夠資金以支持我們的發展計劃的能力；

●	我們償還債務的能力；

●	我們的依賴第三方供應商、內容提供者、開發人員和其他業務合作伙伴的能力；

●	我們的評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力；

●	我們的在競爭激烈和不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力；

●	我們的應對和適應技術和消費者行為變化的能力；

●	我們對信息技術的依賴，並受到潛在的網絡攻擊、安全問題、網絡中斷、和其他事件；

●	我們的遵守複雜和不斷變化的法律法規的能力，包括與隱私、數據使用和數據保護、內容、競爭、安全和消費者保護、電子商務、數字資產和其他事項相關的法律和法規，其中許多法律法規可能受到變更和不確定的解釋；

●	我們加強披露和財務報告控制和程序以及糾正現有弱點的能力；

●	與已完成或潛在的收購、處置和其他戰略增長機會和計劃相關的風險；

●	税收法律法規的變化；

●	政府的穩定性以及我們或我們的某些商業夥伴現在或將來可能開展業務的某些外國的政治和商業狀況；

●	成本和潛在訴訟的結果；

●	會計準則的變化或會計政策應用中的不準確估計或假設；

●	使用社交媒體或數字媒體傳播有關我們的虛假、誤導性和/或不可靠或不準確的信息產品、服務或我們經營的行業；

●	由於分拆交易，我們的持續業務可能會受到不利影響，並面臨某些風險和後果；

●	我們實現收購 Forever 8 Fund, LLC 所帶來的好處的能力；

●	我們的恢復和維持普通股在納斯達克上市的能力；以及

●	本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中討論的其他因素，包括 “風險因素” 標題下列出的因素、我們最新的10-K表年度報告或 10-Q表季度報告中的任何更新。

	●	我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（於2024年4月2日提交），經10-K/A表修訂（於2024年4月3日提交）；

	●	我們的當前的 8-K 表報告以及 8-K/A 表的任何修正在以下日期提交：2024 年 1 月 2 日、2024 年 2 月 21 日、2024 年 2 月 26 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 4 月 2 日、2024 年 4 月 12 日和 2024 年 4 月 25 日；以及

	●	2021 年 11 月 8 日向委員會提交的經修訂的 10-12B 表格中對我們股本的描述，以及為更新描述而向委員會提交的任何修正案或報告。

●	我們的有效執行業務計劃的能力，包括從專注於端到端消費品創新、開發和商業化轉變為專注於庫存融資、數字媒體、廣告和內容技術創新、開發、和商業化；

●	我們持續經營的能力；

●	我們的管理擴張、增長和運營開支的能力；

●	我們保護我們的品牌、聲譽和知識產權的能力；

●	我們獲得足夠資金以支持我們的發展計劃的能力；

●	我們償還債務的能力；

●	我們的依賴第三方供應商、內容提供者、開發人員和其他業務合作伙伴的能力；

●	我們的評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力；

●	我們的在競爭激烈和不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力；

●	我們的應對和適應技術和消費者行為變化的能力；

●	我們對信息技術的依賴，並受到潛在的網絡攻擊、安全問題、網絡中斷和其他事件的影響；

●	我們遵守複雜和不斷變化的法律法規的能力，包括與與隱私、數據使用和數據保護、內容、競爭、安全和消費者保護、電子商務、數字資產和其他事項相關的法律法規，其中許多法律和法規可能會發生變化，解釋不確定；

●	我們加強披露和財務報告控制和程序以及糾正現有弱點的能力；

●	與已完成或潛在的收購、處置和其他戰略增長機會和計劃相關的風險；

●	税收法律法規的變化；

●	我們或我們的某些商業夥伴現在或將來可能開展業務的某些外國政府的穩定性以及政治和商業狀況；

●	成本和潛在訴訟的結果；

●	會計準則的變化或不準確的估計或會計政策應用中的假設；

●	使用社交媒體或數字媒體傳播有關我們的產品、服務或我們經營的行業的虛假、誤導性和/或不可靠或不準確的信息；

●	由於分拆交易，我們的持續業務可能會受到不利影響並面臨某些風險和後果；

●	我們實現收購 Forever 8 Fund, LLC 所帶來的好處的能力；

●	我們恢復和維持我們普通股在納斯達克上市的能力；以及

●	本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中討論的其他因素，包括 “風險因素” 標題下列出的因素、我們最新的10-K表年度報告或10-Q表季度報告中的任何更新。

	●	我們證券的市場報價有限；

	●	確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

	●	對我們業務的新聞和分析師報道有限；以及

	●	a 發行額外證券（包括根據S-3表格上的簡短註冊聲明或未來獲得額外融資的能力降低）。

	●	構成該系列的股數以及該系列的獨特名稱，董事會可不時增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）；

	●	的股息率以及支付該系列股票股息的方式和頻率，股息是否會累計，，如果是，則從哪一天開始累計；

	●	除了法律規定的任何投票權外，該系列是否還有投票權，如果有，此類投票權的條款如何；

	●	該系列是否具有轉換權限，如果有，則此類轉換的條款和條件，包括在董事會可能決定的情況下調整轉換率的規定；

	●	該系列的股票是否可以贖回，如果是，贖回的條款和條件如何；

	●	該系列是否會有償債基金用於贖回或購買該系列的股票，如果是，該償債基金的條款和金額是多少；

	●	該系列的股票在任何方面是否優先於或等於任何其他系列或類別的股票；

	●	在公司自願或非自願清算、解散或清盤時該系列股票的權利，以及該系列股份支付的相對權利或優先權（如果有）；以及

	●	該系列的任何其他相關權利、偏好和限制。

	●	利益股東在交易開始時擁有公司已發行的至少 85% 的有表決權股票，不包括為確定已發行股票數量（但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票）(i) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 員工參與者無權保密決定的員工股票計劃所擁有的股份根據該計劃持有的股份是否將在招標中投標或交換報價；或

	●	在或交易之日之後，業務合併由董事會批准並在年度或特別股東大會上獲得批准，而不是經至少66 2/ 3% 的非利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票的贊成票批准。

	●	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

	●	涉及公司10％或以上資產的利害關係股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

	●	除例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；或

	●	利益相關股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益中獲得的收益。

	●	允許董事會發行不超過10,000,000股優先股，無需股東採取進一步行動，享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

	●	不規定累積投票權（因此，允許有權的多數普通股的持有人在任何董事選舉中投票選出所有參選董事，如果他們願意）；

	●	提供提前通知條款，希望提名董事或提議其他業務供股東大會審議的股東必須遵守這些條款；

	●	公司董事會的分為三類董事，每類董事的任期錯開；以及

	●	一項規定，在機密董事會任職的董事只能有正當理由才能被股東免職。

	●	標題或稱謂；
	●	本金總額和可發行金額的任何限制；
	●	基於該系列債務證券計價的貨幣或與之相關的一個或多個貨幣單位，以及將要或可能支付本金或利息或兩者都要使用的貨幣或單位；
	●	我們將是否以全球形式發行該系列債務證券、任何全球證券的條款以及誰將是存託人；
	●	到期日和支付本金的一個或多個日期；
	●	利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法，支付利息的日期和利息支付日期的記錄日期或確定此類日期的方法；
	●	債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；
	●	任何系列次級債務的條款；
	●	支付款項的一個或多個地點；
	●	我們的延期支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；
	●	日期（如果有），之後以及我們可以根據任何可選的贖回條款選擇贖回該系列債務證券的價格；
	●	贖回該系列債務證券的日期（如果有），以及根據任何強制性償債基金條款或其他規定，有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的價格；
	●	契約是否會限制我們支付股息的能力，還是會要求我們維持任何資產比率或儲備；
	●	我們是否會被限制承擔任何額外債務；
	●	討論適用於一系列債務證券的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；
	●	我們將發行該系列債務證券時採用的面額，前提是面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；以及
	●	任何其他特定條款、偏好、權利或限制或對債務證券的限制。

	●	如果我們未能在到期時支付利息，並且我們的違約持續了 90 天，並且付款時間沒有延長或延期；
	●	如果我們未能在到期時支付本金或保費（如果有），還款時間沒有延長或延遲；
	●	如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約，除專門與另一系列債務證券持有人有關和為其受益的契約外，並且在我們收到債券受託人或不少於多數未償債務證券本金的持有人書面通知後的 90 天內，我們的失敗將持續適用的系列；以及
	●	如果特定的破產、破產或重組事件發生在我們身上。

	●	持有人如此下達的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及
	●	在遵守《信託契約法》規定的職責的前提下，債券受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動。

	●	持有人此前曾就該系列的持續違約事件向債券受託人發出書面通知；
	●	該系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人已提出書面申請，這些持有人已向債券受託人提供了合理的賠償，要求其作為受託人提起訴訟；以及
	●	債券受託人沒有提起訴訟，在通知發佈後的60天內，也沒有從該系列未償債務證券本金總額的多數持有人那裏獲得其他相互矛盾的指示在達到法定人數的該系列債券的持有人會議上，也沒有收到其他相互矛盾的指示，請求和報價。

	●	修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；以及
	●	更改任何不會對根據該契約發行的任何系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響的任何內容。

	●	延長系列債務證券的固定到期日；
	●	減少本金、降低利息的利率或延長利息的支付時間，或贖回任何債務證券時應支付的任何保費；
	●	減少加速到期時應付的折扣證券的本金；
	●	將作為任何債務證券的本金、溢價或利息，以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；或
	●	降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正或豁免。

	●	該系列債務證券的轉讓或交換；
	●	替換系列中被盜、丟失或損壞的債務證券；
	●	維護支付機構；
	●	持有款項用於信託支付；
	●	補償並賠償受託人；以及
	●	任命任何繼任受託人。

	●	發行、登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換，期限從郵寄任何可能被選中贖回的債務證券的通知郵寄之日前15天開業之日開始，到郵寄當天營業結束時結束；或
	●	註冊轉讓或交換任何選擇贖回的全部或部分債務證券，中未贖回的部分除外，我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

	●	發行價格和發行的認股權證總數；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

	●	如果適用，則認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

	●	就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量或金額，以及行使時購買這些股票的價格和貨幣；

	●	認股權證的行使方式，包括任何無現金行使權；

	●	發行認股權證所依據的認股權證協議；

	●	對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	認股權證中的反稀釋條款（如果有）；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	任何關於變更或調整行使價或行使認股權證時可發行的證券數量的條款；

	●	認股權證行使權的開始和到期日期，或者，如果認股權證在該期間無法持續行使，則為認股權證可行使的具體日期；

	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	權證代理人的身份以及認股權證的任何計算或其他代理人；

	●	持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

	●	行使認股權證時可發行證券的條款；

	●	認股權證或行使認股權證時可交割的任何證券的任何證券交易或報價系統上市或報價系統；以及

	●	認股權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制。

	●	的名稱和單位以及構成這些單位的證券的條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	發放單位所依據的任何單位協議；

	●	關於單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及

	●	單位是以完全註冊的形式還是全球形式發行。

	●	給或通過承銷商；

	●	通過經紀交易商（充當代理人或委託人）；

	●	通過代理；

	●	我們通過特定的競標或拍賣流程、權利發售或其他方式，直接給一個或多個購買者（包括我們的關聯公司和股東）；

	●	通過組合任何此類銷售方式；或

	●	通過招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中描述的任何其他方法。

	●	在納斯達克或任何其他可以交易證券的有組織市場上屏蔽交易（可能涉及交叉交易）和交易；

	●	根據招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，由經紀交易商作為委託人購買，然後由經紀交易商為自己的賬户轉售；

	●	普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

	●	向或通過做市商 “在市場” 銷售，或者在交易所或其他現有交易市場；以及

	●	以不涉及做市商或既定交易市場的其他方式銷售，包括直接向買家銷售。

	●	任何承銷商的姓名，如果需要，任何經銷商或代理商；

	●	證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

	●	任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	任何證券交易所或可以上市或交易證券的市場。

	●	a 固定價格或價格，可以更改；

	●	銷售時的 market 價格；

	●	與此類現行市場價格相關的價格；或

	●	協商價格。

	●	我們於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

	●	我們分別於2023年5月16日、2023年8月11日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月 30日的季度10-Q表季度報告；

	●	我們的 8-K 表最新報告以及 8-K/A 表的任何修正案在以下日期提交：11 月， 14 日，2023 年 1 月 6 日，2023 年 1 月 20 日，2023 年 3 月 16 日，2023 年 3 月 16 日，2023 年 4 月 17 日，2023 年 4 月 19 日，2023 年 5 月 10 日，6 月 5，2023 年 6 月 27 日，2023 年 8 月 22，2023 年 8 月 25，2023 年 8 月 25，2023 年 10 月 5，2023 年 10 月 24，2023 年 10 月 24，2023 年 12 月 5，2023 年 12 月 28，2024 年 1 月 2，2024 年 1 月 2024 年 2 月 21 日，2 月 26，2024 年、2024 年 3 月 18 日和 2024 年 4 月 2 日。

	●	2021 年 11 月 8 日向委員會提交的經修訂的 10-12B 表格中對我們股本的描述，以及為更新描述而向委員會提交的任何修正案或報告。