ARCA biopharma公佈2024年第一季度財務業績並提供公司最新情況

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科羅拉多州威斯敏斯特，2024 年 4 月 25 日 — ARCA biopharma, Inc.納斯達克股票代碼：ABIO）（“公司”）是一家應用精準醫療方法開發心血管疾病基因靶向療法的生物製藥公司，今天公佈了2024年第一季度財務業績並提供了公司最新情況。

2022年4月，ARCA成立了ARCA董事會特別委員會（“董事會”），對戰略備選方案進行全面審查。作為戰略審查過程的一部分，公司探索了潛在的戰略替代方案，包括但不限於收購、合併、業務合併或其他交易。該公司已經並將繼續探索與其候選產品和相關資產相關的戰略替代方案，包括但不限於許可交易和資產出售。

2024年4月3日，在對戰略選擇進行了全面審查後，該公司、特拉華州的一家公司和ARCA（“Merger Sub I”）的全資子公司Atlas Merger Sub II LLC、特拉華州有限責任公司和ARCA（“Merger Sub II”）的全資子公司Atlas Merger Sub II LLC和特拉華州的一家公司Oruka Therapeutics, Inc.（“Oruka”）的全資子公司於2024年4月3日簽訂了協議和計劃合併和重組（“合併協議”），根據該協議，除其他事項外，並以滿足或放棄設定的條件為前提在合併協議中，Merger Sub I將與Oruka合併併入Oruka，Oruka將繼續作為ARCA的全資子公司和合並（“第一次合併”）的倖存公司，作為同一整體交易的一部分，第一次合併中的倖存公司將與合併子II合併並進入Merger Sub II，Merger Sub II繼續作為ARCA的全資子公司和合並的倖存實體（“第二次合併”）第一次合併，即 “合併”）。根據經修訂的1986年《美國國税法》第368（a）條的規定，此次合併旨在作為免税重組符合聯邦所得税目的的資格。

有關合並協議和相關協議的更多描述此前已在2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露。

公司的未來運營在很大程度上取決於合併的成功，因此無法保證合併會成功完成。如果公司未完成合並，公司可以探索戰略替代方案，包括但不限於另一項戰略交易和/或尋求解散和清算公司。

醫學博士、總裁、首席執行官兼董事邁克爾·布里斯托的離職

自2024年4月3日起，ARCA和總裁、首席執行官兼董事會成員邁克爾·布里斯托博士共同同意結束布里斯托博士的董事任期和任期。

關於布里斯托博士的離職，ARCA和布里斯托博士於2024年4月3日簽訂了分居協議（“分居協議”）。根據離職協議的條款，ARCA向布里斯托博士提供了一次性付款，相當於（i）布里斯托博士截至其最後工作之日的十二（12）個月的基本工資；（ii）25,000美元的現金補助金，減去適用的預扣款。遣散費的條件是布里斯托博士不撤銷法律解除的索賠。

ARCA和布里斯托博士簽訂了一項諮詢協議，自2024年4月3日起生效（“諮詢協議”），根據該協議，布里斯托博士將向ARCA提供諮詢協議中規定的某些諮詢服務，直至（i）完成諮詢協議下的服務，（ii）根據諮詢協議條款終止，以及（iii）控制權變更（定義見ARCA的2020年），以較早者為準股權激勵計劃（“計劃”）。根據諮詢協議，布里斯托博士根據諮詢協議提供的服務被視為持續服務（定義見計劃），因此，他在該計劃下的股權獎勵在諮詢協議期限內繼續歸屬。

任命託馬斯·庫爾為總統

自2024年4月3日起，董事會任命公司首席運營官託馬斯·科伊爾為ARCA總裁兼首席執行官。Keuer先生自2006年以來一直在ARCA工作，在過去的九年中一直擔任該公司的首席運營官，他將繼續擔任該職務。Keuer先生不會因被任命為總裁兼首席執行官而獲得任何額外報酬。正如先前在2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，Keuer先生的職位將在合併結束時結束。

2024 年第一季度財務業績摘要

截至2024年3月31日，現金及現金等價物為3590萬美元，而截至2023年12月31日為3,740萬美元。ARCA認為，其目前的現金和現金等價物，主要由貨幣市場基金組成，將足以在2025年年中之前為其運營提供資金。在此之後，我們的未來生存能力取決於戰略審查過程的結果以及我們籌集額外資金為運營提供資金的能力。我們預計，在評估戰略備選方案的過程中將繼續產生成本和支出。但是，無法保證我們將能夠成功完成任何特定的戰略交易，包括合併。繼續評估這些戰略選擇的過程可能非常昂貴、耗時和複雜，我們已經產生了並將來可能會產生與持續評估相關的鉅額成本，例如法律、會計和諮詢費用及支出以及其他相關費用。

截至2024年3月31日的季度，一般和管理（G&A）支出為230萬美元，而2023年同期為140萬美元，增長約90萬美元。在截至2023年3月31日的季度中，ARCA記錄了15.9萬美元的一次性解僱補助金，該補助金與雙方商定的終止僱傭關係有關，克里斯托弗·奧澤羅夫是ARCA前祕書、高級副總裁兼總法律顧問，自2023年3月31日起生效。三個月期間的增長主要是由於專業費用增加了110萬澳元，主要與上述合併協議有關，但被2023年上述削減帶來的20萬美元的一次性解僱補助金減少和人事成本降低所抵消。預計2024年的併購費用將高於2023年的併購費用，因為我們需要支付與上述合併協議相關的專業費用，並維持行政活動以支持我們的持續運營。我們預計將承擔與探索戰略替代方案和合並相關的鉅額成本，包括法律、會計和諮詢費用以及其他相關費用。

截至2024年3月31日的季度，研發（R&D）支出為20萬美元，而2023年同期為40萬美元。與2023年相比，2024年研發費用減少20萬澳元，主要與員工人數減少有關，10萬美元減少與ARCA前總裁兼首席執行官科羅拉多大學學術研究實驗室的無限制研究補助金有關。在截至2024年3月31日的三個月中，這些安排沒有開支。截至2023年3月31日的三個月，這些安排下的總支出為10萬美元。2023年12月，根據這些安排，公司在2022年7月至2023年12月的補助期內支付了12.5萬美元。如上所述，前總裁兼首席執行官於2024年4月辭職。在我們探索戰略替代方案的同時，預計2024年的研發費用將低於2023年。如果我們恢復候選產品的臨牀試驗，隨着候選產品開發計劃的進展，我們預計，在可預見的將來，研發成本將大幅增加。

截至2024年3月31日的季度的總運營支出為250萬美元，而2023年第一季度為180萬美元。

截至2024年3月31日的季度淨虧損為200萬美元，合每股基本虧損和攤薄後每股虧損0.14美元，而2023年第一季度淨虧損為130萬美元，基本和攤薄後每股虧損0.09美元。

關於 ARCA 生物製藥

ARCA biopharma致力於通過精準醫學方法進行藥物開發，為心血管疾病開發基因和其他靶向療法。欲瞭解更多信息，請訪問 www.arcabio.com或者在 LinkedIn 上關注該公司。

安全港聲明

本新聞稿包含 “前瞻性陳述”，旨在實現1995年《私人證券訴訟改革法》提供的安全港，內容涉及ARCA、Oruka、擬議的預收融資以及ARCA和Oruka之間的擬議合併（統稱為 “擬議交易”）以及其他事項。這些聲明包括但不限於與ARCA或Oruka管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的明示或暗示聲明，包括但不限於有關以下方面的聲明：擬議交易和預期效果、預期收益或

機會，包括投資者的投資金額和預期收益、相關時機、對發現、臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃的預期或計劃，特別是 ORKA-001 和 ORKA-002 的預期或計劃，以及與之相關的任何開發或結果，包括 ORKA-001 和 ORKA-002 的目標產品概況；這些研究和試驗的預計開始時間和結果；對所得款項用途的預期，交易後資源充足，足以支持Oruka在某些里程碑和交易後資本資源足以為其預期業務提供資金的時期；合併後實體收盤時的現金餘額；對牛皮癬和相關疾病治療的預期；與ARCA與合併相關的分紅繳款和支付的相關預期，包括合併時機；合併後公司股票在納斯達克的預期交易下面股票代碼 “ORKA”；Gencaro的潛在未來發展計劃，包括ARCA繼續開發Gencaro的能力；ARCA獲得足夠資金以支持Gencaro任何臨牀試驗的能力：以及ARCA在2025財年中期之前支持其當前水平運營的能力，ARCA在需要時獲得額外資金或進行戰略或其他交易的能力，範圍我們已頒發和正在申請的專利可以保護我們的產品和技術，其潛力在這些有助於開發安全或有效療法的候選產品中，我們進行合作的能力，或我們維持普通股在國家交易所上市的能力。ARCA向美國證券交易委員會提交的文件中更詳細地確定和描述了這些因素和其他因素，包括但不限於ARCA截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後的文件。ARCA不表示有任何更新這些前瞻性陳述的意圖或義務。

本新聞稿中的所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日有效，除非適用法律要求，否則ARCA沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，也沒有義務做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。

不得提出要約或邀請

本新聞稿及此處包含的信息無意且不構成 (i) 就任何證券或擬議交易徵求代理權、同意或批准，或 (ii) 根據擬議交易或其他方式提出的賣出要約或徵求認購或購買要約或邀請購買或購買或購買或購買任何證券的邀請，也不得在任何司法管轄區進行任何證券的銷售、發行或轉讓違反了適用法律。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》要求的招股説明書或該法的豁免，否則不得提供任何證券。除非有待相關監管機構批准的某些例外情況或某些事實尚待查明，否則不得直接或間接地在任何司法管轄區進行公開發售，也不得使用郵件，或通過州際或對外商業的任何手段或工具（包括但不限於傳真、電話和互聯網）或國家證券交易所的任何設施進行公開發售，任何此類司法管轄區。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本新聞稿是真實還是完整。

有關擬議交易的重要附加信息將提交給美國證券交易委員會

本新聞稿不能取代註冊聲明或ARCA可能向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的任何其他文件。關於ARCA與Oruka之間的擬議交易，ARCA打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括S-4表格的註冊聲明，其中將包含ARCA的委託書/招股説明書。ARCA敦促投資者和股東仔細閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修訂或補充，如果這些文件出爐，則應仔細而完整地閲讀這些文件，因為它們將包含有關ARCA、ORUKA、擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得ARCA向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件的副本（可用後）。敦促股東在就擬議交易做出任何投票或投資決定之前，閲讀委託書/招股説明書和其他相關材料。此外，投資者和股東應注意，ARCA使用其網站（https://arcabio.com/investors/）與投資者和公眾進行溝通。

招標參與者

ARCA、Oruka及其各自的董事和執行官可能被視為參與向股東徵集與擬議交易有關的代理人。有關ARCA董事和執行官的信息，包括對他們在ARCA中的權益的描述，包含在ARCA向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中，包括其中以引用方式納入的任何信息。向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的委託書/招股説明書中，有關這些人及其在交易中的權益的其他信息將包含在委託書/招股説明書中。這些文件可以從上述來源免費獲得。

投資者和媒體聯繫人：

傑夫·德克爾

720.940.2122

ir@arcabio.com

（表格如下）

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ARCA BIOPHARMA, INC.

資產負債表數據

（以千計）

（未經審計）

ARCA BIOPHARMA, INC.

運營聲明

（未經審計）