附件3.2

修訂和重述

公司註冊成立證書

Cariloha，Inc.

第一條

該公司的名稱是Cariloha，Inc.

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是新城堡縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，郵編：DE 19808。該公司在該地點的註冊代理人的名稱為公司服務公司。

第三條

公司的目的是從事根據《特拉華州公司法》(《公司條例》)可成立公司的任何合法行為或活動。DGCL“)、 現有的或此後可能不時修訂的。

第四條

自本修訂和重述的公司註冊證書(此“修改和重述 註冊證書“)，A類普通股的每股已發行和流通股將自動成為A類普通股的一千(1,000)股繳足股款和不可評估的普通股(”正向股票拆分“)。無論代表A類普通股的股票是否向公司或其轉讓代理交出，均應進行正向股票拆分；但是，除非證明A類普通股股份的證書已交付給公司或其轉讓代理，或持有者通知公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或銷燬，並簽署令公司滿意的協議，以賠償公司因此類股票而蒙受的任何損失，否則公司沒有義務簽發證明因股票拆分而產生的股票的證書。儘管有上述規定， 公司已發行A類普通股的每股面值不會因遠期股票拆分而進行調整。本修訂和重述公司證書中的所有股份金額、美元金額和其他條款已進行適當調整，以反映遠期股票拆分，不得對股份金額、美元金額和 其他條款進行進一步調整。

公司被授權發行兩類指定的股票，分別為“A類普通股”和“優先股”。 公司被授權發行的股票總數為1.1億股，其中1億股為A類普通股，每股面值0.0001美元，1000萬股為優先股，每股面值0.0001美元。

除非法律或本修訂和重述的公司註冊證書另有要求 (包括就任何系列的優先股(“”)提交的任何指定證書)。優先股名稱“))，A類普通股的持有人有權就A類普通股持有人有權投票表決的每一件正式提交給股東的事項，就每一股該等股份投一票。儘管有上述規定，除非法律或本修訂和重述的公司註冊證書另有要求，任何系列普通股的股票持有人無權就僅與一個或多個已發行的優先股系列或其他系列普通股的條款有關的本修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂進行表決，如果受影響的優先股或普通股系列的持有人有權單獨 或與一個或多個其他此類系列的持有人一起投票，根據本修訂及重述的公司註冊證書 (包括任何優先股指定)或DGCL進行表決。

優先股可能會在一個或多個系列中不定期發行。在法律規定的限制條件下，董事會有權通過一項或多項決議確定每一系列優先股的名稱、權力、優先股和權利以及資格、限制或限制，包括但不限於，有權通過一項或多項決議確定股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格、任何完全未發行的優先股系列的清算優先股，以及構成該系列優先股的股份數量和名稱。或上述任何一項。董事會獲進一步授權在發行當時已發行的任何 系列股份後，增加(但不超過該類別的核準 股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何 系列的股份數目，但須受董事會原先釐定該系列股份數目的權力、 優惠及其權利及其資格、限制及限制所規限。如果任何系列的股份數量如此減少，則構成該等減少的股份將恢復其在最初確定該系列的股份數量的決議通過之前的狀態。

第五條

申請人的姓名和郵寄地址如下：

布倫特·羅瑟

荷蘭哈特律師事務所C/o

第17街555號，套房3200

科羅拉多州丹佛市80202

第六條

本公司的存在將是永久的。

第七條

股東的私有財產不得在任何程度上償還公司債務。

第八條

為了促進而不是限制法規所賦予的權力，董事會有權通過、修訂或廢除公司的章程，確定準備金，並授權和促使執行對公司財產和特許經營權的抵押和留置權，但不限制金額。

第九條

在符合任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，董事會成員的人數不得少於一名或多於12名，由董事會決議不時確定。除非公司章程另有規定，董事選舉不必以書面投票方式進行。每一董事，包括當選填補空缺的董事，應任職至該董事的繼任者選出併合格為止，或直至該董事較早前辭職或被免職為止。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事 應分為三個類別，分別指定為I類、II類和III類。每一級別應儘可能由該等董事總數的三分之一組成。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到這些類別中。在董事會初步分類後的第一次股東年會上，第一類董事的初始任期將屆滿，選舉產生的第一類董事的任期為完整的三年。在董事會初步分類後的第二次股東年會上，第二類董事的初始任期屆滿 ，選舉產生的第二類董事的完整任期為三年。在董事會初步分類後的第三次年度股東大會上，第三類董事的初始任期屆滿，選舉產生的第三類董事的完整任期為三年。在接下來的每一屆股東年會上，應選舉董事 接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事，任期為三年。任何有權在董事選舉中投票的股東不得累積選票。

第十條

股東會議可根據公司章程的規定在特拉華州境內或境外召開。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方，由董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

第十一條

公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、 協會或其他組織之間的任何合同或交易，如其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員，或擁有經濟利益， 不得僅因此而無效，或僅因董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因董事為此而計票 。如果：(A)董事會或委員會披露或知道有關董事的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實，並且董事會或委員會本着善意以多數無利害關係的董事的贊成票批准該合同或交易，即使無利害關係的董事不足法定人數，或(B)有權就此投票的股東披露或知道有關董事的關係或合同或交易的重大事實，且該合同或交易是經股東誠意投票明確批准的，或者(C)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事 可能會被計算在內。

第十二條

在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果修訂《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事責任應在經修訂的《條例》允許的最大限度內予以免除或限制。

公司應在適用法律允許的最大範圍內，對根據《地方政府合同法》有權獲得賠償的任何董事或公司高管進行賠償， 公司是或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方， 無論是民事、刑事、行政或調查(a“繼續進行”)由於以下事實： 此人現在或過去是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為或曾經是另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事職員、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務 ，而此人實際和合理地就任何此類訴訟支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額 。只有在訴訟獲得公司董事會授權的情況下，公司才需要對與該人提起的訴訟有關的人進行賠償。

如果公司的任何僱員或代理人曾經或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求 作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人， 應公司的要求，公司有權在公司目前存在的或此後可不時修改的範圍內，向公司的任何僱員或代理人 作為或曾經是或被威脅成為任何訴訟的一方進行賠償。包括與員工福利計劃、針對費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在任何此類訴訟中實際和合理地支付的和解金額有關的服務。

第XII條的任何修訂或廢止，或本經修訂和重述的公司註冊證書中與第XII條不一致的任何條款的採納，均不應消除或減少第XII條對發生的任何事項、引起或引起的任何訴訟、訴訟或索賠的任何因由，或若無第XII條的規定，在作出該等修訂、廢除 或採納不一致的條款之前將會產生或引起的任何事項的效力。

第十三條

除以上第十二條 另有規定外，本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本修訂和重述的公司註冊證書中所包含的任何條款的權利，並且本協議授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第十四條

除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括股票實益擁有人)提起(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事、高管或其他僱員違反或基於違反公司對公司或公司股東(包括股票實益擁有人)的受託責任或其他不當行為而提出的任何訴訟，(Iii)依據《公司條例》、法團經修訂及重述的公司註冊證書或附例的任何條文而對法團提出申索的任何訴訟，或(Iv)解釋、適用、強制執行或裁定法團經修訂及重述的公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟，或(V)任何聲稱對受內務原則管限的法團提出申索的訴訟；但排他性法院條款 不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股票的任何權益，應被視為已知悉並同意本條的規定。

本人，即以下籤署人，已於2022年_

[Cariloha，Inc.公司的修訂和重新註冊證書的簽名頁。]