阿拉斯加航空集團，Inc.非限定延期補償計劃

原生效日期為1998年1月1日

已於2023年11月3日修訂和重訂

前言：第一章

第1節：第1節的定義

1.1409A帳户在第二季度

1.2帳號：2

1.3行政委員會第二次會議

1.4受影響的公司在第二季度

1.5受益者：2

1.6董事會成員：3

1.7控制的變化：3

1.8控制利益的變化：4

1.9代碼：第二版；第二版：第四版

1.10CODE第409a節至第4節

1.11公司運營情況：4

1.12賠償委員會會議5.

1.13稿件：6月5日

1.14推遲選舉表格至5月5日

1.15延期至6月5日

1.16生效日期：3月5日

1.17選舉產生的官員-5

1.18 Eligable員工列表6

1.19Employer(僱主)：6.

1.20招生期限：2010年6月

1.21ERISA：第6條

1.22爺爺賬號：6月6日

1.23計息基金：7

1.24利率：6月7日

1.25投資基金：2010年7月

1.26年7月7日非自願終止

1.27《Participant》(參賽者)：7

1.28 PBP-2月7日

1.29 PLAN版本：7月

1.30計劃管理員：月7日

1.31計劃年至2018年

1.32計劃年度帳目：2018年

1.33年8月8日合格計劃

1.34Re-推遲8月8日的選舉

1.35重新部署日期：3月8日

1.36與服務部門分離：8

1.37不可預見的緊急情況：2019年

1.38評估日期：2月9日

1.39計劃10中的附加定義

第二節：2010年10月的參賽資格和參與度

2.1招生日期：2010年10月

2.2參與截止日期：10月10日

2.3非積極參與：2010年10月

2.4年度推遲選舉11月11日

第三節：12年前的計劃繳款

3.1參賽者延期至2018年12月

3.2取消12年前的選舉

3.3延期選舉日期：3月13日

第四節：2013年1月的賬目

4.1ACCOUNT(S)2月13日

4.2截至2014年1月的賬户投資收益

第5節：支付1-16年的福利

5.1本計劃的付款時間為3月16日

5.2受益金額：1/17

5.3月17日的付款表格

5.4Payment-Form選舉：2018年1月18日

5.5因困難或不可預見的緊急情況而進行的分發：2019年

第6節：控制權變更帶來的好處：2月20日

6.1控制利益變更：2019年

6.2付款格式：2月21日

6.3計劃2月21日始祖賬户特徵的確定

第7節：死亡撫卹金2月21日

7.1福利支付開始後死亡從2月21日開始

7.2在2月21日福利支付開始之前死亡

第8節：歸屬於2018年1月21日

8.1歸屬於2月21日

第9節：延期留任獎勵賬户2018年1月21日

9.1目的：2月21日

9.2定義：2.22

9.3遞延保留獎勵帳户 23

第10節：固定繳款OSRP賬户 24

10.1Purpose 24

10.2Definitions 24

10.3適用於OSRP賬户的條款 28

第十一節行政權力和職責 30

11.1行政監督;任命計劃管理員 30

11.2權力及職責 30

11.3委員會程序 31

11.4委任代理 31

11.5行政開支 31

11.6Determinations 32

11.7索賠和審查程序 32

11.8免責/賠償 35

第12節：修訂和補充 36

12.1修改和終止 36

第13節：雜項規定 37

13.1Appendices 37

13.2 ERISA狀態 38

13.3債務的無準備金性質 38

13.4支付設施：38.38

13.5執法不嚴--38

13.6分配限制；國內關係訂單：38.38

13.7沒有額外的權利--39

13.8NOTICE：1.39

13.9易損失性：39.39

13.10Tax的後果和扣繳費用：39年

附錄一：參與用人單位：41月份

附錄二：延期留任獎勵賬户--42

附錄三：OSRP僱主繳費的適用百分比

前言

阿拉斯加航空集團非限定遞延薪酬計劃的目的是吸引和留住有能力的個人擔任阿拉斯加航空集團(下稱“公司”)和某些關聯公司的高管員工，方法是為選定的高管或管理員工提供延遲領取薪酬的機會，否則高管目前有權獲得薪酬。

根據《僱員退休收入保障法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條，該計劃旨在獲得豁免，不受1974年《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)第一標題B副標題第2、3和4部分的限制，因為該計劃沒有資金來源，主要是為了向特定的管理層或高薪僱員羣體提供遞延補償。

該計劃最初由本公司採用，自1998年1月1日起生效。

從2003年1月1日起，該計劃進行了修改，納入了績效工資計劃(PBP)，修改了索賠和上訴程序，並對某些其他微小修改進行了修改。

自2005年1月1日起，對該計劃進行了修訂和重述，以確立旨在遵守守則第409A節的409A賬户的條款，不加修改地保留適用於在409A生效日期之前設立的某些祖輩賬户的條款和條件，並納入董事會批准的針對409A賬户的某些設計修改。

自2009年1月1日起，對該計劃進行了修改，使其符合法典第409a節的最終規定。在2005年1月1日至2008年12月31日期間，本計劃一直按照其條款、在符合第409a條和適用指南的範圍內實施，並在其他方面合理、善意地遵守第409a條。

自2011年6月20日起，對該計劃進行了修訂，增加了OSRP僱主繳費。

現對該計劃進行修訂和重述，自2023年11月3日起生效，以做出某些澄清和行政上的變化。

第1節：定義

除非另有規定，否則以下大寫術語在本計劃中大寫時應具有以下含義。在本計劃中，男性、女性和中性性別均應被視為包括另一方或其他人。

1.1409A帳户

“409a帳户”是指參與者帳户中因2005年1月1日或之後已延期(或已歸屬)的金額而受《守則》第409a條管轄的部分(如果有)。參與者的409a帳户應包括：

(A)參加者在2005年或其後任何一年賺取的遞延購買力平價獎金的任何計劃年度帳户(並記入參加者在2006年或其後任何一年的帳户貸方)；

(B)參與者持有的任何延期留任獎勵賬户；及

(C)參與者持有的任何OSRP賬户。

1.2Account

“賬户”是指公司為確定參與者在本計劃下的福利而保存的一個或多個賬面儲備記錄。另請參閲“409a帳户”和“祖父帳户”的定義。

1.3行政委員會

“行政委員會”係指由至少三(3)名成員組成的委員會，所有成員均為民選官員，其中包括董事會主席，他將擔任行政委員會主席。以這種身份擔任行政委員會成員不需要任何擔保或其他擔保。在2006年7月1日之前，“行政委員會”是指由董事會主席根據第11條任命的擔任計劃管理人的委員會。

1.4受關聯的公司

“關聯公司”或“關聯公司”是指：

(A)公司；

(B)屬於包括本公司在內的受控公司集團成員的任何其他公司(如《守則》第414(B)條所界定)；

(C)與公司共同控制的任何其他貿易或業務(如守則第414(C)條所界定)；或

(D)包括本公司在內的附屬服務集團的任何其他成員(如守則第414(M)節所界定)。

1.5Beneficiary

“受益人”是指在參與者死亡的情況下，有權獲得根據本計劃支付的福利的一人或多人。受益人是一個或多個人

在參與者向計劃管理人提交的最新書面指定中指定的姓名，前提是需要參與者的配偶(如果有)的同意才能選擇非配偶

受益人以及參與者的受益人名稱隨後的任何更改。配偶同意書必須是書面的，指定受益人的名字並經過公證。

如果沒有向計劃管理人提交指定，或指定的一人或多人不在參保人之列，受益人應按下列優先順序：(1)尚存配偶(不論婚齡長短)，(2)參保人的遺產。

如果受益人在參與者死亡後死亡，但在向該受益人全額分配之前死亡，則餘額(如有)應分配給該已故受益人的遺產。

1.6Board

“董事會”是指公司董事會，或者由少於全體董事會成員組成的受權代表董事會行事的委員會。

1.7控制變更

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)董事會批准(或，如果法律上不需要董事會批准，則由公司股東批准)：

(I)本公司的任何合併或合併，而在該合併或合併中，本公司並非持續或尚存的法團，或根據該合併或合併，本公司的普通股股份將轉換為現金、證券或其他財產，但不包括本公司合併，而在緊接合並前持有本公司普通股的持有人，在緊接合並後擁有與尚存法團相同比例的普通股所有權；

(Ii)參與者僱主的全部或實質上全部資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)；或

(3)通過清算或解散參加者僱主的任何計劃或建議；

(B)在二十四(24)個月期間的任何時間，現任董事的董事會成員少於過半數。“現任董事”指：

(I)在上述期間開始時組成管理局的個人；及

(Ii)由第(I)項所述的所有人士或完全由上述人士組成的委員會提名或選出的個人；及

(Iii)由第(Ii)款所述的個人提名或選舉產生的個人。

(C)任何人(如經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(D)節所使用的這一術語)應因投標或交換要約、公開市場購買、私下談判購買或以其他方式直接或間接成為實益所有人(《交易法》第13d-3條所指的)，除在特殊情況下應累算的權利外，本公司當時尚未發行的證券通常有權投票選舉董事會成員(就收購本公司普通股的權利而言，“投票證券”將按規則13D-3(D)段的規定計算)，相當於當時尚未發行的投票證券的綜合投票權的20%或以上。

除非董事會另有決定，否則不得因本公司與僱主或其任何聯屬公司單獨或之間進行的任何公司重組、合併、合併、資產轉移、清算分派或其他交易而被視為已發生控制權變更，只要該等交易已獲當時在任及投票的現任董事(定義見上文)至少三分之二(2/3)批准。

1.8控制權利益的變化

“控制權變更福利”應適用於參與者的祖輩賬户(而不是參與者的409a賬户)，並應具有6.1節所述的含義。

1.9Code

“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”和根據該法典頒佈的條例。

1.10規範第409a條

“守則第409a條”係指守則第409a條的規定，由財政部或國税局的任何及所有擬議或最終條例或其他已公佈的指引解釋。

1.11Company

“公司”是指阿拉斯加航空集團公司，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司，及其利益繼承人。

1.12賠償委員會

“薪酬委員會”是指董事會的薪酬和領導力發展委員會，或董事會指定或任命的任何後續委員會。

1.13Contribution

“繳款”是指參與人延期支付的賠償金，這筆賠償金目前本應支付給參與人，但卻根據第3節分配到參與人的賬户中。

1.14延期選擇表

“延期選擇表”是指參與者根據第3條做出的減少參與者的PBP獎金或（如適用）計劃管理人指定的符合本計劃項下延期資格的任何其他激勵性補償的選擇的文件或其他記錄。延期選擇表的格式和內容應由計劃管理員規定，延期選擇表可在線填寫或使用計劃管理員為此類選擇提供的任何其他平臺填寫。

為遵守2005年1月1日生效的《守則》第409 A條，合格員工在該日或之後提交的任何延期選擇表應包括：（a）合格員工選擇延期至計劃年度賬户的相應PBP獎金部分（如有），

(b)該計劃年度賬户的延期期，以及（c）在延期期到期導致分配的情況下，合格員工為該計劃年度賬户選擇的付款形式。儘管有上述規定，但根據本計劃的任何其他適用條款，延期選擇表可規定默認付款時間和/或付款方式，如果延期選擇表上沒有明確選擇相反的時間和/或付款方式，則任何此類默認情況均適用。

1.15推遲期

“延遲期”是指參與者根據第3條選擇的年數，在此期間，在沒有導致根據本計劃其他條款提前分配的幹預事件的情況下，應延遲支付其計劃年度的供款。

1.16生效日期

“生效日期”是指1998年1月1日。

1.17當選官員

“民選官員”是指由董事會根據僱主章程選出的僱主官員。

1.18合資格僱員

“合格員工”指有資格推遲其任何或全部PBP獎金或（如適用）計劃管理人根據本計劃第2至第8條規定指定的任何其他獎勵補償的員工。符合條件的員工應是符合以下條件的任何個人：

（a）被僱主僱用為聯邦就業税目的的普通法僱員;

（b）合資格領取永久性公積金;及

（c）由薪酬委員會（或在2006年7月1日之前，董事會）提名，或其職位或頭銜由薪酬委員會（或在2006年7月1日之前，董事會）批准，參與本計劃。

1.19Employer

“僱主”是指參與本計劃的每個和任何僱傭公司。僱主應包括經董事會同意以書面形式採用本計劃的任何關聯公司，並同意受附錄I所列計劃條款和條件及其任何修訂或修改的約束。如果僱主停止參與本計劃，應在附錄中註明停止參與的日期。

1.20註冊期

“登記期間”是指計劃管理人根據第3.1節為提交延期選舉表格而設立的選舉期間。報名期的截止日期和延期選舉表格不可撤銷的日期應如第2.4(B)節所述。

1.21ERISA

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

1.22祖輩帳户

“始祖賬户”是指參與者賬户中因PBP獎金(或其任何部分)在2004年12月31日或之前賺取並歸屬，以及此後應計的收益(和虧損)而免於遵守規則第409a條的部分(如果有)。祖輩賬户應由任何一個或多個計劃年度賬户組成，這些賬户是從2004年或任何前一年獲得的PBP獎金中獲得的遞延既得金額(記入2005年或任何前一年計劃的貸方)。由於2004年的PBP獎金計劃參與者(根據當時管理的PBP計劃的條款)在該年的12月31日是僱主的在職僱員，則他在該日累積了獲得PBP獎金的既有權利，因此2005年的PBP獎金(以及在授予時或大約在授予日期對本計劃作出貢獻)是

被視為在2004年12月31日歸屬，因此該繳款(如果有的話)將被視為參與者的祖輩賬户的一部分，並與之前任何年度的任何計劃年度賬户相結合。

1.23計息基金

“計息基金”是指在2007年1月1日及之後根據本計劃提供的投資基金，如第4.2(B)(Ii)節所述。

1.24利率

“利率”應具有第4.2(B)節所述的含義。

1.25投資基金

“投資基金”是指計息基金，以及本計劃在2007年1月1日及之後提供給參與者的其他記賬投資賬户，使參與者能夠指導其繳款和賬户的投資。各投資基金應反映AlaskaSaver 401(K)計劃下相應投資基金的投資業績，如第4.2(C)節所述。

1.26非自願終止。

上下文所要求的“非自願終止”及其派生詞(如“非自願終止”

終止“)是指由於解僱、解僱或類似的僱主行為，僱主或附屬公司不再以普通法僱員的身份受僱於聯邦就業税。

1.27Participant

“參與者”是指參與本計劃的每一位符合條件的僱員(如第1.18和2節所規定的)、每一位根據第9條獲得高額補償的合格僱員和每一位根據第10條符合資格的民選官員。

1.28PBP

“PBP”是指2003年1月1日生效的阿拉斯加航空集團公司績效工資計劃。

1.29Plan

“計劃”是指阿拉斯加航空集團公司的非限定延期補償計劃，如本文所述並不時修訂。

1.30計劃管理員

“計劃管理人”是指賠償委員會任命的負責計劃的日常管理和日常行政監督的人。

在該日或之後由薪酬委員會或計劃管理人任命的任何第三方記錄保管人或其他管理人(S)，如果沒有任命，則為薪酬委員會。2006年7月1日以前，“計劃管理人”是指管理委員會。

1.31計劃年度

“計劃年”是指自生效之日起的歷年及其後的每個歷年。

1.32計劃年度科目

適用於延期PBP獎金或根據本計劃有資格延期的任何其他獎勵補償時，參與者的“計劃年度賬户”是指參與者賬户的子賬户，該賬户根據參與者在該計劃年度之前做出的延期選擇(包括此類貢獻的投資收益和損失)，跟蹤在特定計劃年度貸記到參與者賬户的繳款。

適用於延期留任獎勵的計劃年度賬户是指參與者的延期留任獎勵賬户的全部金額(包括投資收益和損失)。

適用於規定繳款OSRP計劃的參與者，計劃年度賬户是指參與者的OSRP賬户的全部金額，包括在任何和所有計劃年度貸記到該OSRP賬户的所有撥款(及其投資收益和損失)。

1.33合格計劃

“合格計劃”是指根據《規範》第401(K)節有資格或擬符合條件並由關聯公司維護的任何固定繳款退休計劃。

1.34重新--推遲選舉

適用於參與者409a賬户內的任何計劃年賬户(或任何延期留任獎勵賬户或OSRP賬户)的“重新推遲選舉”是指參與者根據第5.4(C)節提出的改變從該賬户支付的支付形式的選擇。

1.35重新開業日期

“重述日期”指2023年11月3日。

1.36脱離服務

“離職”一詞應適用於任何409a賬户(但不適用於任何祖輩賬户)，並應按照規範第409a節的規定進行解釋。一般説來，作為參與者的員工在以下情況下會有“離職服務”

因僱員死亡、退休或以其他方式終止僱傭關係(轉移至附屬公司除外)而停止受僱於僱主。

是否發生離職，應以所有相關事實和情況為依據。但僱員在休軍假、病假或政府臨時僱用等其他真正休假期間，僱員的僱傭關係應被視為繼續完好無損，如果這些假的期限不超過六個月，或更長的時間，只要法律或合同規定僱員有權重新受僱於僱主。如果假期超過六個月，而法規或合同沒有規定僱員重新就業的權利，僱傭關係應被視為在緊接這六個月期間之後的第一天終止。儘管有相反的規定，如果僱員的休假是由於可以從醫學上確定的身體或精神損傷而導致死亡或持續至少六個月，並導致僱員不能履行其職位或任何實質上類似職位的職責，則應以29個月取代六個月。

1.37不可預見的緊急情況

術語“不可預見的緊急情況”應適用於參與者的409a帳户，但延期保留獎勵帳户或OSRP帳户除外，應按照規範第409a節進行解釋，一般應指參與者因下列原因之一而造成的嚴重經濟困難：

(A)參與者或其配偶或“受撫養人”(如守則第152(A)條所界定)的疾病或意外，以及相關的非常和不可預見的醫療費用；

(B)因意外事故造成的參加者財產損失(包括在保險未承保的房屋受損後需要重建房屋)；

(C)由於參與者無法控制的事件而出現的其他類似的非常和不可預見的情況，例如參與者的主要住所即將喪失抵押品贖回權或被逐出，或配偶或受撫養人(如上文所界定)的非常喪葬費。

一般來説，買房和支付大學學費並不是不可預見的緊急情況。一個事件是否構成不可預見的緊急情況，應由計劃管理人根據每個案件的相關事實和情況，並根據國税局在守則第409a節中的適用指導意見來確定。

1.38評估日期

自2007年1月1日起，“估價日”是指根據AlaskaSaver 401(K)計劃條款的估價日。在2007年1月1日之前，“估價日期”是指每個月的第一天或計劃管理人不時指定的任何其他日期。

1.39計劃中的其他定義

以下術語在本計劃第9節和第10節的以下小節中定義：

(A)延期留任獎勵：如第9.2(A)節所述

(B)延期留任獎勵賬户：定義見第9.2(B)節

(C)延期留任獎勵協議：如第9.2(C)節所述

(D)高薪僱員：如第9.2(D)節所界定

(E)不可撤銷日期：如第9.2(E)節所述

(F)1995年OSRP：按照第10.1節的定義

(G)確定繳費OSRP計劃：定義見第10.1節

(H)資格生效日期：第10.2(A)節定義

(I)合資格的民選人員：如第10.2(B)節所界定

(J)不可撤銷日期：如第10.2(C)節所述

(K)OSRP帳户：定義見第10.2(D)節

(L)OSRP合格薪酬：第10.2(E)節定義

(M)OSRP僱主繳費：定義見第10.2(F)節

第二節：資格和參與

2.1Enrollment

每個符合條件的員工應在符合條件的員工的第一張延期選擇表所涉及的計劃年度的第一天成為參與者。

2.2參與的終止

當參與者在本計劃下的帳户餘額已全額支付時，參與者將終止參加該計劃。

2.3非積極參與

參與者應在董事會或計劃管理人書面通知後(包括參與者不再是合格僱員之後)不再是在職參與者。

在這種情況下，參與者應被視為非活躍參與者。非活躍參與者應繼續參與其賬户中已記入其賬户的金額，但在參與者成為非活躍參與者之日後，不得根據第3節的規定將任何額外的捐款記入其賬户。

根據第4節的規定，非活躍參與者的賬户應繼續根據收入和付款進行調整。自2007年1月1日起，非活躍參與者應擁有與活躍參與者相同的權利，可以在本計劃的投資基金之間重新分配其賬户的投資。

如果參與者成為非活躍參與者，但隨後又成為合格員工，則在參與者再次成為合格員工後，在任何延期選舉表格中，該參與者將不會被視為新的合格參與者，但在財政部條例第1.409A-2(A)(7)(Ii)節允許的範圍內除外。

2.4年度推遲選舉

(A)年度延期選舉程序

該計劃應提供年度登記和延期選舉程序，包括至少10個工作日的登記期限，在此期間，每個符合條件的員工應有機會填寫和交付延期選舉表格。成為合格僱員的個人有資格在他或她成為合格僱員之日後的下一個年度登記期間收到並遞送延期選舉表格。

(B)延遲遞交選舉表格的截止日期

(I)祖輩户口

對於2004年及之前幾年的註冊期，註冊期應在獲得PBP(或其他)獎的日曆年度的12月內進行。延期選舉不可撤銷的截止日期應由計劃管理人在延期選舉表格所附通知中確定和説明，但不得遲於該年的12月31日。

(Ii)409A户口

為遵守《守則》第409a條，從2005年的投保期開始，關於可能推遲PBP獎金或下一個歷年頒發的任何其他合格獎勵補償，以及此後每年，延期選舉表格不可撤銷的最後期限不得晚於：

(A)6月30日，在該年賺取的PBP獎金或其他符合條件的獎勵薪酬是“以業績為基礎”的任何一年(如守則第409a節所界定)；或

(B)如果在下一年獲得的PBP獎金或其他符合條件的獎勵薪酬將不是“以業績為基礎”(根據守則第409a節的定義)，則為將獲得PBP獎金的日曆年度的前一個日曆年的12月31日。

第3節：計劃繳款

3.1參賽者延期

(A)選舉延期百分比

除第3.2節規定的情況外，參與者可以通過填寫延遲選擇表格，指定參與者選擇推遲的未來PBP(或其他)付款(以1%的增量)的百分比，並授權僱主從參與者的PBP獎勵或其他符合條件的獎勵補償付款中進行相應的減薪，從而選擇在未來計劃年度推遲部分或全部PBP或其他合格獎勵補償付款的接收。計劃管理人可自行決定限制根據本計劃可從任何PBP獎勵或其他符合條件的激勵補償付款中延期支付的最高補償金額。

(B)延期選舉表格；登記期限

每個符合條件的員工應有機會在第2.4節所述的計劃年度的投保期內進行年度延期選擇。除第3.2節另有規定外，在計劃年度投保期的最後一天後，參與者不能更改或撤銷在延期選擇表中選擇的PBP或其他符合條件的獎勵補償延期的金額，並且參與者此後不得修改在延遲選擇表中選擇的分配形式或分配時間，除非他或她遵守第5.4節適用條款的要求。如果參與者未能在註冊期結束前完成並提交延期選舉表格，則該參與者被視為已選擇不延遲該註冊期適用的計劃年度的任何PBP獎金或其他符合條件的激勵薪酬。

3.2取消選舉

在無法預見的緊急情況或合格計劃下的困難分配的情況下，參與者可以要求修改或撤銷推遲選舉。因不可預見的緊急情況或合格計劃下的困難分配而提出的撤銷請求，應按計劃管理人規定的格式和方式以書面形式提出。如果計劃管理人確定取消選舉將有助於以符合上文第1.37節和《守則》第409a節的方式緩解不可預見的緊急情況，或緩解因合格計劃下的艱苦條件分配而產生的困難，則計劃管理人可批准這一請求。如果根據第3.2節的規定，參與者的延期選擇在某個計劃年度被撤銷，則該參與者可以通過在隨後的任何登記期間提交另一張適用於未來計劃年度的PBP獎金或其他合格激勵薪酬的延期選舉表格，恢復對未來計劃年度的延期。僱主保留在任何情況下修改任何延期選擇表格的權利或

如果修改符合規範第409a節的要求，則為反映計劃規定的變化或為了行政方便，應將案件分類。

3.3延期選舉

參賽者必須就每一次選舉選擇一個延期期間，以根據延期選舉表格推遲補償。延期期間從與延期選舉表格相關的計劃年度的第一天開始計算。例如，2005年6月30日提交的2006年計劃年度PBP獎金延期選舉表格將有一個延期期限，從2006年1月1日開始計算。選擇的延遲期必須以整個計劃年度為單位説明，在任何情況下，延遲期不得少於兩(2)個計劃年度。延期的選舉表格在投保期的最後一天不可撤銷。

第4節：帳目

4.1賬户(S)

(A)概括而言

每一計劃年度，計劃管理人(或指定的第三方記錄管理人，如有)應在公司賬簿上建立該計劃年度的計劃年度賬户，並以該計劃年度的PBP獎金或其他符合條件的激勵薪酬被全部或部分延期的每個參與者的名義進行記錄。計劃管理員(或第三方記錄保管人)應在PBP或其他符合條件的獎勵補償支付日期將參與者在該計劃年度的貢獻記入參與者的賬户。計劃管理員(或第三方記錄管理員)將根據第4.2節的規定將收益記入每個賬户。

(B)祖輩賬户和409a賬户

祖輩賬户應按照本計劃於2004年10月3日或之前生效的條款進行管理。

409A賬户應按照本計劃明確適用於409A賬户的條款進行管理。

如果本計劃的條款沒有區分祖輩賬户和409a賬户，並且該條款自2004年10月3日以來沒有進行過實質性修改，則該條款應適用於這兩種類型的賬户。

4.2賬面投資收益

(A)將收入入賬

計劃管理人應將截至每個估值日期的收益記入每個賬户的貸方；但前提是，這一責任應委託給計劃的第三方記錄管理人。

(B)利率

(I)在2006年12月31日及之前記入利息貸方

在2006年12月31日及之前，每個賬户的收益將完全參照利率確定。應有一個每月的評估日期，每個每月評估日期的收入貸記應通過將利率應用於截至評估日期確定的賬户餘額，減去該月第5.3(B)節規定的任何分期付款而確定。計劃年度(2006年或之前任何計劃年度)的利率是上一計劃年度前11個月BA2級工業債券收益率的最高和最低之間的平均值，由計劃管理人酌情決定，舍入到最接近的1%(0.25%)的四分之一。計劃管理人每年將該計劃年度的既定利率通知參與者。

(Ii)在2007年1月1日及以後記入利息貸方

在2007年1月1日及之後，該計劃應提供一個固定本金計息基金(“計息基金”)，作為第4.2(C)節所述基金的替代方案；但在2007年1月1日首次轉移截至2006年12月31日業務結束時持有的賬户餘額後，計息基金應不再向該基金進行新的投資轉賬。此後，參與者可隨時將計息基金的任何或全部餘額轉移至任何其他投資基金，或持有計息基金的現有餘額。

應有一個每日估值日期，屆時每個參與者在計息基金中的餘額應按自上一個每日估值日期以來的每24小時期間貸記一天的利息，每日利率等於該年度的年利率除以365。年利率應不遲於上一年12月確定，並應等於截至上一年11月穆迪BA2評級工業債券的收益率，四捨五入為最接近的四分之一個百分點(0.25%)。

(C)2007年1月1日及以後的投資基金

(I)在2007年1月1日及之後，除第4.2(B)(Ii)節所述的計息基金外，該計劃還應提供若干投資基金，這些基金與根據AlaskaSaver 401(K)計劃提供的各個投資基金相對應，並反映其投資特點。除計息基金外，如果投資基金終止或加入阿拉斯卡儲蓄401(K)計劃，則相應的投資基金將終止或加入本計劃。

(Ii)本計劃下的每個此類投資基金均應為無資金來源的賬簿記賬賬户，在每個情況下，該賬户應在每個每日估值日記入貸方，其收益(或虧損)應反映AlaskaSaver 401(K)計劃下相應投資基金的日常投資業績(或計息基金的適用利率)。

(Iii)在參與者或受益人疏忽及時選擇將其賬户投資於本計劃的情況下，根據AlaskaSaver 401(K)計劃不時被指定為違約的投資基金應同樣作為本計劃下的默認投資基金。

(Iv)在該計劃下擁有賬户的每一參與者均有權指導未來對該計劃的捐款分配，並有權按照計劃管理人確定的方式和頻率，不時重新分配他或她的全部現有賬户餘額，該方式和頻率由該計劃的記錄員管理和解釋。參與者無權單獨重新分配計劃年賬户現有餘額的投資(參與者的整個賬户餘額由一個計劃年賬户組成的情況除外)。

(5)計劃管理人有權酌情決定與參與者指示捐款投資和重新分配賬户餘額的權利的頻率、期限和其他限制有關的規則。在計劃管理人未通過相反規則的情況下，投資方向和重新分配的規則應與適用於阿拉斯卡儲蓄401(K)計劃下的相應投資基金的規則相同。

第5節：福利的支付

第5.1至5.4節的規定描述了除困難或不可預見的緊急情況(第5.5節)、控制權變更(第6節)或死亡(第7節)以外的情況下的福利時間和形式。

5.1本計劃的付款時間

(A)在計劃年度賬户內

付款時間應符合本計劃自2004年10月3日起生效的條款，具體如下：

(I)延遲期結束時：除第5.1(A)(Ii)節規定的情況外，在行政上可行的情況下，應在每個此類計劃年賬户各自延遲期的最後一天之後的4月1日之後，儘快開始從一個或多個計劃年賬户向參與者付款。

(Ii)非自願終止：在參與者非自願終止的情況下，在參與者非自願終止之日後，應在行政上可行的情況下儘快開始支付每個計劃年度賬户內的賬户，無論選定的延遲期如何。

(B)409a帳户內的計劃年度帳户

(I)一般規則：除第5.1(B)(Ii)至(Iv)節規定外，從參與者的409a賬户中的任何一個或多個計劃年度賬户向參與者支付的款項應開始：

(A)根據第5.1(A)(I)節，如因延遲期屆滿而付款，或

(B)對於因非自願終止而支付的款項，在參與者終止僱用後的第七個月的第一個工作日。但是，在任何情況下，非自願終止的付款不得在參與者離職後第七個月的第一個工作日之前開始支付。

(Ii)早年離職或短期離職：如果參加者在年滿55歲並累計至少滿五年服務之日之前離職，其計劃年度賬户在409a賬户內的全部餘額應在離職後第七個月的第一個營業日一次性支付。

(Iii)因延期選舉而延遲支付五年：如果參與者的推遲選舉導致參與者的409a賬户中的任何計劃年賬户的付款形式發生變化，則付款開始日期應從受影響的計劃年賬户開始付款之日起推遲五年；但本款所述的五年延遲不適用於因死亡或不可預見的緊急情況而引發的任何分配。在延遲期間和賬户完全分配之日，投資收益應繼續記入參與者賬户的貸方。

(4)409A賬户在2006年不得開始付款：儘管本計劃有任何其他相反的規定，409A賬户的計劃年度賬户的付款應從(A)2007年1月1日或(B)晚於計劃署長在第5.4(D)節為特別過渡年選舉確定的截止日期6個月後的日期開始，否則，409A賬户應在2006年1月1日至12月31日之間支付。

5.2受益金額

(A)本計劃應支付的金額應以當時到期的一個或多個計劃年度賬户的餘額為基礎，該餘額以付款日期之前最近的估值日期為計算依據。

(B)如果付款方式是一次性付款，則應付金額應為適用的計劃年度賬户的全部餘額(S)。

(C)如果付款方式為每年五期或十期，則應支付的金額為適用的計劃年度賬户(S)的餘額除以尚待支付的年度分期付款的數目(包括當時應支付的分期付款)。

5.3付款單

(A)曾祖父賬户

除第5.4(A)節(該節規定選擇一次性支付作為可選的支付形式)外，所有福利應在十(10)年內按年分期付款。每筆分期付款的金額應如第5.2(C)節所述。所有分期付款將從每年的4月1日起支付。

(B)409A賬户

除早年離職或服務時間短的情況外(整個賬户應一次性分配)，參與者可以在他或她的延期選擇表格上選擇計劃年度賬户(或在及時的延期選舉中)，以從計劃年度賬户中的任何一箇中獲得付款

以下三種表格(從5.1和5.2節所述的當時開始並按金額計算)：

(I)一次過支付

(Ii)在五年內按年分期付款；或

(3)在十年內按年分期付款。

5.4支付表格選舉

(A)按祖輩賬户計算的每個計劃年度賬户

根據計劃管理員的批准，參與者可以選擇一次性支付其福利，前提是至少選擇一項

(1)根據最初的延期選舉表格開始付款的4月1日之前的一年。福利支付一旦開始，參與者或受益人不能更改支付表格。AL1付款表格選擇應按計劃管理員規定的形式和方式進行，並須經計劃管理員批准。

(B)409a帳目中的每個計劃年度帳目

(I)延期選舉表格：對於409a賬户，在填寫其未來PBP獎金或其他合格激勵薪酬的延期選擇表格時，選擇推遲任何或全部此類PBP獎金或其他合格激勵薪酬的參與者應根據第5.3(B)節為該計劃年度賬户選擇一種支付形式。如果未明確選擇付款方式(或選擇了本計劃不允許的付款方式)，則計劃年度賬户應默認一次性支付。

(Ii)不可撤銷的選舉：除以下第(C)款規定的情況外，或者在沒有根據本計劃的條款導致一次性分配的中間事件發生的情況下，參與者對409a賬户計劃年度賬户的選擇(如果沒有及時選擇，則為默認付款形式)應在第2.4(B)節規定的最後期限內變為不可撤銷。

(C)推遲409A帳户的計劃年度帳户的選舉

適用於409a賬户的計劃年度賬户時，本款(C)項的規定應適用於參與人，適用於延期PBP獎金賬户、延期留任獎勵賬户或OSRP賬户。參與者可以選擇更改計劃年度帳户(或延期保留獎勵或OSRP帳户)的付款形式，但僅在以下情況下才能更改：

根據第5.3(B)節當時的現有條款，所選的新支付形式是一種可選形式；以及(Ii)計劃管理人在計劃年賬户(或延期保留獎勵或OSRP賬户)本應開始付款的日期之前至少12個月收到最終簽署的新選擇表格。

(D)特別過渡年--選舉付款形式

不遲於2006年12月31日，計劃管理員應管理一個或多個特別的過渡年選舉程序，這些程序應符合守則第409a節的規則，該規則允許參與者至遲於2006年12月31日為409a帳户下的任何計劃年帳户選擇付款形式。在每一種情況下，計劃管理人應為任何此類過渡年選舉的返回確定最後期限。任何此類選舉應被視為是對各自計劃年度賬户付款形式的及時初次選舉，而不是延期選舉。

5.5因困難或不可預見的緊急情況而進行的分配

(A)不再受影響賬户

第5.5(A)節的條款應適用於每個祖輩賬户。

參與者可以在福利開始日期之前，從他或她的祖父賬户向計劃管理員申請艱苦條件分配。這種困難分配須經計劃管理員批准，並且僅適用於因參與者無法控制的事件而導致嚴重財務困難而導致的意外緊急情況。不會被視為嚴重經濟困難的費用的例子包括購買住房和教育費用。艱苦條件分配的金額不得超過應急所需的金額，也不得超過參與者既得賬户的價值。艱苦條件分配將從僱主的一般資產中支付，參與者的賬户將在分配日期減去分配金額。

(B)409A賬户

第5.5(B)節的條款適用於參與者的409a賬户；但是，參與者的延期留任獎勵賬户或OSRP賬户沒有資格因本計劃下的不可預見緊急情況而獲得分配。

在參與者發生不可預見的緊急情況時，參與者可以請求從參與者的409a帳户的既得餘額中提取，計劃管理員可以批准(任何延期保留獎勵帳户或OSRP帳户除外)。在這種情況下，應由參與者承擔舉證責任，以提供足夠的信息向計劃進行演示

管理人應瞭解不可預見緊急情況的存在、其他資源的不足或缺乏，以及滿足需求所需的數額。

(I)支付金額：因不可預見的緊急情況而進行的分配應限於計劃管理人確定為滿足緊急需要而合理必需的金額(可能包括支付合理預期分配所產生的任何聯邦、州或地方所得税或罰款所需的金額)。

(2)在其他來源不足的情況下：因不可預見的緊急情況而進行的分配，如果緊急情況是或可能通過保險補償或其他方式解除的，或通過清算參與者的資產，只要這種資產的清算不會造成嚴重的財政困難，則不得進行。

(Iii)提款順序：應從參與者的既得賬户中提取金額，從計劃最早應支付的計劃年賬户(S)開始，然後按計劃支付的時間順序提取一個或多個其他計劃年賬户(S)；但不得從任何延期保留獎勵賬户或OSRP賬户中提取這筆金額的任何部分。

第6節：控制權變更利益

本第6條的規定僅適用於參與者的祖輩賬户(如有)，而不適用於參與者的409a賬户；但如第9.3(C)(Ii)節和第10.3(C)(Ii)節所述，低於完全歸屬的409a賬户應在參與者脱離服務之前發生控制權變更時100%歸屬。此外，第12.1(A)(Iii)條所述的更改控制權後對圖則修訂的特別限制，應適用於任何圖則修訂，不論其影響祖輩賬户、409A賬户或兩者。

6.1控制權利益的變化

儘管本計劃有任何其他規定，在控制權發生變更的情況下，每個參與者(或其受益人)，除在控制權變更日期前因原因終止的參與者外，應根據本第6條獲得控制權變更福利，以代替根據本計劃應支付的任何其他福利。參與者的控制權變更福利應一次性支付參與者的祖父母賬户(如果有)的總餘額，該餘額在付款日期之前的估值日期確定。

6.2付款格式

所有控制權變更福利應在60%內以一次性付款的形式支付

(60)控制權變更後的6天。

6.3計劃的祖輩賬户特徵的確定

在支付所有控制權變更福利後，本計劃中與祖輩帳户有關的條款將自動終止，任何參與者或受益人都不會在本計劃下享有任何關於祖輩帳户的進一步權利。

第7節：死亡撫卹金

7.1福利支付開始後死亡

如果參與者在福利支付開始後死亡，但在收到該參與者根據本計劃有權獲得的所有付款之前，應儘快在管理上可行的情況下，但不遲於死亡日期後90天，將該參與者整個賬户的總餘額一次性支付給該參與者的受益人。

7.2福利支付開始前死亡

如果參與者在福利支付開始之前死亡，應在管理上可行的情況下儘快向參與者的受益人一次性支付參與者整個賬户的總餘額，但不遲於死亡日期後90天。

第8節：歸屬

8.1Vesting

除第9節(“延期留任獎勵帳户”)和第10節(“固定繳費OSRP帳户”)另有規定外，每個參與者在任何時候都有權使用本計劃下參與者帳户的所有部分。

第9節：延期留任獎勵賬户

9.1Purpose

經薪酬委員會批准或按照薪酬委員會批准的政策，公司首席執行官(“首席執行官”)可自行酌情不時地對任何一名或多名高薪員工給予延期留任獎勵，並促使計劃管理人

根據本計劃設立延期留任獎勵帳户，所有這些都符合本第9條的規定。

9.2Definitions

（a）延期留用獎勵

“延期留用激勵”是指經薪酬委員會批准或根據薪酬委員會批准的政策，由CEO協商並向高薪員工提供的獎勵（或已接受高薪僱員聘用通知的個人，但以實際開始聘用的個人為準），以美元金額表示，記入遞延留用激勵賬户，可被沒收或授予。遞延留用激勵可以作為一種遞延僱用獎金，也可以作為一種遞延獎金，用於激勵在職員工繼續為僱主提供服務。任何延期留任獎勵將在本計劃附錄II中按名稱和日期列出。

（b）遞延留用獎勵帳户

“遞延留任激勵賬户”指本計劃下的409 A賬户，該賬户為遞延留任激勵補助金的接受者，代表該補助金的本金以及參與者投資該賬户的投資基金的收益（或損失）。

（c）延期留用激勵協議

“延期留任激勵協議”指CEO發給延期留任激勵接收人的付款方式選擇表和書面信函，由接收人加簽，説明授予的美元金額、延期留任激勵賬户設立的生效日期，以及適用於此類授予的任何其他條款，這些條款與本計劃的條款不相矛盾，並附上本計劃的副本。

（d）高薪僱員

高薪員工”是指一個員工誰是一個選定的管理層或高薪員工組的成員（在ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）節的含義範圍內），並且由首席執行官經薪酬委員會批准或根據薪酬委員會批准的政策選擇，根據本計劃獲得延期留任獎勵。

（e）不可抗力日期

就本第9條而言，“不可抗力日期”應指延期留任激勵協議交付給延期留任激勵承授人之日後第30天的營業結束日。

9.3遞延保留獎勵帳户

（a）選擇福利金支付形式

與第5.3（b）條一致，延期留任激勵賬户的可選付款方式應為：

㈠一筆總付（應採用缺省形式）;

(Ii)在五年內按年分期付款；或

(3)在十年內按年分期付款。

在自向補助金接受人交付延期留任激勵協議和選擇表格之日起的30天內，接受人可以選擇三種可選的福利形式之一。所選擇的福利形式應在不可撤銷日期不可撤銷（第5.4（c）條規定的任何轉介延期選擇除外）。倘未能於不可抗力日期前交付完整及經簽署的選擇，或倘於不可抗力日期一週年前去世，則默認付款形式為一次過付款。

(B)關於付款形式和時間的特別規則

如果參加者在年滿55歲並服務滿五年之前離職，應不考慮所選擇的福利形式，延期留任獎勵賬户的餘額應一次性分配，如第5.1(B)(Ii)節進一步説明的那樣。此外，第9.3節受制於第7節的條款(在參與者死亡的情況下)。

(C)轉歸

延期留存獎勵賬户的餘額(包括投資收益或虧損)最初應為0%歸屬，餘額應根據延期留存獎勵協議中規定的歸屬條款歸屬。然而，即使任何此類協議中有任何相反的條款，延期保留獎勵賬户的任何部分在任何情況下都不得早於不可撤銷日期的一週年而歸屬。

在延期留任獎勵協議中沒有相反條款的情況下，賬户餘額應在在職期間歸屬如下：

(I)參與者在離職前死亡時100%歸屬；

(2)在離職前發生控制權變更時100%歸屬；但除非高薪僱員在不可撤銷日期一週年之前仍留在僱主的服務中，否則不得歸屬賬户的任何部分；

(Iii)在每個完整的“服務年限”(該術語在AlaskaSaver 401(K)計劃中定義)結束時20%的歸屬，其中100%的歸屬發生在這種服務的第五個年限結束時；但是，賬户的任何部分都不得早於不可撤銷日期的一週年之前歸屬。

(D)適用於延期留用獎勵賬户的其他條款

一般來説，延期留任獎勵賬户應遵守本計劃第4、5、6、7、11、12和13節的條款，這些條款適用於409a賬户的計劃年度賬户。根據上下文要求，本計劃中提及的409a賬户(或409a賬户的計劃年度賬户)應解釋為包括任何延期留任獎勵賬户。

第10節：確定繳費OSRP賬户

10.1Purpose

對於某些沒有資格參加或沒有根據1995年當選官員補充退休計劃(經修訂的“1995年OSRP”)累積福利的合格當選官員，第10節(有時稱為“固定繳款OSRP計劃”)作為與1995年OSRP所服務的目的類似的某些目的的補充計劃。

10.2Definitions

(A)資格生效日期

“資格生效日期”是指參與者參與確定的繳款OSRP計劃的生效日期。

在2008年6月1日之前，“資格生效日期”是指賠償委員會採取行動或根據批准的政策確定的日期

由該委員會。在2008年6月1日及之後和重述日期之前，“資格生效日期”是指根據公司或僱主的政策，員工被提升或聘用到某個級別或職位後的第15天，該級別或職位允許員工參加固定供款OSRP計劃。

自重述日期起，“資格生效日期”指員工晉升或受聘至某一級別或職位的日期，根據公司或僱主的政策，該級別或職位允許員工參與固定繳款OSRP計劃（或薪酬委員會可能指定的在該日期或之後的任何其他日期）。

在2014年1月1日之前積極參加1995年OSRP的員工應自動具有2014年1月1日的資格生效日期。

為第10條之目的在本計劃中進行的登記應由計劃管理人規定，其中可能包括在線登記或使用計劃管理人提供的任何其他平臺進行的登記。

（b）合資格的民選官員

“合格的民選官員”是指僱主的僱員，其擔任（或已接受某個職位）為選定的管理層或高薪僱員（在ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）節的含義範圍內）的成員，並滿足以下（i）或（ii）：

(i)

（A）（1） 在2003年3月31日之後開始（或重新開始）作為僱主的僱員就業，或在該日期之後重新分配或晉升到不同的就業類別，以及

（二） 在發生上述第“（1）”款中的事件時，沒有資格積極參與（即，根據其僱主為管理層僱員設立的符合納税條件的固定福利養老金計劃累積新的或額外的福利;

或

（B）根據僱主維持的符合税務條件的固定繳款計劃而不是僱主的符合税務條件的固定福利養老金計劃，選擇了增強的僱主匹配計劃，並在2006年1月1日或之後晉升為民選官員職位;或

（C）在2014年1月1日之前是1995年OSRP的積極參與者，或者

（D）是阿拉斯加航空集團的積極參與者。受薪僱員退休計劃（經修訂）（“合格界定福利計劃”），並於2011年6月20日或之後晉升為民選官員職位;

和

（E）在2008年6月1日前，

(1)is經薪酬委員會批准有資格參與固定繳款OSRP計劃，或

(2)is根據薪酬委員會批准的政策，被聘用或晉升到有資格參與固定繳款OSRP計劃的級別或頭銜的職位;

如果參與者在收到OSRP僱主繳費後不再是合格的民選官員，但沒有引起離職，則該個人應被視為非在職參與者，沒有資格獲得與該個人被確定為非在職期間(S)有關的OSRP僱主繳費

參與者，除非董事會或計劃管理人另有書面通知。但是，非活躍參與者應繼續參與以前記入其賬户貸方的金額。

(A)不可撤銷日期

就本第10條而言，“不可撤銷日期”應指參與者通過返回填寫並簽署的福利表格選擇OSRP帳户付款形式的最後期限。不可撤銷日期應為資格生效日期後第30天的營業結束。

(B)OSRP帳户

“OSRP帳户”是指根據本第10節的條款為符合資格的當選官員設立的帳户。

(C)符合OSRP條件的補償

對於計劃年度的參與者而言，“符合OSRP條件的薪酬”指的是以下各項之和：

(1)在計劃年度內支付給參與者的基薪和經常性基薪總額(如果低於計劃年度，則為參與者作為合格當選官員的部分)；

(Ii)在參與者是合資格的民選官員之日已支付或應支付的任何短期年度現金花紅的總額。

“(I)”和“(Ii)”中的金額應分別是在任何扣繳税款、其他扣除或扣繳税後或税前金額、或任何税前遞延至本計劃或任何其他合格或非合格遞延補償計劃或安排中的任何賬户之前確定的美元總額。

(D)OSRP僱主供款

計劃年度的“OSRP僱主繳費”是指在該計劃年度的部分或全部時間內，作為有效的合格民選官員的每個參與者向OSRP賬户繳納的年度僱主繳費。在以下情況下，計劃年度OSRP僱主繳費的金額應等於A加B：

A是(I)參與者符合OSRP資格的補償的適用百分比；減去

(2)僱主在計劃年度內應貸記參與者有資格參加的合格計劃下的個人賬户的等額繳款的金額，其確定的依據是

參與者在計劃年度內向合格計劃繳納了法律允許的最大可匹配可選延期金額(或，如果少於計劃年度有資格推遲合格計劃的部分)，加上計劃年度內貸記至合格計劃下參與者個人賬户的任何僱主非選擇性繳款的金額。在2011年6月20日或之後以及緊接該日期之前首次開始參加固定繳款OSRP計劃的參與者，如果是合格固定收益計劃的積極參與者，僱主匹配和非可選繳費的金額將被視為2013計劃年度合格計劃下可抵免薪酬的十二(12)%。

和

B是僱主代表參保人對合格計劃作出的匹配供款(經收益和損失調整)的金額，由於根據守則第401(K)(3)節的實際延期百分比測試和根據守則第401(M)節的供款百分比測試而被沒收。

參保人的“適用百分比”將按照附錄III的規定確定。自重述之日起生效，薪酬委員會可不時確定適用百分比，包括與適用的合格計劃下的僱主匹配繳費的變化有關。

OSRP僱主繳費的金額應在計劃年度結束後儘快確定並記入參與者的OSRP賬户；但對於在計劃年度離職(或去世)的參與者，應在觸發分配的事件發生後儘快確定金額並記入OSRP賬户。

10.3適用於OSRP帳户的術語

（a）選擇福利金支付形式

與第5.3(B)節一致，OSRP賬户的可選支付形式應為：

㈠一筆總付（應採用缺省形式）;

(Ii)在五年內按年分期付款；或

(3)在十年內按年分期付款。

在從參與者的資格生效日期開始的30天期間，參與者可以選擇三種可選的福利形式之一，以及

在不可撤銷之日，所選福利的任何部分均不可撤銷(根據第5.4(C)條重新推遲選舉的範圍除外)。如果在不可撤銷之日之前沒有提交完整和簽署的選舉，或者如果在不可撤銷之日一週年之前死亡，默認付款形式應為一次性付款。

儘管有前段規定，在2006年12月31日之前首次成為合格當選幹事的參加者應按照第5.4(D)節所述，在2006年過渡年特別選舉過程中初步選擇OSRP賬户的付款形式。

(B)關於付款形式和時間的特別規則

如參加者在年滿55歲並服務滿五年前離職，應不考慮所選擇的福利形式，OSRP賬户的餘額應一次性分配，如第5.1(B)(Ii)節進一步説明的那樣。此外，第10.3節受第7節的條款約束(如果參與者死亡)。

(C)轉歸

OSRP賬户的餘額(包括投資收益或虧損)最初應歸為0%，歸屬如下：

(I)參與者在離職前死亡時100%歸屬；

(2)100%歸屬於“離職前控制權變更；但除非符合資格的當選官員在不可撤銷之日一週年之前繼續為僱主服務，否則不得歸屬賬户的任何部分。

(Iii)在每個完整的“服務年限”(該術語在AlaskaSaver 401(K)計劃中定義)結束時20%的歸屬，其中100%的歸屬發生在這種服務的第五個年限結束時；但是，賬户的任何部分都不得早於不可撤銷日期的一週年之前歸屬。

(D)適用於OSRP賬户的其他條款

一般而言，OSRP帳户應遵守本計劃第4、5、6、7、11、12和13節中適用於409A帳户的計劃年帳户的條款。根據上下文要求，本計劃中提及的409A帳户應解釋為包括任何OSRP帳户。

第十一節：行政權力和職責

11.1行政監督；任命計劃管理員

薪酬委員會有權和有責任監督計劃的管理，並任命和替換計劃管理人，該管理人可以是但不一定是僱主的僱員或民選官員。

2006年7月1日之前，該計劃由管理委員會管理。

在2006年7月1日或之後擔任計劃管理人的個人(或該日期之前的管理委員會成員)可以參加計劃，如果他或她有資格這樣做的話。

2006年7月1日及以後，計劃管理人應負責計劃的日常管理，並負責對為計劃提供服務的任何第三方記錄員或第三方管理人(S)履行職責的日常監督。

11.2權力和職責

計劃管理人(在提出上訴的情況下，審查委員會)有權和有義務採取一切行動，作出執行計劃所需或適當的一切決定，包括酌情解釋計劃的規定以及福利申請的事實和情況。計劃管理人(在提出上訴的情況下，審查委員會)有絕對酌處權決定所有事實或法律問題。計劃管理人或審查委員會的任何決定如未被證明為濫用自由裁量權，必須得到法庭的支持。在不限制上述規定的情況下，計劃管理人(2006年7月1日及以後，在賠償委員會的監督下)應具有下列行政權力和職責：

(A)要求任何參與人或受益人提供他們可能要求的資料，以便妥善管理該計劃，作為根據該計劃獲得任何福利的條件；

(B)制定和執行規則和條例，並規定其認為有效管理《計劃》所必需的表格的使用；

(C)以一視同仁的方式解釋《計劃》並解決模稜兩可、不一致和遺漏的問題；

(D)確定預扣税款；

(E)計算按照該計劃的條文須付給任何人的利益的款額；及

(F)將計劃管理人在本協議項下的任何行政權力或職責委託給他們的任何代理人或僱員，包括但不限於被指定為第三方記錄保管人或管理人的實體。

11.3委員會程序

(A)2006年7月1日後的賠償委員會

大多數在任的薪酬委員會成員可以履行本計劃授權或要求薪酬委員會採取的任何行動。大多數賠償委員會成員可以書面授權賠償委員會主席採取任何行動，和/或對賠償委員會或其主席採取的任何行動發出經核證的書面通知。

(B)2006年7月1日之前的行政委員會

在2006年7月1日之前，在行政委員會擔任委員會期間，任何參與本計劃的行政委員會成員不得就與該成員或該成員在本計劃下的權利和/或利益有關的任何事項進行表決，除非該事項與所有參與者或所有參與者在本計劃下的權利和/或利益有關。行政委員會的每一名成員應被免除就僅與行政委員會成員或其根據本計劃享有的權利和/或利益有關的任何行動進行表決，該行動應由行政委員會其餘成員的過半數採取，如果其餘成員不構成法定人數，則由補償委員會採取。行政委員會過半數成員不時在會議上表決或在未舉行會議的情況下以書面形式表示的行動，應構成行政委員會的行動，並在所有目的上具有同等效力，猶如得到所有行政委員會成員的同意一樣。

11.4代理人的委任

賠償委員會和計劃管理人可各自任命他們認為管理計劃所需的精算師、會計師、律師、專家、記錄保管人和其他個人或組織，他們各自有權審慎地依賴這些個人或組織向他們提供的任何表格、估值、證書、意見或報告。

11.5管理費

計劃管理人或薪酬委員會與計劃管理相關的所有費用，包括但不限於任何精算師、會計師、律師、專家、記錄保管員或與計劃管理相關的其他個人或組織的薪酬，應由公司支付。

11.6Determinations

董事會、薪酬委員會或計劃管理人在本協議項下作出的所有決定，應由董事會、薪酬委員會或計劃管理人(視情況而定)單獨和絕對酌情作出。

如果在不以任何方式限制前述規定的一般性的情況下，出現任何爭議事項，包括與任何人在本計劃下的參保資格、任何人在本計劃下的參與、根據本計劃應支付給任何人的金額、以及本計劃條款的適用性和解釋有關的任何事項，董事會、薪酬委員會或計劃管理人就該等事項所作的決定應對所有人具有約束力和決定性，包括在不以任何方式限制前述事項的一般性的情況下，公司、董事會、僱主任何時間僱用的所有人員、參與者及其受益人，以及前述各項的繼承人、受讓人、遺囑執行人、管理人、繼承人、近親和分配人。

11.7聲明和審查程序

(A)提出申索

任何參加者或參加者的受益人(“申索人”)均可向計劃管理人或獲計劃管理人授權作出決定的人士(S)提交經簽署的書面申請，以申請或聲稱計劃項下的利益(包括有關計劃管理人或獲計劃管理人授權作出決定的人就影響計劃下的利益或權利的決定而產生的爭議)(於重述日期，此人為本公司副總經理總裁)。

任何索賠必須在根據本計劃條款支付爭議福利的最後日期後六十(60)天內提交。就本第11.7節而言，“計劃管理人”應在適用的情況下指此類代表，如果沒有此類代表，則指補償委員會。索賠人可以書面授權一名代表代表

索賠人在第11.7節項下追索索賠人的權利。

(B)索賠決定

每項申請將由計劃管理員決定。如果索賠被完全或部分拒絕，計劃管理人將以書面形式通知索賠人拒絕索賠。除非計劃管理人認為特殊情況需要延長處理索賠的時間，否則應在合理時間內發出通知，但不得超過計劃管理人收到書面索賠之日起九十(90)天。如果需要延期，將在最初九十(90)天期限結束前向索賠人提供書面通知，説明需要延期的特殊情況以及計劃管理人預期通知

他或她的決定的申索人。在任何情況下，延期不得在最初的九十(90)天期限結束後超過九十(90)天。

(C)拒絕索賠

如果計劃管理人拒絕全部或部分索賠，計劃管理人應以書面或電子方式通知索賠人，告知索賠人拒絕索賠的情況以及索賠人有權要求複審拒絕索賠。拒絕通知應以索賠人能夠理解的方式列出：

(I)拒絕的具體理由，

(2)對拒絕的依據所依據的適用計劃條款的具體提及，

(Iii)對申索人完善申索所需的任何材料或資料或材料的描述，以及對為何需要該等材料或資料的解釋，

(4)解釋《計劃》的上訴程序和審查時限；和

(5)説明在審查作出不利裁決後，索賠人有權根據《仲裁示範法》提起民事訴訟。

(D)請求上訴

索賠被全部或部分駁回的索賠人，可向計劃管理人提交書面申請，要求對最初的駁回申請進行復審。索賠人的複審請求必須在收到計劃管理人拒絕索賠的書面通知後六十(60)天內提交。索賠人可以提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。計劃管理人將考慮索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在索賠的初次審查中提交或審議的。

根據要求，索賠人將免費獲得與索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問及其副本，包括用以拒絕索賠或在最初拒絕索賠過程中提交、考慮或生成的任何文件、記錄或其他信息。

(E)上訴決定

擔任計劃管理人的賠償委員會將對被駁回索賠的任何上訴作出裁決。將在一段合理的時間內向索賠人提供索賠的最終書面裁定，但不超過

在收到索賠人的複審請求後六十(60)天，除非計劃管理人確定特殊情況需要延長處理索賠上訴的時間。如果需要延期，將在最初的六十(60)天期限結束前向索賠人發出書面通知。延期通知將説明需要延期的特殊情況以及計劃管理人預期作出上訴決定的日期。在任何情況下，延期不得在最初六十(60)天期限結束後超過六十(60)天，除非因索賠人未能提交必要的信息以決定索賠而需要延期。如果由於索賠人沒有提交必要的資料來決定索賠而需要延期，則作出複審決定的期限將從延期通知發給索賠人之日起暫停，直至索賠人答覆補充資料請求之日為止。

(F)關於上訴的決定

計劃管理人將向索賠人提供關於上訴裁決的書面或電子通知。如果該決定是全部或部分不利的，則該決定應以索賠人能夠理解的方式提出：

(1)作出不利決定的具體原因，並具體提及該決定所依據的適用的計劃規定；

(Ii)一項陳述，説明申索人在提出要求後有權免費合理取用有關資料及文件，並有權免費取得有關資料及文件的副本，

(3)任何自願上訴程序的説明和索賠人有權獲得關於這些程序的資料的説明；和

(4)關於索賠人根據《仲裁示範法》提起民事訴訟的權利的説明。

(G)規則和程序

計劃管理人應根據第11.7節和ERISA建立他們認為必要或適當的額外行政程序，包括保障措施，以確保和核實根據第11.7節作出的決定是根據計劃文件作出的，並一致適用於處境相似的參與者和受益人。其他行政程序可包括但不限於方案、準則、定期審查和審計。

計劃管理人(或其代表，如適用)有權自行決定本計劃項下的所有事實和法律問題。計劃管理人的任何決定如果不構成濫用自由裁量權，都必須得到法庭的支持。

(H)索賠的時限

根據本計劃提出的索賠必須在用盡行政補救措施後，自訴因產生之日起三(3)年內向適當的法院提出。無論索賠人是否意識到這些事實的法律意義，當索賠人知道或在合理努力下應該知道引起索賠的基本事實時，計劃索賠將在下文中產生。儘管有上述規定，當僱主、計劃管理人或其代理人明確否認計劃索賠時，計劃索賠將在較早的時間點產生。涉及服務、補償或報酬的索賠將在僱員、參與者或受益人知道或應該已經意識到(例如，通過檢查任何參與者或受益人的陳述或報告)涉及服務、補償或報酬的錯誤的第一天起產生。涉及投資回報或支出的索賠將在參與者或受益人知道或本應知道投資回報或支出的第一天產生。

(一)用盡行政救濟

除非和直到索賠人滿足第11.7節中的程序，否則不得就本計劃下的福利提起法律或衡平法訴訟。如果截至重述之日，時效期限已經開始，但尚未全部屆滿，參與人或受益人應具有以下較大的一個：(I)上述時效期限，或(Ii)自重述之日起六(6)個月提出行政請求，以及(6)就該行政請求作出最終決定後六(6)個月尋求司法審查，或如果行政請求目前待決，則申請人必須在對該行政請求作出最終決定後六(6)個月內尋求司法審查。

(J)場地

與本計劃有關的任何訴訟地點明確限於華盛頓州西區聯邦地區法院。

11.8免除責任/賠償

董事會成員、薪酬委員會成員和計劃管理人在計劃的管理中不應對他們的行為、不作為和行為以及他們正式指定的代理人的作為、不作為和行為承擔任何連帶或個別責任，但因故意不當行為或缺乏誠意而導致的行為或不作為和行為除外。

公司應賠償每位董事會成員、薪酬委員會和計劃管理人，以及僱主的任何其他僱員、高級職員或董事因個人因成為董事會成員或補償而採取行動或不採取行動而合理招致的任何索賠、損失、損害、費用或責任(為和解而支付的未經公司批准的金額除外)。

委員會或計劃管理人的角色，或根據計劃為公司或代表公司履行經授權的職責或責任，除非經司法判定為個人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。只有在該費用或責任不應根據任何責任保險支付給該人或代表該人的情況下，該公司才可作出該等賠償。上述獲得賠償的權利應是上述任何人作為法律事項有權享有的任何其他權利之外的權利。

第12節：修正和終止

12.1修改或終止

(A)修改或終止的權利

除本節另有規定外，本公司保留隨時或隨時修改本計劃的任何或全部條款或終止本計劃的權利，不論出於任何原因且未經任何人同意，且不對任何人承擔此類修改或終止的責任；但薪酬委員會可在未經董事會批准的情況下修改本計劃的任何附錄，以反映對參與者的更改，或為OSRP僱主對參與者的繳費記錄對適用百分比的更改。儘管有前述規定，對本計劃的任何修改不得：

(I)未經每個受影響的參與者和受益人書面同意，對本計劃下的參與者或受益人的利益或權利產生不利影響(根據第5、9或10條選擇或獲得一種形式的福利支付除外)，除非法律或法規要求或為避免不利的税收後果而有必要進行此類更改；或

(Ii)未經每個受影響的參與者和受益人書面同意，對自修訂生效之日起生效的計劃的特徵產生不利影響，除非法律或法規要求或為避免不利的税收後果而有必要進行此類更改；或

(3)未經所有參與者和受益人書面同意，在控制權變更後通過或生效。

(B)終止計劃

對於現有或未來的參與者或受益人，本計劃中的任何內容均不得解釋為要求繼續執行本計劃。

儘管有第12.1(A)(I)條的規定，公司可以修改該計劃以停止所有未來的繳費和/或OSRP僱主繳費，並應根據當時現有的或修訂的分配條款支付福利。

儘管有第12.1(A)(I)條的規定，本公司仍可終止本計劃，在此情況下，本公司應在行政上可行的情況下，儘快以一次性付款的形式分配任何及所有計劃年度賬户(但不包括任何409a賬户)的餘額，如同該等利益為第6條下的控制權變更利益一樣。

本公司的意圖是，除非在通過修正案時有明確的相反聲明，否則對本計劃的任何修正案都不會導致任何參與者的祖輩賬户的任何部分發生“實質性修改”(符合規範第409a條的含義)。如果公司在法律顧問的建議下確定先前採用的任何並非重大修改的修訂可能被視為重大修改，則公司有權在守則第409a節允許的範圍內追溯撤銷任何此類修訂。

(C)程序

本計劃的任何修訂或終止(薪酬委員會可根據第12.1(A)條對本計劃附錄作出的修訂除外)應由董事會通過，以書面形式作出，並由薪酬委員會主席(或在2006年7月1日之前，由公司的授權人員)代表公司籤立；

(D)特別學分

儘管有上述規定，補償委員會仍可酌情為計劃參與者提供本計劃項下福利的特別抵扣，並在每一種情況下，在計入此類福利時，確定適用於此類福利的歸屬和其他規定。

第13節：雜項規定

13.1Appendices

經不時修訂的本計劃的任何附錄均納入本計劃，併成為本計劃的條款和條件的一部分。

13.2ERISA狀態

本計劃應構成一個沒有資金的計劃，該計劃的主要目的是為《僱員補償標準》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的特定管理人員或高薪僱員提供遞延補償福利。

13.3債務的無資金來源性質

根據該計劃支付福利的義務在任何時候都應是僱主的無資金、無擔保的義務。僱主沒有義務購買任何年金合同以提供計劃下的福利，沒有義務為接受計劃下的繳款和支付計劃下的福利而建立信託基金，也沒有義務為提供計劃福利的目的留出資金。

13.4付款便利

如果本計劃下的任何撫卹金應支付給法律上無行為能力或以任何方式喪失行為能力以致無法管理其財務事務的人，則計劃管理人可指示將此類撫卹金支付給此人的正式指定的監護人、委員會或其他法定代表人，或在沒有監護人或法定代表人的情況下，支付給《未成年人統一贈與法》下的監護人或此人的任何血緣或婚姻親屬，以使此人受益。根據本條款進行的任何善意付款應完全解除本公司和本計劃在該付款範圍內的任何責任。

13.5治國法

本計劃應按照《守則》、ERISA和華盛頓州法律的適用規定進行解釋，但不得被ERISA搶佔。

13.6轉讓限制；家庭關係令

(A)轉讓、扣押、扣押的限制

除“(B)”規定外，本計劃下的福利不得轉讓、出售、轉讓或擔保，任何這樣做的嘗試均屬無效，參與者或受益人對本計劃下福利的權益不應受到任何類型的債務或責任的約束，也不應受到扣押、扣押或其他法律程序的約束。

(B)家庭關係令

如果參與者收到分配(或一系列分配)，則計劃管理人(根據第11.7節，在參與者或替代受款人提出上訴的情況下，根據第11.7節進行審查)應遵循。

該計劃下的福利--州法院的任何判決、法令或命令(包括法院批准的財產和解協議)：

(I)涉及依據國家國內關係法(包括社區財產法)提供子女撫養費、贍養費或婚姻財產權，

(Ii)使候補受款人有權獲得一項或多項後續分配的全部或規定部分，否則，根據本計劃的其他適用條款，這些分配將全部支付給參與者或受益人；以及

(Iii)符合守則第414(P)(2)及(3)條的規定。

13.7沒有額外的權利。

任何人不得享有本計劃下的任何權利，除非本計劃明確規定，且僅在此範圍內。本計劃的設立或修訂、任何基金或帳户的設立、福利的支付、僱主或董事會、薪酬委員會或計劃管理人的任何行動，均不得持有或解釋為授予任何人繼續作為僱員的任何權利，或在解僱時對任何帳户或基金的任何權利或利益，但不包括本文所規定的權利。本公司和其他僱主明確保留在任何時間解僱任何員工的權利，無論是否有理由。

13.8Notice

公司、董事會、薪酬委員會或計劃管理人向本計劃要求或允許的任何員工或其他人員發出的所有通知、聲明、報告和其他通信，在以頭等郵件、預付郵資和地址寄給該員工或其他人員時，應被視為已正式發出，地址最後出現在僱主的記錄中。

13.9Severability

如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為不可執行或無效，則該決定不應影響本計劃的其餘條款，這些條款應被視為從未包括過不可執行或無效的條款。

13.10税收後果和扣繳

本公司不代表或保證任何特定的聯邦或州收入、工資、社會保障或其他税收後果將因參與本計劃而產生。參與者應諮詢專業税務顧問，以確定其參與該計劃的税務後果。

所有聯邦或州收入、社會保障、工資或與本計劃下的繳費或福利有關的其他税收的支付應通過扣繳所需的

從參與者的工資、其他當前補償或計劃福利付款中提取的金額，或者如果參與者的工資、其他當前補償或福利支付不足以支付任何所需的税款，則參與者應以計劃管理員批准的方式支付款項。

前款同樣適用於參與者因任何或全部延期保留獎勵賬户或OSRP賬户的歸屬(而不是分配)而產生的任何預扣税義務。

計劃管理人關於預扣税款的決定應對參與者和受益人具有約束力。

茲證明，公司已促使本修訂和重述計劃自重述之日起生效。

阿拉斯加航空集團。

作者： [名字]

[薪酬委員會主席]日期：10月1日。

附錄一：參與計劃的僱主

在重述日期之前，第1.19節中定義的“僱主”是指公司(阿拉斯加航空集團，Inc.)和以下僱主(在下文所述的時間段內)。

自重述之日起生效，“僱主”僅指下列時間段內的下列僱主。

最近更新日期：2023年10月24日

附錄二：延期留用獎勵賬户

已根據第9條向下列每個人授予延期留任獎勵，並已設立延期留任獎勵賬户，自下文所示的相應日期起生效。

高薪員工：沒有生效日期

最近更新日期：2023年10月24日

附錄三：OSRP僱主繳費的適用百分比

就第10.2節所述的OSRP僱主繳費而言，“適用百分比”將按如下方式確定：

儘管有上述規定，如果薪酬委員會認為情況緊迫，可不時自行決定為任何參與者指定不同的適用百分比。對於當前的參與者，該適用比例應在薪酬委員會採取行動後的下一個計劃年度開始時生效。對於新的參與者，薪酬委員會應在參與者的不可抗力日期之前指定適用百分比，該適用百分比應適用於薪酬委員會採取行動後獲得的OSRP合格薪酬。任何該等參與者的姓名、適用百分比及適用百分比的任何該等變動的時間段載列如下：

最後更新時間：2023年11月3日