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依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-203477

招股説明書

11，000，000股美國存托股

寶尊 公司

代表 3300萬股A類普通股

寶尊股份有限公司將發行美國存托股份(ADS)，每股相當於我們三股A類普通股，面值0.0001美元。這是我們的首次公開募股，我們的美國存託憑證或普通股目前沒有公開市場。

本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我公司將發行132,524,574股A類普通股和13,300,738股B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股將有權投一票，而每股B類普通股將有權就所有事項投十票，但須經股東投票表決。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。本次發售完成後，邱文斌先生及吳俊華先生將分別實益擁有9,410,369股及3,890,369股B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，他們將共同實益擁有我們所有已發行的B類普通股，相當於我們總投票權的50.1%。

我們已獲得批准將美國存託憑證在 納斯達克全球精選市場上市，代碼為BZUN。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，並有資格降低上市公司報告要求。“”

投資美國存託憑證涉及風險。？請參閲第16頁開始的風險因素。

價格：每美國存托股份10美元

寶尊已授予 承銷商額外購買最多1，650，000份ADS的權利，以彌補超額分配。

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2015年5月27日向紐約州紐約的買家交付美國存託憑證。

2015年5月20

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您應僅依賴本招股説明書或我們已向美國證券交易委員會提交的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書只能在合法發行和出售這些證券的情況下使用。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

在2015年6月14日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有參與這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求 提交招股説明書。這還不包括交易商S在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

我們或任何承銷商均未 在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許提供、擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書的行為。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書的人，必須告知自己有關美國存託憑證的發售以及分發本招股説明書或任何在美國境外提交的免費書面招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

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風險因素

對我們的ADS的投資涉及 重大風險。在決定投資我們的ADS之前，您應仔細考慮以下列出的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景造成重大不利影響。在任何此類情況下，我們的ADS的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

如果中國的電子商務市場沒有增長，或者增長速度比我們預期慢，對我們的服務和解決方案的需求可能會受到不利影響。

我們現有的和潛在的品牌合作伙伴對使用我們的服務和解決方案的持續需求取決於電子商務是否會繼續被廣泛接受。雖然網上零售從20世紀90年代就在中國那裏存在了，但大型網上零售公司直到最近才開始盈利。中國的網絡零售業務的長期生存能力和前景仍然相對未經考驗。我們未來的運營結果將取決於影響中國電商行業發展的眾多因素，這可能是我們無法控制的。這些因素包括：

如果消費者對中國電子商務渠道的利用沒有增長或增長速度慢於我們的預期，對我們的服務和解決方案的需求將受到不利影響，我們的收入將受到負面影響，我們實施增長戰略的能力將受到影響。

如果尋求在線銷售的品牌合作伙伴面臨的複雜性和挑戰減少，或者如果我們的品牌合作伙伴增加其內部電子商務能力以替代我們的解決方案和服務，對我們的解決方案和服務的需求可能會受到不利影響 。

我們的解決方案和服務對品牌合作伙伴的主要吸引力之一是我們能夠幫助解決他們在中國電子商務市場面臨的複雜性和困難。如果這種複雜性和困難程度因電子商務格局的變化或其他原因而降低，或者如果我們的品牌合作伙伴選擇增加他們的內部支持能力來替代我們的電子商務解決方案和服務，我們的解決方案和服務對我們的品牌合作伙伴可能會變得不那麼重要或 有吸引力，對我們的解決方案和服務的需求可能會下降。

我們的成功與我們為之運營品牌的現有和未來品牌合作伙伴的成功息息相關電子商務業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌合作伙伴的成功。隨着我們不斷擴大和優化我們的品牌合作伙伴基礎，我們未來的成功也將與我們未來品牌合作伙伴的成功捆綁在一起。我們不能向您保證，我們優化品牌合作伙伴基礎的努力將會成功，或者不會對我們的業務業績或運營結果產生任何實質性的不利影響。中國的零售業競爭激烈。如果我們的品牌合作伙伴遇到財務困難，他們的品牌遭受減值，或者他們的產品的盈利能力或需求下降，這可能會對我們的運營結果以及我們維持和發展業務的能力產生不利影響。如果我們的品牌合作伙伴營銷、品牌或零售店不成功，或者如果我們的品牌合作伙伴減少營銷努力，我們的業務也可能受到不利影響。

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如果我們無法留住現有的品牌合作伙伴，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們主要根據年度和兩年一次的合同安排為品牌合作伙伴提供品牌電子商務解決方案。這些合同可能不會續簽，如果續簽，也可能不會以與我們相同或更優惠的條款續簽。我們可能無法準確預測品牌合作伙伴續訂的未來趨勢，我們的品牌合作伙伴的續約率可能會下降或波動，原因包括對我們的服務和解決方案以及我們的費用和收費的滿意度 ，以及我們無法控制的因素，如我們的品牌合作伙伴面臨的競爭水平、他們在電子商務中的成功程度以及他們的支出水平。

特別是，我們現有的一些品牌合作伙伴與我們有多年的合作，我們通過(I)在我們經營的這些品牌的商店銷售產品和(Ii)向這些品牌合作伙伴提供我們的服務， 我們統稱為與這些品牌合作伙伴相關的淨收入，我們創造了很大一部分淨收入，以評估我們與他們的整體業務關係。2014年，與我們最大的兩個品牌合作伙伴相關的淨收入分別約佔我們總淨收入的30%和22%。在截至2015年3月31日的三個月中，與我們最大的兩個品牌合作伙伴相關的淨收入分別約佔我們總淨收入的32%和23%。我們的一些其他品牌合作伙伴也對我們的總GMV做出了顯著貢獻，而我們與他們相關的淨收入並不顯著(每個不到我們2014年總淨收入的10%)，因為他們主要使用我們在服務費模式或寄售模式下的能力，因此我們沒有產生任何與他們相關的產品銷售收入。然而，如果這樣的品牌合作伙伴終止或不與我們續簽業務關係，我們的GMV可能會受到實質性和不利的影響。2014年和截至2015年3月31日的三個月，與我們前十大品牌合作伙伴相關的淨收入分別約佔我們總淨收入的76%和75%。如果我們現有的一些品牌合作伙伴，特別是與我們有 年合作關係的品牌合作伙伴終止或不續簽與我們的業務關係，以較差的優惠條款續簽，或者服務和解決方案較少，並且我們沒有獲得替換的品牌合作伙伴或以其他方式擴大我們的品牌合作伙伴基礎，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們現有的一些品牌合作伙伴不允許我們銷售其競爭對手的產品或提供類似的服務，這已經並可能繼續限制我們業務的發展和擴張，包括我們在2014年推出的零售平臺邁克豐的業務運營。我們在邁克豐上有各種各樣的產品，其中一些可能是由我們現有品牌合作伙伴的 競爭對手製造或分銷的。如果該等品牌合作伙伴認為麥科豐的經營違反了與其簽訂的相關分銷和服務合同，他們可以要求提前終止該等合同，並要求我們承擔損害或其他責任，從而可能對我們的業務運營和聲譽造成重大和不利的影響。此外，隨着我們業務的擴大，我們可能會受到現有和未來品牌合作伙伴要求的類似的競業禁止限制。遵守這些限制將限制我們擴大業務的能力。如果我們被這些品牌合作伙伴發現違反了競業禁止限制，我們可能會承擔 違約責任，因此我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們自成立以來發生了重大淨虧損，可能無法實現並隨後保持 盈利能力。

於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，吾等分別錄得淨虧損人民幣4720萬元、人民幣3780萬元及人民幣5980萬元(960萬美元)。雖然我們在截至2014年3月31日和2015年3月31日的三個月分別錄得淨收益人民幣180萬元和人民幣200萬元(約合30萬美元)，但我們不能向您保證我們未來不會出現淨虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務規模的擴大，我們的運營費用將大幅增加。因此，我們無法保證何時或是否實現盈利。此外，由於我們將成為一家上市公司，我們已經開始並將繼續承擔重大的會計、法律和其他方面的費用

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我們作為一傢俬人公司沒有發生的費用。為了實現盈利，我們需要增加足夠的收入來抵消這些更高的費用，或者增加盈利能力更高的產品和服務的銷售，或者顯著降低我們的費用水平，如果我們被迫削減開支，我們的增長戰略可能會受到影響。如果我們不能實現或隨後保持盈利，我們公司和我們的美國存託憑證的價值可能會大幅下降。

此外，我們的增長和盈利能力受到收入組合的影響，收入組合可能會隨着時間的推移而變化，因為我們與品牌合作伙伴在不同的商業模式組合下合作，以實現他們的目標。因此，我們的歷史業績可能不能代表未來的經營業績。有關更多信息，請參閲？我們的業務模式和解決方案？？

我們在一定程度上依賴於定價模式 ，在該模式下，我們從品牌合作伙伴那裏獲得的收入的可變部分基於GMV金額，該模式吸引力的任何變化都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們採用了一種定價模式，在該模式下，我們從品牌合作伙伴那裏獲得的收入的一部分根據我們的GMV而變化。如果我們的GMV下降，或者如果我們的品牌合作伙伴要求固定定價條款，而這些固定定價條款不提供基於我們經營的門店進行交易和結算的所有購買的全部價值的任何可變性，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

如果我們未能保持與電子商務渠道的關係，或者如果電子商務渠道以其他方式限制或抑制我們將我們的解決方案與其渠道整合的能力，我們的解決方案對現有和潛在的品牌合作伙伴的吸引力將會降低。

我們的大部分收入來自我們在電子商務渠道上提供的解決方案，包括但不限於市場、社交媒體和移動渠道。這些電子商務渠道沒有義務與我們做生意，也沒有義務讓我們長期使用他們的渠道。如果我們未能維持與這些渠道的關係， 他們可能會隨時以任何理由決定大幅削減或限制我們將我們的解決方案與其渠道整合的能力。此外，這些渠道可能決定對其各自的業務模式、政策、系統或計劃進行重大更改，這些更改可能會削弱或抑制我們的品牌合作伙伴使用我們的解決方案在這些渠道上銷售其產品的能力，或者可能對我們的品牌合作伙伴在這些渠道上銷售的GMV產生不利影響，或者 降低在這些渠道上銷售的可取性。此外，這些渠道可能決定獲得我們擁有的類似能力，並與我們競爭。其中任何一項都可能導致我們的品牌合作伙伴重新評估我們的解決方案和服務的價值，並可能終止他們與我們的關係，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於某些電子商務渠道的成功，比如天貓。

我們的GMV很大一部分來自天貓上銷售的商品或提供的服務。如果如果天貓等電子商務渠道不能成功吸引消費者，或者他們的聲譽因任何原因受到不利影響，我們的品牌合作伙伴可能會停止在這些渠道上銷售他們的產品。由於我們的運營結果依賴於我們在這些電子商務渠道上提供的解決方案，這些渠道的使用減少將減少對我們服務的需求，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們面臨着品牌電子商務解決方案和服務市場的激烈競爭，我們預計未來競爭將繼續加劇。競爭加劇可能會導致我們的服務和解決方案定價降低或市場份額下降，其中任何一項都可能對我們留住客户的能力造成負面影響

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現有的品牌合作伙伴和吸引新的品牌合作伙伴、我們未來的財務和運營業績以及我們增長業務的能力。

許多競爭因素可能會導致我們失去潛在銷售額或以更低的價格或更低的盈利能力銷售我們的服務和解決方案，包括：

此外，隨着我們的競爭對手籌集更多資本，以及其他細分市場或地理市場中的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。 如果我們不能成功地與我們的競爭對手競爭，我們的業務以及我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

電子商務渠道的實質性中斷可能會阻止我們向品牌合作伙伴提供服務，並減少我們運營的商店的銷售額。

電子商務渠道可能會因一系列事件而意外停止運營，包括電信服務中斷、計算機病毒和電子商務渠道的非法訪問。任何重要渠道的停機或中斷都可能阻止我們向品牌合作伙伴提供服務，並減少我們運營的商店的銷售額。由於我們在有限數量的電子商務渠道上運營，這種停機和中斷的不利影響可能會對我們的整體運營產生重大影響。

我們可能不會成功地發展我們的邁科豐平臺。

自成立以來，我們一直專注於為品牌合作伙伴提供電子商務服務和解決方案。2014年3月，我們擴大了業務範圍，為品牌合作伙伴提供了覆蓋整個產品生命週期的產品和服務，並推出了我們的收尾在線零售平臺邁克豐，通過我們的邁克豐移動應用程序和mkf.com網站以折扣價格提供正宗和高質量的產品。我們在運營封閉零售平臺方面的歷史相對較短，這可能會使我們很難發展我們的邁克豐平臺。如果我們不能成功應對新的挑戰並有效競爭，我們可能無法收回投資成本並最終實現盈利，我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。此外，我們邁科豐平臺的運營受到波動性的影響，因為它處於發展的早期階段，這種波動性可能會影響我們的運營結果。

我們擴展到新產品 類別可能會使我們面臨新的挑戰和更多風險。

我們目前為服裝、家電、電子、家居、食品和健康、化粧品、保險和汽車類別的品牌合作伙伴提供服務。未來，我們可能會在新產品方面為 品牌合作伙伴提供服務

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我們的經驗和運營歷史有限的類別。這可能會使我們預測未來的運營結果比其他情況下更難。因此，我們過去的運營結果不應被視為我們未來業績的指示性指標。如果我們不能成功應對新的挑戰並有效競爭，我們可能無法收回投資成本並最終實現盈利， 我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們的經營業績因業務季節性及其他事件而受波動影響。

我們已經經歷並預計將繼續經歷我們收入的季節性波動。 這些季節性模式已經並將繼續導致我們的經營業績出現波動。從歷史上看，我們的運營結果是季節性的，主要是因為消費者在特定促銷活動期間增加了購買量，例如光棍節(這是一種在線促銷活動，每年的11月11日)，以及某些類別(如服裝)的季節性購買模式的影響。此外，由於春節假期，我們在第一季度的銷售活動普遍較低，在此期間，消費者在網上購物的時間普遍較少，中國的企業普遍關閉。

由於預計假日期間的銷售活動會增加，我們增加了庫存 水平，併產生了額外的費用，例如僱用大量臨時員工來補充我們的永久員工。如果我們的收入在這些日期低於季節性預期，我們的經營業績可能低於證券分析師和投資者的 預期。由於我們業務的性質，很難預測我們銷售的季節性模式以及這種季節性對我們的業務和財務業績的影響。未來，我們的季節性 銷售模式可能會變得更加明顯，可能會給我們的人員、客户服務運營、履行運營和發貨活動帶來壓力，並可能導致在特定時期內收入低於支出。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

此外，如果由於促銷或其他需求的增加，太多消費者在短時間內訪問我們運營的在線商店，我們可能會遇到系統中斷 ，使此類在線商店不可用，或阻止我們向我們的執行部門發送訂單，這可能會減少我們運營的商店的交易量，以及此類在線商店對消費者的吸引力 。由於預計假日期間的銷售活動會增加，我們和我們的品牌合作伙伴增加了庫存水平。如果我們和我們的品牌合作伙伴不能足量增加熱門產品的庫存水平，或者 無法及時補充流行產品的庫存，我們和我們的品牌合作伙伴可能無法滿足客户需求，這可能會降低此類在線商店的吸引力。或者，如果我們積壓產品，我們可能會被要求進行重大庫存減記或註銷，這可能會減少利潤。

我們近年來經歷了快速增長，如果不能充分管理我們的擴張，可能會削弱我們向品牌合作伙伴提供高質量解決方案的能力。

擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。為了適應我們的增長，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括 改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與品牌合作伙伴、供應商、第三方商家和其他服務提供商的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理工作和大量的額外支出。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或執行我們的戰略 ，任何未能做到這一點都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們在其他實體的投資可能不會成功，因此可能會招致重大損失。

我們對第三方進行了投資，以補充我們的業務和運營。在未來，我們可能會尋求精選的戰略聯盟或合資企業，以及潛在的戰略收購

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與我們的業務和運營互補，包括可以幫助我們向新的品牌合作伙伴推廣我們的解決方案、擴大我們的服務產品和改善我們的技術基礎設施的機會。 與第三方的戰略聯盟或合資企業可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息、交易對手不履行或違約相關的風險，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督我們的戰略夥伴的行動。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳 ，我們的聲譽可能會因為我們與此方的關係而受到負面影響。

此外，我們可能無法成功實現任何特定投資或合資企業所基於的戰略目標，我們可能會損失全部或部分投資。截至2015年3月31日，我們在關聯公司的投資為人民幣1,440萬元(合230萬美元)，其中人民幣870萬元(合140萬美元)是我們對Automoney Inc.或Automoney的投資的賬面價值，Automoney是我們與一位非關聯方投資者共同成立的中國汽車性能解決方案提供商。我們在其於2015年1月成立時認購了其50%的股權，現金 出資人民幣1,060萬元。由於我們對Automoney的經營和財務政策有重大影響，我們對Automoney的投資按權益法核算，因此，我們必須在我們的經營報表中確認我們應佔Automoney的 虧損。由於Automoney已經發生並預計在不久的將來將繼續發生重大虧損，我們在截至2015年3月31日的三個月內確認了對Automoney的股權投資虧損人民幣180萬元(30萬美元)，並預計在不久的將來將確認更多此類股權投資虧損。我們還為Automoney支付了一定的費用，截至2015年3月31日，我們有來自Automoney的360萬元人民幣(約合60萬美元)的到期金額。由於Automoney預計將繼續虧損，我們可能會損失在Automoney上的所有投資以及Automoney應支付的金額。此外，我們可能需要進行減值評估，並在未來確認我們任何投資的減值損失。任何此類虧損都可能對我們的經營業績產生重大不利影響，特別是對我們的淨收益或虧損。

我們可能無法有效地向國際市場擴張。

我們一直在擴張，並將繼續 拓展國際業務，這可能會使我們的業務容易受到國際業務風險和挑戰的影響。2013年，我們開始在香港為品牌合作伙伴提供端到端解決方案。2014年10月，我們成立了全資子公司臺灣寶尊公司，以擴大我們在臺灣提供的品牌電子商務解決方案。隨着電子商務在其他東南亞市場的發展，我們也於2014年開始在印度尼西亞提供IT服務。 國際運營受到內在風險和挑戰的影響，這些風險和挑戰可能會對我們的業務產生不利影響，例如遵守國際法律和監管要求以及管理貨幣匯率波動。我們的國際業務努力產生的任何負面影響都可能對我們的業務、經營業績和整體財務狀況產生負面影響。此外，我們還可能面臨來自本地公司的額外競爭。當地公司可能擁有實質性的競爭優勢，因為他們更瞭解並專注於當地客户。

如果我們不能有效地管理我們的應收賬款和庫存，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

在分銷模式下，我們一般給予我們產品的客户不超過兩週的信用期。在服務費模式下，我們通常向品牌合作伙伴收取服務費 ，信用期為1個月至4個月。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，我們的應收賬款分別為人民幣5740萬元、人民幣1.065億元、人民幣2.295億元(3700萬美元)和人民幣2.713億元(4380萬美元)。我們的應收賬款週轉天數在2012年為17天，2013年為20天，2014年為39天，截至2015年3月31日的三個月為47天。金額和週轉天數的增加是由於我們的銷售量和服務收入的增加。

我們的庫存最近幾年大幅增加，從2012年12月31日的人民幣7240萬元增加到2013年12月31日的人民幣1.333億元和人民幣2.43億元(3920萬美元)。

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2014年12月31日。這些增長反映了支持我們大幅增長的銷售量所需的額外庫存。雖然截至2015年3月31日，我們的庫存降至人民幣1.976億元(3,190萬美元)，但這一下降是由於供應商在接近年底時提供了更優惠的採購條件，導致我們在日曆年度第四季度的庫存水平較高。我們 不能向您保證我們的庫存將來不會再次增加。

由於我們計劃繼續擴大我們的產品銷售和服務，我們的應收賬款和庫存的金額和週轉天數可能會繼續增加，這將使我們更難有效地管理我們的營運資金，我們的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大和不利的影響。

我們依靠與在線服務、搜索引擎、目錄和其他網站達成 營銷和促銷安排的能力，來為我們運營的商店帶來流量。如果我們無法參與或妥善維護這些營銷和促銷安排， 我們的創收能力可能會受到不利影響。

我們已與在線服務、搜索引擎、目錄和其他網站簽訂了營銷和促銷安排，以向我們的品牌合作伙伴提供內容、廣告橫幅和其他鏈接電子商務企業。我們希望依靠這些安排作為我們的品牌合作伙伴電子商務業務的重要流量來源，並吸引新的品牌合作伙伴。如果我們無法以可接受的條款維持這些關係或達成新的安排，我們吸引新品牌合作伙伴的能力可能會受到損害。此外，我們可能與之達成在線廣告安排的許多方為其他商品營銷者提供廣告服務。因此，這些各方可能不願與我們建立或保持關係。無法從來自第三方的採購中獲得足夠的流量或產生足夠的收入可能會限制我們的品牌合作伙伴以及我們保持市場份額和收入的能力。

我們可能無法應對渠道技術或需求的快速變化。

電子商務市場的特點是技術變化迅速，規則、規格和其他要求頻繁變化，要求我們的品牌合作伙伴能夠在特定渠道上銷售他們的商品。我們留住現有品牌合作伙伴並吸引新品牌合作伙伴的能力在很大程度上取決於我們能否增強和改進我們現有的解決方案，並推出能夠快速適應渠道方面的這些技術變化的新解決方案。為了使我們的解決方案獲得市場認可，我們 必須及時有效地預測並提供滿足頻繁變化的渠道需求的解決方案。如果我們的解決方案不能做到這一點，我們與現有品牌合作伙伴續簽合同的能力以及創造或增加對我們解決方案的需求的能力將受到損害。

如果我們和我們的品牌合作伙伴未能預見到消費者購買偏好的變化，並相應地調整我們運營的門店的產品供應和商品銷售， 我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的能力和我們的品牌合作伙伴對通過我們經營的門店銷售的產品的消費者趨勢做出預測和迴應的能力。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售行業。我們必須跟上新出現的消費者偏好，並預測將吸引現有和潛在消費者的產品趨勢。我們專職的門店運營團隊與我們的品牌合作伙伴密切合作，管理我們運營的品牌門店的庫存和網站內容。為了取得成功，我們和我們的品牌合作伙伴必須準確預測消費者的品味，避免產品積壓或缺貨。如果我們或我們的品牌合作伙伴未能識別和應對商品銷售和消費者偏好的變化，我們的品牌合作伙伴和電子商務業務的銷售額可能會受到影響，我們或我們的品牌合作伙伴可能被要求減記未售出的庫存，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

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我們技術平臺的正常運行對我們的業務至關重要。任何未能維持我們平臺令人滿意的表現的情況都可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

我們技術平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住品牌合作伙伴並提供優質客户服務的能力至關重要。電信故障、系統升級或系統擴展過程中遇到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試造成的任何系統中斷，都可能導致我們的技術平臺不可用或速度減慢、訂單履行性能下降或額外的運輸和處理成本，可能單獨或共同對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響 。

此外，如果我們的系統被認為不安全或不可靠，任何系統故障或中斷都可能對我們的聲譽和品牌形象造成實質性損害。我們的服務器也可能 容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。我們過去經歷過，未來也可能經歷過這樣的攻擊和意外的 中斷。我們不能保證我們目前的安全機制將足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們必須繼續升級和改進我們的技術平臺以支持我們的業務增長，如果做不到這一點，可能會阻礙我們的增長。然而，我們不能向您保證我們將成功地執行這些系統升級和改進策略。特別是，我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷，新的 技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，甚至根本無法集成。如果我們現有或未來的技術平臺不能正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間變慢， 影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國和S電信基礎設施中的任何缺陷都可能損害我們提供為我們的品牌合作伙伴提供電子商務解決方案，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務有賴於中國電信基礎設施的性能和可靠性。我們技術平臺的可用性 取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。幾乎所有對互聯網和移動網絡的訪問都是通過行政控制下的國有電信運營商維護的，我們獲得了這些電信運營商和服務提供商運營的最終用户網絡的訪問權，將我們的互聯網平臺呈現給 消費者。我們過去經歷過服務中斷，這通常是由基礎外部電信服務提供商的服務中斷造成的，例如我們從其租賃服務的互聯網數據中心和寬帶運營商。服務中斷會阻止品牌合作伙伴使用我們的技術平臺，頻繁的中斷可能會讓消費者感到沮喪，並阻止他們嘗試下單，這可能會導致我們和我們的品牌合作伙伴失去消費者，並對我們的運營結果產生不利影響。

軟件故障或人為錯誤可能導致我們的解決方案過度銷售我們的品牌合作伙伴庫存或錯誤定價他們的產品，這將損害我們的聲譽，並減少對我們的服務和解決方案的需求。

我們的一些品牌合作伙伴依靠我們的解決方案來自動跨多個在線渠道同時分配他們的庫存，並確保他們的銷售 符合

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每個頻道。在許多情況下，我們的人員代表我們的品牌合作伙伴運營我們的解決方案。如果我們的解決方案不能正常運行，或者如果我們的服務人員存在人為錯誤，我們的品牌合作伙伴可能會無意中銷售比實際庫存更多的庫存，或者進行違反渠道策略的銷售。過度銷售庫存可能會迫使我們的品牌合作伙伴以違反渠道政策的費率取消訂單 。我們軟件中的錯誤或人為錯誤可能會導致交易處理不正確，從而導致GMV和我們的費用被誇大。我們在過去經歷過罕見的此類錯誤，未來可能會遇到類似的情況，這可能會減少對我們解決方案的需求並損害我們的商業聲譽。在這些情況下，品牌合作伙伴也可以向我們尋求追索。

如果長時間中斷我們的運營，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們準確處理和履行訂單的能力取決於我們的履行和物流網絡的順暢運行。我們的物流和物流基礎設施可能 容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤和其他事件的破壞。如果我們的任何履行和物流基礎設施無法運行，則我們可能 無法履行任何訂單。我們不承保業務中斷保險，任何上述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方快遞服務商將產品交付給消費者，如果他們不能提供可靠的快遞服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方交付服務提供商向消費者交付產品，這些第三方交付服務的任何重大中斷或故障都可能阻礙產品的及時或成功交付。這些中斷可能是由於我們或這些第三方快遞公司無法控制的不可預見的事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害、運輸中斷或勞工騷亂或短缺。如果產品不能按時交付或處於損壞狀態，消費者可能會拒絕接受產品，並可能要求我們或我們的品牌合作伙伴退款，品牌合作伙伴可能會對我們的服務失去信心。因此，我們可能會失去品牌合作伙伴，我們的財務狀況和聲譽可能會受到影響。

我們 受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們接受多種支付方式，包括中國主要銀行發行的信用卡和借記卡在線支付，通過支付寶、財付通等第三方在線支付平臺支付，以及貨到付款。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低我們的盈利能力。 我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響，包括在線支付和貨到付款選項。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求， 監管或其他方面，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被處以罰款和更高的交易費，並失去接受消費者的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法提供高質量的客户服務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

我們依靠我們客服中心的在線客服代表為在線購物者提供實時幫助。如果我們的在線客服代表不能滿足客户的個性化需求，我們的品牌合作伙伴銷售可能會受到負面影響，我們可能會失去潛在的或現有的品牌

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合作伙伴，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務產生和處理了大量數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們在處理大量數據和保護這些數據的安全方面面臨着固有的風險。特別是，我們面臨着與來自我們平臺上的 交易和其他活動的數據相關的許多挑戰，包括：

負面宣傳，包括關於我們、我們的寶尊品牌、管理層、品牌合作伙伴和 產品的負面宣傳，可能會對我們的業務、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

關於我們的負面宣傳，我們的寶尊品牌、管理層、品牌合作伙伴和產品供應可能會不時出現 時間。對我們經營的商店、商店提供的產品、我們的業務運營和管理的負面評論可能會不時出現在互聯網帖子和其他媒體來源中，我們不能向您保證未來不會出現其他類型的更嚴重的負面宣傳。例如，如果我們的客户服務代表不能滿足客户的個性化需求，我們的客户可能會變得不滿，並散佈對我們的產品和服務的負面 評論。此外，我們的品牌合作伙伴也可能因各種原因而受到負面宣傳，如客户對其產品和相關服務質量的投訴，或此類品牌合作伙伴的其他 公共關係事件，這些事件可能會對這些品牌合作伙伴的產品在我們經營的商店的銷售造成不利影響，並間接影響我們的聲譽。此外，對中國其他在線零售商或電子商務服務商的負面宣傳可能會不時出現，導致客户對我們提供的產品和服務失去信心。任何此類負面宣傳，無論真實性如何，都可能對我們的業務、我們的聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

如果在我們經營的商店銷售假冒產品，包括我們的邁科豐平臺，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們代理信譽良好的品牌，我們直接或通過我們的品牌合作伙伴授權的第三方採購代理從我們的品牌合作伙伴採購商品。然而，他們對通過電子商務銷售的假冒產品的防範措施可能還不夠。儘管我們與品牌合作伙伴的大多數合同中都有賠償條款，但銷售額可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們被認為參與或協助了與假冒商品相關的侵權活動，我們可能會受到適用法律法規的制裁，這些活動可能包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰，甚至刑事責任，具體取決於此類不當行為的嚴重程度。此外，與正品相比，假冒產品可能存在缺陷或質量低劣，並可能對消費者構成安全風險。如果消費者因通過我們運營的網店或我們的邁科豐平臺銷售的假冒產品而受到傷害，我們可能會面臨訴訟、嚴厲的行政處罰和刑事責任。請參閲？我們可能會受到產品責任索賠的影響，這些索賠可能代價高昂且耗時。我們 相信我們的聲譽對我們的成功和競爭地位極其重要。發現通過我們運營的在線商店或我們的

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邁可風平臺可能會對我們在品牌合作伙伴中的聲譽造成損害，他們可能會在未來不使用我們的服務，這將對我們的業務運營和財務業績產生實質性和不利的影響。

任何不適用於我們業務的必要批准、執照或許可，或未能遵守中國法律和法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務受中國政府相關部門的監督和監管，包括但不限於商務部、工業和信息化部、國家工商行政管理總局和國家食品藥品監督管理總局。這些政府機構頒佈並執行了涵蓋食品和醫療器械等產品的網上零售和分銷經營的多個方面的規定，包括進入這些行業、允許的經營活動範圍、經營所需的許可證和許可，以及對外國投資的限制。我們需要持有與我們的業務運營相關的一些許可證和許可證，包括食品分銷許可證，以及 從事互聯網商品銷售的外商投資企業的設立批准，我們可能還需要為我們的邁克豐業務持有互聯網企業許可證。同時，與我們合作的品牌合作伙伴也必須持有許可證並滿足監管要求，以便他們自己或通過我們的電子商務解決方案。雖然我們目前持有我們業務運營所需的所有重要許可證和許可證，但我們 不能向您保證，由於我們的業務擴張、業務運營的變化或適用於我們的法律和法規的變化，我們不需要在這些許可證和許可證到期時續簽或在未來獲得新的許可證或許可證。

由於中國通過互聯網和移動網絡進行的電子商務業務仍在發展中，可能會不時採用新的法律法規 ，對於適用於我們業務運營的當前和未來中國法律法規的解釋和實施存在重大不確定性。我們不能向您保證，我們目前的業務活動不會因有關當局對這些法律法規的解釋發生變化而被發現違反任何未來的法律法規或任何現行法律法規。例如，2013年《電信服務分類目錄(徵求意見稿)》明確，通過移動網絡提供的信息服務被認定為互聯網信息服務，服務提供商如移動應用商店的運營商 將被要求符合一定的資格條件，包括獲得涵蓋通過移動網絡提供的互聯網信息服務的互聯網服務許可證。隨着我們通過移動渠道拓展業務，我們的中國子公司和VIE可能因此需要 獲得此類互聯網內容提供商許可證，或擴大我們通過VIE持有的互聯網內容提供商許可證的當前範圍，以涵蓋通過移動網絡提供的互聯網信息服務。

如果我們未能適應任何新的監管要求，或任何政府主管部門 認為我們在沒有任何必要的許可證、許可或批准的情況下經營我們的業務，或以其他方式未能遵守適用的監管要求，我們可能會受到行政行為和處罰，包括 罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的執照或許可證，在嚴重情況下，我們可能會停止某些業務。此外，如果政府部門發現我們的品牌合作伙伴在未獲得必要批准、許可證或許可的情況下通過我們開展業務，或違反適用的法律法規，可能會被勒令採取整改措施。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大中斷。

截至2015年3月31日，我們在中國租賃了25處房產，用於我們的辦公室、客户服務中心和倉庫。這些租約的一些出租人沒有向我們提供足夠的文件來證明他們對物業的所有權或他們將 物業出租給我們以供我們預期用途的權利。我們可能不能

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如果出租人不是物業的合法所有者，或未獲得物業合法所有者的適當授權，或未就我們的租賃獲得必要的 政府批准，則保留此類租約。此外，我們不能向您保證，我們將能夠在當前期限屆滿後，以商業上合理的條款或根本不成功地延長或續訂我們的租約，因此可能會被迫搬遷我們受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他 企業競爭某些地點或理想規模的場所。因此，即使我們可以延長租約或續約，租金支付可能會大幅增加，因為對租賃物業的需求很高。此外，我們 可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，因為我們的業務持續增長，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響 這些索賠可能代價高昂且耗時。

我們銷售第三方製造的產品，其中一些可能是有缺陷的。如果我們銷售的任何產品造成人身傷害或財產損害，受害方或 方可以作為該產品的零售商向我們提出索賠。這些索賠將不在保險範圍內，因為我們沒有任何產品責任保險。同樣，我們可能會受到索賠，即由我們或我們的邁科豐平臺運營的在線商店 的客户因依賴我們的產品信息、產品選擇指南、建議或説明而受到傷害。如果索賠勝訴，可能會對我們的業務造成不利影響。根據適用的法律、規則和法規，我們可能有權向相關品牌合作伙伴、製造商或分銷商追討我們因產品責任、人身傷害或類似索賠而被要求向消費者或最終用户支付的賠償，如果相關方被認定負有責任的話。然而，不能保證我們能夠從這些當事人那裏收回全部或任何金額。任何產品責任索賠，無論其是非曲直或成功與否，都可能導致資金和管理時間的支出以及負面宣傳，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們通常依賴關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員，如果不能吸引、激勵和留住我們的員工，可能會嚴重阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和 增長。

此外，我們有許多員工，包括許多管理層成員，他們在我們公司的股權可能會在我們首次公開募股後為他們帶來大量的個人財富。因此，我們可能很難繼續 留住和激勵這些員工，而這些財富可能會影響他們是否繼續留在我們的決定。如果我們無法激勵或留住這些員工，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的前景可能會受到影響。

中國電子商務行業對人才的爭奪非常激烈，中國所能找到的合適且合格的候選人有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們 。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入我們或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

如果我們在控制勞動力成本的同時無法招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們招聘、培訓和留住合格人員的能力，特別是具有以下方面經驗的技術、實施、營銷和其他運營人員

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電子商務行業。由於我們行業的特點是對人才和勞動力的高需求和激烈競爭，我們不能保證我們 將能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。特別是，我們的履約基礎設施是勞動密集型的，需要大量的藍領工人，而這些職位的流動率往往高於平均水平。截至2015年3月31日，我們共聘用了258名物流人員。我們可能會僱傭更多員工來加強我們的履行能力 。我們觀察到勞動力市場總體趨緊，勞動力供應短缺的趨勢正在顯現。如果不能獲得穩定和專用的倉儲、配送和其他勞動力支持，可能會導致這些 職能發揮不佳，並導致我們的業務中斷。中國的勞動力成本隨着中國和S經濟的發展而增加，特別是在我們運營配送中心的大城市，以及我們 維護送貨和收貨站點的城市地區。聘用具有與全球領先品牌合作的知識和經驗的合格人員的成本也很高。此外，我們培訓新員工並將其整合到我們運營中的能力也可能有限 ，可能無法及時滿足我們業務增長的需求，或者根本無法滿足，快速擴張可能會削弱我們維護企業文化的能力。在中國，勞動力成本的增加或勞動力供應的限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加或勞動力供應的限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前使用第三方勞務中介派遣的工人來提供客户服務和履行履行職能。截至2015年3月31日，我們約24%的勞動力由第三方勞務代理派遣。這種勞務安排不完全符合2014年1月發佈的《勞務派遣暫行規定》，該暫行規定於2014年3月1日生效，其中規定用人單位僱用的派遣合同工人數不得超過其勞動力總數的10%。這些暫行規定要求我們在2016年3月1日之前制定一項計劃，以減少我們派遣的合同工數量，以滿足此類 法定要求。儘管根據我們在2012年12月28日之前與勞務中介簽訂的現有協議，我們可以繼續聘用派遣的工人，但在這些合同到期後，我們需要用全職員工來替換他們。此外，根據2012年12月28日修訂的《勞動合同法》，勞務派遣僅適用於臨時、輔助或替代職位。 因此，我們可能需要調整人員安排，這可能會導致我們的勞動力成本增加。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何有關勞動部門對我們的勞務派遣安排可能採取負面行動的警告或通知。但是，如果我們被發現違反了管理派遣合同工的新規定，我們可能會被勒令通過與我們的派遣合同工簽訂書面僱傭合同來糾正違規行為，如果我們沒有在勞動部門規定的時間內整改，我們可能會被處以每名派遣工人人民幣5,000元(806.6美元)到人民幣10,000元(1,613.2美元)的罰款。見《條例》和《關於就業的條例》。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、公平貿易慣例、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

在中國或我們開展業務的其他國家，知識產權保護可能不夠。保密 交易對手可能會違反協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權

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或在中國或其他地方執行我們的合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。在保護或執行我們的知識產權方面的任何失敗 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權和相關法律的內容限制。

第三方可能會 聲稱我們運營在線商店或我們提供的服務所使用的技術或內容侵犯了他們的知識產權。我們過去一直受到與侵犯他人知識產權有關的非實質性法律程序和索賠的影響。隨着我們的不斷髮展，特別是在國際上，針對我們的知識產權索賠的可能性增加了。此類索賠，無論是否具有法律依據，都可能導致我們 花費大量財務和管理資源、禁止我們或支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但此類許可證可能無法按照我們可以接受的 條款獲得，或者根本無法獲得。這些風險因其唯一或主要業務是主張此類索賠的第三方數量的增加而放大。

中國製定了法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果通過我們經營的網上商店傳播的任何信息被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，在任何情況下，針對這些索賠進行辯護都可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的精力和資源。 在任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會導致我們支付損害賠償以及法律和其他費用，限制我們開展業務的能力或要求我們改變運營方式。

我們在未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

我們將來可能會被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。此類 融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會損害我們的業務。額外的股權融資可能會稀釋我們股東的利益，而債務融資(如果可行)可能會涉及限制性契約，並可能限制我們的運營靈活性並降低我們的盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍 。

我們已購買保險以承保某些潛在風險，例如財產損失。然而，中國的保險公司提供的商業保險產品有限。因此，我們可能無法為某些類型的風險購買任何保險，如業務責任保險或服務中斷保險

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中國，我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是業務或運營的損失。我們不投保業務中斷險或產品責任險，也不投保關鍵人物壽險。這可能會讓我們面臨潛在的索賠和損失。任何業務中斷、訴訟、監管行動、流行病或自然災害的爆發也可能使我們面臨鉅額成本和資源轉移。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保險政策及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2008年以來，全球金融市場經歷了重大破壞，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，正面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，以及2012年中國經濟的放緩。目前還不清楚中國經濟是否會恢復高速增長。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們還擔心中東和非洲的動亂導致石油和其他市場的波動。人們還擔心日本地震、海嘯和核危機的經濟影響，以及中國與日本關係的緊張。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

任何自然災害、大範圍的衞生疫情或其他疫情的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到暴風雪、地震、火災或 洪水等自然災害、豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉等大範圍衞生流行病爆發或其他事件(如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷)的實質性不利影響。在中國或世界其他地方，如果發生這樣的災難或疫情的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務和運營造成實質性的幹擾。此類事件還可能對我們的行業造成重大影響，並導致我們用於運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果我們的任何員工或我們業務合作伙伴的任何員工被懷疑感染了豬流感、禽流感、SARS或埃博拉病毒，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離 部分或所有此類員工或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情損害全球或整個中國經濟，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的買家、賣家或其他參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

本次發行完成後，我們將遵守修訂後的1934年美國證券交易法或交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克全球精選市場的規則和法規的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他事項外，我們

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目錄表

對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2016年12月31日的財年開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和 流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能出具合格的報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能 ，並花費大量的管理努力。在此次發行之前，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們2012、2013和2014年度的綜合財務報表時，我們和我們的審計師(一家獨立註冊會計師事務所)發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷和一個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。？重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，沒有S財務報告監督人員關注的重大缺陷嚴重 。

發現的重大弱點是我們缺乏正式的流程來識別和解決與美國GAAP報告相關的重大錯報風險 。發現的重大缺陷是我們缺乏審計委員會和內部審計職能，無法建立正式的風險評估程序和內部控制框架。我們計劃實施一系列措施，以 解決已確定的實質性弱點和重大缺陷。參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析]財務報告的內部控制。 然而，我們不能向您保證這些措施和其他補救措施將彌補實質性的弱點和重大的缺陷。

此外，如果我們的管理層準備了一份關於我們財務報告的有效性的報告，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的重大缺陷或重大弱點。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有 錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和運行得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統將實現S的目標。由於所有控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降，

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目錄表

我們可能會受到納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

本招股説明書中包含的審計報告是由沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期 檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行 檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期對我們的審計師S的審計及其質量控制程序進行評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對四大中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施， 指控這些事務所在要求出示文件方面未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照1934年證券交易法的要求 及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國分支機構受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到了建議和指示，根據中國的法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所 )提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，這兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可能包括酌情在六個月內自動禁止

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目錄表

單個事務所S履行某些審計工作，啟動針對某事務所的新訴訟，或者在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合經修訂的1934年《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們公司結構相關的風險

如果中國 政府認為與上海遵義有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

根據中國現行法律法規，外國投資者一般不能在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗並保持良好的業績記錄。

我們是開曼羣島控股公司， 我們的中國子公司直接或間接被視為外商投資企業。因此，該等中國附屬公司均無資格於中國提供增值電訊服務。我們目前不提供增值電信服務，因為我們銷售購買的商品不構成提供增值電信服務。然而，我們的中國聯合VIE上海遵義持有國際比較公司許可證，並可能發展為其他交易方提供電子商務平臺。上海遵義由我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官邱文斌先生持有80%的股份，我們的董事 張慶餘先生擁有20%的股份。邱曉華和Mr.Zhang都是中國公民。2012年和2013年，我們沒有記錄來自上海遵義的任何收入，2014年和截至2015年3月31日的三個月，來自上海遵義的收入分別佔我們總淨收入的1.3%和4.2%。

我們與上海遵義及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：

由於這些合同安排，我們是上海遵義的主要受益者，因此將其財務業績合併為我們的VIE。有關這些合同安排的詳細討論，請參閲公司歷史和結構。

我們的中國法律顧問方大律師認為，(I)上海寶尊和我們在中國的VIE在本次發行生效後的當前和緊隨其後的所有權結構並未違反任何

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目錄表

(Br)受中國法律管轄的上海寶尊、我們的VIE及其股東之間的合同安排是有效的、具有約束力的，並可根據其條款和適用的中國現行法律法規強制執行，且不違反任何中國現行法律或法規。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性；因此，中國監管當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，2015年1月，商務部公佈了擬議的外商投資法討論稿，徵求公眾審議和意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案沒有就將對具有可變利益實體結構的現有公司採取什麼行動採取立場。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。

如果我們或我們的VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合上海遵義的財務業績的能力產生什麼影響。如果任何這些政府行為導致我們失去指導上海遵義活動的權利或我們從上海遵義獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併上海遵義的財務業績。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

儘管我們的大部分收入歷來來自我們的中國子公司，但我們一直依賴並預計將繼續依賴與上海遵義及其股東的合同安排來運營我們的邁克豐平臺並持有我們的互聯網內容提供商許可證，使我們能夠開發在線市場。此類合同安排包括：(一)獨家技術服務協議，初始期限為

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目錄表

(br}除非上海寶尊另有通知，否則將持續有效的獨家看漲期權協議，直到該期權協議標的的股權和資產全部轉讓給上海寶尊或其指定的實體或個人為止；(Iii)初始期限為20年的代理協議，除非上海寶尊另有通知，否則將在此後自動按年續簽；以及(Iv)股權質押協議，該協議將保持完全有效，直至所有有擔保的合同義務已履行或所有有擔保的債務已全部清償為止。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。

如果我們擁有上海遵義的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來改變上海遵義的董事會，這反過來又可以在任何適用的信託義務的約束下，在 管理層實施改變。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。但是，我們VIE的股東可能不會 採取符合公司最佳利益的行為，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們的業務的整個期間，此類風險都存在。根據我們與VIE及其股東的合同安排，我們可以隨時更換VIE的股東。然而，如果與這些合同或股東替換有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和法院的運作來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。因此，我們與VIE的合同安排在確保我們對業務相關部分的控制方面可能不如直接所有權 。

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的VIE或其 股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠。我們不能向你保證這樣的補救措施會有效。例如，如果上海遵義的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在上海遵義的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其 合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。見？在人民中做生意的風險S Republic of China：關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式指導，因此可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些 合同安排的能力。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。

我們的VIE持有互聯網內容提供商許可證，並運營我們的邁科豐平臺。如果我們無法執行我們的合同安排，我們可能無法對我們的VIE和我們的能力施加有效的控制

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開展麥科豐業務可能會受到負面影響。考慮到我們目前的大部分收入來自我們的子公司，而不是我們的VIE，我們 不認為我們未能對我們的VIE施加有效控制會對我們的整體業務運營、財務狀況或運營結果產生直接的重大不利影響。然而，我們的VIE上海遵義的業務未來可能會增長，如果我們不能保持對VIE的有效控制，我們可能無法繼續將VIE的財務業績與我們的財務業績合併，這種失敗可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

邱文斌先生和張慶餘先生是我們VIE上海遵義的股東。邱先生是我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官，而Mr.Zhang是我們的聯合創始人兼董事。他們可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得基本上所有經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與上海遵義的協議以對我們不利的方式執行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。邱先生和Mr.Zhang也是我們公司的董事。我們依賴邱先生和Mr.Zhang遵守開曼羣島和中國的法律，該法律規定董事對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，並且不能利用他們的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與上海遵義股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定可能會 延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的全資子公司上海寶尊提供貸款或額外出資。

本次發行完成後，我們可以通過股東貸款或出資的方式將資金轉移到上海寶尊或為上海寶尊融資。對外商投資企業上海寶尊的此類貸款，不得超過法定限額，即註冊資本與子公司總投資額的差額，並應向國家外匯管理局、外匯局或當地有關部門登記。目前，我們可以向上海寶尊提供的貸款的法定上限是1.2億元人民幣(1930萬美元)。此外，我們對上海寶尊的任何出資都應得到商務部或當地有關部門的批准。我們可能無法及時獲得這些 政府註冊或批准，如果有的話。如果我們未能獲得此類登記或批准，我們及時向上海寶尊提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響， 可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

此外，外匯局還於2008年8月29日發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或第142號通知。外管局於2011年11月16日發佈第45號通知，以明確第142號通知的適用範圍。根據《第142號通知》和《第45號通知》，以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的註冊資本，只能在國家外匯管理局批准的經營範圍內使用。

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目錄表

適用的政府授權，不得用於在中國的股權投資。此外，未經外匯局S批准，外商投資公司不得改變其使用該資本的方式，如果該貸款的收益尚未使用，則不得使用該資本償還人民幣貸款。違反第142號通告或第45號通告的行為可能會受到嚴厲處罰。因此，142號通函及45號通函可能會大大限制我們將首次公開招股及後續招股或融資所得款項淨額轉移至上海寶尊的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘中國税務機關認定吾等於上海遵義之全資附屬公司上海寶尊、吾等於上海遵義之全資附屬公司上海寶尊、吾等於中國之VIE與其股東之間之合約 安排並非以獨立形式訂立，以致導致根據適用中國法律、規則及法規不允許減税 ，並以轉讓定價調整形式調整上海遵義S收入，則吾等可能面臨重大及不良税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致上海遵義為中國税務目的記錄的費用扣除減少，進而可能增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定，按S中國銀行公佈的人民幣貸款基本利率的5%向上海遵義徵收已調整但未繳税款的懲罰性利息一段時間。如果我們的VIE和S的納税義務增加，或者如果他們被要求支付懲罰性利息，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

在人民羣眾中經商的相關風險S Republic of China

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的大部分業務是在中國進行的，我們的大部分收入來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中華人民共和國 政府過去已經實施了

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包括加息在內的一些措施，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的大部分業務在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和VIE受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系， 最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例通常賦予相關監管機構如何執行它們的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 與更發達的法律制度相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受制於適用於零售商的法律，包括廣告和促銷法以及消費者保護法，這些法律可能要求我們修改當前的業務做法並導致成本增加。

作為一家在線商品分銷商，我們受到眾多中國法律法規的約束，這些法律法規一般地監管零售商，或者具體地監管在線零售商。例如，我們受制於廣告法、價格法和反不正當競爭法等與廣告和網絡促銷有關的法律，以及適用於零售商的消費者保護法。過去，我們因不遵守此類法律而受到非實質性行政訴訟，並可能繼續受到不遵守此類法律的指控。這樣的指控可能或 可能沒有根據，但可能會給我們帶來成本。

如果這些法規發生變化或我們被發現違反了這些法規，我們需要花費額外的成本來糾正違規行為，否則我們可能會受到罰款或 處罰，或者遭受聲譽損害，這可能會減少對我們提供的產品或服務的需求，並損害我們的業務和運營結果。例如，2014年3月生效的最新修訂的《消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護，並對兩家企業經營者提出了更嚴格的要求和義務，特別是對在互聯網上經營的企業。根據《消費者權益保護法》，消費者通過互聯網購買商品，一般有權在收到商品後七天內退貨，無需説明任何理由。消費者的利益有

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因在網上購買商品而受損的，可以向賣家索賠。此外，如果我們欺騙消費者或故意銷售不合格或有缺陷的產品，我們不僅要賠償消費者的損失，還將支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。

與我們合作的在線市場平臺運營商，如天貓和京東，也必須根據修訂後的《消費者權益保護法》承擔嚴格的義務。例如，平臺經營者無法提供賣家的真實姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者也可以向平臺經營者索賠。網絡市場平臺經營者明知或者應當知道賣家利用其平臺侵害消費者合法權益，但未採取必要措施的，將與賣家承擔連帶責任。在線市場平臺運營商可能會採取措施，對賣家提出更嚴格的要求，以履行修訂後的客户保護法規定的義務。

類似的法律要求經常發生變化並受到解釋的影響，我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。我們可能被要求進行鉅額支出或修改我們的業務做法，以 遵守現有或未來的法律法規，或滿足我們合作的市場平臺的合規要求，這可能會增加我們的成本，並在很大程度上限制我們運營業務的能力。

根據中國的法規，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6個國家監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體 必須在該特別目的載體S證券在海外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用情況仍不明確 ，但我們相信，基於我們中國法律顧問方達合夥人的意見，本次發行不需要中國證監會的批准，因為(I)當我們建立離岸控股結構時，我們目前的主要中國子公司上海寶尊當時是一家現有的外商投資實體，而不是併購規則定義的中國境內公司，而寶尊香港控股有限公司收購上海寶尊的全部股權不受併購規則的 約束；及(Ii)並無法定條文將吾等中國附屬公司上海寶尊與吾等中國合資企業上海遵義及其股東之間的合約安排明確分類為受併購規則規管的交易 。然而，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，我們中國律師的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和 解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們的此次發行需要獲得中國證監會S的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在 的業務進行罰款和處罰

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中國，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們完成此次發行的能力產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付本招股説明書提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是此類 結算和交割可能無法發生。

新規定還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會 影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見《條例》《併購規則和海外上市規則》。

中國有關中國居民投資離岸公司的規定可能會使我們的中國居民 受益人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱外匯局第75號通知的通知。國家外管局第37號通函要求中國居民為境外投融資目的直接設立或間接控制離岸實體，向外滙局當地分支機構登記，該中國居民在境內企業或境外資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通函中稱為特殊目的載體。國家外管局第37號通知進一步要求在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、拆分或其他重大事件，修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。然而，由於本通知尚未生效，政府當局和銀行對其的解釋和執行存在很大的不確定性。

邱文斌先生、吳俊華先生及張慶餘先生已就其在本公司的投資向當地外管局完成初步備案。 然而，本公司可能並不知悉本公司所有為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能向您保證我們所有在中國居住的實益擁有人都將遵守外管局第37號通告和後續的實施規則。我們的實益所有人是中國居民，沒有根據外管局第37號通知及隨後的規定及時登記或修改其外匯登記

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目錄表

本公司未來實益擁有人如為中國居民，或未能遵守外管局第37號通函及隨後的 實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或本公司的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。此外，由於外管局第37號通函是最近頒佈的，目前尚不清楚這一規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定將如何被中國有關政府部門解讀、修訂和實施，我們無法預測這些規定將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能註冊或 遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關我們員工股權激勵計劃的法規的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通知，中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃，可 向外滙局或其境內分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他已獲授予期權的中國居民僱員，在本公司成為海外上市公司前，可 依照外管局第37號通函申請外匯登記。本次發行完成後，我公司成為境外上市公司後，我公司及其董事、高管及其他已獲得期權的中國居民的董事、高管和其他員工，將受外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》的約束。根據通知，中國居民參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他管理成員， 必須通過境內合格代理人向外滙局登記，境內合格代理人可以是該境外上市公司的中國子公司。並完成某些其他程序。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或者我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，以及 限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外股權激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限售股的通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權，或其限制性股份或限制性股份單位(RSU)歸屬，將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳員工與其股票期權、限制性股票或RSU相關的個人所得税。如果員工未按照相關法律、規則和法規繳納或扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。

我們是一家控股公司 ，在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配以及VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國以外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的主要運營子公司或VIE產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們中國子公司和某些其他子公司的法律、規則和法規僅允許支付股息

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目錄表

按照適用的會計準則和法規確定的留存收益(如有)。

根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的各附屬公司每年須撥出淨收入的至少10%作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和登記股本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規章制度，我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力受到限制。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。截至2014年12月31日， 我們的受限資產為人民幣360萬元(合60萬美元)。

VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制，可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業 ，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，根據中國以外司法管轄區的法律設立且實際管理機構位於中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。？事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》，即第82號通知。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的事實上的管理機構是否設在中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函規定的確定標準可能反映了國家税務總局對S的總體立場，即在確定離岸企業的税務居民身份時應如何適用事實上的管理機構 測試，無論該企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税 。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。我們認為，就中國税務而言，我們在 中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。

支付給外國投資者的股息和外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益 可能受中國税法的約束。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，向非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內設立或營業地點但股息與該設立或營業地點沒有有效聯繫的投資者支付的股息，適用10%的中華人民共和國預提税金，但該等股息來自中國境內。同樣，若該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減免所規限。如果我們被視為中國居民企業，我們普通股或美國存託憑證支付的股息，以及從轉讓我們的

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目錄表

普通股或美國存託憑證將被視為源自中國境內的收入，因此應繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。目前尚不清楚，如果我們或我們在中國以外設立的任何子公司被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或普通股的持有人是否能夠申索中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等 投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股的收益需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能大幅下降。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》，取代或補充了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》。根據本公告，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，中國應課税資產包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將 繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以看出；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如標的轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則根據適用的税務條約或類似安排可獲得的税收優惠，按10%徵收中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

《公告7》或以前的第698號通告規定的規則的適用存在不確定性。特別是由於7號公報是最近頒佈的，還不清楚它將如何實施。税務機關可將公告7確定為適用於涉及非居民企業(轉讓方)的離岸重組交易或出售離岸子公司的股份。比如過去我們的CEO邱文斌先生，吳俊華先生，張慶餘先生等三個人

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目錄表

通過他們各自持有我們股份的海外控股公司進行的間接轉讓，轉讓了他們在我們的部分或全部股權。因此，轉讓方 和受讓方可能需要承擔申報和代扣代繳税款的義務，而我們的中國子公司可能會被要求協助申報。此外，我們、我們的非居民企業和中國子公司可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7或確定我們和我們的非居民企業不應根據公告7對我們之前和未來的重組或出售我們離岸子公司的股份徵税，這可能 對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常項目下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在資本項目下兑換，資本項目包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或可變利息實體獲得的貸款。目前，我們的主要中國子公司上海寶尊是一家外商獨資企業，可以在符合某些程序要求的情況下購買外幣進行經常賬户交易的結算，包括向我們支付股息，而無需外管局批准。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會 限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力。資本賬户項下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為我們的子公司和可變利息實體獲得外匯的能力。

匯率的波動可能會導致外匯兑換損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值勢頭停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值，自2010年6月以來，人民幣升值幅度已超過10%。2012年4月，中國政府宣佈將允許更多人民幣匯率波動。然而，目前還不清楚這一聲明可能會如何實施。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。 人民幣的任何重大升值都可能大幅減少我們以美元計價的美國存託憑證的任何應付股息。在某種程度上，我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營， 人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們將獲得的美元金額產生負面影響。

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目錄表

與此次發行相關的風險

在此次發行之前，我們的 股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證還沒有公開市場。我們已獲得在納斯達克全球精選市場上市我們的 個美國存託憑證的批准。我們的股票不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統上報價交易。如果本次發行後我們的美國存託憑證沒有形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

與承銷商的談判決定了我們美國存託憑證的首次公開募股價格，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們 不能向您保證，我們的美國存託憑證交易市場將會發展得非常活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場價格的表現和波動，或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何負面消息 或對公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立 並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開募股價格 大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將面臨每股美國存托股份約6.43美元的即時大幅攤薄(假設沒有行使收購普通股的未行使期權，也沒有行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權)，這是我們的備考價格(於本次發售生效後，根據美國存托股份於2015年3月31日的經調整有形賬面淨值)與公開發行價 每股美國存托股份10.00美元之間的差額。此外，如果我們的普通股是在行使購股權時發行的，您將經歷進一步的攤薄。所有在行使當前已發行購股權時可發行的普通股 將以低於本次發行中每股美國存托股份的公開發行價的收購價格按每股美國存托股份發行。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值將如何在本次發行完成後被稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

由於我們不希望在本次發行後的可預見將來支付股息，因此您必須依靠我們美國存託憑證的價格 增值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否分配股息擁有完全的 決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和 現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證的價格 。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次上市後，我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。完成此次發售後，我們將擁有

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目錄表

145,825,312股已發行普通股，包括132,524,574股由美國存託憑證代表的A類普通股，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權。 本次發行中出售的代表我們A類普通股的所有美國存託憑證將可由我們關聯公司以外的其他人士自由轉讓，不受限制或根據修訂後的美國證券法或 證券法進行額外註冊。本次發售後所有其他已發行普通股將在本招股説明書其他部分所述的禁售期自招股説明書日期起(如適用於該持有人)屆滿時可供出售，但須受證券法第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。任何或所有這些普通股可在適用的禁售期屆滿前由指定代表酌情決定解除。如果股票在適用的鎖定期到期前被釋放並在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。請參閲符合未來銷售鎖定協議條件的股票。

本次發售完成後，我們普通股的某些主要持有者將有權促使我們根據證券法登記其股份的出售，但須遵守與本次發售相關的適用禁售期。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。

我們的雙層投票結構將 限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

本次招股後，董事聯合創始人兼董事長兼首席執行官邱文斌先生和聯合創始人兼首席運營官吳俊華先生將在需要股東批准的事項上擁有相當大的影響力。緊接本次發行完成之前，我們預計將創建雙層投票權結構，使我們的普通股將由A類普通股和B類普通股組成。根據我們建議的雙層投票權結構，按投票方式，A類普通股的持有者在需要股東投票的事項上將有權每股一票，而B類普通股的持有者將有權每股十票。我們將在此次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。緊接本次發售完成前，吾等預期由邱先生全資擁有的Jesvinco Holdings Limited持有的9,410,369股普通股及Mr.Wu全資擁有的Casvenino Holdings Limited持有的3,890,369股普通股將一對一指定為B類普通股，而所有可轉換可贖回優先股及所有其他已發行普通股將一對一重新指定為A類普通股 。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股應自動並立即轉換為同等數量的A類普通股 。假設承銷商 不行使超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證，則於緊接本次發售完成後，邱先生及Mr.Wu實益擁有的B類普通股將分別佔本公司總投票權的35.4%及14.7%。邱先生和Mr.Wu的利益可能與您的利益不一致，他們可能會做出您不同意的決定，包括對董事會組成、薪酬、管理層繼任以及我們的業務和財務戰略等重要議題的決定。如果邱先生或Mr.Wu的利益與您的利益不同，您可能會因他們可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。這種集中控制也可能會阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股的持有者和我們的美國存託憑證以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。

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目錄表

作為美國存託憑證持有人，您可能比我們的A類普通股持有人擁有更少的權利，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只可根據存款協議的 條款行使有關A類普通股的投票權。根據將於本次發售完成後生效的發售後備忘錄及組織章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回A類普通股以允許您就任何特定事項投票。此外，託管機構 及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您提供投票權，但我們不能向您保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人對任何未能執行表決指示的行為、任何表決方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，作為美國存托股份持有者，您將無法召開股東大會。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買我們的證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非要分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管機構不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果託管機構認為向您提供現金股息是不切實際的，您可能得不到現金股息。

只有當我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券派發股息，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會向ADS支付現金股息。在有分派的情況下，我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量 成比例的分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定 通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管機構可能決定不將此類財產分配給您。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕這樣做

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目錄表

由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或任何其他原因。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有的董事和高管以及本招股説明書中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或 不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參見《民事責任的可執行性》。

由於我們是一家開曼羣島公司，我們股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利更有限。

根據美國一些司法管轄區的法律，大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的，控股股東明顯不合理的行為可能被宣佈為無效。開曼羣島保護少數股東利益的法律可能並不是在所有情況下都像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外，開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況，以及該公司可以採取的程序和抗辯措施，可能會導致開曼羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更多的限制。

此外，我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動，根據大多數美國司法管轄區的法律，這將需要股東批准。開曼羣島公司的董事可以在沒有股東批准的情況下出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們有能力在沒有股東批准的情況下創建和發行新的股票類別或系列股票，這可能會延遲、阻止或阻止控制權的變更，而無需我們的股東採取任何進一步行動，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的要約。

您必須依賴我們管理層對此次發行所得資金淨額的使用判斷，此類使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

本次發行的淨收益的很大一部分分配給一般企業用途，包括為補充業務、資產和技術的潛在投資和收購提供資金。我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們收到的淨收益。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能被用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們美國存托股份價格的企業目的。此次發行的淨收益 可投資於不產生收益或失去價值的投資。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的 股票，包括以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。

我們已通過修訂和重述的公司章程，在本次發售完成後生效，其中包含限制其他人獲得我公司控制權或促使我們

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參與控制權變更交易。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或 個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權和相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優惠條款，所有這些權利中的任何一個或全部可能大於與我們A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲 或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

作為外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。

由於是外國私人發行人，我們獲得豁免，不受納斯達克市場規則的某些公司治理要求約束。我們需要提供簡要説明 我們的公司治理實踐與在納斯達克全球精選市場上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

我們已經並打算繼續 依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克商城規則中某些公司治理要求的好處。

作為一家外國私人發行人，我們 免於遵守《交易法》的某些披露要求，與我們是一家美國國內公司相比，這可能會給我們的股東提供更少的保護。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容等規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤及回收條款的約束。根據交易法，我們也不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與適用於美國國內公司的《交易法》規則相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的 報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守

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目錄表

此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇選擇不執行這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們將因上市公司而增加成本，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和 其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。這些條款包括在評估新興成長型公司S時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將根據需要遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將 增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的 管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難獲得董事和 高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和法規有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來， 這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會成為被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們預計在本課税年度不會成為被動的外國投資公司，也不會成為被動的外國投資公司

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目錄表

未來，雖然這方面不能保證。我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年一次的，並將取決於我們的收入和資產的構成。具體地説，我們將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，條件是：(1)我們在一個納税年度的總收入中有75%或更多是被動收入，或(2)我們 在納税年度中產生或持有用於產生被動收入(包括現金)的資產的平均百分比至少為50%。我們資產價值的計算將部分基於我們的美國存託憑證的季度市場價值， 可能會發生變化。參見《税收與被動外國投資公司的美國聯邦所得税後果》。

如果我們成為或將要成為PFIC，如果您是美國投資者，這樣的描述可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税 後果。例如，如果我們是PFIC，我們的美國投資者將受到美國聯邦所得税法律和法規增加的納税義務的約束，並將受到繁瑣的報告要求的約束。我們不能向您保證，在本課税年度或未來任何課税年度，我們都不會成為PFIC。參見《税收》材料《被動外國投資公司美國聯邦所得税後果》。

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目錄表

關於前瞻性聲明的特別註釋

本招股説明書 包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性表述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層S對財務狀況和經營業績的討論及分析”和“業務的財務狀況和結果分析”一節中。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“風險因素”一節中列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些 前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在招股説明書中概述我們的挑戰、風險因素、管理層和S對財務狀況的討論和分析 以及本招股説明書中的運營結果、業務、監管和其他部分。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至可能比我們預期的更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。 這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。在線零售業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，在線零售行業快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務

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目錄表

任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，在作出陳述之日之後，或反映 意外事件的發生，都應公開更新或修訂。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約9830萬美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將獲得約1.137億美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益用於 如下：

以上是我們根據目前的計劃和業務狀況，就使用和分配本次發售的淨收益的當前意向，但我們的管理層在運用本次發售的淨收益時將擁有極大的靈活性和酌處權。不可預見事件的發生或業務狀況的變化可能會 導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書所述的方式。

在使用是次發行所得款項淨額時，作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的子公司提供資金，而我們的VIE只能通過貸款提供資金。在滿足適用的政府登記和審批要求的情況下，我們可以向我們在中國的子公司提供公司間貸款，或向我們在中國的子公司追加出資，為其資本支出或營運資金提供資金。我們無法向您保證我們將能夠及時獲得這些政府註冊或 批准(如果有的話)。見風險因素？與我們公司結構相關的風險中國對中國實體的貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們 使用此次發行所得資金向我們的全資子公司上海寶尊提供貸款或額外的資本金。

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目錄表

股利政策

我們的董事會對是否派發股息擁有完全的 決定權。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的將來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求主要依靠我們在中國的子公司的股息，包括向股東支付股息。我們在中國的主要附屬公司上海寶尊向我們派發的股息須繳納中國税項。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其累計的可分配税後利潤(如有)中向我們支付股息，這是根據其各自的公司章程和中國會計準則和法規確定的。？見風險因素？與在人民中做生意有關的風險S？Republic of China？我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。

如果我們支付任何股息，我們將 向我們的美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括據此應支付的費用和開支。參見《美國存托股份説明》。我們A類普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2015年3月31日的負債和總資本：

您應閲讀此表以及本招股説明書其他部分包含的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們的合併財務報表及其附註中的 信息。

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目錄表

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目錄表

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於現有股東應佔的每股普通股賬面價值。我們的有形賬面淨值是通過從我們的總資產中減去無形資產、總負債和可轉換可贖回優先股的價值來確定的。

截至2015年3月31日，我們的有形賬面淨值約為負5,870萬美元，或每股普通股負2.09美元，每股美國存托股份為負6.27美元。有形賬面淨值代表我們的合併有形資產總額減去我們的合併負債總額和可轉換可贖回優先股的金額。每股普通股的預計有形賬面淨值是在我們所有已發行和已發行的可轉換可贖回優先股自動轉換後計算的。預計值作為經調整的每股普通股有形賬面淨值，是在本公司於是次發售中自動轉換本公司所有已發行及已發行的可轉換可贖回優先股及以美國存托股份形式發行普通股後計算。攤薄是通過從每股普通股的公開發行價中減去調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

不考慮2015年3月31日後有形賬面淨值的任何其他變化，但生效(1)將我們所有可轉換的可贖回優先股 轉換為84,640,163股A類普通股，這將在本次發行完成時自動發生，以及(2)我們以每股美國存托股份10.00美元的首次公開發行價出售本次發行中發售的11,000,000股美國存託憑證，扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用(假設超額配售選擇權未被行使)，我們預計截至3月31日的經調整有形賬面淨值，2015年是1.73億美元，或每股普通股1.19美元，每股美國存托股份3.57美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.53美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加1.59美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋 每股普通股2.14美元，每股美國存托股份6.43美元。下表説明瞭這種稀釋：

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目錄表

下表總結了截至2015年3月31日的調整後的形式上現有股東與新投資者之間在普通股數量方面的差異 （以ADS或股票的形式）從我們處購買，已付總對價以及每股普通股和每股平均價格 在扣除承保折扣和佣金以及估計發行費用之前支付的ADS。普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配股權時可發行的ADS相關普通股 。

以上討論及表格假設截至本招股説明書日期，並無行使任何未行使的未行使購股權。截至本招股説明書日期，共有18,817,423股普通股可按加權平均行權價每股0.4771美元行使流通股 期權而發行。只要這些期權中的任何一項被行使，新投資者的權益就會進一步被稀釋。

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目錄表

匯率信息

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元金額，僅為方便讀者。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣6.1990元兑1.00美元，這是美聯儲2015年3月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不 表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率、以下所述匯率或根本不兑換成美元或人民幣(視情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2015年5月15日，中午買入匯率為6.2051元人民幣兑1.00美元。

下表列出了在所示的 期間，根據聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的匯率計算的人民幣兑美元匯率信息。這些匯率僅為方便您 而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

資料來源：美聯儲發佈的統計數據

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目錄表

民事責任的執行

我們在 開曼羣島註冊成立，以享受以下福利：

然而，在開曼羣島註冊存在某些不利因素。這些 缺點包括：

我們修改和重述的備忘錄和 條款不包含要求對爭議進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的爭議，包括我們的高級管理人員、董事和股東。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的所有官員基本上都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國以外。因此，股東可能難以在美國境內向我們或這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已經任命了Law Debenture Corporation Services Inc.，位於麥迪遜大道400號，4號^這是Floor，New York，NY 10017，作為我們的 代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向該代理人送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder以及我們的中國法律顧問方達律師分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：

Maples和Calder進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決[br}(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但該判決：(A)由具有司法管轄權的外地法院作出；(br}(B)對判定債務人施加支付已作出判決的算定款項的責任；(C)是最終的；(D)不是關於税收、罰款或罰款；及(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或國家公共政策的強制執行

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目錄表

開曼羣島。然而，開曼羣島法院不太可能執行美國法院根據美國聯邦證券法的責任條款作出的懲罰性判決，而不對案情進行重審，如果該判決產生了可能被視為罰款、處罰或類似指控的付款義務。

方達合夥人進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決。

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目錄表

公司歷史和結構

我們的歷史

我們是一家控股公司，通過我們的全資子公司和一家中國合併的VIE運營我們的業務。我們於2007年8月通過上海寶尊(一家由我們的首席執行官邱文斌先生、我們的首席運營官吳俊華先生、我們的董事之一張慶餘先生和其他幾位個人投資者或共同創立的創始股東創立的中國有限責任公司)在中國開始運營，提供品牌電子商務解決方案。我們的全資子公司上海寶尊為我們的品牌合作伙伴提供整合的品牌電子商務解決方案，包括IT服務、門店運營、數字營銷、客户服務、倉儲和履行。

2010年3月，我們將我們的全資子公司上海博道電子商務有限公司和上海英賽廣告有限公司註冊在中國。2011年12月，為了進一步發展我們的電子商務解決方案業務，我們將我們的全資子公司上海豐博電子商務有限公司或上海豐博電子商務有限公司註冊在中國。上海豐博和上海博道為我們的品牌合作伙伴提供品牌電子商務解決方案，上海英賽為我們的品牌合作伙伴提供營銷服務 。隨着中國開始拓展海外業務，我們於2013年9月成立了寶尊香港有限公司，作為我們在香港的運營中心。2013年12月，我們根據開曼羣島的法律成立了我們的控股公司寶尊開曼 Inc.。我們於2014年1月成立寶尊香港控股有限公司，以發展我們在香港和國際上的電子商務解決方案業務。2015年3月，我們將控股公司S的名稱從寶尊開曼 更名為寶尊股份有限公司。

在中國經營增值電信業務需要國際互聯網公司許可證，而外資擁有增值電信業務受中國現行法律、法規和法規的限制。儘管我們目前的業務不需要互聯網內容提供商許可證，但我們通過我們的中國聯合VIE上海遵義持有互聯網內容提供商許可證，上海遵義是我們邁科豐平臺的運營商，為我們提供靈活性，以在未來開發符合中國法律、法規和法規的增值電信服務。於二零一四年四月及七月，吾等透過上海寶尊與上海遵義及其股東訂立若干合約安排，從而實際控制上海遵義的業務。上海遵義在2014年7月之前是一家處於休眠狀態的公司，並於2014年7月開始通過我們的邁克豐平臺服務消費者，包括我們的邁克豐移動應用和mkf.com網站。

2014年10月，我們成立了全資子公司臺灣寶尊公司，以擴大我們在臺灣市場提供的品牌電子商務解決方案。

作為一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們的主要運營子公司支付給我們的股息和其他權益分配。根據中國法律和法規，我們的全資子公司只能從其留存收益中支付股息，並被要求每年從其淨收益中撥出一部分用於支付某些法定準備金。這些儲備連同登記的 股本不能作為現金股息分配。見風險因素與在民間做生意相關的風險S Republic of China v我們在很大程度上依賴於我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配，為離岸現金和融資需求提供資金。？和監管？股息分配的監管。

有關我們私募普通股和可轉換可贖回優先股的信息，請參閲股份説明 資本？證券發行歷史。

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目錄表

我們的公司結構

下圖説明瞭截至本招股説明書之日，我們的公司結構以及我們每個重要子公司和VIE的註冊地點：

我們已與上海遵義及其股東訂立合約安排，透過該等安排，我們對上海遵義的業務行使有效控制權，並可獲得實質上所有由此產生的經濟利益。由於這些合同安排，根據美國公認會計原則，我們被視為上海遵義的主要受益人，從而將其結果合併到我們的合併財務報表 中。然而，這些合同安排在為我們提供對VIE的控制方面可能不如直接擁有其股權那麼有效。此外，VIE或其股東可能會違反與我們的合同安排。在這種情況下，我們將不得不依賴中國法律下的法律補救措施，這可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。？風險因素？與我們公司結構相關的風險？我們 部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

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目錄表

與上海遵義及其股東的合同安排

我們與上海遵義及其股東的關係受一系列合同安排的支配。以下是我們的全資子公司上海寶尊、我們的VIE、上海遵義和上海遵義股東之間目前有效的合同安排摘要。

獨家技術服務協議。2014年4月1日，上海遵義與上海寶尊簽訂獨家技術服務協議。根據獨家技術服務協議，上海寶尊擁有向上海遵義提供特定技術服務的獨家權利。未經上海寶尊事先書面同意，上海遵義在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似技術服務。上海遵義同意按上海遵義淨收入的95%向上海寶尊支付服務費，並按上海遵義要求在每個歷年後三個月內就上一年度提供的服務向上海寶尊支付額外服務費。該協議的初始期限為20年，此後將自動按年續簽，除非上海寶尊另行通知，並應在上海寶尊或上海遵義的經營期限屆滿時終止。在法律允許的範圍內，上海遵義無權在合同上終止與上海寶尊的獨家技術服務協議。

獨家看漲期權協議。2014年4月1日，上海遵義及其各股東與上海寶尊訂立獨家看漲期權協議。上海遵義S股東已向上海寶尊授予獨家認購期權，以購買其於上海遵義的股權，行使價相當於(I)上海遵義註冊資本；及(Ii)適用中國法律允許的最低價格中較高者。上海遵義進一步授予上海寶尊一項獨家認購期權，以相等於資產賬面價值或中國適用法律允許的最低價格(以較高者為準)的行使價購買其資產。上海寶尊可根據認購期權提名另一實體或個人購買股權或資產(如適用)。每項認購期權均可行使，但須受適用的中國法律、規則及法規並不禁止根據認購期權完成股權或資產轉讓的條件所規限。上海寶尊有權獲得上海遵義宣佈的所有股息及其他分派，而上海遵義各股東已同意放棄收取任何分派或出售其於上海遵義股權所得款項的權利，並向上海寶尊支付任何該等分派或溢價，並扣除適用税項。獨家看漲期權協議一直有效，直至該等協議標的之股權及資產轉讓予上海寶尊或其指定實體或個人為止。在法律允許的範圍內，上海遵義及其股東無權根據合同終止與上海寶尊的獨家看漲期權協議。

代理協議。2014年7月28日，上海遵義及其各股東與上海寶尊簽訂表決權代理協議，或《代理協議》。上海遵義各股東向上海寶尊授予一份不可撤銷的授權書，授權上海寶尊指定的任何 人行使其作為上海遵義股權持有人的權利，包括出席股東大會並在股東大會上投票及委任董事的權利。代理協議的初始期限為20年，除非上海寶尊另行通知，否則 此後將自動按年續簽。如果(一)上海寶尊或上海遵義的經營期限屆滿；或者(二)雙方當事人約定提前終止，則代理協議可以終止。在法律允許的範圍內，上海遵義及其股東無權在合同上終止與上海寶尊的委託代理協議。

股權質押協議。2014年7月28日，上海遵義及其 股東與上海寶尊訂立股權質押協議。上海遵義股東將其於上海遵義的所有股權質押予上海寶尊，以根據上述若干協議及其他協議承擔其及上海遵義對S的債務，並作為上海遵義根據該等協議應付上海寶尊的所有款項的抵押品。如果本 中定義的任何違約事件

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目錄表

協議達成後，上海寶尊作為質權人有權處分質押股權。此外，上海遵義註冊資本的任何增加將 進一步質押給上海寶尊。股權質押協議將保持完全效力，直至所有有擔保的合同義務均已履行或所有有擔保的債務均已清償。根據中國法律，股權質押必須向國家工商行政管理總局或其主管部門進行登記，以便完善。上海遵義的股權質押已在工商總局相關分局進行登記。

由於這些合同安排，我們有權指導上海遵義的活動，通過根據獨家技術服務協議向我們支付的服務費，我們可以獲得基本上所有上海遵義的經濟利益，儘管我們沒有收到上海遵義產生的所有收入。

我們的中國法律顧問方大律師認為，(I)上海寶尊及上海遵義的股權結構並無違反任何現行有效的中國適用法律及法規；及(Ii)上海寶尊、上海遵義及其股東之間受中國法律管限的合約安排根據彼等的條款及適用的中國法律及 現行法規是有效、具約束力及可強制執行的，且並無違反任何中國現行有效的法律或法規。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性；因此，中國監管當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。？如果中國政府認為與上海遵義有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，則我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。與我們的公司結構相關的風險因素和風險因素如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

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目錄表

選定的合併財務和其他數據

以下精選 截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度綜合經營報表數據以及截至2012年、2013年和2014年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表 。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的，並已由德勤會計師事務所審計，該會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。以下精選的截至2014年3月31日和2015年3月31日的三個月的綜合經營報表數據以及截至2015年3月31日的精選資產負債表數據 摘自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。未經審核的簡明綜合財務報表已按與經審核的綜合財務報表相同的基準編制， 包括我們認為為公平列報所列示期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。

您應閲讀本《精選綜合財務及其他數據》一節，以及我們的綜合財務報表和相關説明，以及本 招股説明書中其他部分包括的S管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

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目錄表

綜合業務報表信息