美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委員會檔案編號 001-40116

AdTheorent 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號： (800) 804-1359

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。 是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據華盛頓州納斯達克股票市場2023年6月30日普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值s $54,569,007.

截至2024年4月23日，註冊人的已發行普通股數量為 91,598,261.

解釋性説明

本2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的AdTheorent Holding Company, Inc.（“公司”、“AdTheorent”、“我們” 或 “我們的”）10-K表年度報告（“原始10-K”）的10-K/A表格（以下簡稱 “10-K/A表格”）的第1號修正案正在提交中 (i) 刪除原10-K封面上提及以提及方式將最終委託書納入此類10-K表格的第三部分的內容，以及 (ii) 修訂公司最初10-K的第三部分第10至14項，以納入原10-K中先前省略的信息。

PART III

項目 10。董事、執行官高管和公司治理。

有關我們董事的信息

下表列出了有關我們董事會（“董事會”）的信息：

詹姆斯勞森 目前是首席執行官和董事會成員。自 Legacy AdTheorent（定義見下文）於 2012 年 2 月成立以來，勞森先生一直擔任 Legacy AdTheorent 的董事會成員。2012年2月至2017年12月，勞森先生擔任Legacy AdTheorent的管理合夥人兼首席法務官。在2019年1月出任首席執行官之前，勞森先生於2018年1月至2018年12月擔任首席運營官兼總法律顧問。勞森先生曾於 2018 年 4 月至 2018 年 11 月在 Barometric 董事會任職。勞森先生自2010年起擔任Mogility Capital, LLC的董事會成員，該公司是早期風險投資基金和Legacy AdTheorent的主要投資人Mogility Capital Fund I, L.P.，並自2000年起擔任Ticket Chest Corp. 的董事會成員。此前，勞森先生曾擔任風險投資支持的上市公司的總法律顧問和高管級管理人員，包括上市的移動營銷技術服務提供商Augme Technologies, Inc. 和領先的通信技術和服務提供商Interactions, LLC。勞森先生還是綜合移動營銷技術平臺Augme Mobile的聯合創始人。勞森先生設計並實施了將Augme出售給上市公司Modavox, Inc.的交易。出售後，勞森先生加入了收購公司（更名為Augme Technologies, Inc.），在收購後的12個月內擔任該公司的總法律顧問兼首席法務官。在參與組建和運營新科技企業之前，勞森先生作為合夥人曾在McDermott, Will & Emery, LLP律師事務所華盛頓特區辦公室從事商業法工作，專注於金融服務和醫療保健企業。在此之前，勞森先生曾在Sonnenschein、Nath & Rosenthal芝加哥辦事處擔任公司高管薪酬和員工福利業務的合夥人，在此之前，他曾在Ross & Hardies, LLP（現為McGuire Woods，LLP）芝加哥辦事處的勞動與就業業務合夥人。鑑於勞森先生在Legacy AdTheorent任職的歷史，包括曾擔任首席執行官、首席運營官、總法律顧問、管理合夥人和首席法務官，以及他擔任董事會成員以及其他董事會服務和高管級管理職位的經驗，我們認為勞森先生具有擔任董事會成員的獨特資格。

埃裏克·坦瑟 是 H.I.G. Growth Partners 的董事總經理，自 2021 年 12 月起擔任董事會成員。此前，Tencer先生從2016年起一直擔任Legacy AdTheorent董事會成員，直至業務合併完成。Tencer先生專注於SaaS軟件、互聯網和數字媒體以及技術驅動的商業服務的成長型股票和收購投資，負責尋找、執行和監控投資。除了在AdTheorent董事會任職外，Tencer先生目前還是Suzy, Inc.和AdTheorent的子公司AdTheorent中級控股公司、AdTheorent收購公司和加拿大AdTheorent公司的董事會成員。騰瑟自2012年起在Escalate董事會任職，自2014年8月起在Boostability任職，自8月起在CDI-Troxell多數母公司有限責任公司任職 2018 年，Eruptr 自 2018 年 9 月起生效，CarltonOne 自 2019 年 9 月起，Suzy, Inc. 自 2021 年 7 月起。此前，騰瑟先生於2015年至2021年在社區幹預服務董事會任職，於2015年至2020年在Go2mobi董事會任職，在2015年至2019年在Centerfield Media任職，在2017年至2019年期間在Just Home Healthceare Services董事會任職，在2014年至2018年期間在Integrity Nutraceuticals董事會任職。在2011年4月加入H.I.G. 之前，Tencer先生曾在野馬集團擔任負責人。野馬集團是一傢俬募股權公司，專注於商業服務、互動媒體、消費和製造公司的槓桿收購和成長型股權投資。Tencer先生的職業生涯始於Arcadia Partners的投資，這是一家專注於教育和培訓相關商業服務公司的風險投資公司。Tencer先生的職業生涯始於貝恩公司，在那裏他幫助領導了消費者、零售、醫療保健和製造企業的計劃，評估新產品推出，分析定價計劃，制定業務部門增長計劃，制定供應鏈戰略並對以下方面進行盡職調查

收購。Tencer 先生擁有杜克大學經濟學理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。Tencer先生在軟件、數字媒體和技術驅動的商業服務等各行各業的公司合作的經驗以及對複雜財務問題的瞭解為他在戰略規劃、企業融資、財務報告和複雜組織領導方面積累了寶貴的相關經驗，為他提供了擔任董事的資格和技能。

約翰·布萊克 自 2021 年 12 月起擔任我們的董事會成員。從2021年到2022年11月辭職，布萊克先生在H.I.G. Capital, LLC擔任高級顧問。在此之前，布萊克先生在2010年至2021年期間擔任H.I.G. Growth Equital的專門成長股權投資集團H.I.G. Growth Equital的負責人。在擔任 H.I.G. Growth Equity 主管之前，他曾擔任 H.I.G. 中低市場收購基金的董事總經理，他於 1996 年加入該基金。自成立以來，布萊克先生曾在H.I.G. 的多項投資策略的基金投資委員會任職，包括成長型股票和中低端市場的收購，以及公司的房地產投資平臺H.I.G. Realty Partners。布萊克先生於2002年開設了公司的波士頓辦事處。在H.I.G. 任職期間，布萊克先生在公司對各行各業的許多投資中擔任高級職務，包括電子商務、科技、軟件、數字廣告技術、媒體、醫療保健、消費者和商業服務公司。在加入H.I.G. 之前，布萊克先生是幾家領先公司的高級專業人員，與中低端市場企業合作，負責確定和實施運營計劃，使企業能夠充分發揮其增長潛力。布萊克先生曾擔任過多個行政級別的管理職位，包括首席運營官和首席財務官。布萊克先生的職業生涯始於安永會計師事務所的企業融資組。布萊克先生擁有哈佛大學應用數學文學學士學位。布萊克先生在Lulus Fashion Lounge Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：LVLU）的董事會任職，他在該公司的審計委員會任職，也是該公司的提名和公司治理委員會主席。

木原基亞裏 自 2021 年 12 月起擔任我們的董事會成員。他職業生涯的絕大部分時間都在金融和私募股權領域度過，擁有超過200億美元的直接本金投資經驗，並負責在上市和私營公司擔任過廣泛的企業財務管理責任。基亞裏先生在2021年8月至2023年7月期間擔任彭博媒體的首席財務官。在加入彭博社之前，基亞裏先生於2020年6月至2021年8月在蓋勒公司擔任首席財務官兼媒體官。基亞裏先生在2018年2月至2020年6月期間擔任媒體發展投資基金的首席投資官。2013年2月至2016年5月，基亞裏先生擔任Revolt Media & TV的首席財務官。基亞裏先生目前是Somos, Inc.（fka SMS/800，Inc.）的獨立董事會成員，他擔任該公司的投資委員會主席，同時還在審計委員會和提名與治理委員會任職。自2015年以來，基亞裏先生一直是Somos, Inc.的獨立董事會成員。基亞裏先生在2019年至2020年期間擔任Eurozet（波蘭）的董事會成員。基亞裏先生在2018年至2020年期間擔任Colad（巴西）的董事會成員。基亞裏先生在2020年擔任Josh Talks（印度）的董事會成員。Kiarie先生以優異成績獲得了達特茅斯學院的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位，在那裏他曾是伯特·金研究員。Kiarie先生在金融和私募股權領域的經驗，以及在各行各業擔任領導職務的經驗，為他提供了擔任董事的寶貴相關經驗、資格和技能，使他成為我們董事會的寶貴資產。

Vineet Mehra 自 2021 年 12 月起擔任我們的董事會成員。他是一位商業領袖，曾在北美、歐洲、亞洲和南美生活並領導過多元化的團隊。梅赫拉先生目前在Chime Financial, Inc. 擔任首席營銷官，自2022年5月以來一直擔任該職務。在Chime工作之前，梅赫拉先生於2021年3月至2022年5月在Good Eggs擔任首席增長、產品和客户體驗官。2019年1月至2021年3月，梅赫拉先生擔任沃爾格林靴子聯盟的全球首席營銷官，負責制定WBA所有營銷活動的願景和戰略方向。在加入WBA之前，梅赫拉先生在2017年至2019年期間擔任Ancestry.com的全球首席營銷官。在加入Ancestry之前，梅赫拉先生於2013年至2017年在強生公司擔任領導職務，包括嬰兒護理全球總裁和營銷服務全球總裁。梅赫拉先生還是艾菲全球董事會的董事會主席，該董事會於2019年6月當選，自2017年4月起擔任董事會成員。梅赫拉先生被《福布斯》評為全球50大首席營銷官之一，被《廣告週刊》評為科技驅動型20大首席營銷官之一，榮獲廣告時代和寶潔校友會頒發的40歲以下40強獎項，全球媒體獎評審團主席，戛納國際創意節特邀演講嘉賓。梅赫拉先生作為執行層經理以及在各種行業和商業環境中擔任領導職務的經驗為他提供了擔任董事會的寶貴和相關的經驗、資格和技能。

丹妮爾·齊 是 H.I.G. Growth Partners 的董事總經理，自 2021 年 12 月起擔任董事會成員。此前，齊女士從 2016 年起一直擔任 Legacy AdTheorent 的董事會成員，直至業務合併完成。齊女士自2015年7月起在H.I.G. 擔任投資專業人士，主要專注於技術驅動的服務、互聯網、媒體和消費領域。除了在AdTheorent董事會任職外，齊女士目前還是AdTheorent子公司AdTheorent Intermediate的董事會成員

控股公司和AdTheorent收購公司。在加入H.I.G. 之前，齊女士曾在Alliance Holdings工作，這是一傢俬募股權公司，專注於各行各業的中低端市場公司。此前，齊女士與他人共同創立了Veritat Advisors，這是一家被LPL Financial收購的財務諮詢公司和技術平臺。她的職業生涯始於麥肯錫公司，為包括金融服務、醫療保健和媒體在內的各行各業的財富500強公司提供諮詢。齊女士自 2015 年 7 月起在 Lulus Fashion Lounge Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：LVLU）的董事會任職，並於 2021 年 7 月至 2022 年 11 月在董事會薪酬委員會任職。此外，齊女士自 2021 年 5 月起一直在 Parachute Home、Cuyana 和 GLD 的董事會任職。齊女士擁有沃頓商學院的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學的歷史學學士學位以及西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。齊女士在互聯網、消費、媒體和技術驅動的服務等各行各業的公司工作的經驗以及對複雜財務事務的瞭解為她提供了戰略規劃、企業融資、財務報告和複雜組織領導方面的寶貴相關經驗，也為她提供了擔任董事的資格和技能。

餘雙秀 自 2023 年 5 月起擔任我們的董事會成員。餘女士自2022年8月起在H.I.G. Growth Partners擔任副總裁，負責尋找、評估、執行和監督投資。從2020年8月到2022年8月，餘女士在賓夕法尼亞大學沃頓商學院攻讀工商管理碩士學位。在此之前，餘女士2017年1月至2020年8月，她在康卡斯特擔任企業發展經理，專注於科技、媒體和電信領域的投資和收購。餘女士的職業生涯始於美國銀行美林證券，從2014年7月到2016年12月她在那裏的投資銀行工作。餘女士擁有霍利奧克山學院國際關係和經濟學文學士學位。

有關我們執行官的信息

下表列出了有關我們執行官的信息：

參見上面的詹姆斯·勞森的傳記。

帕特里克·埃利奧特 目前是AdTheorent的首席財務官，自2023年1月起擔任該職務。 在加入AdTheorent之前，埃利奧特先生於2021年12月至2023年1月在教育科技公司Skillsoft Corp擔任財務高級副總裁。埃利奧特先生曾於2012年10月至2021年12月在太空技術和情報公司Maxar Technologies擔任副總裁。埃利奧特先生於2006年至2012年在象牙資本擔任股票分析師，並於2004年至2006年在安永會計師事務所開始了他的公共會計職業生涯。Elliott 先生擁有加州大學伯克利分校的文學學士學位。

威廉·託德 目前是AdTheorent的首席營收官，自2019年1月加入Legacy AdTheorent以來一直擔任該職務。在此之前，託德先生於2001年5月至2018年12月在康文森媒體（前身為ValueClick）工作，在那裏他擔任過多個領導職務。這些職位包括：執行副總裁（2014年12月至2018年12月）、總裁（2012年1月至2014年11月）、總經理（2008年10月至2011年12月）、銷售和營銷高級副總裁（2004年1月至2008年9月）和銷售副總裁（2001年5月至2003年12月）。Todd 先生擁有聖約翰大學的商業管理理學學士學位。

安德魯·L·安德森 目前是AdTheorent的首席技術官，自2018年1月加入Legacy AdTheorent以來一直擔任該職務。在擔任現任職務之前，安德森先生於2017年2月至2018年1月擔任我們的子公司之一Adtheorent, Inc. 的高級副總裁。在此之前，安德森先生於2014年8月至2017年2月在Adtheorent, Inc. 擔任平臺開發副總裁。安德森先生擁有北佛羅裏達大學的技術學士學位。

家庭關係

沒有家庭關係 我們的任何執行官和董事之間。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的股東向美國證券交易委員會提交有關其對我們證券的初始實益所有權和任何後續變更的報告。這些報告通常被稱為表格 3、表格 4 和表格 5 報告。他們還必須向我們提供報告的副本。

僅根據對我們掌握的此類表格副本的審查以及申報人的書面陳述，我們認為所有這些申報人均遵守了截至2023年12月31日的財政年度的申報要求，但以下情況除外：(i) 公司首席技術官安德魯·安德森於2023年4月5日延遲提交了與2023年4月1日發生的交易相關的4號表格，以及 (ii) 該公司董事餘雙秀於2023年6月7日逾期提交了一份表格3，其中尊重她於 2023 年 5 月 24 日當選為董事會成員。

商業行為與道德守則

我們的商業行為和道德準則s 適用於所有執行官、董事和員工，它編纂了管理我們業務各個方面的業務和道德原則。我們將根據要求免費提供商業行為和道德準則的副本。商業行為和道德準則也可在我們的網站上查閲。

本公司董事會的董事委員會

我們的董事會成立了審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。此外，必要時可不時在董事會的指導下設立特別委員會以解決具體問題。每個董事會委員會章程的副本都發布在我們的網站上。

審計委員會信息

我們的審計委員會由 Kihara Kiarie、Ben Tatta 和 John Black 組成。根據納斯達克全球市場上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。基哈拉·基亞裏、本·塔塔和約翰·布萊克均符合納斯達克全球市場上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條規定的獨立董事標準，基哈拉·基亞裏擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定Kihara Kiarie符合美國證券交易委員會適用的規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

我們的董事會通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會信息

本·塔塔和埃裏克·滕瑟是我們的薪酬委員會成員。根據納斯達克全球市場上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的薪酬委員會必須由所有獨立成員組成。本·塔塔和埃裏克·滕瑟符合納斯達克全球市場上市標準下的獨立董事標準，埃裏克·滕瑟擔任薪酬委員會主席。

我們的董事會通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

該章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克全球市場和美國證券交易委員會要求的因素。

為了協助薪酬委員會履行職責，該委員會聘請怡安作為其獨立的外部薪酬顧問，定期為我們的執行官提供高管薪酬市場分析和見解。怡安僅向薪酬委員會提供有關高管和董事薪酬的服務，不向公司提供任何其他服務。薪酬委員會根據納斯達克適用的規則中規定的獨立性因素審查了與怡安的關係，並得出結論，保留怡安作為其薪酬顧問不會引發任何衝突。

提名和公司治理委員會信息

我們的提名和公司治理委員會由維內特·梅赫拉和約翰·布萊克組成。根據納斯達克全球市場上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的提名和公司治理委員會必須由所有獨立成員組成。Vineet Mehra和John Black符合納斯達克全球市場上市標準下的獨立董事標準，維內特·梅赫拉擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

項目 11。高管薪酬.

本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重大因素的敍述性描述。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官（“NEO”）是以下個人：

詹姆斯·勞森，首席執行官

威廉·託德，首席營收官

帕特里克·埃利奧特，首席財務官

薪酬摘要表

下表列出了有關截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的指定執行官薪酬的信息。

對薪酬摘要表的敍述性披露

在截至2023年12月31日的年度中，我們指定執行官的薪酬計劃包括基本工資和激勵性薪酬以及2023年5月24日發放的限制性股份。

基本工資

我們為每位指定執行官制定了基本工資，其水平與行政人員的職責和權限、繳款和以前的經驗相稱。

2023 年非股權激勵計劃薪酬

非股權激勵計劃薪酬列中報告的金額反映了NEO在截至2023年12月31日的財政年度年度獎金計劃下獲得的獎金。在截至2023年12月31日的年度中，勞森、託德和埃利奧特先生的目標年度獎金分別為38.8萬美元、370,500美元和20萬美元。截至2023年12月31日的年度勞森、託德和埃利奧特先生的年度獎金的業績指標

包括（i）調整後的毛利目標和（ii）基於公司某些業務部門產生的收入的目標。下表顯示了每個近地天體的完成百分比。

2023 年股權補助

2023年5月24日，我們的董事會批准了2021年長期計劃下的年度股權激勵補助金。委員會向詹姆斯·勞森發放了658,688個限制性單位和219,563個基於績效的單位（“PSU”），向帕特里克·埃利奧特發放了258,620個限制性單位和258,621個PSU，向威廉·託德發放了131,625個限制性單位和43,875個PSU。

授予每個人的 RSU 勞森先生和託德先生將在自2023年1月1日起的兩年內每年歸還50％，但須在該歸屬日期繼續就業。

授予的限制性股票單位 埃利奧特先生將在自2023年1月1日起的四年內每年投入25％，但須在該歸屬日期繼續就業。

根據以下時間表，授予勞森和託德先生的PSU歸屬，但須持續就業：（i）50％將在薪酬委員會確定績效成就之日（不遲於2024年3月31日）歸屬；（ii）剩餘的PSU將在績效期最後一天的週年之際歸屬。如果符合條件的解僱，所有已賺取但未歸屬的PSU將繼續按照上述歸屬計劃進行歸屬。符合條件的終止僱傭關係包括公司無緣無故終止僱傭關係（每個術語均在計劃中定義）、因高管死亡或殘疾而解僱，或者就勞森而言，高管以 “正當理由”（該術語的定義見勞森先生的僱傭協議）解僱。

根據以下時間表，授予勞森和託德先生的PSU歸屬，但須持續僱用：(i) 50% 的歸屬自薪酬委員會確定2023年1月1日至2023年12月31日期間（“業績期”）的某些收入里程碑已經實現之日歸屬，該決定於2024年2月13日作出；（ii）所得的剩餘PSU在成立一週年之日歸屬演出期的最後一天。根據以下時間表，授予埃利奧特先生的PSU有待持續就業：(i) 25% 的歸屬於薪酬委員會確定績效成就之日，薪酬委員會於2024年2月13日作出；(ii) 剩餘的PSU歸屬於業績期最後一天的第一、二和三週年紀念日。對於勞森先生、埃利奧特先生和託德先生，如果符合條件的解僱，所有已賺取但未歸屬的PSU將繼續按照上述歸屬計劃進行歸屬。符合條件的終止僱傭關係包括公司無緣無故終止僱傭關係（每個術語均在計劃中定義）、因高管死亡或殘疾而解僱，或者就勞森而言，高管以 “正當理由”（該術語的定義見勞森先生的僱傭協議）解僱。

2022 年股權補助

2022年3月11日，我們的董事會批准了2021年長期計劃下的第一筆年度股權激勵補助金。委員會向詹姆斯·勞森發放了292,697個限制性股票單位和292,697個PSU，向威廉·託德發放了58,540個限制性股票單位和58,539個PSU。

授予每個人的 RSU 勞森先生和託德先生 將從2022年1月1日起的四年內每年投入25％，但須在該歸屬日期繼續就業。

勞森先生授予的PSU中有50％是根據公司在2022年1月1日至2022年12月31日期間（“業績期”）實現的某些收入里程碑來獲得的。授予勞森先生的剩餘50％的PSU將根據公司在業績期內實現的某些調整後息税折舊攤銷前利潤里程碑來獲得。

如果獲得，PSU將按照以下時間表歸屬，但須持續僱用：（i）在薪酬委員會確定績效成就之日歸屬25％；（ii）剩餘的PSU在績效期最後一天的第一、第二和第三週年之日分三次等額歸屬。如果符合條件的解僱，所有已賺取但未歸屬的PSU將繼續按照上述歸屬計劃進行歸屬。符合條件的終止僱傭關係包括公司無緣無故終止僱傭關係（每個術語均在計劃中定義）、因高管死亡或殘疾而解僱，或者就勞森而言，高管以 “正當理由”（該術語的定義見勞森先生的僱傭協議）解僱。

薪酬委員會認定未實現規定的里程碑，2022年3月11日批准的PSU自2022年12月31日起取消。

福利和津貼

我們向指定執行官提供福利的方式與向其所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；短期和長期傷殘保險；以及符合納税條件的第401（k）條計劃。我們不維持任何針對高管的福利或津貼計劃。

退休金

我們的員工，包括指定執行官，都參與了符合納税條件的第 401 (k) 條計劃。我們提供的安全港配套繳款相當於參與者延期工資的100％，不超過參與者薪酬的3％，外加50％的延期工資，介於參與者薪酬的3％至5％之間，此類配套繳款已全部歸屬。我們不向員工（包括指定執行官）提供任何其他退休福利，包括但不限於其他符合税收條件的退休計劃、補充高管退休計劃或不合格的遞延薪酬計劃。

2023 年年終傑出股票獎勵

與我們的指定執行官的協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了協議，此類協議的細節概述如下。

與詹姆斯·勞森的協議

2016年12月22日，詹姆斯·勞森與Legacy AdTheorent簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2019年1月1日和2021年1月1日進行了修訂。該協議的期限為兩年，但規定自動續訂一年，除非任何一方發出不打算續訂協議的通知。如果勞森先生因其死亡而終止工作，或者如果我們因其永久殘疾（定義見協議）而終止其工作，則他有權在解僱的日曆年度獲得按比例分配的獎金；如果他在上一個日曆年度的最後一天受僱並且解僱發生在支付上一年度的獎金之日之前，他有權獲得本應支付的獎金他在付款日期之前是否仍在工作（統稱為 “解僱後獎金”）。如果我們無故解僱勞森先生（定義見僱傭協議），或者如果勞森先生有正當理由（定義見僱傭協議）辭職，則他有權獲得（i）十二個月的基本工資，（ii）解僱後獎金，（iii）其終止僱傭關係之前日曆年的年度獎金，前提是他在支付此類年度獎金之前的日曆年度的年度獎金，前提是他在支付此類年度獎金之前的日曆年終止工作，他在與年度獎金相關的日曆年度的最後一天受僱，以及（iv）繼續工作為期十二個月的醫療、牙科和視力保險（前提是他支付了此類保費中的僱員部分），前提是他必須及時執行且不得撤銷對我們的索賠的全面解除。僱傭協議還規定，勞森先生在解僱後的十二個月內，不得與我們或我們的子公司或關聯公司競爭，不得向我們的員工或顧問、子公司或關聯公司招攬官員，不得僱用任何在聘用之前的180天內曾擔任Adtheorent高管或其子公司或關聯公司的人員，也不得為我們或其子公司或關聯公司招攬客户。

與比爾·託德的協議

2018年12月20日，比爾·託德與Legacy AdTheorent簽訂了聘用信協議，擔任首席營收官。託德先生的協議沒有固定期限，規定了隨意僱用，不包括遣散費條款。

與帕特里克·埃利奧特的協議

2023年1月30日，帕特里克·埃利奧特與AdTheorent Holding Company, Inc.簽訂了聘用信協議，擔任首席財務官。該協議的期限為一年，但規定自動續訂一年，除非任何一方發出不打算續訂協議的通知。如果埃利奧特先生的僱用因其死亡而終止，或者如果我們因其永久殘疾（定義見協議）而終止其工作，則他有權在解僱的日曆年獲得按比例分配的獎金；如果他在上一個日曆年的最後一天受僱並且解僱發生在支付上一年度的獎金之日之前，則他有權獲得離職後獎金。如果我們無故解僱埃利奧特先生（定義見僱傭協議），他有權獲得（i）十二個月的基本工資，（ii）解僱後獎金以及（iii）為期十二個月的持續團體醫療、牙科和視力保險（前提是他支付此類保費中的員工部分），前提是他必須及時執行且不得撤銷對我們的一般性索賠。如果埃利奧特先生出於正當理由（定義見僱傭協議）辭職，他有權獲得（i）十二個月的基本工資，（ii）解僱後獎金，（iii）其終止僱用日曆年之前的日曆年度的年度獎金，前提是他在支付年度獎金之前終止工作，並且他在年度獎金所涉日曆年的最後一天就業，以及 (iv) 繼續為期十二個月的團體醫療、牙科和視力保險（前提是他向僱員付款）此類保費的一部分）。僱傭協議還規定，在解僱後的十二個月內，埃利奧特先生不得與我們或我們的子公司或關聯公司競爭，不得向我們的員工或顧問、子公司或關聯公司招攬官員，不得僱用任何在聘用之前的180天內曾擔任Adtheorent高級管理人員或其子公司或關聯公司的人員，也不得為我們或其子公司或關聯公司招攬客户。僱傭協議還規定, 如果公司的控制權發生變化, 2023年授予埃利奧特先生的任何當時未歸屬的限制性股票單位的100％應立即加速執行，並在適用情況下完全歸屬、可行使和不可沒收，自埃利奧特先生解僱前夕起生效。

潛在的離職後補助金

除上文 “與指定執行官的協議” 中所述外，我們目前沒有任何協議、計劃或安排在任何 NEO 解僱、辭職、退休或控制權變更時向其支付款項。

董事會成員薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，基亞裏先生、塔塔先生、布萊克先生和梅赫拉先生每人每年獲得105,400美元的預付金，其中45,000美元以現金支付。其餘的60,400美元以限制性股票的形式支付。限制性股票單位受歸屬條款的約束，包括初始撥款在三年內按年等額歸屬，對於年度補助金，在一年後進行懸崖歸屬。

作為我們審計委員會主席的基亞裏先生每年額外獲得2萬美元的現金儲備，塔塔先生作為我們的審計委員會成員，每年額外獲得1萬美元的現金儲備。布萊克先生於2024年加入審計委員會，並將從2024年1月1日起開始獲得額外的年度現金預付金。塔塔先生因加入薪酬委員會而每年額外獲得7,500美元的現金儲備。梅赫拉先生和布萊克先生因加入提名和公司治理委員會而分別獲得了11,250美元和7,500美元的額外現金儲備。

此外，我們的政策是向董事會成員報銷與參加董事會和委員會會議或以董事會成員身份提供其他服務有關的合理和必要的自付費用。

The 下表顯示了每位非僱員董事截至2023年12月31日止年度的董事薪酬。

下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股票單位獎勵的總數。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會成員均未擔任過公司的執行官或員工。我們的執行官目前或在上一個結束的財政年度中均未擔任任何擁有一名或多名執行官在職或將要擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

項目 12。某些人的安全所有權受益所有人和管理層及相關股東事務。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

截至2023年12月31日，根據2021年計劃，共有6,501,266股普通股可供發行，根據2021年ESPP，有2,663,786股普通股可供發行，我們的股東於2021年12月21日批准了與業務合併有關的每股，並在收盤時立即生效。

下表彙總了截至我們最近完成的財政年度末或2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃和個人薪酬安排的信息。

股權補償計劃未經證券持有人批准

Legacy AdTheorent的運營委員會此前通過了AdTheorent Holding Company, LLC的2017年利息期權計劃（“2017年計劃”），其重要條款摘要如下。截至2023年12月31日，根據2017年計劃授予的購買6,372,378股普通股的期權仍在流通，加權平均行使價為每股0.61美元。業務合併完成後，2017年計劃將不授予任何新的獎勵。

獎項。2017年計劃規定向Adtheorent及其子公司的經理、執行官、其他關鍵員工或顧問授予期權和限制性利息單位。

授權股票。2021年長期計劃生效後，將不會根據2017年計劃發放額外獎勵。

計劃管理。我們的董事會或其正式授權的委員會負責管理2017年計劃。在遵守2017年計劃規定的前提下，管理人有權管理2017年計劃，並做出管理2017年計劃所需或可取的所有決定，包括但不限於確定先前根據2017年計劃發放的獎勵的限制、限制和條件，並解釋和解釋2017年計劃及其授予的獎勵的條款。

選項。根據2017年計劃授予的期權將按管理人確定的獎勵協議中規定的利率歸屬。管理人確定了根據2017年計劃授予的期權期限，最多為10個

年份。購買我們在行使期權時發行的普通股的行使價將以現金（包括支票）支付，或由管理人自行決定，通過交付期票或其他財產或通過無現金行使。

限制性利息單位。限制性利息單位是簿記分錄，其金額等於我們普通股一股的公允市場價值。授予限制性利息單位後，收款人無需提供現金對價。管理人制定了限制性利息單位獎勵的條款和條件，包括歸屬和結算條款，除非獎勵協議中另有規定，否則未歸屬的限制性利息單位將在參與者終止僱用時被沒收。既得限制性利息單位可以通過現金、普通股的交割或兩者的組合進行結算。

獎勵不可轉讓。除非管理人在獎勵協議和運營協議中另有規定，否則根據2017年計劃授予的獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統法或分配法。

資本結構的變化。如果我們的普通股發生重組、資本重組、單位分紅或單位拆分、合併或其他變動，管理人將對（i）可獲得未償還獎勵的股票數量和類型以及（ii）每股已發行期權的每股行使價進行適當調整。

公司交易。如果發生公司交易（定義見2017年計劃），管理人可以自行決定將2017年計劃下發放的未償獎勵歸屬既得，如果適用，可供仍在我們或我們的子公司僱用或僱用的參與者行使，如果截至公司交易之日或其他規定時間未行使或結算，此類獎勵將終止。管理人還可以規定收購實體（或其母公司）承擔或替換未付獎勵，或規定與公司交易有關的 “展期” 待遇，前提是《守則》第409A或424條允許在適用的範圍內進行此類假設、替代或展期。

計劃修改或終止。管理員有權隨時暫停或終止2017年計劃，管理員也可以隨時修改2017年計劃，前提是修正案必須在法律、協議或任何普通股上市交易所要求的範圍內獲得成員的批准。

主要股東的實益所有權

下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年4月9日已發行和流通的大約91,598,261股普通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

除非下表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則公司認為下表中列出的所有人對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

*小於 1%。

控制權變更

O2024年4月1日，公司與根據特拉華州法律組建的有限責任公司Cadent, LLC（“母公司”）、特拉華州公司兼母公司（“Merger Sub”）的全資子公司Award Merger Sub, Inc.、特拉華州公司Novacap Cadent收購公司和特拉華州公司Novacap Cadent Holdings, Inc.簽訂了合併協議和計劃，根據該協議和計劃，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司在合併後倖存下來作為母公司的全資子公司（“合併”）。

有關合並的更多信息，請參閲公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

第 13 項。某些關係及關聯交易，以及董事獨立性.

以下內容包括自2022年1月1日以來我們或Legacy AdTheorent參與的交易摘要，其中所涉金額超過或將超過12萬美元，以及我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或上述任何人的直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，但上述交易除外在” 部分下高管薪酬。”我們還將在下文描述與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易。

股東協議

關於業務合併的結束，我們於2021年12月22日（“截止日期”）與H.I.G. Growthe——AdTheorent, LLC、特拉華州有限責任公司（“H.I.G.”）、MCAP Acquisition, LLC、特拉華州有限責任公司（“贊助商”）和某些傳統AdTheorent成員（“贊助商”）簽訂了該特定股東協議（“股東協議”）股東”）據此，除其他外，我們同意採取一切必要行動，確保 (i) 董事會由九名成員組成，(ii) 以下成員在每次舉行董事會選舉的公司股東年會或特別股東大會上，應提名人選為董事會成員：

2023 年 11 月，發起人根據股東協議提名的首任董事齊亞·烏丁辭去了董事會的職務。保薦人尚未提名新董事參加董事會選舉，但保留根據《股東協議》提名新董事的權利。

經修訂和重述的註冊權協議

關於業務合併的關閉，我們在截止日期與某些MCAP股東（包括贊助商）和某些傳統Adtheorent成員（此類股東，“持有人”）簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，持有人有權獲得註冊下可註冊證券的某些註冊權

權利協議。《註冊權協議》還向持有人提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和習慣條件。

賠償協議

在完成業務合併時，我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議（均為 “彌償協議”）。這些彌償協議為董事和執行官提供了對某些費用進行賠償和預付款的合同權利，包括董事或執行官因擔任我們董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

關聯人交易政策

我們的董事會通過了一項書面的《關聯人交易政策和程序》，其中規定了公司在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅出於公司政策的目的，“關聯人交易” 是指公司或其任何子公司參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元，任何 “關聯人” 在其中擁有重大利益。

根據本政策，涉及以員工、顧問或董事身份向公司提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。“關聯人” 是指任何執行官、董事、被提名人成為董事或持有公司任何類別有表決權證券（包括其任何直系親屬和關聯公司，包括此類人員擁有或控制的實體）超過5％的股東。

根據該政策，有關關聯人或如果與公司任何類別有表決權證券的持有人進行交易，則必須向公司審計委員會提交有關擬議關聯人交易的信息以供審查。

公司的審計委員會將僅批准其認為符合公司及其股東最大利益的交易。

董事的獨立性

納斯達克上市標準通常將 “獨立董事” 定義為除公司的執行官或發行人董事會認為會干擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷權的任何其他個人。我們已經確定本·塔塔、約翰·布萊克、丹妮爾·齊、維內特·梅赫拉、餘雙秀、木原·基亞裏和埃裏克·騰瑟為我們的獨立董事。我們的獨立董事應定期舉行會議，只有獨立董事出席。

第 14 項。首席會計師 費用和服務.

BDO向公司收取了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的服務賬單，如下表所示。列出的費用是當年提供的服務的總費用，無論該費用是何時計費的。

審計費—包括根據上市公司會計監督委員會進行審計或審查所需的專業服務費用，包括為我們的年度財務報表審計、公司中期財務報表季度審查以及2022年與S-1和S-4表格相關的服務而提供的服務。

與審計相關的費用—2023年沒有與審計相關的費用。

税費—2023年沒有税費。

所有其他費用—2023年沒有其他費用。

預批准政策與程序— 審計委員會通過了一項政策，要求獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關服務、税務服務和其他服務必須事先獲得批准。該政策規定由審計委員會預先批准明確定義的審計和非審計服務。

除非該年度的特定服務事先獲得預先批准，否則在聘請獨立審計師執行允許的服務之前，審計委員會必須批准該項服務。審計委員會已授權審計委員會主席批准允許的服務，前提是主席在下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。

第四部分

展品 15。展品，財務報表附表

原始10-K的證物索引中列出的證物和本10-K/A的附錄索引中列出的證物均隨本10-K表年度報告一起歸檔或以引用方式納入本10-K表年度報告。

展品索引

+ 表示管理合同或補償計劃或安排。

* 隨函提交。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權.