美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人根據
規則 13a-16 或 15d-16 提交的報告
1934 年的《證券交易法》
2024 年 4 月
委員會檔案編號:001-39805
啟聯國際控股集團有限公司
酒泉經濟技術開發區 區
甘肅省酒泉市,735000
中華人民共和國
+86-0937-2689523
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人 是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交年度報告。
表格 20-F x 40-F 表格 §
用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格:§
用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格:§
將事項提交證券持有人表決。
啟聯國際控股集團有限公司( “公司”)於美國東部標準時間2024年4月19日上午9點在中國成都天府新區1703號紅亮東 一街152號舉行了特別股東大會。公司普通股股東通過代理人或在會議上投票。 共投了27,788,572張選票,約佔35,750,000張未決選票總數的77.73%,因此 構成截至2024年3月7日創紀錄的已發行且有權在會議上投票的三分之一以上的法定人數。 每股普通股有權獲得一票。在會議上提交股東表決的每個事項的最終投票結果如下 :
1. | 以下是就批准增加公司法定股本 所投票的票數,自公司董事會自行決定增加之日起生效,從166,667美元分成每股面值0.0016667美元的1億股普通股(每股為 “普通股 股”)增至833,335美元,分成500,000美元每股面值為0.00166667美元的每股普通股(“股本 增加”)。; |
對於 | 反對 | 棄權 | ||
27,737,265 | 50,021 | 1,286 |
因此,增加股本已獲得 批准。
2. | 以下是對在 股本增加之後立即批准對公司法定股本進行重新指定和重新分類的投票,具體如下: |
(i) 每股 已發行和流通普通股(預計為35,750,000股普通股)重新指定並重新歸類為一股 每股面值為0.00166667美元的A類普通股(每股均為 “A類普通股”);
(ii) 剩餘的已授權但未發行的普通股:
(a) 將5000萬股普通股重新指定並重新歸類為5000萬股優先股,每股面值為0.00166667美元(每股為 “優先股 股”);
(b) 重新指定1億股普通股並將其重新歸類為1億股B類普通股,每股面值為0.00166667美元;以及
(c) 剩餘的已授權但未發行的普通股(預計為314,25萬股)中的每股 被重新指定並重新歸類為每股面值為0.00166667美元的 A類普通股(“股本重組”),
因此,在股本 重組之後,公司的法定股本應為833,335美元,分為面值 的3.5億股A類普通股,每股面值0.00166667美元,1億股B類普通股,每股面值0.00166667美元,以及面值 每股0.00166667美元的5,000,000股優先股。
對於 | 反對 | 棄權 | ||
27,736,965 | 49,521 | 2,086 |
因此,股本重組已獲批准。
3. | 以下內容構成對批准和通過第三次修訂的 和重述的備忘錄和章程(“經修訂的諒解備忘錄和章程”)的表決,該備忘錄和章程(“經修訂的諒解備忘錄和章程”),以實現股本增加、股份 資本重組和印刷更正(如果兩者均生效); |
對於 | 反對 | 棄權 | ||
27,737,039 | 48,722 | 2,811 |
因此,修正後的備忘錄已獲批准並通過 。
董事會一致批准,股本增持、股本重組和修訂後的併購的生效日期為 2024 年 4 月 29 日。
本國規則豁免
公司 特此澄清了本國的規則豁免披露,該披露將包含在截至2024年9月 30的財政年度的下一個20-F表格中。
根據納斯達克上市規則5615中規定的母國規則豁免 ,公司董事會選擇遵循公司的母國規則 豁免要求,如下所示:
(i) | 《納斯達克上市規則》第 5605 (b) (1) 條,要求上市公司董事會 的至少大多數董事是獨立董事; |
(ii) | 《納斯達克規則》第 5605 (b) (2) 條,要求獨立董事定期舉行只有獨立董事出席的執行會議 ; |
(iii) | 《納斯達克上市規則》第5640條,其中規定不能通過任何公司行動或發行對現有股東的投票權進行不同的 減少或限制;以及 |
(iv) | 《納斯達克上市規則》第5635條,要求上市公司就某些稀釋性 事件獲得股東批准,包括: |
a. | 與收購另一家公司的股票或資產有關的某些收購; |
b. | 將導致公司控制權變更的發行; |
c. | 某些基於股權的薪酬計劃和安排的建立或修改;以及 |
d. | 除公開發行以外的某些交易涉及發行公司 20% 或以上的權益。 |
除上述外,公司的公司治理慣例與美國國內公司在 納斯達克資本市場公司治理上市標準下遵循的公司治理慣例之間沒有 顯著差異。
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
日期:2024 年 4 月 25 日
啟聯國際控股集團有限公司 | ||
來自: | /s/ 辛展昌 | |
姓名: | 辛佔昌 | |
標題: | 首席執行官兼董事會主席(首席執行官) |