附件10.14

貸款協議

本貸款協議(以下簡稱“協議”)由內華達州CleanCore Solutions，Inc.(“借款人”)和Clayton Adams(“貸款人”)簽訂，自2024年3月26日(“生效日期”)起生效。借款人和貸款人分別稱為“當事人” ，統稱為“當事人”。

背景

借款人已請求貸款人根據循環信貸安排向借款人提供貸款，以支持借款人的營運資金需求，並 用於本協議所述的其他用途(“貸款”)。貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件向借款人提供此類貸款。

協議書

因此，考慮到本合同所載的相互承諾，本合同雙方受法律約束，特此協議如下：

1.貸款。

(A)循環信用證；循環信用證。根據本協議的條款和條件，只要當時不存在違約事件， 應借款人的請求，在與本公司首次公開募股有關的S-1表格登記聲明的生效日期(“首次公開募股定價日期”)開始的期間內，在(I)首次公開募股定價日期的第二(Br)週年之前，(Ii)貸款人根據第6(B)(I)條終止循環信貸的日期之前， 和(Iii)循環信貸或其任何部分的償還根據第(Br)節第6(B)(Ii)條立即到期並應支付之日(“循環信貸終止日期”)，貸款人應根據循環信貸安排(“循環信貸”)向借款人貸出不超過50萬美元(500,000美元)的本金(“循環信貸限額”)。就本協議而言，“預付款”是指與借款通知(定義見下文)一起交付給借款人的循環信貸的每筆本金，以及相互計入循環信貸本金的每筆本金。任何一筆墊款的最高本金不得超過循環信貸額度 ，循環信貸項下任何時候未償還的所有墊款的最高本金不得超過循環信貸額度 。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償還和再借入循環信貸本金，但須遵守本協議的條款和條件。借款人向借款人支付預付款和循環信貸的本金和利息的義務應以附件A形式的本票(“循環信貸票據”)為證。就本協議而言，“本票”是指借款人根據本協議的條款開立並交付給貸款人的本票。

(B)貸款和墊款的條件。貸款人在本協議項下提供任何貸款或墊款的義務受下列條件的制約：(I)截至貸款或墊款發生之日，未發生任何違約事件，且違約事件仍在繼續；(Ii) 借款人向貸款人交付的與債務(定義見下文)、貸款、票據或與本協議擬進行的交易有關的應付給貸款人的任何其他債務(其可能不時被修訂、修改、補充、延長或重述)以及“貸款文件”應於貸款之日或預付款之日真實和完整的陳述，在第3節和任何其他相關説明、文件或文書中。以及(Iii)在貸款或墊款之日，借款人應已遵守第4、5和6節以及其他貸款文件中所列的所有契諾和協議。借款人接受本協議項下的每筆貸款或墊款應構成借款人在該貸款或墊款發生之日(A)確認第3節和其他貸款文件中所述陳述的準確性和完整性，(B)借款人對第4、5和6節以及其他貸款文件中所述契約和協議的滿意程度，以及(C)不存在任何違約事件。就本協議而言，“義務”係指借款人對貸款人負有或欠下的任何種類或性質的責任、義務、契諾或義務，不論是否有任何票據、擔保、支持義務或其他協議、文件或文書證明， 不論是否根據本協議、任何其他貸款文件或借款人交付給貸款人的任何其他協議、文件或票據而產生 ，或因法律的實施而產生，不論是否用於付款，無論是與向借款人擴大信用有關，還是與借款人開立、擔保或保兑信用證、貸款、擔保、賠償或其他財務通融有關，無論是直接的還是間接的(包括通過購買或轉讓獲得的)、絕對的或有的、現在或以後到期的或將到期的，包括但不限於應付給貸款人的每筆貸款、墊款和其他債務，應付給貸款人的每筆貸款、墊款和其他債務的所有利息，以及應付給貸款人的每筆費用、成本、根據本協議，借款人根據任何其他貸款文件或借款人交付給貸款人的任何其他協議、文件或文書向借款人收取的費用、手續費和其他金額。債務應具體包括但不限於：(I)借款人最終以現金方式向貸款人支付全部本金的義務， 借款人到期時對貸款人的所有貸款、票據和其他債務的全額本金，無論是在終止、到期、索償或加速時 根據貸款文件的條款，所有到期和應付的利息，以及與此相關的所有應付費用、成本和支出，以及(Ii)借款人履行所有協議的義務。借款人在貸款文件下的契諾和義務 以每份此類貸款文件的條款所規定的方式和時間。

(C)循環信貸借款方式；借款通知。借款人應通過以下方式申請每筆預付款：(I)通過傳真或(Ii)電子傳輸(包括但不限於電子郵件)，以附件B的形式(“借款通知”)向貸款人提交借款通知。借款人必須通過電話確認，或應借款人的要求，通過借款人收到貸款人的確認電子郵件來核實貸款人是否收到了每份借款通知。在遵守本協議的條款和條件的前提下，貸款人應將借款通知中所要求的預付款交付給借款人在美利堅合眾國一家銀行的任何賬户(工資賬户除外)，借款人可在5號(5)電匯立即可用的資金。^這是)貸款人收到借款通知後的銀行日。就本協議而言，“銀行日”是指紐約州商業銀行未獲授權或未被要求關閉的日子。貸款人應向循環信貸貸款人收取每筆預付款的電匯費用。

(D)償還循環信貸終止日期；終止墊款。在循環信貸終止日，借款人應以現金向貸款人支付循環信貸的全部未償還本金餘額，加上其所有應計和未付利息，以及根據本協議和與此相關的其他貸款文件應支付給貸款人的所有費用、成本、費用和其他金額。 在循環信貸終止日之後，貸款人沒有義務根據循環信貸向借款人提供或繼續向借款人提供任何墊款。儘管有上述規定，貸款人和借款人可以相互書面同意延長循環信貸終止日期。

2.利息； 提前還款。

(A)借款人應向貸款人支付循環信貸本金的利息，直至與循環信貸有關的所有債務最終以現金向貸款人支付且已全部履行為止。循環信貸的未付本金應計利息，借款人應在循環信貸終止日向貸款人支付利息。如果沒有違約事件發生且仍在繼續，循環信貸的年利率應等於8%(8%)；如果違約事件已發生且仍在繼續，則年利率應等於13%(13%)(“違約利率”)。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何情況下，支付給貸款人的貸款利息不得超過會導致貸款利率超過適用法律允許的最高利率的金額。任何支付給貸款人的利息如被有管轄權的法院最終且不可撤銷地裁定超過根據適用法律對貸款支付的最高利息 ，貸款人此後應立即將其退還給借款人。

(C)借款人有權隨時全額預付循環信貸，無需支付違約金或溢價。

3.借款人的陳述和擔保。借款人向貸款人作出的陳述和擔保如下：

(A)組織、資格和結構。借款人是根據內華達州法律正式成立和存在的公司。借款人有資格在其業務性質要求其具備此資格的每個司法管轄區開展業務，如果不具備此資格，將導致重大不利變化。就本協議而言，“重大不利變化”指貸款人酌情決定的任何：(I)借款人的業務、資產、運營、利潤或條件(財務或其他方面)的重大不利變化(定義見下文)；(Ii)借款人按照其條款支付或履行義務的能力發生重大不利變化；(Iii)可能對本協議或任何貸款文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何事件、發展、情況或條件或一系列事件、發展、情況或條件的發生；(Vi)可能對貸款人根據本協議或任何其他貸款文件獲得的利益、權利和補救措施的實際實現產生重大不利影響的任何事件、發展、情況或條件的發生；或(Vii)發生任何事件、事態發展、情況或條件，或一系列事件、事態發展、情況或條件，這些事件、事態發展、情況或條件可能大幅增加貸款人的風險，或嚴重損害借款人在本協議或任何其他貸款文件下的履約能力。借款人 沒有子公司。

(B)具有法律效力的協議。本協議、每一份其他貸款文件以及借款人將交付的與本協議或任何其他貸款文件有關的其他協議、文書和文件的簽署、交付和履行(br})(I)在借款人的組織權力範圍內，(Ii)已由借款人採取一切必要或適當的行動或與借款人有關的一切必要或適當行動正式授權，(Iii)不違反(A)借款人為當事一方或借款人受其約束的任何協議或契約，或(B)憲章文件(定義如下)；或(C)任何與借款人業務有關的法律規定，以及(br}(Iv)不需要美國任何州或外國縣的任何政府機構、分區、機構、部門、縣、教區、市政府或該政府的其他單位，或行使該政府的行政、立法、司法、徵税、執法、監管或行政權力或職能的實體(每個單獨為“政府單位”)或任何其他尚未取得的人(定義見下文)的同意或批准，借款人獲得的每一項此類同意或批准均已在生效日期之前提交給貸款人。就本協議而言，“憲章文件”是指借款人在生效之日起生效的公司章程和章程，並在本協議生效之日後可能被修訂、重述或以其他方式修改。在本協議中，“個人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、公司、合資企業、股份公司、土地信託、商業信託、非法人組織或政府單位。

(C)財務報表 。已交付貸款人的借款人財務報表公平地反映了借款人截至日期和所涵蓋期間的財務狀況和經營結果，不包含重大錯報，自該日期以來也沒有 任何重大不利變化。借款人不存在或有負債、納税負債、不尋常的遠期或長期承諾、或未實現或未預料到的任何不良承諾造成的損失或費用，這些不良承諾未在該財務報表或其附註中披露。就本協議而言，“實質性”或“實質性”是指一個重要程度，即(I)如果能夠減少到貨幣金額，則合理地預計將單獨超過100,000/100美元(100,000.00美元)，或與所有其他類似事項合計超過100,000/100美元(500,000.00美元)，以及(Ii)如果不能減少到貨幣金額，則會影響處於貸款人地位的合理 人員關於是否簽訂本協議的任何決定，完成本協議所設想的交易，或繼續向借款人墊款或繼續向借款人提供全部或部分貸款。

(D)償付能力 財務狀況。借款人有能力在債務到期時償還所有債務(“償付能力”)。

(E)納税申報單 。借款人已提交要求提交的所有聯邦、州和地方納税申報單，或已從適當的税務機關獲得此類 報税表的延期，並已支付其上顯示的所有應繳税款，包括利息和罰款，或已為此提供了充足的準備金。任何税務機關均未對借款人作出任何評估，亦未作出任何處罰或不足之處 。借款人的聯邦、州或地方所得税申報單目前均未接受國內税務局或任何適用的州或地方税務機關的審查，借款人也不會對國內税務局或任何州或地方税務機關之前的任何審查結果提出異議。

(F)訴訟。 任何政府單位或在任何仲裁員或仲裁員小組面前，或在任何仲裁員或仲裁員小組面前，或借款人作為原告、反申索人或其他身份對借款人提出損害賠償要求的訴訟或法律程序，無論是衡平法上的還是其他方面的，都不會懸而未決，據借款人所知，也不會受到威脅。

(G)遵守法律。借款人在實質上遵守適用於其財產所有權或用途的所有政府規則和法規，以及其業務的經營和開展。

(H)無其他違規行為。借款人沒有違反憲章文件的任何條款或條款，也沒有或已經發生或正在發生或正在繼續的事件或條件或一系列事件或條件構成或導致(或將構成或導致)違反憲章文件或借款人作為當事方的任何協議、承諾或文書項下的違約。

(I)全面披露 。任何貸款文件或借款人或其代表根據貸款文件提供的任何書面聲明中包含的任何信息，或為誘導貸款人簽署貸款文件而提供的任何信息，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述必要的重大事實，以使此處或其中包含的陳述在考慮到做出陳述的情況下不具有誤導性。

4.提供給貸款人的財務信息 借款人承諾並同意，在以現金向貸款人支付最終且不可行的款項並全額履行債務之前的任何時候，借款人應向貸款人交付或安排向貸款人交付下列文件。

(A)年度財務報表 。借款人應在每個財政年度(定義如下)結束後120(120)個歷日內，向貸款人提交一份由管理層根據公認會計原則編制的借款人年度財務報表副本，該副本應在指定的整個期間內持續適用和保持，並與借款人以前的財務慣例一致，但財務會計準則委員會或任何類似的具有同等地位的會計機構(“公認會計原則”)要求的變更除外，包括資產負債表、經營報表和現金流量表，貸款人在其合理的酌情決定權下可接受該變更。連同以貸款人合理接受的格式填寫並簽署的合規證書(“合規證書”)，該格式是在本財政年度 結束時準備的。就本協議而言，如果借款人的獨立註冊會計師已為任何此類財務報表準備了腳註，則借款人應在借款人向貸款人提交相關財務報表的同時向貸款人交付此類腳註。提交給貸款人的財務報表應公平地反映借款人截至所涵蓋日期和期間的財務狀況和經營結果，並且不得包含任何重大錯報。 就本協議而言，“財政年度”是指在任何日曆年6月的最後一天結束的365天或366天(視具體情況而定)。儘管有上述規定，雙方同意並承認，向美國證券交易委員會提交表格10-K的年度報告 應構成交付第4(A)節所要求的財務報表和合規性證書。

(B)每月財務報表。應貸款人的要求，借款人應在每個月結束後的十五(15)個日曆日內， 向貸款人提交每月財務報表，包括資產負債表、經營報表和現金流量表， 借款人管理層根據公認會計原則(無腳註除外)為該月末編制的財務報表， 連同截至該日曆月末併為該日曆月末編制的一份填寫和籤立令人滿意的合規證書。提交給貸款人的財務報表應將借款人的財務狀況和經營結果公平地列報為所涵蓋日期和期間的 ，不得包含任何重大錯報。

(C)預測。 應貸款人的要求，借款人應在不遲於每個財政年度結束後三十(30)個日曆日內，以貸款人滿意的形式向貸款人提交下一財政年度的每月財務預測。

(D)其他信息。借款人應向貸款人提供貸款人可能不時合理要求的與借款人財務狀況有關的其他信息。

5.使用貸款收益的 。每筆預付款的所有收益應由借款人用於支付與借款人首次公開募股結束有關的任何結算費用，或用於營運資金和一般公司用途，除非得到貸款人的書面同意，否則不得用於其他目的。

6.違約事件 ；貸款人的補救措施

(A)違約事件 。發生以下任何事件、事件或條件，或一系列事件、事件或條件， 應為本協議項下的“違約事件”：

(I)借款人在根據本協議或任何其他貸款文件的條款到期時，應不全額償付任何債務(不論本金、利息、成本、費用或其他)；

(Ii)本協議第3節中包含的任何陳述在借款人作出時不準確或在其他方面被違反，或根據本協議第4節向貸款人交付的任何證書、文件或票據中包含的任何陳述或證明在借款人作出時不準確或在任何重大方面 被違反；

(Iii)除本協議第4條或第5條所載的條款、條款、契諾和條件外，如果借款人 未能遵守本協議所載的任何條款、條款、契諾或條件，並且在借款人未能分別遵守該等條款、條款、契諾或條件之日起，持續超過十(10)個銀行日的時間，則借款人應 不遵守本協議所載的任何條款、條款、契諾或條件；

(4)借款人應停止償付能力，為其債權人的利益進行轉讓，召集債權人會議以獲得任何一般財務通融，暫停業務，或根據任何破產法的任何規定，包括重組規定，開始任何案件；或

(V)如根據任何破產法的任何條文，包括重組條文，任何案件須針對借款人展開 ，而該案件自開始之日起六十(60)個歷日內仍未撤銷、未解除或無擔保，或如須就借款人的全部或任何財產委任一名接管人、受託人或同等高級人員，而該接管人、受託人或同等高級人員須為借款人的全部或任何財產記入濟助令或該項判決或委任，則 ；

(Vi)如果對借款人提出或記錄了任何聯邦或州税收留置權，但在提交或記錄之日起三十(30)個日曆日內沒有擔保或解除；

(Vii)如果在任何訴訟或法律程序中應登錄對借款人不利的重要判決，並且不得在登錄後三十(30)個日曆日內暫停、騰出、擔保、支付或解除判決，但如判決中的索賠已由保險公司全額承保，且保險人已以書面接受對此的全部責任，且該書面文件已交付貸款人，則不在此限；或

(Viii)發生任何重大不利變化。

(B)貸款和墊款的權利和補救辦法。

終止借貸義務 。一旦發生違約事件，在貸款人僅考慮其自己的利益後，貸款人可在不考慮這種決定或選擇對借款人的影響(包括但不限於借款人的利益、業務或其業務)的情況下，自行決定：(A)終止任何或所有貸款，並相應地終止其根據本協議、票據和/或任何其他貸款文件以其他方式向借款人放貸或向借款人提供信貸的義務，而無需事先通知借款人。(B)將任何貸款的應付利息金額提高至適用的違約率，(C)要求 全額支付全部或任何部分債務(無論是否在違約事件發生前按要求支付)，和/或(D) 採取所有其他和進一步的行動，並利用貸款人根據法律或衡平法可獲得的任何和所有權利和補救措施、任何其他貸款文件。

(2)立即到期債務 。儘管有第6(B)(I)節的規定，在第(br}6(A)(Vi)節或第6(A)(Vii)節所述的任何違約事件發生時，貸款人在沒有通知、催繳或其他行動的情況下(A)借款人對貸款人的所有債務應立即到期並支付，無論在違約事件發生前是否按要求支付，(B)債務的所有應付利息應增加至適用的違約率；及(C)貸款人可採取所有其他及進一步行動，並根據法律或衡平法，利用貸款人根據本協議、任何其他貸款文件可享有的任何及所有權利及補救辦法。

(C)強制執行訴訟 。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人可以通過衡平法訴訟或法律訴訟，或兩者兼而有之，繼續保護和執行貸款人的權利，無論是為了具體履行本協議或票據中的任何契諾或 協議，還是為了幫助行使本協議和票據中授予的任何權力，或者貸款人可以 繼續強制執行票據的付款或執行貸款人的任何其他法律或衡平法權利。

(D)未放棄補救措施 。借款人和貸款人之間的任何交易過程以及行使本協議項下任何權利的任何延遲都不應視為放棄貸款人的任何權利。

7.一般規定。

(A)權利和補救措施累計。貸款人在本協議項下的權利和補救措施(具體包括貸款人在第6條下的所有權利和補救措施)應是累積性的，而不是替代或排他性的，無論貸款人根據任何其他貸款文件、法律的實施或其他方式可能獲得的任何其他權利或補救措施，貸款人可以在貸款人自行決定的時間和順序行使貸款人的權利和補救措施，並且貸款人可根據貸款人的唯一利益 行使這些權利和補救措施。貸款人未能行使或延遲行使任何權利或補救措施，不應(I)阻止貸款人此後行使該權利或補救措施，(Ii)阻止貸款人行使貸款人的任何其他權利或補救措施，或(Iii) 導致對貸款人或貸款人的關聯公司或其各自的成員、經理、股東、董事、高級管理人員、 合夥人、僱員、顧問或代理人承擔責任。

(B)繼承人和受讓人。本協議是為了本協議雙方及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力。

(C)通知。 凡本協議規定通知任何一方(除非另有明確相反規定)，通知應通過信使、傳真、電子郵件、要求回執的美國掛號郵件或要求回執的國家認可的隔夜快遞發出， 當收件人收到或拒絕回執時生效，並應按照以下規定發送給締約方各自的簽名欄，或發送到受影響締約方此後可能指定的其他地址。

(D)嚴格執行 。貸款人在任何時候未能要求借款人嚴格遵守或履行本協議的任何條款，不應放棄、影響、損害或削弱貸款人此後要求借款人嚴格遵守和履行該條款的任何權利。貸款人對任何違約事件的任何暫停或放棄不應暫停、放棄或影響任何其他違約事件，無論該事件是在暫停或放棄之前或之後發生的，也無論是相同類型還是不同類型。

(E)放棄。 借款人對其作為出借人、背書人、擔保人或其他身份(包括但不限於本協議和票據)的任何單據或票據，放棄提示、拒付、退票通知和拒付通知 。

(F)費用。 各方應各自承擔與簽訂本協議和本協議擬進行的交易相關的費用。

(G)管轄 法律；場地。本協議應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。任何一方就本協議或任何其他貸款文件所考慮的交易對另一方提起的任何訴訟，只能在內華達州的州法院和聯邦法院提起。雙方特此 不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭。在法律未禁止的最大範圍內，每一方當事人特此 知情、自願和故意放棄任何權利，在到期之前或之後，在本協議、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件或擬進行的任何交易引起的任何時間，直接或間接地對任何訴訟、訴訟、訴訟或訴訟程序進行陪審團審判。

(H)整個 協議；修正案。本協議(包括證物)構成出借人和借款人之間關於本協議標的的完整協議，並取代出借人和借款人之間關於本協議標的的所有先前和當時的協議、諒解、誘因或條件，無論是明示的或默示的、口頭的或書面的。任何對本協議任何條款的修改或放棄，或借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下都不會生效 ，除非借款人和貸款人簽署了這些修改、放棄或同意，否則此類修改、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。

(I)執行 對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為原件，所有副本加在一起將僅構成一份相同的文書。

(J)糧食的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的 ，在該司法管轄區範圍內無效，且不會使本協議或其他貸款文件的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(K)標題。 本協議文本前的標題僅為便於參考而插入，不應構成本協議的一部分，也不影響其含義、結構或效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已使本協議自上述日期起正式簽署。

附件A

循環信用證格式

(見附件)

附件B

借款通知書

克萊頓·亞當斯

1904年S.第183圈

奧馬哈，NE 68130

回覆：預付請求

以下籤署人根據您與以下籤署人之間日期為2024年3月26日的貸款協議第1（a）節要求提供以下循環信貸預付款 ，因為 可以對該協議進行修改、補充或以其他方式修改（“貸款協議”）。本文使用的大寫術語（未在本文中另行定義）應具有貸款協議中賦予的含義。

預付款金額：__

請根據以下電匯説明將請求的預付款電匯至 ：

[插入電線説明]

請致電以下簽名人確認收到。

CleanCore Solutions，Inc.