美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

代理聲明中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》的

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

ALTC 收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的附錄表計算的。

​

 

ALTC 收購公司
第五大道 640 號，12 樓
紐約，紐約州 10019

尊敬的 AltC 收購公司股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司AltC Acquisition Corp.（“AltC” 或 “公司”）的股東特別會議，該會議將於美國東部時間2023年10月5日上午11點舉行（“特別會議”）。

特別會議將以虛擬方式舉行。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/​altcacquisitioncorp/2023 通過網絡直播參加特別會議並以電子方式對您的股票進行投票。您需要代理卡上印有 12 位數的會議控制號碼才能進入特別會議。AltC 建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。請注意，您將無法親自參加特別會議。

正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，特別會議的目的是對以下提案進行審議和表決：

1.

第1號提案—— “延期修正提案” ——修改AltC經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），其格式見所附委託書附件A，我們稱之為 “延期修正案”，該提案稱為 “延期修正提案”，延長AltC必須完成合並、資本證券交易所、資產收購的截止日期，股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併，我們稱之為 “企業”組合”，從 2023 年 10 月 12 日（“終止日期”）到 2024 年 7 月 12 日（或 AltC 董事會（“董事會”）確定的更早日期），我們稱之為 “延期”，以後的日期為 “延期日期”。

​

2.

第2號提案—— “休會提案” ——如果在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者AltC認為需要更多時間才能生效延期（“休會提案”），則在必要時將特別會議休會，以允許進一步徵集代理人並進行投票。

​

只有在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准延期修正提案時，休會提案才會在特別會議上提出，或者如果AltC認為需要更多時間才能使延期生效，在這種情況下，休會提案將是特別會議上提出的唯一提案。

隨附的委託書中對每項延期修正提案和休會提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

正如先前披露的那樣，AltC、特拉華州的一家公司、AltC（“Merger Sub”）的直接全資子公司AltC Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司（“Oklo”）Oklo Inc. 於2023年7月11日簽訂了該協議和合並重組計劃（可能不時修訂，即 “合併協議”），其中其他方面，Merger Sub將與Oklo合併併入Oklo，Oklo作為AltC的全資子公司（“合併”）在合併中倖存下來。我們將合併協議中描述的合併和其他交易稱為 “業務合併”。有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。無法保證AltC將成功完成業務合併。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓AltC有更多時間完成業務合併。

公司註冊證書規定，AltC目前必須在終止日期之前完成其初始業務合併。董事會（投票者）一致決定

 

 

認為，尋求延長終止日期並要求AltC的股東批准延期修正提案，以便有更多時間完成業務合併，這符合AltC的最大利益。AltC將召開單獨的股東特別會議，以批准業務合併（此處稱為 “業務合併特別會議”）。董事會認為，實施延期符合AltC股東的最大利益，以便AltC有更多時間完成業務合併。

如果沒有延期，AltC 將無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，即使AltC的股東贊成完善業務合併，AltC也將被迫清算。如果延期修正提案未獲批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則AltC將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的100％ 在 AltC 的首次公開募股中出售，該首次公開募股於 2021 年 7 月 12 日完成（“公開股票”）），以現金支付的每股價格作為對價，等於當時存入由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司在美國的信託賬户（“信託賬户”）中的總金額（“信託賬户”）所得商數，包括利息（減去為AltC的營運資金需求而提取的金額），但年度限額為1,000,000美元（但是，儘管有年度限制，只能從利息中提款，不能從信託賬户中持有的本金中提款），並用於支付納税義務（“允許提款”），減去不超過100,000美元的淨利息以支付解散費用），減去（B）當時已發行的公開股票的總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和董事會的批准根據適用法律，解散和清算，前提是每個案例都涉及AltC在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）下的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

如果延期獲得批准並實施，但前提是滿足合併協議中的完成條件（包括但不限於在業務合併特別會議上收到AltC股東的批准），AltC打算在可行的情況下儘快完成業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前。無法保證AltC將完善業務合併。

按照公司註冊證書的設想，如果實施延期（“贖回”），公開股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取信託賬户中按比例持有的資金。如果AltC不實施延期，它將不會贖回任何與特別會議有關的提交贖回的公開股票。

在記錄日（定義見下文），每股贖回價格約為10.33美元，其計算方法是截至記錄日信託賬户的存款總額約516,729,800美元（包括之前未向AltC發放但扣除應付税款的利息），除以當時已發行的公開股票總數。截至記錄日，紐約證券交易所A類普通股的收盤價為每股10.34美元。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議之日之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時減少約0.01美元。AltC無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。AltC認為，如果AltC沒有在終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

批准延期修正提案需要截至記錄日公司A類普通股和B類普通股（“B類普通股” 或 “創始股”，以及A類普通股，面值每股0.0001美元）中至少65％的持有人投贊成票（“B類普通股” 或 “創始股”，以及A類普通股，“普通股”）作為單一類別共同投票。

 

 

儘管股東批准了延期修正提案，但董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。如果在延期修正提案獲得批准後，我們的公開股票的贖回次數（定義見下文）導致AltC的淨有形資產少於5,000,001美元，則AltC將不會繼續進行延期。合併協議規定，業務合併的完成除其他外，前提是AltC在業務合併結束時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。此外，除其他外，Oklo完成業務合併的義務取決於信託賬户中的可用現金金額（包括AltC或Oklo籌集的與合併協議所考慮的交易相關的任何增量融資的淨收益）至少為2.5億美元，前提是減少了與業務合併特別會議和AltC應繳的任何消費税相關的贖回額，但在生效之前用於支付交易費用。

延期提案的批准需要普通股持有人以多數票的贊成票，作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議，並有權就此進行投票。只有在特別會議上沒有足夠的選票批准延期修正案時，或者AltC認為延期需要更多時間才能生效時，休會提案才會付諸表決。

隨附的委託書向股東提供了有關延期修正提案和特別會議將要考慮的其他事項的詳細信息，包括AltC股東有權按比例贖回其公開股票以換取信託賬户中與延期相關的現金的一部分。我們鼓勵您仔細完整地閲讀隨附的委託書全文，包括其中提及的任何附件和其他文件。

要行使您的贖回權，您必須選擇讓ALTC將您的股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在美國東部時間2023年10月3日下午 5:00（特別會議投票前兩個工作日）（“贖回截止日期”）之前，將股份交給ALTC的過户代理人（均為 “選舉”，統稱為 “選舉”）。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果延期未獲批准，則這些股票將不會被兑換成現金。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

在贖回截止日期之後，作出選擇的公眾股東可以立即撤回其先前提交選舉的全部或部分公開股票的選擇（“選舉撤銷”）。請參閲 “延期修正提案——贖回提款程序”。

要推翻公開股票的選舉，您必須在美國東部時間2023年10月3日下午 5:00 之後，即特別會議預定投票前兩個工作日，以及特別會議預定投票之前，向過户代理人提交書面申請，要求撤銷贖回公開股票的選擇，包括股份受益所有人的法定名稱、電話號碼和地址要求反轉的股票數量或百分比為已請求。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求撤銷向過户代理人贖回的選擇。

 

 

董事會已將2023年9月1日（“記錄日期”）的營業結束日期定為確定AltC股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

此時不要求您對業務合併進行投票。如果延期實施並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在商業合併特別會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給AltC股東時，您將保留對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會（在投票者中）一致認為，延期修正提案（如果提出）符合AltC及其股東的最大利益，宣佈該提案是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關特別會議、延期修正提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，AltC都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

根據 AltC Acquisition Corp. 董事會的命令

/s/ 邁克爾·克萊因

邁克爾·克萊因
董事會主席
2023 年 9 月 14 日

隨附的委託書日期為2023年9月14日，並於該日前後首次郵寄給公司股東。

重要

你的投票非常重要。無論您是否計劃在線參加特別會議，請按照隨附的委託書中的説明儘快進行投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。

關於將於2023年10月5日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2023。

 

 

股東特別大會通知
ALTC 收購公司的
將於 2023 年 10 月 5 日舉行

致AltC收購公司的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司AltC Acquisition Corp.（“AltC”、“我們” 或 “我們”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2023年10月5日上午11點通過網絡直播在以下地址舉行：https://www.cstproxy.com/​altcacquisitioncorp/2023。您需要代理卡上印有 12 位數的會議控制號碼才能進入特別會議。AltC 建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。請注意，您將無法親自參加特別會議。誠摯邀請您出於以下目的參加特別會議：

1.

第1號提案—— “延期修正提案” ——以本委託書附件A（我們稱之為 “延期修正案”）的形式修改AltC經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），延長AltC必須完成合並、資本證券交易所、資產收購、股票的截止日期收購、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併，我們稱之為 “業務合併”從 2023 年 10 月 12 日（“終止日期”）到 2024 年 7 月 12 日（或 AltC 董事會（“董事會”）確定的更早日期），我們稱之為 “延期”，此後為 “延期日期”；

​

2.

第2號提案—— “休會提案” ——如果在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者AltC認為需要更多時間才能生效延期（“休會提案”），則在必要時將特別會議休會，以允許進一步徵集代理人並進行投票。

​

正如先前披露的那樣，AltC、特拉華州的一家公司、AltC（“Merger Sub”）的直接全資子公司AltC Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司（“Oklo”）Oklo Inc. 於2023年7月11日簽訂了該協議和合並重組計劃（可能不時修訂，即 “合併協議”），其中其他方面，Merger Sub將與Oklo合併併入Oklo，Oklo作為AltC的全資子公司（“合併”）在合併中倖存下來。我們將合併協議中描述的合併和其他交易稱為 “業務合併”。有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓AltC有更多時間完成業務合併。

公司註冊證書規定，AltC目前必須在終止日期之前完成其初始業務合併。董事會（投票者）一致認為，尋求延長終止日期並要求AltC的股東批准延期修正案以留出更多時間完成業務合併符合AltC的最大利益。AltC將召開單獨的股東特別會議，以批准業務合併（此處稱為 “業務合併特別會議”）。董事會認為，實施延期符合AltC股東的最大利益，以便AltC有更多時間完成業務合併。

如果沒有延期，AltC 將無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，即使AltC的股東贊成完善業務合併，AltC也將被迫清算。如果延期修正提案未獲批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則AltC將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回A類普通股的100％，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），

 

 

在2021年7月12日完成的AltC首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”，以及首次公開募股中出售的此類股票為 “公開股票”）中以現金支付的每股價格出售的商數，等於通過將當時存入大陸股票轉讓與信託公司在美國的AltC信託賬户中的總金額（A）所得商數，擔任受託人（“信託賬户”），包括利息（減去為AltC的營運資金需求而提取的款項），視年度情況而定限額為1,000,000美元（但是，儘管有年度限制，此類提款只能從利息中提取，不能從信託賬户中持有的本金中提取），用於支付其納税義務（“允許提款”），扣除最多10萬美元的此類淨利息以支付解散費用），乘以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算的權利）根據適用法律確定分發日期（如果有），以及（iii）儘快進行此類贖回後合理可能解散和清算，但須根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，但每種情況都要遵守AltC在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）下的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

如果延期獲得批准並實施，但前提是滿足合併協議中的完成條件（包括但不限於在業務合併特別會議上收到AltC股東的批准），AltC打算在可行的情況下儘快完成業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前。無法保證AltC將完善業務合併。

按照公司註冊證書的設想，如果實施延期（“贖回”），公開股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取信託賬户中按比例持有的資金。如果AltC不實施延期，它將不會贖回與特別會議有關的任何已提交贖回的公開股票。

在記錄日（定義見下文），每股贖回價格約為10.33美元，其計算方法是截至記錄日信託賬户的存款總額約516,729,800美元（包括之前未向AltC發放但扣除應付税款的利息），除以當時已發行的公開股票總數。截至記錄日，紐約證券交易所A類普通股的收盤價為每股10.34美元。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議之日之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時減少約0.01美元。AltC無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。AltC認為，如果AltC沒有在終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

要行使您的贖回權，您必須選擇讓ALTC將您的股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在美國東部時間2023年10月3日下午 5:00（特別會議投票前兩個工作日）（“贖回截止日期”）之前，將股份交給ALTC的過户代理人（均為 “選舉”，統稱為 “選舉”）。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果延期未獲批准，則這些股票將不會被兑換成現金。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

在贖回截止日期之後，作出選擇的公眾股東可以立即撤回其先前提交選舉的全部或部分公開股票的選擇（“選舉撤銷”）。請參閲 “延期修正提案——贖回提款程序”。

 

 

要推翻公開股票的選舉，您必須在美國東部時間2023年10月3日下午 5:00 之後，即特別會議預定投票前兩個工作日，以及特別會議預定投票之前，向過户代理人提交書面申請，要求撤銷贖回公開股票的選擇，包括股份受益所有人的法定名稱、電話號碼和地址要求反轉的股票數量或百分比為已請求。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求撤銷向過户代理人贖回的選擇。

批准延期修正提案需要截至記錄日公司A類普通股和B類普通股（“B類普通股” 或 “創始股”，以及A類普通股，面值每股0.0001美元）中至少65％的持有人投贊成票（“B類普通股” 或 “創始股”，以及A類普通股，“普通股”）作為單一類別共同投票。儘管股東批准了延期修正提案，但董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。如果在延期修正提案獲得批准後，我們的公開股票的贖回次數（定義見下文）導致AltC的淨有形資產少於5,000,001美元，則AltC將不會繼續進行延期。合併協議規定，業務合併的完成除其他外，前提是AltC在業務合併結束時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。此外，除其他外，Oklo完成業務合併的義務取決於信託賬户中的可用現金金額（包括AltC或Oklo籌集的與合併協議所考慮的交易相關的任何增量融資的淨收益）至少為2.5億美元，前提是減少了與業務合併特別會議和AltC應繳的任何消費税相關的贖回額，但在生效之前用於支付交易費用。

在2023年9月1日營業結束時（“記錄日期”）普通股的記錄持有者有權在特別會議上投票或投票。截至記錄日期，共有63,95萬股普通股已發行和流通股。

本委託聲明（本 “委託聲明”）包含有關特別會議、延期修正提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加特別會議，AltC都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

本委託聲明的日期為 2023 年 9 月 14 日，並於該日左右首次郵寄給股東。

根據 AltC Acquisition Corp. 董事會的命令

/s/ 邁克爾·克萊因

邁克爾·克萊因
董事會主席

關於 代理材料可用性的重要通知
特別會議將於 2023 年 10 月 5 日舉行

本特別會議通知和本委託書可在 https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2023 上查閲。

 

 

目錄

 

i

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書中的某些陳述可能構成《1995年美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預測”、“相信”、“尋求”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測” 等詞語或其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表述來識別或者不是對歷史問題的陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

AltC 完成業務合併的能力；

​

•

業務合併的預期收益；

​

•

AltC A類普通股和其他證券的市場價格和流動性的波動性；

​

•

使用信託賬户中未持有的或信託賬户餘額的利息收入可供AltC使用的資金；以及

​

•

業務合併後，俄克拉荷馬州將在其中運營的競爭環境。

​

這些陳述基於各種假設，無論是否在本代理聲明中提出，也基於Oklo和AltC管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得用作任何投資者作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得依賴這些陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了Oklo和AltC的控制範圍。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。此類風險和不確定性包括國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化；各方無法成功或及時完成業務合併，包括未獲得、延遲或受可能對合並後的公司或業務合併的預期收益產生不利影響的意外情況的風險；未獲得 AltC 或 Oklo 股東批准的風險；任何法律的結果訴訟程序可在宣佈業務合併後對Oklo's或AltC提起訴訟；未能實現業務合併的預期收益；與Oklo預計財務信息不確定性相關的風險；競爭的影響；適用法律或法規的變化；合併後的公司管理開支以及招聘和留住關鍵員工的能力；AltC或合併後的公司發行與業務合併相關的股票或股票掛鈎證券的能力或者在未來；任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和查詢的結果；全球 COVID-19 疫情對俄克拉荷馬州、AltC、合併後公司的預計經營業績、財務業績或其他財務指標的影響，或對上述任何風險的影響；以及AltC在10-Q表中向美國證券交易委員會提交的AltC季度報告和AltC在10-K表格向美國證券交易委員會提交的年度報告中討論的因素標題為 “風險因素” 的每起案件以及其他已提交或待歸檔的文件,AltC 與美國證券交易委員會合作。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他風險，而Oklo和AltC目前都不知道這些風險，或者Oklo和AltC目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本委託書發佈之日，Oklo和AltC對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。Oklo和AltC預計，隨後的事件和事態發展將導致Oklo和AltC的評估發生變化。但是，儘管Oklo和AltC可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但Oklo和AltC明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。不應將這些前瞻性陳述視為Oklo和AltC在本委託書發佈之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性

 

ii

 

語句。對AltC的投資不是對我們創始人或贊助商過去的任何投資或公司或與上述任何公司相關的任何基金的投資。這些投資的歷史結果並不代表AltC的未來表現，AltC可能與創始人或贊助商過去的投資、公司或附屬基金的表現存在重大差異。

 

iii

 

風險因素

在就如何在特別會議上對提案進行表決之前，您應仔細考慮我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證初始業務合併將在延期日期（定義見下文）之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將通過委託書/招股説明書尋求股東對業務合併的批准，該委託書/招股説明書將在美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈與批准業務合併的股東會議有關的S-4表註冊聲明（“企業合併註冊聲明”）生效。企業合併註冊聲明尚未向美國證券交易委員會提交或宣佈其生效，除非美國證券交易委員會宣佈企業合併註冊聲明生效，否則公司無法完成業務合併。截至本委託書發佈之日，公司無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈企業合併註冊聲明生效。

我們必須向股東提供贖回與《延期修正案》相關的股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。與延期修正案或任何股東投票批准業務合併相關的贖回率可能會很高。即使延期或業務合併已獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。

我們在延期和企業合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

監管延誤可能導致我們無法完善業務合併。

除了美國證券交易委員會對企業合併註冊聲明的審查以及經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》規定的等待期到期或提前終止外，我們不知道有任何重要的監管批准或行動來完成業務合併。目前設想，如果需要任何額外的監管批准或採取行動，將尋求這些批准或採取行動。但是，無法保證任何額外的批准或行動會及時或根本無法保證。這包括美國政府實體，例如美國外國投資委員會（“CFIUS”）因對美國企業的某些外國所有權限制而可能進行的任何審查。我們認為，根據CFIUS的規章制度，我們或我們的贊助商AltC Sponsors LLC（“贊助商”）不構成、受其控制或與 “外國人” 有實質性關係。但是，如果CFIUS認為我們是 “外國人”，我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。

由於我們完成初始業務合併的時間有限，即使我們能夠實現延期，我們也未能獲得與業務相關的任何必要的監管批准

 

1

 

組合可能要求我們清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能根據我們的信託賬户中的可用資金獲得每股金額。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

在贖回我們的A類普通股時，我們可能需要繳納新的1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為法律。除其他外，《投資者關係法》規定，在2022年12月31日之後，對美國上市公司的某些股票回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的（儘管它可能會減少當前或後續贖回中可分配的現金金額）。消費税的金額通常是回購公司在應納税年度內回購的任何股票的公允市場價值與回購公司在同一納税年度內發行的某些新股的公允市場價值之間任何正差額的1％。此外，該消費税也有許多例外情況。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開這種消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，對消費税適用的一些方面進行了澄清。該通知一般規定，如果一家美國上市公司完全清算和解散，則該公司在完成清算和解散的最終分配的同一個應納税年度的完全清算中的分配和其他分配，無需繳納消費税。儘管此類通知澄清了消費税的某些方面，但消費税各個方面（包括其對SPAC的適用和運作）的解釋和運作仍不明確，此類臨時運營規則可能會發生變化。

由於該消費税的適用範圍尚不完全明確，因此我們進行的任何贖回或其他回購，無論是企業合併、延期投票還是其他方式，都可能需要繳納該消費税。由於任何此類消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此可能會導致我們在後續清算中可供分配的A類普通股或現金的價值減少。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）業務合併的結構，（ii）與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）與業務合併（或同一應納税範圍內的任何其他股權發行）相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額業務合併年份）和（iv）任何後續法規的內容，澄清以及財政部發布的其他指導.此外，對一家美國上市公司清算後的分配適用消費税尚不確定，財政部也未在法規中予以規定，如果我們無法在規定的時間內完成業務合併並根據公司註冊證書贖回100％的剩餘公開股份，則信託賬户中持有的收益有可能用於支付我們所欠的任何消費税，在這種情況下我們本應收到的金額與我們的清算相關的公眾股東將減少。但是，為了減輕這種不確定性，在延期、業務合併或清算之前或與之相關的任何A類普通股贖回，公司不會使用信託賬户中持有的任何資金，包括其中的任何利息，來支付與贖回A類普通股相關的任何消費税負債。

法律或法規的變化或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們完成初始業務合併的能力和經營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能有

 

2

 

對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成業務合併的能力和經營業績。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“2022年擬議規則”），除其他事項外，涉及加強涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會在與擬議業務合併交易相關的文件中使用預測；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及擴大範圍哪些SPAC可能會受到《投資公司法》的監管。2022年擬議規則（無論是擬議形式還是修訂形式）如果獲得通過，以及美國證券交易委員會就2022年擬議規則表達的某些立場和法律結論，都可能會對我們完成業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

另見 “— 在贖回A類普通股時，我們可能需要繳納新的1％的美國聯邦消費税” 和 “— 如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。”

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這將使我們難以完成業務合併。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到限制，包括但不限於對投資性質的限制、對證券發行的限制以及對我們簽訂的協議的可執行性的限制，所有這些都將使我們難以完成業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括但不限於在美國證券交易委員會註冊為投資公司（這可能不切實際，需要對我們的資本結構等進行重大調整）；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及遵守我們目前不受約束的其他規章制度。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期經營交易後業務或資產。我們不打算收購企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義，2022年《投資公司法》下的擬議規則將為SPAC提供安全港，前提是它們滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求SPAC在8-K表格上提交最新報告，美國證券交易委員會宣佈已與目標公司（或多家公司）簽訂協議，在SPAC首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內進行初始業務合併。然後，SPAC將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。儘管2022年擬議規則，包括擬議的安全港規則，尚未獲得通過，但美國證券交易委員會認為，《投資公司法》對未在擬議安全港規則規定的擬議時限內完成初始業務合併或不在安全港其他條款範圍內的SPAC的適用性存在不確定性。在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起的18個月內，我們沒有簽訂最終的業務合併協議，也沒有在該日期後的24個月內完成業務合併。

 

3

 

我們認為我們的主要活動目前不受《投資公司法》的約束。此外，我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益僅投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”，現金或符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過限制將所得款項投資於這些工具和現金（包括活期存款賬户），並制定以收購和發展業務為目標的長期商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出業務），我們認為我們不是《投資公司法》所指的 “投資公司”。儘管採取了這些行動，但根據《投資公司法》，我們仍可能被視為未註冊的投資公司。如上所述限制我們的投資可能會導致信託賬户中持有的資金所賺取的利息低於此類基金本可以獲得的回報，從而減少我們的公眾股東在贖回或清算信託賬户時將獲得的美元金額。

儘管採取了這些行動，但根據《投資公司法》，我們仍可能被視為未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在繼任經營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們股票價值的潛在升值。如果我們無法在延期日當天或之前完成企業合併，則我們的公開股東在清算信託賬户時每股只能獲得約10.00美元。在某些情況下，如果我們無法在完成窗口內完成初始業務合併，則我們的公眾股東的股票贖回收益可能低於每股10.00美元。

由於如果初始業務合併未完成，保薦人和我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資，因此他們在特別會議上批准提案時可能存在利益衝突。

如果我們清盤，信託賬户不會對創始人股份或私募股份（定義見下文）進行分配。如果進行清算，保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會收到信託賬户中持有的任何款項，原因是：（i）他們擁有在2021年7月12日完成首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）之前向保薦人發行的12,500,000股創始人股票，或（ii）他們擁有1,450,000股私募股票（定義見下文）。這些人承認，他們無權對此類股票進行任何清算分配。結果，如果不完成初始業務合併，所有這些投資都將毫無價值地到期。

此外，由於保薦人最初以總額為25,000美元的價格購買了創始人股份，即使我們股票的其他持有人的回報率為負，這些人在初始業務合併後仍可以獲得正的投資回報率。保薦人以及我們的董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇俄克拉荷馬州作為其目標業務組合以及完善業務合併的動機，因此，在特別會議上的提案中，您的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。

業務合併的完成受許多重要條件的約束，根據其條款，業務合併可能會在業務合併完成之前終止。因此，無法保證業務合併會完成。

業務合併的完成取決於合併協議中規定的許多重要條件（如適用）的滿足或豁免，包括AltC股東批准業務合併、批准合併後實體的股票在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或Oklo和AltC在業務合併結束前可能共同商定的其他證券交易所上市，以及其他幾項慣常成交條件。如果

 

4

 

這些條件未得到滿足，或者，如果AltC或Oklo以其他方式終止業務合併，我們不太可能在延期日期之前找到其他業務合併目標。

我們已經產生並預計將繼續承擔與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司用途的現金金額。

我們預計，在業務合併完成後，將產生與業務合併和上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。我們還可能為留住關鍵員工而產生額外費用。與業務合併相關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、支出和成本，將在業務合併完成時或之後由合併後的公司支付。即使業務合併尚未完成，我們預計總共將產生約5,000,000美元的支出。如果業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。我們無法向您保證，在延期之後或業務合併之前，我們的證券將來將繼續在紐約證券交易所上市。為了在企業合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須維持一定的財務、分銷和股票價格水平。總的來説，我們必須保持最低數量的證券持有人。此外，在業務合併方面，為了繼續維持我們的證券在紐約證券交易所的上市，我們將被要求證明遵守了紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更為嚴格。例如，我們的股價通常要求至少為每股4美元。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在其他國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

•

減少了我們證券的流動性；

​

•

決定我們的A類普通股應歸類為 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

​

•

數量有限的新聞和分析師報道；以及

​

•

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

​

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的A類普通股股票在紐約證券交易所上市，因此根據該法規，我們的A類普通股有資格成為承保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制出售愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，那麼根據該法規，我們的證券將沒有資格成為承保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

 

5

 

關於特別會議的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的部分信息，僅簡要回答有關特別會議和將在特別會議上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括所有對AltC股東重要的信息。敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括附件A和此處提及的其他文件，以充分了解將在特別會議上提出的提案和特別會議的投票程序。

Q:

我為什麼會收到這份代理聲明？

​

A:

本委託書和隨附的代理卡發送給您，與董事會徵集代理人有關，該代理人將在將於 2023 年 10 月 5 日虛擬舉行的特別會議或任何續會或延期會議上使用。本委託書概述了您就特別會議將要審議的提案做出明智決定所需的信息。

​

AltC 是一家空白支票公司，作為特拉華州公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。2021年7月12日，AltC完成了5000萬股A類普通股的首次公開募股。與大多數空白支票公司一樣，公司註冊證書規定將信託持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的A類普通股的持有人，如果在終止之日當天或之前沒有完成符合條件的業務合併。

AltC認為，必要時將AltC的存在延續到延期日期符合AltC股東的最大利益，以便讓AltC有更多時間完成業務合併，因此正在舉行本次特別會議。

Q:

特別會議要求我投票的具體提案有哪些？

​

A:

AltC 股東被要求考慮以下提案並進行投票：

​

1.

第 1 號提案—— “延期修正提案” ——修改公司註冊證書，將 AltC 完成業務合併（“延期”）的截止日期從 2023 年 10 月 12 日或 “終止日期” 延長至 2024 年 7 月 12 日（或 AltC 董事會（“董事會”）確定的更早日期）（此類日期，“延期日期” 和，此類提案，即 “延期修正提案”）；以及

​

2.

第2號提案—— “休會提案” ——如果在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者AltC認為需要更多時間才能生效延期（“休會提案”），則在必要時將特別會議休會，以允許進一步徵集代理人並進行投票。

​

Q:

AltC 為什麼 “延期修正案” 和 “休會提案”？

​

A:

公司註冊證書規定，如果在終止日期當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開募股的持有人。延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓AltC有更多時間根據合併協議完成業務合併。

​

董事會認為，實施延期符合AltC股東的最大利益，以便AltC有更多時間完成業務合併。如果沒有延期，AltC將無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，即使AltC的股東贊成完成業務合併，AltC也將被禁止完成業務合併，並將被迫清算。如果延期修正提案未獲批准且業務合併為

 

6

 

未在終止日期或之前完成，AltC將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，（ii）在合法可用資金的前提下儘快但不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回100％的公開股票，等於通過除以（A）然後存入信託賬户的總金額獲得的商數，包括利息（減去為AltC的營運資金需求而提取的款項），但有年度限額1,000,000美元（但儘管有年度限制，但此類提款只能從利息中提取，不能從信託賬户中持有的本金中提取），以及作為允許提款提取的金額減去不超過10萬美元用於支付解散費用的淨利息），乘以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公開股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），受適用法律約束，以及 (iii) 儘快合理地儘快此類贖回後可能解散和清算，但須根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，但每種情況都必須遵守AltC在DGCL下承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。

如果延期獲得批准並實施，但前提是滿足合併協議中的完成條件（包括但不限於在業務合併特別會議上收到AltC股東的批准），AltC打算在可行的情況下儘快完成業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前。無法保證AltC將完善業務合併。

AltC認為，鑑於AltC在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保AltC處於完成業務合併的最佳位置，並且AltC獲得延期符合AltC股東的最大利益。AltC認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

在特別會議上不要求您對業務合併進行投票。AltC股東對業務合併的投票將在單獨的AltC股東業務合併特別會議上進行，與此類單獨的業務合併特別會議相關的AltC股東徵集代理人，以及AltC股東與業務合併相關的贖回權（這是與延期修正提案相關的贖回權之外的單獨贖回權）將在註冊聲明中討論在 AltC 提交的 S-4 表格上稍後再説如果您想確保在延期修正提案實施或業務合併完成的情況下贖回您的公開股票，則應選擇分別贖回與特別會議或業務合併特別會議相關的公開股票。

每位公眾股東可以選擇以每股價格（“每股贖回價格”）贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户（截至記錄日）中持有的資金所賺取的利息，先前未向我們發放但扣除應付税款，除以當時已發行的公開股票的數量，無論此類股東是否投票 “支持” 或 “反對” 延期修正提案。

在贖回截止日期之後，公眾股東可以立即撤銷選舉。請參閲 “延期修正提案——贖回提款程序”。

如果延期修正提案獲得批准且延期完成，我們將根據投資管理信託協議，從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於股東對延期修正提案的投票所正確贖回的公開股票數量（“提款”），並將剩餘資金保留在供我們完成交易時使用的信託賬户延期日當天或之前的初始業務合併。

 

7

 

如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額（在考慮任何選舉撤銷後）將減少選舉後信託賬户中持有的金額。我們無法預測延期完成後信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日信託賬户中約516,729,800美元（包括先前未向我們發放但扣除應付税款後的利息）的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按各方可接受的條件提供，或者根本無法保證。如果在延期修正提案獲得批准後，我們的公開股票的贖回次數（在考慮任何選舉撤銷之後）導致AltC的淨有形資產少於5,000,001美元，則AltC將不會繼續進行延期。合併協議規定，業務合併的完成除其他外，前提是AltC在業務合併結束時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。此外，除其他外，Oklo完成業務合併的義務取決於信託賬户中的可用現金金額（包括AltC或Oklo籌集的與合併協議所考慮的交易相關的任何增量融資的淨收益）至少為2.5億美元，前提是減少了與業務合併特別會議和AltC應繳的任何消費税相關的贖回額，但在生效之前支付交易費用。

Q:

批准特別會議上提出的提案需要什麼投票？

​

A:

延期修正提案的批准需要截至記錄日至少65％的普通股所有已發行股票的持有人投贊成票。股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票將產生對延期修正案投票 “反對” 的效果。棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然為了確定法定人數而被視為出席，但實際上是對延期修正案投票 “反對”。截至特別會議記錄日有權投票的所有已發行和流通普通股投票權的已發行普通股持有人親自或通過代理人出席特別會議，構成對延期修正提案進行表決的法定人數。

​

延期提案的批准需要普通股持有人以多數票的贊成票，作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議，並有權就此進行投票。因此，股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。但是，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票不會影響休會提案的任何表決結果。棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作特別會議上的投票，也不會影響對休會提案的任何表決結果。截至特別會議記錄日有權投票的所有已發行和流通普通股投票權的已發行普通股持有人親自或通過代理人出席特別會議，應構成對休會提案進行表決的法定人數。

Q:

我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

​

A:

AltC認為，AltC完善業務合併將使股東受益，並正在提出延期修正提案，將AltC完成業務合併的截止日期延長至延期日期。延期將使AltC有更多時間完成業務合併。

​

董事會認為，實施延期符合AltC股東的最大利益，以便AltC有更多時間完成業務合併。如果沒有擴展名，

 

8

 

AltC 將無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，即使AltC的股東贊成完成業務合併，AltC也將被禁止完成業務合併，並且將被迫清算。如果延期修正提案未獲批准，且業務合併未在終止日期當天或之前完成，AltC將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以現金支付的每股價格贖回100％的公開股票，等於除以（A）獲得的商數當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除金額）作為允許提款撤回，減去最多100,000美元的淨利息（用於支付解散費用），減去（B）當時已發行的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和董事會的批准，但須根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准法律、解散和清算，視具體情況而定提及AltC根據DGCL承擔的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

如果延期獲得批准並實施，但前提是滿足合併協議中的完成條件（包括但不限於在業務合併特別會議上收到AltC股東的批准），AltC打算在可行的情況下儘快完成業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前。無法保證AltC將完善業務合併。

AltC認為，鑑於AltC在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保AltC處於完成業務合併的最佳位置，並且AltC獲得延期符合AltC股東的最大利益。AltC認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

Q:

我為什麼要對休會提案投贊成票？

​

A:

如果休會提案未獲得 AltC 股東的批准，則如果對延期修正提案的批准或與批准相關的投票不足，或者 AltC 認為延期需要更多時間才能生效，董事會可能無法將特別會議延期延期延期。

​

如果提出，董事會（投票者）一致建議您對休會提案投贊成票，但對是否應贖回公開股票沒有發表任何意見。

Q:

董事會何時放棄延期修正案？

​

A:

如果我們的股東不批准延期修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案。此外，儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

​

Q:

贊助商和AltC的董事和高級管理人員將如何投票？

​

A:

保薦人和AltC的董事和高級管理人員已同意將他們擁有投票控制權的任何普通股投票支持延期修正提案，並在必要時支持延期提案。

​

保薦人和AltC的董事和高級管理人員及其各自的關聯公司無權贖回與延期修正提案有關的任何普通股。在記錄之日，保薦人和AltC的董事和高級管理人員及其各自的附屬公司實益擁有並有權投票共計13,950,000股普通股，約佔AltC已發行和流通普通股的21.8％。

 

9

 

保薦人和公司的董事、高級管理人員和顧問或其任何關聯公司可以在特別會議之前通過私下談判的交易或公開市場購買公開市場上的公開市場股票，除非我們在2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的描述業務合併重要條款的8-K表最新報告中描述了業務合併的實質條款，否則他們沒有義務這樣做。在記錄日之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東簽訂的協議，該股東只要保持有關普通股的紀錄保持者，就將投票贊成該提案和/或不會對以這種方式購買的普通股行使贖回權。此類購買和其他交易的目的是增加特別會議將要表決的提案以必要票數獲得批准的可能性。如果確實進行了此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對提案，並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購價格均可能低於或超過信託賬户每股比例部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可能對提案投贊成票。保薦人或公司的董事、高級管理人員或顧問或其任何關聯公司在持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或在1934年《證券交易法》（“交易法”）M條規定的限制期內，均不得進行任何此類購買。

Q:

如果我不想對延期修正提案或休會提案投贊成票怎麼辦？

​

A:

如果您不希望延期修正提案或休會提案獲得批准，則可以 “棄權”、不投票或投反對票。

​

如果您未能通過代理人進行投票或在特別會議上親自投票，則在確定是否建立有效的法定人數時，您的股份將不計算在內，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票將產生對延期修正提案投票 “反對” 的效果，並且不會影響休會提案的任何表決結果。

如果您投了 “棄權” 票，或者您沒有用代理卡向經紀商、銀行或被提名人提供指示，則此類棄權票（但不包括經紀商的無票）將在確定是否建立有效的法定人數時計算在內，並將產生對延期修正提案投票 “反對” 的效果。

如果延期修正提案獲得批准，則休會提案不會提交表決，除非AltC認為延期需要更多時間才能生效。

Q:

如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

​

A:

如果沒有足夠的選票來批准延期修正提案，AltC可以將休會提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的支持延期的選票。如果我們的股東不批准延期修正案提案，董事會將放棄延期修正案。

​

如果延期修正提案未獲批准且業務合併未在終止日期當天或之前完成，AltC將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以現金支付的每股價格贖回100％的公開股票，等於除以所得商數 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除作為允許提款提取的金額減去最多100,000美元的此類淨利息（用於支付解散費用），減去（B）當時已發行的公開股票的總數，在適用法律的前提下，贖回將完全消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和董事會的批准適用法律，解散和清算，但須遵守每種情況都涉及AltC根據DGCL承擔的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

 

10

 

發起人以及AltC的高級管理人員和董事均承認，他們無權對他們在記錄日期持有的13,950,000股普通股進行任何清算分配。AltC將從其信託賬户以外的剩餘資產中支付任何費用。

Q:

如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

​

A:

2023 年 7 月 11 日，我們簽訂了有關業務合併的合併協議。我們正在尋求延期修正案，以便為我們提供更多時間來完成業務合併。我們為完成業務合併所做的努力將涉及：

​

•

提交企業合併註冊聲明；

​

•

確定業務合併特別會議的會議日期和記錄日期，並向股東分發代理材料；

​

•

試圖確保業務合併完成的條件得到滿足；以及

​

•

舉行業務合併特別會議。

​

我們正在尋求延期修正提案的批准，因為我們將無法在 2023 年 10 月 12 日之前完成上述所有任務。如果延期修正提案獲得批准，我們預計將尋求股東對業務合併的批准。如果股東批准業務合併，我們預計將在股東批准後儘快完成業務合併。

截至記錄日至少65％的已發行普通股的持有人批准延期修正提案後，我們預計將以本文附件A規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的普通股預計將繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並提高保薦人因擁有A類普通股和B類普通股而持有的普通股的利息百分比。

儘管股東批准了延期修正提案，但董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

Q:

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

​

A:

我們將在特別會議上公佈初步投票結果。我們還將在特別會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在特別會議結束後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，我們將提交表格8-K的最新報告以發佈初步結果，並將在表格8-K的當前報告發布後立即在修正案中提供最終結果。

​

Q:

如果我投反對商業合併票，我還能行使我的贖回權嗎？

​

A:

除非您選擇此時贖回您的公開股票且不推翻選舉，否則如果您是企業合併特別會議的記錄日期的股東，則可以在商業合併特別會議上對企業合併進行投票。如果您不同意業務合併，則在與業務合併特別會議相關的業務合併完成後，您將保留贖回公開股票的權利，但須遵守我們的公司註冊證書中規定的任何限制。

​

如果AltC未實施延期，它將不會贖回任何因特別會議而提交贖回的公開股票。

 

11

 

Q:

郵寄我簽名的代理卡後我可以更改我的投票嗎？

​

A:

是的。在特別會議投票之前，您可以通過以下地址向AltC的首席財務官發送一份日期較晚的、簽名的代理卡來更改您的投票，也可以參加特別會議並親自在線投票。您也可以通過向AltC的首席財務官發送撤銷通知來撤銷您的代理權，前提是此類撤銷是在特別會議投票之前收到的。如果您的股票由經紀人或其他提名人以街道名義持有，則必須聯繫經紀人或被提名人以更改您的投票。

​

Q:

選票是如何計算的？

​

A:

選票將由為特別會議指定的選舉檢查員計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、“棄權” 票和經紀人的無票。截至記錄日，延期修正提案必須得到當時所有已發行普通股至少65％的持有人的贊成票的批准。休會提案的批准需要普通股持有人投贊成票，以單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決。關於延期修正提案，棄權票（但不包括經紀人不投票），雖然為了確定法定人數，則等於對延期修正提案投了 “反對” 票。關於休會提案，棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然為了確定法定人數而被視為在場，但不算作特別會議上的投票，也不會對休會提案的任何表決結果產生任何影響。

​

如果您以街道名義實益持有股票，並且未向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。當受益所有人未提供如何就特定事項進行投票的指示時，經紀人或其他人以街道名義持有股份，即經紀人不投票。如果沒有受益所有人的指示，經紀人不得進行表決，也沒有發出指示，則被稱為 “非常規” 事項。延期修正提案和休會提案被視為 “非例行提案”。因此，在未收到投票指示的情況下，您的經紀人、銀行或被提名人不得就此類提案對您的股票進行投票。在列出提案的投票結果時，構成經紀人無票和棄權票的股票不被視為投票。

Q:

如何參加特別會議？

​

A:

您可以訪問 https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2023 參加特別會議並通過網絡直播在特別會議期間親自對您的股票進行投票。您需要代理卡上印有 12 位數的會議控制號碼才能進入特別會議。如果您是受益所有人且沒有 16 位數的會議控制號碼，請聯繫您的銀行家、經紀人或其他被提名人。請注意，您將無法親自參加特別會議，但可以親自在線參加特別會議。

​

Q:

什麼構成特別會議的法定人數？

​

A:

如果大多數已發行且有權在特別會議上投票的普通股以個人身份在網上或通過代理人代表出席，則特別會議將達到法定人數。截至記錄日，需要31,975,001股普通股才能達到法定人數。

​

只有當您提交有效的代理人（或您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交代理人）或者您在特別會議上親自在線投票時，您的股票才會計入法定人數。

棄權票（但不包括經紀人的無票）將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，則由親自在線出席特別會議或通過代理人出席的股東所代表的大多數股份可以授權將特別會議延期至其他日期。

 

12

 

Q:

我該如何投票？

​

A:

如果您是記錄日普通股記錄的持有人，則可以在特別會議上親自在線對適用的提案進行投票，也可以通過互聯網、通過電話，或者填寫、簽署、註明日期並在提供的郵資已付信封中歸還隨附的代理卡。如果你選擇通過互聯網投票，請每週七天、每天24小時訪問 https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2023，直到美國東部時間2023年10月4日晚上 11:59（訪問網站時請出示代理卡）。如果您選擇通過電話投票，請撥打免費電話（美國或加拿大境內）1 800-450-7155（打電話時請手裏拿着代理卡）。如果您選擇參加特別會議，則可以在特別會議期間訪問 https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2023 通過網絡直播對您的股票進行電子投票。您需要代理卡上印有 12 位數的會議控制號碼才能進入特別會議。AltC 建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。

​

如果在記錄之日您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料正由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您親自在線參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您首先向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的合法代理人，否則您不得在特別會議上親自在線對股票進行投票。然後，您必須通過電子郵件將您的合法代理人的副本（清晰的照片即可）發送給大陸證券轉讓與信託公司，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。通過電子郵件向有效合法代理人發送電子郵件的受益所有人將獲得一個12位數的會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加特別會議。希望親自在線參加特別會議的受益所有人應在2023年10月2日之前聯繫大陸股票轉讓和信託公司以獲取此信息。

Q:

董事會是否建議對延期修正提案和休會提案投贊成票？

​

A:

是的。在仔細考慮了延期修正提案的條款和條件後，董事會（投票者）一致認為延期修正提案符合AltC及其股東的最大利益。董事會（投票者）一致建議AltC的股東對延期修正提案投票 “贊成”。

​

此外，董事會（投票者）一致認為休會提案符合AltC及其股東的最大利益，並建議AltC的股東對休會提案投贊成票。

Q:

AltC的董事和高級管理人員對延期修正提案的批准有什麼興趣？

​

A.

AltC的董事和執行官及其各自的關聯公司的利益可能與您的利益不同，或者與您的利益相沖突。董事會在建議你投票贊成批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益，除其他事項外，還考慮了這些利益。請參閲本委託書中標題為 “AltC股東特別會議——贊助商和AltC董事和高級管理人員的利益” 的章節。

​

Q:

如果我反對延期修正案提案，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

​

A:

沒有。AltC的股東沒有與DGCL下的延期修正提案相關的評估權。

​

 

13

 

Q:

我現在需要做什麼？

​

A:

我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件A，並考慮延期修正提案和延期提案將如何影響您作為股東的身份。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的指示儘快進行投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份，則應使用經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

​

Q:

信託賬户中的資金目前是如何持有的？

​

A:

關於對特殊目的收購公司（“SPAC”）（例如公司）的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則（“SPAC規則提案”），除其他事項外，涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在與之相關的文件中使用預測擬議的企業合併交易；某些人的潛在責任擬議業務合併交易的參與者；以及SPAC在多大程度上可能受經修訂的1940年《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司待遇。

​

關於SPAC規則提案中包含的美國證券交易委員會的投資公司提案，從公司首次公開募股完成之時起，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、現金或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險（包括根據1940年《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗），AltC指示管理信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company以現金形式持有信託賬户中的所有資金（可能包括活期存款賬户），直到我們完成初始業務合併或清算之前。如上所述限制我們的投資可能會導致信託賬户中持有的資金所賺取的利息低於此類基金本可以獲得的回報，從而減少我們的公眾股東在贖回或清算信託賬户時將獲得的美元金額。

Q:

如何行使我的兑換權？

​

A:

為了行使您的贖回權，您必須在 2023 年 10 月 3 日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前（i）向AltC的過户代理提交書面請求，要求AltC將您的公開股票兑換成現金，以及（ii）通過存託信託公司（“DTC”）以實物或電子方式將您的股票交付給AltC的過户代理人。AltC的過户代理大陸股票轉讓與信託公司的地址列在 “誰能幫我回答我的問題？” 問題下下面。AltC 要求任何贖回申請都應包括提出此類請求的受益所有人的身份。股票的電子交付通常比實物股票證書的交付更快。

​

如果您的股票以電子方式交付給 AltC 的過户代理，則不需要實物股票證書。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和AltC的過户代理將需要採取行動為申請提供便利。AltC的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。但是，由於AltC對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，則希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限之前獲得實物證書，因此將無法贖回其股票。

經AltC同意，任何兑換要求一旦提出，可以在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回。如果您將股票交付給 AltC 的 進行兑換

 

14

 

過户代理並決定在規定的時間範圍內不行使您的贖回權，您可以要求AltC的過户代理人（以實物或電子方式）退還股票。您可以通過撥打 “誰能幫忙回答我的問題？” 下方列出的電話號碼或地址聯繫AltC的轉賬代理提出此類請求

Q:

如何推翻我的公開股票的選舉？

​

A.

在選舉截止日期（即美國東部時間2023年10月3日下午 5:00，也就是特別會議預定投票的兩個工作日的日期）之後，希望撤回選舉的公眾股東可以立即推翻大選。為了實現選舉撤銷，您必須要求過户代理在選舉截止日期之後儘快（以實物或電子方式）歸還股份。此類書面請求應包括您的法定姓名、電話號碼和被要求撤銷的股份的受益所有人的地址。如果您以街道名稱持有股份，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求過户代理撤銷招標。

​

在延期修正提案獲得批准後，如果我們的公開股票贖回次數（考慮任何選舉撤銷後）導致AltC的淨有形資產低於5,000,001美元，我們將不進行延期。合併協議規定，業務合併的完成除其他外，前提是AltC在業務合併結束時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。此外，除其他外，Oklo完成業務合併的義務取決於信託賬户中的可用現金金額（包括AltC或Oklo籌集的與合併協議所考慮的交易相關的任何增量融資的淨收益）至少為2.5億美元，前提是減少了與業務合併特別會議和AltC應繳的任何消費税相關的贖回額，但在生效之前支付交易費用。

儘管股東批准了延期修正提案，或者我們的公眾股東進行了多次選舉（考慮到任何選舉撤銷），但董事會將保留隨時以任何理由放棄延期修正提案或推遲或取消特別會議的權利，而股東無需採取任何進一步行動。

Q:

如果我收到多套特別會議的投票材料，我該怎麼做？

​

A:

您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對所有股票進行投票。

​

Q:

誰將為特別會議徵集代理人並支付招募代理人的費用？

​

A:

AltC 將支付為特別會議招募代理人的費用。AltC已聘請Morrow Sodali LLC（“Morrow”）協助為特別會議徵集代理人。AltC已同意向莫羅支付與延期修正案有關的最高3萬美元的費用。AltC將向Morrow償還合理和有據可查的自付費用，並將賠償Morrow及其董事、高級職員、員工和代理人的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。AltC還將向代表公共股份受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向公開股票的受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。AltC的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

​

 

15

 

Q:

誰能幫忙回答我的問題？

​

A:

如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或代理卡的其他副本，請通過以下方式聯繫我們的代理律師：

​

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，5 樓
康涅狄格州斯坦福市南塔 06902
免費電話 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400
電子郵件：ALCC.info@morrowsodali.com

您也可以通過以下方式聯繫 AltC：

AltC 收購公司
第五大道 640 號 — 12 樓
紐約，紐約 10019
注意：首席財務官傑伊·塔拉金
電子郵件：Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

為了及時交貨，AltC的股東必須不遲於特別會議前五個工作日索取材料。

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關 AltC 的更多信息。

如果您打算尋求贖回您的公開股票，則需要在特別會議之前的第二個工作日美國東部時間下午 5:00 之前，發送一封信要求贖回股票，並將股票（以實物或電子方式）交付給AltC的過户代理人。如果您對倉位認證或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
注意：SPAC 管理團隊
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

 

16

 

背景

將軍

AltC 是一家空白支票公司，成立於特拉華州的一家公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年7月12日，AltC完成了5000萬股公開募股的首次公開募股，其中包括全面行使承銷商的超額配股權。公開股票以每股10.00美元的價格出售，為公司帶來了5億美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，發起人通過私募共購買了1450,000股A類普通股（每股 “私募股份”，統稱為 “私募股份”，統稱為 “私募股份”），總收益為14,500,000美元（每股私募股10.00美元）。出售私募股票的收益已添加到信託賬户中首次公開募股的收益中。

擬議的業務合併

正如先前宣佈的那樣，我們於 2023 年 7 月 11 日簽訂了合併協議。根據合併協議，雙方同意在遵守合併協議的條款和條件的前提下實施業務合併。董事會目前認為，在2023年10月12日之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，我們認為我們將無法在2023年10月12日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

公司的首次公開募股招股説明書和公司註冊證書規定，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效，否則需要至少65％的普通股持有人投贊成票才能延長我們的公司存在。此外，我們的首次公開募股招股説明書和公司註冊證書規定，如果我們的公司存在延期，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票，如提案1所述。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內完成業務合併，董事會決定尋求股東批准，將我們在2023年10月12日之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期。我們打算在延期日期之前舉行業務合併特別會議，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，如果AltC未能在公司註冊證書規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則在公司註冊證書中納入上述條款是為了保護AltC股東不合理地長期維持投資。我們還認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，以及我們簽訂了有關業務合併的合併協議，情況表明有必要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

 

17

 

ALTC 股東特別會議

AltC 特別會議

我們正在向股東提供這份委託書，這是董事會徵集在特別會議上使用的代理人的一部分。本委託書向您提供了在特別會議上進行投票或指示您投票所需的信息。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於美國東部時間2023年10月5日上午11點舉行，通過網絡直播進行，地址如下 https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2023。您需要使用印在代理卡上的控制號碼才能參加特別會議。AltC 建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。請注意，您將無法親自參加特別會議。

特別會議上的提案

在特別會議上，AltC將要求AltC股東對以下提案投贊成票：

1.

第 1 號提案 — “延期修正提案” — 以附件 A 中規定的形式修改公司註冊證書，將 AltC 完成業務合併的截止日期從 2023 年 10 月 12 日延至 2024 年 7 月 12 日（或董事會確定的更早日期）；以及

​

2.

第 2 號提案—— “休會提案” — 如果在特別會議召開時沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者如果AltC認為延期需要更多時間才能生效，則在必要時將特別會議延期延期延期，以便進一步徵集代理人並進行投票。

​

投票權；記錄日期

如果您在2023年9月1日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有A類普通股或B類普通股，則您有權在特別會議上投票或直接投票。您有權對截至記錄日營業結束時所擁有的每股A類普通股或B類普通股獲得一票投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，已發行的A類普通股為51,45萬股，已發行的B類普通股為12,500,000股。B類普通股的所有已發行股份均由保薦人持有。

發起人已同意將其所有普通股投票支持延期修正提案和休會提案。

 

18

 

董事會的建議

董事會（投票者）一致推薦
你對這些提案投了 “贊成” 票

特別會議提案的法定人數和所需投票

延期修正提案的批准需要截至記錄日至少65％的普通股所有已發行股票的持有人投贊成票。截至特別會議記錄日有權投票的所有已發行和流通普通股投票權的已發行普通股持有人親自或通過代理人出席特別會議，構成對延期修正提案進行表決的法定人數。因此，AltC股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票將產生對延期修正案投票 “反對” 的效果。棄權票（但不包括經紀人的無票）將在確定是否建立有效的法定人數時計算在內，並將產生對延期修正提案投票 “反對” 的效果。

延期提案的批准需要普通股持有人以多數票的贊成票，作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議，並有權就此進行投票。截至特別會議記錄日有權投票的所有已發行和流通普通股投票權的已發行普通股持有人親自或通過代理人出席特別會議，應構成對休會提案進行表決的法定人數。因此，AltC股東未能通過代理人投票或未能在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，但如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票不會影響休會提案的任何表決結果。棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作特別會議上的投票，也不會影響對休會提案的任何表決結果。

如果延期修正提案獲得批准，AltC可能無法在延期日當天或之前完成其初始業務合併。如果延期修正提案獲得批准，AltC未能在延期日當天或之前完成其初始業務合併，則AltC將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東。

沒有其他事項

召開特別會議只是為了審議延期修正提案和休會提案的批准並進行表決。根據公司的章程，除了與舉行特別會議有關的程序事項外，如果其他事項未包含在本作為特別會議通知的委託書中，則特別會議不得考慮這些事項。

如果AltC未實施延期，它將不會贖回任何因特別會議而提交贖回的公開股票。

誰能回答你關於投票的問題

如果您對如何就普通股進行投票或指導投票有任何疑問，可以撥打我們的代理律師莫羅的免費電話 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400。

兑換權

如果延期修正提案獲得批准，並視延期實施的有效性而定，公司將為進行選舉的公眾股東提供機會，讓他們在延期生效時獲得信託賬户中可用資金的按比例獲得信託賬户中可用資金，包括所得利息

 

19

 

用於存放在信託賬户中但在允許提款之後以及扣除應付税款後的資金。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則您可以贖回您的公開股票。

只有在您： 時，您才有權獲得現金以兑換與延期修正提案相關的任何公開股票：

(i)

持有公開股票，

​

(ii)

在美國東部時間2023年10月3日下午 5:00 之前，(a) 向大陸證券轉讓和信託公司（“Continental”）提交書面請求，要求AltC將您的公開股票兑換成現金，以及（b）通過DWAC以實體或電子方式將您的股票證書（如果有）和其他兑換表格交付給大陸集團。

​

公開股票的持有人無需對延期修正提案投贊成票，也無需自記錄之日起成為此類公開股票的持有人即可行使贖回權。如果延期修正提案未獲批准，這些公開股票將不會被兑換成現金。如果公開股票的持有人正確地要求贖回，將其股票證書（如果有）和其他贖回表單交給大陸集團，並且延期修正提案已完成，我們將以每股贖回價格贖回每股公開股票。預計這將達到每股約10.33美元。如果公開股票的持有人行使其、她或其贖回權，則該持有人將把他或她的公開股票換成現金，並且將不再擁有此類公開股票。

持有人可以在特別會議投票之前，通過使用DTC的DWAC系統以物理方式或電子方式向公司的過户代理人交付股票證書（如果有）和其他贖回表來要求贖回。如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。未按照這些程序投標（無論是實體還是電子方式）的證書將不能兑換成現金。這種招標過程以及通過DWAC系統進行股票認證或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

可以通過以下地址聯繫公司的過户代理：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號 — 30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 管理團隊
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回選擇相關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則其只需要求轉讓代理人（以物理方式或電子方式）歸還證書。

我們在2023年9月1日（記錄日期）公開股票的收盤價為每股10.34美元。該日信託賬户中持有的現金約為516,729,800美元（包括之前未向AltC發放但扣除應付税款後的利息）（或每股公開股票約10.33美元）。在行使贖回權之前，股東應核實公開股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售公開股票獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。該公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果您選擇贖回您的公開股票，則無權參與AltC的未來發展（如果有），或對AltC的未來發展感興趣。只有當您適當、及時地要求贖回時，您才有權獲得公開股票的現金。

 

20

 

如果AltC沒有在終止日期當天或之前完成初始業務合併，並且延期修正提案未獲得批准，則AltC將被要求解散和清算信託賬户，將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

您在與延期修正提案相關的特別會議中贖回您的公開股票的權利不影響AltC股東選擇贖回與業務合併相關的公開股票的權利，這是AltC股東可以獲得的單獨的額外贖回權。

如果公開股票的持有人行使了他或其贖回權，則他、她或其將把公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。

要行使您的贖回權，您必須選擇讓ALTC將您的股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在特別會議投票前至少兩個工作日將您的股份交給ALTC的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果延期未獲批准，則這些股票將無法兑換成現金。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

關於在2023年10月3日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行股票贖回，您必須選擇在紐約州州街 1 號 30 樓 10004 號向大陸證券轉讓與信託公司進行股票實物投標，收件人：SPAC 管理團隊，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用 DTC 的 DWAC 以電子方式向大陸航空交付您的公開股票系統，哪次選舉很可能會根據你的舉行方式來決定你的股份。要求在2023年10月3日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行實物或電子交付，這可確保延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，在特別會議投票後，進行選舉的股東將無法投標股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫大陸證券轉讓和信託公司或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論其是否是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持股。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。Continental Stock Transfer & Trust Company通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在 2023 年 10 月 3 日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人

 

21

 

返還股份（以物理方式或電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間2023年10月3日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理時，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，因投票批准延期修正提案而投標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。如果延期修正提案未獲批准或被放棄，這些股份將在上述特別會議之後立即歸還。

兑換提款程序

董事會可以隨時以任何理由選擇放棄延期修正提案，而無需股東採取任何進一步行動。

在贖回選舉截止日期（美國東部時間2023年10月3日下午 5:00，即特別會議預定投票前兩個工作日）之後，希望撤回選舉的公眾股東可以立即實施選舉逆轉。為了實現選舉撤銷，包括先前已在逆轉承諾表上作出承諾的選舉撤銷，您必須要求過户代理在贖回截止日期之後儘快（以實物或電子方式）歸還股票。此類書面請求應包括您的法定姓名、電話號碼和被要求撤銷的股份的受益所有人的地址。如果您以街道名稱持有股份，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求過户代理撤銷招標。

要推翻公開股票的選舉，您必須在美國東部時間2023年10月3日下午 5:00 之後，即特別會議預定投票前兩個工作日，以及特別會議預定投票之前，向過户代理人提交書面申請，要求撤銷公開股票的投標，包括股票受益所有人的法定名稱、電話號碼和地址請求反轉的股票數量或百分比以及請求逆轉的股票的數量或百分比。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求撤銷向過户代理人贖回的選擇。

在延期修正提案獲得批准後，如果我們的公開股票贖回次數（考慮任何選舉撤銷後）導致AltC的淨有形資產低於5,000,001美元，我們將不進行延期。合併協議規定，業務合併的完成除其他外，前提是AltC在業務合併結束時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。此外，除其他外，Oklo完成業務合併的義務取決於信託賬户中的可用現金金額（包括AltC或Oklo籌集的與合併協議所考慮的交易相關的任何增量融資的淨收益）至少為2.5億美元，前提是減少了與業務合併特別會議和AltC應繳的任何消費税相關的贖回額，但在生效之前支付交易費用。

儘管股東批准了延期修正提案，或者我們的公眾股東進行了多次選舉（考慮到任何選舉撤銷），但董事會將保留隨時以任何理由放棄延期修正提案或推遲或取消特別會議的權利，而股東無需採取任何進一步行動。

 

22

 

評估持不同政見者的權利

普通股持有人不享有與延期修正提案相關的評估權或持不同政見者的權利。

徵集代理

AltC 將支付為特別會議徵集代理人的費用。AltC已聘請莫羅協助為特別會議徵集代理人。AltC已同意向莫羅支付與延期修正案有關的最高3萬美元的費用。AltC將向Morrow償還合理和有據可查的自付費用，並將賠償Morrow及其董事、高級職員、員工和代理人的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。AltC還將向代表公共股份受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向公共股份受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示方面的費用。AltC的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

保薦人和AltC董事和高級管理人員的利益

當您考慮董事會的建議時，AltC股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人和某些董事會成員和高級職員的利益與其他股東的總體利益不同或補充。董事會在建議AltC股東批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益以及其他事項。AltC 股東在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益：

•

為了彌補營運資金不足或為與初始業務合併相關的交易成本提供資金，發起人、公司董事和高級管理人員或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將從信託賬户中償還此類貸款。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。最多150萬美元的此類貸款可以以每股10.00美元的價格轉換為業務後合併實體的股份（“延期營運資金貸款”）；

​

•

保薦人和某些董事會成員及高級管理人員共計12,500,000股B類普通股的受益所有權，這些股票在首次公開募股時以25,000美元的總投資收購；(ii) 1,45萬股A類普通股，這些股票是通過私募與首次公開募同時以14,500,000美元的價格購買的，所有這些股票如上所述如果 AltC 沒有在 2023 年 10 月 12 日（或 2024 年 7 月 12 日，如果延期修正提案獲得批准（或董事會確定的更早日期），因為此類股東已放棄對這些股票的任何贖回權。根據2023年9月1日（記錄日）每股10.34美元的A類普通股收盤價，此類股票的總市值約為144,243,000美元。由於B類普通股的股票是以名義金額購買的，因此即使商業合併收盤後AltC股票的交易價格大幅下跌，保薦人仍可能獲得可觀的正回報。此外，在根據延期營運資金貸款可能發行的最多15萬股普通股的規定生效後，保薦人將在業務合併完成後共擁有最多14,100,000股普通股。根據2023年9月1日（記錄日）公開股每股收盤價10.34美元，此類普通股的總市值約為145,794,000美元。邁克爾·克萊因、山姆·奧特曼、弗朗西斯·弗雷、艾莉森·格林、彼得·拉特曼和約翰·桑頓都是AltC的董事，他們在發起人購買的創始股票和私募股份中擁有直接或間接的經濟利益（或可能被視為經濟利益），但不實益擁有任何普通股；

​

 

23

 

•

根據贊助商協議的條款，保薦人以及AltC的董事和高級管理人員除其他外，同意（i）投票支持延期修正提案、休會提案和將在業務合併特別會議上表決的提案，（ii）不贖回任何A類普通股或B類普通股的股份，以及（iii）不得轉移：

​

•

在業務合併收盤後的12個月內持有40％的AltC股份，除非A類普通股的收盤價在自業務合併收盤之日起的任何60個交易日內在20個交易日內等於或超過每股12.00美元；

​

•

在業務合併收盤後的24個月內持有其AltC股份的30％，除非A類普通股的收盤價在自業務合併收盤之日起的任何60個交易日內在20個交易日內等於或超過每股14.00美元；以及

​

•

在業務合併收盤後的36個月內持有其AltC股份的30％，除非A類普通股的收盤價在自業務合併收盤之日起的任何60個交易日內在20個交易日內等於或超過每股16.00美元；

​

•

如果AltC無法在終止日期之前完成其初始業務合併，則在某些情況下，贊助商有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或AltC因向AltC提供或簽約服務或出售產品而欠款的供應商或其他實體的索賠而減少。另一方面，如果AltC完成業務合併，則AltC將對所有此類索賠承擔責任；

​

•

在我們最初的業務合併後，仍留在我們公司的管理團隊成員（如果有）可以從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時所知的範圍內，在提供給股東的招標要約或代理招標材料（如適用）中向股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為執行官和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定；

​

•

關於業務合併，保薦人和AltC的高級管理人員和董事均已簽訂了贊助商協議，根據該協議，他們：（a）承認，由於公司對該人持有的B類普通股進行任何清算，該人對信託賬户中持有的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或索賠，（b）豁免，對於該人持有的任何普通A普通股（如果有），該人可能擁有的任何贖回權與初始業務合併的完成有關；

​

•

2021年3月，保薦人同意根據期票向AltC提供高達60萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。這筆貸款是無息的，無抵押的，將於2021年12月31日或首次公開募股結束時到期。AltC 在該期票下借入了 500,000 美元，並於 2021 年 7 月 12 日償還了本票的全部未清餘額；

​

•

AltC 簽訂了一份管理服務協議，根據該協議，AltC 每月將向我們的贊助商的關聯公司支付總計 30,000 美元的辦公空間以及行政和支持服務。在完成初始業務合併或解散AltC後，AltC將停止支付這些月度費用。因此，如果延期獲得批准並實施，但前提是滿足合併協議中的完成條件（包括但不限於在業務合併特別會議上獲得AltC股東的批准），AltC打算在可行的情況下儘快完成業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前。如果AltC的初始業務合併在延期日完成，則我們的贊助商的關聯公司將獲得總額為810,000美元（每月30,000美元）的辦公空間、行政和支持服務報銷，並有權獲得任何自付費用報銷。截至記錄日期，AltC已產生773,255美元的費用；

​

 

24

 

•

對AltC現任董事和高級管理人員的持續賠償，以及業務合併後繼續提供董事和高管責任保險；

​

•

保薦人、我們的高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們開展活動相關的任何合理的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。對此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。截至記錄日期，贊助商及其關聯公司尚未產生任何未付的可報銷費用；以及

​

•

如果未完成初始業務合併，保薦人、我們的高級管理人員和董事將損失對我們的全部投資。

​

此外，如果延期修正提案獲得批准並且AltC完成了初始業務合併，則高管和董事可能擁有額外的權益，這些利益將在企業合併註冊聲明中描述。

 

25

 

第 1 號提案 — 延期修正提案

概述

AltC提議修改公司註冊證書，將AltC完成業務合併的截止日期從終止日期延長至延期日期。延期修正提案的目的是讓AltC有更多時間完成業務合併。公司註冊證書擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

根據公司註冊證書，業務合併符合 “企業合併” 的資格。

董事會認為，實施延期符合AltC股東的最大利益，以便AltC有更多時間完成業務合併。如果沒有延期，AltC將無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，AltC將被禁止完成業務合併，即使AltC的股東在其他方面贊成完成業務合併，也將被迫清算。

如果延期獲得批准並實施，但前提是滿足合併協議中的完成條件（包括但不限於在業務合併特別會議上收到AltC股東的批准），AltC打算在可行的情況下儘快完成業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前。無法保證 AltC 會成功完成業務合併。

AltC認為，鑑於AltC在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保AltC處於完成業務合併的最佳位置，並且AltC獲得延期符合AltC股東的最大利益。AltC認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

按照公司註冊證書的設想，如果實施延期，公開股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取信託賬户中按比例持有的資金。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交業務合併後，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的公司註冊證書中規定的任何限制。此外，如果AltC未在延期日期之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

截至記錄日，信託賬户存款總額約為516,729,800美元（包括之前未向AltC發放但扣除應付税款的利息），每股贖回價格約為10.33美元，除以當時已發行的公開股票總數。截至記錄日期，紐約證券交易所A類普通股的收盤價為每股10.34美元。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議之日之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售該股票時減少約0.01美元。AltC無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。AltC認為，如果AltC沒有在終止日期或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

延期修正提案的理由

公司註冊證書規定，AltC目前必須在2023年10月12日之前完成初步的業務合併。延期修正案的目的是讓AltC有更多時間完成其初始業務合併。

 

26

 

正如先前宣佈的那樣，我們於 2023 年 7 月 11 日簽訂了合併協議。根據合併協議，在遵守其條款和條件的前提下，雙方同意實施業務合併。公司註冊證書規定，AltC目前必須在2023年10月12日之前完成其初始業務合併。董事會目前認為，在2023年10月12日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，我們認為我們將無法在2023年10月12日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

公司的首次公開募股招股説明書和公司註冊證書規定，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效，否則需要至少65％的普通股持有人投贊成票才能延長我們的公司存在。此外，我們的首次公開募股招股説明書和公司註冊證書規定，在我們如上所述延長公司存在的情況下，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票。由於我們仍然認為追求業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內完成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們在2023年10月12日之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期。我們打算在延期日期之前舉行業務合併特別會議，以尋求股東對業務合併的批准。如果在延期修正提案獲得批准後，我們的公開股票的贖回次數（考慮任何選舉撤銷後）導致AltC的淨有形資產低於5,000,001美元，我們將不進行延期。合併協議規定，業務合併的完成除其他外，前提是AltC在業務合併結束時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。此外，除其他外，Oklo完成業務合併的義務取決於信託賬户中的可用現金金額（包括AltC或Oklo籌集的與合併協議所考慮的交易相關的任何增量融資的淨收益）至少為2.5億美元，前提是減少了與業務合併特別會議和AltC應繳的任何消費税相關的贖回額，但在生效之前支付交易費用。

我們認為，如果AltC未能在公司註冊證書規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則在公司註冊證書中納入上述條款是為了保護AltC股東不合理地長期維持投資。我們還認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，以及我們簽訂了有關業務合併的合併協議，情況表明有必要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期修正提案未獲批准

需要股東批准《延期修正案》才能實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准延期修正案提案，否則董事會將放棄且不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准且業務合併未在終止日期當天或之前完成，AltC將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以現金支付的每股價格贖回100％的公開股票，等於除以所得商數 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除作為允許提款提取的金額減去最多100,000美元的此類淨利息（用於支付解散費用），減去（B）當時已發行的公開股票的總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公開股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）儘快合理地儘快

 

27

 

在此類贖回後可能進行解散和清算，但須根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，但每種情況都必須遵守AltC根據DGCL承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。

發起人以及AltC的高級管理人員和董事均承認，他們無權對他們在記錄日期持有的13,950,000股普通股進行任何清算分配。AltC將從其信託賬户以外的剩餘資產中支付任何清算費用。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，AltC打算以本文附件A的形式向特拉華州提交公司註冊證書修正案，將其完成企業合併的時間延長至延期日期。然後，AltC將繼續嘗試完善業務合併，直到延期為止。根據《交易法》，AltC將繼續是一家申報公司，其普通股預計將在此期間繼續公開交易。

在特別會議上不要求您對業務合併進行投票。AltC股東對業務合併的投票將在單獨的業務合併特別會議上進行，與此類單獨的業務合併特別會議相關的AltC股東徵集代理人以及AltC股東與業務合併相關的贖回權（這是與延期修正提案相關的贖回權之外的另一項贖回權）將在表格S-4的註冊聲明中處理稍後將由 AltC 提交。

如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是信託賬户中當前持有的金額的一小部分。

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下討論概述了與延期修正案批准相關的行使贖回權對AltC股東造成的某些重大美國聯邦所得税後果。本討論假設持有人目前持有AltC證券作為資本資產，這是經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1221條所指的資本資產。

本討論並未描述根據您的特殊情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税、某些投資收益的醫療保險税以及可能適用於某些類型投資者的特殊税收規則，例如：

•

銀行或金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

​

•

選擇使用按市值計價會計方法的交易者；

​

•

作為 “跨界”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分持有證券的人；

​

•

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

​

•

美國外籍人士或前美國長期居民；

​

•

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體，以及此類實體的任何受益所有人；

​

•

S 公司；

​

•

受監管的投資公司；

​

 

28

 

•

房地產投資信託基金；

​

•

設保人信託；

​

•

其公開股份須承擔責任的人；

​

•

持有創始人股份的人；

​

•

人受《守則》第 451 (b) 條規定的適用財務報表會計規則約束；

​

•

非美國持有人（定義見下文）；以及

​

•

免税實體。

​

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排持有公開股票，則其合夥人或成員的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。因此，我們敦促持有公開股份的合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體，以及這些實體的合夥人或成員，就美國聯邦所得税對他們的具體後果諮詢其税務顧問。

本次討論以《守則》、行政聲明、司法決定以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的財政部法規為基礎，所有這些法規都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税（例如贈與税和遺產税）以外的任何美國聯邦税。

以下討論僅供參考，不應解釋為税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解是否選擇贖回公開股票對您的具體税收影響，包括美國聯邦、州、地方和非美國的影響。税收規則和可能影響本委託書中描述的税收後果的法律變更。

美國聯邦所得税對非贖回股東的影響

未選擇贖回其公開股票的股東將繼續擁有其公開股票，並且不會因延期而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

贖回美國公開股票持有人的美國聯邦所得税後果

就本討論而言，美國持有人是公開股票的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那是：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）；

​

•

一項遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

一種信託（i）其管理受美國法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制所有實質性決定，或（ii）根據適用的所得税法規有選擇被視為美國聯邦所得税目的的美國個人的信託。

​

A 非美國持有人是公共股票（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排除外）的受益所有人，但不是美國持有人。

本節總結了贖回美國公開股票持有人的預期美國聯邦所得税後果。

 

29

 

如果您選擇贖回您的公開股票，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合該法典第302條規定的公開股票的出售或交換資格。

如果贖回符合出售或交換公開股票的資格，則您確認的資本收益或損失金額通常等於（i）公開股票收到的現金金額與（ii）調整後的公開股票納税基礎之間的差額。您調整後的公開股票納税基礎通常應等於這些股票的收購成本。分配給一股公開股票的價格通常應是持有人在該公開股票中的納税基礎。上述對公共股票的待遇，包括持有人的税基分配，對美國國税局（“IRS”）或法院沒有約束力。因此，敦促每位持有人就行使贖回權的税收後果諮詢其税務顧問。

如果您在處置時以這種方式處置的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚公開股票的贖回權是否可能為此暫停了適用的持有期限。如果您是非公司美國持有人，則您確認的長期資本收益可能有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到某些限制。

如果贖回不符合出售或交換公開股票的資格，則您將被視為從AltC獲得現金分配。根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以AltC的當前或累計收益和利潤支付的範圍為限。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）公開發行股票中調整後的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置您的公開股票所實現的收益，並將按照前幾段所述的方式徵税。如果出於美國聯邦所得税的目的，您作為公司應納税，則在滿足必要的持有期限的情況下，AltC向您支付的任何贖回款中被視為股息的部分通常有資格獲得所得的股息扣除。如果您是非美國公司持有人，除某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的選擇將此類股息視為投資收益），並且只要滿足某些持有期要求，AltC支付給您的任何被視為股息的贖回款項中的任何部分通常都將構成 “合格股息”，可按適用於長期資本收益的最高税率納税。目前尚不清楚公開股票的贖回權是否會阻止您滿足與所得股息扣除額有關的適用持有期要求或合格股息收入的優惠税率（視情況而定），因此，我們敦促每位持有人諮詢自己的税務顧問。

贖回是否符合出售條件或交換待遇將在很大程度上取決於您所持的公開股票總數與贖回前後AltC所有已發行股票相比的總數。如果贖回（i）對您 “嚴重不成比例”，（ii）導致您在AltC的權益 “完全終止” 或（iii）對您 “本質上不等同於股息”，則公開發行股票的贖回通常將被視為您出售或交換公開股票（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，您不僅要考慮您實際擁有的股票，還要考慮您建設性地擁有的AltC股票的股份。除了直接持有的股票外，您還可以建設性地擁有由您擁有權益或與您擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及您有權通過行使期權收購的任何股票。為了滿足基本不成比例的測試，除其他要求外，您在贖回公開股票後立即以建設性方式實際擁有的AltC已發行有表決權股票的百分比必須低於您在贖回前實際和建設性地擁有的已發行有表決權股票百分比的80％。如果 (i) 贖回了您實際和建設性持有的AltC股票的所有股份，或 (ii) 贖回了您實際擁有的AltC股票的所有股份，並且您有資格根據特定規則放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且您不建設性地擁有任何其他公開股票，則您的權益將完全終止。 的兑換

 

30

 

如果贖回導致您在AltC的比例權益 “大幅減少”，則公開股本質上不會等同於股息。贖回是否會導致您在AltC的比例權益大幅減少將取決於您的特定事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。您應該就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

如果上述測試均不滿足，則贖回將不被視為出售或交換，而是被視為對您的公開股票的分配，您將受到上述税收後果的約束。如果您獲得的分配金額不超過已贖回的公開股票的調整後納税基礎，則您在已贖回的公開股票中的任何剩餘税基將計入您的任何剩餘公開股的調整後納税基中，或者，如果您沒有其他建設性股票，則可能包括您建設性擁有的其他股票。

如果您是美國持有人，在贖回之前實際或建設性地擁有AltC百分之五或以上的股票（按投票權或價值），則在贖回公開股票時可能需要遵守特殊申報要求，並且您應就申報要求諮詢您的税務顧問。

持有不同批量公開股票（通常是在不同日期或以不同價格購買或收購的公開股票）的持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

醫療保險税

某些作為個人、遺產或信託且收入超過一定門檻的美國持有人將被要求為股息和其他收入（包括出售或處置公開股票的資本收益）繳納3.8％的醫療保險税。

信息報告和備用預扣税

AltC或其付款代理人必須每年向美國持有人以及美國國税局報告每個日曆年內向此類持有人支付或與公開股票相關的金額、出售公開股票的收益金額以及從此類付款中預扣的税額（如果有）。如果美國持有人未獲得其他豁免，並且 (i) 持有人未能向AltC或其付款代理人提供正確的納税人識別號，(ii) 美國國税局通知AltC或其付款代理人提供的納税人識別號不正確，則美國國税局將按適用利率向AltC或其付款代理人通知AltC或其付款代理人提供的納税人識別號不正確，(iii) AltC或其付款代理人被告知AltC或其付款代理人提供的納税人識別號不正確，(iii) AltC或其付款代理人收到美國國税局通知AltC或其付款代理人提供的納税人識別號不正確，(iii) AltC或其付款代理人收到美國國税局的通知美國國税局通知付款代理人持有人未能正確報告利息或股息的支付或者（iv）持有人未能證明其提供了正確的納税人識別號碼，也沒有被國税局通知其需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。美國持有人通常可以通過向AltC或其付款代理人提供正確填寫的國税局W-9表格，來確定自己免除或以其他方式不受備用預扣税的約束。

備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免您的美國聯邦所得税應納税額。

向非美國人贖回的美國聯邦所得税後果公開股票的持有人

將軍

本節總結了對非美國人行使贖回權的預期美國聯邦所得税後果公開股票的持有人。出於以下討論的目的，如果您選擇贖回您的公開股票，那麼出於美國聯邦所得税的目的，贖回您的公開股票的描述通常將與美國聯邦所得税特徵相對應

 

31

 

適用於美國公開股票持有人的此類贖回，如上文 “贖回美國公開股票持有人的美國聯邦所得税後果” 中所述。

應納税銷售或交易所

如果你不是美國人選擇贖回公開股票且贖回被視為出售或交換您的公開股票以用於美國聯邦所得税目的的持有人，您無需為此類事件的任何損益繳納美國聯邦所得税（計算方式通常與您是美國持有人相同），除非 (i) 收益與您在美國境內的貿易或業務行為實際相關（以及，根據某些所得税協定，歸屬於美國常設機構或固定基地由您維護），（ii）您是在應納税處置年度在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人，或者（iii）AltC在截至處置之日的五年期或您持有公開股票的期限中任何時候都是或曾經是用於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司”，如果是定期交易公股在成熟的證券市場上，您直接或建設性地持有超過5％在處置之前的五年期內或您持有公開發行股票的期限內的任何時候，均可持有公開發行股票。

除非適用的條約另有規定，否則上文第 (i) 條所述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像您是美國居民一樣。如果您是一家公司，則上文（i）條中描述的任何收益也可能需要按30％的税率（或更低的協議税率）繳納額外的 “分支機構利得税”。如果你是非美國的個人持有人如上文第 (ii) 條所述，您通常需要為出售所得收益繳納30％的統一美國聯邦所得税，這可能會被美國來源資本損失所抵消。如果您有資格享受美國與居住國之間的所得税協定的福利，則上文第 (ii) 條所述的任何收益都將按照所得税協定規定的方式繳納美國聯邦所得税，並且通常只有當此類收益歸因於您在美國開設的常設機構時才需要繳納此類税。要申請任何適用的所得税協定的福利，您必須正確提交適用的國税局W-8表格。您應該就所得税協定的可能適用以及您獲得所得税協定福利的資格諮詢您的税務顧問。

就上述第 (iii) 條兩段而言，如果AltC的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過為美國聯邦所得税目的確定AltC全球不動產權益加上AltC用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則AltC將被歸類為美國不動產控股公司。由於AltC自成立以來通常只持有現金、現金等價物和政府證券，因此AltC認為它現在或曾經是美國不動產控股公司。此外，只要將公開股票視為日曆年內任何時候的定期交易，非美國股票除非非美國股票，否則持有人通常無需為出售或交換公開股票所確認的任何收益納税。在（iii）所述的適用期限內，持有人在任何時候擁有（實際或建設性）已發行公眾股份總額的5％以上。

發行版

如果你不是美國人出於美國聯邦所得税的目的，選擇贖回公開股票並將贖回視為分配的持有人，一般而言，AltC向您進行的與公開股票相關的任何分配，只要從AltC的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，都將構成美國聯邦所得税的股息，前提是此類股息與您在境內的貿易或業務行為沒有實際關係美國，AltC 將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税，除非您有資格根據適用的所得税協定享受較低的預扣税率，並提供有關您有資格獲得此類降低税率的適當證明（在適用的國税局表格W-8上）。

任何不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於零）您的公開股票的調整後納税基礎，如果此類分配超過調整後的納税基礎，則視為出售或以其他方式處置公開股票所實現的收益，該收益將按上文所述處理。

 

32

 

如果您提供 IRS W-8ECI 表格，證明分紅與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，則預扣税不適用於支付給您的股息。相反，有效關聯的股息將像您是美國居民一樣繳納美國聯邦所得税。A 非美國持有人是獲得有效關聯股息的公司，如果從美國匯回應納税年度的有效關聯收益和利潤，則可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或較低的協議税率），並根據某些項目進行調整。

每個非美國人我們敦促持有人就被視為分配的贖回的美國聯邦所得税方面的考慮，包括可能規定不同規則的潛在適用所得税協定，向其諮詢税務顧問。

FATCA

《守則》第1471至1474條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》，或 “FATCA”）對向 (i) “外國金融機構” 支付的公開股票股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與財政部達成協議，收集並向其提供有關該機構美聯儲的大量信息各州金融賬户持有人，包括某些非美國賬户持有人擁有美國所有者的實體，或者如果是與美國簽訂了政府間協議的司法管轄區的外國金融機構，則該機構遵守該協議的要求，並且 (ii) 此類規則所定義的 “非金融外國實體”，除非該實體向付款代理人提供其沒有任何實質性美國所有者的證明或證明該實體的美國直接和間接實質性所有者的證明，除非每個案例，一個豁免適用。

信息報告和備用預扣税

可以向美國國税局提交與股息支付以及出售或其他處置公共股票收益有關的信息申報表。非美國持有人可能必須遵守認證程序才能確定此類非美國人為了避免備用預扣税要求，持有人不是美國人。根據條約申請降低的預扣税率所需的認證程序將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。向非美國人支付的款項中扣除的任何備用預扣金額允許持有人作為抵免此類非美國人的貸款持有人的美國聯邦所得税義務，並可能有權享受此類非美國所得税的資格持有人可獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。

州、本地和非美國税收

AltC和公開發行股票的持有人可能需要在不同的司法管轄區繳納州、地方或非美國的税收，包括其開展業務、擁有財產或居住的司法管轄區。AltC及其股東的州、地方或非美國税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。AltC產生的任何非美國税收都不會作為抵免其美國聯邦所得税負債的抵免額轉給股東。潛在股東應就州、地方和非美國收入法以及其他税法對贖回公開股票的適用和影響諮詢其税務顧問。

如前所述，上述對美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。AltC再次敦促您諮詢您的税務顧問，以確定贖回與延期修正案相關的公開股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和效力）。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案的批准需要截至記錄日至少65％的普通股所有已發行股票的持有人投贊成票。

 

33

 

董事會的建議

董事會（在投票者中）一致建議
ALTC股東對延期修正案投票 “贊成”。

 

34

 

第 2 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以便在必要時進一步徵集代理人或延長延期的時間。只有在特別會議時沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者AltC認為延期需要更多時間才能生效的情況下，才會向AltC的股東提交休會提案。在任何情況下，董事會都不會將特別會議延期至 2023 年 10 月 12 日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得 AltC 股東的批准，則如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者如果AltC認為延期需要更多時間才能生效，董事會可能無法將特別會議延期延期。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要普通股持有人以多數票的贊成票，作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議，並有權就此進行投票。未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票、投棄權票或經紀人不投票，將不影響對休會提案的任何表決結果。

董事會的建議

董事會（在投票者中）一致建議 ALTC
股東投票 “贊成” 批准休會提案。

 

35

 

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關我們普通股受益所有權的信息，列出了截至記錄之日有關我們普通股的受益所有權的信息，由：

•

我們所知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我們每位以實益方式擁有普通股的指定執行官和董事；以及

​

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

​

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在六十天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的受益所有權。

在下表中，所有權百分比基於截至記錄日已發行的51,45萬股A類普通股和12,500,000股B類普通股的已發行股份。在所有有待表決的事項上，普通股持有人作為一個類別共同投票。就計算該人及其所屬任何羣體的受益所有權百分比而言，轉換B類普通股時可能獲得的A類普通股被視為已流通股份，但就計算任何其他人的受益所有權百分比而言，不被視為已流通。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

(1)

除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為紐約州紐約第五大道640號12樓AltC Acquisition Corp.

​

(2)

顯示的權益包括1,45萬股A類普通股和12,500,000股B類普通股，此處稱為創始人股份。此類創始人的股份將在我們初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須遵守贊助商協議中規定的某些沒收條款。

​

 

36

 

(3)

邁克爾·克萊因是M. Klein Associates, Inc. 的控股股東，該公司是AltC Sponsors LLC的管理成員。AltC Sponsor LLC實益擁有的股份也可能被視為克萊因先生的實益持有。該表包括AltC贊助商有限責任公司購買的私募股份。

​

(4)

山姆·奧特曼、彼得·拉特曼、弗朗西斯·弗雷和約翰·桑頓均為公司董事，以及公司首席財務官傑伊·塔拉金，通過直接或間接擁有保薦人的會員權益或附屬成員資格，均擁有普通股的經濟利益，但不實益擁有我們的任何普通股。由於Suro Capital Corp. 擁有保薦人的會員權益，公司董事艾莉森·格林可能被視為在創始人股票和私募股份中擁有間接經濟利益。格林女士是Suro Capital Corp. 的首席財務官。這些個人在發起人持有的創始股份和私募股份中的經濟利益（或被視為的經濟利益）如下所示：

​

​

(5)

根據Empyrean Capital Overseas Master Fund有限公司、Empyrean Capital Partners、LP和Amos Meron（統稱 “Empyrean Partners”）於2023年2月14日提交的附表13G/A，此類各方的營業地址為C/o Empyrean Capital Partners, LP, 10250 Constellation Boulevard, 2950套房，加利福尼亞州洛杉磯 90067。Empyrean雙方持有4,847,126股A類普通股。此類證券通過開曼羣島豁免公司Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd.（“ECOMF”）、特拉華州有限合夥企業Empyrean Capital Partners, LP（“ECP”）持有，該公司擔任ECOMF直接持有的A類普通股的投資經理；以及擔任Empyreen管理成員的美國公民阿莫斯·梅龍先生安資本有限責任公司是ECP的普通合夥人，負責ECOMF直接持有的A類普通股。

​

(6)

根據特拉華州有限責任公司Magnetar Financial LLC（“Magnetar Financial”）、特拉華州有限合夥企業Magnetar Capital Partners LP（“Magnetar Capital Partners”）、特拉華州有限責任公司超新星管理有限責任公司（“超新星管理”）和戴維·斯奈德曼先生（“斯奈德曼先生”）於2023年1月27日提交的附表13G/A”），美國公民，曾擔任Supernova Management LLC（統稱為 “Magnetar Parters”）的經理，這些當事方的營業地址是13號奧靈頓大道1603號樓層，伊利諾伊州埃文斯頓 60201。Magnetar Parters持有3,420,300股A類普通股。該金額包括（A）在星座基金二期賬户中持有的363,055股A類普通股；（B）為星座萬事達基金賬户持有的1,151,874股A類普通股；（C）系統主基金賬户持有的119,800股A類普通股；（D）興賬户持有的445,567股A類普通股 He Master Fund；（E）為目的基金賬户持有的204,631股A類普通股；（F）為SC基金賬户持有的287,144股A類普通股；（G）415,863股結構性信貸基金賬户持有的A類普通股；（H）為Lake Credit Fund賬户持有的359,755股A類普通股；以及（I）為目的基金賬户持有的72,611股A類普通股——T。Magnetar基金持有的A類普通股約佔A類普通股總數的6.65％（根據第13條計算）d-3 (d) (1) (i)) A類普通股已發行股份）。Magnetar Financial是Magnetar Funds的投資顧問，因此，Magnetar Financial對Magnetar Funds賬户中持有的A類普通股行使投票權和投資權。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成員和母控股公司。Supernova Management是磁星資本合夥人的普通合夥人。超新星管理公司的經理是斯奈德曼先生。

​

 

37

 

(7)

根據 PEAK6 資本管理有限責任公司、PEAK6 集團有限責任公司、PEAK6 投資有限責任公司、PEAK6 LLC、Matthew Hulsizer和詹妮弗·賈斯特（“PEAK6 雙方”）於2023年2月10日提交的附表13G，這些當事方的營業地址為西傑克遜大道141號，套房500，伊利諾伊州芝加哥 60604。PEAK6 各方持有 3,297,000 股 A 類普通股。

​

(8)

根據老虎環球投資有限責任公司、老虎環球業績有限責任公司、老虎環球管理有限責任公司、查爾斯·科爾曼三世和斯科特·施萊弗（“老虎環球派對”）於2021年7月22日提交的附表13G，除老虎環球投資有限責任公司外，這些各方的營業地址為位於西57街9號的老虎環球管理有限責任公司紐約州 10019 號樓層。Tiger Global Investments, L.P. 的營業地址是Citco Fund Services（開曼羣島）有限公司，郵政信箱31106，Nexus Way89號，開曼羣島大開曼島 KY1-1205。Tiger Global Parties持有4,000,000股A類普通股。

​

(9)

根據Encompass Capital Advisors LLC和Todd J. Kantor（“Encompass雙方”）於2023年9月11日提交的附表13G，這些當事方的營業地址為公園大道200號，套房1604，紐約州10166。Encomass各方持有2747,818股A類普通股。

​

未來的股東提案

如果延期修正提案獲得批准，我們預計將在延期日期之前舉行業務合併特別會議，對企業合併的批准進行審議和投票。如果業務合併完成，您將有權在業務合併後出席和參與尚存實體的股東年會。

家庭信息

除非AltC收到相反的指示，否則如果AltC認為股東是同一個家庭的成員，則AltC可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少AltC的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套AltC的披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東都希望只收到一套AltC的披露文件，則股東應遵循以下指示：

•

如果股票以股東的名義註冊，則股東應通過以下地址和電子郵件地址與AltC聯繫：

​

AltC 收購公司
第五大道 640 號 — 12 樓
紐約，紐約州 10019
注意：首席財務官傑伊·塔拉金
電子郵件：Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

•

如果經紀商、銀行或被提名人持有股份，股東應直接聯繫經紀商、銀行或被提名人。

​

 

38

 

在哪裏可以找到更多信息

AltC 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀AltC的美國證券交易委員會文件，包括本委託書以及AltC截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（經修訂）。

如果您想獲得本委託聲明的更多副本，或者如果您對延期或將在特別會議上提出的提案有疑問，則應通過電話或書面形式聯繫我們：

AltC 收購公司
第五大道 640 號 — 12 樓
紐約，紐約州 10019
注意：首席財務官傑伊·塔拉金
電子郵件：Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

您也可以通過書面或電話向我們的代理律師索取這些文件來獲取這些文件，地址是：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，5 樓
康涅狄格州斯坦福市南塔 06902
免費電話 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400
電子郵件：ALCC.info@morrowsodali.com

如果您是AltC的股東並想索取文件，請在2023年9月28日之前提交文件，以便在特別會議之前收到這些文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

 

39

 

附件 A

擬議修正案
到
對 的修正
已修改並重述
公司註冊證書
OF
ALTC 收購公司

根據 第 242 節
特拉華州通用公司法

1。下列簽署人是 ALTC ACQUISITION CORP. 的正式授權官員（“公司”）是一家根據特拉華州法律成立的公司，特此證明如下：

2。該公司的名稱是 AltC Acquisition Corp.

3。該公司的註冊證書於2021年2月1日向特拉華州國務卿辦公室提交，並於2021年2月24日進行了修訂。經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年7月12日向特拉華州國務卿辦公室提交。

4。本經修訂和重述的公司註冊證書修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

5。本經修訂和重述的公司註冊證書修正案是根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242條的規定正式通過的。

6。特此對第九條第 9.1 (b) 款的案文進行修訂和重述，全文如下：

“本次發行後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的公司在S-1表格上的註冊聲明中規定的某些其他金額應立即存入為公眾股東的利益設立的信託賬户（“信託賬户”）（如定義見下文），根據註冊聲明中描述的信託協議。除了在註冊聲明中規定的範圍內為公司營運資金需求提供資金和/或用於支付公司税款（“允許的提款”）而提取的款項外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息）都不會從信託賬户中解凍，直到 (i) 完成初始業務合併，(ii) 贖回100％的發行股份如果公司無法完成其股份（定義見下文）在 2024 年 7 月 12 日（或董事會確定的更早日期）（“完成窗口”）之前進行初始業務合併，或 (iii) 贖回與尋求修改本經修訂和重述的證書的任何條款的投票相關的股份，如第 9.7 節所述。本次發行中出售的普通股（“發行股份”）的持有人（無論此類發行股份是在本次發行後還是在二級市場上購買的，無論這些持有人是否是公司的關聯公司或高級管理人員或董事，還是上述任何公司的關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

為此，我簽署了本經修訂和重述的公司註冊證書修正案 [•]當天 [•], 2023.

ALTC 收購公司

作者：

 

​

姓名：傑伊·塔拉金
職位：首席財務官

 

A-1

反對棄權您的投票很重要。請立即投票。通過互聯網投票-即時快速-每週 7 天、每天 24 小時或通過郵件 ALTC ACQUISITION CORP. 進行電子投票，請不要退回代理卡。您的互聯網投票授權指定代理以與您標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在美國東部時間2023年10月4日晚上11點59分之前收到。互聯網 — www.cstproxyVote.com使用互聯網對你的代理進行投票。訪問上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示對您的股票進行投票。在會議上投票 — 如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。參加：https://www.cstproxy.com/ altcAcquisitionCorp/2023Mail — 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後用提供的已付郵資信封退回。在此處摺疊 • 不要分開 • 將提供的代理卡插入信封中請記住 markx董事會建議對提案 1 和 2 投票 “贊成” 提案 2。你的投票是這樣的 1.第1號提案—— “延期修正提案” ——以委託書附件A規定的形式修訂經修訂和重述的AltC Acquisition Corp.（“AltC”）的註冊證書（“公司註冊證書”），將AltC必須完成與一家或多家企業的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期從2023年10月12日延長至 2024 年 7 月 12 日（或 AltC 董事會確定的更早日期）；2.第2號提案—— “休會提案” ——如果在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者AltC認為延期需要更多時間才能生效，則在必要時將特別會議延期延期，以便進一步徵集和表決代理人。控制編號簽名____________________________________________簽名，如果共同持有，則___________________________________________________________，2023年共同租户持有股份時，在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員以公司全名簽名。如果是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。

關於將於 2023 年 10 月 5 日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知本會議通知和隨附的委託書可在 https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2023FOLD 此處查閲 • 請勿分開 • 在信封中插入 ALTC ACQUISITION CORP股東特別會議提供的代理卡。本代理人代表董事會徵集以下籤署人特此任命邁克爾·克萊因和傑伊·塔拉金（各人），“代理”）作為代理，有權在將於美國東部時間2023年10月5日上午11點舉行的AltC Acquisition Corp. 股東特別會議上，通過虛擬網絡直播 https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2023 或任何續會和/或延期，任命一名替代人對下列簽署人有權投票的股份（“股份”）進行投票。此類股份應按照本協議背面所列提案的指示進行投票，並由代理人自行決定在特別會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。該代理人代表的股票在正確執行後將由下列簽署的股東按此處指示的方式進行投票。如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，但沒有對背面的提案給出具體指示，則該代理卡將被投票支持提案 1 和 2。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。（續，背面有標記、日期和簽名）