正如 2023 年 10 月 31 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-[●]

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

F-1 表格
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

VCI 全球有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

B03-C-8 Menara 3A

吉隆坡生態城，孟沙路 3 號
59200 吉隆坡
+603 7717 3089

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號
31 樓，紐約，紐約州 10036
電話：(212) 930-9700
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括 區號）

複製到：

羅斯·卡梅爾，Esq。
傑弗裏·沃爾福德，Esq。
Sichenzia Ross Ference Carmel LLP
美洲大道 1185 號
紐約，紐約州 10018
(212) 930-9700

擬向公眾出售的大致開始日期 ：在本註冊聲明生效後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行，請選中 以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊 額外證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的 Securities 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

用複選標記表明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司 按照美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券 法第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據 所述第8條行事的日期生效 (a)，可以決定。

本招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約 。

視完成日期而定 [●], 2023

初步招股説明書

VCI 全球有限公司

（在英屬維爾京羣島註冊成立）

最多 [●]普通股

預先注資的認股權證最多可購買 [●] 普通股

最多可購買的認股權證 [●]普通 股

配售代理認股權證最多可購買 [●] 普通股

認股權證和 預先注資認股權證所依據的普通股

和

配售代理 認股權證所依據的普通股

我們以 “合理的最大努力” 為基礎提供最多 [●]英屬維爾京羣島企業 公司VCI Global Limited的普通股（“普通股”），無面值，以及最多可購買的認股權證（“認股權證”） [●]普通股，假定合併公開發行價格 為美元[●]每股普通股和隨附的認股權證，代表我們普通股的收盤價 [●]，2023。 每股普通股和隨附的認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買 。特此提供的每份認股權證的行使價為美元[●]，將在 發行之日立即行使並將到期 [●]自發行之日起的幾年。

我們還向某些買方發行，如果他們在本次發行中購買 普通股，否則將導致買方及其關聯公司和某些關聯 方實益擁有超過 [●]%（或者，在買方選擇時， [●]%) 在本次發行完成後立即購買我們的已發行普通股 中，如果有任何此類購買者選擇，有機會購買預先注資的認股權證 （“預融資認股權證”，均為 “預融資認股權證”），否則普通股將導致 該購買者的受益所有權超過 [●]%（或者，在買方選擇時， [●]%) 我們已發行的 普通股。每份預先注資認股權證的購買價格為美元[●]（等於假設在本次發行中出售的每股普通股和隨附的認股權證的合併公開發行價格 減去0.001美元，即每股預先注資 認股權證的每股普通股行使價）。預融資認股權證可立即行使（受益所有權限制），並且可以隨時在 行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。對於我們出售的每份預先注資認股權證（不考慮其中規定的任何行使限制 ），我們發行的普通股數量將逐一減少。預先注資的 認股權證和隨附的認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中同時購買 。本次發行還涉及行使預融資認股權證和認股權證時可發行的普通股。 有關更多信息，請參閲 “證券描述”。

我們將普通股、預融資認股權證（ （如果有）和認股權證統稱為證券。

每股 (i) 普通股 股和隨附認股權證的假定合併發行價格為美元[●]，以及 (ii) 預先注資的認股權證和隨附的美元認股權證[●]，本 招股説明書中使用的內容僅供參考，可能不代表最終發行價格。實際合併的 公開發行價格可能與招股説明書中使用的假定價格存在重大差異，將由 我們與配售代理人（定義見下文）和本次發行的投資者根據定價時的市場狀況進行談判確定， 可能低於我們普通股的當前市場價格，並且可能不表示 交易市場的普遍價格。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “VCIG”。2023年10月30日，納斯達克資本 市場上一次公佈的普通股銷售價格為3.13美元。預先注資的認股權證或認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計 市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券 交易所或其他交易市場申請預先注資認股權證或認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和認股權證的流動性將受限 。

本次發行沒有完成的最低證券數量或最低 總收益金額。我們和配售代理都不是（”[●]” 或 “配售 代理人”）已做出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理不會 獲得與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。由於我們將在收到投資者資金後交付在本次發行中發行的 證券，因此沒有安排通過託管、信託或類似 安排接收資金。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有 ，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中描述的業務目標，則本次發行 的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於 投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現所有設想的目標。 此外，儘管尚不確定 我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。有關 的更多信息，請參閲標題為 “風險因素” 的部分。我們將承擔與該產品相關的所有費用。

本次優惠將終止於 [●]，除非 我們決定在該日期之前終止發行（我們可以隨時自行決定終止發行）。我們將對本次發行中購買的所有 證券進行一次收盤交易。在本次發行期間，每股普通股（或預籌認股權證）和隨附的 認股權證的合併公開發行價格將保持不變。

我們已聘請配售代理作為我們的獨家 配售代理人，盡其合理努力安排本招股説明書中提供的證券的出售。配售 代理人不購買或出售我們提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何 特定數量或美元金額的證券。由於沒有最低發行金額作為完成 本次發行的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益（如果有），而且 可能大大低於本招股説明書中描述的最高發行總額。我們已同意向配售 代理人支付下表中列出的配售代理費，前提是我們出售了本招股説明書 提供的所有證券，並向配售代理人提供某些其他補償。有關 這些安排的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “風險因素” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 其他信息。

投資我們的證券涉及很高的風險，包括損失全部投資的風險。 請參閲 “風險因素” 從第 10 頁開始，閲讀 關於您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” ，可以選擇遵守較低的上市公司報告要求。請閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “我們成為一家新興成長型公司的啟示 ” 以獲取更多信息。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “外國私人發行人” ，因此，受較低的上市公司報告要求的約束。請閲讀本招股説明書第6頁開頭的 “外國 私人發行人身份” 以獲取更多信息。

美國證券交易委員會 、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計將在紐約、紐約交付特此發行的證券 當天或前後付款 [●]，2023 年，視滿足慣例成交條件而定。

本招股説明書的日期是 2023 年 __________

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含 的信息。 本招股説明書的交付和我們證券的出售均不意味着在本招股説明書或此類免費撰寫的招股説明書發佈之日之後，本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書 中包含的信息是正確的。本招股説明書不是在任何情況下，或者在任何不允許要約的州或其他司法管轄區 中，本招股説明書都不是要約的賣出要約或邀請 購買我們的證券。無論本招股説明書的交付時間或出售次級有表決權股份的時間，本招股説明書中包含的信息僅在發佈之日才是準確的。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何與 本招股説明書有關的人均無權就我們、此處提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項 提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

對於美國以外的投資者： 我們和配售代理人均未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。您必須告知自己 ，並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的 有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、 市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估算和研究，以及行業 和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開的 可用信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。 我們管理層的估計尚未得到任何獨立來源的證實，我們也沒有獨立驗證任何第三方 信息。此外，由於各種因素，包括” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度 程度的不確定性和風險的影響風險因素。”這些因素以及 其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲”關於前瞻性陳述的警示説明 .”

我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和 其他行業數據和預測。 雖然我們認為統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證 數據。

在本招股説明書中，我們提到了其他人在業務中使用的各種 商標、服務標誌和商品名稱。此類商標的所有權利均為其相應 持有者的財產。

在本招股説明書中，除非另有説明 或上下文另有説明

雖然我們以美元 美元（財務報表的列報貨幣和本位貨幣）保存賬簿和記錄，但作為控股公司，我們的重要資產 是我們在子公司的直接股權，因此我們依賴子公司 的經營業績，這些子公司主要以馬來西亞林吉特（RM）計價，因此，我們的合併經營業績可能會受到 變化的影響當地對美元的匯率。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險 。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮下文 標題部分中描述的風險和不確定性 “風險因素” 在我們的20-F表年度報告中，以及我們 隨後向美國證券交易委員會提交的更新、取代或補充此類信息的其他文件中，這些信息以引用方式納入本招股説明書， 以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中。如果其中任何風險確實發生， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現 我們的目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的普通股的交易價格 可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務運營相關的風險

我們的董事 和高級管理人員未來因涉及公司的法律、行政或調查程序而產生的任何費用都可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響，特別是因為我們目前沒有董事和高級職員 保險。我們缺乏董事和職責保險也可能使我們難以留住和吸引有才華和熟練的董事和高級管理人員。

我們可能會不時受到法律、 行政或調查程序的約束。與法律責任相關的風險難以評估和量化，其存在 和規模可能在很長一段時間內仍未知。迄今為止，我們尚未獲得董事和高級管理人員責任（“D&O”） 保險來承保我們的董事和高級管理人員的此類風險敞口。此類保險通常支付因為公司服務而受到法律、行政 或調查程序主體的高級管理人員和董事的費用（包括向原告支付的金額 、罰款和包括律師費在內的費用）。在我們評估是否購買此類保險時， 無法保證我們會以合理的費率或根本沒有獲得此類保險，也無法保證如果發生此類訴訟，其金額足以支付此類費用。儘管英屬維爾京羣島法律和我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程均未要求我們向參與此類法律、行政或調查程序的官員提供賠償或 預付費用，但我們預計我們將在英屬維爾京羣島法律允許的範圍內這樣做。此外，我們修訂和重述的備忘錄和公司章程要求我們對參與此類法律、行政或調查程序的 董事進行賠償，前提是該董事出於公司的最大利益誠實和善意行事，在刑事訴訟中，該董事沒有合理的理由 認為其行為是非法的。如果沒有D&O保險，如果我們的高管和董事 因其為公司提供的服務而受到法律、行政或調查程序，我們為賠償他們而支付的金額可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響 。此外，我們缺乏 D&O 保險可能使我們難以留住和吸引有才華和熟練的董事和高管，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將需要額外的資本來為 我們的業務提供資金和支持我們的增長，而我們無法以可接受的條件產生和獲得此類資本，或者根本無法創造和獲得此類資本，可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們打算繼續進行大量投資 為我們的業務提供資金並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括 開發新功能或增強我們的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購或開發互補業務 和技術的需求。因此，除了我們從業務中獲得的收入外，我們還可能需要進行額外的股權或 債務融資，為這些和其他業務活動提供所需的資金。如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券 籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，我們 發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們 將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營 事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的 收購。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得此類額外融資。如果我們無法在需要時獲得足夠的 融資或以令我們滿意的條件融資，則我們繼續支持業務增長和應對 業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們無法創造 或獲得所需的財務資源可能要求我們推遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們是外國私人發行人 ，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與我們是國內發行人相比，您獲得的保護將少於 。

《納斯達克上市規則》要求上市公司 除其他外，其大多數董事會成員必須是獨立的。但是，作為外國私人發行人，我們被允許， 並且我們可以遵循本國的慣例來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市後的 一年內遵守上述要求。我們本國的公司治理慣例不要求董事會的大多數成員由獨立 董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最大利益行事，但行使 獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此而降低。此外，《納斯達克上市 規則》還要求外國私人發行人設立薪酬委員會、完全 由獨立董事組成的提名/公司治理委員會以及至少由三名成員組成的審計委員會。作為外國私人發行人，我們不受 這些要求的約束。《納斯達克上市規則》可能要求股東批准某些公司事務，例如要求股東 有機會對所有股權薪酬計劃和這些計劃的重大修訂、某些普通股的發行進行投票。 我們打算遵守《納斯達克上市規則》的要求，確定此類事項是否需要股東批准 ，並任命提名和公司治理委員會。但是，我們可以考慮遵循本國的慣例，取代《納斯達克上市規則》中關於某些公司治理標準的 要求，這可能會減少對投資者的保護。

儘管作為外國私人發行人，我們 不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的上市 要求和其他規則，我們的證券可能會被退市，這可能會對我們 證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

我們無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市 ，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低 股東權益、最低股價、公開持股的最低市值以及各種其他要求的規則。即使 我們最初符合納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續 滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持我們的 上市的標準，我們的證券可能會被退市。

如果納斯達克資本市場隨後將 我們的證券從交易中退市，我們可能會面臨重大後果，包括：

如果我們未能維持適當和有效的 內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

本次發行結束後， 我們將受經修訂的1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克規章制度 的報告要求的約束。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部 控制。財務報告的內部控制是一個旨在合理保證 財務報告的可靠性以及根據美國普遍接受的 會計原則編制財務報表的過程。我們必須對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許 管理層在當年的20-F表申報中報告我們對財務報告的內部控制的有效性，這是 條所要求的薩班斯-奧克斯利法案法案。這將要求我們承擔大量的額外專業費用和內部 成本，以擴展我們的會計和財務職能，並花費大量的管理精力。

在我們的 內部控制評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制中存在一個或多個重大缺陷，我們將無法 斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會出現重大缺陷 或重大缺陷。任何未能維持對 財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們 無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊公共會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會失去 投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，普通股的市場價格可能會下跌， 並且我們可能會受到納斯達克證券交易所的制裁或調查委員會、美國證券交易委員會或委員會，或 其他監管機構。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施 或維持上市公司要求的其他有效控制體系，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

如果我們無法維持有效的披露 控制和程序，我們的股價和投資者信心可能會受到重大不利影響。

我們需要維持有效的披露控制 和程序。由於其固有的侷限性，公司的披露控制和程序，無論設計和運作如何 都只能為控制和程序防止或 發現錯誤陳述或遺漏提供合理而非絕對的保證。由於控制系統的這些和其他固有侷限性，只有合理的保證 我們的控制系統在所有潛在的未來條件下都能成功實現其目標。由於設計缺陷 或缺乏足夠的控制措施而導致控制失敗可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響，這也可能對我們的股價和投資者信心產生負面影響。

由於我們在美國以上市公司的身份運營， 的成本將繼續大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間 來實施新的合規舉措。

作為一家在美國的上市公司，我們 將繼續承擔作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。例如，我們將受 《交易法》的報告要求的約束，並將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規章制度，包括建立 和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例的變化。我們預計，遵守 這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。 《交易法》除其他外，要求我們提交有關我們的業務 和經營業績的年度報告和外國私人發行人的報告。我們預計將產生大量開支，管理層將投入大量精力來確保 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，當我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興 成長型公司” 時，該要求將增加。我們可能需要僱用更多具有適當公共 公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的 額外成本金額或此類成本發生的時機。因此，管理層的注意力可能會從其他 業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露其前僱主涉嫌的商業祕密而遭受 索賠，我們可能會蒙受損失。

我們的員工以前可能曾在業內其他公司工作 ，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們目前尚無任何針對我們的索賠 待處理，但我們可能會被指控這些員工或我們無意中或以其他方式使用或披露了我們員工前僱主的商業祕密 或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。 即使我們成功地為這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。 如果我們未能為此類索賠進行辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能會損失寶貴的知識產權或人員。 關鍵人員或其工作成果的流失可能會阻礙或阻礙我們實現產品商業化的能力，這將對我們的商業開發工作產生重大不利影響。

如果我們無法充分防止 泄露商業祕密和其他專有信息，我們服務的價值可能會大大降低。

我們依靠商業祕密保護和保密 協議來保護我們在商業祕密、專有技術、技術或其他專有信息和流程中的利益，所有 都構成機密信息。商業祕密和專有技術可能難以保護，我們可能無法充分保護我們的 機密信息。我們的政策是要求我們的客户、合同人員、顧問和第三方合作伙伴 簽訂保密協議，要求我們的員工簽訂發明和保密協議。但是，無法保證 我們已與所有客户、合同人員、顧問、第三方合作伙伴 或其他有權訪問我們機密信息的各方簽訂了適當的協議。也無法保證此類協議將在任何未經授權的使用或披露信息的情況下為機密信息提供有意義的保護。此外，我們 無法保證我們的任何員工、客户、合同人員或第三方合作伙伴，無論是意外還是由 故意或故意的不當行為，都不會通過向競爭對手披露機密 信息等方式對我們的計劃和/或戰略造成嚴重損害。由於我們的物理或電子安全系統 遭到破壞、我們的顧問、顧問、第三方合作伙伴或其他有權訪問 我們機密信息的各方，也有可能獲得機密信息。任何向公共領域或向第三方披露機密信息的行為都可能使我們的 競爭對手瞭解此類機密信息並將其用於與我們競爭。此外，其他人可能會獨立發現 我們的機密信息。針對任何盜用或未經授權的訪問、使用和/或披露 機密信息行使我們的權利的任何行動都可能既耗時又昂貴，最終可能會失敗，或者可能導致沒有商業價值的補救措施 。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護 商業祕密。如果我們的任何商業機密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的， 我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。上述任何事件都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 我們被發現侵犯或侵犯了第三方的知識產權，我們可能被迫支付賠償金併為 訴訟進行辯護。

如果我們的方法和流程侵犯了其他方的專有 權利，則可能會產生鉅額成本，我們可能必須獲得許可證，而許可可能無法按商業上合理的條件獲得；支付損害賠償；和/或為訴訟或行政訴訟辯護，無論我們贏了還是 輸了，這些訴訟或行政訴訟都可能代價高昂，並且可能導致我們的財務和管理資源被大量轉移。

在客户提出索賠的情況下，即使是 對毫無根據的索賠的抵制也可能損害客户關係。如果有的話，也無法保證許可證將按照可接受的條款 和條件提供。此外，由於高等法院的裁決可能不一定是可預測的，而且為此類指控進行全面辯護所需的資源 ，即使可以説是毫無根據的索賠也以鉅額金額和解的情況並不少見。如果任何第三方對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠成功，或者我們未能開發 非侵權技術或根據商業上合理的條款和條件許可所有權，我們的業務可能會受到重大 和不利影響。

與我們的證券所有權相關的風險

我們的普通股的交易價格 一直波動，而且很可能會繼續波動，這可能會給我們的投資者帶來巨大損失。

從我們 首次公開募股於2023年4月17日結束到本招股説明書發佈之日，我們的普通股的交易價格從每股普通股1.65美元到17.01美元不等。由於我們無法控制的因素，我們的普通股的交易價格可能會繼續波動，並可能大幅波動 。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

這些因素 中的任何一個都可能導致我們的普通股交易量和價格發生巨大而突然的變化。

您可能無法以或高於您為股票支付的公開發行價格來轉售股票 。

前面風險因子 中描述的因素可能導致我們的普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕鬆 出售其普通股，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。如果本次發行後我們的普通 股票的市場價格不超過您支付的價格，則您可能無法實現對我們的投資的任何回報，並可能損失部分 或全部投資。此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人經常 對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟 ，我們可能會承擔大量的訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層 對我們業務的時間和注意力。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股的價格都可能迅速波動或下跌，從而給投資者帶來鉅額損失。

我們的普通股的交易價格可能會 受股價極端上漲的影響，隨後是價格快速下跌和股價波動，這與我們 的實際和預期經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估 我們股票快速變化的價值。此外，我們的普通股的交易價格可能高度波動， 可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括有限的交易量、實際的 或預期的經營業績波動；我們可能向公眾提供的財務預測、這些 預測的任何變化或我們未能實現這些預測；證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道， 任何人的財務估計或評級的變化關注我們公司或我們未能達到這些估計或 投資者預期的證券分析師；我們或我們的競爭對手宣佈的重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、 合資企業、經營業績或資本承諾；我們行業中其他公司 的經營業績和股票市場估值的變化；整個股票市場的價格和交易量波動，包括整個經濟趨勢造成的波動； 變化在我們的董事會或管理層中；出售我們的大宗股票普通股，包括我們的執行官、董事 和重要股東的銷售；威脅或提起的針對我們的訴訟；適用於我們業務的法律或法規的變化； 封鎖協議的到期；資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；賣空、 對衝和其他涉及我們資本的衍生品交易；總體經濟和地緣政治狀況，包括當前 或預期的軍事衝突和相關制裁的影響由於俄羅斯 最近入侵烏克蘭，俄羅斯被美國和其他國家拒之門外。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立 的公司，我們被允許在公司治理事項上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有顯著差異的本國慣例。如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法為股東提供的保護可能少於 他們所享有的保護。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立 並在納斯達克上市的公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。但是，納斯達克的規則允許像我們這樣的外國 私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。英屬維爾京羣島（ 是我們的母國）的公司治理慣例不要求（i）多數獨立董事會；成立提名和公司治理 委員會（或由所有獨立董事提名董事）；（ii）成立薪酬委員會；或（iii） 審計委員會由三名董事組成，這都是納斯達克公司治理上市標準。目前，我們 不打算在公司治理方面依賴本國的慣例。但是，如果我們將來選擇遵循本國的慣例 ，則根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市 標準，我們的股東獲得的保護可能會少於他們本應享有的保護。儘管如此，我們沒有被要求遵守納斯達克關於根據 納斯達克規則5635發行某些證券的股東批准的某些規定，根據本國 的慣例，我們無意遵守納斯達克的某些規則。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，我們董事會 有權在未經股東批准的情況下發行證券，包括普通股、優先股、認股權證和可轉換票據。

如果根據1940年的《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，則適用的限制可能使我們無法按預期繼續開展業務 ，並可能對我們的業務和普通股價格產生重大不利影響。

根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第3（a）（1）條的規定，在以下情況下，該實體通常將被視為 “投資 公司”，如果 主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務， 或 (b) 如果沒有適用的豁免，則該實體擁有或提議在未合併的基礎上收購價值超過其總資產價值 （不包括美國政府證券和現金項目）40％的投資證券。我們認為，我們 主要從事提供商業和技術諮詢服務的業務，而不是證券投資、再投資或 交易業務。我們自稱是一家商業諮詢公司，不打算主要從事投資、 再投資或證券交易業務，也不打算在合併或非合併的基礎上擁有或提議收購價值超過總資產（不包括美國政府證券和現金項目）價值 的40％的投資證券。在這方面， 我們認為我們不屬於1940年法案中 “投資公司” 的定義範圍，因為 我們所有的收入基本上都來自諮詢費和其他因素，例如公司的歷史、公司在市場上的代表性以及幾乎所有高級管理層缺乏投資專業知識。

1940年法案及其相關規則包含 投資公司組織和運營的詳細參數。除其他外，1940年法案及其下的規則 限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，通常禁止 發行期權並施加某些治理要求。我們打算開展業務，這樣我們就不會被視為投資 公司。但是，如果我們被視為投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們的資本 結構和與關聯公司進行業務交易的能力的限制，可能會使我們無法像目前那樣繼續開展業務，並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通 股票的價格產生重大不利影響。此外，我們可能需要限制作為委託人的投資金額或以不受 1940 年法案註冊和其他要求約束的方式開展業務 。

我們的創始股東、董事長兼首席執行官Victor Hoo實益擁有我們50.17％的已發行普通股，並與他的配偶一起實益擁有我們已發行普通股的64.53％，這種所有權和投票權的集中將限制您影響公司 事務的能力。

我們的董事長兼首席執行官Victor Hoo 繼續通過實益擁有我們50.17％的已發行普通股來控制本公司，並與他的 配偶執行董事Karen Liew一起實益擁有我們64.53％的已發行普通股。因此，只要Victor Hoo以實益方式擁有50％以上的已發行普通股，他就能有效控制我們的決策， 能夠選出我們董事會的多數成員。Victor Hoo還將能夠指導我們在諸如 業務戰略、融資、分配、收購和處置資產或業務等領域的行動，並可能導致我們進行收購 ，從而增加我們的負債金額或已發行股本的數量。

作為 納斯達克資本市場規則下的 “受控公司”，我們可以選擇免除公司某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求。

我們的董事長兼首席執行官Victor Hoo 實益擁有有表決權的股票，這為他提供了我們已發行普通股的大約50.17％。只要胡先生擁有 超過我們普通股的50％，根據納斯達克 股票市場有限責任公司的上市規則，我們將成為 “受控公司”。

在 該定義下，只要我們是一家受控公司，我們就可以選擇依賴並可能依賴公司治理規則的某些豁免，包括：

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的 “受控公司” 豁免，但我們將來可以選擇依賴這種豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司” 豁免，則董事會的多數成員可能不是獨立董事 ，而且我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。

因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護 。

我們的備忘錄和公司章程 包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股持有人 的權利產生不利影響。

我們的備忘錄和章程包含 某些可能限制他人獲得我們公司控制權的條款，包括：

這些反收購防禦措施可能會阻止、 延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能使您 和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您想要的其他公司行動。

如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究，那麼我們的普通股價格和我們的交易 量可能會下降。

我們的普通股交易市場在一定程度上取決於 證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師 下調了我們的普通股評級或發表了有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的普通 股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

如果大量股票 可供出售並在短時間內出售，則我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果我們的現有股東在本次發行和封鎖協議到期後在公開市場上出售大量 股普通股，則我們普通股的市場價格 可能會大幅下跌。公開市場認為我們的現有股東可能會出售普通 股票，這也可能壓低我們的市場價格。全部或部分行使認股權證後，我們可以大幅增加已發行的 普通股。

此外，除某些例外情況和條件外，普通股持有人 有權要求我們根據《證券法》註冊其普通股， 並且他們將有權參與我們未來的證券登記。註冊聲明生效後，任何已發行的普通股 股的註冊都將導致此類股票在不遵守第144條的情況下自由交易。 普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行普通股或其他股票證券的額外股票 來籌集資金的能力。

我們目前根據國際財務報告準則報告財務業績 ，該準則在某些重要方面與美國公認會計原則不同。

目前，我們根據國際財務報告準則報告我們的財務報表 。國際財務報告準則與美國公認會計原則之間已經存在某些重大差異，將來可能會有某些重大差異，包括與收入確認、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異 。因此，如果根據美國 GAAP 編制，我們的財務信息 和報告的歷史或未來時期的收益可能會有顯著差異。此外，除非適用法律有要求，否則我們不打算提供國際財務報告準則與美國公認會計原則之間的對賬表。 因此，您可能無法將我們在國際財務報告準則下的財務報表與那些根據美國公認會計原則編制財務 報表的公司進行有意義的比較。

我們是一家符合《證券法》所指的 的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型 公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較。

我們是《喬布斯法案》修訂的《證券法》所指的 “新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少披露義務 我們的定期報告和委託書中的高管薪酬，以及豁免要求就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票，並要求股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。因此， 我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能成為一家新興成長型公司，任期長達五年，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位，如果非關聯公司 持有的普通股的市值超過7億美元，如果我們的年收入超過12.35億美元，或者我們在該期限結束前的三年內發行超過10億美元的不可轉換債券 ，在這種情況下，我們將不再是新興企業截至下次 12 月 31 日的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力降低。如果 一些投資者發現我們的證券由於我們依賴這些豁免而降低了吸引力，則我們的證券 的交易價格可能會低於原來的價格，我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的 證券的交易價格可能會更具波動性。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在私營公司 （即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》註冊類別的證券）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着，當 標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則 可能存在差異， 選擇不使用延長的過渡期。

我們可能成為或成為被動的外國投資 公司，這可能會給美國持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

管理被動外國投資 公司（“PFIC”）的規則可能會對美國聯邦所得税的目的產生不利影響。確定 應納税年度的PFIC身份的測試取決於某些類別資產的相對價值和某些收入的相對金額。 確定我們是否為PFIC必須每年在每個應納税年度結束後進行，這取決於特定的事實 和情況（例如我們的資產估值，包括商譽和其他無形資產），也可能受到 適用PFIC規則的影響，這些規則有不同的解釋。預計我們資產的公允市場價值將部分與（a）普通股的市場價格以及（b）我們的收入和資產的構成有關，這將受到我們在任何融資交易中籌集的現金的使用方式、 和速度的影響。此外，就PFIC規則而言，我們賺取特定類型的收入 的能力尚不確定，就未來幾年而言，我們目前將其視為非被動收入。由於 我們用於確定PFIC地位的資產的價值將部分取決於我們普通股的市場價格，而普通股的市場價格可能會大幅波動 。我們預計在本應納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。但是，無法保證 在任何應納税年度我們都不會被視為PFIC。

如果我們是PFIC，則美國持有人（定義見下文） 將面臨不利的美國聯邦所得税後果，例如沒有資格享受任何優惠的資本收益税率或實際或視為分紅的 ，某些被視為遞延的税收的利息，以及美國 聯邦所得税法律法規規定的額外申報要求。在某些情況下，美國持有人可以通過申請選擇將PFIC視為合格選擇基金（“QEF”）來減輕PFIC規則的不利税收後果，或者如果就PFIC規則而言，PFIC的股票是 “可銷售 股票”，則可以通過對PFIC的股票進行按市值計價的選擇來減輕PFIC規則的不利税收後果。我們不打算 遵守允許美國持有人選擇將我們視為 QEF 所必需的報告要求。如果美國持有人就其普通股進行按市值計價 的選擇，則美國持有人的美國聯邦應納税所得額反映其普通股價值年底 的增長。就本討論而言，“美國持有人” 是用於美國聯邦所得税目的的普通 股的受益所有人：(i) 美國公民或居民的個人；(ii) 在美國 州、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司 （或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體）；(iii) 不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產 ；或 (iv) 信託 (a) 如果有法院美國可以對其管理進行主要監督， 一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或（b）1996年8月20日 存在並根據適用的財政部條例經有效當選的繼續被視為國內信託的重大決定。

投資者應就PFIC規則適用於普通股的各個方面諮詢自己的税務顧問 。

根據英屬維爾京羣島法律，我們未來可能無法為 普通股支付任何股息。

2023年6月6日，該公司宣佈，其 已宣佈首次派發每股普通股0.01美元的單級中期股息。股息於2023年7月31日支付給2023年7月3日登記在冊的股東 ，金額為104,557.28美元。該公司還宣佈，將在每個財政年度結束時定期 向股東支付股息，不論是否有中期股息，中期股息可能會間歇性地公佈。但是，公司 董事會應全權決定每年向股東支付的股息金額，根據英屬維爾京羣島法律，我們 只能在資產價值超過負債的情況下向股東支付股息，並且我們能夠在債務 到期時償還債務。未來的分紅（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、 現金流、財務狀況、子公司向我們支付的現金分紅、資本需求、未來前景以及董事可能認為適當的其他因素 。

與本次發行相關的風險

認股權證和預先注資的認股權證 本質上是投機性的。

在本次發行中 發行的認股權證和預籌認股權證 不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得 股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利，對於認股權證 ，或者就預融資認股權證而言，直到完全行使為止。具體而言，從發行之日起， 認股權證和預籌認股權證的持有人可以行使收購普通股的權利，並支付行使價為美元[●]每股 股普通股和隨附的認股權證以及美元[●]每份預先注資的認股權證和隨附的認股[●]在此之前，普通股和附帶權證的假定合計 公開發行價格的百分比（如果是認股權證和此類行使價）減去0.001美元 [●]對於認股權證，自發行之日起數年，對於預融資認股權證， 直至完全行使。之後 [●]發行週年紀念日，任何未行使的認股權證都將到期，並且沒有 的更多價值。

認股權證和預先注資認股權證 的持有人在收購我們的普通股之前將無權作為股東。

除非認股權證或預籌認股權證 的持有人在行使這些認股權證時收購普通股，否則持有人對行使這些認股權證後可發行的 普通股沒有任何權利。行使這些認股權證後，持有人將有權行使普通股東 的權利，僅限於記錄日期在行使之後的事項。

認股權證 或預融資認股權證沒有公開市場可以購買我們在本次發行中發行的普通股。

本次發行中提供的認股權證或預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易 系統（包括納斯達克資本市場）上架認股權證或預融資認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制 。

由於本次和未來的股票發行，本次發行的投資者可能會經歷 未來的稀釋經歷。

為了籌集額外資金， 未來我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。未來購買 我們的普通股或其他證券的投資者擁有的權利可能高於普通股的現有持有人，而我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股 或可兑換成普通股 的每股價格 可能高於或低於每股普通股和隨附認股權證的合併發行價格。

此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規 成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準的解釋各不相同， 在許多情況下，是因為它們缺乏特異性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這些因素可能會導致合規事務的持續不確定性，並且由於不斷修訂披露和治理慣例， 必須增加成本。我們將繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規 和標準，這種投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間 和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構意圖的活動因適用和實踐方面的含糊不清而有所不同，則監管 機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

由於作為 上市公司披露信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能會導致威脅性訴訟或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方提起的 訴訟。如果索賠成功，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響 ，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源 也可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。這些 因素也可能使我們更難吸引和留住合格的同事、執行官和董事會成員。

我們還預計，作為上市公司運營 將使我們更難和更昂貴地按照我們想要的條款獲得董事和高級管理人員責任保險。 因此，我們可能更難以吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會任職或 執行官。

本次發行後，我們證券的新投資者將立即遭受 的攤薄。

本次發行後，每股普通股 的有效公開發行價格將大大高於調整後的已發行普通股 的每股淨有形賬面價值。基於假設的合併公開發行價格為 $[●]每股普通股和隨附的 認股權證，我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格 [●]，2023 年，以及我們截至的淨有形賬面價值 [●]， 2023，如果您在本次發行中購買我們的證券（假設沒有出售預先注資的認股權證），則您為股票支付的費用將高於 我們現有股東為其股票支付的金額，並且您將立即遭受約美元的稀釋[●]每股 股的預計值為調整後的有形賬面淨值。此外，根據本次發行發行的 認股權證行使時可發行的普通股將進一步削弱未參與本次發行的股東和未行使認股權證持有人 的所有權。由於這種稀釋，在本次發行中購買證券的投資者 獲得的收益可能大大低於他們在本次發行中購買的股票在清算時支付的全部購買價格。 如果根據已發行期權和認股權證發行股票，其行使價低於我們在本次發行中 普通股（包括預籌認股權證的股份）的公開發行價格，則持有人將面臨進一步的稀釋。

將來我們可能會失去我們的外國私人發行人地位 ，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人， ，因此，我們無需遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。 未來，如果（1）超過50％的已發行有表決權證券歸 美國居民所有，（2）我們的大多數董事或執行官是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免喪失外國私人發行人身份的其他 要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人資格，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交有關美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些報告和註冊聲明比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦代理要求， 我們的高管、董事和主要股東將受《交易法》第 16條 短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求豁免的能力 。作為一家非外國私人發行人的美國上市公司，我們將承擔作為外國私人發行人不會承擔的大量 額外法律、會計和其他費用。

我們在使用本次發行的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “ 收益的使用” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否會被適當使用 。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性， 它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以 最終增加您的投資價值的方式使用淨收益。我們目前打算將此次發行的淨收益用於擴大與我們的產品相關的營銷和 品牌提升，為我們正在進行的研發活動提供資金，用於人員發展和培訓 以及資源管理軟件開發。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期用途 代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測 本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法準確預測 我們在上述用途上實際花費的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於 眾多因素，包括我們系統的商業成功和研發活動的成本，以及 我們運營中使用的現金金額。因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權， 投資者將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。

我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級 計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的 淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能 導致我們的股價下跌。

由於我們的普通股需求突然增加而大大超過供應，可能出現 “空頭擠壓”，這可能會導致我們的普通股價格波動。

投資者可以購買我們的普通股以 對衝我們普通股的現有風險敞口或推測我們的普通股價格。對我們的普通 股票價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭風險敞口總額超過我們在公開市場上可供購買的普通股數量 ，則空頭敞口投資者可能需要支付溢價來回購我們的普通股，然後交付 給普通股的貸款人。反過來，這些回購可能會大幅提高我們的普通股的價格，直到持有空頭頭寸的投資者 能夠購買額外的普通股以彌補其空頭頭寸。這通常被稱為 “短暫的 擠壓”。空頭擠壓可能會導致我們的普通股價格波動，這些波動與普通股的 表現或前景沒有直接關係，一旦投資者購買了填補空頭頭寸所需的普通股 ，我們的普通股價格可能會下跌。

這是一項合理的最大努力， 沒有最低證券數量的要求，並且我們可能不會籌集我們認為包括短期業務計劃在內的 業務計劃所需的資金。

配售代理已同意盡其合理的 盡最大努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券 ，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低 證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有要求的最低發行金額 作為本次發行結束的條件，因此 的實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益目前不可確定，可能大大低於此處規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券 ，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括短期持續的 業務，則本次發行的投資者將不會獲得退款 。因此，我們可能無法籌集我們認為短期運營所需的資金，可能需要籌集 額外資金來完成此類短期業務。此類額外籌款可能無法提供，也可能無法按照我們可接受的 條款提供。

根據證券購買協議在 本次發行中購買我們證券的購買者可能無法獲得在沒有證券購買協議 利益的情況下購買我們的證券的購買者。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中 所有購買者可獲得的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議 的購買者還可以對我們提出違約索賠。提出違約索賠的能力為這些 投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段，包括：（i）及時 交付股票；（ii）同意不進行浮動利率融資 [●]從收盤開始，但有某些例外情況； (iii) 同意不進行任何融資 [●]交割後的天數；以及（iv）對違約行為的賠償。

由於 本次發行沒有最低要求，因此，如果我們出售的證券數量不足 ，無法實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。

我們沒有指定最低發行金額 ，也沒有或將來也沒有為此次發行設立託管賬户。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行 金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但由於 對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，由於沒有託管賬户在運營，也沒有最低投資金額，出售我們提供的證券所得的任何收益 將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定。無論在 期間還是在發行之後，在任何情況下都不會退還投資者的資金。

所得款項的使用

基於假設的合併公開募股 價格為 $[●]每股普通股和隨附的認股權證，假設本次發行中沒有出售預先注資的認股權證，我們估計 扣除配售代理費和我們應付的 的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為美元[●]。但是，由於這是合理的 “盡最大努力” 發行，並且沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此我們不得出售任何或全部已發行的證券以及 的實際發行金額，因此我們的配售代理費和淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額 。

我們目前計劃將本次發行獲得的淨收益 以及行使認股權證所得的任何收益用於 (i) 一般營運資金 ([●]%); (ii) 通過在不同行業招聘更多專業顧問來擴大業務和團隊 ([●]%)；以及 (iii) 以特定行業為重點的收購 ([●]%)。關於公司以行業為重點的收購，公司計劃 (i) 收購其目標業務的至少 多數股權，而不是此類企業的資產（ 此類企業的幾乎所有資產除外），(ii) 收購可以支持其諮詢業務的業務，包括但不限於 技術和軟件開發行業、投資者關係/公共關係行業以及數字營銷和品牌推廣行業的業務 行業。我們目前尚未確定任何收購目標。

上述內容代表了我們當前的意圖 ，基於我們目前的計劃和業務狀況，使用和分配本次發行的淨收益。但是，我們的管理層將 有一定的靈活性和自由裁量權來使用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況 發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中描述的方式使用本次發行的收益。如果我們從本次發行中獲得的淨收益 未立即用於上述目的，我們打算將淨收益投資於短期、計息 銀行存款或債務工具。

股息政策

2023年6月6日，我們宣佈首次派發每股普通股0.01美元的單級 中期股息。股息已於2023年7月31日支付給2023年7月3日營業結束時姓名在案 的股東。2023年7月31日，我們向股東派發了金額為104,557.28美元的股息。

股息將在每個財政年度結束時定期 支付給股東，不論是否有中期股息，中期股息可能會間歇性地公佈。我們的董事會 應全權決定每年向股東支付的股息金額。

未來與我們的股息 政策相關的任何決定都將由董事會酌情作出，並將取決於當時的現有條件。根據英屬維爾京羣島法律，公司 的董事可以隨時批准他們認為合適的分配，前提是授權 分配的董事決議必須包括償付能力聲明，董事們認為，在分配之後，公司 將立即滿足2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》規定的償付能力測試，即：

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金和現金 等價物以及我們的總市值，如下所示：

您應將 與 “所得款項用途”、“合併財務和運營數據精選” 以及合併財務報表 和相關附註一起閲讀，這些附註出現在我們 20-F 表年度報告和 2023 年 10 月 24 日向 SEC 提交的 表外國私人發行人報告 6-K 中。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的利息 將立即稀釋美元[●]每股普通股，代表每股 普通股和隨附認股權證的合併公開發行價格與我們預計的調整後每股普通股有形賬面淨值美元之間的差額[●]自2023年6月 30日起，在本次發行生效後，假定合併公開發行價格為美元[●]每股普通股和隨附的 認股權證，前提是本次發行中未出售任何預先注資的認股權證。稀釋的原因是，每股普通股的公開發行價格 大大超過了我們目前已發行普通股中歸屬於現有 股東的調整後每股普通股賬面價值。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為1,550萬美元，合每股普通股0.4270美元。淨有形賬面價值表示我們的合併 有形資產總額減去合併負債總額。稀釋的確定方法是，在我們從本次發行中獲得的收益生效後，從假設的合併 公開發行價格中減去調整後的每股普通股有形賬面淨值 [●]每股普通股，我們的普通股的收盤價 [●]，2023 年，在扣除 配售代理費和我們應付的預計發行費用之後。

在根據我們的某些執行官和員工的僱傭協議共向其發行（i） 38萬股普通股生效後； (ii) 根據其諮詢 協議中的反稀釋條款，向交易所上市公司發行47,924股普通股；(iii) 根據與公司的諮詢協議，向交易所上市公司發行688,245股股票；(iv) 229,455股根據行使認股權證，將3股普通股轉為交易所上市有限責任公司，行使價為每股4.00美元；（v）74,793股普通股根據行使認股權證，Boustead Securities, LLC的股票行使價為每股4.00美元；(vi) 286,533股股票作為其服務的對價；(vii) 向Outside The Box Capital Inc.發行28,372股普通股作為其服務的第一批付款，截至2023年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為 } $[●]，或大約 $[●]每股普通股。

在對本次發行中提供的 普通股的出售產生進一步效力之後，假定合併公開發行價格為美元[●]每股普通股和隨附的 認股權證基於本招股説明書封面上規定的預計公開發行價格，扣除配售 代理費和我們應支付的預計發行費用後，截至2023年6月30日，調整後的有形賬面淨值預計約為 美元[●]或 $[●]每股普通股。這意味着有形賬面淨值 立即增加到美元[●]向現有股東分配每股普通股，並立即將有形賬面淨值稀釋為美元[●]向在本次發行中購買我們證券的投資者每股普通股 股。

下表説明瞭這種稀釋度：

假設的合併公開發行價格上漲（減少）1.00 美元（減少） 美元[●]每股普通股和隨附的認股權證，將使調整後的每股淨有形賬面價值增加美元 [●]，並將對新投資者的攤薄幅度增加美元[●]每股，在每種情況下， 假設本招股説明書封面上列出的我們發行的股票數量保持不變，扣除了 配售代理費和我們應付的預計發行費用。

下表按截至2023年6月30日的調整後的 預計 彙總了現有股東與新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總對價和 扣除配售代理費和預計發行費用之前支付的每股普通股平均價格方面的差異。

上文 討論的調整後信息的形式僅供參考。本次發行完成後，我們的淨有形賬面價值將根據普通股的 實際公開發行價格以及本次發行的其他按定價確定的條款進行調整。

如上所示，截至2023年6月30日的已發行普通股 數量基於截至該日向股東發行的36,292,259股普通股加上 （i）根據 僱傭協議向我們的某些執行官和員工共發行的38萬股普通股；（ii）根據 向Exchange Listing, LLC發行的47,924股普通股} 其諮詢協議中的反稀釋條款；(iii) 根據 其向聯交所上市有限責任公司發行的688,245股股票與公司的諮詢協議；(iv) 根據行使 認股權證向聯交所上市有限責任公司發行的229,453股普通股，行使價為每股4.00美元；(v) 根據 行使認股權證向Boustead Securities, LLC發行74,793股普通股，行使價為每股4.00美元；(vi) 向zCity發行286,533股股票作為對價其服務； 和 (vii) 向Outside The Box Capital Inc.發行28,372股普通股，作為其服務的第一批付款。

如果根據我們的股權激勵計劃發行更多期權或其他 證券，或者我們將來發行額外的普通股，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋 。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的 運營計劃，我們也可以選擇通過出售股權或可轉換 債務證券來籌集額外資金。如果我們在未來發行額外的普通股或其他股票或可轉換債務證券， 將進一步稀釋參與本次發行的投資者。

管理

以下是截至2023年10月31日我們的執行官和董事 及其各自的年齡和職位。

Victor Hoo 是我們的董事會主席 兼首席執行官。胡先生是一位經驗豐富的企業顧問董事會成員，也是多傢俬營和上市 上市公司的高級管理人員。他在亞洲、澳大利亞、歐洲、英國和美國的多元化行業積累了15年的經驗， 包括IT、房地產、電信、航空航天、安全、國防、採礦、HCM、金融科技、區塊鏈、娛樂、酒店和教育。 在他的帶領下，VCI Global目前在馬來西亞管理着由四十（40）多家上市客户組成的投資組合。從2013年到2018年， 胡先生擔任V Capital Consulting Limited的首席財務官、首席投資者關係官和董事會成員。Hoo 先生畢業於昆士蘭大學國際關係和日語專業，獲文學學士學位，倫敦大學 法學研究生學位，並獲得牛津大學賽義德商學院的牛津區塊鏈項目證書。

Vivian Yong Hui Wun 是我們的首席運營官 。楊女士自2017年起在V Capital集團工作。在V Capital任職期間，她曾帶頭為客户領導幾家 家初創公司，涵蓋房地產、金融科技、IT、電子競技等。楊女士還積極參與 領先的本地和外國公司成功在包括澳大利亞證券交易所、納斯達克和馬來西亞證券交易所在內的世界知名證券交易所上市。 作為我們的首席運營官，楊女士負責監督公司的日常運營，包括項目管理、 維護我們的客户關係以及與外部專業團隊聯絡，以確保業務方向與 在總體組織目標方面完全一致。楊女士畢業於阿德萊德大學，獲得會計與金融學學士學位和企業融資碩士學位 。

Enyoo Hoeng Wei 是我們的副首席運營官 。Enyoo先生自2018年以來一直在V Capital集團工作。在V Capital任職期間，他積極參與公司的 業務，專注於首次公開募股諮詢、併購和資金籌集。Enyoo先生專長於財務報表 分析、預測和內部控制。在加入V Capital集團之前，Enyoo先生於2013年至2017年在Cheng & Co. 擔任高級業務顧問。作為我們的副首席運營官，Enyoo先生負責組織的整體戰略和業務發展 。Enyoo先生於2010年畢業於東姑阿都拉曼學院，獲得商業研究文憑，並於2012年獲得商業研究高級文憑。

昂志峯是我們的首席財務官 ，自2021年以來一直在V Capital集團工作。在加入V Capital集團之前，昂先生曾在2015年至2020年期間擔任亞洲航空資本有限公司和亞洲航空的財務總監/高級 財務副總裁。作為我們的首席財務官， Ang 先生負責該組織的整體財務管理和合規事務。Ang 先生於 2007 年畢業於斯威本科技大學（沙撈越校區），獲得會計學學士學位。此後，Ang先生還於2009年在澳大利亞獲得了註冊會計師。

Audrey Liu Ser Wei 是我們的企業 事務主管。劉女士自2017年起在V Capital集團工作，並擔任董事長的私人助理。作為我們的企業 事務主管，劉女士負責組織的人力資源管理和一般行政支持。劉女士 於2015年畢業於海爾普大學，獲得商學學士學位。

Henry Chai Chin Loong 是我們的首席技術 官。柴先生自2022年1月起在V Capital集團工作。在加入V Capital集團之前，柴先生曾在Taylorbyte Solutions工作，該公司於2019年至2021年創立，該公司提供定製解決方案，幫助中小企業在 業務流程內進行數字化進程。從2018年到2019年，柴先生在FINX資本銀行私人有限公司工作，負責監督所有技術運營 ，並協調FINX區塊鏈、後端基礎設施和移動應用程序的項目時間表。從2015年到2018年，柴先生以移動開發者的身份加入MillApp Sdn Bhd，隨後他被提升為項目經理。作為我們的首席技術官，柴先生負責 我們組織的技術開發、產品測試、運營維護和某些新業務。柴先生於2010年畢業於東姑大學 阿卜杜勒·拉赫曼大學（UTAR），獲得理學文憑（信息系統工程），並於2013年獲得信息系統學士學位。

Deric Wong 是我們的首席營銷官。 德里克先生自 2023 年 3 月起在 V Capital 集團工作。德里克先生在數字營銷行業 擁有超過22年的經驗，他的職責包括規劃、制定和執行公司的營銷戰略。在加入V Capital 集團之前，德里克先生是LOCUS-T Sdn Bhd的聯合創始人兼董事總經理。LOCUS-T Sdn Bhd是馬來西亞著名的數字營銷機構，擁有顯著的 客户組合，自2018年以來為7,000多家中小型企業和跨國公司提供服務。Deric 先生擁有馬來西亞信息學院的商業研究高級 文憑。

Thow Carlson 是我們的首席法務官。 Thow 先生自 2022 年 7 月起在 V Capital 集團工作。在加入V Capital集團之前，Thow先生曾在扎伊德·易卜拉欣律師事務所擔任高級律師 從事法律工作。2019年至2022年（ZICO法律網絡的成員），2018年至2019年在Martin Cheah & Associates 擔任法律助理。作為我們的首席法務官，Thow先生負責制定該組織及其 子公司的整體法律戰略，並負責為高級管理層和董事會提供法律諮詢。Thow先生於2014年畢業於紐卡斯爾諾森比亞大學，獲得法學學士學位，2016年獲得馬來亞大學法學碩士學位，2021年獲得蘭開斯特大學工商管理碩士學位。Thow先生還於2016年獲得了馬來西亞法律 職業資格委員會頒發的法律執業證書，並於2018年被馬來亞高等法院認可為辯護人和律師。

馬可·巴卡內洛是一名董事。Baccanello 先生是一位經驗豐富的企業融資主管，在為各行各業，尤其是科技領域的 公司提供早期至後期融資、增長戰略和戰略處置、重組和收購方面的專業知識。 此外，他在為納斯達克和國際 交易所的公司準備上市和首次公開募股文件方面擁有經驗，重點是資金要求和監管申報。Baccanello先生還針對多種數字機會制定了收購和營銷 戰略，重點關注發佈到應用商店的內容，包括科技和遊戲領域快速增長的數字業務 。從2016年至今，Baccanello先生是企業發展團隊的成員，負責領導 並管理業務計劃的制定。在擔任該職位之前，他在2010年至2016年期間擔任PlayJam的首席財務官，在那裏他 規劃、實施和管理所有財務活動，包括業務規劃、預算、預測和談判。 Baccanello先生曾在普華永道擔任特許會計師和一傢俬募股權公司董事，特別是 他在管理服務、媒體和科技行業成長型業務方面的專業經驗，使他成為有資格在董事會任職 的董事。Baccanello 先生在南安普敦大學獲得經濟學學士學位。

Jeremy Roberts 是一名董事。羅伯茨先生 是一位經驗豐富的企業融資家，在採購、架構和談判以及完成複雜的併購交易 和融資方面有着良好的記錄，涉及多個行業和地區。從 2013 年到現在，羅伯茨先生一直是英國倫敦 J 和 L Roberts Advisors 的創始人兼董事，這是一家企業諮詢公司。在J和L，Roberts先生曾就增長戰略和擴張、各種商業企業的結構和籌集資金 以及併購任務等向家族 所有者、高淨值個人、企業和私募股權集團提供過建議。從 2013 年到 2014 年，他在波蘭華沙擔任 i76 Sp 動物園的董事總經理兼顧問。在i76，他完成了對Ipopema 76的首次收購：康斯坦蒂亞工業的Impress集團，並從事 收購後和分離事宜，以優化收購後的集團內部結構。從2011年到2013年，羅伯茨先生在英國倫敦的Corven企業融資部擔任 負責人。從 2002 年到 2011 年，羅伯茨先生擔任投資 銀行精品店蘭斯當資本的董事，他在那裏發起並執行了更廣泛的工業領域的交易。2000 年至 2002 年間，羅伯茨先生 在倫敦瑞士信貸投資銀行部擔任副總裁。羅伯茨先生於1994年獲得巴斯大學經濟學和政治學學士學位 。

Alex Chua 是一名董事。蔡先生是一位經驗豐富的企業融資主管和顧問，擁有超過25年的豐富國際財務和管理經驗 ，專注於房地產投資和開發、建築施工和材料、醫療保健和醫療 保險領域。從2017年至今，蔡先生一直是燈塔商業諮詢私人有限公司的創始人兼董事，該公司是一家精品商業諮詢公司。蔡先生目前還擔任新絲路集團有限公司（ 一家在新加坡交易所主板上市的公司）和在新加坡交易所Catalist上市的Heatec Jietong Holdings Limited的非執行獨立董事。在此之前，蔡先生曾在2019年至2020年期間擔任其他三家新交所上市公司的非執行獨立董事。從2015年到2020年，蔡先生 擔任新加坡國家關節炎 基金會（NAF）董事會成員、名譽財務主管和審計與合規小組委員會候補主席。蔡先生還於二零一六年至二零一七年擔任太平洋之星發展 有限公司的執行董事兼非地產部主管，該公司在新加坡交易所的Catalist上市。從 2013 年到 2015 年，蔡先生擔任現已退市的 Libra Group Limited 的執行董事兼首席財務官。在2002年初至2013年年中期間，蔡先生多年來在不同行業的市場領先跨國公司擔任併購 規劃顧問和財務總監的職業生涯， 包括國際SOS私人有限公司、Cemex公司、英國糖業集團有限公司、凱德置地有限公司、維斯塔斯風力系統A/S，總部設在北京、胡志明市和新加坡 。從1998年到2001年，蔡先生一直駐英國倫敦，在百匯控股有限公司（現為IHH Healthcare Berhad，一家在新加坡交易所和布爾薩雙重上市的公司）擔任英國財務總監 ，在擔任集團內部審計師之前，他從 晉升。蔡先生的職業生涯始於1993年10月，在當地一家中型 會計和商業諮詢公司擔任審計助理。蔡先生擁有帝國理工學院管理學院文憑和倫敦帝國理工學院商學院工商管理碩士學位 。蔡先生目前是特許註冊會計師（英國 FCCA）會員、註冊內部 審計師（美國中央情報局）、新加坡特許會計師（CA 新加坡）、特許估值師和評估師（CVA）以及新加坡 董事協會（SID）成員。

吳敏發是一名董事。吳先生於 2003 年在墨爾本的 UCMS Australia（Aegis 集團的一部分）開始了他的職業生涯，當時他是一名客户服務顧問。隨後，他於 2004 年至 2006 年在馬來西亞南方投資銀行擔任 企業融資職位，在那裏他協助多家機構進行 首次公開募股（IPO），並組織了許多併購（M&A）交易。從2006年到2008年，吳先生成為 商業資產風險投資公司（現已與聯昌國際私募股權合併）的高級投資分析師。在該職位上，吳先生專注於風險投資 資本，在那裏他發現新興企業的高增長潛力，併為他們提供資金和管理專業知識。 Ng 先生監督和培養了涉及石油和天然氣、零售和信息技術的企業。從 2009 年起，吳先生決定創立一個時裝零售品牌，開始他的創業之旅，隨後在 2017 年將其出售。從2017年到現在，吳先生創立了 一家人力資源公司，專門為當地行業招聘外國人力。迄今為止，他的公司已成功地為當地公司安置了7000多名外國員工。吳先生畢業於澳大利亞科廷大學，獲得商學學士學位，主修經濟與金融 。他於 2002 年獲得澳大利亞莫納什大學應用金融碩士學位。

費恩·艾倫·託馬斯是一位導演。Thomas 女士是一位以結果為導向、具有商業頭腦的高管，在管理和業務領導方面擁有實踐經驗，並與高管 高管和董事會合作過。託馬斯女士在通過發展員工、流程和系統以滿足業務需求來建立不同規模的強大財務組織 方面有着良好的記錄。Thomas女士的職業生涯始於普華永道 擔任交易服務董事。從2000年到2007年，託馬斯女士擔任Interpublic 公司集團的副總裁（財務與發展）。Interpublic 集團是一家財富500強控股公司，管理着廣告、媒體和通信 服務領域的運營公司組合，總收入為60億美元。Thomas 女士曾在紐約佳士得擔任高級副總裁（2007 年至 2009 年擔任美洲財務總監）和 （國際首席財務官，2009-2012 年），佳士得是世界上最大的精美和裝飾 藝術品、珠寶和收藏品拍賣行之一。從2013年到2016年，託馬斯女士擔任紐約修復項目的首席財務官，之後於2016年至2021年加入Cornerstone Capital, Inc擔任首席財務官。目前，託馬斯女士在美國最大的律師事務所之一 GDLSK LLP擔任首席財務和行政官一職。Thomas 女士擁有羅格斯大學金融學學士學位和工商管理碩士學位。 託馬斯女士還在紐約州獲得了註冊會計師。

Stanley Khoo 是執行董事。 Khoo 先生於 2012 年創立了 Imej Jiwa Communications。此前，他曾在AMInvestment Bank、Maybank Investment 銀行和OSK投資銀行擔任投資銀行家。胡先生在投資銀行任職期間承擔了大量的首次公開募股和二次配售、賬面經營和承保任務 。Khoo 先生擁有英格蘭 謝菲爾德大學會計與財務管理（榮譽）學士學位。他曾在愛爾蘭都柏林擔任見習會計師。他還是特許註冊會計師協會 （FCCA）的成員。

Vincent Hong 是執行董事。 洪先生在電信、金融科技、企業諮詢和餐飲行業擁有超過17年的經驗。 他的職業生涯始於一家電信公司，該公司為多家跨國公司和政府機構提供服務。洪先生與他人共同創立了一家精品 諮詢公司，目前正在為來自本地和海外的眾多客户提供諮詢工作。他曾就業務 結構、收購和合並提供諮詢，並正在積極尋求通過與海外公司合作來擴大公司的立足點， 擴大向現有和新客户提供的服務。洪先生畢業於澳大利亞科廷大學，獲得市場營銷學高級文憑學士學位。

劉凱倫是執行董事。自 公司成立以來，劉女士一直擔任董事一職，負責監督公司的整體業務運營、 一般行政和人力資源事務，與利益相關者聯絡以推動公司的戰略增長，並對業務的整體業績負責 。除此之外，劉女士還管理公司戰略 營銷計劃的制定、實施和執行。劉女士擁有藝術與設計文憑。

主要股東

下表列出了截至2023年10月31日的某些信息， 涉及（1）持有我們5％以上有表決權股票的受益所有人、 （2）我們的每位董事、（3）每位執行官以及（4）我們所有現任董事和執行官作為一個整體的持股情況。

有表決權股票的受益所有權 根據美國證券交易委員會的規則確定，包括 個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何公司有表決權的股票，或個人有權在2023年10月31日後的60天內隨時獲得所有權的任何公司有表決權的股份。除非另有説明，否則我們認為本表中列出的人員對他們持有的所有有表決權的股票擁有唯一的投票權和投資 權。下表中的適用所有權百分比基於我們於2023年10月31日發行和流通的38,027,579股普通股，以及 [●]在本次發行普通股之後。

據我們所知，除非 另有説明，表中列出的每個人對該人實益擁有的普通股 擁有唯一的投票權和投資權，除非此類權力可以與配偶共享。據我們所知，除非另有説明，否則以下所列股票均未根據投票信託或類似協議持有 。據我們所知，沒有任何安排，包括任何 人質押公司證券，其運作可能會在隨後的某個日期導致公司的控制權發生變化。

證券的描述

我們是一家英屬維爾京羣島股份有限公司 ，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程以及《英屬維爾京羣島法》（均經修訂、修訂和重述 或不時修改）管轄。

對於我們的所有普通股，在法律允許的範圍內，我們有 權力 贖回或購買我們的任何股票，增加或減少我們獲準發行的股票數量，但須遵守英屬維爾京羣島法案、發行後經修訂和重述的公司備忘錄和章程的規定，以及 發行我們的任何股份，無論是原始股份、已贖回股份還是增加或不帶任何優先權、優先權或特殊特權或使 受到任何權利延期或任何條件或限制的約束，但須遵守條款我們在發行後不時修訂和重述的 備忘錄和公司章程生效。

公司有權發行無限數量的 股普通股，每股沒有面值。截至2023年10月31日，共發行和流通普通股38,027,579股。

一旦滿足歸屬和行使條件，所有期權，無論授予日期如何，都將使 持有人有權獲得等量的普通股。以下是我們在發行後修訂和重述的備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島法案中 的重大條款摘要，這些條款與 的普通股實質條款有關，我們預計將在本次發行結束時生效。

普通股

將軍。 我們有權發行 無限量的普通股，沒有面值。普通股持有人擁有相同的權利。我們所有未償還的普通 股均已全額支付，不可評估。在發行的範圍內，代表普通股的證書以註冊的 形式發行。

分紅。 我們 普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們在發行後經過修訂和重述的公司章程 規定，股息可以在董事確定的時間和金額上申報和支付，前提是 他們確信公司將在股息後立即通過法定償付能力測試。如果申報，普通股 的持有人將有權獲得相同金額的股息。

投票權。 對於 所有須經股東投票的事項，每股普通股有權對在我們的成員登記冊上以其 或她的名義註冊的每股普通股獲得一票。普通股持有人應始終共同對提交給成員 表決的所有決議進行表決。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。該會議的 主席或任何一位股東都可以要求進行民意調查。

股東大會所需的法定人數 由兩名或更多股東組成，這些股東在會議召開之日持有我們已發行股份所有投票權的至少一半 親自出席，或通過代理人出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東會議 可以每年舉行一次。

普通股的轉讓。根據 《英屬維爾京羣島法》，未在認可交易所上市的註冊股份的轉讓是通過轉讓人簽署 幷包含受讓人姓名的書面轉讓文書。但是，如果註冊 將使受讓人對公司承擔責任，則該文書還必須由受讓人簽署。轉讓文書必須發送給公司進行登記。根據 公司發行後經修訂和重述的備忘錄和章程，公司應在收到轉讓文書 後在成員登記冊中輸入股份受讓人的姓名，除非董事出於董事決議中應規定的原因決定拒絕或推遲登記 轉讓。當 在成員登記冊中輸入受讓人的姓名時，註冊股份的轉讓生效。在公司的 成員登記冊中輸入某人的姓名是該股份的法定所有權歸於該人的初步證據。

轉讓在認可交易所上市的 股的程序有所不同。如果轉讓是根據適用於 認可交易所上市股票的法律、規則、程序和其他要求進行的，並且受公司修訂和重述的備忘錄和公司章程的約束，則無需書面轉讓文書 即可轉讓此類股份。

在遵守 要求納斯達克發出的任何通知後，可以在董事會 可能不時確定的時間和期限內暫停轉賬登記，但前提是董事會決定的任何一年中暫停轉讓登記或關閉 登記的時間不得超過 30 天。

清算。 在清算時， 在公司資產清盤或以其他方式向股東返還時（轉換、贖回或購買普通股除外）， 可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。在任何清算事件 （無論如何描述）中，公司向普通股持有人的任何資產分配都將相同。

認購普通股並沒收普通股 。我們的董事會可以在指定付款時間前至少14個整天向股東發出的通知中不時呼籲股東支付其 普通股的任何未付金額。已贖回但仍未償還的普通股 將被沒收。

贖回普通股。 英屬維爾京羣島法案以及我們經修訂和重述的公司章程允許我們在事先獲得 相關股東書面同意、董事決議和適用法律的前提下購買自己的股份。

股份權利的變更。 根據《英屬維爾京羣島法》的規定，如果董事會認為此類變更不會對此類權利產生重大不利影響 ，則可以變更所有 或任何類別股票所附帶的任何權利；否則，任何此類變更只能在徵得 多數股東書面同意的情況下作出已發行該類別的股票，或經該類別的另一次會議上以簡單多數票通過的決議的批准 該類別股份的持有人。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則不得將授予任何類別股份持有人的權利視為因設立或發行更多 股票排行榜而改變 pari passu使用這樣的現有股份類別。

檢查賬簿和記錄。

公司成員在向公司發出 書面通知後，有權查看（a）公司的備忘錄和章程；（b）成員名冊； （c）董事名冊；以及（d）成員及其所屬類別成員的會議和決議記錄；以及複印或摘錄文件和記錄。根據我們經修訂和重述的備忘錄和 公司章程，如果董事確信允許 成員查看上文 (b)、(c) 和 (d) 中規定的任何文件或文件的一部分會違背公司的利益，則可以拒絕允許該成員查看 文件或限制對該文件的查閲，包括限制副本或從記錄中提取摘錄。

如果公司未能或拒絕允許成員 檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，則該成員可以向英屬維爾京羣島高等法院申請 命令，允許其檢查文件或不受限制地檢查文件。

公司必須將其註冊代理人 的辦公室保存：公司備忘錄和公司章程；成員名冊或 成員名冊副本；董事名冊或董事名冊副本；以及 公司在過去十年中提交的所有通知和其他文件的副本。

增發 股票。我們在發行後修訂和重述的公司備忘錄授權我們董事會根據董事會的決定不時發行額外的 普通股。

會員名冊

根據英屬維爾京羣島法案，我們 必須保留一份成員名冊，並且應在其中輸入：

根據《英屬維爾京羣島法》，我們公司的 成員登記冊是其中所列事項的初步證據（也就是説，除非遭到反駁，否則成員登記冊將提出 對上述事項的事實推定），而在成員名冊中註冊的成員被視為 ，擁有與其在登記冊中的名稱相符的股份的合法所有權成員。本次 發行完成後，我們將執行必要的程序，更新成員名冊，以記錄我們向作為存管人的存託人（或其被提名人）發行的股份 並使之生效。我們的成員名冊更新後，在成員名冊中記錄的 的股東將被視為擁有以其名義設定的股份的合法所有權。

如果任何人 的姓名在我們的成員登記冊中輸入錯誤或被遺漏，或者如果在 登記冊中出現任何違約或不必要的延遲，則任何人已不再是我們公司成員的事實，則受侵害的個人或成員（或我們 公司的任何成員或我們公司本身）可以向英屬維爾京羣島高等法院申請更正登記冊的命令， ，法院可以拒絕此類申請，也可以在對該案的正義感到滿意的情況下下達命令更正登記冊 。

公司 法的差異

英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的 法律。下文概述了 適用於我們的英屬維爾京羣島法案條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差異。

兼併和類似 安排。 根據英屬維爾京羣島法案，兩家或多家公司，均為 “組成公司”，可以合併或合併。 合併涉及將兩家或多家公司合併為其中一家組成公司（合併），其中一家成分公司 繼續存在，成為合併後倖存的公司。合併涉及兩家或更多公司合併為 一家新公司。

合併自合併條款（如下所述）由英屬維爾京羣島公司事務註冊處登記之日 起生效，或者 日後生效，自合併條款規定的註冊之日起不超過30天。

英屬維爾京羣島法案規定 ，公司任何成員都有權在反對合並時獲得其股票的公允價值，除非公司 是合併的倖存公司，並且該成員繼續持有相同或相似的股份。以下是《英屬維爾京羣島法案》下的 立場摘要。

在大多數 情況下，持不同政見者必須向公司提出對合並的書面異議，其中必須包括一份聲明，表明持不同政見者提議 在合併後要求支付其股份。這種書面異議必須在 合併提交表決的成員會議之前提出，或者在會議上但在表決之前提出。但是， 公司沒有向其通知成員會議，或者如果提議的合併是在未經 開會的情況下經成員書面同意批准的，則無需提出異議。

在書面同意或批准合併的會議之後的20天內，公司應立即向每位提出書面異議或不需要提出書面異議的成員發出同意書面通知或 決議，但對擬議合併投贊成票、 或書面同意的成員除外。

公司被要求向其發出通知但選擇持異議的成員應在收到 合併計劃副本或合併概要之日起 20 天內，立即向公司發出書面通知，説明其選擇異議的決定， ，説明：

向異議人士發出選舉通知後，持不同政見者將不再擁有成員的任何權利，但有權獲得 股票的公允價值報酬，以及以該行為非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利。

公司應向每位持不同政見者提出 書面要約，要求他們以公司確定的公允價值的指定價格購買其股票。這類 優惠必須在成員發出異議選擇通知的期限到期後的 7 天內立即發出，或者在合併生效之日起 7 天內發出，以較晚者為準。

如果公司和 持不同政見者未能在要約提出之日起 30 天內就持不同政見者擁有的股份 的支付價格達成一致，則在 20 天內：

股東 西裝。

根據英屬維爾京羣島法案 的規定，公司的備忘錄和公司章程在公司與其成員之間以及 成員之間具有約束力。一般而言，成員受公司備忘錄和章程 或《英屬維爾京羣島法》中規定的多數或特別多數的決定的約束。至於投票，通常的規則是，對於正常的商業事務，成員在行使與其股票相關的表決權時，可以從 的自身利益行事。

如果多數成員 侵犯了少數羣體成員的權利，則少數羣體可以通過衍生訴訟或個人 訴訟來尋求行使其權利。衍生訴訟涉及在不法行為者控制公司 並阻止其採取行動的情況下對公司權利的侵犯，而個人行為涉及對有關特定 成員個人權利的侵犯。

英屬維爾京羣島法案 為成員提供了一系列補救措施。如果根據《英屬維爾京羣島法》註冊成立的公司從事某些違反 英屬維爾京羣島法案或公司備忘錄和公司章程的活動，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令或合規令。 會員現在還可以在某些情況下提起衍生的、個人的和代表性的訴訟。

成員補救措施的傳統英文 基礎也已納入《英屬維爾京羣島法》：如果公司成員認為公司的事務過去、正在或可能以可能對他構成壓迫、不公平歧視或不公平的 偏見的方式進行，他可以向英屬維爾京羣島高等法院申請對此類行為下達命令。

公司的任何成員 均可向英屬維爾京羣島高等法院申請指定公司的清算人，如果法院認為這樣做是公正和公平的，則可以為該公司指定清算人。

英屬維爾京羣島法案規定 ，公司的任何成員如果不同意以下任何一項，都有權獲得其股票的公允價值：

通常，其成員對公司的任何其他 索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權法，或公司備忘錄和公司章程規定的其作為成員的個人 權利。

英屬維爾京羣島法案規定 ，如果公司或公司董事從事、提議參與或已經從事違反《英屬維爾京羣島法》 或公司組織備忘錄和章程的行為，英屬維爾京羣島高等法院可應公司 成員或董事的申請，發佈命令指示公司或董事遵守或限制公司或董事從事違反《英屬維爾京羣島法》或公司備忘錄和章程的行為 。

董事和執行官的賠償 和責任限制。英屬維爾京羣島法律並未限制公司的 備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的程度，除非英屬維爾京羣島高等法院可能認為任何此類條款 違背公共政策（例如，意圖為犯罪後果 提供賠償）。除非該人誠實行事， 本着誠實的態度行事，並且他認為符合公司的最大利益，並且在刑事訴訟中，該人 沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，否則賠償將是無效的，並且不適用於該人。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定， 對我們的董事以其身份產生的損失、損害賠償、成本和開支進行賠償，除非此類損失 或損害是由此類董事的不誠實或欺詐造成的。該行為標準通常與《特拉華州 通用公司法》對特拉華州公司允許的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和 執行官簽訂了賠償協議，除了我們在發行後、經修訂和重述的 備忘錄和公司章程中規定的補償外，還向這些人員提供額外的補償。

就允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員根據上述 條款對《證券法》產生的負債進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的 信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事 ，謹慎行事，就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事 必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他 不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的 最大利益優先於董事、高級管理人員或控股 股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情 的基礎上採取的，本着誠意並誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定 可能會被違反其中一項信託義務的證據所推翻。如果就董事 的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島 羣島的法律，董事們在普通法和法規中均負有信託責任，包括以誠實 的誠信行事並以我們的最大利益為出發點的法定義務。在行使權力或履行董事職責時，董事必須像合理的董事那樣行使謹慎、勤奮和技能，同時考慮但不限於 公司的性質、決策的性質和董事的職位以及他 承擔的責任的性質。在行使董事權力時，董事必須出於正當目的行使權力，不得以違反我們的備忘錄和章程或《英屬維爾京羣島法》的方式行事或同意 公司行事。

在某些情況下，如果董事違反了 英屬維爾京羣島法案規定的職責， 股東有權向公司尋求各種補救措施。根據《英屬維爾京羣島法》第184B條，如果公司或公司的董事從事、提議從事或曾經參與違反《英屬維爾京羣島法》或公司章程備忘錄或章程規定的行為， 英屬維爾京羣島法院可根據公司股東或董事的申請，發佈命令指示公司或董事 遵守或限制公司或董事從事違反《英屬維爾京羣島法》或備忘錄或條款的行為。 此外，根據《英屬維爾京羣島法》第184I（1）條，公司的股東如果認為公司事務過去、正在或可能以某種方式進行，或者公司的任何行為已經或可能具有壓迫性， 不公平的歧視性或以這種身份對他造成不公平的偏見，可以向法院提出申請英屬維爾京羣島簽發 命令，除其他外，該命令可以要求公司或任何其他人向股東支付補償。

經書面同意的股東行動 。 根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東 經書面同意行事的權利。儘管英屬維爾京羣島法律可能允許股東 經書面同意採取行動，但我們在發行後修訂和重述的公司章程規定，股東不得通過書面決議批准公司 事項。

股東提案。根據 《特拉華州通用公司法》，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是 符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人 可以召集會議，但如果此類請求 不是由有權就會議請求的事項行使 30% 或更多表決權的股東提出，則可以禁止股東召集股東大會。

英屬維爾京羣島 法律以及我們修訂和重述的公司章程規定，持有 表決權的30％或以上的股東可以要求董事申請股東大會。 作為一家英屬維爾京羣島公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。 《特拉華州通用公司法》規定，除非公司的註冊證書 有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在 董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單個 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據英屬維爾京羣島的法律， 沒有禁止累積投票，但我們在發行後的經修訂和重述的公司章程中， 沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。

罷免董事。 根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們在發行後 經修訂和重述的備忘錄和公司章程，可以通過股東的決議、 或董事的決議，有理由或無故地將董事免職。

與 感興趣的股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州 公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其註冊證書 明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三 年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行表決權份額的個人或團體 。其效果是 限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待 。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前， 董事會批准了業務合併或導致該人成為利益相關股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與 目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

英屬維爾京羣島 法律沒有類似的法規。因此，我們在英屬維爾京羣島得不到與特拉華州企業合併法規所提供的 相同的法定保護。但是，儘管英屬維爾京羣島法律不規範 公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益 善意進行，不得構成對少數股東的欺詐。另見上面的 “股東訴訟” 。我們通過了商業行為和道德準則，要求員工充分披露任何合理預期可能導致利益衝突的情況，並規定了利益衝突出現時的相關限制和程序 ，以確保公司的最大利益。

解散；清盤 。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散 必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有由 董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包括與董事會 發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據英屬維爾京羣島法律，公司的清算 可以是自願的償付能力清算，也可以是《破產法》規定的破產清算。如果公司根據《英屬維爾京羣島法》連續7年被從公司登記冊中刪除 ，則自該期限 的最後一天起解散。

自願清算

如果清算是 有償付能力的清算，則清算受《英屬維爾京羣島法》的規定管轄。只有當公司沒有負債或者能夠在債務到期時償還債務且資產價值超過其負債時，才能根據《英屬維爾京羣島法》將其作為 償付能力清算進行清算。 在遵守經修訂和重述的公司備忘錄和章程的前提下，可以通過董事決議 或成員決議任命清算人，但如果董事通過董事決議開始清算，則成員必須通過成員決議批准 清算計劃，除非在有限的情況下。

清算人被指定 的目的是籌集和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

我們預計，在 發生公司自願清算的情況下，在支付了清算費用和當時應付給債權人的任何款項後，清算人 將按同等比例分配我們的剩餘資產。

《破產法》下的清算

《破產法》管轄 破產清算。根據《破產法》，如果 (a) 公司未能遵守 項法定要求的要求，但根據《破產法》、根據判決、法令或 法院命令發佈的有利於公司債權人的執行或其他程序被歸還全部或部分未得到滿足，或者公司 負債的價值超過其資產或公司無法支付，則公司破產它到期時的債務。清算人必須是英屬維爾京羣島的官方 接管人或英屬維爾京羣島持牌破產從業人員。英屬維爾京羣島以外的個人居民可被指定與英屬維爾京羣島持牌破產從業人員或破產管理署署長共同擔任清算人 。公司成員可以指定破產從業人員 作為公司的清算人，或者法院可以指定破產管理署署長或合格的破產從業人員。可以通過以下一種或多種方式向 法院提出申請：（a）公司（b）債權人（c）成員（d）債權人（d）、債權人 與公司有關的安排的主管、金融服務委員會和英屬維爾京羣島的總檢察長。

在以下情況下，法院可以指定 一名清算人：

成員根據上述 (a) 提出的申請只能在獲得法院許可的情況下提出，除非法院確信 有初步證據表明公司已破產，否則不得予以批准。上述 (c) 項下的申請只能由金融服務委員會或 總檢察長提出，並且只有在有關公司是或在任何時候曾經是受監管的 個人（即持有規定的金融服務許可證的人）或公司正在經營或在任何時候經營 無牌金融服務業務的情況下，他們才能根據上述（c）提出申請。

清算時優先支付 的順序

在公司破產清算 時，應按照以下優先順序使用公司的資產：(a) 優先支付清算中根據規定的優先順序合理產生的成本和開支；(b) 在支付 清算成本和費用後，在支付清算人承認的優先債權（工資和薪水，金額 時，金額 } 向英屬維爾京羣島社會保障委員會、養老金繳款、政府税）——優惠索賠的排名相等他們自己， 如果公司的資產不足以全額償還債權，則應按比例支付；(c) 在支付優先的 債權後，在償還清清算人承認的所有其他債權，包括非擔保債權人的債權時，公司的非擔保債權人 的債權應在彼此之間排名平等，如果公司的資產不足以全額償還債權，例如 非有擔保債權人應按比例支付；(d) 在支付了所有承認的債權後，支付了英屬維爾京羣島規定的任何應付利息破產 法；最後（e）在支付上述成本、費用和索賠後剩餘的任何剩餘資產應根據成員在公司的權利和利益分配給成員 。《破產法》第八部分規定了清算人可以提出各種申請， 以撤銷不公平地減少債權人可用資產的交易。

對公司資產指定 清算人並不影響有擔保債權人佔有和變現或以其他方式 處理該債權人擁有擔保權益的公司資產的權利。因此，有擔保債權人可以直接強制執行其擔保 ，無需向清算人求助，優先於上述付款順序。但是，只要清算中 公司可用於償付無擔保債權人債權的資產不足以支付 清算和優先債權人的成本和開支，則這些成本、費用和債權優先於對應由公司設定的浮動抵押的資產 的費用索賠，並應相應地從這些資產中支付。

可作廢的交易

如果公司破產 ，《破產法》規定了四種類型的可撤銷交易：

上文列出的每項可撤銷交易條款的 “強化期 ”（在《破產法》中稱為 “脆弱期”）如下：

出於這些目的，破產開始 是指申請指定清算人的日期（如果清算人是由法院指定的 ）或清算人的任命日期（清算人由成員指定）。

一個人意圖欺詐債權人而作出的轉讓在受到這種偏見的人的要求下是可以宣佈無效的。不要求 相關交易是在一方因交易而破產或破產時進行的， 也不要求轉讓方隨後進入清算狀態。但是，對於沒有收到欺詐意圖的人，出於有價值的報酬 和善意簽訂的任何交通工具，都不得受到質疑。

法院有權 在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據英屬維爾京羣島法案以及我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過股東的 決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更 。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得 該類別大多數已發行股份的批准後變更該類別股票的權利。根據 英屬維爾京羣島法律以及我們在發行後經修訂和重述的公司章程，在遵守英屬維爾京羣島法案規定的前提下，在董事會認為這種變更不會對此類權利產生重大不利影響的情況下，未經該 類別已發行股份持有人同意，可以變更任何 類別股份的全部或任何權利；否則， 任何此類變更只有在獲得該類別大多數已發行股份的持有人書面同意的情況下才能作出，或者 批准該類別股票持有人在另一次會議上以多數票通過的決議。 除非 發行該類別股票的條款另有明確規定，否則不應將授予任何類別股份的持有人的權利視為因設立或發行進一步的股票排行而改變 pari passu使用 這樣的現有股票類別。

修訂 管理文件。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則可以在大多數有權投票的已發行股份的 批准後對公司的管理文件進行修改。經英屬維爾京羣島法律允許 ，我們的股東決議 或董事決議除某些例外情況外，我們可以在發行後的經修訂和重述的備忘錄和章程中進行修改。

非居民 或外國股東的權利。我們在發行後修訂和重述的備忘錄和章程 對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們在發行後經過修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於必須披露股東所有權門檻高於 的所有權門檻的規定。

正在發行預先融資的認股權證

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受預先注資認股權證的約束並完全受其條款的約束。潛在投資者應仔細查看 預融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。對於我們出售的每份預先注資 認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。

目的。 “預先籌資” 一詞是指我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括根據預融資認股權證支付的所有 行使價，但每股0.001美元的名義剩餘行使價除外。 預融資認股權證的目的是在本次發行完成後，通過獲得預融資認股權證代替我們的普通 股票，獲得預融資認股權證來代替我們的普通 股票，使他們有機會 在不觸發所有權限制的情況下向公司投資資本擁有超過 [●]% (或 [●]%），並有權行使期權 ，日後以這樣的名義價格購買預先注資認股權證的股份。預先注資的認股權證可立即 與隨附的認股權證分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。 預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性和 持續時間。此處提供的預融資認股權證可立即行使（但須遵守下文 所述的受益所有權限制），並且可以在所有預融資認股權證全部行使之前隨時行使。

運動限制。 如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股 數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則該持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預籌資金 認股權證的條款確定的。持有人可以增加或減少此類百分比，前提是任何提高的百分比要到61才能生效^st 在持有人向我們提供此類通知後的第二天，前提是受益所有權限制在任何情況下均不得超過 9.99%。

行使價格。 預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。在 發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們 普通股的類似事件時，以及向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產）時，行使價將進行適當的調整。

可轉移性。 根據適用法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預付認股權證。

交易所上市。 預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 在任何國家證券交易所或其他交易市場申請預先注資認股權證的上市。如果沒有活躍的交易 市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

無現金運動

在持有人 行使預融資認股權證時，持有人可以選擇根據預融資認股權證中規定的公式（全部或部分）獲得普通股淨數 ，而不是向我們支付在行使預融資認股權證時本應支付的現金 。

基本面交易。 如果發生基本交易，那麼繼任實體將繼承並取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在預先融資認股權證下的所有義務，其效力與此類繼任者 實體在預先融資認股權證中被點名的效力相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金 或財產，則持有人在基本面交易後行使預先融資認股權證時獲得的對價的選擇權應與其獲得的 對價相同。

作為股東的權利。 除非預融資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們的普通股的所有權，在 持有人行使預融資認股權證之前，預融資認股權證的持有人 不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律。預先資助的認股權證 受紐約法律管轄。

正在發行的認股權證

概述

以下對特此提供的認股權證的某些條款和條款 的摘要並不完整，受認股權證的約束和完全受認股權證的限制，兩者 均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀 認股權證形式的條款和規定。

認股權證使註冊持有人有權 以等於美元的價格購買普通股[]每股股權證發行後，將立即進行如下所述的調整，並於紐約時間下午 5:00 終止， []在本次發行結束後。

在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、 重組、合併或整合，行使認股權證時可發行的普通股 的行使價和數量可能會有所調整。但是，對於以低於 行使價發行的普通股，認股權證不會進行調整。

持續時間、可行性和形式。 認股權證可在首次發行後的任何時間行使，也可以在該日期之前的任何時間行使 []在最初的 發行多年後。認股權證可在到期日當天或之前向公司交出認股權證後行使，認股權證反面的 行使表按指示填寫和執行，同時以支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付 行使價，以支付給我們的認股權證數量。根據 認股權證的條款，在認股權證到期之前，我們必須盡最大努力維持與行使認股權證時可發行的普通 股票相關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性。如果我們未能維持與行使認股權證時可發行的普通股相關的註冊 聲明和當前招股説明書的有效性，則認股權證 的持有人將有權僅通過認股權證中規定的無現金行使功能行使認股權證，直到 有有效的註冊聲明和當前的招股説明書為止。視情況而定，認股權證將與普通股或 預先注資的認股權證分開發行，之後可以立即單獨轉讓。認股權證將僅以認證的 形式發行。

運動限制。持有人不得行使 認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司和任何其他個人或實體在行使後將擁有超過4.99％的已發行普通股，因為該所有權百分比是根據認股權證的條款確定的，除非持有人通知我們，持有人可以放棄該限制，但不得超過一定百分比 超過 9.99%。但是，持有人可以在通知我們後提高或減少該百分比，前提是任何上調的百分比 要到持有人通知向我們提供此類通知後的第61天才生效，並且在任何情況下， 的受益所有權限制都不得超過9.99％。

行使價。 認股權證的行使價為美元[●]每股普通股 ([●]每股普通股和附帶權證的假定合併發行價格的百分比）。 如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票 組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、 股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

部分股票。行使認股權證時不會發行部分普通股 股。對於持有人在行使時本來有權購買 的任何一部分股份，公司要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數 乘以行使價，要麼四捨五入至最接近的整股。

可轉移性。根據適用的 法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。但是，認股權證不會在 納斯達克資本市場上交易，預計不會開發認股權證的交易市場。

無現金運動。 如果在行使時 沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行 標的股票，而不是向我們支付行使總行使價 時原本打算向我們支付的現金，則持有人可以選擇在行使該行使時（全部或部分）獲得淨數 根據認股權證中規定的公式確定的普通股。

基本面交易。如果 進行基本交易，如認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有的財產或資產，我們合併 或與他人合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為 50％的受益所有人我們的已發行普通股所代表的投票權中，認股權證的持有人將有權 獲得持有人在進行此類基本交易之前行使認股權證 本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。此外，在某些情況下，在基本交易中， 普通認股權證的持有人有權要求我們按Black-Scholes的價值回購其認股權證；但是，如果 基本交易不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人將僅有權獲得 相同類型或形式的對價（以及相同比例）向我們的持有人提供和支付的認股權證 未行使部分的Black-Scholes價值與基本交易相關的普通股。

作為股東的權利。認股權證持有人 在行使認股權證並獲得 普通股之前，他們沒有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就記錄在案的每股 股獲得一票表決，所有事項將由股東表決。

適用法律。認股權證 受紐約法律管轄。

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “VCIG”。

認股權證和預籌認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上上市認股權證或預先注資 認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預先注資 認股權證的流動性將受到限制。

轉賬代理

普通股的過户代理人是位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號的vStock Transfer LLC，11598。

美國聯邦所得税對美國持有人的重大影響

以下是對與美國 持有人收購、所有權和處置我們的普通股有關的某些實質性 美國聯邦所得税考慮因素的討論，該持有人在本次發行中收購了我們的普通股，並將我們的普通股作為 “資本資產” （一般是為投資而持有的財產）持有，該持有人在本次發行中收購我們的普通股，並將我們的普通股作為 “資本資產” （一般為投資持有的財產）（以下簡稱 “守則”）。 此討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法有不同的解釋或變更，可能有 具有追溯效力。尚未就下述任何美國 州聯邦所得税後果尋求美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局或法院不會採取相反的 立場。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要 ，包括受特殊税收規則約束的投資者（例如，某些金融 機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商 、合夥企業（或其他被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體）目的) 和他們的合作伙伴、免税組織（包括私人基金會）、非美國持有人的投資者、擁有 （直接、間接或建設性）5% 或以上有表決權股份的投資者、作為跨界、 對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易）的一部分持有普通股的投資者，或擁有非美元 美元本位貨幣的投資者，所有這些都可能受到約束適用於與下文彙總的税收規則有很大差異的税收規則。此外，本討論 未涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或 非美國税收考慮，或非勞動收入的醫療保險税。我們敦促每位潛在投資者向其税務顧問 諮詢其税務顧問 ，瞭解美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及其他税收方面的考慮。

普通的

就本討論而言，“美國 持有人” 是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，普通股是（i） 是美國公民或居民的個人，（ii）在美國或任何州或其法律下成立或根據美國聯邦 所得税目的被視為公司的公司（或其他實體）哥倫比亞特區，(iii) 出於美國聯邦所得税的目的，其收入包含在總收入中的遺產無論其來源如何，或者 (iv) 信託（A）其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一名或多名 名美國人，有權控制信託的所有實質性決定，或者（B）根據《守則》選擇被 視為美國人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業 的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業 的合夥企業和合夥人就投資我們的普通股事宜諮詢其税務顧問。

下文所述的討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有人。敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問， 瞭解美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及購買、所有權和處置普通股對他們的州、地方、外國和其他税收影響 。

對我們的普通股的股息和其他分配徵税

根據下文討論的被動外國投資公司 規則，我們向您分配的與普通股相關的現金或其他財產（包括從普通股中預扣的任何税款的金額 ）通常將作為股息收入計入您的總收入，但是 僅限於從我們當前或累計的收益和利潤中支付分配（根據美國聯邦 {確定）br} 所得税原則）。對於美國公司持有人，股息沒有資格獲得允許公司就從其他美國公司獲得的股息所得的股息扣除額 。

對於美國非公司持有人，包括 個體美國持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税，前提是 (1) 普通股可以在美國成熟的證券市場上進行交易，或者我們有資格享受與美國簽署的包括信息交換計劃在內的經批准的合格所得税協定的福利 ，(2) 我們不是一個 家被動外國投資公司（如下所述），其中的任何一個應納税年度股息是在前一個應納税 年度支付的，並且 (3) 滿足某些持有期要求。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的普通股股息是否可以以 較低的利率，包括本招股説明書發佈之日後任何法律變更的影響。

如果分配金額 超過我們當前和累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），則將首先將其視為普通股税基準的免税申報表，如果分配金額超過您的税收基礎，則超出部分將作為資本收益徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有人應該預計，根據上述規則，分配將被視為股息，即使該分配 將被視為非應税資本回報或資本收益。

普通股處置的税收

根據下文討論的被動外國投資公司 規則，您將確認任何出售、交換或其他應納税處置股票的應納税收益或損失，等於 該股票的已實現金額（美元）與您在普通股中的納税基礎（以美元計）之間的差額。 收益或損失將是資本收益或虧損。如果您是持有 普通股超過一年的美國非公司持有人，包括美國個人持有人，則您可能有資格享受任何此類資本收益的較低税率。 資本損失的可扣除性受到限制。

被動外國投資公司

如果滿足以下任一條件，則在 任何應納税年度，非美國公司均被視為PFIC：

被動收入通常包括股息、利息、 租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產 的收益。我們將被視為擁有我們在資產中的比例份額，並在我們直接或間接擁有至少25％（按價值計算）股票的任何其他公司的收入 中賺取相應的份額。在為PFIC資產測試而確定資產的價值和構成 時，（1）我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為用於 產生被動收入；（2）我們的資產價值必須不時根據普通股的市場價值確定，這可能會導致我們的非被動資產的價值低於普通股價值的50％ 出於資產測試的目的，我們在任何特定的季度測試日期的所有資產（包括本次發行中籌集的 現金）。

我們必須每年單獨決定我們是否是 PFIC。根據我們在本次發行中籌集的現金金額，以及為產生 被動收入而持有的任何其他資產，在我們當前的納税年度或隨後的任何應納税年度，我們 50% 以上的資產可能是 為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定的納税年度結束後做出這一決定。儘管 這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税目的，我們將合併後的關聯實體視為歸我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營行使了有效的控制權，還因為我們有權獲得其實質上的所有經濟利益，因此，我們在合併和合並財務報表中合併了它們的經營業績。 特別是，由於出於資產測試的目的，我們的資產價值通常將根據 普通股的市場價格確定，而且由於現金通常被視為用於產生被動收入的資產，因此我們的PFIC地位 將在很大程度上取決於普通股的市場價格以及我們在本次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動 可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的適用在多個方面受到 的不確定性影響，我們的收入和資產構成將受到我們在本次發行中籌集的現金 的使用方式和速度的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述 ，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重要事實（包括我們不時的普通股 的市場價格以及我們在本次發行中籌集的現金金額）。如果我們在您持有普通股的任何一年 是PFIC，則在您持有普通 股票的所有後續年份中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，並且您之前沒有按下文 的説明及時進行 “按市值計價” 的選擇，則可以通過對普通股進行 “清洗選擇”（如下所述）來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您持有普通股的 應納税年度的PFIC，則對於您 獲得的任何 “超額分配” 以及您通過出售或以其他方式處置（包括質押）獲得的任何收益，您將受到特殊税收規則的約束，除非您做出如下所述的 “按市值計價” 選擇。您在應納税年度獲得的分配，如果大於您在前三個應納税年度或普通股持有期內收到的平均年度分配 的 125%，則將被視為 超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在處置或 “超額分配” 年度之前分配給年份 的應納税額不能被該年度的任何淨營業虧損所抵消，即使您持有普通股 作為資本資產，出售普通股所實現的收益（但不包括虧損）也不能被視為資本。

PFIC中 “有價股票” （定義見下文）的美國持有人可以選擇按市值計價讓此類股票選擇退出上述税收待遇。如果您在持有（或被視為持有）普通股的第一個應納税年度做出按市值計價的選擇，且 我們被確定為PFIC的第一個應納税年度，則您將在每年的收入中包括一筆金額，該金額等於截至該應納税年度末普通股的公允市場價值 超出調整後普通股的公允市場價值 ，即超出部分的金額 將被視為普通收入，而不是資本收益。截至應納税年度結束時，普通股 股調整後基準超過其公允市場價值的部分（如果有），您可以獲得普通虧損。但是，只有在 以前應納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的淨收益範圍內才允許此類普通虧損。您在 按市值計價的選擇下的收入中包含的金額以及普通股實際出售或其他處置的收益被視為普通收入。 普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，前提是 此類損失的金額不超過先前為此類普通股計價的淨收益。您的普通 股票基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司的分配的 税收規則將適用於我們的分配，唯一的不同是上文 “—我們的普通 股票的股息和其他分配税” 中討論的合格股息收入的較低適用資本收益 税率通常不適用。按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，即 在每個日曆季度至少15天內在 合格交易所或其他市場（定義見適用的美國財政部法規）上以最低數量交易的股票（“定期交易”）。如果普通股定期在合格的證券交易所或其他市場上交易 ，並且如果您是普通股的持有人，那麼如果我們成為或成為 PFIC，您就可以選擇 按市值計價的選擇。

或者，美國PFIC 股票持有人可以針對此類PFIC選擇 “合格選舉基金”，選擇退出上述税收待遇。 就PFIC做出有效的合格選擇基金選擇的美國持有人通常將在應納税 年度的總收入中按比例計入該持有人在應納税年度的公司收入和利潤中所佔的份額。但是，只有當此類PFIC按照適用的美國財政部法規的要求 向此類美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時，合格的選擇 基金才有效。我們目前不打算準備或提供使 您能夠選擇合格的選舉基金的信息。如果您在我們是PFIC的任何應納税年度持有普通股，則您將被要求 在每個此類年度提交美國國税局8621表格，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括普通股獲得的分配 以及處置普通股所實現的任何收益。

如果您沒有及時進行 “按市值計價” 的選擇（如上所述），並且如果我們在您持有普通股期間的任何時候都是PFIC，則即使我們在未來一年中不再是PFIC股票，除非您在我們停止當年進行 “清除 選舉”，否則即使我們在未來的一年中不再是PFIC股票成為 PFIC。“清洗選擇” 將在去年我們被視為PFIC的最後一天以 的公允市場價值出售此類普通股。清洗選擇 確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，該收益被視為超額分配。作為 清算選擇的結果，您的普通股 將有一個新的基準（等於我們被視為 PFIC 的最後一天普通股的公允市場價值）和持有期（新的持有期將從最後一天的第二天開始），用於納税目的。

我們敦促您就 PFIC規則對您對我們普通股投資的適用以及上述選舉諮詢税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們的普通 股票的股息支付以及出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向國税局報告的信息， 可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人身份 號碼並在國税局W-9表格上提供任何其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税的美國持有人。 需要確立其豁免身份的美國持有人通常必須在 IRS 表格 W-9 上提供此類證明。敦促美國持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的適用問題諮詢其税務顧問 。

備用預扣税不是額外的税。作為備用預扣税扣繳的 金額可以記入您的美國聯邦所得税應納税額，通過向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何必要的 信息，您可以獲得根據備用預扣税規則扣繳的任何超額 金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或 其他中介進行的交易可能需要繳納預扣税（包括備用預扣税），法律可能要求此類經紀人或中介機構 預扣此類税款。

根據2010年《恢復就業僱用激勵措施 法案，某些美國持有人必須報告與我們的普通股相關的信息，但有某些例外情況（包括 在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況），方法是附上完整的美國國税局8938表格， 特定外國金融資產報表以及他們持有普通股的每年的納税申報表。

英屬維爾京羣島税收

公司以及公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、 特許權使用費、薪酬和其他金額，以及非英屬維爾京羣島居民就公司的任何股份、債務義務或其他證券實現的任何資本收益 免受 英屬維爾京羣島《所得税條例》的所有條款的約束。

非英屬維爾京羣島居民無需就公司的任何股份、債務債務或 其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、 税率、關税、徵費或其他費用。

與向公司轉讓財產或由公司轉讓財產有關的所有文書 以及與 公司的股份、債務或其他證券交易有關的所有工具，以及與公司業務相關的其他交易相關的所有工具，在英屬維爾京羣島免繳印花税 。這假設公司不持有英屬維爾京羣島的房地產權益。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於公司或其成員的預扣税或交易所 控制法規。

上述摘要無意構成 對可能與特定普通股持有人有關的所有税收後果的完整描述，也不是税收或法律建議。 普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、持有和 處置普通股會給他們帶來的特殊税收後果。

分配計劃

根據訂婚協議，日期為 [●]， 2023，我們已聘請配售代理作為我們的獨家配售代理人，徵求購買本招股説明書中提供的 證券的要約。配售代理不購買或出售任何證券，也不需要安排購買 和出售任何特定數量或金額的證券，除非盡其 “合理的最大努力” 安排我們 出售證券。因此，我們可能不會出售所有所發行的證券。本次發行的條款 視市場狀況以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判而定。配售代理 無權約束我們。這是一項合理的最大努力，沒有最低發行金額要求， 結束本次發售的條件。配售代理可以保留與此次發行相關的分代理商和選定的經銷商。

購買特此發行的證券 的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者 提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者也將能夠 對我們提出違反合同的索賠。對於本次發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力至關重要 ，這是執行證券購買協議下專為他們提供的以下契約的一種手段：(i) 一項承諾，即在一段時間內不進行浮動利率融資 [●]在發行結束後，例外情況除外； 和 (ii) 承諾不進行任何股權融資 [●]從發行結束之日起，但有某些例外情況。

證券購買協議中陳述、 擔保和契約的性質應包括：

特此發行的證券預計將在當天或前後交付 [●]，2023，但須滿足某些慣常成交條件。

費用和開支

我們已同意向配售代理支付總計 費用，金額等於 [●]本次發行所得總收益的百分比。我們將向配售代理人償還不計入賬的費用 津貼，金額最高為 $[●]，其應負責的律師費和開支，金額不超過美元[●]以及 $ 的清算費用[●].

我們估算了由我們支付或支付的本次發行 的總費用，不包括配售代理的現金費 [●]收入和支出總額的百分比約為 $[●]百萬。在扣除配售代理費用和我們與此次發行相關的預計費用後，我們預計 本次發行的淨收益約為美元[●]百萬（基於假設的每股公開發行合併價格 和隨附的認股權證美元）[●]，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格 [●], 2023.

下表顯示了 的每股普通股和隨附的認股權證和每份預先注資的認股權證和隨附的認股權證以及 中與出售證券相關的配售代理費用總額。

配售代理人的認股權證

此外，我們已同意向配售 代理人或其指定人發行配售代理人的認股權證，最多可購買 [●]在本次發行中出售的普通股 總數的百分比（包括任何預先注資認股權證的股份），行使價等於 [●]本次發行中將出售的每股普通股和隨附的認股權證的合併公開募股 價格的百分比。配售代理人的認股權證將在發行時行使 並將到期 [●]從本次發售開始銷售之日起。

如果在行使時沒有登記有效的 註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不適用於配售代理人認股權證持有人 轉售認股權證，則配售代理人的認股權證可以在 通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份 在配售代理人的認股權證中計算。

配售代理人的認股權證規定了符合FINRA規則5110的 慣例反稀釋條款（用於股票分紅、拆分和資本重組等）。

賠償

我們已同意補償 配售代理人的某些責任，包括《證券法》規定的責任以及因違反 我們與配售代理人簽訂的約定信中所載陳述和保證而產生的責任。我們還同意繳納配售代理人可能被要求為此類負債支付的款項。

此外，我們將賠償本次發行中證券的購買者 因以下原因而產生的或與之相關的責任：(i) 違反我們在證券購買協議或相關文件中做出的任何陳述、保證、 契約或協議，或 (ii) 第三方（與該買方有關聯的第三方除外）對買方 提起的任何訴訟證券購買協議或 相關文件及其所設想的交易，但某些例外情況除外。

封鎖協議

我們和我們的每位高管 和董事已與配售代理商達成協議，封鎖期為 [●]根據本招股説明書 完成發行之日後的幾天。這意味着，在適用的封鎖期內，我們和這些人不得出價 出售、出售、分銷合同、授予任何期權、權利或擔保權以購買、質押、抵押或以其他方式處置 我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券， ，但慣例例外情況除外。配售代理可以自行決定免除這些封鎖協議的條款，恕不另行通知 。此外，我們同意不發行任何根據我們的普通 股票的交易價格或未來的特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議以未來確定的價格 發行證券 [●]在本次發行的截止日期之後，但有例外情況。配售代理可以自行決定免除此禁令 ，恕不另行通知。

尾巴

如果在我們與配售代理人簽訂的聘書 終止或到期後的十八個月內，配售代理人聯繫或由配售代理人介紹給我們的任何 投資者通過公開發行或私募發行或其他任何形式的融資或籌資交易 （均為 “尾部融資”）向我們提供任何資本，我們應根據總收益向配售代理人支付上述現金和認股權證補償從此類投資者那裏籌集了 的此類尾部融資。

其他關係

將來，配售代理可能會不時地在正常業務過程中向 我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到了並將繼續收到慣常的費用和佣金。但是， 除本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

法規 M 合規性

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人 可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間出售我們在此提供的證券時實現的任何 利潤都可能被視為承銷折扣 或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和 《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制 配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和條例，配售代理人不得 從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及（ii）出價或購買我們的任何證券或 試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們不得 購買我們的任何證券，直到他們完成 參與分配。

交易市場

我們的普通股在 納斯達克上市，股票代碼為 “VCIG”。本次發行中出售的認股權證和預先注資的認股權證 尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請認股權證 或預融資認股權證上市。

過户代理和 註冊商

普通股持有人 名冊由vStock Transfer, LLC維護。

電子分銷

本電子格式的招股説明書可以在 上發佈，也可以通過配售代理人或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除本電子格式的招股説明書 外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人 維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理的身份 批准和/或認可，投資者不應依賴。

與本次發行相關的費用

下文列出了 的總支出（以美元計），其中不包括配售代理費和預計的發行費用，這些費用預計將與我們的此 產品有關。除美國證券交易委員會的註冊費和FINRA的申請費外，所有金額均為估算值。

法律事務

我們由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP就美國聯邦證券法的法律事務進行代理。本招股説明書中提供的普通股 的有效性以及僅涉及英屬維爾京羣島法律的法律事宜將由凱裏·奧爾森（BVI）有限責任公司轉交給我們。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP只能依賴凱裏·奧爾森（BVI）有限責任公司處理受英屬維爾京羣島法律管轄的事項。 [●]，紐約，紐約擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

我們截至2021年12月31日和 2022年12月31日的財務報表以及截至本招股説明書的財務報表，參照公司20-F表年度 報告納入本招股説明書的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所WWC, P.C. 進行了審計，如其中 所述。此類財務報表是根據此類公司根據會計 和審計專家的授權提供的報告編制的。

民事責任的可執行性

我們根據英屬 維爾京羣島的法律註冊成立，我們的高級管理人員和董事是美國境外的居民。此外，我們的大部分合並資產 都位於美國以外。儘管我們在美國境外註冊成立，但我們已同意通過我們為此目的指定的代理在美國接受流程服務 。但是， 我們擁有的幾乎所有合併資產都位於美國境外，在美國對我們的任何判決可能無法在美國境外執行。美國和英屬維爾京羣島之間沒有規定對等承認和 執行民事和商事判決的條約，以及美國任何聯邦或州 法院基於民事責任（無論是否僅以聯邦證券法為前提）對支付款項作出的最終判決，因此 不能在英屬維爾京羣島自動執行。美國法院基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決是否會在 英屬維爾京羣島得到承認或強制執行，尚不確定。在確定美國法院判決的可執行性時，英屬維爾京羣島法院 將考慮該判決是否是最終和決定性的，以及由具有 管轄權的法院根據案情作出的，並以固定金額為準。一般而言，外國判決可以在 中執行，除非通過欺詐獲得 ，或者作出此類判決的訴訟不符合自然正義原則， 或其執行將違背公共政策，或者該判決與英屬 維爾京羣島先前的判決或英屬維爾京羣島先前承認的外國判決相沖突，或者該判決等同於直接或間接 執行外國刑法、税收法或其他公共法律。美國 聯邦和州證券法的民事責任條款允許對我們、我們的董事和高級管理人員判處懲罰性賠償。英屬維爾京羣島法院不會承認或執行鍼對我們、我們的董事和高級職員的判決 ，前提是這樣做相當於直接或間接執行外國刑法、 收入或其他公法。目前尚不確定英屬維爾京羣島法院是否會將美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款 做出的判決視為符合外國、刑事、收入或其他 公法。英屬維爾京羣島法院尚未在報告的裁決中做出這樣的決定。

此外，持有 我們股份賬面記賬面權益的持有人將被要求將此類權益交換為認證股份，並在我們的股東 登記冊中註冊為股東，才有資格提起股東訴訟，如果勝訴，則對我們、我們的董事 或我們在英屬維爾京羣島的執行官執行官執行外國判決

持有我們股份 賬面記賬權益的持有人可以通過將該持有人在我們股份中的權益換成認證股票，並且 在我們的股東登記冊中註冊成為我們公司的註冊股東。成為註冊股東的行政程序可能會導致延遲， 對任何法律程序或執法行動產生偏見。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊聲明 ，包括《證券法》規定的相關證物和附表，涵蓋本招股説明書中提供的證券。如果您想進一步瞭解我們和我們的 證券，則應參閲我們的註冊聲明及其證物和附表。本招股説明書總結了我們向您推薦的合同和其他文件的實質性條款。由於招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應查看這些文檔的全文。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告， 包括20-F表格的年度報告以及其他信息。作為外國私人發行人，根據 《交易法》第14（a）、（b）和（c）條所載的聯邦代理規則，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的 規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的 報告和短期利潤回收條款的約束。

本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的 陳述並未完整描述這些文件的所有條款。如果文件 已作為註冊聲明的附錄提交，我們會請您參閲已提交的文件的副本，以獲得對其條款的完整 描述。本招股説明書中與作為證據提交的文件有關的每份陳述均由提交的證據 在所有方面進行限定。您應該閲讀本招股説明書以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件， 本招股説明書完全是該註冊聲明的一部分。

作為外國私人發行人，根據 《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事 和主要股東不受交易所 法案第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁 或儘快向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含 份報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（例如我們）的其他信息。該網站的地址 是 http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

任何經銷商、銷售人員或其他人員 均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或 陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區 才可出售。本招股説明書中包含的信息僅是截至當天的最新信息。

以引用方式納入某些信息

我們向委員會提交的以下文件 以引用方式納入本招股説明書：

我們還以引用方式納入了我們在本 招股説明書所包含的初始註冊聲明之日之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的所有文件 。在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前，我們將來根據《交易法》第 13條或第15（d）條提交的所有文件也以引用方式納入此處 ，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明 而言，包含在 或以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入 的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改 或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

我們將根據要求向每一個人（包括 任何受益所有人）提供招股説明書中以引用方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。我們的網址是 https://v-capital.co/.com。我們網站上包含的 信息不屬於本招股説明書的一部分。您可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本，但不包括此類申報的證物 ，我們未在此類申報中以引用方式特別納入此類文件中：

B03-C-8 Menara 3A

吉隆坡生態城，孟沙路 3 號

59200 吉隆坡

+603 7717 3089

最多 [●]普通股

預先注資的認股權證最多可購買 [●] 普通股

最多可購買的認股權證 [●]普通 股

配售代理認股權證最多可購買 [●] 普通股

認股權證和 預先注資認股權證所依據的普通股

和

配售代理機構 認股權證所依據的普通股

VCI 全球有限公司

（在英屬維爾京羣島註冊成立）

招股説明書

_________, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

英屬維爾京羣島法律並未限制英屬維爾京羣島公司的備忘錄和公司章程可規定對高管 和董事進行賠償的範圍，除非英屬維爾京羣島法院可能認定任何此類條款違反公共 政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的公司備忘錄和章程包含 條款，使公司有權賠償所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和 在和解中支付的以及與法律、行政或調查程序有關的合理產生的金額， ，應公司的要求， } 現在或曾經擔任任何其他法人團體的董事或任何其他身份。只有當該人出於公司的最大利益而誠實 行事 時，公司才能進行賠償，在刑事訴訟中，該人沒有合理的 理由認為自己的行為是非法的。我們認為，這些規定對於吸引和留住合格人員 擔任董事和高級管理人員是必要的。由於這些規定，公司或其股東成功起訴 對違反謹慎義務的董事提起訴訟的能力受到限制。但是，該條款不影響公平補救措施的可用性，例如基於董事違反謹慎義務的禁令或撤銷。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售。

自公司於2021年11月 30日成立以來，註冊人已授予或發行了以下未根據《證券 法》註冊的註冊人證券：

(a) 發行股本。

2022年4月8日，我們向我們的某些高管和董事發行了33,300,100股普通 股，並以每股0.0001美元的價格向Acton Burnell Sdn Bhd發行了10萬股普通股，該公司由我們的一位 董事控制。

從2022年7月到2022年11月，我們向合格投資者發行了776,159股普通股，平均價格為每股3.42美元。

2022年10月，我們向Exchange Listing, LLC發行了688,245股普通股 ，作為其諮詢薪酬的一部分。

2022年5月3日，公司根據認股權證向Exchange Listing, LLC發行了229,453股普通股 股，發行日期為2022年2月11日。

2023年5月7日，公司根據認股權證向Boustead Securities, LLC發行了74,793股普通股 股，發行日期為2023年4月17日。

2023年5月29日，根據股票購買協議，公司向Globexus發行了60萬股公司限制性 股普通股，價值為每股2.50美元，其中考慮了500股普通股， 每股面值0.0001美元。

2023年8月1日，公司向zCity Sdn Bhd發行了286,533股公司普通股的限制性股票，價值為每股3.49美元，作為其根據軟件開發協議的服務對價 。

2023年8月7日，公司向Outside The Box Capital Inc. 發行了14,327股公司普通股的限制性 股，價值為每股3.49美元，作為其根據營銷協議的對價 。

2023年10月1日，公司根據營銷協議向Outside The Box Capital Inc. 發行了14,045股公司普通股的限制性股票，價值為每股3.56美元，作為對價

根據《證券法》第4（a）（2）條或據此頒佈的D條例，這些股本的發行被視為 免於註冊，因為證券 的發行是向合格投資者進行的，不涉及公開發行。此類證券的接收者表示，其收購證券的意圖僅限於投資目的，而不是為了出售或出售這些證券的任何分配。

(b) 發行認股權證。

2023年3月，我們發行了為期五年的認股權證 ，購買25萬股普通股給聯交所上市有限責任公司，作為其諮詢薪酬的一部分。認股權證 的行使價為每股普通股4.00美元。

根據《證券法》第4（a）（2）條或根據該法頒佈的D條例，認股權證的發行被視為免除 的註冊，因為證券 的發行是向合格投資者進行的，不涉及公開發行。此類證券的接收者表示，其收購證券的意圖僅限於投資目的，而不是為了出售或出售這些證券的任何分配。

第 8 項。附錄和財務報表附表

參見本 註冊聲明第 II-4 頁開頭的展覽索引。

作為本註冊 聲明附錄的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證 僅為適用協議的其他各方的利益而作出，(i) 無意被視為絕對的 事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確時將風險分攤給一方的一種方式；(ii) 可能在該協議中通過在適用協議的談判中向另一方披露來限定 協議; (iii) 可能適用不同於 “實質性” 合同標準的 “重要性” 合同標準 適用的證券法；和 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或協議中可能指定 的其他日期起生效。

我們承認，儘管包含了上述警示聲明 ，但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重要合同條款的重大信息 ，以使本註冊聲明中的陳述不具有誤導性。

財務報表附表。

之所以省略附表，是因為其中要求列出的 信息不適用或顯示在我們的合併和合並財務報表或其附註中。

第 9 項。承諾。

就允許根據 第 6 項所述的規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在F-1表格上提交的 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年10月31日在馬來西亞吉隆坡代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

II-5