美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條提交的委託聲明
（修正編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 § 240.14a-12 徵集材料

​

結構療法公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

不需要付費

​

☐

之前使用初步材料支付的費用

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的

​

 

STRUCTURE 療法公司
蓋特威大道 601 號，900 號套房
加利福尼亞州南舊金山 94080

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 25 日舉行

尊敬的股東：

誠邀您參加Structure Therapeutics Inc. 的2024年年度股東大會（“年度股東大會”）。Structure Therapeutics Inc. 是一家在開曼羣島註冊的豁免公司（有時稱為 “公司”）。會議將於太平洋時間2024年6月25日星期二上午9點舉行。年度股東大會將是虛擬股東大會，只能通過網絡直播進行直播。您將能夠參加年度股東大會、提交問題並在會議期間通過訪問在線投票
www.virtualshareholdermeeting.com/gpc會議將出於以下目的舉行：

1.

選舉本委託書中被提名為第一類董事的董事會候選人，其任期至2027年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格，或直到她早些時候去世、辭職或被免職。

​

2.

批准安永會計師事務所董事會審計委員會對安永會計師事務所的任命，該會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

​

3.

以適當方式處理會議前提出的任何其他事務。

​

這些代理材料所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年度股東大會將通過網絡直播虛擬舉行。2024年4月19日營業結束（美國東部時間）的登記股東及其代理持有人將能夠訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/GPCR2024並輸入代理卡、投票説明表或通過電子郵件收到的説明中包含的16位數控制號碼，在網絡直播期間參加年度股東大會、提交問題和投票。請參閲隨附的委託書中的其他物流細節和建議。您可以從 2024 年 6 月 25 日星期二太平洋時間上午 8:45 開始登錄。

只有在記錄日期登記在冊的股東及其代理持有人可以在會議或其任何續會上投票。

 

 

你的投票很重要。請閲讀委託書和隨附的材料。無論您擁有多少普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）或美國存托股，每股代表三股普通股（“ADS”），都請按照下述程序提交代理卡或投票説明表（如適用）。

•

普通股東。截至記錄日其姓名出現在公司成員登記冊上的註冊股東有權在年度股東大會期間在www.Virtualshareholdermeeting.com/GPCR2024上進行在線投票，或通過郵寄方式提交代理卡進行投票，前提是您在記錄之日是此類普通股的記錄持有人。即使您在年度股東大會之前通過郵寄方式提交代理卡，如果您通過我們的網絡直播參加年度股東大會，您仍然可以在年度股東大會上投票。如果您想通過郵寄方式提交代理卡，並且您是我們普通股的註冊持有人，則應按照説明在提供給您的代理卡上標記，註明日期，簽名並歸還。

​

•

ADS 持有者。您可以向美國存託證券的存管機構、北美摩根大通銀行（“存託機構”）或您的經紀商、銀行或其他被提名人（如適用）就您的ADS所依據的普通股發出投票指示。如果您在記錄之日持有ADS，則有權指示存託人（如果您直接持有ADS），或者有權指示您的經紀商、銀行或其他被提名人（如果您通過此類中介持有ADS）如何投票。只要存託機構在2024年6月20日上午9點（美國東部時間）當天或之前收到您的投票指示，它將在可行的範圍內，根據開曼羣島法律和存款協議的條款，按照您的指示對標的普通股進行投票。如果您的ADS是通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的，則該中介機構將向您提供指示，説明如何就您的ADS所依據的普通股發出投票指示。請向您的經紀商、銀行或其他被提名人查詢（視情況而定），並仔細遵守提供給您的投票程序。

​

作為 ADS 持有人，您無權在年度股東大會上直接投票。如果您向存託機構或您的經紀商、銀行或其他被提名人（如適用）提供投票指令，則存託機構將根據您的指示對您的存託憑證所代表的標的普通股進行投票。

作為ADS持有人，您還可以在記錄日期之前，交出您的美國存託憑證（“ADR”），以根據存款協議中描述的條款提取由您的ADS代表的普通股，從而行使對ADS代表的標的普通股的投票權。在 (a) 存託人在其指定過户辦公室以令存託人滿意的形式交出經認證的替代性存託憑證，或 (b) 直接註冊替代性糾紛解決辦法（定義見存款協議）的適當指示和文件後，ADR的持有人有權在存託人的普通股託管人辦公室交付，或在非物質化的範圍內，在非物質化的範圍內，從存託人的普通股託管人辦公室交付 ADR。應ADR持有人的要求、風險和費用，存託機構可以在 等其他地點交付普通股

 

 

可能是由 ADR 持有人要求的。只有出於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的F-6表格第I.A.（1）號一般指示（因為此類指示可能會不時修改），或者存款協議或此類替代性糾紛解決辦法中的規定，才能限制普通股的提取。存託機構可能要求在空白處進行適當背書（或正式簽訂的空白轉讓文書），以及你指示存託機構要求撤回由此類替代性爭議解決辦法所證明的美國存託憑證所代表的普通股，或根據該命令中指定的任何人的書面命令，將其交付給該命令中指定的任何人。如果ADS存放在經紀公司、銀行或其他金融機構，請聯繫經紀商、銀行或其他金融機構，以瞭解需要採取哪些行動來指示經紀商、銀行或其他金融機構交出ADR以提取普通股。請注意，無法保證在記錄日期之前及時交付由您的ADS代表的標的普通股的註冊，並且您可能沒有足夠的時間提取ADS代表的普通股，並在即將舉行的年度股東大會上以普通股記錄持有人身份對其進行投票。ADS的持有人可能需要支付與退保和提款流程相關的某些適用費用、費用和税款。

 

 

STRUCTURE 療法公司
蓋特威大道 601 號，900 號套房
加利福尼亞州南舊金山
94080

代理聲明
用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 25 日舉行

會議議程

 

 

目錄

 

i

 

 

ii

 

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為Structure Therapeutics Inc.（有時稱為 “公司”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年度股東大會”）上投票，包括在會議的任何休會或延期中投票。邀請您參加在線年度股東大會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您可以簡單地填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理卡。

我們打算在2024年4月25日左右首次將這些代理材料郵寄給面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）和美國存托股的所有持有人，每股代表三股記錄在案的有權在年度股東大會上投票的普通股（“ADS”）。

我如何參加年度股東大會？

今年的年度股東大會將是虛擬會議，將完全通過網絡音頻直播在線進行，以允許更多人蔘與。您可以按照代理卡或投票説明表上提供的説明登錄www.virtualShareholdermeeting.com/GPCR2024，在年度股東大會上出席、投票和提問。如果您是截至2024年4月19日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股或ADS的持有人，則將要求您提供代理卡中的16位數控制號碼。如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的ADS的受益所有人，請遵循經紀人或銀行的指示。

年度股東大會的網絡音頻直播將於太平洋時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 8:45 開始，您應留出合理的時間辦理登機手續。

如果您在記錄之日是普通股或美國存託憑證的持有人，或者持有該會議的有效代理人，則您有權參加年度股東大會。要獲準參加年度股東大會，您需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/GPCR2024，然後輸入代理卡或投票説明表上或發送給您的委託書的電子郵件中 “控制號碼” 標籤旁邊的16位控制號碼。如果您是ADS的受益所有人，如果您對獲取控制號碼/代理進行投票有疑問，則應在會議之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構。

ADS的持有人將無權在年度股東大會上對其ADS所依據的普通股進行投票。請參閲 “如何投票？”以下是有關ADS持有人如何在年度股東大會上投票的更多信息。

無論您是否參加年度股東大會，都必須對普通股進行投票，包括您的ADS標的普通股。

如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

請注意，如果您沒有控制號碼並且是普通股或ADS的註冊持有人，則可以以訪客身份登錄。要觀看會議網絡直播，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/GPCR2024 並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，您將無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。

如果您是ADS的受益所有人（即您在銀行、經紀商或其他登記持有人的賬户中持有您的ADS），則需要在年度股東大會之前聯繫該銀行、經紀人或其他登記持有人以獲取您的控制號碼。

如果我們在訪問會議或會議期間遇到問題，可以在哪裏獲得技術援助？

如果您在訪問會議或會議期間遇到困難，請參閲虛擬會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話號碼，技術人員將在該頁面上為您提供幫助。

 

1

 

對於年度股東大會，我們如何向管理層和董事會提問？

我們計劃在年度股東大會結束時花最多15分鐘回答適當的股東問題，並將在規定時間允許的情況下儘可能多地包括符合年度股東大會行為規則的股東問題。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。與年度股東大會表決的提案無關的問題將不予回覆。可以在年度股東大會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/GPCR2024提交問題。

誰可以在年度股東大會上投票？

普通股東

記錄日太平洋時間下午 2:00（東部時間下午 5:00）普通股登記持有人將有資格在年度股東大會上投票。在年度股東大會上決定所有事項時，每位股東將有權對他們在記錄日持有的每股普通股獲得一票表決。我們沒有董事選舉的累積投票權。

ADS 持有者

•

註冊持有人。如果您是記錄日北美摩根大通銀行（“存託機構”）賬簿上的美國存託憑證的註冊持有人，則在太平洋時間2024年6月20日上午6點（美國東部時間上午9點）或之前，您可以向存託人提供指示，説明如何根據本委託書中提出的提案對您的ADS所依據的普通股進行投票。如果您在存託人的股票登記冊上以自己的名義持有ADS，則存託機構將為您提供投票指示卡。ADS的註冊持有人必須填寫、簽署並交回其投票指示表，以供存託人於2024年6月20日太平洋時間上午6點（美國東部時間上午9點）當天或之前實際收到。您還可以在記錄日之前，根據存款協議中描述的條款，交出您的預託憑證並提取ADS所代表的普通股，從而行使對您的ADS所依據的普通股的投票權。但是，您可能沒有足夠的時間提取普通股並在即將舉行的年度股東大會上作為普通股記錄持有人對其進行投票。ADS的持有人可能需要支付與退保和提款流程相關的某些適用費用、費用和税款。

​

•

受益持有人。如果您在記錄日通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人/代理人持有ADS，則您被視為以 “街道名稱” 持有的ADS的受益所有人，預計該銀行、經紀商、託管人或被提名人/代理人會將本委託書連同您的投票指示表一起轉發給您。如果您是我們的ADS的受益持有人，則應按照您的經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示，對您的ADS所依據的普通股進行投票。

​

我要投票給什麼？

有兩個問題計劃進行投票：

•

選舉本委託書中被提名為第一類董事的董事會候選人，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到她早些時候去世、辭職或免職（提案 1）；以及

​

•

批准安永會計師事務所董事會審計委員會（“審計委員會”）任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（提案2）。

​

如果在會議之前正確地提出另一件事怎麼辦？

董事會不知道有任何其他事項要在會議之前提出。如果提出其他事項，則代理持有人有權根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。代理卡中規定了他們這樣做的自由裁量權。

 

2

 

我該如何投票？

普通股東。截至記錄日其姓名出現在公司成員登記冊上的註冊股東有權在年度股東大會期間在www.Virtualshareholdermeeting.com/GPCR2024上進行在線投票，或通過郵寄方式提交代理卡進行投票，前提是您在記錄之日是此類普通股的記錄持有人。即使您在年度股東大會之前通過郵寄方式提交代理卡，如果您通過我們的網絡直播參加年度股東大會，您仍然可以在年度股東大會上投票。如果您想通過郵寄方式提交代理卡，並且您是我們普通股的註冊持有人，則應按照説明在提供給您的代理卡上標記，註明日期，簽名並歸還。

ADS 持有者。作為ADS持有人，您無權在年度股東大會期間通過網絡直播進行在線投票。您可以就您的存託憑證所依據的普通股向存託機構或您的經紀商、銀行或其他被提名人（如適用）發出投票指示。如果您在記錄之日持有ADS，則有權指示存託人（如果您直接持有ADS），或者有權指示您的經紀商、銀行或其他被提名人（如果您通過此類中介持有ADS）如何投票。只要存託機構在太平洋時間2024年6月20日上午6點（美國東部時間上午9點）當天或之前收到您的投票指示，它將在可行的範圍內，根據開曼羣島法律和存款協議的條款，按照您的指示對您的ADS代表的標的普通股進行投票。如果您的ADS是通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的，則該中介機構將向您提供指示，説明您如何對ADS所代表的標的普通股發出投票指示。請向您的經紀商、銀行或其他被提名人查詢（視情況而定），並仔細遵守提供給您的投票程序。

作為ADS持有人，您還可以在記錄日期之前，根據存款協議中描述的條款，交出您的ADR以提取ADS所代表的普通股，從而行使對您的ADS基礎普通股的投票權。在 (a) 存託人在其指定過户辦公室以令存託人滿意的形式交出經認證的替代性存託憑證，或 (b) 直接註冊替代性糾紛解決辦法（定義見存款協議）的適當指示和文件後，ADR的持有人有權在存託人的普通股託管人辦公室交付，或在非物質化的範圍內，在非物質化的範圍內，從存託人的普通股託管人辦公室交付 ADR。應ADR持有人的要求、風險和費用，存託機構可以在ADR持有人可能要求的其他地點交付普通股。只有出於1933年《證券法》下F-6表格第I.A.（1）號一般指示（此類指令可能會不時修改），或存款協議或此類替代性糾紛解決辦法中的規定，才能限制普通股的提取。存託機構可能要求在空白處進行適當背書（或正式簽訂的空白轉讓文書），以及你指示存託機構要求撤回由此類替代性爭議解決辦法所證明的美國存託憑證所代表的普通股，或根據該命令中指定的任何人的書面命令，將其交付給該命令中指定的任何人。如果ADS存放在經紀公司、銀行或其他金融機構，請聯繫經紀商、銀行或其他金融機構，以瞭解需要採取哪些行動來指示經紀商、銀行或其他金融機構交出ADR以提取普通股。請注意，無法保證在記錄日期之前及時交付您的ADS所依據的普通股的註冊信息，並且您可能沒有足夠的時間提取普通股並在即將舉行的年度股東大會上作為普通股記錄持有人進行投票。ADS的持有人可能需要支付與退保和提款流程相關的某些適用費用、費用和税款。

我有多少票？

對於每項待投票的事項，截至記錄日您擁有的每股普通股均有權投一票。截至記錄日，您擁有的每股ADS代表三股普通股。

 

3

 

如果我是登記在冊的普通股的持有人但沒有投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退還代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的普通股的持有人，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在年度股東大會上在線進行投票，則您的普通股將不會被投票。

將計算棄權票以確定是否達到法定人數，但不計算棄權票以確定對特定提案的投票數。如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的普通股將根據董事會的上述建議進行投票。

如果我是ADS的記錄持有人或受益持有人，並且我沒有向存託人或我的經紀商、銀行或其他被提名人（如適用）提供投票指示，會發生什麼？

如果存託機構未及時收到美國存託憑證持有人（包括但不限於代表美國存託憑證受益持有人行事的任何經紀商、銀行或其他被提名人，視情況而定）對特定提案的指示，則應將該持有人視為已指示存託人對此類提案給予全權委託代理權，並指示存託人將此類提案視為該持有人由我們指定對美國存託憑證所代表的普通股進行投票的人，但實際指示並非由美國存託憑證發出此類議程項目的持有人，前提是不得將任何此類指示視為已發出，也不得下達全權委託書，除非 (1) 我們以書面形式通知保存人（我們同意立即以書面形式向保存人提供此類指示），(a) 我們希望就此類提案發出此類委託書，(b) 對此類提案沒有實質性反對意見，以及 (c)）此類提案如果獲得批准，不會對我們的普通股和ADS持有人的權利產生重大或不利影響。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電子郵件、電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的普通股或ADS可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行投票，確保您的所有普通股或ADS都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

普通股股東：如果您是普通股的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

•

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

​

•

您可以通過互聯網授予後續代理。

​

•

您可以及時向Structure Therapeutics Inc.（蓋特威大道 601 號，900 號套房，加利福尼亞州南舊金山 94080 號）發送書面通知，通知您：祕書。

​

•

您可以參加年度股東大會並進行電子投票。僅僅參加年度股東大會本身並不能撤銷您的代理人。

​

您最新的代理卡或互聯網代理才是計算在內的。

ADS 持有人：如果您直接或通過經紀商、銀行或其他被提名人持有 ADS，如果您想更改您的 ，則必須遵循存託機構或此類經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示

 

4

 

投票。您在存管機構或經紀商、銀行或其他被提名人規定的截止日期（如適用）之前提交的最後一份指示將用於指導存託機構如何對您的ADS進行投票。

通過或批准每項提案需要多少票？選票將如何計算？

*

請參閲上文 “如果我是ADS的記錄持有人或受益持有人，並且我沒有向存託機構或我的經紀商、銀行或其他被提名人（如適用）提供投票指令，會發生什麼？”

​

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

法定人數要求是多少？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。根據我們的備忘錄和公司章程，股東大會所需的法定人數包括一名或多名持有不少於我們所有有表決權股本三分之一的股東，他們虛擬出席或通過代理人出席並有權投票。截至記錄日期，共發行和流通並有權投票的普通股139,856,287股。因此，46,618,763股普通股的持有人必須虛擬出席或由代理人代表出席年度股東大會才能達到法定人數。只有當您提交有效的委託書或以電子方式參加年度股東大會時，您的普通股才會計入法定人數。

棄權票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，出席會議或由代理人代表的大多數普通股的持有人可以將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年度股東大會的投票結果？

初步投票結果將在年度股東大會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年度股東大會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年度股東大會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

互聯網上有哪些代理材料？

委託書、10-K表格和向股東提交的年度報告可在www.structuretx.com上查閲。

 

5

 

提案 1：選舉董事

我們的董事會

我們的董事會分為三類，每年僅選舉一類董事，一類、二類和三類董事，任期三年。每位第一類董事的任期將在年度股東大會上屆滿，每位二類董事的任期將在公司的2025年年度股東大會上屆滿，每位三類董事的任期將在公司2026年年度股東大會上屆滿，或者在每種情況下直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或免職。

董事會目前有七名成員。有兩名一級董事的任期將在年度股東大會上屆滿，他們是拉米·法裏德博士和莎朗·特洛。年度股東大會是我們在通過經修訂和重述的備忘錄和章程（2023年2月與我們的首次公開募股（“IPO”）相關的備忘錄和章程）之後的首次年度股東大會。法裏德博士不會競選連任，他的任期將在年度股東大會上屆滿。泰特洛女士目前是公司董事，此前曾在我們首次公開募股之前被任命為董事會成員，並由董事會提名和公司治理委員會（“提名委員會”）在年度股東大會上推薦提名為董事會成員。Tetlow女士獲得了董事會的批准，並由我們在首次公開募股之前存在的大多數A+系列可轉換優先股的持有人選舉產生。在要求任命董事和/或罷免一名或多名董事並填補與之相關的任何空缺的年度股東大會或特別股東大會之間，額外董事和董事會的任何空缺，包括因有理由罷免董事而導致的空缺，可由當時在任的多數董事投票（儘管低於法定人數）或由唯一剩下的董事投票填補。

董事由虛擬出席或由代理人代表的普通股持有人以多數票選出，有權對董事選舉進行投票。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的普通股將被投票選出以下提名人。如果被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的普通股將改為投票選舉董事會指定的替代被提名人，或者，董事會可能會留出董事會空缺或縮小董事會規模。如果當選，被提名人已同意任職。我們的管理層沒有理由相信被提名人將無法任職。

提名委員會力求根據董事會批准的標準，包括潛在的利益衝突、董事獨立性和其他要求，確定、評估和推薦有資格成為董事或董事候選人的候選人並與之溝通。以下簡介包括截至本委託書發佈之日的信息，涉及每位董事或被提名人的具體和特定經驗、資格、特質或技能，這些信息使提名委員會認為該被提名人應該在董事會任職或繼續在董事會任職。但是，提名委員會的每位成員可能有各種各樣的理由，説明他或她認為某個人是董事會的合適候選人，這些觀點可能與其他成員的觀點有所不同。我們認為，總體而言，我們的董事會擁有必要的技能和特徵、領導特質、職業道德和獨立性，可以提供有效的監督。任何董事或執行官均不與任何其他董事或執行官有血緣、婚姻或收養關係。任何董事與任何其他人之間不存在任何安排或諒解，據以選定該人為董事或被提名人。

我們被提名為第一類董事的董事會成員以及將在年度股東大會之後繼續任期的所有其他董事的履歷如下，包括擔任的職務、其他業務董事職位以及每位董事被提名人和董事的類別和任期。每本傳記都重點介紹了特定的經驗、資格、特質和技能，這使我們得出結論，該人應該擔任董事。我們認為，總體而言，我們的董事會擁有必要的技能和特徵、領導特質、職業道德和獨立性，可以提供有效的監督。任何董事或執行官均不與任何其他董事或執行官有血緣、婚姻或收養關係。任何董事與任何其他人之間不存在任何安排或諒解，據以選定該人為董事或被提名人。

 

6

 

年度股東大會選舉的一類董事候選人

現年64歲的莎朗·特洛自2022年3月起擔任我們的董事會成員。自2016年1月以來，泰特洛女士一直擔任Potrero Hill Advisors的管理合夥人。Potrero Hill Advisors是一家為生命科學公司提供戰略和運營財務支持的諮詢公司。特洛女士目前在專注於抗阿片類藥物療法的私營生物製藥公司Stussing Therapeutics, Inc. 的董事會和審計委員會任職。特洛女士曾在2020年起在DICE Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：DICE）的董事會任職，直到2023年被禮來公司收購；2020年至2022年在反向合併之前在Catalyst Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：CBIO）任職；2020年至2023年在Valneva SE（納斯達克股票代碼：VLA）的董事會任職，2021年至2022年在阿爾塔蒙特製藥收購公司（納斯達克股票代碼：ALTP）任職。Tetlow 女士擁有特拉華大學心理學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。我們認為，泰特洛女士有資格擔任董事會成員，因為她在生物技術和製藥行業的企業融資和戰略方面的專業知識以及在上市公司董事會上的經驗。

董事會建議
對董事會提名董事投贊成票。

 

7

 

二類董事繼續任職至 2025 年年度股東大會

現年55歲的埃裏克·多布邁爾自2022年12月起擔任我們的董事會成員。2019年4月至2023年8月，多布邁爾先生曾擔任專注於腎臟疾病的上市生物技術公司奇努克治療公司（納斯達克股票代碼：KDNY）的總裁、首席執行官兼董事會成員，之後於2023年8月被諾華收購。在加入奇努克之前，多布邁爾先生於2018年1月至2018年6月擔任Silverback Therapeutics, Inc.的總裁兼首席執行官。在此之前，多布邁爾先生於2002年至2017年12月在上市生物技術公司西雅圖遺傳學公司（納斯達克股票代碼：SGEN）擔任的職務越來越多，包括在2011年6月至2017年12月期間擔任首席運營官。此前，Dobmeier先生曾在風險法律集團和Heller Ehrman LLP律師事務所擔任律師，在那裏他代表科技公司進行公共和私人融資、併購和企業合作交易。多布邁爾先生目前在上市生物技術公司阿塔拉生物治療有限公司（納斯達克股票代碼：ATRA）的董事會任職，他自2015年以來一直在該公司任職。多布邁爾先生曾於2016年至2021年在自適應生物技術公司（納斯達克股票代碼：ADPT）的董事會任職，2012年至2018年在Stemline Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：STML）的董事會任職，並於2017年至2018年在Versartis（納斯達克股票代碼：VSAR）的董事會任職，均為上市的生物製藥公司。他在普林斯頓大學獲得歷史學學士學位和加利福尼亞大學伯克利分校法學院法學博士學位。我們認為，Dobmeier先生有資格擔任董事會成員，因為他在法律、業務發展和運營方面的經驗，在上市生物技術公司的高級管理經驗，以及他擔任其他生物製藥公司董事的經歷。

喬安妮·瓦爾德斯特雷徹，醫學博士，現年64歲，自2022年12月起擔任我們的董事會成員。從2012年12月到2023年4月，Waldstreicher博士在強生公司（紐約證券交易所代碼：JNJ）擔任首席醫學官，自2002年以來，她擔任過各種職務，包括2011年至2012年在強生公司楊森製藥公司擔任首席醫學官兼亞太醫學主管，以及2007年至2009年高級副總裁兼全球藥物開發主管。在加入強生之前，Waldstreicher博士負責監督默沙東研究實驗室的內分泌學和代謝臨牀研究。Waldstreicher 博士目前在 Beckton Dickson & Co. 的董事會任職。紐約證券交易所股票代碼：BDX），一家全球醫療技術公司。Waldstreicher博士目前還擔任紐約大學醫學院人口健康系醫學倫理學系的附屬教師。Waldstreicher 博士在紐約城市大學布魯克林學院獲得化學學士學位，在哈佛醫學院獲得醫學博士學位。我們認為，Waldstreicher博士有資格在董事會任職，因為她作為製藥業高管擁有豐富的經驗，在臨牀開發、藥物開發戰略和監管事務方面擁有豐富的專業知識。

III 類董事繼續任職至 2026 年年度股東大會

Ted Love，醫學博士，現年 65 歲，自 2023 年 8 月起擔任我們的董事會成員。洛夫博士在被輝瑞公司收購之前，曾於2014年6月至2022年10月擔任全球血液治療公司（一家專注於血液學的上市生物製藥公司）的總裁兼首席執行官。在全球血液療法任職之前，洛夫博士曾於2010年2月至2012年8月在Onyx Pharmicals, Inc.擔任研發和技術運營執行副總裁。在加入 Onyx 之前，洛夫博士曾於 2001 年至 2009 年 1 月擔任 Nuvelo, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事長。在此之前，他曾於 1998 年至 2001 年在 Theravance, Inc. 擔任開發高級副總裁。此前，他在基因泰克公司工作了六年，在醫療事務和產品開發領域擔任過多個高級管理職位，並曾擔任基因泰克產品開發委員會主席。洛夫博士曾在麻省總醫院心臟病科擔任醫學顧問。洛夫博士目前在吉利德科學（納斯達克股票代碼：GILD）和Royalty Pharma Plc（納斯達克股票代碼：RPRX）的董事會任職，這兩家公司都是一家生物製藥公司。在過去的五年中，洛夫博士曾於2020年至2023年在西根公司董事會任職，於2012年至2020年在Amicus Therapeutics, Inc.的董事會任職，於2013年至2022年在Global Blood Therapeutics, Inc.的董事會任職，於2019年至2020年在Portola Pharmicals, Inc.的董事會任職（在被亞歷克森製藥公司收購之前）。洛夫博士擁有哈弗福德學院分子生物學學士學位和耶魯醫學院醫學博士學位。他在馬薩諸塞州綜合醫院完成了內科住院醫師和心臟病學獎學金。我們認為，洛夫博士有資格在我們的董事會任職，因為他擁有廣泛的

 

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在生物製藥行業的領導和管理經驗，以及他以前的執業醫生經歷。

雷蒙德·史蒂文斯博士，現年60歲，自2019年5月起擔任我們的聯合創始人兼首席執行官，自2019年2月起擔任董事會成員。此前，史蒂文斯博士在南加州大學創立了橋樑研究所，他在2014年7月至2019年5月期間擔任創始董事和教授，此後擔任名譽教授。在創立橋牌研究所之前，史蒂文斯博士於 2012 年 1 月在上海科技大學創立了 iHuman 研究所（“iHuman 研究所”），此後他一直擔任該研究所的創始董事兼兼職教授。在創立iHuman研究所之前，史蒂文斯博士於1999年6月至2014年7月在斯克裏普斯研究所擔任綜合結構與計算生物學與化學系教授。史蒂文斯博士目前還擔任丹納赫公司（紐約證券交易所代碼：DHR）的董事會成員以及審計和科學和技術委員會成員。史蒂文斯博士在哈佛大學完成了化學博士後獎學金。Stevens 博士擁有南緬因大學化學學士學位和南加州大學有機化學博士學位。我們認為，史蒂文斯博士有資格在董事會任職，因為他在基於結構的藥物發現領域以及擔任上市和私營公司董事的豐富經驗。作為我們的首席執行官，史蒂文斯博士還在董事會討論我們公司的業務和戰略計劃時為管理層的觀點提供了寶貴的見解。

現年66歲的丹尼爾·韋爾奇自2022年1月起擔任董事會主席。韋爾奇先生於2015年1月至2018年2月擔任風險投資公司索芬諾瓦風險投資公司的執行合夥人。在Sofinnova任職之前，韋爾奇先生從2003年9月起擔任生物技術公司InterMune, Inc. 的首席執行官兼總裁，直到2014年9月被羅氏控股股份公司（OTCMKTS：RHBY）收購。韋爾奇先生還在 2008 年 5 月至 2014 年 9 月期間擔任 InterMune 的主席。在InterMune任職之前，韋爾奇先生曾在2002年至2003年期間擔任三角製藥公司的董事長兼首席執行官。三角製藥公司是一家被吉利德科學公司（納斯達克股票代碼：GILD）收購的製藥公司。在三角製藥公司任職之前，韋爾奇先生於2000年至2002年在義隆公司（TYO：6099）擔任生物製藥總裁。在Elan任職之前，韋爾奇先生於1987年至2000年在賽諾菲-Synthelabo（現為賽諾菲股份公司（納斯達克股票代碼：SNY）擔任過各種高級管理職務，包括擔任全球營銷副總裁兼美國業務首席運營官。韋爾奇先生目前在Nuvation Bio Inc.（紐約證券交易所代碼：NUVB）、Ultragenyx Pharmaceutical Inc.（納斯達克股票代碼：RARE）、Prothena Corporation plc（納斯達克股票代碼：PRTA）和Nuvation Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：NUVB）的董事會任職。Welch 先生擁有邁阿密大學市場營銷學工商管理學士學位和北卡羅來納大學工商管理碩士學位。我們認為，韋爾奇先生有資格在董事會任職，這是因為他在全球製藥市場的運營和戰略專長，他在上市制藥公司董事會任職的經驗，以及他在從臨牀階段藥物開發到大規模全球商業化的領先公司的豐富經驗。

有關董事會和公司治理的信息

董事提名程序和資格

根據公司的備忘錄和公司章程，董事會負責任命董事會成員，以填補空缺或作為現有董事會的補充。提名委員會負責根據提名委員會的章程和以下列出的標準，確定、審查、評估、推薦有資格成為董事會成員或董事候選人的候選人並與之溝通。

董事會將確定整個董事會、其個人成員以及他們可能在董事會中任職的委員會的適當特徵、技能和經驗。董事會考慮提名委員會對被提名人的建議。在選擇董事會任職的候選人和現有董事時，董事會將考慮以下最低一般標準，並可能在特定搜索方面增加任何具體的附加標準。可接受的候選人可能不完全滿足所有標準，但預計將滿足幾乎所有標準。董事會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括具有最高的個人誠信和道德以及能夠閲讀和理解基本財務報表。

 

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在考慮提名委員會推薦的候選人時，董事會打算考慮其他因素，例如：(i) 擁有能夠向管理層提供建議和指導的相關專業知識；(ii) 有足夠的時間專門處理公司事務；(iii) 表現出其所在領域的卓越表現；(iv) 有能力做出合理的商業判斷；(v) 擔任董事會成員或執行官的經驗另一家上市公司；(vi) 具有不同的個人背景、視角和經驗；以及 (vii) 承諾嚴格代表公司股東的長期利益。

證券持有人提名

提名委員會將考慮公司證券持有人推薦的董事候選人。提名委員會無意根據公司證券持有人是否推薦候選人來改變其評估董事會提名候選人的方式。

對於董事會以外的其他潛在候選人的提名，證券持有人或其他提名人員必須遵守公司的備忘錄和公司章程以及關於董事被提名人證券持有人推薦的政策，包括但不限於根據美國證券交易委員會的此類文件和規則，提交有關擬議被提名人所需的信息或其他材料，這些信息或其他材料應包含在請求代理候選人選舉的代理聲明中。

希望提出候選人供考慮的證券持有人可以通過向提名委員會提交上述信息來提名 c/o Structure Therapeutics Inc.，蓋特威大道601號，900套房，加利福尼亞州南舊金山94080。此類董事提名將提交董事會審議。證券持有人還必須滿足我們章程中規定的通知、及時性、同意和信息要求。這些要求也在標題為 “2025年年度股東大會的股東提案” 的部分中進行了描述。

董事會多元化

雖然我們沒有正式的多元化政策，但我們努力組建一個代表不同背景的董事會，並在與公司業務及其上市公司地位相關的領域擁有廣泛的專業經驗。因此，董事會致力於尋找不同性別和種族的高素質候選人，並考慮促進多元化原則的其他因素，包括候選人視角、背景、國籍、年齡和其他人口結構的多樣性。

以下是我們2023財年的納斯達克董事會多元化矩陣，該矩陣列出了我們董事的某些自我認同的個人人口統計特徵。

 

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董事會多元化矩陣

（截至 2024 年 4 月 19 日）

董事獨立性和獨立性決定

我們的公司治理準則規定，根據納斯達克上市標準，我們的董事會將由大多數獨立董事組成。我們的公司治理準則定義了 “獨立” 董事，這與納斯達克的獨立定義一致。根據我們的《公司治理準則》和《納斯達克上市標準》，除非董事會明確認定該董事與公司或其任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則該董事不是獨立的。董事會審計委員會和薪酬委員會（“薪酬委員會”）的成員受適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的額外獨立性要求的約束。

我們的提名委員會對董事獨立性進行了年度審查，並向董事會提出了有關董事獨立性的建議。根據本次審查，我們的董事會肯定地確定，根據適用於董事會的納斯達克上市標準，杜布邁爾先生、法裏德博士、洛夫博士、泰特洛女士、瓦爾德斯特雷徹博士和韋爾奇先生是 “獨立的”，傑西卡·利夫頓和陳宇均於2023年2月離開董事會，在2023年各自在董事會任職期間是 “獨立的”。此外，我們的董事會肯定地確定，根據納斯達克上市標準和適用於董事會，特別是審計委員會成員的美國證券交易委員會規則，泰特洛女士、多布邁爾先生和法裏德博士是 “獨立的”，根據納斯達克上市標準和適用於一般董事會，特別是薪酬委員會成員的美國證券交易委員會規則，洛夫博士、多布邁爾先生和韋爾奇先生 “獨立”。

在評估董事的獨立性時，我們的董事會考慮了涉及部分董事的某些交易、關係和安排，並得出結論，此類交易、關係和安排並未損害董事的獨立性。對於法裏德博士，董事會認為，在2023年，法裏德博士受僱於與該公司有業務往來的薛定格公司（“薛定格”）。在過去三個財政年度中，公司或其他組織每年收到的金額均不超過20萬美元或我們或薛定鼎合併總收入的5％，以較高者為準。

 

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董事會領導結構

我們的董事會保持靈活性，可以根據其認為在給定時間點符合公司最大利益的因素來決定是否應合併或分離董事會主席（“主席”）和首席執行官的職位。董事會認為，這種靈活性符合公司的最大利益，一刀切的公司治理方針，委任獨立主席，不會帶來更好的治理或監督。

目前，我們的董事會由獨立非執行主席韋爾奇先生領導。我們的董事會認為，韋爾奇先生繼續擔任董事長符合公司及其股東的最大利益。韋爾奇先生擁有豐富的行業知識和經驗，對我們的戰略目標有着深刻的理解，所有這些都將在來年繼續使公司受益。公司認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，公司認為，設立獨立主席可以創造一個更有利於董事會對管理層績效進行客觀評估和監督的環境，加強管理層的問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東的最大利益的能力，包括評估管理層為管理風險而採取的措施是否適合公司。韋爾奇先生的責任是確保董事會正常運作，並與首席執行官合作制定董事會的議程。因此，他具有指導董事會工作的強大能力。我們希望他為我們的董事之間以及董事會與高級管理層之間的溝通提供便利。在韋爾奇先生提供獨立領導的同時，他還與我們的首席執行官密切合作，確保我們的董事獲得履行職責所需的信息，包括討論和嚴格審查提交董事會的事項以及評估管理層的業績。因此，我們認為這種分離可以提高整個董事會的效率。我們認為，董事會的領導結構是適當的，可增強其代表股東有效履行職責和職責的能力。

董事會在風險監督中的作用

雖然高級管理層負有管理風險的主要責任，但董事會負責風險監督，將特定風險領域委託給相關的董事會委員會，這些委員會向全體董事會報告其審議情況。董事會及其各委員會重點關注的具體風險領域概述如下。

 

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董事會和委員會會議及出席情況

我們的公司治理準則規定，所有董事都應準備、出席和參與其任職的董事會和委員會的所有會議。2023 年，董事會舉行了七次會議，審計委員會舉行了九次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，提名委員會舉行了四次會議。董事會成員出席的會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議（在該董事任職期間舉行）總數的總數的75％以下。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵我們的董事參加此類會議。年度股東大會是我們的第一次年度股東大會。

有關董事會委員會的信息

我們的董事會設立了四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及研發委員會——每個委員會都根據董事會批准的章程運作。董事會於 2024 年 3 月批准成立研發委員會。我們委員會章程的最新副本發佈在我們網站www.structuretx.com的 “公司治理” 欄目上。

下表提供了當時有效的董事會各委員會在 2023 財年的成員資格和會議信息：

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委員會主席

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(1)

Dobmeier 先生於 2023 年 1 月被任命為我們的董事會和審計委員會成員。在利夫頓女士辭職後，他於2023年2月接替利夫頓女士擔任薪酬委員會成員，她的辭職將在我們的首次公開募股結束後生效。

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(2)

法裏德博士不會競選連任，他的任期將在年度股東大會上屆滿。截至本委託書發佈之日，董事會尚未確定審計委員會的替代成員。董事會打算不遲於年度股東大會之後立即舉行的董事會會議進行更換。進行此類預約後，將發佈在我們的網站上。

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(3)

利夫頓女士一直擔任薪酬委員會成員，直至2023年2月我們的首次公開募股結束。

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每個委員會都有權在其認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問以履行其職責。董事會已確定，除史蒂文斯博士在研發委員會的成員外，每個委員會的每位成員都符合納斯達克關於 “獨立性” 的適用規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害其個人對我們行使獨立判斷力的關係。

以下是董事會各委員會的描述。

審計委員會

審計委員會由董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立，旨在監督我們的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能，其中包括：

•

評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師；

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•

審查和批准聘請我們的獨立審計師提供審計服務和任何允許的非審計服務；

​

•

根據法律要求監督我們的獨立審計師合夥人在參與團隊中的輪換情況；

​

•

在聘用任何獨立審計師之前，此後至少每年審查一次可以合理認為對其獨立性產生影響的關係，評估或以其他方式採取適當行動監督我們的獨立審計師的獨立性；

​

•

審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中包含的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論這些報表和報告；

​

•

與我們的獨立審計師和管理層一起審查會計原則和財務報表列報方面出現的重大問題以及與我們的財務控制範圍、充分性和有效性有關的事項；

​

•

與管理層和我們的獨立審計師一起審查任何收益公告；

​

•

制定接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計或審計事項及其他事項的投訴的程序；

​

•

根據我們的關聯人交易政策審查和監督任何關聯人員交易，審查和監督法律和監管責任的遵守情況，包括我們的商業行為和道德準則；以及

​

•

審查我們的主要財務風險敞口，包括管理風險評估和風險管理實施過程的指導方針和政策。

​

審計委員會的現任成員是泰特洛女士、多布邁爾先生和法裏德博士，泰特洛女士擔任主席。根據納斯達克上市標準第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）條以及《交易法》第10A-3條，我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員均為獨立董事。我們審計委員會的每位成員都可以根據納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍和

 

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他們在企業融資領域就業的性質。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，泰特洛女士有資格成為審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市標準的財務複雜性要求。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與我們的審計委員會私下會面。

董事會審計委員會的報告*

審計委員會與公司管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

Sharon Tetlow，主席
埃裏克·多布邁爾
拉米·法裏德博士

*

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否使用一般的公司註冊措辭。

​

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由洛夫博士、多布邁爾先生和韋爾奇先生組成，洛夫博士擔任主席。多布邁爾先生於2023年2月被任命為薪酬委員會成員，接替利夫頓女士，利夫頓女士在我們完成首次公開募股後辭職。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事，並符合納斯達克的獨立性要求。薪酬委員會的章程每年進行審查和更新，或在必要時不時進行審查和更新。薪酬委員會的職能除其他外包括：

•

審查、修改和批准（或在認為適當的情況下，就我們的整體薪酬戰略和政策向董事會全體成員提出建議）；

​

•

審查和批准（或在認為適當的情況下，就執行官的薪酬和其他僱用條款向董事會全體成員提出建議）；

​

•

審查和批准（或在認為適當的情況下，就與我們的執行官薪酬相關的績效目標向全體董事會提出建議），並根據這些宗旨和目標評估他們的表現；

​

•

審查和批准（或如果認為合適，就我們建議的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃向全體董事會提出建議），以及修改、修改或終止現有計劃和計劃；

​

•

評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險，評估我們的員工薪酬政策和做法所產生的風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響；

​

•

審查向我們的非僱員董事支付或發放的薪酬類型和金額並向全體董事會提出建議；

​

•

管理我們的股權激勵計劃；

​

•

制定有關股權補償安排的政策；

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•

審查我們的高管薪酬計劃的競爭力，評估我們的薪酬政策和戰略在實現預期收益方面的有效性；以及

​

•

審查執行官的任何僱傭協議、遣散費安排、控制保護變更以及任何其他薪酬安排的條款，並向董事會全體成員提出建議。

​

薪酬委員會職責

薪酬委員會或董事會根據薪酬委員會的建議，對年度薪酬進行重大調整，確定獎金和股權獎勵，並在今年第一季度舉行的一次或多次會議上制定新的績效目標。通常，薪酬委員會的程序包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其業績評估由董事會根據薪酬委員會的建議進行，薪酬委員會決定對其薪酬的任何調整以及將給予的獎勵。對於所有高管，作為其審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和考慮諸如財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列明在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬的統計表、任何高管和董事的股份所有權信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及Radford/Aon的建議 (”Radford”），包括對顧問確定的其他公司支付的高管薪酬的分析。薪酬委員會或董事會還根據薪酬委員會的建議，審查和批准任何用於為公司員工和董事薪酬評估提供信息的同行公司集團；審查非僱員董事薪酬並提出建議。

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會在其成員認為必要或適當時舉行會議，通常至少每季度舉行一次會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行官和公司薪酬顧問拉德福德協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官在就其薪酬進行表決或審議時不得在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對我們公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由我們公司承擔。薪酬委員會直接負責監督為向委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問，以協助其評估高管和董事薪酬。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

在過去一個財年中，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的上述六個因素後，薪酬委員會聘請拉德福德對我們的高管和董事薪酬與當前市場慣例和同行公司集團進行了審查和分析，以用於設定2023年高管和董事的薪酬水平。2023 年的同行羣體是

 

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的選擇基於多個特徵，包括：關鍵產品和企業發展階段相當，增長和績效潛力以及市值相似。拉德福德向薪酬委員會報告。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克上市標準規定的六個因素評估了拉德福德的獨立性。在進行了評估並考慮了任何潛在的利益衝突之後，薪酬委員會得出結論，拉德福德的繼續參與不會引起任何利益衝突，也不會對拉德福德的獨立性產生不利影響。

Radford的審查包括對照已確定同行集團公司的現行市場慣例和更廣泛的行業趨勢對我們的薪酬做法進行分析，分析了我們執行官的直接薪酬總額（包括工資、現金獎勵和股權獎勵），並基於通過分析現有公開信息以及拉德福德提供的專有數據對市場趨勢的評估。作為高管和董事的指導方針，我們在考慮潛在薪酬和獎金（或董事的預付金）以及通過股票獎勵實現的股權薪酬時，通常參考薪酬同行羣體中支付給高管和董事薪酬的第50和75個百分位數，設定了目標現金薪酬。我們認為，在為高管設定股權薪酬時，通常參照同行羣體中的第 50 和第 75 個百分位數來設定工資、獎金和股權薪酬，可以恰當地反映我們在同行羣體中的地位和業績。在薪酬委員會或董事會認為適當的範圍內，我們可能會偏離將高管的實際薪酬水平設定在同行羣體的目標百分位數，以反映經驗、績效水平、現有持股量和市場因素。在任何一年中，薪酬委員會都可以考慮我們高管的經驗和績效水平以及其他認為適當的因素，並主觀地確定任何指定執行官（定義見下文）的薪酬要素或目標總薪酬和權益水平都應偏離向同行公司僱用的處境相似的高級管理人員的薪酬的目標百分位數。

委託權限

根據其章程，薪酬委員會可以授權公司的一名或多名高級管理人員在一定範圍內向非執行員工發放和獎勵現金或期權或其他股權證券。2023年6月，薪酬委員會批准成立一個股權授予委員會，該委員會目前由我們的首席執行官雷蒙德·史蒂文斯博士和首席財務官尹俊組成，他們共同或單獨行事，授權該委員會根據公司的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）向非執行員工授予股票期權獎勵，但須遵守我們的薪酬委員會的某些特定限制和監督。這種權力下放的目的是增強股權獎勵管理的靈活性，並促進在薪酬委員會批准的特定指導方針和限額內及時向非執行員工，尤其是新員工發放股票期權獎勵。作為其監督職能的一部分，我們的薪酬委員會定期審查股權補助委員會發放的補助金清單。在截至2023年12月31日的年度中，股權授予委員會行使授權，向非執行員工授予總計415,908股普通股的股票期權獎勵。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會中沒有任何成員是公司的現任或前任高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何其他公司的董事會或薪酬委員會中任職，也沒有在2023年任職。

 

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提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由韋爾奇先生、泰特洛女士和瓦爾德斯特雷徹博士組成，韋爾奇先生擔任主席。我們的董事會已確定該委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立性要求。提名和公司治理委員會的章程每年進行審查和更新，或在必要時不時進行審查和更新。除其他外，該委員會的職能包括：

•

根據董事會批准的標準確定、審查和評估董事會成員候選人；

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•

確定在董事會任職的最低資格；

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•

評估董事在董事會和董事會相關委員會的表現，並確定繼續在董事會任職是否合適；

​

•

評估、提名和推薦個人加入我們的董事會；

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•

評估股東對董事會選舉候選人的提名；

​

•

考慮和評估董事會成員的獨立性；

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•

制定一套公司治理政策和原則，定期審查和評估這些政策和原則及其適用情況，並向董事會建議對此類政策和原則的任何修改；

​

•

在出現董事可能的利益衝突問題時考慮這些問題；以及

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•

每年審查和評估提名和公司治理委員會及其章程的績效。

​

研發委員會

我們的研發委員會成立於2024年3月，目前由瓦爾德斯特雷徹博士、洛夫博士和史蒂文斯博士組成，瓦爾德斯特雷徹博士擔任主席。研究與開發委員會的章程每年進行審查和更新，或在必要時不時進行審查和更新。除其他外，該委員會的職能包括：

•

代表董事會審查公司的研發（“研發”）計劃並提供建議；

​

•

就公司研發活動的戰略方向向董事會提供建議；

​

•

確定和討論科學和技術領域重要的新興趨勢和問題，並考慮這些趨勢和問題對公司研發的潛在影響；以及

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•

就公司研發資源的分配、部署、利用和分配向公司管理層和董事會提供建議。

​

委員會章程和公司治理準則

我們的公司治理準則和委員會章程的完整副本發佈在我們網站的 “公司治理” 部分，網址為www.structuretx.com。

執行會議

執行會議是隻有獨立董事出席的會議，全年定期舉行，通常在每次董事會例會召開時，並視獨立董事認為適當的頻率而定。執行會議由獨立董事在每次執行會議上指定的董事主持。

董事會對戰略的監督

我們的董事會深入參與並參與監督我們的長期戰略，包括評估我們的關鍵市場機會、產品開發、臨牀試驗、合作機會和競爭力

 

18

 

事態發展。董事會對風險的監督是董事會監督和參與戰略事務的另一個組成部分。董事會會議定期討論與戰略相關的事宜，並在相關時在委員會會議上討論。我們還每年至少舉行一次董事會會議，對我們的戰略計劃進行更深入的審查和討論。戰略問題還為委員會層面對包括企業風險在內的許多問題的討論提供了依據。董事會在閉會期間繼續參與這些問題和其他具有戰略重要性的事項，包括向董事會通報重要事項的最新情況，以及首席執行官與我們的主席定期進行討論。每位董事都應該並且確實在這些戰略討論中運用自己的才能、見解和經驗。

網絡安全和數據隱私監督

我們的董事會將網絡安全風險管理作為其總體監督職能的一部分。我們的審計委員會負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督降低網絡安全威脅帶來的風險。我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護，包括我們的內部控制和SOX合規高級總監以及我們的IT安全與合規總監。我們的網絡安全事件響應政策包括向審計委員會報告某些網絡安全事件。審計委員會接收來自網絡安全職能部門的定期報告，內容涉及我們的重大網絡安全威脅和風險以及我們為應對這些威脅和風險而實施的流程。審計委員會還可以訪問與網絡安全威脅、風險和緩解措施相關的各種報告、摘要或演示文稿，我們的網絡安全事件響應政策包括向審計委員會報告某些網絡安全事件。

管理層和董事會 ESG 監督

我們的執行領導團隊由首席執行官、首席財務官和公司各部門的高管組成，負責監督我們為將可持續發展和企業責任納入戰略規劃、風險管理和報告所做的努力。我們 ESG 計劃的日常責任由我們的提名委員會領導的跨職能領導者負責，他們定期開會，審查進展情況並向執行團隊提供建議。

在董事會層面，整個董事會通過提名委員會監督可持續發展和企業責任。

其他董事會委員會也對關鍵的 ESG 主題進行詳細審查；例如，我們的薪酬委員會監督公司的人才、文化、薪酬結構和薪酬計劃，我們的審計委員會協助董事會監控網絡安全風險。

證券持有人與董事會的溝通

我們的董事會採用了正式程序，證券持有人可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的證券持有人可以通過向董事會或該董事發送書面信函來進行溝通，c/o Structure Therapeutics Inc. 601 Gateway Blvd.，900套房，加利福尼亞州南舊金山，94080，收件人：祕書。我們的祕書將審查每份通信，並將此類通信轉發給董事會或信函所針對的任何個體董事，除非該通信包含廣告或招攬或過於敵意、威脅或類似的不當內容，在這種情況下，祕書應酌情丟棄通信或通知有關當局。

《商業行為與道德準則》

我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。《商業行為與道德準則》發佈在我們網站www.structuretx.com的 “公司治理” 欄目中。如果我們修改或放棄我們的《商業行為與道德準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何履行類似職能的人的任何條款，我們打算履行其對任何此類豁免或 的披露義務（如果有）

 

19

 

通過在我們的網站上發佈上述信息進行修改，而不是通過表格8-K提交最新報告。如果執行官或董事獲得豁免，則適用的納斯達克上市標準所要求的披露也將在我們的網站上公佈。

套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和其他員工從事衍生品證券或套期保值交易，包括預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或抵消我們證券市值的任何下降以及與持有我們的ADS相關的風險的交易。我們的內幕交易政策還禁止交易公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我們的證券相關的其他衍生證券（股票期權和我們發行的其他補償性股票獎勵除外），也禁止在保證金賬户中持有我們的ADS。此外，我們的內幕交易政策禁止在未經董事會事先批准和合規官預先許可的情況下將證券作為貸款抵押品進行質押。

 

20

 

提案 2：批准對獨立註冊會計師事務所的任命

2023年5月30日，審計委員會批准任命安永會計師事務所（“安永”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，以取代普華永道會計師事務所（“普華永道”）。2023年5月31日，普華永道得知他們被解僱。更改我們會計師事務所的決定是由審計委員會批准的。

普華永道對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表的審計報告不包含負面意見或否認意見，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留意見或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後的截至2023年5月31日的過渡期內：(1) 與普華永道在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上都沒有 “分歧”（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和第304項的相關指示），如果沒有得到滿意的解決普華永道，本來會促使普華永道在其財務報告中提及此類分歧的主題這些時期的報表以及 (2) 沒有 “應報告的事件”（定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項），但披露了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年5月31日的後續過渡期中存在的以下財務報告內部控制中的重大缺陷，如我們的10-K表年度報告第二部分第9A項所披露的那樣截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的第一部分第4項：（a）我們沒有設計和維持與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境；(b) 我們沒有設計和維持有效的控制措施，以確保財務報告職能內部的適當職責分工；(c) 我們沒有設計和維持對與編制財務報表有關的信息系統的某些信息技術一般控制措施的有效控制。

2023年5月30日，審計委員會批准在截至2023年12月31日的財政年度聘請安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。2023年5月31日，安永被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所在普華永道被解僱的通知後生效。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後的截至2023年5月31日的過渡期間，我們和任何代表我們行事的人都沒有就以下問題與安永進行過磋商：（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或者可能對我們的財務報表提出的審計意見的類型，也沒有向我們提供任何書面報告或口頭建議，即東部得出結論是我們在做出決定時考慮的重要因素關於會計、審計或財務報告發出；或（ii）任何屬於S-K法規第304（a）（1）（iv）項和第304項相關指示所指的 “分歧” 或S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的 “應報告事件” 的事項。

普華永道致美國證券交易委員會的信中表示同意上述三段中的聲明，該信是作為我們2023年6月5日8-K表最新報告的附錄提交的。

我們的備忘錄和公司章程以及其他管理文件或法律均不要求股東批准安永作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將安永的選擇提交股東批准。如果股東未能批准任命，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會也可以在年內隨時指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合我們和股東的最大利益。預計安永的代表將出席年度股東大會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答問題。

 

21

 

首席會計師費用和服務

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度安永提供的服務的總費用，以及普華永道在截至2022年12月31日的財政年度中提供的服務的總費用。自2023年5月31日起，普華永道被解除為我們的獨立註冊會計師事務所，安永自2023年5月31日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

(1)

“審計費用” 包括與審計我們的財務報表、審查中期財務報表、協助向美國證券交易委員會提交的註冊報表以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或業務相關的服務而收取的費用。截至2022年12月31日止年度的審計費用包括與我們在2023年2月的首次公開募股相關的S-1表格上提交註冊聲明所產生的93萬美元。

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(2)

2022年的 “所有其他費用” 包括向普華永道支付的會計研究工具訂閲費。

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我們 2023 年 2 月首次公開募股後產生的所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。

預先批准的政策和程序

審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，安永提供審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

T他董事會建議
A V投票 F的偏好提案 2.

 

22

 

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關公司截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

股權薪酬計劃信息

(1)

包括以下股權薪酬計劃：2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）、2023年計劃和2023年員工股票購買計劃（“ESPP”）。2023年計劃取代了2019年計劃。

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(2)

包括根據我們的2023年計劃為未來發行預留的8,192,356股普通股（相當於2730,785股美國存託憑證）和根據我們的ESPP為未來購買預留的1,000,000股普通股（相當於333,333股美國存託憑證）。根據我們的2023年計劃預留的普通股數量在每年1月1日自動增加，持續到2033年1月1日，包括在內，增加上一日曆年12月31日已發行普通股總數的4％，或由我們董事會確定的較少的普通股數量。根據該條款，我們在2024年1月1日增加了根據2023年計劃可供發行的5,568,383股普通股（相當於1,856,279股美國存託憑證），這未反映在上表中。根據我們的ESPP預留髮行的普通股數量在每年1月1日自動增加，持續到2033年1月1日，包括在內，增加占上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1％，即3,000,000股普通股，或由董事會確定的較少數量的普通股。根據該條款，我們於2024年1月1日增加了在ESPP下可供發行的1,392,210股普通股（相當於464,070股美國存託憑證），這未反映在上表中。

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執行官

下表列出了截至2024年4月19日有關我們執行官的某些信息。

雷蒙德·史蒂文斯博士的傳記信息載於 “提案1：董事選舉”。

尹俊自2022年5月起擔任我們的首席財務官，2019年2月至2022年5月擔任我們的聯合創始人兼首席運營官，並從2019年2月起擔任董事會成員，直至2023年2月完成首次公開募股。在加入我們公司之前，尹先生於2010年5月至2016年1月在Cellerant Therapeutics, Inc. 擔任企業發展副總裁，該公司是一家開發血液系統惡性腫瘤和其他血液相關疾病免疫療法的生物技術公司。在加入Cellerant Therapeutics之前，尹先生於2004年8月至2010年3月在專注於心血管疾病治療的生物技術公司威盛製藥公司擔任許可和業務開發高級董事。此前，尹先生曾在Sagres Discovery的業務開發部門工作，直到該公司於2004年被凱龍公司收購；在Syrrx, Inc.被武田製藥有限公司收購之前，於2000年7月至2002年10月在Syrrx公司工作。

 

23

 

尹先生目前擔任GPCR聯盟的董事，該聯盟是一個推進氣相化學還原研究的全球公私合作組織。Yoon 先生擁有加州大學伯克利分校分子細胞生物學學士學位。

林希晨博士自2019年7月起擔任我們的首席科學官。在加入我們公司之前，林博士於2016年5月至2019年7月在諾和諾德擔任亞太區外部創新主管。在加入諾和諾德A/S之前，林博士於2015年12月至2016年5月在生物技術投資公司C-Bridge Capital擔任運營合夥人。在C-Bridge Capital任職之前，林博士於2002年7月至2015年12月在葛蘭素史克（“葛蘭素史克”）擔任過各種科學和戰略職務，包括葛蘭素史克全球神經炎症發現績效部門負責人。林博士擁有北京大學化學學士學位和賓夕法尼亞州立大學有機化學博士學位。

Mark Bach，醫學博士，博士自 2021 年 6 月起擔任我們的首席醫療官。在加入我們公司之前，巴赫博士於2020年11月至2021年6月在丹麥生物製藥公司騰飛製藥有限公司（納斯達克股票代碼：ASND）擔任內分泌醫學高級副總裁。在騰飛製藥任職之前，巴赫博士於2020年7月至2020年10月擔任非營利性生物製藥信息交換平臺Accumulus Synergy, Inc. 的臨時首席執行官。在Accumulus Synergy任職之前，巴赫博士於2010年1月至2020年10月在楊森製藥公司擔任過各種職務，包括首席醫學官辦公室副總裁兼亞太醫學與中國創新副總裁負責人。在楊森任職之前，巴赫博士於 1993 年 6 月至 2010 年 1 月在默沙東公司（紐約證券交易所代碼：MRK）擔任過各種職務，包括全球醫療組織副總裁兼執行董事。巴赫博士擁有卡爾頓學院化學學士學位、芝加哥大學生物科學研究生院病理學博士學位和貝勒醫學院醫學博士學位。

馬英利博士自2022年8月起擔任我們的首席技術官。此前，馬博士在2021年5月至2022年8月期間擔任我們的全資子公司Basecamp Bio Inc. 的總經理兼總裁。在加入Basecamp Bio之前，馬博士於2020年6月至2021年5月擔任安進生物製藥研發（上海）總經理，安進公司（納斯達克股票代碼：AMGN）位於上海的研發基地。此前，馬博士曾在安進擔任過各種職務，包括2018年7月至2019年12月擔任結構生物學和中國研究上海平臺執行董事，以及2014年6月至2018年7月擔任結構生物學和蛋白表達首席科學家。在安進任職之前，馬博士於2009年4月至2014年5月在葛蘭素史克擔任高級科學家和首席科學家，結構化學負責人。馬博士在洛克菲勒大學完成了分子生物學博士後獎學金。馬博士擁有中國醫科大學臨牀醫學學士學位和賓夕法尼亞大學生物化學和分子生物物理學博士學位。

每位執行官由董事會自行決定任職，任期直到執行官的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到執行官提前辭職或免職為止。

高管薪酬

本節討論截至2023年12月31日公司首席執行官及其另外兩名薪酬最高的執行官（“指定執行官”）高管薪酬計劃的實質性組成部分。

 

24

 

2023 財年薪酬彙總表

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向指定執行官發放或支付或獲得的薪酬。

(1)

根據美國證券交易委員會的規定，本列表示在指定年份授予的股票標的股票期權的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC 718”）計算。根據財務會計準則委員會ASC主題718，顯示的金額不包括估計沒收的影響。根據某些臨牀里程碑，2023年授予巴赫博士的股票期權的授予日公允價值為0美元，因為截至授予之日，業績條件的實現被認為不太可能。假設業績條件達到最高水平，則根據FASB ASC 718計算，在授予之日，該獎勵的最大潛在價值為2,939,296美元。計算股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註9 “股東權益”，該附註9包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。此處報告的金額並未反映我們的指定執行官實現的實際經濟價值。只有在我們的普通股的交易價格高於此類期權的行使價的情況下，我們的指定執行官才會通過授予股票期權來實現報酬。

​

(2)

本欄反映了我們的指定執行官在所述期間獲得的基於績效的激勵薪酬金額，如下文標題為 “— 非股權激勵計劃薪酬” 的小節所述。

​

(3)

由公司在401（k）計劃下的配套繳款組成。

​

(4)

史蒂文斯博士在 2023 年擔任董事會成員，但沒有以董事身份獲得額外薪酬。

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(5)

尹先生於2023年成為指定執行官，因此此處未報告他在截至2022年12月31日的財政年度的薪酬。

​

年度基本工資

我們的指定執行官領取年度基本工資，以補償他們向我們提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬部分。在確定薪資水平時，我們會考慮每位指定執行官的技能、角色、經驗、職責、績效和同類公司中處境相似的高管的薪酬水平。

下表列出了我們的指定執行官的2023年年基本工資標準。

(1)

史蒂文斯博士的年基本工資從50萬美元提高到60.5萬美元，自2023年2月2日起生效。

​

(2)

尹先生的年基本工資從40萬美元提高到445,200美元，自2023年2月2日起生效。

​

(3)

巴赫博士的年基本工資從468,650美元提高到487,450美元，自2023年2月2日起生效。

​

非股權激勵計劃薪酬

我們力求激勵和獎勵我們的高管在每個財年的公司目標和預期方面取得的成就。2023 年，史蒂文斯博士、尹先生和巴赫博士都有資格獲得

 

25

 

年度業績基於董事會確定的某些預先設定的公司績效目標的實現情況（史蒂文斯博士的權重為100％，尹先生和巴赫博士的權重為90％），對於尹先生和巴赫博士，則為個人績效目標（10％權重）。2023年1月，根據我們獨立薪酬顧問的建議，我們的董事會批准了每位指定執行官的以下目標獎金金額，該金額於2023年2月2日生效：史蒂文斯博士，50％；尹先生，40％；巴赫博士，40％。2024年1月，我們的董事會確定2023年公司目標的總體實現率為93％，評估了尹先生和巴赫博士的個人業績，並批准了每位指定執行官的2023年年度績效獎金，如上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄所示。

基於股票的激勵獎勵

我們的股權激勵獎勵旨在使我們和股東的利益與包括執行官在內的員工和顧問的利益保持一致。我們的董事會或其授權委員會負責批准股權補助。

我們通常使用股票期權和限制性股票獎勵作為對執行官長期薪酬的激勵措施，因為股票期權允許我們的執行官只有在我們的股價上漲的情況下才能從這種形式的股權薪酬中實現價值，而限制性股票獎勵使執行官的利益與股東的總體利益保持一致。我們授予執行官的某些股票期權允許 “提前行使”，即執行官可以在歸屬之前購買受股票期權約束的股份，但我們的回購權根據股票期權的歸屬時間表而失效。同樣，根據限制性股票獎勵發行的普通股受我們的回購權的約束，根據限制性股票獎勵的歸屬時間表，回購權將失效。

我們可能會在董事會認為適當的時間發放股權獎勵。我們的高管在開始在我們工作時通常會以股票期權的形式獲得初始補助金。額外補助金可能會定期發放，專門激勵高管實現某些公司目標，或獎勵表現出色的高管。

授予所有股票期權的每股行使價不低於授予該獎勵之日一股普通股的公允市場價值。我們的股票期權通常在四年內歸屬。在某些終止和控制權變更事件中，授予我們的指定執行官的股權獎勵可能會加速歸屬和行使，詳情見下文 “— 終止或控制權變更時的潛在付款” 小節中詳細説明。

2023年1月，根據我們獨立薪酬顧問的建議，我們的董事會批准向根據2023年計劃於2023年2月2日授予的每位指定執行官授予以下股票期權：史蒂文斯博士，1600,000股普通股；尹先生，75萬股普通股；以及巴赫博士，45萬股普通股。根據我們在首次公開募股中ADS的公開發行價格15.00美元，這些股票期權的每股行使價等於5.00美元，即每股普通股的公允市場價值。每份股票期權的歸屬期為四年，視高管在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定，對於巴赫博士，則視授予後的第一年實現某些臨牀里程碑而定。在某些情況下，這些期權受加速歸屬和行使性的限制。2024年1月，董事會確定巴赫博士期權所依據的臨牀里程碑尚未完全實現，也不會在該期權授予日一週年之前實現，因此，該期權根據其條款終止。

財年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。所有獎勵都是根據2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）或2023年計劃授予的。

 

26

 

(1)

列出的授予日期在2023年2月2日之前的期權獎勵是根據我們的2019年計劃授予的。根據我們的2023年計劃，列出的授予日期為2023年2月2日或之後的期權獎勵是根據我們的2023年計劃授予的。

​

(2)

根據我們的2019年計劃和2023年計劃授予的期權的每股行使價等於授予當日普通股的公允市場價值，這是我們的董事會或薪酬委員會本着誠意確定的。

​

(3)

受股票期權約束的四分之一的股份於2020年5月16日歸屬，其餘股份分36筆等額分期歸屬，但須在每個此類歸屬日之前繼續提供服務。該期權也有待提早行使，自授予之日起可立即行使。

​

(4)

受股票期權約束的股份按月等額分48期歸屬，但須在每個此類歸屬日繼續供股。

​

(5)

受股票期權約束的四分之一的股份於2024年2月2日歸屬，其餘股份分36筆等額分期歸屬，但須在每個此類歸屬日之前繼續提供服務。

​

(6)

受股票期權約束的四分之一的股份於2020年5月1日歸屬，其餘股份分36筆等額分期歸屬，但須在每個此類歸屬日之前繼續提供服務。

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(7)

股票期權約束的股票從 2021 年 9 月 16 日起按月 48 次等額分期歸屬，但須在每個此類歸屬日繼續供款。

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(8)

受股票期權約束的四分之一的股份於2024年2月2日歸屬，其餘股份分36筆等額分期歸屬，但須在每個此類歸屬日之前繼續提供服務。

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(9)

受股票期權約束的四分之一的股份於2022年6月21日歸屬，其餘股份分36筆等額分期歸屬，但須在每個此類歸屬日之前繼續提供服務。

​

(10)

股票期權約束的四分之一的股份將在2024年2月2日歸屬，前提是第一年實現了某些臨牀里程碑，其餘股份將在此後按月等額分期36次分期歸屬，但須在每個此類歸屬日期之前繼續提供服務。2024 年 1 月，董事會確定無法實現此類臨牀里程碑；因此，該期權根據其條款終止。

​

我們的某些指定執行官持有的股票期權在特定情況下有資格加速歸屬。有關此類潛在加速的描述，請參閲下文標題為 “— 終止或控制權變更時的潛在付款” 小節。

我們沒有對指定執行官在 2023 年持有的任何未償股權獎勵進行重大修改。

新興成長型公司地位

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們將不受與高管薪酬相關的某些要求的約束，包括要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及提供有關首席執行官總薪酬佔所有員工年總薪酬中位數的比率的信息，每項要求都是多德-弗蘭克法案的一部分。

 

27

 

不合格遞延薪酬

我們不維持不合格的固定繳款計劃或其他不合格的遞延薪酬計劃。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的固定繳款或其他不合格的遞延薪酬福利。

與我們的指定執行官的就業安排

以下是我們與指定執行官的僱傭安排的描述。

雷蒙德·史蒂文斯博士。我們於2019年5月與史蒂文斯博士簽訂了高管僱傭協議，該協議規定了他在我們的當前工作條款。該協議沒有具體條款，並規定了隨意就業。根據該協議，史蒂文斯博士有權獲得年度基本工資，並有資格獲得年度績效獎金，目標金額等於其年度基本工資的預定百分比，前提是實現了董事會確定的某些公司和個人目標。史蒂文斯博士的協議還規定了某些遣散費，這些補助金已被遣散費計劃所取代，如下文 “— 解僱或控制權變更時的潛在付款 — 遣散費計劃” 中所述。

尹俊。我們於2019年5月與尹先生簽訂了高管僱傭協議，該協議於2022年5月進行了修訂，該協議適用於他在我們的當前僱用條款。該協議沒有具體條款，並規定了隨意就業。根據協議，尹先生有權獲得年度基本工資，並有資格根據董事會確定的某些公司和個人目標的實現情況獲得年度績效獎金，目標金額等於其年度基本工資的預定百分比。尹先生的協議還規定了某些遣散費，這些補助金已被遣散費計劃所取代，如下文 “— 解僱或控制權變更時的潛在付款 — 遣散費計劃” 中所述。

Mark Bach，醫學博士，博士我們在 2021 年 4 月與巴赫博士簽訂了一份錄取通知書，其中規定了他在我們的當前工作條款。該協議沒有具體條款，並規定了隨意就業。根據錄取通知書，巴赫博士有權獲得年度基本工資，並有資格獲得年度績效獎金，目標金額等於其年度基本工資的預定百分比，前提是實現了董事會確定的某些公司和個人目標。巴赫博士的錄取通知書還規定了某些遣散費，這些補助金已被遣散費計劃所取代，如下文 “— 解僱或控制權變更時的潛在付款 — 遣散費計劃” 中所述。

 

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終止或控制權變更後的潛在付款

無論指定執行官的服務以何種方式終止，每位指定執行官都有權獲得其任期內賺取的款項，例如未付工資（視情況而定）。

遣散計劃

2023 年 1 月，董事會批准了《遣散費和控制權變更計劃》（“遣散計劃”），根據該計劃，我們的每位指定執行官都有資格獲得該計劃條款規定的福利。遣散費計劃規定，在 (i) “控制權變更終止” 或 (ii) “定期解僱”（分別如下所述）時，我們的指定執行官可獲得遣散費和/或控制權變更福利。控制權變更終止後，我們的每位指定執行官有權一次性支付相當於其基本工資的一部分（史蒂文斯博士為18個月，尹先生和巴赫博士為12個月），一次性支付相當於其年度目標現金獎勵的150％（史蒂文斯博士）或100％（對於尹先生和巴赫博士），一段時間（最多18個月）COBRA保費史蒂文斯博士，尹先生和巴赫博士12個月），並全面加速授予傑出的時間歸屬股權獎勵。如果在發生某些控制權變更交易的情況下不假定、繼續或替代股權獎勵，並且高管的聘用沒有在控制權變更前夕終止，則此類股權獎勵的完全歸屬也將加速（對於受業績歸屬約束的股權獎勵，除非個人獎勵文件中另有規定，否則業績將被視為已實現目標）。定期解僱後，史蒂文斯博士有權獲得相當於其年度目標現金獎勵的100％的一次性付款，史蒂文斯博士、尹先生和巴赫博士有權一次性支付相當於其基本工資的一部分（史蒂文斯博士和尹先生為12個月，巴赫博士為九個月），一次性支付COBRA保費（史蒂文斯博士和尹先生最多12個月，九個月）巴赫博士為幾個月），部分加速歸屬未償還的計時股權獎勵（史蒂文斯博士和尹先生為12個月，為6個月）巴赫博士）。遣散費計劃下的所有遣散費均以高管對公司的索賠的有效解除為前提。

就遣散費計劃而言，“定期解僱” 是指沒有 “原因”（不是由於死亡或殘疾）的非自願解僱，或者出於 “正當理由” 辭職，無論如何，在 2023 年計劃所定義的 “控制權變更” 或 “變更” 之前三個月開始和之後的 12 個月內結束的時期內沒有發生控制期。”就遣散計劃而言，“控制權變更終止” 是指無故非自願解僱（非因死亡或殘疾）或有正當理由辭職，無論發生在控制權變更期間。

股權獎勵條款

除上述待遇外，我們的指定執行官的股票獎勵還受我們的2023年計劃和2019年計劃的條款（如適用）的約束。根據2023年計劃，除非與我們或我們的關聯公司簽訂的個人股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予時另有明確規定，否則如果發生 “公司交易”（定義見2023年計劃），如果尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則對於參與者持有的任何此類股票獎勵在生效時間之前，持續服務尚未終止交易或當前參與者將全面加快此類股票獎勵的歸屬（和行使性，如果適用），直至交易生效之前的日期（視交易的有效性而定），如果在交易生效時或之前未行使（如果適用），此類股票獎勵將終止，並且我們持有的與此類股票獎勵相關的任何再收購或回購權將失效（視交易的有效性而定）交易的有效性）。對於根據績效水平具有多個歸屬級別的績效獎勵，除非獎勵協議或董事會另有規定，否則該獎勵將加速至目標值的100％。如果尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔、延續或替代此類股票獎勵，那麼對於由當前參與者以外的人持有的任何此類股票獎勵，如果未在交易生效之前行使（如果適用），此類獎勵將終止，但我們持有的與此類股票獎勵相關的任何回購或回購權都不會終止並且可以繼續行使

 

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儘管有交易。如果未在交易生效之前行使股份獎勵即告終止，則董事會可自行決定持有人不得行使此類股票獎勵，而是獲得等於參與者在行使股份獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有）的款項（如果有），而不是（ii）該持有人為行使此類行使應支付的任何行使價。如果 “控制權變更”（定義見2023年計劃），根據我們的2023年計劃授予的獎勵不會自動加速授予和行使權，儘管獎勵協議中可能規定了這種待遇。

根據2019年計劃，如果發生 “公司交易”（定義見2019年計劃），除非我們與獎勵持有人之間的股份獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則董事會可以就此類股票獎勵採取以下一項或多項行動：(i) 安排尚存或收購的公司或其母公司或子公司承擔、延續或替代股票獎勵；(ii) 安排尚存或收購的公司或其母公司或子公司承擔、延續或替代股票獎勵；(ii)) 安排將我們持有的任何再收購或回購權轉讓給倖存者或收購公司或其母公司或子公司；(iii) 加快股份獎勵的全部或部分歸屬，如果在交易生效時或之前未行使（如果適用），則予以終止；(iv) 安排我們持有的任何再收購或回購權全部或部分失效；(v) 取消或安排取消股份獎勵，但以不為限在交易生效之前歸屬或未行使，以換取現金對價（包括不包括對價）我們的董事會可自行決定是否合適；以及 (vi) 支付的款項等於 (a) 參與者在交易生效前行使股票獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有），高於（b）參與者為行使應支付的任何行使價。根據適用的股份獎勵協議或其他書面協議的規定，在 “控制權變更”（定義見2019年計劃）之後或之後，股份獎勵可能會進一步加速歸屬和行使，但在沒有此類條款的情況下，不會發生此類加速。

其他薪酬和福利

我們所有的指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力和人壽保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。我們為所有員工（包括我們的指定執行官）支付人壽、殘疾、意外死亡和傷殘保險的保費。我們通常不向我們的指定執行官提供津貼或個人福利。此外，我們為美國員工（包括我們在美國的每位指定執行官）提供參與401（k）計劃的機會，如下文標題為 “— 401（k）計劃” 的小節所述。

401 (k) 計劃

我們維持401（k）計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到特定的守則限額，該限額每年更新一次。2023年，我們按符合條件的員工繳納的每1美元的 100% 繳納了安全港配套繳款，最高為員工合格薪酬的 4%。我們也可以為401（k）計劃提供全權捐款。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而相關信託計劃則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款在繳納時可以由我們扣除，並且這些金額的繳款和收入在從401（k）計劃中提取或分配之前，通常不向員工納税。

回扣政策

2023 年 11 月，我們根據美國證券交易委員會規則的要求實施了激勵性薪酬補償政策，這是一項符合《多德-弗蘭克法案》的回扣政策。作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求首席執行官兼首席財務官向我們公司償還他們根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬。

 

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非員工董事薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度的某些非僱員董事薪酬信息：

(1)

此處報告的金額並未反映我們董事實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規定，本列代表根據FASB ASC 718計算的股票標的股票期權的授予日公允價值。計算股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註9 “股東權益”，該附註9包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。

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(2)

截至2023年12月31日，（i）韋爾奇先生持有購買1,179,122股普通股的期權，該期權有待提前行使；（ii）特洛女士持有購買80,000股普通股的期權，該期權有待提前行使；（iii）多布邁爾先生持有購買8萬股普通股的期權，其中26,666股截至該日歸屬；（iv）博士 Waldstreicher持有購買8萬股普通股的期權，其中26,666股截至該日歸屬；(v) 洛夫博士持有購買75,000股普通股的期權，其中8,333股歸屬截至該日期.

​

(3)

利夫頓女士和餘博士分別從董事會辭職，自 2023 年 2 月 2 日起生效。

​

我們的首席執行官史蒂文斯博士和法裏德博士沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。史蒂文斯博士作為指定執行官的薪酬見上文 “高管薪酬——薪酬彙總表”。

非僱員董事薪酬政策

我們的董事會於 2023 年 1 月通過了適用於我們所有非僱員董事的非僱員董事薪酬政策。在與我們的獨立薪酬顧問一起對該計劃進行審查後，對薪酬政策進行了修訂，於 2023 年 8 月生效（“8 月修正案”）。薪酬政策於 2024 年 3 月進一步修訂，如下所述。

與 2023 年一樣，我們的薪酬政策規定，每位非僱員董事將在董事會任職時獲得以下薪酬：

•

符合條件的董事的年度現金儲備金為45,000美元；

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•

額外支付 179,000 美元的現金預付金，用於擔任公司主席；

​

•

年度現金儲備金分別為7,500美元、5,000美元和4,000美元，用於擔任審計委員會、薪酬委員會及提名和治理委員會的成員；

​

•

每年分別額外支付 15,000 美元、10,000 美元和 8,000 美元的現金預付金，用於擔任審計委員會、薪酬委員會及提名和治理委員會主席；

​

•

在 8 月修正案之前，在每位此類非僱員董事被任命為董事會成員之日購買我們 90,000 股普通股（相當於 30,000 份 ADS）的初始股票期權，按月等額分期授權；

​

•

根據8月修正案，在每位此類非僱員董事被任命為董事會成員之日購買我們的75,000股普通股（相當於25,000股ADS）的初始股票期權，分36次等額每月分期授權；

​

 

31

 

•

在《八月修正案》之前，在每屆年度股東大會之日購買45,000股普通股（相當於15,000股ADS）的年度股票期權，分12次等額分期歸屬（如果更早，將在下一次年度股東大會的前一天全部歸屬）；以及

​

•

根據8月修正案，在每屆年度股東大會之日購買37,500股普通股（相當於12,500股ADS）的年度股票期權，按月等額分12期歸屬（如果更早，將在下一次年度股東大會的前一天全部歸屬）。

​

在與我們的獨立薪酬顧問一起對該計劃進行審查後，最近對薪酬政策進行了修訂（“三月修正案”），自2024年3月起生效。根據三月修正案，每位非僱員董事將獲得以下更新的 2024 年年度現金儲備金額，用於在包括我們新的研發委員會在內的董事會委員會任職：

•

年度現金儲備金分別為10,000美元、7,500美元、7,500美元和5,000美元，分別用於擔任審計委員會、薪酬委員會、研發委員會和提名委員會的成員；以及

​

•

每年的額外現金儲備金為20,000美元、15,000美元、15,000美元和1萬美元，用於分別擔任審計委員會、薪酬委員會、研發委員會和提名委員會主席。

​

上述每份股票期權將根據我們的 2023 年計劃授予。每份股票期權的期限為十年，可按照2023年計劃的規定提前終止，前提是除死亡或 “原因” 以外的持續服務終止時（該期限在2023年計劃中定義），終止後的行使期將為自終止之日起12個月。每種股票期權的歸屬將取決於董事在我們這裏的持續服務，前提是每種股票期權將在公司控制權變更後全部歸屬。

我們還將繼續向每位非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參與董事會和委員會會議的費用。

 

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某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年4月19日我們普通股所有權的某些信息：（i）每位董事和董事被提名人；（ii）薪酬彙總表中列出的每位執行官；（iii）我們集團的執行官和董事；（iv）我們已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。除非本表腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於2024年4月19日已發行的139,856,287股普通股，根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。

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小於百分之一

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(1)

由FMR LLC（“FMR”）持有並由阿比蓋爾·約翰遜間接持有的17,372,856股標的普通股組成。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC和阿比蓋爾·約翰遜的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。上述信息來自於2024年2月9日提交的附表13G。

​

(2)

由惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司、惠靈頓投資顧問控股有限責任公司和惠靈頓管理公司有限責任公司（統稱為 “惠靈頓實體”）實益擁有的13,116,978股普通股組成。惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司和惠靈頓投資顧問控股有限責任公司分別對12,268,980股普通股擁有共同的投票權，對13,116,978股普通股擁有共同的處置權。惠靈頓管理公司有限責任公司對12,207,726股普通股擁有共同的投票權，對12,871,971股普通股擁有共同的處置權。惠靈頓實體的地址是惠靈頓管理公司有限責任合夥企業，馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編02210。上述信息來自於2024年2月8日提交的附表13G。

​

(3)

由6,999,999股標的ADS由Avoro Capital Advisors LLC（“Avoro”）持有並由Behzad Aghazadeh間接持有的6,999,999股標的ADS組成。阿加扎德博士是Avoro的投資組合經理兼控股人。Avoro 和 Dr. Aghazadeh 的地址是紐約州紐約格林街 110 號 800 套房 10012。上述信息來自於2024年2月14日提交的附表13G。

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33

 

(4)

包括（i）史蒂文斯博士持有的1,075,664股普通股，（ii）以雷蒙德·史蒂文斯和薇薇安·烏雷娜-史蒂文斯名義註冊的作為2001年3月28日史蒂文斯2001年可撤銷信託（“史蒂文斯信託”）共同受託人的1,554,586股普通股以及（iii）史蒂文斯博士可在60天內行使的1,082,277股普通股標的期權 2024 年 4 月 19 日。史蒂文斯博士是史蒂文斯信託基金的受託人，並對此類股票進行投票和投資控制。

​

(5)

包括（i）尹先生持有的1,065,464股普通股，（ii）2019年12月11日以尹氏家族信託受託人（“尹信託”）受託人尹俊植和楊陽陽允的名義註冊的1,554,586股普通股以及（iii）尹先生可在60天內行使的418,725股普通股標的期權 2024 年 4 月 19 日。尹先生是Yoon Trust的受託人，也是此類股票的股份投票和投資控制權。

​

(6)

包括（i）巴赫博士持有的4,500股普通股和（ii）巴赫博士在自2024年4月19日起60天內可行使的424,065股普通股標的期權。

​

(7)

包括（i）2021年6月7日以瑪麗·韋爾奇家族信託基金名義持有的123,508股普通股（“韋爾奇家族信託”），（ii）2020年7月1日安德魯·韋爾奇2020年不可撤銷商品及服務税信託基金（“安德魯·韋爾奇信託”）持有的205,500股普通股標的期權，可在2024年4月19日後的60天內行使，(iii) 邁克爾·韋爾奇2020年7月1日不可撤銷商品及服務税信託基金（“邁克爾·韋爾奇信託”）持有的可在2024年4月19日起60天內行使的205,500股普通股標的期權，以及（iv）768股，韋爾奇先生直接持有的122股普通股標的期權，可在2024年4月19日起的60天內行使。韋爾奇先生是韋爾奇家族信託基金、安德魯·韋爾奇信託基金和邁克爾·韋爾奇信託基金的受託人，也是此類股票的股票投票和投資控制權。

​

(8)

由37,764股普通股標的期權組成，多布邁爾先生可在自2024年4月19日起的60天內行使這些期權。

​

(9)

由37,764股普通股標的期權組成，Waldstreicher博士可在自2024年4月19日起的60天內行使這些期權。

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(10)

由薛定格持有的4,085,495股普通股組成。法裏德博士是薛定翰的總裁、首席執行官和董事會成員，可能被視為共享對薛定翰所持股份的投票權和處置權。法裏德博士宣佈放棄薛定格持有的股份的實益所有權。薛定翰的地址是百老匯1540號，24樓，紐約，10036。

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(11)

由8萬股普通股標的期權組成，泰特洛女士可在自2024年4月19日起的60天內行使這些期權。

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(12)

由20,832股普通股標的期權組成，可由洛夫博士在自2024年4月19日起的60天內行使。

​

(13)

包括（i）上文腳註（4）至（12）中描述的股份以及（ii）我們其他現任執行官（包括林博士和馬博士）實益擁有的以下普通股合計：838,875股標的期權，可在2024年4月19日起的60天內行使。

​

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策和程序

2023 年 2 月，我們的董事會通過了我們的關聯人交易政策，該政策規定了識別、審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋我們公司過去或將要參與的任何交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）或任何擬議的交易、安排或關係，且所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底我們公司總資產平均值的百分之一，且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，以較低者為準。在審查和批准任何此類交易時，審計委員會將酌情考慮所有相關事實和情況，例如交易的目的、可比產品或服務的其他來源的可用性、交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似、管理層對擬議關聯人交易的建議以及相關人員在交易中的利益範圍。

某些關聯人交易

以下內容包括自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過了過去兩個已完成財政年度年底總資產的1％，以較低者為準，其中我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的有表決權證券的受益所有人或任何一方的直系親屬的任何成員上述人員曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。除下文所述外，除了薪酬安排，包括股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，我們已經或將要參與的任何擬議交易或一系列類似交易，這些安排在 “高管薪酬” 和 “非僱員董事薪酬” 中有所描述。

 

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B 輪可轉換優先股融資

在2021年7月和2022年4月的一系列收盤中，我們與多位投資者簽訂了B輪優先股購買協議，根據該協議，我們發行和出售了總計32,857,004股B系列可轉換優先股，每股價格為4.0483美元，總收益為1.33億美元。

下表列出了我們的執行官、董事、交易時已發行股本超過5％的持有人及其關聯實體或直系親屬購買的B系列可轉換優先股的股份數量。下表中的每股B系列優先股自動轉換為普通股，並在首次公開募股結束後立即被重新指定為一股普通股。

(1)

傑西卡·利夫頓是BVF Partners的負責人，她在2023年2月完成首次公開募股後辭去了董事會的職務。

​

投資者權利協議

關於我們的可轉換優先股融資，我們與某些股票持有人簽訂了投資者權利、投票權和優先拒絕權以及共同銷售協議，其中包括註冊權、信息權、首次要約權、投票權和優先拒絕權等。我們的執行官和董事，包括前董事，他們是這些協議的當事方或與這些協議的當事方有關的人，是史蒂文斯博士、尹先生、法裏德博士和利夫頓女士。

這些股東協議將在我們的首次公開募股結束時終止，但根據我們的投資者權利協議授予的註冊權除外，該協議最早將在以下日期終止：（i）清算活動結束；（ii）首次公開募股完成五週年；以及（iii）在首次公開募股之後，屆時每位股東持有的所有可註冊證券可以不受限制地出售，無需註冊根據《證券法》第144條或第144條。

與薛定格公司簽訂的協議

法裏德博士是我們董事會成員，是薛定格的總裁、首席執行官兼董事會成員，薛定歌是公司的股東之一。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司簽訂了現有的合作協議，將薛定翰軟件平臺提供的結果用於其研究目的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別向薛定鼎支付了30萬美元和20萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日，向薛定鼎的應付餘額分別為50萬美元和0美元。

Lhotse 與 Schrödinger 的合作協議

2020年10月，我們的全資子公司（“Lhotse”）Lhotse Bio, Inc. 與薛定翰簽訂了合作協議（“Lhotse-Schrödinger 協議”），以發現和開發新的、口服生物可利用的溶血磷脂酸1受體（“LPA1R”）小分子抑制劑。根據Lhotse-Schrödinger協議，Schrödinger有義務提供計算建模和設計支持，包括使用其技術平臺執行虛擬屏幕，而Lhotse有義務提供日常化學和生物學支持。根據Lhotse-Schrödinger協議，由雙方代表組成的聯合指導委員會負責監督根據協議進行的研究。在《Lhotse-Schrödinger 協議》的期限內以及其後的特定時期內，當Lhotse積極開發根據Lhotse-Schrödinger協議發現或開發的任何具有抗 LPA1R 活性的化合物時，薛定鼎有義務專門與Lhotse合作進行抑制 LPA1R 的化合物的設計、研究、開發和商業化。Lhotse 將完全擁有根據《洛茲-薛定格協議》生成的針對 LPA1R 的研究成果、工作成果、發明和其他知識產權。

 

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根據Lhotse-Schrödinger協議，Lhotse有義務每連續三個月向薛定翰支付低六位數的季度活躍計劃補助金，在此期間，薛定鼎繼續按照雙方的協議進行研究工作，截至2023年12月31日，該公司已向薛定翰支付總額80萬美元。如果Lhotse開發和商業化了根據Lhotse-Schrödinger協議發現或開發的含有化合物（“Lhotse合作化合物”）的產品（“Lhotse合作產品”），則無論達到此類里程碑的Lhotse合作產品有多少，Lhotse都有義務向薛定鼎支付總額為1,700萬美元的開發和監管里程碑款項。Lhotse還將有義務按Lhotse Collaboration產品逐一的協作產品支付薛定格的分級特許權使用費，相當於Lhotse協作產品全球淨銷售總額的較低個位數百分比，但有規定的減幅和抵消額。Lhotse向Schrödinger支付特許權使用費的義務將在Lhotse Collaboration產品by-Lhotse合作產品和逐國基礎上到期，以較晚者為準：(i) 涵蓋該國家此類Lhotse合作產品中所含Lhotse協作化合物成分的最後到期的Lhotse專利索賠到期，（ii）監管、兒科、孤兒藥到期，或該國家/地區此類Lhotse協作產品的數據排他性，以及（iii）首次商業銷售十年後該國家/地區的此類Lhotse合作產品（“Lhotse特許權使用費條款”）。

除非提前終止，否則《洛茲-薛定翰協議》將持續三年，經雙方書面協議延期。任何一方均可因另一方未治癒的重大違約行為終止Lhotse-Schrödinger協議，但須遵守一定的通知和補救期限，或者另一方的破產或破產。在 Lhotse-Schrödinger 協議到期或終止後，Lhotse向薛定格支付里程碑和特許權使用費（受Lhotse特許權使用費條款約束）的義務繼續有效。截至2023年12月31日，尚未根據本協議支付或累積任何里程碑或特許權使用費。

Aconcagua 與 Schrödinger 的合作協議

2023 年 11 月，我們的全資子公司（“Aconcagua”）與 Schrödinger 簽訂了合作協議（“Aconcagua-Schrödinger 協議”），以發現和開發針對特定靶點的新型小分子調節劑。根據Aconcagua-Schrödinger協議，Schrödinger有義務提供計算建模和設計支持，包括使用其技術平臺執行虛擬屏幕，而Aconcagua有義務提供日常化學和生物學支持。根據Aconcagua-Schrödinger協議，由雙方代表組成的聯合指導委員會負責監督根據協議進行的研究。

在 Aconcagua-Schrödinger 協議的期限內，或者如果更長時間，在《阿空加瓜-薛定格協議》生效之後的特定年限內，薛定鼎有義務專門與阿空加瓜合作設計、研究、開發和商業化抑制目標的化合物，但有某些例外情況。Aconcagua將完全擁有根據Aconcagua-Schrödinger協議產生的研究成果、工作成果、發明和其他知識產權，但薛定鼎的背景知識產權的改進除外。

在Aconcagua-Schrödinger協議的期限內，Aconcagua有義務按低六位數向薛定格每月支付活躍計劃款項，其中包括為合作中使用的某些薛定鼎軟件支付的費用，截至2023年12月31日，該公司已向薛定鼎共支付了30萬美元。

如果Aconcagua開發和商業化含有根據Aconcagua-Schrödinger協議發現或開發的化合物（“Aconcagua協作化合物”）的產品或其衍生物（“Aconcagua合作產品”），則Aconcagua有義務為第一款Aconcagua合作產品支付總額高達8,900萬美元的開發、監管和商業化里程碑款項實現特定的里程碑事件，無論達到此類里程碑的Aconcagua合作產品有多少。Aconcagua還將有義務按較低的個位數區間向薛定格支付所有阿空加瓜合作產品的全球淨銷售總額的分級特許權使用費，但須視具體的削減和抵消額而定。Aconcagua 向 Schrödinger 支付特許權使用費的義務將在 (i) 最後到期的 Aconcagua 擁有的 的到期日後到期（以較晚者為準）按阿空加瓜合作產品逐國到期（以較晚者為準）到期

 

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專利索賠涵蓋該國家此類阿空加瓜合作產品中所含的阿空加瓜協作化合物的物質成分，以及 (ii) 此類阿空加瓜合作產品在該國首次商業銷售十年後（“阿空加瓜特許權使用費條款”）。

除非提前終止，否則Aconcagua-Schrödinger協議將持續三年，經雙方書面協議延期。為了方便起見，或者為了另一方未解決的實質性違約行為，任何一方均可終止Aconcagua-Schrödinger協議。Aconcagua-Schrödinger協議到期或終止後，除非Aconcagua-Schrödinger協議在特定情況下終止，否則Aconcagua向Schrödinger支付里程碑和特許權使用費（受Aconcagua特許權使用費條款約束）的義務在Aconcagua-Schrödinger協議到期或終止後繼續有效。截至2023年12月31日，尚未根據本協議支付或累積任何里程碑或特許權使用費。

BVF 股票交易所

2023年5月，我們與BVF簽訂了交換協議，BVF在交易時共持有我們已發行股本的5％以上，根據該協議，BVF向我們共交付了7,410,518股普通股，以換取7,410,518股新指定的無表決權普通股（“交易所”）。由於該交易所是在一對一的基礎上實施的，因此該交易所沒有導致已發行普通股的總數發生任何變化。

私募交易

2023年9月，我們與某些機構投資者簽訂了股票購買協議（“購買協議”），以每股12.49美元（或相當於每股ADS37.47美元）的收購價出售和發行普通股和新指定的無表決權普通股，總收益約為3億美元。

下表列出了根據購買協議向交易時已發行股本超過5％的持有人發行的普通股和無表決權普通股的數量。

截至2023年12月31日，所有已發行的無表決權普通股均轉換為9,812,438股普通股。

與我們的執行官和董事達成的協議

我們已經與執行官簽訂了僱傭協議，與非執行董事簽訂了董事薪酬協議。這些協議包含習慣條款和陳述，包括執行官的保密、不競爭和不招攬承諾。但是，根據適用法律，禁止競爭條款的可執行性可能會受到限制。

賠償

我們已經與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，並將繼續簽訂單獨的賠償協議。這些賠償協議為我們的董事和執行官提供了因擔任我們的董事或執行官或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而產生的任何訴訟或程序中獲得賠償的合同權利，在某些情況下，還包括費用預付的合同權利。

 

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股東的其他信息

2025 年年度股東大會的股東提案

《開曼羣島公司法》僅向股東提供申請股東大會的有限權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程允許我們的股東總共持有不少於我們所有已發行和流通股票的所有選票的三分之一，並有權在股東大會上進行表決，要求召開股東特別大會，在這種情況下，董事會可以正式召開特別股東大會，並將提出的決議提交該會議表決。作為開曼羣島的豁免公司，法律沒有義務召開年度股東大會，但是，根據納斯達克上市標準，我們每年都必須舉行年度股東大會。

根據《交易法》第14a-8條，符合某些要求的股東提案可能有資格納入公司2025年年度股東大會的委託書。要獲得納入公司2025年委託書的資格，除了遵守美國證券交易委員會頒佈的某些規章制度外，任何此類股東提案都必須不遲於2024年12月26日以書面形式提交給公司祕書。提交股東提案並不能保證其會包含在公司的委託書中。

或者，根據我們的備忘錄和公司章程的 “預先通知” 條款，尋求在公司2025年年度股東大會上提出股東提案或提名但未將其包含在公司委託書中的股東必須及時提交此類提案或提名通知。為了及時起見，祕書必須不遲於第90天營業結束時或不早於年度股東大會一週年前120天營業結束時在公司主要執行辦公室收到股東通知，除非2025年年度股東大會的日期從年度股東大會週年紀念日起提前30天以上或推遲超過30天。對於公司2025年年度股東大會，這意味着任何此類提案或提名都必須不早於2025年2月25日提交，不得遲於2025年3月27日。如果自年度股東大會週年紀念日起，將2025年年度股東大會的日期提前30天以上或延遲超過30天，則股東必須在2025年年度股東大會之前的第120天營業結束之前提交任何此類提案或提名，並且不遲於2025年年度股東大會前第90天或第二天營業結束之日（以較晚者為準）公開發布 2025 年日期的那一天年度股東大會首先由公司召開。

公司2025年年度股東大會的任何提案或提名通知應發送給位於加利福尼亞州南舊金山94080號蓋特威大道601號900號Suite Therapeutics Inc. 94080的公司祕書。

代理材料的存放權

美國證券交易委員會的規則允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書或一份通知來滿足與共享同一地址的兩個或更多股東有關的委託聲明和通知的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您收到這些材料的副本並希望申請住房，請通知您的經紀人或我們。請向位於加州南舊金山94080號蓋特威大道601號的Structure Therapeutics Inc. 提出書面申請。您也可以通過電話聯繫 1-866-540-7095 提出申請。目前在其地址收到年度股東大會材料的多份副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

 

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額外申報

我們在我們的網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要訪問這些申報文件，請訪問我們的網站www.structuretx.com的 “財務和申報” 標題下。我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，也可以通過郵寄方式免費向股東索取，地址是加州南舊金山94080的Structure Therapeutics Inc.，601 Gateway Blvd.，900套房。

其他事項

我們的董事會不知道有任何其他事項要在會議之前提出。如果提出其他事項，代理持有人有權根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。代理卡和其他形式的代理中規定了他們這樣做的自由裁量權。

根據董事會的命令

/s/ 雷蒙德·史蒂文斯博士

雷蒙德·史蒂文斯博士
首席執行官
加利福尼亞州舊金山
2024 年 4 月 25 日

 

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掃描查看材料並投票 STRUCTURE THERAPEUTICS INC. 601 GATEWAY BLVD.，900 套房 900 加利福尼亞州南舊金山 94080 會議前通過互聯網進行投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在2024年6月19日美國東部時間晚上11點59分之前使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式交付信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/GPCR2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V50692-P10650 將這部分留作記錄 STRUCTURE THERAPEUTICS INC.此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。僅分離並退回這部分董事會建議您對以下提案投贊成票：1.選舉下述第一類董事候選人的任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至她早些時候去世、辭職或免職。提名人：反對棄權的莎朗·特洛！!!2。批准審計委員會對安永會計師事務所董事會作為公司獨立註冊公眾的任命！!!截至2024年12月31日的財政年度的會計師事務所。注意：代理人有權自行決定就會議或會議的任何延續、推遲或休會之前可能適當處理的其他事項進行表決。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名 (共同所有者) 日期.

關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com.v50693-p10650Structure THERAPEUTICS INC上查閲年度股東大會太平洋時間2024年6月25日星期二上午9點該代理人是代表董事會徵集的。股東特此任命雷蒙德·史蒂文斯博士和尹俊或其中任何一人為代理人，均有權任命其替代人，特此授權他們代表和投票，如本次投票的反面所指定股東有權在定於舉行的年度股東大會上投票的Structure Therapeutics Inc.普通股的百分比太平洋時間2024年6月25日星期二上午9點在www.virtualshareoldermeeting.com/GPCR2024上進行任何延期或延期。該委託書在正確執行和退回後，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則該委託書將根據董事會的建議進行表決，如委託書中更具體地描述的那樣，並由代理持有人酌情處理在年度股東大會或其任何延續、推遲或休會之前適當處理任何其他事項。繼續並在反面簽署