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瓦萊羅能源公司(“本公司”)長期以來一直將高管薪酬追回政策視為一種重要的風險緩解工具和薪酬治理最佳實踐的要素。自2009年以來，本公司一直維持一項名為重述情況下高管薪酬政策的追回政策(“一般高管薪酬追回政策”)。紐約證券交易所(“紐交所”)上市公司手冊(“紐交所追回上市準則”)第303A.14條規定，紐交所上市公司須採用符合紐交所追回上市準則及1934年證券交易法第10D條及第10D-1條(“交易所法追回規則”)的高管薪酬追回政策(“NYSE追回上市政策”)。

雖然本公司的一般行政人員薪酬追回政策本身並不符合《紐約證券交易所追回上市準則》及《交易所法案追回規則》的要求，但其條款適用於授予本公司高管的所有獎金及其他獎勵及股權薪酬，並可規定在不符合最低限度的紐約證券交易所追回政策的情況下追回。因此，公司董事會的人力資源和薪酬委員會(“委員會”)決定，採用瓦萊羅能源公司高管薪酬追回政策是可取的，該政策包括(I)附件A所述的合規的紐約證券交易所高管薪酬追回政策，以及(Ii)本公司附件B所述的公司一般高管薪酬追回政策，該政策將不再作為一項獨立的題為重述情況下高管薪酬的政策而存在。

本公司的一般高管薪酬追回政策旨在作為本公司的紐約證券交易所追回政策的補充，並僅適用於(I)不在本公司的紐約證券交易所追回政策範圍內，及(Ii)否則不會導致違反紐約證券交易所追回上市準則或交易所法追回規則的範圍內的追回。為免生疑問，根據公司的紐約證券交易所追回政策及其一般高管薪酬追回政策，不得重複追回相同的薪酬。

1.目的。這項紐約證券交易所追回政策規定本公司追回錯誤判給其高管的薪酬，並旨在遵守《交易所法》第10D條、根據《交易所法》頒佈的第10D-1條規則和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條。

(F)“行政人員”指根據交易所法案頒佈的第10D-1條及紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節所指的任何本公司行政人員。就本紐約證券交易所追回政策而言，“高管”至少包括根據“美國證券交易委員會條例”S-K第401(B)項確定的高管。

(G)“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不一定要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

(K)“已收到”的含義如下：即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，基於激勵的薪酬的支付或發放仍被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到。

3.追討錯誤判給的補償。如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或如果錯誤在當期得到糾正或在當期未糾正，將導致重大錯報，本公司應合理迅速地追回錯誤判給的賠償金額。

(Iv)在緊接本第三節第一段所述要求公司編制會計重述之日之前的三個已完成的會計年度內。除最後三個已完成的會計年度外，紐約證券交易所的這項追回政策適用於該三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。然而，從公司上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天之間的過渡期包括9至12個月的時間將被視為一個完整的財政年度。該公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。

(I)董事會、其委員會或授權採取該行動的公司高級管理人員(S)(如果董事會不需要採取行動)得出或理應得出結論認為本公司需要編制本節第三節第一款所述會計重述的日期；以及

(C)須予追討的款額。受紐約證券交易所追回政策約束的基於激勵的薪酬金額(“錯誤授予的薪酬”)是指所收到的基於激勵的薪酬的金額，該金額超過了基於重述金額確定的基於激勵的薪酬的金額，並且在計算時不應考慮所支付的任何税款。為

基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)該金額應基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，基於該股票價格或股東總回報；(Ii)公司應保存該合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

(D)追回不切實際。本公司應依照本紐約證券交易所追回政策追回錯誤判給的賠償金，除非符合以下第(I)或(Ii)條的條件，且委員會(或如無條件，則為在董事會任職的大多數獨立董事)已認定追回並不可行。

(I)向第三方支付的協助執行紐約證券交易所追回政策的直接費用將超過應追回的金額。在得出結論認為，基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不可行的之前，公司應作出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償，並將這種追回的合理嘗試(S)記錄在案，並向紐約證券交易所提供該文件。

(Ii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條的規定及其下的規定，而根據該計劃，本公司僱員可獲得廣泛的福利。

(E)禁止彌償。本公司不應賠償任何現任或前任行政人員因錯誤判給的補償而蒙受的損失，亦不得支付或償還任何現任或前任行政人員的保險費，以資助該等行政人員的潛在追償義務。

(F)追討方法。委員會應自行決定追回任何錯誤判給的賠償的一種或多種方法，這些方法不必相同，或以相同的方式適用於每一名高管，但任何此類方法應提供合理迅速的賠償，並在其他方面符合紐約證券交易所的任何要求。

(A)生效日期。本紐約證券交易所追回政策將於2023年12月1日生效，並與下文附件B中所述的公司一般高管薪酬追回政策同時實施，前提是該政策將在與一般高管薪酬追回政策發生任何衝突的情況下進行控制。

(B)委員會的職權範圍。委員會應根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節、《交易所法案》第10D節和規則10D-1以及其他適用的聯邦證券法律和法規來管理和解釋本紐交所追回政策。除非受到適用法律的限制，並在符合本紐交所追回政策的規定的情況下，委員會擁有充分的權力、權威以及唯一和排他性的酌情權來解釋、解釋和管理本紐交所的追回政策，並根據本紐交所的追回政策授權其權力。此外，委員會有完全和專有的權力通過其認為必要或適當的規則、法規和指導方針，以執行本紐交所追回政策，並在每種情況下修改本紐交所追回政策。在符合第3(D)節的情況下，本紐交所追回政策也可由董事會管理，本紐交所追回政策中對“委員會”的提及應理解為在上下文需要時指整個董事會。

(C)具有約束力的決定。在根據本紐約證券交易所退還政策作出任何決定或採取或不採取任何行動時，委員會可獲得並依賴專家的建議，包括公司的員工和專業顧問。委員會或其代表採取的任何行動或不採取任何行動，涉及或依照本紐約證券交易所追回政策，應在委員會或其代表的絕對自由裁量權範圍內。委員會或其代表的該等行動或不作為對本公司、任何現任或前任行政人員或受該等行動或不行動影響的其他人士具有決定性及約束力，且無須對任何受影響人士保持一致。

(D)保單非排他性。本紐交所追回政策下的任何追回權利是根據任何其他適用的公司政策(包括一般高管薪酬追回政策)、薪酬或福利計劃、協議或安排或其他協議或適用法律的條款向本公司提供的任何其他補救或追討、追回、沒收或抵銷的權利的補充，而不是取代；但不得重複追回相同的補償。

(五)繼承人。本紐約證券交易所追回政策對所有高管具有約束力並可強制執行，並在適用法律或美國證券交易委員會或紐約證券交易所的指導要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力。

如果公司的財務業績發生重大重述，董事會或其適當的委員會將審查發放給公司高管的所有獎金和其他激勵及股權薪酬。倘若該等花紅及其他獎勵及股權薪酬按該等重述結果計算會較低，則董事會或其適當委員會將在管治法律許可的範圍內及在適當情況下，尋求為本公司的利益追討全部或部分該等獎金及獎勵及股權薪酬，而該等獎金及獎勵及股權薪酬是授予高管的，而該等高管的欺詐或不當行為導致或部分導致該等重述，則董事會或其適當委員會將釐定。在決定是否尋求賠償時，董事會或其適當委員會應考慮其認為適當的考慮因素，包括適用法律以及索賠主張是否可能損害本公司在任何相關訴訟或調查中的利益。就本一般高管薪酬追回政策而言，“高管”一詞的含義與修訂後的1934年證券交易法賦予該術語的含義相同，而“公司”一詞指的是瓦萊羅能源公司。