gddy-20240425

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549



附表14A
根據第14（a）條的委託聲明《1934年證券交易法》

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐表示同意初步委託書

☐ 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☒ 最終委託書

☐ 附加材料

☐ 根據§ 240.14a—12徵集材料


Godaddy公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒：不需要收費。

☐表示，之前使用初步材料支付的費用

☐根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的要求，根據第25(B)項的要求，在證物的表格上計算費用。


來自我們董事會主席的信息

各位股東朋友：

我謹代表董事會全體成員，感謝各位對Godaddy的持續投資和支持。在我們執行賦予企業家權力和使所有人的機會更具包容性的使命時，我們感謝我們的股東繼續對我們實現盈利增長和創造股東價值的長期戰略表現出信心。

2023年對Godaddy來説是關鍵的一年。多年來，我們繼續努力建立統一的軟件平臺，並鞏固了我們作為2100萬客户一站式商店的地位，因為他們正在以數字方式增長和建立業務。這些努力反映在我們2023年強勁的財務和運營業績中，以及我們提供令人興奮的新功能的能力上，例如Godaddy空中™體驗，它利用人工智能的力量主動建立和發展我們客户的業務。

我經常分享我們的觀點，即擁有高度參與性、擁有豐富的不同專業知識和經驗的董事對於董事會有效履行我們的監督職責至關重要。這一點的力量在董事會行使監督和支持管理層和團隊建立Godaddy Airo™的方式中顯而易見，提供了關於以下方面的見解

產品開發、客户體驗、推向市場戰略等。我們還受益於2023年1月加入我們的最新獨立董事斯里尼·塔拉普拉加達和西格爾·扎米全年做出的強勁貢獻。作為Godaddy董事會主席，我要感謝他們和整個董事會，感謝他們對Godaddy願景和使命的不懈關注和持續奉獻。

一如既往，董事會仍然積極致力於強有力的企業管治。在整個2023年，我有機會與我們的許多股東會面，瞭解他們對廣泛主題的看法，包括我們的公司治理實踐、董事會組成和茶點努力、高管薪酬計劃和業務戰略，以及我們對環境和社會優先事項和倡議的深思熟慮的方法。股東反饋提供了重要的指導，並繼續是我們董事會和委員會討論的關鍵考慮因素。我們對此表示感謝，並將繼續致力於我們的參與努力。

隨着Godaddy繼續執行其長期戰略，我想花點時間認識到

整個董事會是由我們的員工和管理團隊組成的，他們的辛勤工作和不屈不撓的奉獻精神為我們的客户實現了Godaddy的使命。

隨着我們繼續推進戰略，實現長期股東價值，賦予企業家權力，讓機會更具包容性，Godaddy的所有人都對即將發生的事情感到興奮。

我謹代表整個董事會，再次感謝大家對Godaddy的一如既往的支持。

最好的

布萊恩·夏普斯

董事會主席


2024年委託書			1


關於虛擬股東年會的通知

日期和時間：

虛擬會議站點：

誰可以投票：

2024年6月6日星期四上午8點光動力療法

Www.Virtual股東大會/GDDY2024

2024年4月11日登記在冊的股東

尊敬的Godaddy股東們：

誠摯邀請您參加2024年虛擬股東年會(年會Godaddy，美國特拉華州的一家公司(Godaddy“或”公司“)。年會將於2024年6月6日星期四上午8點光動力療法並將通過網絡直播虛擬進行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2024。您可以在線參加年會，以電子方式投票，並在年會期間提交問題，方法是登錄上述網站，並使用通知或代理卡上的16位控制號碼(“控制編號“)。我們建議您在會議開始前幾分鐘訪問網站，以確保您在會議開始時已登錄。

這種虛擬會議形式使我們能夠擴大會議的訪問範圍，改善通信，並降低股東、公司和環境的成本。我們相信，虛擬會議能夠增加來自世界各地的股東的參與度。

業務事項

在年會上，股東將被要求對以下列出的提案進行投票。我們的董事會建議股東投票支持“為“是次年會上的每一項建議。

建議1

第二號建議

建議3

選舉三名二級董事和三名三級董事，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並具備資格，但須提前辭職、去世或被免職

批准指定高管薪酬的諮詢性、非約束力投票

批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊公共會計師事務所

為每一位董事提名人

為

第19頁

第44頁

第75頁

第4號提案

第五號建議

GoDaddy Inc.的批准2024年綜合激勵計劃

GoDaddy Inc.的批准2024年員工股票購買計劃

為

第78頁

第87頁

我們還將處理會議之前可能適當處理的其他事務，或其任何休會或推遲。


2

如何投票

如果你是有記錄的股東，有四種投票方式：

1.通過互聯網：您可以在線投票您的股票，網址：Www.proxyvote.com，每週7天、每天24小時，截止美國東部時間2024年6月5日晚上11：59（訪問網站時請提供您的代理卡）。

2.通過電話：您可以通過致電投票您的股份 1-800-690-6903免費電話（撥打電話時請提供代理卡）。

3.郵寄：您可以通過在提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期並寄回您的代理卡來投票您的股份（如果您收到了印刷的代理材料）。

4.虛擬會議期間：您可以在虛擬年會期間通過現場網絡直播投票您的股票 Www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2024.您可以通過登錄上述網站並使用您的控制號在線參加年會、對您的股票進行電子投票並在年會期間在線提交問題。我們建議您在會議開始前幾分鐘訪問該網站，以確保您在會議開始時登錄。

互聯網

Www.proxyvote.com

電話

1-800-690-6903

郵費

填寫並郵寄您的代理卡

虛擬會議期間

Www.Virtual股東大會/GDDY2024

如果你是一名街頭股東，你將收到你的經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示，才能指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。

我們的董事會已將營業時間定為2024年4月11日(星期四)作為年會的記錄日期。只有登記在冊的股東2024年4月11日(星期四)均有權知會週年大會及其任何延會或延期，並有權在會上表決。有關投票權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

我們感謝您對Godaddy的一如既往的支持，並很高興能在年會上迎接您或收到您的委託書。

根據董事會的命令，

賈裏德·F·辛

首席戰略和法務官

坦佩，亞利桑那州

2024年4月25日



關於2024年6月6日(星期四)舉行的年會代理材料供應的重要通知。Godaddy的委託書和2023年年度報告可在Www.proxyvote.com. 您的投票很重要.無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票，以確保您的股份得到代表. 這份通知和委託書將於2024年4月25日左右首次在互聯網上郵寄或提供給股東。


2024年委託書			3

[頁面故意留空]


目錄表


關於Godaddy			7

代理摘要			12

董事會和治理事項			19


建議1
選舉董事			19

董事提名名單			20
留任董事			25
董事會組成			26
董事會領導結構			28
董事獨立性和額外的董事會服務			29
董事會委員會和會議			30
董事會和委員會有效性評估			34
董事會風險監督			35
股東參與方法和理念			38
其他治理政策			39
非員工董事薪酬			40
行政人員			43

高管薪酬			44


第二號建議
對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票			44

薪酬問題的探討與分析			45
其他薪酬政策和做法			59
薪酬和人力資本委員會報告			62
高管薪酬表			63

審計事項			75


建議3
認可獨立註冊會計師事務所的委任			75

審計和財務委員會的報告			76
支付給獨立註冊會計師事務所的費用			77
預批准政策和審計師獨立性			77


其他管理建議			78


第4號提案
GoDaddy Inc.的批准2024年綜合激勵計劃			78


第五號建議
GoDaddy Inc.的批准2024年員工股票購買計劃			87

某些受益所有人和管理層的擔保所有權			92

某些關係、關聯方和其他交易			94

有關本委託聲明和年度會議的其他信息和常見問題			95

附錄			101

附錄A -運營和業務發票、非GAAP財務信息和證明			101
附錄B - GoDaddy Inc. 2024年綜合激勵計劃			104
附錄C - GoDaddy Inc. 2024年員工股票購買計劃			119


2024年委託書			5

[頁面故意留空]

關於

Godaddy

代理

摘要

董事會與治理

事務

執行人員

補償

審計

事務

其他管理

建議書

其他

信息


關於Godaddy

以下有關我們公司和業績的章節，以及我們的委託書摘要，包括本委託書中其他部分包含的信息要點。在投票前，您應該仔細閲讀本委託書的全文，因為這些部分並不包含您應該考慮的所有信息。

我公司

Godaddy是為龐大的企業家市場提供服務的全球領先企業，通過一站式解決方案開發和交付易於使用的產品，並提供個性化指導。我們為小型企業、個人、組織、開發商、設計師和域名投資者提供服務。我們的願景是從根本上將全球經濟轉向令人滿意的創業企業。我們的使命是賦予各地企業家權力，使機會對所有人都更具包容性。我們對我們的使命充滿熱情，併為企業家信任我們的想法而感到榮幸。


我們的2100萬客户熱情高漲，決心將他們的想法轉化為有意義的東西。他們往往面臨着一條複雜的成功之路，而我們發展和製造產品以滿足客户需求的能力使我們處於獨特的地位，可以幫助我們的客户駕馭他們的旅程。我們的客户的旅程是非線性的，我們設計我們的服務來幫助他們業務的方方面面。過程中的每個階段本質上都是迭代的；客户不斷地重温他們創業經歷的不同階段，以改進和成長我們所稱的“企業家之輪”。《企業家之輪》聚焦於三個領域：身份、存在和商業。隨着客户需求的變化和擴展，我們不斷髮展我們的產品和服務，以滿足他們在企業家之輪上的需求。

我們穩定而持久的業務模式是由強大的品牌認知度、高效的客户獲取、高客户保留率和不斷增長的客户終生支出推動的。在截至2023年12月31日的五年中，我們的客户保留率每年約為85%，2023年，我們擁有超過150萬客户，他們每人每年在我們的產品上花費超過500美元。我們相信，我們提供的產品的廣度和深度、一站式商店的無縫易用性以及Godaddy指南提供的高質量、個性化的指導和響應能力，繼續建立着牢固的客户關係，從而導致我們的高客户保留率。


2100萬顧客1						~8500萬受管理的域1

1截至2023年12月31日。



關於我們公司的更多信息可以在我們的公司網站和我們的2023年年度報告中找到。請訪問關於我們/關於我們和我們的投資者關係網站關於我們/投資者關係網站。


2024年委託書			7

關於

Godaddy

代理

摘要

董事會與治理

事務

執行人員

補償

審計

事務

其他管理

建議書

其他

信息

公司亮點

2023年金融亮點

2023年，我們展示了強大的運營執行力和財務業績，同時也在為世界各地的企業家賦權、為所有人提供更具包容性的使命方面取得了重大進展。我們的戰略重點是創造客户價值和推動盈利增長，從而複合自由現金流和長期股東價值。

我們2023年的財務亮點如下：

核心平臺細分市場

應用程序和商務部門

* 所有數字均以百萬計

總收入同比增長4%，按固定匯率計算增長5%1

總預訂量2 同比增長4%，按固定匯率計算增長5%1

經營活動提供的淨現金同比增長7%

無槓桿自由現金流3 同比增長14%

淨利潤同比增長290%4

NEBITDA3同比增長12%，NEBITDA利潤率為27%

2023年3

2023年，我們宣佈將我們的多年股票回購計劃增加10億美元，這樣到2025年，我們根據該計劃批准的總授權為40億美元的股票。從2022年1月1日到2024年2月1日，我們回購了3420萬股普通股，總購買價為26億美元，平均每股價格為74.99美元。這些回購意味着，與截至2021年12月31日的流通股相比，完全稀釋的股票總共減少了約20%。


40億美元多年股份回購計劃			3420萬回購股份5

1有關不變貨幣的討論，請參閲本委託書中的“附錄A-經營和業務指標、非GAAP財務信息和調整”。

2總預訂量是一個運營指標。有關我們如何計算總預訂量和其他運營指標的信息，請參閲本委託書中的“附錄A-運營和業務指標、非GAAP財務信息和調整”。

3無槓桿自由現金流、正常化EBITDA(NEBITDA)和NEBITDA保證金不是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務指標。關於每個非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標之間的對賬，請參閲本委託書中的“附錄A-經營和業務指標、非GAAP財務信息和調整”。

4截至2023年12月31日的年度淨收入包括(I)9080萬美元的重組和其他費用以及(Ii)9.718億美元的所得税收益，這主要是由於我們發放了10.14億美元的國內估值津貼。

5截至2024年2月1日回購的股票。


8

關於

Godaddy

代理

摘要

董事會與治理

事務

執行人員

補償

審計

事務

其他管理

建議書

其他

信息

2023年商業亮點

以下是我們2023年的一些主要業務亮點總結：




領域創新和生產力			•在美國推出了我們的GoDaddy Airo™體驗，該體驗利用人工智能的力量主動建立和發展客户的業務。 •擴大捆綁服務，以增加新客户和現有客户的產品附加性，包括啟動將GoDaddy Airo™與美國的域名購買捆綁在一起 •發佈了付費域名，這是一種品牌支付鏈接，可以創建一個安全的結賬頁面，可以通過鏈接共享，允許任何人在購買新的美國域名時開始接受付款，即使他們還沒有網站或在線商店。 •為註冊商合作伙伴提供集成的售後“待售列表”功能。




通過存在推動商業			•將強大的生成性人工智能工具應用到網站+營銷中，幫助微型企業通過自動生成的在線商店產品描述、客户服務消息以及Instagram和Facebook廣告開展業務和管理網站。 •繼續在新客户和現有客户的商務採用方面建立起強大的牽引力，推動總支付量大幅增長。 •為商家添加了新的報告，以幫助他們繳納税款、費用和支出。 •在加拿大推出了蘋果在Godaddy移動應用和Godaddy支付中的點擊支付。 •將Godaddy對話與谷歌的商業信息整合在一起，允許使用網站+營銷計劃的企業家通過谷歌搜索和地圖接收消費者的信息。




為Godaddy專業人士送貨			•隨着我們朝着在單一技術堆棧下統一託管平臺的方向發展，加速了我們的創新。 •採取積極措施使我們的託管業務合理化，並整合或剝離某些表現不佳的收購託管資產和品牌。 •通過提供可提供快速性能和人工智能支持的站點創建的完全託管平臺，降低了使用託管WordPress啟動和管理WordPress站點的複雜性。 •向我們的託管WooCommerce商店產品添加了更多功能。



有關我們的業務和財務業績的更多信息，可以在我們的2023年年度報告和我們的其他美國證券交易委員會備案文件中找到。請訪問關於我們/關於我們和我們的投資者關係網站關於我們/投資者關係網站。


2024年委託書			9

關於

Godaddy

代理

摘要

董事會與治理

事務

執行人員

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事務

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建議書

其他

信息

2024年投資者日亮點

2024年3月，我們主辦了一個投資者日，我們在會上就我們的戰略如何通過引導客户通過數字方式建立他們的業務並將他們的身份和存在與商業無縫地聯繫起來，使他們在企業家的整個過程中獲得成功提供了見解。我們投資者日的亮點1包括：

客户與產品戰略

盈利增長戰略

我們討論了通過展示我們的一站式購物解決方案來吸引新的高意圖客户並增加與龐大而忠誠的現有客户羣的參與度的戰略，包括啟用我們的Godaddy AiroTM體驗整個企業家之輪，充分釋放我們軟件平臺的力量。

我們強調，通過發展利潤率更高的應用和商務部門，利用我們的統一軟件平臺，管理我們的成本結構，並繼續擴大我們對人工智能和自動化的使用，我們專注於推動自由現金流和NEBITDA利潤率的增長。

資本配置策略

三年財務目標

我們強調了一種平衡的資本配置方法，重點是基於回報的資本配置方法。

我們提供了三年財務目標，以幫助投資者和分析師對我們業務的長期預期進行建模。

1我們在投資者日提供的信息僅限於提交日期，並且我們不承擔任何更新信息的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，法律要求的除外。該演示文稿還包含具有風險和不確定性的前瞻性信息，結果可能與預期存在重大差異。


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關於

Godaddy

代理

摘要

董事會與治理

事務

執行人員

補償

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事務

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建議書

其他

信息

可持續性亮點

我們努力成為一股強大的向善力量。這是一個雄心勃勃的目標，我們相信通過我們致力於持續改進，這是可以實現的。2023年，我們在可持續發展優先事項方面取得了進展，總結如下。為了確保這些優先事項指導我們的日常工作，我們將每個優先事項與我們的三個戰略可持續發展支柱進行了調整：

客户

我們為世界各地的企業家賦權，併為所有人提供更具包容性的機會

員工

我們建立了一種重視多樣性的文化，並優先考慮讓機會包容所有人的重要性

運營

我們減少對環境的影響，以道德的方式經營我們的業務，並適當地管理風險

我們的可持續發展優先事項和倡議



可持續發展戰略和報告			我們的優先可持續發展主題基於我們在2020年進行的評估，使我們能夠將精力集中在對公司和利益相關者最具影響力的主題上。除了對行業趨勢、基準和風險因素進行全面審查外，這項評估還參考了對主要利益攸關方的訪談和調查。我們在年度可持續發展報告中根據優先的可持續發展主題和戰略報告我們的進展情況。


温室氣體排放- 減少			我們應對氣候變化的緊迫挑戰。2022年，我們宣佈了我們的目標，即減少範圍1和範圍2的温室氣體(温室氣體“)到2025年，排放量在2019年基線的基礎上減少50%。我們感到自豪的是，通過我們的數據中心效率和企業房地產優化努力，我們提前兩年在2023年底實現了這一目標。展望未來，我們希望制定新的、深思熟慮的計劃，推動我們進一步減少對環境的影響。


聯合國可持續發展目標(SDGs)			我們致力於聯合國可持續發展目標。我們是聯合國全球契約的成員，承諾支持聯合國全球契約關於人權、反腐敗、勞工和環境的十項原則。我們每年在年度可持續發展報告中披露我們對照聯合國可持續發展目標取得的進展。


多樣性、公平、包容性和歸屬感(Deib)			我們每年披露員工多樣性和薪酬平等數據，並努力將Deib原則整合到我們的業務中。2023年，我們連續第九年實現了性別(全球)和種族(美國)的薪酬平等連續第七年1。我們還公開披露了我們的EEO-1數據。2023年，我們成立了由高級領導組成的Deib指導委員會，以幫助治理、支持和支持我們在整個公司範圍內的Deib努力。


員工敬業度			我們通過我們的年度敬業度調查Godaddy來調查員工，以加深我們對員工體驗的理解。2023年，我們約80%的員工參與了Godaddy語音調查，為我們的問題提供了數以千計的個人書面答覆。我們制定了行動計劃，以解決關鍵的改進領域，我們正在積極制定這些計劃，直至2024年。


向前進軍			Godaddy創業前進是一項研究倡議，量化了2000多萬家微型企業的增長和經濟影響。通過Venture Forward，我們創建了微型企業數據中心，提供關於微型企業及其所有者的免費、可下載的匿名數據。創業前進使創業倡導者能夠建立更強大、更具包容性和更公平的社區和經濟。


Godaddy賦能			我們利用我們標誌性的全球社會影響計劃-Godaddy賦權-來推動服務不足社區的企業家。2023年，我們通過250個研討會和1450多個一對一輔導課程，為美國、加拿大、德國和英國社區的近2900名企業家提供了服務。

1我們將實現薪酬平等定義為等於或相當於一美元兩邊幾美分的薪酬。有關更多信息，請閲讀我們的2023年可持續發展報告。



欲瞭解更多有關我們的可持續發展戰略、實踐、計劃和披露的信息，請訪問：GoDaddy.com/Godaddy-向善/可持續發展。有關我們的提名和治理委員會對此類戰略、做法、計劃和披露的監督的更多信息，請參閲第37頁。


2024年委託書			11

關於

Godaddy

代理

摘要

董事會與治理

事務

執行人員

補償

審計

事務

其他管理

建議書

其他

信息


代理摘要

我們的董事會

提案1 -選舉董事始於本委託聲明第19頁。

董事會(“董事會”)衝浪板”）已提名Mark Garrett、Srini Tallapragada和Sigal Zarmi擔任第二類董事，Herald Chen、Brian Sharples和Leah Sweet擔任第三類董事，任期均為一年，至2025年年度股東大會到期，直至其繼任者正式當選並符合資格，或直至其提前辭職、死亡或被免職。

董事會一致建議您投票”為“第1號提案中列出的每位提名人。

我們的董事會概覽


姓名和主要職業1		年齡	獨立的	董事自	衝浪板委員會
I類-當前任期於2025年年會到期
	阿曼帕爾（阿曼）布塔尼 GoDaddy首席執行官	48		2019
	卡羅琳·多納休 Intuit前執行副總裁兼首席營銷和銷售官	63		2018
II類-當前任期於2024年年會到期
	馬克·加勒特 Adobe前執行副總裁兼首席財務官	66		2018
	斯里尼瓦斯（斯里尼）塔卡拉拉賈加達 Salesforce總裁兼首席工程官	54		2023
	西格爾·扎米波士頓諮詢集團高級顧問	60		2023
III類-當前任期於2024年年會到期
	陳先鋒 AppLovin前總裁兼首席財務官	54		2014
	Brian Sharples -董事會主席 HomeAway聯合創始人兼前董事長兼首席執行官	63		2016
	莉亞·斯威特 PayPal前高級副總裁	55		2020

審計及財務委員會

(“審計委員會”)

提名和治理委員會

(“治理委員會”)

薪酬和人力資本委員會

(“薪酬委員會”)

椅子

1Ryan Roslansky和Lee Wittlinger將於2023年1月25日從董事會退休，Chuck Robel將於2023年6月7日在2023年年會上從董事會退休。


12

關於

Godaddy

代理

摘要

董事會與治理

事務

執行人員

補償

審計

事務

其他管理

建議書

其他

信息

導演身份




獨立	終身教職	年齡	多樣性
獨立 7/8	2/8	41-55歲 4/8	女性 3/8


不是獨立 1/8	4-6年 4/8	56-65歲 3/8	族裔和種族多樣性 3/8


	7+ years 2/8	66歲以上 1/8

技能和經驗

我們的董事會已確定以下技能和經驗對於確保我們的董事共同擁有必要的核心技能和特定專業知識領域至關重要，以有效監督我們的公司和我們的長期戰略增長。

科技體驗 6/8

銷售和營銷經驗 4/8

策略規劃經驗 5/8

人力資本/高管薪酬經驗 3/8

全球經驗 7/8

上市公司領導經驗 7/8

上市公司董事會經驗 7/8

財務/會計經驗 4/8

風險管理/合規/網絡安全經驗 6/8

公司治理經驗 4/8

有關董事會的更多信息，包括他們的簡歷信息，請參閲第20頁開始的“董事提名人”和“持續董事”部分。


2024年委託書			13

關於

Godaddy

代理

摘要

董事會與治理

事務

執行人員

補償

審計

事務

其他管理

建議書

其他

信息

治理亮點

我們的公司治理框架為有效的監督和管理問責奠定了基礎，使GoDaddy能夠在我們運營的動態環境中保持競爭力。

我們致力於良好的公司治理，並確保我們的實踐與我們的戰略優先事項保持一致。以下列表重點介紹了我們的公司治理實踐：



獨立董事會主席 100%獨立委員會成員解密董事會（到2025年全面逐步實施）董事辭職政策董事選舉採用多數票標準沒有絕對多數投票要求穩健的董事會和董事自我評估流程與其他上市公司董事會服務相關的董事會準則披露董事技能矩陣和個人多樣性響應型股東參與計劃			深思熟慮的繼任規劃流程董事、高級管理人員和員工行為準則定期審查委員會章程和治理政策沒有管理層的獨立董事定期會議大多數董事是多元化的治理委員會對可持續發展事務的正式監督薪酬委員會正式監督人力資本管理審計委員會正式監督網絡安全


14

關於

Godaddy

代理

摘要

董事會與治理

事務

執行人員

補償

審計

事務

其他管理

建議書

其他

信息

股東參與度

作為良好治理的一部分，我們全年進行參與流程，為股東提供分享反饋、意見和建議的機會。

提供的會議

63%

我們的流通股數1

進行了討論

36%

我們的流通股數1

與總監會面

32%

我們的流通股數1

1基於截至2023年12月31日的所有權。

參與主題有計劃並採取反應性行動

2023年，我們繼續進行年度股東參與程序，與佔我們已發行股份約36%的股東會面。作為2023年定期股東參與的一部分，我們討論了一系列主題，包括：

管治及董事會

董事會領導力

董事會組成

恢復與評估總監

董事會和委員會風險監督

治理實踐

高管薪酬

高管薪酬計劃（Say-on-Pay在2023年年會上獲得了96%的支持率）

薪酬計劃收件箱

環境與社會

多樣性、公平性、包容性和歸屬感

人力資本管理

環境可持續性

數據隱私與網絡安全

根據股東反饋，我們對代理披露、高管薪酬計劃以及環境、社會和治理進行了幾項變更（“ESG”）近年來的做法。這些變化包括：

治理

代理披露

•通過年度選舉啟動委員會解密（到2025年全面分階段進行）

•董事會層面對ESG事務進行正式監督，包括人力資本管理

•擴大與董事會技能、董事入職和董事繼續教育相關的披露

•擴大與各委員會年度亮點相關的披露

•加強有關董事會和委員會自我評估流程的披露

•加強與董事會網絡安全監督相關的披露

高管薪酬

環境與社會

•通過修訂2015年股權激勵計劃和2015年員工股票購買計劃，刪除了從2023年開始的常青條款

•在我們的短期激勵計劃中添加了兩項額外指標，即收入和NEBITDA，以進一步使高管薪酬與公司的業務戰略保持一致（請參閲本委託書薪酬討論和分析部分中的“績效指標”部分）

•致力於到2025年將範圍1和範圍2的排放量從2019年基線減少50%，我們於2023年實現了這一目標

•加入聯合國全球契約，進一步推動對可持續發展的承諾

•在我們的年度可持續發展報告中添加了以前在獨立報告中發現的多樣性和薪資平價數據

•通過發佈我們的EEO-1數據，繼續我們對DEIB工作的透明度



有關我們全年參與計劃的更多信息，請參閲上的“股東參與方法和理念”部分第38頁。


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高管薪酬

第2號提案-關於我們指定高管薪酬的諮詢投票始於本委託聲明第44頁。

我們為股東提供機會，在諮詢、不具約束力的基礎上投票批准我們指定高管的薪酬（“近地天體”).

董事會一致建議您投票”為“批准我們NEO的補償。

薪酬概述

薪酬委員會負責公司高管薪酬政策和計劃，致力於設計一項薪酬計劃，以促進按績效付費，是有競爭力、公平公正，交付股東價值而且是迴應股東反饋.

我們做什麼

我們不做的事

每年一度的“薪酬話語權”投票

根據我們的短期激勵計劃，對每個近地天體的最高支付上限

*薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問

*為高管和非僱員董事制定穩健的股權指導方針

關於激勵性薪酬的追回政策

*與股東就我們的薪酬做法進行持續接觸

*年度薪酬審查和風險評估

*在任何情況下，高級職員或董事不得對股票進行套期保值

*高級管理人員、董事或員工不得質押股份

*沒有用於支付消費税的税收總額

*不重置績效目標

*在控制支付方面沒有“單一觸發”的變化

*沒有過多的額外津貼

股權計劃中沒有常青樹條款

2023年薪酬計劃摘要

鑑於我們在2022年年會上對薪酬的發言權結果積極，以及我們隨後股東參與度會議的反饋，薪酬委員會批准了我們的2023年薪酬計劃，其功能與我們的2022年薪酬計劃設計類似，並在我們的短期激勵計劃中增加了兩個新的績效指標-收入和NEBITDA-以進一步使薪酬與我們的業務戰略保持一致。在我們2022年秋季的活動中，我們的股東參與團隊與支持這一變化的股東討論了添加這兩個新指標的可能性。我們首席執行官總目標薪酬的約92%(以及所有其他近地天體(平均)的約87%)被視為可變薪酬，所有近地天體目標薪酬的約80%被視為長期薪酬。2023年向我們的首席執行官提供的薪酬與我們其他近地天體的平均值的目標組合如下：


首席執行官						其他近地天體(平均)1


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下圖概述了構成我們2023年NEO薪酬計劃的要素，包括每個要素的理由。

元素

固定

可變

基本工資

2023年短期激勵計劃1

2023年長期激勵計劃1

以有競爭力的水平為目標，並基於過去的經驗和預期的未來貢獻

* * *

建立具有競爭力的薪酬，適當激勵高管履行日常職責

80%--公司業績目標

•25%的預訂量

•25%的收入

•25%的NEBITDA

•25%無槓桿自由現金流(“UFCF”)

20%-個人績效目標

* * *

為我們的管理人員提供適當的激勵，讓他們作為一個團隊協作，以實現我們運營計劃中的重要財務、業務和戰略目標，並獎勵個人貢獻

為激勵業務優先事項而選擇的指標：

•預訂量：公司預期增長的指標和經營業績的衡量標準

•收入：實際增長的指標和經營業績的衡量標準

•NEBITDA：提供對核心結果的洞察的運營業績衡量標準

•UFCF：衡量流動性的指標，是我們追求戰略機遇的能力的標誌，也是資產負債表實力的指標

50%-業績股票單位(“PSU”)

•100%相對總股東回報(“RTSR“)以納斯達克互聯網指數衡量

•三年表演期後穿上懸崖背心

50%-限制性股票單位(“RSU”)

•在4年內進行歸屬，第一年之後有25%的歸屬，接下來的3年是等額的季度歸屬

* * *

通過將獎勵授予與以納斯達克互聯網指數衡量的RTSR業績掛鈎，加強了我們高管和股東的利益之間的一致性，這將激勵我們的高管推動長期股東價值

我們同時使用基於業績和時間的股權獎勵，通過將授予與繼續聘用聯繫起來，促進高管留任

1由於Daddario先生是NEO，但不是我們領導團隊的成員，(I)他的2023年短期激勵機會的公司業績部分加權為70%，個人業績部分加權為30%，(Ii)他在2023年獲得100%的長期激勵薪酬，形式為3年內每季度授予RSU。



有關我們薪酬計劃的更多信息，請從開始查看我們的薪酬討論和分析第45頁。


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批准安永律師事務所的委任

第3號建議-批准安永會計師事務所(“安永”)作為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，從本委託書第75頁開始。

在年會上，我們的股東被要求批准任命安永為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議您投票”為“安永任命的批准。

Godaddy 2024年綜合激勵計劃

提案4-批准Godaddy公司2024年綜合激勵計劃從本委託書第78頁開始。

2024年4月20日，根據薪酬委員會的建議，董事會通過了Godaddy公司2024年綜合激勵計劃，但須經股東批准。

董事會一致建議您投票”為《Godaddy 2024年綜合激勵計劃》獲批。

Godaddy 2024年員工購股計劃

提案5-批准Godaddy公司2024年員工股票購買計劃從本委託書第87頁開始。

2024年4月20日，根據薪酬委員會的建議，董事會通過了Godaddy公司2024年員工購股計劃，但須經股東批准。

董事會一致建議您投票”為“GoDaddy Inc.的批准2024年員工股票購買計劃。


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董事會和治理事項



建議1 選舉董事


			董事會一致建議你們投票“為“第一號提案中提名的每一位候選人。

我們的業務由我們的管理團隊在董事會的指導下管理。衝浪板“)，目前由八名成員組成，分為三個交錯的類別，目前正在解密過程中。根據管治委員會的建議，董事會提名Mark Garrett、斯里尼·塔拉普拉加達和Sigal Zarmi擔任二級董事，並提名Herald Chen、Brian Sharples和Leah Sweet擔任III級董事。每一位被提名者目前都是我們董事會的成員。

在2022年股東年會上，董事會建議並經股東批准對公司的公司註冊證書進行修訂，以解密董事會。因此，如果在年度會議上當選，上述被提名人的任期將為一年，直至2025年股東年會結束，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們之前辭職、去世或被免職。從我們的2025年股東年會開始和之後，我們的董事分類將根據我們的公司註冊證書終止，我們的所有董事將每年參加選舉。

所需票數

該公司的章程規定，無競爭對手的董事選舉可以進行多數票表決。每一位在年會上被提名參選的現任董事將只有在其當選的票數超過反對其當選的票數的情況下當選。根據我們的公司治理指引，每名董事被提名人必須向公司提交一份不可撤銷的有條件辭職，如果該被提名人沒有獲得所投票的多數票，該辭職將在我們的治理委員會的建議和我們的董事會接受的情況下在年會後生效。如果適用，公司將在股東投票後90天內公開披露董事會的決定和理由。


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董事提名名單

以下是董事被提名人和董事會留任成員的名單和某些信息。有關每個董事的年齡、任期、多樣性以及相關技能和資格的更多信息，請參閲第26頁開始的標題為“董事會組成”的部分。有關我們董事獨立性的更多信息，請參閲從第29頁開始的標題為“董事獨立和額外的董事會服務”的部分。

下面列出的所有信息都是截至2024年4月11日。每一位被提名人都已同意在本委託書中被點名，並在當選後任職，直到他們的繼任者正式當選並符合資格，但須提前辭職、去世或被免職。如果任何被提名人不能任職，被指定為代理人的人保留完全自由裁量權投票給另一人，或者委員會可以縮小其規模。



陳先鋒


前總裁，AppLovin公司首席財務官年齡：54 董事自：2014 委員會：審計			專業經驗 •AppLovin Corporation首席執行官顧問，2024年1月至今 •總裁和AppLovin Corporation首席財務官，2019年11月至2024年1月 •Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.技術、媒體和電信主管，2007年4月至2019年10月其他公司董事會經驗公共部門現任董事職位 •董事，AppLovin公司，2018年8月至今私人--現任董事職位 •互聯網品牌公司董事會主席，2014年6月至今私人--前董事職位 •BMC Software，Inc.前董事會主席，2018年10月至2019年10月 •Optiv Inc.前董事會主席，2016年12月至2019年10月 •Epicor Software Corporation前董事會主席，2016年8月至2019年10月技能和資格 Mr.Chen在科技行業的深厚背景，以及他之前擔任AppLovin首席財務官的角色，在那裏他領導了一個擁有全球業務的大型技術平臺，這為他提供了對數字市場空間的領導力和戰略規劃的獨特和當前的見解。作為一名前投資專業人士，Mr.Chen在制定戰略和推動許多科技公司取得成功方面發揮了重要作用，他為董事會帶來了深厚的運營和管理專業知識，以及對業務的治理和監督。作為我們審計委員會的成員，Mr.Chen通過在多家公司擔任主席的角色，使董事會對財務和會計事務以及風險管理專業知識有了深刻的瞭解。


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馬克·加勒特


前高管總裁副局長和首席財務官 Adobe官員年齡：66 董事自：2018 委員會：審計主席			專業經驗 •Permira高級顧問，2021年6月至今 •通用大西洋高級顧問，2018年6月至2021年6月 •Adobe Systems Incorporated執行副總裁兼首席財務官，2007年2月至2018年4月 •電磁兼容公司（前身為NPS，Inc.）軟件集團高級副總裁兼首席財務官，2002年8月至2007年1月和1997年至1999年，包括被電磁兼容公司收購其他公司董事公共部門現任董事職位 •Snowflake Inc.董事2018年5月至今 •董事，思科，公司，2018年4月至今公共--前董事職位 •前董事，夜龍收購公司，2021年3月至2022年12月 •前董事，Pure Storage，Inc.，2015年7月至2021年12月私人--前董事職位 •前董事，HireRight，LLC，2018年11月至2021年10月技能和資格 Garrett先生在EMC Corporation和Adobe Systems擔任的執行領導職務使他能夠為我們的領導團隊和董事會提供關於長期戰略、財務和資本規劃以及財務業績的寶貴見解。 Garrett先生在Adobe Systems期間完成了向基於雲的訂閲模式的最大和最快的戰略過渡之一，這讓他在指導我們的管理團隊完成客户增長和發展領域時具有重要的視角。作為Permira的技術高級顧問，Garrett先生加深了他對技術公司的深入瞭解，為我們的董事會和領導團隊提供了獨特的見解。 Garrett先生在上市公司擔任董事期間擁有豐富的財務和會計經驗，特別是他在其他科技公司擔任審計委員會主席和成員的角色，這使他能夠提供豐富的財務和會計專業知識，以確保作為我們審計委員會主席和董事會成員監督業務。


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布萊恩·夏普斯


HomeAway聯合創始人、前董事長兼首席執行官年齡：63 董事自： 2016 委員會：薪酬主席			專業經驗 •HomeAway，Inc.聯合創始人兼首席執行官2004年4月至2016年9月其他公司董事會經驗公共部門現任董事職位 •盟友金融公司董事，2018年8月至今公共--前董事職位 •阿瓦拉拉公司前董事，2020年3月至2022年10月 •Yelp Inc.前董事，2019年3月至2022年6月 •HomeAway，Inc.前董事會主席，2004年4月至2017年1月 •前董事，RetailMeNot，Inc.，2011年8月至2017年5月私人--現任董事職位 •董事，Twyla Inc.，2015年至今私人--前董事職位 •前董事，Fexy Media，2015至2023 技能和資格夏普斯先生在他的整個職業生涯中，通過他的創業領導能力，獲得了作為技術行業高管的豐富經驗。作為全球在線市場HomeAway，Inc.的聯合創始人和前首席執行官，夏普斯深知經營一家以消費者為中心的全球科技公司所涉及的風險和機遇。董事會從他在技術品牌戰略方面的專業知識以及作為高管和董事高管在技術和電子商務領域駕馭戰略交易的知識中受益匪淺。 Sharples先生豐富的上市公司董事會經驗使董事會對公司治理、人力資本管理、高管薪酬以及風險和風險管理的監督有了透徹的瞭解。


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莉亞·斯威特


PayPal前高級副總裁年齡：55 董事自： 2020 委員會：薪酬治理主席			專業經驗 •全球設計、交付和運營高級副總裁以及其他職位，包括PayPal Inc.的幕僚長和首席執行官，2012年1月至2020年3月 •CA科技公司客户成功副總裁，2010年4月至2011年12月 •亞利桑那州副首席信息官，2009年5月至2010年4月 •美國運通公司技術戰略和運營副總裁，2004年2月至2009年5月其他公司董事會經驗私人--現任董事職位 •BMC技術總監，2020年8月至今 •Versapay Corporation董事，2021年5月至今私人--前董事職位 •前董事，亞利桑那州技術委員會，2016年10月至2020年3月技能和資格斯威特女士在金融科技女士和金融服務行業擁有豐富的高管專業知識，包括她在貝寶公司和美國運通公司的經驗，這使她在支付和商務方面擁有深厚的知識，這對我們的董事會和領導層來説是無價的，因為我們為客户提供我們的商務解決方案。她之前的經驗引領了成功的轉型並推動業務向前發展，使她能夠在監督企業戰略發展和項目管理方面向董事會提供寶貴的見解。斯威特女士通過她的董事會經驗和她在貝寶公司擔任辦公室主任而獲得的對人力資本管理、高管薪酬、公司治理和繼任規劃的理解，使我們的董事會以及薪酬和治理委員會受益匪淺。



斯里尼瓦斯（斯里尼）塔卡拉拉賈加達


總裁和 Salesforce首席工程官年齡：54 董事自：2023 委員會：治理			專業經驗 •總裁和Salesforce，Inc.首席工程官，2019年12月至今 •2012年5月至2019年12月，Salesforce，Inc.高管總裁和高級副總裁 •高級副總裁，甲骨文公司工程人員，2011年4月至2012年6月 •高級副總裁，SAP實驗室公司，2009年2月至2011年4月 •2001年至2009年，甲骨文公司應用開發部總裁副總裁和董事高級副總裁 •董事，甲骨文公司工程，客户關係經理，2000年至2001年其他公司董事公共--前董事職位 •阿瓦拉拉公司前董事，2021年7月至2022年10月技能和資格 Tallapragada先生為董事會和治理委員會帶來了深厚的技術專業知識以及領導和治理經驗。在Salesforce，Tallapragada先生領導團隊提供產品和平臺創新，這些關鍵技能有助於幫助我們的領導團隊和董事會分析和提出產品和服務增強和開發。他在推動尖端創新和在複雜平臺內構建新興技術方面擁有豐富的經驗。作為Salesforce職位的一部分，他還負責網絡安全和治理、風險和合規職能。 Tallapragada先生通過創新擴大業務運營的能力以及他強大的戰略規劃記錄都為我們繼續發展業務併為客户提供身份、存在和商業解決方案提供了寶貴的視角。


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西格爾·扎米


波士頓諮詢集團高級顧問年齡：60 董事自：2023 委員會：審計			專業經驗 •波士頓諮詢集團公司高級顧問，2021年8月至今 •斯台普斯公司臨時首席信息官，2023年8月至2024年1月 •摩根士丹利高級顧問，2021年7月至2023年1月;曾於2018年10月至2021年7月擔任董事總經理兼全球轉型主管，並於2020年9月至2021年7月擔任國際首席信息官 •普華永道副董事長、全球和美國首席信息官，2014年12月至2018年9月 •通用電氣公司GE Capital Americas首席信息官，2010年8月至2014年11月其他公司董事會董事公共部門現任董事職位 •ADT Inc.董事，2021年4月至今 •哈什公司董事2021年6月至今私人--現任董事職位 •全球大西洋金融集團董事，2023年1月至今 •BigID總監，2022年1月至今私人--前董事職位 •數據機器人公司前董事，2021年9月至2022年8月 •Alfresco Software前董事，2019年12月至2020年10月技能和資格作為多家大型全球企業的前首席信息官，Zarmi女士在戰略規劃和運營風險管理方面的專業知識進一步增強了我們董事會和審計委員會的風險管理和合規專業知識。董事會、審計委員會和管理層還大大受益於Zarmi女士在擔任摩根士丹利、普華永道和通用電氣資本美洲首席信息官期間獲得的網絡安全專業知識。通過在摩根士丹利擔任的各種角色，管理多元化的全球技術足跡，並通過新興技術推動公司的創新議程，扎米女士帶來了豐富的知識，為我們的領導團隊就我們對創新的戰略重點和客户的全球增長提供建議。


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留任董事



阿曼帕爾（阿曼）布塔尼


Godaddy首席執行官年齡：48 董事自：2019			專業經驗 •Godaddy首席執行官，2019年9月至今 •Expedia Group，Inc.品牌Expedia集團的總裁，2015年6月至2019年9月 •Expedia Group，Inc.Expedia Worldwide Engineering，Inc.總裁、高級副總裁副總裁，2010年5月至2015年6月 •董事技術高級副總裁，摩根大通公司，2008年9月至2010年5月 •高級副總裁，華盛頓互惠銀行電子商務技術公司，2002年至2008年9月被摩根大通公司收購其他公司董事會經驗公共部門現任董事職位 •董事，紐約時報公司，2018年9月至今技能和資格布塔尼先生從他在數字和麪向消費者的公司擔任高級領導職務的集體經驗中獲得了廣泛的技術專業知識，這使他對我們的創新努力有了高度相關的看法，因為我們為公司的進一步增長做好了準備。布塔尼先生在技術、管理和領導職位上擁有20多年的經驗，帶領品牌進入創新的新時代，並整合新興和領先的技術，以改善客户體驗。作為品牌Expedia集團全球業務運營的總裁，布塔尼先生的領導和戰略規劃經驗使他能夠在我們繼續全球增長的過程中領導公司。



卡羅琳·多納休


Intuit前首席營銷和銷售官年齡：63 董事自：2018 委員會：薪酬、治理			專業經驗 •首席市場銷售官兼執行副總裁總裁，財捷，2012年8月至2016年9月 •高級副總裁，銷售和渠道營銷，財捷，1995年5月至2012年8月其他公司董事會經驗公共部門現任董事職位 •董事，益百利，2017年1月至今私人--現任董事職位 •董事，Verasay公司，2021年9月至今技能和資格作為一家大型科技公司的前首席營銷和銷售官，Donahue女士結合消費者銷售和增長提供了廣泛的國際市場知識，這與我們的全球業務和客户增長的戰略重點特別相關。董事會和領導團隊受益於多納休女士在大眾市場、數字、多渠道和企業對消費者分銷、營銷以及品牌和銷售管理方面的洞察力和豐富經驗。多納休女士還為董事會和我們的領導團隊提供了關於一家面向消費者的技術公司的創新和以消費者為中心的深刻見解。通過她在上市公司和私營公司董事會的經驗，多納休女士瞭解與人力資本管理、風險管理和監督以及治理有關的問題。


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董事會組成

我們的業務和增強長期價值的能力得到了我們的使命的支持，即通過服務多元化的客户羣，為所有人提供更具包容性的機會。董事會反映這些價值觀對我們公司來説非常重要。因此，我們的董事會與治理委員會一起尋找合格的個人擔任董事，他們除其他外擴大了董事會的經驗、技能、知識、個人和專業背景、年齡和任期。我們的董事會和治理委員會尋求多元化的董事候選人，以反映我們員工和客户的多樣性。

除上述內容外，我們的治理委員會在識別和評估董事提名人時還考慮多個其他因素，包括：

•與公司戰略方向相關的董事會及其委員會當前和未來的組成;

•董事會個別成員的表現;

•當前的董事會領導結構;

•董事和董事被提名人的獨立性以紐約證券交易所(NYSE)的獨立性要求衡量(“紐交所)、美國證券交易委員會(美國證券交易委員會“)和其他適用法律；以及

•董事候選人推薦及股東依照本公司章程進行的有效提名。

主要特點和技能

我們的治理委員會致力於為Godaddy董事會提供代表並支持公司願景和使命的一系列技能和背景。作為一家上市公司，我們的董事需要具備讓他們能夠提供業務監督和治理的素質。為此，我們尋找具有核心技能和經驗的候選人，包括行政領導力、上市公司董事會成員、財務和會計專業知識以及風險管理經驗。我們的董事會成員還需要戰略技能和經驗來支持我們為客户提供身份、存在和商務解決方案的戰略。隨着我們繼續多年努力構建統一的軟件平臺並推出新功能，如Godaddy AiroTM，我們希望董事通過他們作為科技公司高管或顧問的經驗而沉浸在技術專業知識中。此外，我們尋求具有全球經驗的候選人，以及具有產品銷售和營銷或電子商務相關背景的候選人，就國際市場和我們的產品提供策略提供建議。

隨着我們公司的不斷髮展，我們的董事提供有效監督所需的關鍵特徵和技能也將發生變化。為此，我們在今年的技能矩陣中強調了一項額外的技能：戰略規劃經驗。這項技能適用於對公司戰略和戰略規劃有經驗和了解的董事。隨着我們繼續通過我們的統一軟件平臺為客户提供令人信服的解決方案，我們仍然致力於管理我們的業務，以提供收入增長和盈利的最佳組合，並相信我們董事對這些計劃的有效監督是不可或缺的。

以下圖表提供了董事會認為本公司及具備該等技能及經驗的董事所需的各類技能及經驗。因為表格是一個摘要，所以它不打算是每個董事的所有資格、技能、經歷和屬性的完整描述。該矩陣描繪了每個董事的顯著重點領域，儘管沒有在任何一個特定領域指定個人，但這並不意味着這種董事缺乏在任何特定領域參與討論的能力。我們的治理委員會在提名董事會董事時積極審查和考慮這些資格，並在建議股東在年會上投票支持每一位董事被提名人時考慮了這些因素。


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技能和經驗

科技體驗

在科技公司或新興科技公司擔任信息、工程或運營主管和/或投資科技或新興科技公司併為其提供諮詢的經驗

戰略規劃經驗

具有企業戰略和戰略規劃的經驗和知識。

全球體驗

在監督美國以外業務的全球公司擔任高管的經驗

銷售和營銷經驗

作為產品營銷、銷售和/或電子商務主管的經驗

人力資本/高管薪酬經驗

作為上市公司薪酬委員會成員的經驗

上市公司領導經驗

擔任上市公司首席執行官和/或其他上市公司首席執行官的經驗

財務/會計經驗

擔任上市公司首席財務官和/或上市公司審計委員會財務專家的經驗

公司治理經驗

作為上市公司提名和治理委員會成員的經驗

上市公司董事會經驗

作為上市公司董事會成員的經驗

風險管理/合規/網絡安全經驗

擔任監督業務合規職能的高管和/或上市公司風險委員會董事會成員的經驗


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對多樣性的承諾

無論我們是在積極尋找新的候選人，還是在建立我們的董事會繼任渠道，我們的治理委員會都尋求將性別和種族/民族作為關鍵屬性來考慮。

我們相信，我們對董事會組成的深思熟慮是成功的。下表概述了本理事會成員的性別多樣性、族裔和種族多樣性、任期和年齡。

性別和族裔和種族多樣性

女性

男性

亞洲人

白色



終身教職	年齡	多樣性

董事會領導結構

我們目前有一個獨立的董事長和首席執行官結構。目前，我們相信這一結構允許對公司、董事會和管理層進行有效的監督和領導。我們董事會主席的作用是促進對管理層的監督，與股東接觸，並領導我們的董事會處理所有事項。我們的首席執行官對公司的運營領導和戰略方向負有主要責任。

布萊恩·夏普斯目前擔任我們的獨立董事會主席，阿曼·布塔尼擔任我們的首席執行官。夏普斯先生被任命為董事長是因為他在科技行業的豐富高管經驗，他的企業家領導力，他在科技品牌戰略方面的專長，以及他作為高管和董事在技術和電子商務領域駕馭戰略交易的知識。

我們的治理委員會每年審查主席的資格，並推薦主席供董事會批准。

除其他外，董事會獨立主席的主要職責包括：

•與管理層和每個常設委員會主席協商，制定和制定每次董事會會議的議程；

•主持董事會的所有會議；

•召集並主持董事會執行會議;

•協助治理委員會進行董事會的自我評估以及董事會和委員會的評估流程;


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•與我們的首席執行官溝通薪酬委員會對其年度業績的評估結果以及由此產生的薪酬決定;以及

•充當董事會與公司股東之間的聯絡人。

我們不要求董事長和首席執行官的辦公室分開。我們相信，保持靈活性，以符合公司和股東的最佳利益的結構分配此類辦公室的職責非常重要。然而，如果我們在任何時候確定將首席執行官和董事會主席的角色結合最符合這些利益，我們的公司治理準則要求董事會當時的獨立董事指定一名獨立董事作為首席董事。

董事獨立性和額外的董事會服務

董事獨立自主

根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準，我們的公司治理準則要求大多數董事會成員和我們的每一位常務委員會成員都是獨立的。本公司董事會每年會檢討董事的獨立性，並會考慮所有相關事實及情況，包括是否有任何董事與本公司或本公司領導班子成員(直接或作為合夥人、股東、董事或與本公司有關係的機構的高級人員)有重大關係，以致幹擾有關人士在履行董事的責任時行使獨立判斷。在作出決定時，董事會會考慮董事透過我們的年度董事及高級職員問卷調查程序提供的迴應，以及從公司記錄及外部來源獲得的資料。根據管治委員會的推薦，本公司董事會決定，陳先生、加勒特先生、夏普斯先生、塔拉普拉加達先生和梅斯先生。多納休、斯威特和扎米有資格獨立。董事會還根據治理委員會的建議，決定於2023年年會上退休的羅貝爾先生以及於2023年1月25日從董事會退休的Roslansky先生和Wittlinger先生在董事會任職期間是獨立的。

其他上市公司董事會服務

隨着上市公司董事的責任不斷擴大，我們的董事會對我們的董事在其他董事會任職的能力設定了限制，以確保每個董事都能夠履行他們的職責，保持對公司和管理層的有效監督，並履行他們對股東的受託責任。董事會透過管治委員會，每年檢討我們的公司管治指引，當中包括對董事在其他董事會任職的能力作出限制。在制定這些限制時，治理委員會考慮了許多因素，包括：

•公司在董事會和委員會會議籌備和出席方面所需的時間承諾；

•各委員會的職責範圍；

•我們年度董事會和委員會評估過程的結果；

•董事是目前受僱還是從全職工作中退休；

•在參與過程中來自股東的意見；以及

•我們的同行和其他類似的上市公司採用的公司治理準則。

我們的公司治理準則限制我們的董事在包括本公司董事會在內的四個以上的上市公司董事會任職，如果我們的首席執行官擔任我們董事會的成員，他或她僅限於在包括本公司董事會在內的兩個上市公司董事會任職。我們的董事被要求在接受董事職位之前，就任何加入新上市公司董事會的邀請通知治理委員會主席。這一通知程序允許董事會確認不存在任何實際或潛在的利益衝突，並確保該董事有足夠的時間致力於我們公司和董事會的責任和承諾。所有董事都遵守這一政策。此外，我們的審計委員會章程規定，在我們的審計委員會任職的董事不得同時在三家以上上市公司的審計委員會任職(包括我們的審計委員會)，除非董事會認為同時任職不會損害該成員有效地在本公司審計委員會任職的能力。


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下表總結了董事在其他董事會任職的能力限制。



董事品類						上市公司董事會服務的限制（包括GoDaddy董事會）
所有董事						4塊板
GoDaddy首席執行官						2塊板
審計委員會成員						3個審計委員會

董事會委員會和會議

董事會會議和出席情況

董事會數量
2023年的會議

出席2023年董事會和委員會會議

>75%

出席2023年股東年會

>75%

於截至2023年12月31日止年度內，本公司董事會舉行了7次會議(包括定期會議及特別會議)。每名董事至少出席(I)其擔任董事期間本公司董事會會議總數及(Ii)其任職期間本公司董事會所有委員會召開會議總數的75%。

董事應準備、出席並積極參與所有董事會和委員會會議。我們強烈鼓勵但不要求我們的董事會成員出席我們的年度股東大會。我們所有的董事都出席了我們2023年的年度股東大會。

董事會的獨立董事定期在管理層不參加的執行會議上開會。理事會主席主持每屆執行會議。

委員會

董事會設有三個常設委員會：審計委員會、管治委員會和薪酬委員會。我們的每個常設委員會都根據書面章程運作，滿足適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準。各常設委員會章程的副本可在公司網站上查閲，網址為Aboutus.godaddy.net/investor-relations/governance.

根據我們的公司治理準則，我們的董事會已經確定我們的常設委員會的每一名成員都是獨立的。每個委員會每年審查其書面章程的充分性，並將任何建議的修改提交董事會批准。

管治委員會每年檢討並向董事會建議每個委員會的組成，包括由合適的董事擔任每個委員會的主席。管治委員會在作出建議時，除考慮其他因素外，亦會考慮各委員會的職責範圍，以及董事的相關技能、背景和經驗。2023年6月，卡羅琳·多納休加入治理委員會，西格爾·扎米加入審計委員會。以下幾頁簡要介紹了我們各委員會的組成及其主要職責。


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審計及財務委員會*


	馬克·加勒特（主席）	獨立我們的董事會已確定審計委員會的每位成員均符合現行紐約證券交易所上市準則和SEC規則和法規的獨立性要求，包括經修訂的1934年證券交易法第10A-3（b）（1）（iv）條（“《交易所法案》”).我們審計委員會的每位成員也符合當前紐約證券交易所的財務知識要求 Listing S標準。理財專家我們的董事會已確定陳先生和加勒特先生是經修訂的1933年證券法S-K法規第407（d）項含義內的“財務專家”（“證券法”). 主要職責我們的審計委員會負責監督（除其他外）： •我們的會計和財務報告流程和內部控制以及財務報表的審計和完整性; •我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效; •我們內部審計職能的履行情況； •我們遵守法律和法規的要求； •數據隱私和網絡安全事宜;以及 •與財務、會計、金庫和税務事項有關的風險評估和風險管理。 2023年亮點 •監督公司的資本配置策略，2023年回購了13億美元的股票。就2025年之前增量10億美元的股票回購授權向董事會提供建議。 •積極與管理層合作，概述2024財年的利潤率擴張路徑。 •監督我們的首席信息安全官和安全團隊的持續努力，以增強公司針對我們系統和數據的網絡安全風險的安全態勢。有關審計委員會職責和行動的更多信息，請參閲第頁題為“審計和財務委員會報告”的部分 76.

	陳先鋒

	西格爾·扎米

2023年會議次數： 5

*卡羅琳·多納休（Caroline Donahue）一直擔任審計和財務委員會成員，直至2023年6月。


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提名和治理委員會*


	利亞·斯威特（主席）	獨立我們的董事會已確定治理委員會的每位成員均符合現行紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。主要職責我們的治理委員會，除其他外： •就董事會的組成向董事會提供建議，並確定有資格成為董事會成員的個人; •就在股東會議上提名選舉為董事或填補空缺或新設立的董事職位的人選向董事會提出建議; •就董事會各個委員會的組成向董事會提出建議; •制定有關我們的企業治理準則和相關事宜並向董事會提出建議; •監督我們的ESG戰略、實踐和計劃，以及我們可持續發展報告和委託書中的ESG披露;以及 •監督董事會及其委員會的年度評估。 2023年亮點 •領導董事會任命斯里尼·塔拉普拉加達和西加爾·扎米，將他們寶貴的知識和領導經驗帶給董事會，加強董事會的組成和監督。 •領導董事會的年度評估過程，評估董事會的有效性、組成和董事的技能和經驗，為董事會的更新和繼任計劃提供信息。 •持續監督可持續發展實踐和計劃，並審查我們的可持續發展報告。有關我們的董事會組成和治理委員會對董事候選人的考慮因素，請參閲第26頁開始的“董事會組成”。有關董事會評估程序的討論，請參閲第34頁的“董事會和委員會有效性評估”。

	卡羅琳·多納休

	斯里尼·塔拉普拉加達

2023年會議次數： 4

*前董事Ryan Roslansky和Lee Wittlinger在2023年擔任提名和治理委員會成員，直到2023年1月和2023年1月辭職。西格爾·扎米於2023年1月至2023年6月被任命為提名和治理委員會成員。


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薪酬和人力資本委員會


	布萊恩·夏普斯(主席)	獨立我們的董事會已經確定，我們的薪酬委員會的每一名成員都符合目前紐約證券交易所上市標準下的獨立性要求。主要職責我們的薪酬委員會，以及其他一些事情： •監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃以及我們的整體薪酬理念； •(I)監督我們首席執行官和其他高管的薪酬(包括根據交易所法案第16條報告的高管)，(Ii)評估和批准我們的高管薪酬計劃、政策和方案，以及(Iii)在其認為適當的情況下，就上述事項諮詢董事會並向董事會提出建議； •管理我們的高管、員工、董事和其他服務提供商的股權薪酬計劃； •協助董事會監督人力資本管理。 2023年亮點 •審查高管薪酬計劃，以確保年度和長期薪酬繼續吸引、留住和激勵高管人才，並與業績緊密掛鈎。 •更新了我們的短期激勵計劃，納入了兩個新的衡量標準：收入和NEBITDA。 •刪除公司2015年股權激勵計劃和2015年員工購股計劃中的常青樹條款，以迴應投資者的反饋。 •繼續監督人力資本管理，包括多樣化做法和方案。要了解更多關於我們如何做出高管薪酬決定的信息，包括獨立薪酬顧問在協助薪酬委員會做出此類決定方面的作用，請參閲第45頁開始的薪酬討論和分析。

	卡羅琳·多納休

	莉亞·斯威特

2023年會議次數： 6


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董事會和委員會有效性評估

年度評估在確保董事會及其委員會有效運作方面發揮着關鍵作用。治理委員會負責制定和監督董事會及其委員會的年度評估流程，其中可能包括書面調查問卷、由董事會主席或獨立第三方領導的個人訪談或多種方法的組合。從歷史上看，董事會的評估包括由董事會主席或獨立第三方領導的個人訪談。此外，作為年度治理審查的一部分，每個委員會都會進行委員會自我評估。

下文列出了董事會評估董事會和委員會有效性的流程：

涵蓋的評價主題

我們的董事會和委員會的評價一般涉及三個關鍵領域：(I)有效性，其中包括關於董事會及其委員會前一年業績的問題；(2)董事會和委員會的組成，其中包括討論董事會和各委員會的組成的結構和效力，並審查確定的職責是否適當；和(3)董事的技巧、體驗和點心，其中包括對董事技能、經驗和背景、繼任規劃和可能的茶點做法的回顧。此外，管治委員會可不時增加額外的討論議題，以確保收到董事的全面反饋，而每個委員會可選擇討論與委員會及其職責有關的其他議題。

2023年，董事會的評價過程由一個獨立的第三方進行，每個委員會進行自己的自我評價。在這一過程之後，董事會確定其目前的組成仍然有效地提供對公司的監督。審計委員會將繼續不斷地評價其組成，以確定是否有必要進行任何額外的變動。


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董事會風險監督

概述

我們的董事會負責監督公司的全企業風險管理，這是我們的公司治理準則、受託責任及其對管理層和公司業務戰略的全面監督的任務的一部分。我們的董事會通過其三個常設委員會以及與負責日常風險管理工作的管理層的審查和協商，直接和間接地行使這種監督。以下是主要監督責任的細目。

完整的董事會

董事會委員會

審計

補償

治理

•監督公司長期戰略、財務和組織目標的形成，以及為實現這些目標而設計的計劃。

•監督戰略、法律、監管、財務、管理和運營風險，包括網絡安全、人力資本管理、可持續性和繼任規劃。

•與委員會、董事和管理層一起審查、討論和評估委派的監督責任。

•監督和審查，至少每年一次，並與管理層和公司的獨立審計師討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層採取的監測和控制這些敞口的步驟。

•監督數據隱私和網絡安全事務。

•檢討及評估與財務、會計、保險、投資及税務事宜有關的政策，以及董事會可能轉授的任何其他企業風險管理或業務連續性事宜。

•審查公司的法律、法規和道德合規計劃的總體充分性和有效性，包括那些針對公司的商業行為和道德準則的計劃。

•定期與管理層就公司的企業風險管理和其他合規風險計劃舉行會議。

•審查和批准與CEO和其他高管薪酬相關的公司目標和目標，並將其與公司業績掛鈎。

•建立和管理高管和高級管理人員的年度和長期激勵薪酬計劃，包括建立績效目標。

•與管理層一起審查和討論人力資本事宜。

•協助董事會監督人力資本管理，包括多元化事宜和公司對員工薪酬均等的評估。

•監督公司的薪酬風險評估。

•審查和評估公司公司治理準則的充分性，並監督其遵守情況。

•審查董事和高管的實際和潛在的利益衝突。

•監督公司的可持續發展戰略、實踐和計劃，並審查公司的委託書和可持續發展報告中包含的適用披露。

•審查和批准公司的商業行為和道德準則。

•根據董事會面臨的挑戰和需要，審查董事會及其委員會的規模和組成。

•審查公司的繼任規劃流程。



企業風險管理計劃


•確定可能阻礙公司實現其戰略和運營目標的內部和外部因素。 •通過考慮預期的影響和公司的脆弱性，協助管理層監控並將特定的風險降低到合理的水平。 •確定戰略、聲譽、財務、運營和合規風險。


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網絡安全和數據隱私監管

網絡安全

Godaddy維持着一個企業範圍的網絡安全計劃，旨在管理來自網絡安全威脅和網絡安全事件對公司信息系統的風險。董事會致力於管理網絡安全風險，作為公司整體風險管理框架的一部分。

董事會通過審計委員會監督公司的網絡安全風險管理計劃。審計委員會負責監督和會同管理層審查Godaddy的網絡安全事項。審計委員會至少每季度收到Godaddy首席信息安全官()的口頭和書面報告。CISO“)關於公司網絡安全風險管理計劃的狀況、公司當前的重大網絡安全風險以及與網絡安全相關的一般風險。審計委員會由董事會成員組成，他們在風險管理、技術、財務和網絡安全方面擁有豐富的專業知識，包括監督安全團隊。此外，公司的首席技術官和首席技術官(“CTO“)向全體董事會提供有關公司網絡安全計劃狀態和重大網絡安全相關風險的書面季度和年度報告，審計委員會主席向全體董事會提供審計委員會最近一次網絡安全討論的季度摘要。

Godaddy管理層負責持續識別、評估和管理本公司的重大網絡安全風險，建立旨在確保監控潛在網絡安全風險暴露的流程，採取適當的緩解和補救措施，並維護本公司的網絡安全計劃。Godaddy首席信息辦公室主要負責監督公司識別、評估和管理公司網絡安全風險的計劃。CISO直接向公司首席技術官報告，並定期向公司首席執行官提供與公司網絡安全風險相關的重大網絡安全相關事項的報告和最新情況。

CISO、首席技術官和首席執行官共同評估和管理與網絡安全相關的風險。CISO負責日常運營，與提供全天候支持的企業範圍的網絡安全團隊合作。CISO定期與首席技術官和首席執行官就網絡安全問題進行磋商，包括就網絡安全威脅和事件提供通知，包括那些可能產生實質性影響的威脅和事件。CISO還向首席技術官、首席執行官和其他主要高管提供關於公司網絡安全計劃狀態和網絡安全風險的書面月度和季度報告。如上所述，首席技術官和首席技術官還定期向審計委員會和董事會提交報告。

公司的網絡安全政策、程序和戰略主要由公司的信息安全部門執行，該部門直接向CISO報告。該公司的信息安全部門履行的職能包括但不限於一般安全操作、事件監控、事件響應、漏洞管理、政策和程序開發、安全合規、產品開發支持、產品安全準備測試、第三方供應商安全評估和滲透測試。公司的其他人員和部門也協助網絡安全風險管理，包括但不限於公司的技術組織和公司的隱私、法律、第三方風險管理和公司審計服務團隊。

此外，公司還制定了將網絡安全風險管理整合到公司產品和軟件開發過程中的流程。我們的產品團隊和業務部門負責人在CISO監督下的企業級安全團隊的支持下，參與了產品開發過程中的網絡安全風險管理。

數據隱私

Godaddy維護着一個企業範圍的全球隱私計劃，旨在遵守我們的數據隱私義務並管理數據隱私風險。

我們的隱私官負責管理我們的數據隱私辦公室和全球隱私計劃。我們的數據隱私辦公室負責我們隱私計劃的日常運營，包括但不限於進行隱私影響評估、為員工提供培訓、迴應數據主體的請求以及迴應數據保護機構的詢問。公司的其他人員和部門也協助數據隱私辦公室，包括但不限於公司的法律和信息安全團隊。

我們維護全球隱私政策，描述我們如何收集、使用、存儲、共享和保護客户數據，以及客户如何訪問和管理他們的個人數據。我們還調整我們的政策和做法，以符合當地法律和法規的變化，這些變化可能適用於我們特定的業務領域。我們定期審查和改進我們的政策和做法，以改進我們的全球隱私計劃，並對適用法律和法規的變化做出反應。


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我們的企業審計服務團隊對我們的隱私做法進行審計，此類審計的結果將提交給高級領導層，並與審計委員會討論。此外，作為審計委員會審查公司企業風險管理計劃的一部分，還包括有關隱私問題的最新情況。

可持續性風險監督

我們設計了以透明度和監督為重點的可持續發展問題管理方法，這有助於我們繼續審查可持續發展問題，並將其納入我們的戰略和運營。我們的可持續發展治理結構闡述如下：



董事會和委員會層面的監督

治理委員會						薪酬委員會
治理委員會負責監督Godaddy的可持續發展戰略、實踐和項目。管治委員會亦會審核本公司就該等事宜所作的公開披露，包括在委託書及年度可持續發展報告中的披露。管治委員會定期就這些議題向董事會提出報告。						薪酬委員會協助董事會監督人力資本管理實踐和計劃，包括多樣性問題和我們對員工薪酬均等的評估。薪酬委員會定期就這些問題向審計委員會提出報告。


行政和管理層面的監督

管理層監督公司可持續發展計劃和實踐的進展因為它們與我們業務的關鍵領域相關
•我們的高級法律領導定期向董事會和治理委員會報告Godaddy的可持續發展計劃和實踐，包括我們在減排等目標方面的進展情況。 •我們可持續發展工作組的成員(如下所述)直接向Godaddy管理層成員報告，根據需要分享相關可持續發展主題的持續更新。管理層成員在適當的情況下將與可持續發展相關的話題提升到他們的執行團隊領導人。


可持續發展工作組

我們的可持續發展工作組由整個公司的領導組成
•可持續發展工作組負責推動我們的優先主題取得進展，支持可持續發展披露，並分享相關事項，以告知和指導業務。 •可持續發展工作組由代表我們整個公司優先事項的領導人組成，並由我們的企業可持續發展和ESG團隊擔任主席。 •可持續發展工作組支持公司對可持續實踐和透明披露的持續承諾。


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其他

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股東參與方式和經營理念

我們的董事會和管理層對股東的參與持長期、建設性的觀點。我們認識到，股東反饋對於推動增長、創造價值以及最重要的是成為負責任的股東資本管家至關重要。因此，我們的管理層定期與股東接觸，經常有董事參與討論，以第一手瞭解他們的觀點和指導。

我們非常重視這些反饋，並在適當的時候通過完善我們的政策、程序和做法來優化我們的公司治理。除了下文所述的活動外，我們還通過其他幾個論壇與我們的股東進行交流，包括季度收益電話會議、我們的年度和季度報告、委託書和其他美國證券交易委員會申報文件、我們的股東年會、投資者會議和投資者關係網站。

作為我們全面參與計劃的一部分，我們建立了一個強大的年度參與週期，使我們能夠收集股東的反饋並將其整合到我們的決策過程中。


						與股東和代理顧問進行淡季接觸外展，討論公司治理、人力資本管理、可持續性和高管薪酬等問題。

						與董事會和委員會分享股東反饋意見，以供考慮，以確定將進行的任何潛在變化。

						在年度股東大會之前，進行季度接觸外展，回答股東關於投票項目和委託書的任何問題。

						審查並考慮股東年度會議的結果、股東反饋和治理趨勢以供未來採取行動。

根據股東反饋，近年來我們對代理披露、高管薪酬計劃和ESG實踐進行了多項改變。這些變化包括：


治理						代理披露
•通過年度選舉啟動委員會解密（到2025年全面分階段進行） •董事會層面對ESG事務進行正式監督，包括人力資本管理						•擴大與董事會技能、董事入職和董事繼續教育相關的披露 •擴大與各委員會年度亮點相關的披露 •加強有關董事會和委員會自我評估流程的披露 •加強與董事會網絡安全監督相關的披露

高管薪酬						環境與社會
•通過修訂2015年股權激勵計劃和2015年員工股票購買計劃，刪除了從2023年開始的常青條款 •在我們的短期激勵計劃中添加了兩項額外指標，即收入和NEBITDA，以進一步使高管薪酬與公司的業務戰略保持一致（請參閲本委託書薪酬討論和分析部分中的“績效指標”部分）						•致力於到2025年將範圍1和範圍2的排放量從2019年基線減少50%，我們於2023年實現了這一目標 •加入聯合國全球契約，進一步推動對可持續發展的承諾 •在我們的年度可持續發展報告中添加了以前在獨立報告中發現的多樣性和薪資平價數據 •通過發佈我們的EEO-1數據，繼續我們對DEIB工作的透明度


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其他治理政策

與董事會的溝通

股東或其他感興趣的各方可通過以下方式直接與董事會、董事會主席、公司任何其他非管理董事或非管理董事進行溝通：郵寄通信至Godaddy公司的公司祕書，地址：100S.Mill Ave，Suite1600，Tempe，AZ 85281，收件人：公司祕書或法律部，或通過電子郵件發送至治理部@GoDaddy.com。公司公司祕書或法律部應審查所有收到的股東通信，並將該等通信發送給適當的董事會成員(S)。不會轉發的材料包括羣發郵件、產品投訴或查詢、工作查詢、商業招攬以及明顯攻擊性或其他不適當的材料。

“董事”定位與繼續教育

公司為新董事提供入職培訓，並支持所有董事的繼續教育計劃。我們的新董事培訓計劃包括一套全面的材料，用於使新董事在一系列重點領域熟悉公司，包括我們的行業、風險管理和監管環境、宏觀經濟環境和公司治理，以及與他們在董事職責相關的其他事項。新董事還會與我們的管理團隊成員進行一對一的會議，根據董事的背景和專業知識，經常舉行量身定製的後續深潛會議。我們定期審查我們新的董事迎新計劃，以確保與公司戰略、行業發展和最佳實踐保持一致。

我們鼓勵和支持所有董事繼續接受教育，可以採取第三方演示和項目的形式。我們還為內部演講者會議提供便利，就感興趣的話題向董事提供最新信息，包括宏觀經濟環境、全球經濟前景和新興技術等。

董事候選人的股東推薦

董事會的政策是，治理委員會採用與其他候選人相同的程序審議股東的建議。股東可通過以下方式推薦董事的被提名人供治理委員會考慮：寫信給Godaddy公司的公司祕書，收件人：100S.Mill Ave，Suite1600，Tempe，AZ 85281，或通過電子郵件發送此類通信至治理權@GoDaddy.com。

根據本公司章程的條款，股東提名必須在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天由本公司的公司祕書收到，並必須符合本公司章程的額外要求。有關股東提名的更多信息，請參閲第95頁的“關於本委託書和年會的其他信息和常見問題--提交2025年年會的提案和其他事項”一節。

説話政策

2023年，審計委員會批准了一項新的全球舉報人政策，我們將其稱為“直言不諱政策”。本公司鼓勵董事、高級管理人員、員工、獨立承包人和其他有理由相信他們已經意識到有問題的會計、內部會計控制或審計事項、報告的欺詐性財務信息、違反公司的商業行為和道德準則或其他公司政策、或違反證券法或任何其他適用法律的其他人，根據我們的直言不諱政策提出這些擔憂。我們的高級法律領導向審計委員會報告重大會計和審計投訴，審計委員會負責監督此類投訴的調查，並確定適當的個人或部門來調查非會計和審計投訴。


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審計

事務

其他管理

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其他

信息

商業行為和道德準則

我們的商業行為和道德準則適用於我們的所有員工、董事和高管。管治委員會審議董事及行政人員可能出現的利益衝突問題，並批准或禁止此等人士參與可能涉及利益衝突或公司機會的事宜。

如果適用法律要求，我們將通過及時在我們的網站上公佈這些信息，及時披露對我們授予董事或高管的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。Aboutus.godaddy.net/investor-relations/governance.

哪裏可以找到更多信息

我們的章程、章程、公司治理準則、商業行為和道德準則以及直言不諱政策的副本，以及每個董事會委員會的章程，都可以在我們的網站上找到，網址是：Aboutus.godaddy.net/investor-relations/governance.

非員工董事薪酬

我們維持着一項外部董事薪酬政策，根據這一政策，我們的每一位董事會成員，如果不是公司僱員，也沒有關聯於持有我們任何類別或系列股本(每個類別或系列)超過5%的股東符合條件的董事“)將獲得現金和基於股權的薪酬，作為他們在我們董事會的服務。

薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的參與下，定期審查外部董事的薪酬政策，以確保支付給我們合格董事的薪酬反映當前的市場評估、數據和分析。

現金預付金

我們的合格董事有權在2023年因其服務獲得以下年度現金預付金：

•擔任董事會成員每年50000美元；

•擔任董事會主席每年50,000美元；

•擔任審計委員會主席，每年27500美元；

•擔任審計委員會成員每年15000美元；

•擔任薪酬委員會主席每年20000美元；

•擔任薪酬委員會成員每年12000美元；

•擔任管治委員會主席，每年12,000元；以及

•作為治理委員會成員，每年6,000美元。

每一位符合資格的董事將根據他或她在被任命或當選或停止擔任董事會成員的當年已經或將向我們提供服務的月數按比例獲得年度現金預聘金。出席董事會會議不會額外或單獨支付費用，但我們會報銷出席會議的旅費和其他相關費用。

股權補償

最初的獎項。在符合資格的董事被任命或當選為董事會成員後，他或她將收到截至授予日價值235,000美元的初始授予。這些RSU在授予日的一週年時歸屬，但合格的董事必須在該日之前繼續作為服務提供商。

年度大獎。於每次股東周年大會當日，每名於股東周年大會日期在本公司董事會任職超過六個月的合資格董事均可獲贈價值235,000美元的股份單位。此外，在每次年度會議召開之日，董事會主席將收到額外的年度贈款，截至贈款之日的價值為80000美元。這些RSU在授予生效日期後下一次年度會議的前一天授予，但符合資格的董事在該日期之前仍是服務提供商。


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在如上所述對支付給我們合資格董事的薪酬進行審查後，並在其獨立薪酬顧問Semler Brossy Consulting Group(塞姆勒·布羅西“)，在2024年初，我們的薪酬委員會建議我們的董事會修訂本公司在董事之外的薪酬政策，將RSU的初始和年度贈款的價值從235,000美元增加到255,000美元。董事會批准了該修正案，自2024年3月起生效。根據外部董事薪酬政策，我們向合資格董事提供的年度現金預付金金額沒有任何調整。

根據外部董事補償政策授予的A類普通股相關股票數量是通過將指定值除以每股價格確定的，該價格是根據授予日期前一個月的前一個月的最後一個交易日的前30個交易日的A類普通股成交量加權平均價格確定的。

根據我們2015年股權激勵計劃的條款(2015年計劃“)，符合資格的董事在任何財政年度不得獲得授予日期公允價值超過1,000,000美元的股權獎勵(對於作為符合資格的董事的初始服務，則為2,000,000美元)。就這一限制而言，就個人作為員工或顧問的服務而授予的獎勵，但不包括符合條件的董事。

根據Godaddy公司2024年綜合激勵計劃的條款，符合條件的董事在任何日曆年(包括符合條件的董事首次當選或被任命為董事會成員的日曆年)收到的所有薪酬(包括現金支付和股權獎勵)將被100萬美元的上限取代。

非僱員董事的股權指引

我們維持適用於非僱員董事的股權指導方針。這些指引規定，每名非僱員董事預期將取得及維持股權擁有權，其最低價值須相等於董事年度現金預留金的五倍(不包括因擔任委員會服務或擔任委員會主席而收取的任何額外費用)，詳情如下：(I)就現有非僱員董事而言，截至2024年股東周年大會日期，然後在董事的整個董事會任期內；及(Ii)對於任何新委任或當選的非僱員董事，在他或她加入董事會後的第五次年度股東大會前，以及董事的整個董事會任期內。在確定非僱員董事是否滿足股權指導方針時，董事實益擁有的或董事以其他方式有權獲得的公司A類普通股的股份(或可交換為公司A類普通股的股權)被考慮在內。未行使的股票期權和未歸屬的股權獎勵不考慮在內。截至2023年12月31日，我們的所有非僱員董事要麼遵守股權指導方針，要麼有望在適用的時間段內遵守股權指導方針。薪酬委員會負責執行適用於非僱員董事的股權指引。


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2023年非員工董事薪酬

下表總結了截至2023年12月31日止年度我們每位非僱員董事的薪酬。我們為所有非員工董事提供健康保險福利。


名字(1)	賺取的費用或已繳入現金 ($)(2)	庫存獎項 ($)(3)		期權獎勵(美元)(4)	所有其他補償 ($)(5)	總計 ($)
陳先鋒	65,000	234,853	(6)	—	—	299,853
卡羅琳·多納休	71,750	234,853	(6)	—	16,335	322,938
馬克·加勒特	77,500	234,853	(6)	—	17,784	330,137
查爾斯·羅貝爾	21,644	—		4,554	4,959	26,603
瑞安·羅斯蘭斯基	4,667	—		—	—	4,667
布萊恩·夏普斯	120,000	314,808	(6)	—	—	434,808
莉亞·斯威特	74,000	234,853	(6)	—	17,784	326,637
斯里尼·塔拉普拉加達	51,333	253,518	(7)	—	—	304,851
李·維特林格	4,667	—		—	—	4,667
西格爾·扎米	56,583	253,518	(7)	—	15,913	326,014

(1)Roslansky先生和Wittlinger先生於2023年1月25日從董事會退休，Robel先生從2023年6月7日舉行的2023年年會起從董事會退休。自2023年1月25日起，董事會任命塔拉普拉加達先生和扎米女士填補羅斯蘭斯基先生和維特林格先生離職後出現的空缺。2023年6月6日，我們與Robel先生簽訂了一項諮詢協議，內容涉及他在2023年6月6日至2025年1月30日期間向本公司和董事會提供戰略和諮詢諮詢服務。

(2)該等金額反映於2023年作為本公司董事會成員及(如適用)擔任一個或多個董事會委員會主席或成員所賺取的年度現金預留金。

(3)這些金額反映了2023年期間授予的RSU的總授予日期公允價值，按照我們2023年年度報告Form 10-K中我們已審計財務報表附註2中的描述計算，符合財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC 718“)，擔任本公司董事會成員，就夏普勒斯先生而言，擔任董事會主席。截至2023年12月31日，我們現任非僱員董事的未清償債務單位總數如下：Mr.Chen--3,234人；多納休女士--3,234人；加勒特先生--3,234人；夏普斯先生--4,335人；斯威特--3,234人；塔拉普拉加達先生--3,116人；扎米--3,116人。截至2023年12月31日，羅貝爾、羅斯蘭斯基和維特林格沒有持有任何未償還的RSU。

(4)根據其諮詢協議的條款，(I)Robel先生將在諮詢期結束時終止其既得股票期權作為服務提供商的地位，(Ii)Robel先生將於2023年6月6日無償喪失其持有的任何未既得股票期權和任何其他未既得股權。由於延長這種既得期權的行使期限而進行的修改所產生的額外支出為4 554美元，列入本欄。截至2023年12月31日，羅貝爾先生持有23,627份未償還股票期權，我們現任非僱員董事、羅斯斯基先生或維特林格先生均未持有任何未償還股票期權。

(5)給加勒特先生、羅貝爾先生和梅斯先生。至於Donahue和Sweet，這些數額僅反映健康保險福利，就Robel先生而言，其中包括根據其諮詢協議條款提供的18個月持續健康保險福利780美元。對於扎米來説，這筆錢相當於13418美元的醫療保險福利和2495美元的專業課程費用。

(6)2023年6月7日，(I)陳先生、加勒特先生和梅斯。多納休和斯威特分別獲得了年度RSU獎勵金夏普斯先生獲授予3,234股A類普通股，以供擔任董事會成員及(Ii)夏普斯先生獲授予每年4,335股A類普通股的RSU，以作為董事會成員及董事會主席。受該等RSU約束的100%股份將於2024年6月5日(緊接本公司股東周年大會的前一天)歸屬，但須受該等股份在該日期前的持續服務所規限。

(7)2023年1月25日，塔拉普拉加達先生和扎米女士作為董事會成員，分別獲得了3,116股A類普通股的初始授予。於2024年1月25日(授出日期一週年)歸屬受該等RSU規限的100%股份，但須受彼等於該日期前繼續為吾等提供的服務所規限。


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行政人員

下表列出了有關我們執行幹事的某些信息。我們的執行官員由我們的董事會任命，直到他們的繼任者被任命和合格為止。

關於阿曼·布塔尼的傳記，請參閲第25頁標題為“連任董事”的部分。




陳羅傑，53歲陳羅傑自2022年1月以來一直擔任我們的首席運營官。在此之前，Mr.Chen從2020年1月起擔任本公司域名註冊商和投資者業務的總裁，直至被任命為首席運營官。此前，Mr.Chen曾於2018年3月至2020年1月擔任本公司亞太區總裁高級副總裁。2015年6月至2018年3月，Mr.Chen任本公司亞洲區副總裁總裁。			尼克·達達裏奧，55歲尼克·達達裏奧自2019年12月以來一直擔任我們的首席會計官。在加入Godaddy之前，達達裏奧先生於2019年3月至2019年10月擔任嘉實康養股份有限公司副總監總裁。在加入嘉實健康之前，Daddario先生於1998年4月至2019年3月在萬豪國際和喜達屋酒店及度假村國際集團擔任過多個職位，包括擔任公司副總監兼現場負責人總裁。在加入喜達屋之前，Daddario先生在Arthur Andersen LLP擔任保險業務經理長達六年之久。


馬克·麥卡弗裏，58歲馬克·麥卡弗裏自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Godaddy之前，麥卡弗裏先生曾在普華永道會計師事務所擔任過20多年的技術、媒體和電信部門的各種職務。TMT)行業，包括作為美國TMT行業領導者，領導一支經驗豐富的顧問團隊，在TMT行業的各個客户之間工作。他還擔任該公司的全球軟件行業領導者，包括普華永道幾個最大的跨國軟件和服務客户的全球參與合夥人。			賈裏德·辛，45歲賈裏德·辛自2024年3月以來一直擔任我們的首席戰略和法務官。在加入Godaddy之前，Sine先生在Match Group工作了近八年，自2021年3月以來一直擔任首席商務事務和法務官，負責隱私、安全和社會倡導、合規、政府事務、公司治理、一般法律、公司戰略和併購方面的事務。在加入Match Group之前，Sine先生在Expedia Group工作了近四年，負責公司合併、收購、合資企業和其他戰略舉措的所有法律方面的工作。他的法律生涯始於Cravath，Swine&Moore律師事務所，後來加入了Latham&Watkins律師事務所。


2024年委託書			43

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高管薪酬



第二號建議對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票


			董事會一致建議你們投票“為“在諮詢、不具約束力的基礎上，批准我們被任命的高管的薪酬。

根據《交易法》第14A條，我們為我們的股東提供投票機會，在諮詢、非約束性的基礎上批准我們近地天體的薪酬，如本委託書的這一“高管薪酬”部分所披露的。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們近地天體的整體補償發表他們的意見。這次投票不是為了解決任何特定的薪酬項目或任何特定的近地天體，而是為了解決我們所有近地天體的整體薪酬以及本代理聲明中描述的我們的高管薪酬理念、政策和做法。

薪酬話語權投票是諮詢意見，因此對我們、我們的薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，薪酬話語權投票將使我們深入瞭解股東對我們高管薪酬理念、政策和做法的看法，我們的薪酬委員會將能夠在未來確定高管薪酬時考慮這些因素。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有任何重大投票反對本委託書中披露的NEO補償，我們將直接與我們的大股東溝通，以瞭解和考慮他們的擔憂，並確定需要採取什麼行動(如果有的話)來解決這些擔憂。

我們相信，我們在本委託書的“高管薪酬”部分提供的信息，特別是在“高管薪酬-薪酬討論和分析”中討論的信息，以及相關的表格披露，突出了我們提供薪酬的核心原則，這些薪酬與薪酬與績效掛鈎，是競爭、公平和公平和反映了我們股東的反饋.

所需票數

持有者投贊成票多數我們A類普通股流通股的投票權親自或由代理代表出席年度會議並有權投票需要批准第2號提案。我們沒有發行和發行的B類普通股。


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薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論和分析討論了我們高管薪酬計劃的目標和理念，以及我們向NEO提供的每個薪酬組成部分的決策過程的基本原則。

目錄表



獲任命的行政人員			46
概述			46
薪酬的主要要素			47
薪酬決策過程			50
同級組			51
年度補償			52
基本工資			52
2023年短期激勵計劃			52
長期補償			56
2023年長期激勵計劃			56
2021年PSU成就			57
首席執行官2019年傳統PSU的成就			57
2024年的賠償決定			58
其他薪酬政策和做法			59
額外支付要素			59
風險評估和補償實踐			60
內幕交易政策			60
反套期保值和質押政策			60



賠償追回政策			61
高管股權準則			61
税務方面的考慮			61
會計方面的考慮			62
薪酬和人力資本委員會報告			62
高管薪酬表			63
薪酬彙總表			63
2023年計劃獎勵			65
年終傑出股票獎			66
2023年期權行使和股票獎勵歸屬			67
終止或控制權變更後的潛在和實際付款			67
股權薪酬計劃信息			70
CEO薪酬比率			71
薪酬與績效			72


2024年委託書			45

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獲任命的行政人員

我們的NEO如下所示，並顯示在補償摘要表和隨後的表格中（從第63頁開始）。

阿曼·布塔尼

首席執行官

馬克·麥卡弗裏

首席財務官

陳羅傑

首席運營官

尼克·達達裏奧

首席會計官

劉米歇爾，前首席法律官兼公司祕書。劉女士於2023年11月17日辭去公司職務。

概述

薪酬理念和目標

我們的總體薪酬理念是提供吸引、激勵和留住我們的高管和關鍵員工的計劃，並以創造長期股東價值的方式推動短期和長期業務成果。我們的高管薪酬計劃基於並旨在解決以下四個核心原則：

支付

性能

競爭性

付錢

公平和公正

公平

響應性

致股東

我們通過確保我們的近地天體薪酬的很大一部分處於風險之中，並受制於公司和個人的業績成就目標，從而促進了我們整體的“按績效付費”薪酬理念

我們努力為我們的高管提供有競爭力的薪酬方案，幫助我們招聘和留住頂尖人才，激勵和獎勵我們實現短期和長期業務目標。

我們的目標是提供薪酬，以反映我們長期致力於建立一個包容的環境，讓我們的員工、客户和社區有機會蓬勃發展

我們結合從股東那裏收到的主題和具體反饋來建立和更新我們的薪酬計劃，以確保它們與股東利益和市場最佳實踐保持一致


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薪酬的主要要素

我們NEO補償計劃的主要要素包括基本工資, 短期激勵計劃 (“STip“)及長期激勵計劃 (“LTIP”).每個元素的總體使用和權重取決於多個因素，包括市場競爭力、績效目標和個人貢獻。我們相信，這些主要薪酬組成部分通過建立高管薪酬計劃反映了我們的核心原則，將薪酬與企業和個人績效掛鈎,優惠有競爭力、公平公正薪酬旨在吸引和留住合格人才，將我們高管的努力集中在實現我們的短期和長期目標上，響應股東反饋.我們高管的總薪酬方案還可能包括下文標題為“其他薪酬政策和實踐-額外薪酬要素”的部分所述的額外廣泛員工福利。2023年向首席執行官提供的薪酬目標組合和其他NEO的平均薪酬如下：


2023年總目標補償
首席執行官						其他近地天體(平均)1

下圖概述了構成我們2023年NEO薪酬計劃的要素，包括每個要素的理由。

固定

可變

基本工資

2023年短期激勵計劃1

2023年長期激勵計劃1

以有競爭力的水平為目標，並基於過去的經驗和預期的未來貢獻

* * *

建立具有競爭力的薪酬，適當激勵高管履行日常職責

80% -企業績效目標

•25%的預訂量

•25%的收入

•25%的NEBITDA

•25% uFCF

20%-個人績效目標

* * *

為我們的管理人員提供適當的激勵，讓他們作為一個團隊協作，以實現我們運營計劃中的重要財務、業務和戰略目標，並獎勵個人貢獻

50% -PSU

•相對於納斯達克互聯網指數衡量的100% rTSB

•三年表演期後穿上懸崖背心

50% -RSU

•在4年內進行歸屬，第一年之後有25%的歸屬，接下來的3年是等額的季度歸屬

* * *

通過將獎勵的授予與根據納斯達克互聯網指數衡量的rTSB的實現掛鈎，加強我們高管利益與股東利益之間的一致性，這激勵我們的高管推動長期股東價值

我們同時使用基於業績和時間的股權獎勵，通過將授予與繼續聘用聯繫起來，促進高管留任

1由於Daddario先生是一名NEO，但不是我們領導團隊的成員，（i）他2023年短期激勵機會的企業績效部分加權為70%，個人績效部分加權為30%，（ii）他以每季度一次的RSU形式獲得了100%的2023年長期激勵報酬，為期3年。


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績效指標

我們尋求將每位高管年度目標薪酬總額中的一大部分分配給基於公司業績的績效薪酬，包括現金績效獎金和基於績效的股權獎勵。只有當我們實現特定的關鍵短期和長期業績目標時，才能獲得這些獎項。薪酬委員會每年審查和選擇STIP和LTIP績效指標，旨在激勵和獎勵我們的高管在短期和長期內，同時鼓勵我們業務的關鍵運營和財務領域的業績。然後，薪酬委員會確定實現這些指標所需的業績水平，目的是激勵我們的高管團隊實現可伸展的公司業績水平，從而增加股東價值。

2023 STIP性能指標

薪酬委員會根據業務的主要驅動因素，考慮到公司和整個行業對本年度的展望，以及歷史和預期的增長和業績預期，為STIP設定嚴格的公司業績目標。2023年，薪酬委員會決定在STIP中增加兩個新的公司業績指標-收入和NEBITDA-以進一步使薪酬與我們的業務戰略保持一致。我們的股東參與團隊，包括薪酬委員會主席，在我們2022年秋季參與期間，就將這兩個新指標添加到STIP中徵求了股東的反饋。股東對這一變化表示支持，並對進一步關注並與我們的業務戰略保持一致感到鼓舞。基於全面的分析，其中包括在薪酬委員會薪酬顧問的協助下進行的基準和審查，以及我們股東的支持，薪酬委員會批准使用預訂量、收入、NEBITDA和uFCF作為公司2023年STIP的公司業績衡量標準。這些運營指標包括在公司的年度運營計劃中，並定期傳達給股東。在確定某一年的STIP目標時，薪酬委員會會考慮公司及其同行的業務目標、預測和增長機會、市場前景以及我們股東的反饋。設定的目標具有更嚴格的延伸目標，需要更高的增長百分比才能實現高於目標的支出。下面提供了有關這些指標及其如何支持我們的戰略的更多詳細信息：


2023短期激勵計劃績效指標

公司業績目標 (80%權重)1		公司2023年STIP的公司業績部分由以下四個指標組成：


	25%的預訂量2	•預訂量是我們公司預期增長的指標，也是我們經營業績的衡量標準


	25%的收入-2023年新增	•我們產品和服務的銷售收入是我們公司實際增長的指標，也是經營業績的衡量標準 •作為公司業績指標的收入的增加進一步使薪酬與業務戰略保持一致


	25%NEBITDA-2023年新增2	•NEBITDA是管理層和投資者用來評估我們業務的經營業績指標，它提供了對我們核心業績的洞察，並通過包括或排除某些經常性和非經常性項目，實現了有用的同比比較 •NEBITDA作為公司業績指標的加入進一步使薪酬與業務戰略保持一致


	25% uFCF2	•uFCF是衡量我們流動性的指標，衡量我們追求戰略機會的能力，並指示我們的資產負債表實力


個人績效目標 (20重量%）1		為了確保我們的NEO受到適當的激勵和激勵以高水平表現，並避免任何過度冒險的激勵，每個NEO都會接受年度審查，以根據其預先設定的績效目標、責任和前景評估他們的成就

1對於Daddario先生來説，他是一名NEO，但不是我們領導團隊的成員，他2023年STIP機會的企業績效部分加權為70%，個人績效部分加權為30%。

2NEBITDA和uFCF與其最直接可比的GAAP財務指標的預訂和對賬的定義可在第101頁開始的“附錄A-運營和業務發票、非GAAP財務信息和對賬單”中找到。


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LTIP性能指標

我們基於業績的LTIP獎勵旨在激勵和關注我們的高管，以推動股東價值的業績，並獎勵卓越的業績。為了迴應股東的反饋，並使我們的高管薪酬與股東回報更緊密地聯繫在一起，薪酬委員會為我們基於業績的長期激勵計劃選擇了一個業績指標，該指標基於我們的RTSR相對於納斯達克互聯網指數的成分股進行衡量。我們認為納斯達克互聯網指數是這些獎項的合適比較組，因為該指數提供了足夠數量的比較公司，並代表了我們競爭對手中的絕大多數。

與過去幾年一樣，實現目標水平需要達到RTSR比較組的第50個百分位數。此外，可賺取的股份數量上限為目標的200%，如果三年業績期間的RTSR低於RTSR比較組的第25個百分位數，則不賺取任何股份。

下圖顯示了2023年LTIP的RTSR績效指標的支出曲線，該指標與納斯達克互聯網指數進行了比較。


2023長期激勵計劃績效指標

	相對股東總回報(RTSR)：
	•股東價值創造的關鍵指標 •將薪酬與績效掛鈎

	RTSR百分位數等級	派息百分比
	85街及以上	200%
	50這是	100%
	25這是	50%
	25歲以下這是	—%


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薪酬決策過程

我們的高管薪酬計劃主要由我們的薪酬委員會管理，並在適用時得到董事會的批准。我們的薪酬委員會就包括NEO在內的高管的年度薪酬水平做出決定，並制定適用於我們的STIP和LTIP的財務和運營績效指標。我們的首席執行官和其他管理成員根據要求提供意見，但與他們自己的薪酬有關的信息除外。薪酬委員會每年審查高管的薪酬，以確保我們遵守核心原則，並且我們的薪酬政策和做法不鼓勵過度冒險。

年度審查進程

以下重點介紹了薪酬委員會的年度審查流程：

基準和審查

•審查和批准薪酬同行小組

•評估市場趨勢

•審查薪資發言權結果

•基準首席執行官和NEO薪酬

•審查針對同行的薪酬政策

•評估薪酬與績效的一致性

目標設定

•討論與風險管理和冒險激勵相關的公司針對員工的薪酬政策和做法

•審查和批准目標和目的

•確定總薪酬目標

評估

•對照指標評估績效

•評估個人目標

•認證性能結果

•考慮激勵性薪酬支付金額和年度股權獎勵

•審查薪酬公平性、多樣性和代表性

•審核管理績效

批准

•在董事會對公司業績結果進行認證後批准薪酬支付

•批准年度基本工資、STIP和LTIP薪酬設計




按鍵輸入
•市場數據：薪酬委員會審查與我們薪酬計劃擬議增強相關的市場數據和其他投入。薪酬委員會還考慮可比較的同業羣體數據以及市場基準和分析。其中一些數據是由薪酬委員會的獨立薪酬顧問提供的，他們通過審查競爭性市場數據以及其他數據來源(包括Radford的薪酬調查)，為我們的近地天體提供關於整體高管薪酬決定和分析的持續意見。獨立薪酬顧問在2023年提供的服務説明如下。 •股東反饋：通過我們的年度股東參與週期，薪酬委員會對股東偏好以及市場最佳實踐獲得了寶貴的洞察。此外，薪酬委員會還審查我們年度薪酬話語權投票的結果。在我們的2023年年會上，股東們支持我們2022財年高管薪酬計劃的結構和理念，這從我們的薪酬話語權提案獲得約96%的出席並投票的股東的批准中可見一斑。 •管理：管理層就近地天體的薪酬問題提供反饋和專門知識，包括招聘、留住和激勵我們的高管所需的適當數額、目標和目標。管理層成員均不參與關於其自身薪酬的討論或審議。


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獨立薪酬顧問

根據我們的薪酬委員會章程，薪酬委員會可以聘請薪酬顧問來協助評估高管的薪酬。2023年，賠償委員會聘請塞姆勒·布羅西擔任其獨立賠償顧問。Semler Brossy協助薪酬委員會提供同業團體分析、競爭性市場數據和薪酬報告，以告知他們對高管薪酬決定和相關事項的判斷。Semler Brossy直接向我們的薪酬委員會報告，而不是向管理層報告，是獨立的，不向公司提供任何其他服務。薪酬委員會每年都對其薪酬顧問的獨立性進行評估，以確定該顧問提供的服務是否存在任何利益衝突。2023年，賠償委員會對塞姆勒兄弟公司的獨立性進行了評估，認定不存在利益衝突。

業績審查和董事會報告

我們的管理團隊，包括我們的首席執行官，對我們領導團隊中每個成員的業績進行年度審查，但Daddario先生除外，他不是我們領導團隊的成員，他的年度業績審查與領導團隊不同，下文將進一步介紹。這項審查包括針對目標的評估，以及針對我們每個領導團隊近地天體的企業“記分卡”。與薪酬委員會討論這類審查的摘要，包括對照每個人的目標和指標對業績成績進行評估。這有助於為薪酬委員會關於獎勵和支付水平的決定提供信息。

作為首席會計官，達達裏奧先生的年度薪酬內容以及個人業績目標和業績每年都會進行審查，這是我們年度業績審查週期的一部分。審查是根據一個公式化的矩陣進行的，該矩陣根據預先建立的網格衡量業績成就的質量和數量。達達裏奧先生不參加對其業績的審查。在每個業績年度結束時，我們的管理團隊會對照表格審查個人的業績表現，並根據表格中規定的參數，就績效獎勵的支付和年度薪酬的調整向薪酬委員會提出建議。

同級組

薪酬委員會每年審查我們同行小組的組成，以便對照競爭激烈的市場比較和審查支付給我們高管的薪酬，併為我們的薪酬計劃設計提供參考。在確定同業羣體的適當組成時，薪酬委員會尋求根據一系列標準，包括規模、行業重點和發展軌跡，納入能夠合理代表我們競爭激烈的人才市場並與我們相似的公司。在更新我們的同業集團時，薪酬委員會會考慮我們的業務和組成該集團的同業公司的業務的變化。2022年9月，薪酬委員會在與其先前的獨立薪酬顧問公司Compensia，Inc.協商後，核準了2023年高管薪酬決定的以下同行小組：


2023對等組

	•阿卡邁科技公司(納斯達克代碼：AKAM) •歐特克(Autodesk，Inc.)(納斯達克代碼：ADSK) •DocuSign，Inc.(納斯達克：DOCU) •Dropbox，Inc.(納斯達克代碼：DBX) •藝電股份有限公司(納斯達克：EA) •Etsy，Inc.(納斯達克代碼：Etsy) •福提內公司(納斯達克代碼：FTNT) •Gen Digital Inc.(前身為NortonLifelock，Inc.)(納斯達克：一代人) •HubSpot，Inc.(紐約證券交易所代碼：Hubs)	•IAC Inc.(納斯達克代碼：IAC) •堅果公司(納斯達克代碼：NTNX) •Open Text Corporation(納斯達克：otex) •Shopify。(紐約證券交易所代碼：Shop) •威瑞信(VeriSign，Inc.)(納斯達克代碼：VRSN) •Wix.com有限公司(納斯達克代碼：WIX) •Workday公司（納斯達克：WDAY） •Zendesk公司（前-紐約證券交易所代碼：ZEN） •齊夫戴維斯公司（納斯達克股票代碼：WD） •Zillow Group，Inc（納斯達克股票代碼：Z，ZG）

我們的2023年同行小組反映了（i）刪除了思傑Systems，Inc.，Twitter公司和Wayfair Inc.由於即將進行的收購或規模不一致以及（ii）AutoDesk，Inc.的加入，DocuSign，Inc.和Fortinet，Inc. 2023年同行集團中的公司總體表現出（i）相似的收入規模-約為截至2022年8月前四個財年收入的0.3倍至3.0倍，約為40億美元;（ii）相似的市值-約為0.25倍至4.0倍，截至2022年8月，我們市值為117億美元;（iii）類似的盈利能力指標-三年收入增長大於或等於6.3%，調整後EBITDA利潤率大於或等於11.7%;（iv）行業和業務一致性。


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2023年10月，薪酬委員會在與目前的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西協商後，批准了一個2024年高管薪酬決定，這些決定反映了(I)由於收購或規模、業務重點或其他方面的不協調而罷免了藝電公司、IAC公司、Workday公司、Zendesk公司和Ziff Davis公司，以及(Ii)增加了eBay Inc.(納斯達克：eBay)、Pinterest，Inc.(紐約證券交易所代碼：PINS)、SquaSpace，Inc.(紐約證券交易所代碼：SQSP)、Toast，Inc.(紐約證券交易所代碼：TOST)和Zoom Video Communications，Inc.(紐約證券交易所代碼：PINS)公司(納斯達克股票代碼：ZM)，因為它們是擁有在線平臺的可比公司，而且經濟狀況與公司相似。2024年同級組的同級組方法仍然側重於上文討論的2023年同級組的類似指標和範圍，並對毛利給予了額外考慮。

年度補償

基本工資

我們提供基本工資，以吸引和留住關鍵員工，包括我們的近地天體，並對他們提供的日常服務進行補償。基本工資是我們薪酬計劃中唯一固定的組成部分。薪酬委員會根據比較數據和薪酬顧問的意見，每年審查我們高管的基本工資，並徵求我們的首席執行官對除他本人以外的高管的意見，以確保我們為適用的高管的角色、過去在公司的經驗和預期的未來貢獻提供具有市場競爭力的薪酬。基本工資調整一般自批准之年4月1日起生效。

下表顯示了我們近地天體截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度基本工資。薪酬委員會沒有批准對我們的近地天體2023年基本工資進行任何更改。布塔尼先生的基本工資是在他於2019年加入本公司並經本公司董事會批准後確定的，此後一直沒有增加。“薪酬彙總表”“薪金”一欄中的數額代表我們的近地天體在所列年份實際支付的薪金。


名字	2023年基本工資(美元)	2022年基本工資(美元)
阿曼·布塔尼	1,000,000	1,000,000
馬克·麥卡弗裏	525,000	525,000
陳羅傑(1)	500,000	500,000
尼克·達達裏奧	340,000	340,000
劉米歇爾(2)	500,000	500,000

(1)Mr.Chen的僱傭協議規定年基本工資為690,000新元，旨在提供相當於500,000美元的新加坡元。按照2023年全年美元/新元的平均匯率約為1美元/新元0.74換算成美元，Mr.Chen 2023年的基本工資相當於513,905美元。Mr.Chen的基本工資繼續每年進行審查，並可能進行調整，以反映相關美元兑新元外幣匯率的任何重大變化。

(2)劉女士辭任本公司職務，自2023年11月17日起生效。

2023年短期激勵計劃

我們的STIP旨在根據我們的運營計劃和個人業績目標提供激勵措施，推動年度業績。在每年年初，薪酬委員會根據我們管理團隊的意見，制定公司業績目標和支付公式，並批准年度計劃設計。績效目標旨在成為可擴展的目標，可通過我們的高管集中努力和領導力來實現。每一名執行幹事都有資格獲得其目標短期獎勵機會的一部分，其依據是根據這些預先確定的業績目標取得的成績及其根據薪酬委員會為所審查年度確定的公式確定的相對權重。

我們2023年STIP的組成部分由企業績效組成部分和個人績效組成部分組成。對於除Daddario先生以外的所有近地天體，公司業績部分佔2023年科技創新方案機會總數的80%，個人業績部分加權為20%。達達裏奧先生是一名NEO，但不是我們領導團隊的成員，他在2023年STIP機會中的企業業績權重為70%，個人業績權重為30%。薪酬委員會保留酌處權，如認為適當，可在業績框架的參數範圍內調整業績水平和/或實際支付的獎金。根據2023年STIP獲得的獎金沒有做出可自由支配的調整。


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2023年NEO目標停止機會

下表顯示了2023年NEO的目標短期激勵機會：


名字	目標短期激勵（% 基本工資)
阿曼·布塔尼	100	%
馬克·麥卡弗裏	80	%
陳羅傑	80	%
尼克·達達裏奧	40	%
劉米歇爾(1)	80	%

(1)劉女士自二零二三年十一月十七日起辭任本公司職務，並未收取根據2023年買賣合約支付的任何股息。

公司績效目標、績效CAP和結果

STIP的公司業績部分是基於預先確定的預訂量、收入、NEBITDA和uFCF水平的實現情況，如下圖所示，這些指標是我們經營業績、預期和實際增長以及資產負債表實力的指標。2023年，這些績效指標的權重均為25%，分別佔企業績效組成部分的25%。為了進一步履行我們對長期業績激勵和獎勵高管的承諾，這些業績目標被設定在高於我們2022年實際業績水平的水平。在任何情況下，支付水平都不會超過目標的150%。我們設定業績目標時考慮到了傳達給投資者的預期業績範圍。我們認為，考慮到建立激勵目標的內在不確定性，這提供了薪酬和業績的一致性。對於超出目標範圍的業績，支出的增加或減少與我們的業績相稱。

在2023年業績期間之後，薪酬委員會在我們管理團隊的協助下，對照2023年公司業績目標評估了公司的業績，並確定我們實現了46.03億美元的預訂額(導致預訂量業績目標的支付率為100%)，42.54億美元的收入(收入業績目標的支付率為95%)，NEBITDA為11.34億美元(NEBITDA業績目標的支付率為113%)和uFCF為12.54億美元(uFCF業績目標的支付率為105%)，如下表所示。成就水平導致我們2023年STIP的企業業績和組成部分的總成就百分比為103%。



預訂目標和實現結果						收入目標和業績


NEBITDA目標和成就結果						無槓桿自由現金流目標和業績


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個人績效目標和個人績效CAP

如上所述，2023年科技創新方案機會的20%(達達裏奧先生為30%)取決於在個人業績構成部分下為近地天體制定的個人業績目標的實現情況。薪酬委員會對個人績效評估採取謹慎的方法，以確保我們的高管受到適當的激勵和激勵，繼續在高水平上表現。薪酬委員會核準了《2023年科學、技術和創新政策》下個人業績構成部分的最高業績水平上限為目標的300%，這樣，每個近地天體(達達裏奧先生除外)獎勵下的最高支付總額在任何情況下都不會超過其目標獎勵的180%。從歷史上看，薪酬委員會從未批准對超過目標200%的個別組成部分支付款項。對於達達裏奧來説，他個人業績部分的支付上限為目標的125%，因此他的總最高支付機會是目標的142.5。

CEO個人績效構成部分

與前幾年一樣，布塔尼先生2023年的STIP機會根據公司業績目標加權了80%，根據個人業績目標加權了20%。薪酬委員會認為，通過納入與財務指標無關的預先確定的個人業績目標，能夠更好地激勵布塔尼先生專注於關鍵措施，這些措施將有助於實現公司的戰略目標，最終導致公司取得更大成功，併為股東價值創造做出貢獻。布塔尼先生2023年科學、技術和創新戰略的各個組成部分的預先確定的業績因數包括適用於公司戰略目標的定性和定量措施，概述如下：


利益相關者						客觀化


客户						建立真正的關係與每一位客户一起，奮起為客户服務從創意到100萬美元的銷售額


						保護我們的入口並顛覆新的類別通過增值和有競爭力的定價增加客户剩餘


						最大限度地提高客户的商業成功通過在強大的存在和商務能力方面加速創新


						為專業人士提供經濟機會和應用程序開發人員，通過投資於生態系統


員工						提升員工體驗通過我們對使命的堅定不移的承諾，一種學習和慶祝包容與歸屬感的文化


股東						實現可盈利的收入增長，管理超乎尋常的投資回報，管理我們的主要義務，謹慎承擔風險並保持監管卓越


社區						讓我們的社區有所不同通過善治，Godaddy的使命和DNA

在2023年執行期之後，薪酬委員會根據獨立薪酬顧問的見解，對照這些目標和適用的措施，對布塔尼先生的業績進行了年度評估。布塔尼先生沒有參加關於他的成就水平的討論。經過激烈的討論，賠償委員會核準布塔尼先生的個人業績構成部分達到目標的100%。布塔尼先生的個人成就有助於他實現100%的目標，其中包括：

•客户：領導Godaddy Airo的開發和發佈TM，它利用人工智能的力量積極地建立和發展我們客户的業務。

•員工：Godaddy的調查結果顯示，“理想的工作場所”高於科技公司的基準。

•股東：繼續執行公司的三年戰略，實現2023年營收的盈利增長。

•社區：實現温室氣體減排目標，使我們的範圍1和範圍2的排放量在2019年基線的基礎上減少50%。


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其他近地天體個人性能組件

在2023年業績期間之後，薪酬委員會根據包括首席執行官在內的管理層的見解，對每個近地天體一年來的個人業績進行了量化和定性措施的年度評估，以確定與其預先確定的目標相對照的個人業績結果。在這些討論之後，薪酬委員會認定，除劉女士外，每一名近地業務幹事都達到了100%的目標業績。劉女士自二零二三年十一月十七日起辭任本公司職務，並未收取根據2023年買賣合約支付的任何股息。

我們每個近地天體(劉女士除外)已實現的個人業績目標和這類近地天體2023年的STIP目標和支出的實例如下：

個人成就的例子：

•監督公司對財務紀律和成本優化的關注，從而擴大利潤率和自由現金流

•推動公司股票回購計劃的持續成功實施

•實施了強有力的投資者關係計劃，擴大了我們的投資者基礎並加深了投資者對公司的信心

個人成就的例子：

•增強公司的執行力，專注於創新和推動應用和商務部門的增長

•繼續優化公司關鍵部門的運營效率，推動利潤率提高

•監督創新產品功能的交付，為我們的用户帶來更好的結果，例如通過推出GoDaddy Airo來採用人工智能TM

•領導制定新產品定價和捆綁計劃，導致總體收入增加

標記

McCaffrey

陳羅傑

目標STI

單個成分（20%）

企業成分（80%）

總成就率

總獎金

— $420,000

— 100%

— 103%

— 102.4%

— $430,080

目標STI

單個成分（20%）

企業成分（80%）

總成就率

總獎金

— $408,798(1)

— 100%

— 103%

— 102.4%

— $418,609(1)

個人成就的例子：

•成功領導公司重組和成本控制計劃的財務方面

•與財政部團隊合作，確保完成關鍵舉措，包括實施新的外匯策略、再融資和銀行簡化

•支持公司各部門的品牌遷移和新產品發佈

•與税務團隊合作評估和記錄公司10億美元的估值津貼發佈

尼克

達達裏奧

目標STI

單個成分（30%）

企業成分（70%）

總成就率

總獎金

— $136,000

— 100%

— 103%

— 102.1%

— $138,856

(1)陳先生2023年的STIP目標為552，000新加坡元（佔年基本工資690，000新加坡元的80%）。陳先生的目標STI和總獎金金額根據2024年3月28日（陳先生2023年STIP獎金支付日期）美元/新加坡元收盤匯率約1美元/新加坡元兑換為美元。


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長期補償

2023年長期激勵計劃

我們高管薪酬計劃的一個關鍵組成部分是我們的LTIP。我們將LTIP構建為包括股權和基於股權的獎勵，旨在符合並促進我們的核心薪酬原則，包括提供獎勵表現根據嚴格的指標，有競爭力、公平公正為了激勵、留住和招聘我們的關鍵員工，包括我們的NEO，股東價值通過將我們高管的利益與股東的利益保持一致，響應致我們的股東。

2023年LTIP大獎

薪酬委員會每年審查我們的LTIP獎勵。我們每個近地組織(達達裏奧先生除外)的2023年長期税收優惠規定：(I)將根據我們在三年業績期內對照納斯達克互聯網指數衡量的RTSR成就，以PSU形式授予價值的50%，以及(Ii)以RSU形式授予價值的50%-在四年內進行時間歸屬，對25%的RSU進行一年的懸崖授予，此後其餘75%按季度授予。作為一名NEO，但不是我們領導團隊的一員，達達裏奧先生獲得了2023年LTIP獎金的100%，這是三年內每季度獲得一次的RSU。補償委員會在詳細討論和分析了我們同行小組關於LTIP獎勵的市場數據以及對我們每個近地天體的角色和責任進行了內部討論後，批准了這些LTIP獎勵。下表列出了2023年授予我們最大近地天體的RSU和PSU基礎A類普通股的股份數量。


名字	裁定賠償總額價值(美元)(2)	數量授予目標PSU	數量限制股份單位(3)
阿曼·布塔尼	10,000,000	65,288	65,288
馬克·麥卡弗裏	4,000,000	26,116	26,116
陳羅傑	4,000,000	26,116	26,116
尼克·達達裏奧	540,000	—	7,052
劉米歇爾(1)	3,000,000	19,587	19,587

(1)劉女士自2023年11月17日起辭任本公司職務，並因此喪失其於2023年所獲LTIP獎賞及所有其他未歸屬股權獎賞。

(2)獎勵價值根據截至授出日期前一個月最後一個交易日的30日的成交量加權平均交易價轉換為若干股票。賠償額反映的是賠償委員會在2023年初核準的近地天體獎勵的預期價值，與薪酬摘要表“股票獎勵”一欄中報告的2023年近地天體獎勵的價值不同。

(3)除Daddario先生外，RSU將(I)在四年內對除Daddario先生以外的每個新業務實體進行歸屬，其中25%的RSU將在2024年3月1日之前懸崖一年，此後其餘75%將按季度歸屬；(Ii)Daddario先生將在自2023年6月1日開始的三年內每季度歸屬一次。

對於在2023年授予的PSU，RTSR履約期從2023年1月1日開始，到2025年12月31日結束，任何賺取的PSU將被授予高管繼續受僱至2026年3月1日的條件。下圖顯示了與2023年授予的PSU的RTSR性能指標相關的支出曲線，以納斯達克互聯網指數衡量。



			RTSR百分位數等級						派息百分比
			85街及以上						200%
			50這是						100%
			25這是						50%
			25歲以下這是						—%


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實現2021個PSU

對於2021年2月授予的履約期為2021年1月1日至2023年12月31日的PSU，PSU有資格獲得基於我們相對於納斯達克互聯網指數的RTSR業績而授予的目標金額的0%至200%的收益，遵循上述適用於2023年授予的PSU的相同支付曲線。

在2023年底之後，薪酬委員會與管理層協商，對照業績目標審查了我們的業績，並確定RTSR達到了86.3%的等級，從而產生了200%的支付百分比。下表列出了我們每個近地天體在2021年1月1日至2023年12月31日(歸屬於2024年3月1日)期間賺取的此類PSU數量。


名字	數量收購的股份關於歸屬(#)	已實現的價值關於轉歸($)(2)
阿曼·布塔尼	120,954	13,754,889
馬克·麥卡弗裏	48,580	5,524,518
陳羅傑	39,310	4,470,333
尼克·達達裏奧	4,840	550,405
劉米歇爾(1)	—	—

(1)劉女士自2023年11月17日起辭任本公司職務，並因此喪失其於2023年所獲LTIP獎勵及所有其他未歸屬股權獎勵。

(2)PSU歸屬時實現的價值是根據我們普通股在2024年3月1日的收盤價(113.72美元)計算的。

首席執行官2019年傳統PSU的成就

在2020年之前，我們的長期激勵薪酬計劃包括有資格根據四年績效期間中每一年的年度績效指標的完成情況授予有資格授予的PSU，條件是該高管在每個歸屬日期之前一直受僱於我們。傳統PSU“)。布塔尼先生於2019年9月獲委任為行政總裁後，獲得連續四個年度分批授予遺留銷售單位，最後一批歸屬基於本公司實現2023年業績目標及布塔尼先生在適用歸屬日期前繼續受僱於吾等。出於會計目的，此類遺留PSU被視為在我們的薪酬委員會制定適用的年度績效指標的當年授予。

根據我們在2023年STIP企業績效組成部分（即預訂量、收入、NEBITDA和uFCF）的相同指標的相同水平上取得的成就，這些遺留PSU的最後一部分有資格歸屬，這些指標平均加權為25%，並且此類遺留PSU賺取的股份數量受目標100%的歸屬上限。如上文第52頁開始的“2023年短期激勵計劃”所述，公司根據這些指標的表現導致我們2023年STIP中企業績效部分的總實現率為103%。這種表現水平和該歸屬上限的應用導致2023年該等遺留PSU適用份額的100%歸屬。

下表列出了Bhutani先生在2023年獲得的此類遺留PSU數量，該數量於2024年2月29日歸屬。


名字	數量收購的股份關於歸屬(#)	已實現的價值關於轉歸($)
阿曼·布塔尼	24,923	2,844,960


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2024年的賠償決定

根據上文“薪酬決策程序”中對高管薪酬的年度審查，並在其獨立薪酬顧問Semler Brossy的參與下，我們的薪酬委員會於2024年初(I)批准不改變我們近地天體2024年的基本工資，(Ii)決心將2024年STIP目標百分比維持在我們近地天體2023年的水平，以及(Iii)批准向我們的近地天體發放2024年LTIP贈款，如下表所示。

我們每個近地天體(達達裏奧先生除外)的2024年長期税收優惠規定：(I)按照上文所述適用於2023年授予的PSU的相同支付曲線，以我們的RTSR在三年業績期間的業績為基礎，以PSU的形式授予價值的50%；(Ii)以PSU的形式授予價值的50%，該時間歸屬於三年內每季度授予一次。作為一名NEO，但不是我們領導團隊的一員，達達裏奧先生獲得了2024年LTIP獎價值的100%，這是在三年內每季度獲得一次的RSU。

補償委員會在詳細討論和分析了我們同行小組關於LTIP獎勵的市場數據以及對我們每個近地天體的角色和責任進行了內部討論後，批准了這些LTIP獎勵。薪酬委員會決定根據其獨立薪酬顧問Semler Brossy提供的投入和基準數據，從2024年開始對授予所有近地天體的RSU實行三年季度歸屬時間表，並在整個公司範圍內調整LTIP贈款歸屬時間表。下表列出了2024年授予我們的近地天體的A類普通股的股份數量。


名字	裁定賠償總額價值(美元)(1)	授予的目標PSU數量(2)	數量限制股份單位(3)
阿曼·布塔尼	12,500,000	59,015	59,015
馬克·麥卡弗裏	5,000,000	23,606	23,606
陳羅傑	5,000,000	23,606	23,606
尼克·達達裏奧	465,000	—	4,392

(1)獎勵價值根據截至授出日期前一個月最後一個交易日的30日的成交量加權平均交易價轉換為若干股票。賠償額反映了賠償委員會在2024年初批准的近地天體賠償的預期價值。

(2)對於2024年授予的PSU，RTSR履約期從2024年1月1日開始，至2026年12月31日結束，任何賺取的PSU將歸屬於高管繼續受僱至2027年3月1日

(3)從2024年6月1日開始，RSU在三年內每季度授予一次。

首席戰略和法務官薪酬和新員工獎勵

2024年2月，我們宣佈賈裏德·辛將加盟Godaddy，擔任首席戰略和法務官。在加入我們之前，Sine先生在Match Group工作了近八年，自2021年3月以來一直擔任首席商務事務和法務官，負責隱私、安全和社會倡導、合規、政府事務、公司治理、一般法律、公司戰略和併購方面的事務。Sine先生的新僱傭薪酬方案包括：(I)每年500,000美元的基本工資；(Ii)2024年STIP目標百分比，相當於基本工資的80%；(Iii)目標授予日總價值為1,000萬美元的股權獎勵，以確保他的工作，使他完全失去補償，並反映他將沒有資格獲得2024年年度LTIP補助金(如下所述)；以及(Iv)其他員工福利，與向處境相似的員工提供的福利一致。2025年，Sine先生將有資格獲得2025年LTIP下的年度補助金，目標授予日期價值為400萬美元，這將受到與薪酬委員會批准的2025年LTIP授予公司執行領導團隊其他成員相同的PSU和RSU細目以及其他條款和條件的限制。

Sine先生的新員工股權獎勵包括兩次授予RSU，一次是在兩年內授予，目標授予日期價值為400萬美元，用於直接抵消他喪失的一部分股權價值，另一次是在四年期間，目標授予日期價值為360萬美元，以抵消他喪失的剩餘股權價值，並反映出他將沒有資格獲得2024年年度LTIP贈款的事實。此外，鑑於Sine先生將沒有資格獲得2024年LTIP年度補助金，並確保他與執行領導團隊的其他成員保持一致，Sine先生獲得了目標授予日期價值為240萬美元的PSU贈款，其條款和條件與薪酬委員會就如上所述向公司行政領導團隊發放的2024年LTIP年度PSU所批准的條款和條件相同。這些獎勵有助於招聘Sine先生，並由我們的薪酬委員會決定，該委員會考慮了他因離開前僱主加入本公司而失去的股權價值、他在Godaddy的角色範圍、他的個人資歷和先前的經驗，以及他與我們股東的利益的一致性和實現我們的留任目標。


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其他薪酬政策和做法

額外支付要素

除了上述主要薪酬組成部分外，我們的高管總薪酬方案還包括下文所述的基礎廣泛的員工福利和高管離職福利。

新一代特權和個人福利

我們不向我們的近地天體提供過多的額外福利。然而，考慮到針對公司高管的個人網絡攻擊的威脅不斷上升，因為他們的訪問級別、財務和聲譽狀況以及他們使用數字設備進行遠程工作，我們為我們的某些近地天體，包括我們的首席執行官支付了網絡安全保護的成本。這些付款在《彙總補償表》的腳註4中説明。

基礎廣泛的員工福利

我們的高管薪酬計劃，包括我們的近地天體，包括我們的其他全職員工普遍享有的福利。提供這些員工福利有助於吸引和留住我們的員工，包括我們的近地天體。我們定期審查我們的員工福利計劃，以確保它們繼續服務於這些目的，並保持競爭力。

我們為符合資格要求的美國員工維持符合税務條件的第401(K)條退休儲蓄計劃。根據這一計劃，參與者可以選擇從其當前薪酬的特定部分進行税前或Roth繳費，但不得超過適用的法定所得税限制。目前，我們每年為計劃參與者提供最高為合格薪酬的3.5%的等額繳費，但受適用於高薪員工的401(K)計劃的限制。我們打算使該計劃符合修訂後的《1986年美國國税法》第401(A)條的規定(代碼“)，使參與人對計劃的繳款和從計劃繳款中賺取的收入在退出計劃之前不應向參與人徵税。為我們的美國員工提供的其他福利包括醫療、牙科、視力、短期殘疾、長期殘疾和人壽保險福利，以及靈活的支出賬户。我們在美國的近地天體與我們的其他全職美國員工一樣可以獲得這些福利。我們的近地天體還有資格參與我們的員工股票購買計劃，該計劃允許我們的美國和非美國員工在年內指定的購買日期按與其他美國員工相同的條款以折扣價購買股票。

僱傭協議和離職後遣散費以及控制權福利的變更

我們認為，通過簽訂競爭性僱傭協議和聘書，保持一支穩定和有效的管理團隊，對於保護和加強我們公司和股東的最佳利益至關重要。2019年，我們與布塔尼先生簽訂了一項僱用他的僱用協議，其中提供了我們認為提供了具有競爭力的薪酬方案的條款，以留住並激勵他在最高層工作。布塔尼先生的僱用協議還規定，在某些情況下終止與我們的僱用有關的某些付款和福利，這既與控制權的變更有關，也與控制權的變動無關。布塔尼先生的僱傭協議條款載於下文題為“合同終止或變更時的潛在和實際付款”一節。

同樣，關於他們在2021年的招聘，我們分別與麥卡弗裏先生和劉女士簽訂了聘書，提供了標準的僱傭和補償條款和條件。吾等分別於2022年1月及2022年7月就Mr.Chen獲委任為首席營運官及從中國調任新加坡一事與他訂立僱傭協議，後者包括符合新加坡該等條款及條件的標準僱傭及薪酬條款及條件。關於他被任命為公司首席戰略和法務官一事，我們於2024年2月與Sine先生簽訂了一份聘書，如上文“2024年薪酬決定-首席戰略和法務官薪酬和新員工獎勵”所述。

此外，我們的董事會通過了控制權和遣散費協議(A)的變更形式。中投公司與Severance協議“)由薪酬委員會指定為此類協議當事方的某些執行幹事和關鍵僱員。這些協定向非自願終止僱用或因正當理由自願終止僱用的每一個此類個人提供了具體的遣散費福利保證。我們認為提供這樣的服務很重要


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有遣散費的個人在某些有資格的終止僱用時受益，以確保他們繼續獻身於自己的工作，而不會分散可能被終止的負面經濟後果的注意力。我們認為，與與我們競爭人才的公司中處境相似的個人相比，這些遣散費福利是適當的，因為這些福利取決於個人提出對我們有利的索賠。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為“終止或控制變更時的潛在付款和實際付款”一節。

風險評估和補償實踐

我們的管理層每年評估並與薪酬委員會討論我們對員工的薪酬政策和做法，因為它們與我們的風險管理有關。賠償委員會還聘請其獨立的賠償顧問Semler Brossy審查這種政策和做法，並參與這種評估。基於這一評估，我們認為，我們補償計劃的以下要素確保此類政策和做法產生的風險不會合理地在未來對我們產生實質性的不利影響：

•薪酬委員會每年核準的具有競爭性的薪酬方案，其中包括固定/可變薪酬要素和現金/權益薪酬要素；

•平衡的年度激勵計劃績效指標側重於頂線(預訂量和收入)和底線(NEBITDA和uFCF)結果，幷包括個人績效目標；

•年度獎勵計劃和PSU獎勵的支出上限；

•對高級管理層的股權贈與多樣化，既有基於時間的限制性股票單位，也有基於業績的限制性股票單位，幷包括需要員工長期承諾的多年授予時間表；

•PSU專注於相對於類似同行的相對錶現，降低相對於同行表現不佳的支付風險；

•為我們的董事和高管制定了穩健的股權指導方針；

•賠償追回政策，美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則都要求，這將允許我們在其他情況下追回賠償；以及

•為高管雙重觸發控制權變更遣散費福利和非控制權變更遣散費條款。

內幕交易政策

我們有一項內幕交易政策，禁止董事、高級管理人員、員工和代理人(如顧問和獨立承包商)：

•交易(或建議他人交易)我們的證券，從這些個人獲得重要的、非公開的信息開始，直到該信息被公開披露或不再被認為是重要的；

•交易其他公司的股票，這些個人通過與我們的關係瞭解到關於這些公司的重要的、非公開的信息；

•從事公開交易的期權交易，如看跌期權和看漲期權，以及與我們的證券有關的其他衍生證券，包括旨在降低與持有我們的證券相關的風險的對衝或類似交易；

•對我們的證券進行賣空；以及

•對於任何被要求遵守交易所法案第16條或內幕交易政策(包括我們目前僱用的所有近地天體)規定的封閉期或結算前要求的個人，質押公司證券作為貸款抵押品。

反套期保值和質押政策

禁止董事、高級管理人員和員工參與公開交易的期權交易，如看跌期權和看漲期權，以及與公司證券有關的其他衍生證券。這一禁令適用於任何旨在降低與持有公司證券相關的風險的對衝或類似交易。

此外，董事、高級管理人員和某些其他高管在任何情況下都不得質押公司證券，包括以保證金購買公司證券或在保證金賬户中持有公司證券，或將證券質押作為其貸款的抵押品。


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賠償追回政策

2019年3月，我們通過了一項激勵性薪酬追回政策，根據該政策，如果：(I)由於重大錯誤而重述了我們的財務報表；(Ii)如果在確定薪酬金額時財務報表是正確的，則支付給高管的現金激勵性薪酬或績效股權薪酬或應支付給高管的現金激勵薪酬或績效股權薪酬金額將會減少；(Iii)自釐定該等補償的財務報表的最初提交日期起計不超過三年；(Iv)吾等董事會或薪酬委員會一致認為，經其全權酌情決定，該主管的欺詐或故意不當行為或嚴重疏忽導致重大錯誤，並要求該主管追討原先支付或應付的超額補償，其金額如按照重述財務報表釐定將會支付；及(V)該主管被裁定須直接負責追討補償觸發因素，以符合吾等的最佳利益。

2023年6月，我們根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求通過了財務報表薪酬補償政策，該政策規定，如果由於重大違反聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述，我們的首席執行官和其他第16節高管在2023年10月2日及之後收到的某些基於激勵的薪酬將得到補償。在董事會或我們的薪酬委員會決定需要財務重述之日之前的三個財政年度內，行政人員收到的以獎勵為基礎的薪酬將超過按財務重述計算應收到的金額。

高管股權準則

我們維持適用於我們首席執行官和其他高管的股權指導方針。這些準則規定，每一位高管應獲得並保持股權所有權，最低價值為其年度基本工資(不包括任何獎金或股權贈與)的兩倍(對於我們的首席執行官而言，為六倍)，具體如下：(I)對於我們現有的高管，到2025年12月31日，然後在該高管的整個任期內；以及(Ii)對於任何新的高管，在他或她開始受僱之日的五週年之前，然後在該高管的整個任職期間。

在確定一名高管是否已滿足股權指導方針時，將考慮該高管實益擁有或以其他方式有權獲得的公司A類普通股的所有股份(或可交換的股權)。未行使的股票期權和未歸屬的股權獎勵不考慮在內。截至2023年12月31日，我們的所有高管要麼遵守股權指導方針，要麼有望在適用的時間段內遵守股權指導方針。薪酬委員會負責管理適用於我們高管的股權指導方針。

税務方面的考慮

我們沒有向我們的任何高管或董事提供個人根據守則第280G條或守則第409A條可能支付的税額的總和或其他補償。守則第280G條及相關守則條文規定，行政人員、持有重大股東權益的董事及某些其他服務提供者，如因控制權變更超過某些限制而收取款項或利益，可能須繳交可觀的額外税款，而我們或我們的繼任者可能會失去額外税款的扣減。代碼第409a條還對高管、董事或其他服務提供商收到不符合代碼第409a條要求的“遞延補償”的個人徵收重税。

根據守則第162(M)條規定的限制，上市公司一般只有在任何日曆年的薪酬低於每人1,000,000美元的情況下，才可就支付給其首席執行官和某些其他符合守則第162(M)條所指的“受保僱員”的現任和前任高薪官員的薪酬獲得聯邦所得税扣除。


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除非賠償是根據2019年12月20日生效的具有約束力的書面合同(在該日期之後未作實質性修改)支付的，或者賠償是在2020年12月18日或之前支付的，否則這些法規第162(M)條的限制將適用。

在未來批准我們高管的薪酬金額和形式時，我們預計會考慮提供此類薪酬對我們的成本，包括守則第162(M)條的潛在影響，以及我們需要在薪酬方面保持靈活性，以促進我們的目標。本公司董事會或薪酬委員會(視何者適用而定)可根據其判斷，授權將可扣減或不可扣減的薪酬付款，惟董事會或薪酬委員會認為該等付款適用於吸引、保留或激勵高管人才。

會計方面的考慮

會計準則要求我們以授予員工和董事的所有基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權、RSU、PSU和其他基於股票的獎勵，根據這些獎勵的“授予日期公允價值”來衡量這些獎勵的薪酬支出。這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的補償表中報告，即使我們的近地天體可能永遠不會從它們的獎勵中實現任何價值。這些規則還要求我們在我們的經營報表中確認我們的基於股票的薪酬獎勵在員工或董事被要求提供服務以歸屬於該獎勵期間的“補償成本”。

薪酬和人力資本委員會報告

薪酬和人力資本委員會審查並與管理層討論了上文提供的薪酬討論和分析。基於其審核及討論，我們的薪酬及人力資本委員會建議董事會將此薪酬討論及分析包括在本委託書內。

薪酬和人力資本委員會成員謹提交：

布萊恩·夏普斯(主席)

卡羅琳·多納休

莉亞·斯威特


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高管薪酬表

薪酬彙總表

下表提供了有關我們的NEO在2023年、2022年以及（如適用）2021年以所有身份提供的服務獲得的總報酬的信息：


名稱和主要職位	年	薪金 ($)		獎金 ($)(1)	股票大獎 ($)(2)		非股權激勵計劃薪酬 ($)(3)	所有其他補償 ($)(4)	總計 ($)
阿曼·布塔尼首席執行官	2023	1,000,000		—	13,827,459		1,024,000	25,758	15,877,217
	2022	1,000,000		—	16,829,370		600,000	216,520	18,645,890
	2021	1,000,000		—	13,237,276		1,040,000	13,314	15,290,590
馬克·麥卡弗裏首席財務官	2023	525,000		—	4,761,208		430,080	17,125	5,733,413
	2022	525,000		—	5,909,148		252,000	22,826	6,708,974
	2021	298,846		250,000	8,672,016		254,900	5,593	9,481,355
陳羅傑，首席運營官	2023	513,905	(5)	97,778	4,761,208		418,609	—	5,791,500
	2022	496,393	(5)	—	6,005,449		242,465	178,273	6,922,580
尼克·達達裏奧首席會計官	2023	340,000		—	533,131		138,856	8,548	1,020,535
	2022	330,712		—	582,535		90,133	7,879	1,011,259
	2021	303,692		—	676,948		127,461	7,673	1,115,774
劉嘉欣，首席法務官兼公司祕書(6)	2023	451,923		—	3,570,906	(6)	—	16,924	4,039,753
	2022	493,365		—	4,431,861		230,014	19,290	5,174,530
	2021	219,231		25,000	6,172,359		168,628	145,738	6,730,956

(1)“獎金”一欄中的金額反映(I)麥卡弗裏先生在2021年受聘時獲得的簽到獎金，(Ii)Mr.Chen於2024年3月支付的獎金，作為首席執行官對2023年傑出員工業績的年度年終考核的一部分，該獎金是為表彰表現優異的員工而支付的，該金額根據2024年3月28日(Mr.Chen獲得該獎項的日期)的收盤價美元/新元兑換成美元，約為1新元/0.74新元。2022年4月，作為我們首席執行官對2021年卓越員工業績的年度年終評估的一部分，為表彰表現優異的員工而支付的獎項。

(2)“股票獎勵”一欄的金額反映於適用年度內已授出(或被視為已授出)股票獎勵的合計授予日期公平價值，按我們的經審核財務報表附註2所述計算，該附註2載於我們根據ASC 718以Form 10-K格式提交的2023年年度報告中。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。這些數額並不反映近地天體就這些獎勵實現或可變現的實際價值，該價值只有在適用的獎勵歸屬後才能確定。假設在2023年最大限度地達到(或被視為為會計目的)已批給(或被視為已批出)的特派任務股(包括布塔尼先生的遺留特派任務股)的業績條件，這些特派任務股在各自批給日的總價值如下：布塔尼先生15 858 568美元，麥卡弗裏先生和陳先生5 573 677美元，劉女士4 180 258美元。

下表列出了被視為在2023年、2022年和2021年每年授予(1)布塔尼先生和(2)2022年授予Mr.Chen的遺留特別提款權的數目和授予日期公允價值，每種情況都是根據我們的薪酬委員會每年確定的業績目標確定的。請參閲上面的“-長期薪酬-CEO 2019年遺留PSU的業績”。對於Mr.Chen，我們只提供2022年的信息，因為他沒有收到任何在2023年被認為是出於會計目的而授予的遺留PSU，而且他在2022年之前不是近地天體。


	2023		2022		2021
名字	PSU 認為已獲批准(#)	授予日期公允價值(美元)	PSU 認為已獲批准(#)	授予日期公允價值(美元)	PSU 已考慮獲批(#)	授予日期公允價值(美元)
阿曼·布塔尼	24,923	1,924,803	24,924	2,056,728	24,924	1,959,525
陳羅傑	不適用	不適用	1,167	96,301	不適用	不適用


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(3)2023年，代表根據2023年STIP根據績效目標的實現而獲得的年度績效獎金，如上文“-年度薪酬-2023年短期激勵計劃”中所述，這些獎金於2024年支付。陳先生2023年獎金金額按2024年3月28日（陳先生2023年STIP獎金支付日期）美元/新加坡元收盤匯率約1美元/新加坡元兑換成美元。

(4)以下金額在2023年每位NEO的“所有其他補償”欄中報告。


名字	401(k) 匹配投稿	安全和網絡安全保護	團體定期人壽保險	其他
阿曼·布塔尼	7,500	18,040	218	—
馬克·麥卡弗裏	7,500	9,000	625	—

尼克·達達裏奧	7,500	—	334	714	(A)
劉米歇爾	7,500	9,000	125	299	(A)

(A)其他金額(I)達達裏奧先生僅涉及根據公司廣泛提供的“每日冠軍”員工表彰計劃進行的購買，幷包括214美元的退税；(Ii)對劉女士的金額反映176美元與服務禮物有關，123美元與“每日冠軍”員工表彰計劃下的購買相關，包括118美元的相關退税。

(5)Mr.Chen於2022年1月被任命為首席運營官。Mr.Chen於2022年1月1日至2023年7月7日在中國居住，之後移居新加坡。Mr.Chen於2022年的薪金已按以下方式折算為美元：(I)以約0.15的混合匯率折算人民幣，代表截至2022年6月30日止六個月期間的平均貨幣換算率；及(Ii)以約0.72的混合匯率折算新加坡元，代表截至2022年12月31日止六個月的平均貨幣折算率。截至2023年12月31日，Mr.Chen全年居住在新加坡。Mr.Chen 2023年的工資已從新加坡元折算為美元，混合匯率約為0.74%，這是截至2023年12月31日的一年中的平均貨幣換算率。

(6)劉女士辭任本公司職務，自2023年11月17日起生效。與她的辭職有關，劉女士沒收了2023年授予她的股權獎勵，以及所有其他未歸屬的股權獎勵。


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2023年計劃獎勵

下表列出了有關2023年向我們的NEO授予（或出於會計目的被視為授予）基於計劃的獎勵的信息：


			預計未來支出在非股權激勵下計劃獎項（美元）(1)			預計未來支出在股權激勵下計劃獎項（#）(2)			所有其他股票獎勵：股票或單位股數(#)(3)	授予日期公允價值的庫存獎項 ($)(4)
名字	授予日期		閥值	目標	極大值	閥值	目標	極大值
阿曼·布塔尼	不適用		500,000	1,000,000	1,800,000
	2/24/2023					32,644	65,288	130,576		6,966,882
	2/24/2023								65,288	4,935,773
	4/4/2023	(5)							24,923	1,924,803
馬克·麥卡弗裏	不適用		210,000	420,000	756,000
	2/24/2023					13,058	26,116	52,232		2,786,838
	2/24/2023								26,116	1,974,369
陳羅傑	不適用	(6)	204,399	408,798	735,836
	2/24/2023					13,058	26,116	52,232		2,786,838
	2/24/2023								26,116	1,974,370
尼克·達達裏奧	不適用		68,000	136,000	193,800
	2/24/2023								7,052	533,131
劉米歇爾 (7)	不適用		200,000	400,000	720,000
	2/24/2023					9,794	19,587	39,174		2,090,128
	2/24/2023								19,587	1,480,777

(1)這些金額代表假設實現公司和個人業績目標的2023年STIP下的門檻、目標和最高支出，如上文“-年度薪酬-2023年短期激勵計劃”所述。在“門檻”項下列出的數額是假設(I)在2023年科技政策下的4個企業業績目標中的每一個在相應的門檻水平上實現(這將導致2023年科技政策下的企業業績部分的支出百分比為50%)和(Ii)近地組織在2023年科技政策下的個人業績目標以50%的支出百分比實現的估計支出。

(2)這些金額反映了根據2023年長期激勵計劃授予每個近地組織的受PSU限制的A類普通股數量，該數字是根據我們的RTSR在三年業績期間相對於納斯達克互聯網指數衡量的業績而授予的，如上所述-長期薪酬-2023年長期激勵計劃“。

(3)這些金額反映A類普通股的股份數量，但須遵守(I)如上文“-長期薪酬-2019年CEO遺留PSU的業績”所述，於2023年被視為為會計目的而授予布塔尼先生的遺留PSU，以及(Ii)如上文“-長期薪酬-2023年長期激勵計劃”所述，根據2023年長期激勵計劃授予每個NEO的RSU。

(4)該等金額反映於2023年期間授予(或視為授予會計用途)的RSU及PSU的合計授予日期公允價值，按我們的經審計財務報表附註2所述計算，該附註2載於我們根據ASC 718提交的Form 10-K年度報告中。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。

(5)反映了2023年為會計目的而給予布塔尼先生的遺留特別提款權，會計贈款日期為2023年4月4日(這是我們的賠償委員會批准適用的2023年年度業績衡量標準的日期)。請參閲上面的“-長期薪酬-CEO 2019年遺留PSU的業績”。

(6)Mr.Chen 2023年的STIP目標是552,000新元(相當於他69萬新元年基本工資的80%)。Mr.Chen的門檻、目標和最高金額根據2024年3月28日(Mr.Chen 2023年STIP獎金支付之日)美元/新元的收盤價約為1新元/0.74新元兑換成美元。

(7)與辭職相關的是，劉女士放棄了獲得2023年STIP和2023年LTIP獎勵的任何部分的權利。


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年終傑出股票獎

下表提供了有關截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息。由於劉女士於2023年11月17日辭去本公司職務，她放棄了所有未償還的股權獎勵。


		期權大獎				股票大獎
名字	授予日期	數量證券潛在的未鍛鍊身體庫存選項可操練 (#)	數量證券潛在的未鍛鍊身體庫存選項不能行使 (#)(1)	選擇權鍛鍊價格(美元)	選擇權期滿日期	數的股票或單位的股票還沒有既得 (#)(2)	市場的價值股票或單位庫存那還沒有既得 ($)(3)	權益激勵計劃大獎：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，即還沒有既得利益(#)(4)(5)(6)	權益激勵平面圖獎項：市場或派息的價值不勞而獲股票，單位或其他權利他們有未歸屬 ($)(3)
阿曼·布塔尼	9/4/2019	299,033	—	63.54	9/4/2029	—	—	24,923	2,645,826
	2/25/2021					18,899	2,006,318	60,477	6,420,238
	2/28/2022					36,371	3,861,145	64,659	6,864,199
	2/24/2023					65,288	6,930,974	65,288	6,930,974
馬克·麥卡弗裏	6/2/2021					8,502	902,572	24,290	2,578,626
	2/28/2022					14,549	1,544,522	25,864	2,745,722
	2/24/2023					26,116	2,772,475	26,116	2,772,475
陳羅傑	2/27/2020	2,312	771	70.17	2/27/2030	1,245	132,169
	6/3/2020					36	3,822
	2/25/2021					6,143	652,141	19,655	2,086,575
	6/2/2021					6,949	737,706
	2/28/2022					14,549	1,544,522	25,864	2,745,722
	2/24/2023					26,116	2,772,475	26,116	2,772,475
尼克·達達裏奧	12/4/2019	4,604	—	66.87	12/4/2029
	2/25/2021					757	80,363	2,420	256,907
	2/28/2022					3,929	417,103
	2/24/2023					5,289	561,480

(1)於適用授出日期一週年時，25%的購股權及其餘75%的購股權將按季度等額分期付款，於四年期間歸屬及可予行使，但須視乎新董事持續服務至每個適用的歸屬日期而定。

(2)除非另有説明，在適用的歸屬開始日期一週年後的下一個月的第一天，RSU將在四年內歸屬25%，然後以等額分期付款的方式按季度歸屬，再延長三年，條件是近地實體在每個適用的歸屬日期繼續服務。麥卡弗裏和達達裏奧有一些具有不同歸屬條款的RSU。對於McCaffrey先生來説，授予日期為2021年6月2日的RSU的歸屬期限為四年，其中30%的RSU在2022年7月1日歸屬，7.5%的RSU在隨後的4個季度按季度歸屬，5%的RSU在此後的8個季度按季度歸屬，但McCaffrey先生將繼續服務到每個適用的歸屬日期。對於Daddario先生來説，授予日期為2023年2月24日的RSU在2023年6月1日開始的三年內每季度授予一次，但Daddario先生必須繼續服務到每個適用的歸屬日期。

(3)市值是用股票數量乘以我們A類普通股在2023年12月29日的收盤價(106.16美元)來確定的。

(4)對布塔尼先生來説，贈與日期為2019年9月4日的遺留業務單位由遺留業務單位組成，這些業務單位根據四年執行期內每年年度業績指標的完成情況授予，但條件是布塔尼先生在每個適用的歸屬日期內繼續服務。請參閲上面的“-長期薪酬-CEO 2019年遺留PSU的業績”。

(5)2021年、2022年和2023年授予的PSU在基於我們的RTSR的三年績效期限結束後授予，相對於納斯達克互聯網指數，取決於近地天體在適用的歸屬日期之前的持續服務。

(6)此表中報告的未歸屬、未賺取的PSU數量反映了目標性能級別的未歸屬、未賺取的PSU總數。


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期權練習和 2023年股票獎項授予

下表列出了我們的每位NEO在2023年行使股票期權以及歸屬RSU和PSU時收購的股份數量和實現的價值。股票期權行使時實現的價值是根據行使時我們普通股的市場價格與股票期權行使價格之間的差額計算的。RSU和PSU歸屬時實現的價值根據適用歸屬日期我們普通股的收盤價計算。


	期權大獎		股票大獎
名字	股份數量收購日期練習(#)(1)	已實現的價值關於鍛鍊(美元)(2)	股份數量收購日期歸屬(#)	在以下方面實現價值歸屬($)
阿曼·布塔尼	—	—	75,808	5,954,339
馬克·麥卡弗裏	—	—	42,285	3,214,411
陳羅傑	120,753	5,214,634	49,105	3,972,914
尼克·達達裏奧	1,300	24,392	8,262	650,593
劉米歇爾	—	—	29,349	2,254,660

(1)反映2023年行使股票期權的普通股股份總數。

(2)計算方法為：(I)在行使期權的同時出售的A類普通股的售價，如果不是，則乘以(I)在行使期權的同時出售的A類普通股的銷售價格，如果不是，則乘以(I)行使期權當日A類普通股在紐約證券交易所的收盤價確定的普通股公平市值與(Y)期權的行使價之間的差額，乘以(Ii)行使時獲得的A類普通股的數量。

管理控制終止或變更時的潛在和實際付款

阿曼·布塔尼就業協議

以下是布塔尼先生僱傭協議下的遣散費和控制權變動福利的摘要：

如果我們無故終止可能的付款，或由布塔尼先生以與控制權變更無關的“充分理由”終止付款。
如果我們無故終止對布塔尼先生的僱用(死亡或殘疾除外)，或由他以“充分理由”(此類術語在他的協議中有定義)終止僱用，而在每一種情況下，終止均發生在“控制權變更”前三個月開始至結束後18個月的期間之外。管制期的更改“)，布塔尼先生將獲得以下一次性現金付款和福利：

•本公司僱員福利計劃項下任何應計但未支付的薪金及全數既得及不可沒收的僱員福利(“應計債務”); 加

•當時有效的年度基本工資的100%；加

•上一年度任何已賺取但未支付的年度現金紅利；加

•解聘當年目標年度現金紅利的100%；加

•修訂後的1985年綜合預算協調法案下的健康保險費用（“眼鏡蛇”），為期18個月。

此外，Bhutani先生還有權加速授予他本應在未來十二個月內授予的基於時間的股權獎勵，並加速授予他的基於績效的股權獎勵中的按比例分配的部分，該部分將根據未來十二個月結束的任何績效期間的實際績效（任何個人績效標準被視為完全滿足）。

如果我們在控制權變更期間無故終止或Bhutani先生出於“充分理由”終止，則潛在的付款。
如果Bhutani先生在控制權變更期內被我們無“理由”（死亡或“殘疾”除外）或他出於“充分理由”終止僱用，他將獲得以下一次性現金付款和福利：

•應計債務; 加


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•當時有效的年基薪率的150%，如果更高，則為緊接控制權變更前一天的基薪；加

•上一年度任何已賺取但未支付的年度現金紅利；加

•離職當年目標年度現金紅利的150%；加

•《眼鏡蛇法案》規定的18個月的醫療保險費用。

此外，布塔尼先生將有權加速其所有基於時間和業績的公平獎勵(業績以目標業績或實際業績中較大者為準)。

因死亡或“殘疾”而終止工作。如果布塔尼先生因死亡或“殘疾”而終止僱用，他將獲得以下一次性現金付款和福利：

•應計債務；加

•上一年度任何已賺取但未支付的年度現金紅利；加

•終止年度目標年度現金紅利的按比例數額，以適用年度結束時業績標準的實際完成情況為基礎。

為了獲得上述遣散費和福利(不包括應計債務)，布塔尼先生必須簽署而不是撤銷對公司有利的索賠，並在終止日期後12個月內繼續遵守持續的保密義務和某些限制性契約，包括他的僱傭協議中規定的與競業禁止、非邀約和非誹謗有關的契約。

如果僱傭協議規定的或以其他方式支付給布塔尼先生的任何款項構成《國內税法》第280G節所指的“降落傘付款”，並根據《國税法》第499條繳納相關消費税，則布塔尼先生將有權獲得全額福利或數額較少的福利，這部分福利將不需要繳納消費税，兩者以數額較大者為準。與布塔尼先生的任何安排都沒有規定支付任何消費税總額。

管制及遣散安排的改變

2021年5月1日，本公司董事會通過了一份《變更控制和離職協議》，供薪酬委員會指定為此類協議一方的某些高管和關鍵員工使用，其主要條款概述如下：

術語。中投公司和離職金協議的格式規定，初始期限為三年，除非任何一方提供至少90天的不續期通知，否則將自動續簽連續一年的期限。如果控制權在初始期限後18個月內或在續期期限內發生變更，協議期限將自動延長至控制權變更之日起18個月。

如果我們無故終止付款，或NEO以與控制權變更無關的“充分理由”終止付款，可能的付款。如果近地天體被我們無故終止僱用(死亡或殘疾除外)，或近地天體基於“充分理由”(此類術語在協議中定義)而終止僱用，並且在每種情況下，終止都發生在控制期變更之外，近地天體將獲得以下一次性現金付款和福利(除了應計但未支付的補償外)：

•當時有效的近地天體年基本工資的100%；加

•終止日期後12個月內COBRA項下保險(税後)的保費成本。

在控制變更期間，如果我方無故終止付款，或NEO以“好的理由”終止付款，則可能的付款。如在更改管制期內，本公司無“因由”(死亡或“傷殘”除外)或“有充分理由”而終止聘用近東經紀公司，近東經紀公司將獲得以下一次過付款及福利(除已累算但未支付的補償外)：

•當時有效的近地天體年基本工資的100%；加

•終止年度目標年度現金紅利的100%；加

•終止日期後12個月內COBRA項下保險(税後)的保費成本。

此外，所有未償還的股權獎勵將完全歸屬，適用的業績標準被視為達到了目標和實際業績之間的較大者。


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因死亡或“殘疾”而終止工作。如果近地業務幹事因死亡或“殘疾”而終止僱用，近地業務幹事將根據適用年度結束時業績標準的實際達標情況，獲得(除應計但未付的補償外)一筆現金付款，數額相當於終止當年其年度現金紅利的按比例數額。

為了獲得上述遣散費和福利(不包括應計但未支付的補償)，近地天體必須簽署而不是撤銷對我們有利的索賠釋放，並遵守持續的保密義務，以及適用的某些限制性公約。

如根據《税務及福利協議》規定的任何款項，或以其他方式支付予新經理的任何款項，將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，並須根據《國税法》第499條繳納相關的消費税，則該行政人員將有權獲得全數利益或較少數額的利益，而該數額將不會導致任何部分利益須繳納消費税，兩者以較大數額的税後利益為準。我們與任何近地天體的協議都沒有規定支付任何消費税。

下表彙總了在上述情況下，於2023年12月31日終止受僱於本公司的每名NEO(劉女士除外)的遣散費和福利金額。劉女士自二零二三年十一月十七日起辭任本公司，故並無收取任何遣散費或其他付款或福利。

美國無故終止僱用，或近地天體以與控制權變更無關的“充分理由”終止僱用


名字	薪金遣散費 ($)(1)		獎金遣散費 ($)(2)	加速歸屬關於公平的獎項 ($)(3)	的價值醫療保健覆蓋效益 ($)(4)	總計 ($)
阿曼·布塔尼	1,000,000		1,000,000	19,030,718	38,953	21,069,671
馬克·麥卡弗裏	525,000		—	—	15,169	540,169
陳羅傑	513,905	(5)	—	—	—	513,905
尼克·達達裏奧	340,000		—	—	16,368	356,368

(1)這一數額是根據每個近地天體在2023年12月31日生效的基本工資計算的。

(2)這一金額是根據每個近地天體在2023年12月31日生效的目標現金獎金金額計算的。

(3)這一數額是布塔尼先生持有的股權獎勵的內在價值，根據上述布塔尼先生的僱用協議，在控制期變更後終止僱用將加速授予這些獎勵。為此，我們假設任何基於績效的獎勵的成就水平都是目標的100%。每項獎勵的加速部分的內在價值是通過(I)我們A類普通股在2023年12月29日的每股收盤價乘以106.16美元(如果是股票期權，減去根據每項股票期權有效的每股行使價格)乘以(Ii)根據這種獎勵將在加速基礎上獲得的股票數量(對於基於業績的獎勵，假設業績達到目標水平)。這一數額假設2023年12月31日因終止僱傭而導致的加速歸屬。

(4)這一數額是根據布塔尼先生的僱傭協議一次性支付18個月的《眼鏡蛇法案》下的醫療保險費，以及按照《商業保險和福利協議》的形式一次性支付12個月的醫療保險費，但Mr.Chen的《商業保險和福利協議》沒有規定支付《眼鏡蛇法案》下的醫療保險費用。

(5)Mr.Chen的僱傭協議規定年基本工資為690,000新元，旨在提供相當於500,000美元的新加坡元。Mr.Chen的工資分紅金額使用2023年全年美元/新元的平均匯率約為1美元/新元0.74換算成美元。Mr.Chen的基本工資繼續每年進行審查，並可能進行調整，以反映相關美元兑新元外幣匯率的任何重大變化。


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美國無“理由”僱用或NEO因控制權變更而出於“正當理由”僱用


名字	薪金遣散費 ($)(1)		獎金遣散費 ($)(2)	加速歸屬關於公平的獎項 ($)(3)	的價值醫療保健覆蓋效益 ($)(4)	總計 ($)
阿曼·布塔尼	1,500,000		1,500,000	35,659,675	38,953	38,698,628
馬克·麥卡弗裏	525,000		420,000	13,316,392	15,169	14,276,561
陳羅傑	513,905	(5)	411,124	13,475,354	—	14,400,383
尼克·達達裏奧	340,000		136,000	1,315,853	16,368	1,808,221

(1)對於布塔尼先生，這一數額是根據他在2023年12月31日生效的基本工資的150%計算的。對於所有其他近地天體，這一數額是根據2023年12月31日生效的基本工資計算的。

(2)對於布塔尼來説，這一數額是根據他在2023年12月31日生效的目標現金獎金的150%計算得出的。對於所有其他近地天體，這一數額是根據2023年12月31日生效的目標現金紅利數額計算的。

(3)這一數額代表我們的近地天體持有的股權獎勵的內在價值，這些獎勵將根據布塔尼先生的僱傭協議或上文所述的CIC和Severance協議的形式(視情況適用)，在控制期內因終止僱傭而加速授予。為此，我們假設任何基於績效的獎勵的成就水平都是目標的100%。每項獎勵的加速部分的內在價值是通過(I)我們A類普通股在2023年12月29日的每股收盤價乘以106.16美元(如果是股票期權，減去根據每項股票期權有效的每股行使價格)乘以(Ii)根據這種獎勵將加速授予的未歸屬股票數量(對於基於業績的獎勵，假設業績達到目標水平)。這一數額假設2023年12月31日因終止僱傭而導致的加速歸屬。

(4)這一數額是根據布塔尼先生的僱傭協議一次性支付18個月的《眼鏡蛇法案》下的醫療保險費，以及根據《商業保險和福利協議》的形式支付12個月的醫療保險費，但Mr.Chen的《商業保險和福利協議》沒有規定支付《眼鏡蛇法案》下的醫療保險費用除外。

(5)Mr.Chen的僱傭協議規定年基本工資為69萬新元，旨在提供相當於50萬美元的新加坡元，而Mr.Chen 2023年的STIP目標是基本工資的80%。Mr.Chen的離職金和獎金離職金金額使用2023年全年美元/新元的平均匯率約為1新元/0.74新元換算成美元。Mr.Chen的基本工資繼續每年進行審查，並可能進行調整，以反映相關美元兑新元外幣匯率的任何重大變化。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權薪酬計劃和股東未批准的股權薪酬計劃的信息。我們將不會在未來根據下表所列股東未批准的任何股權補償計劃授予股權獎勵。


計劃類別	(a)數量將發行的證券在行使流通股選項和權利（#）	(B)加權- 平均值行使價格：流通股選項和權利 ($/股)(1)	(C)證券數量保持可用時間根據以下條款未來發行股權補償計劃(不包括證券反映在（a）欄中）（#）(2)
股東批准的股權補償計劃	6,972,656	55.72	36,100,626
未經股東批准的股權補償計劃	129,630	15.83	—
總計	7,102,286		36,100,626

(1)加權平均行使價不包括與結算RSU相關而發行的股份，因為此類獎勵沒有行使價。

(2)包括根據2015年計劃和2015年員工股票購買計劃可供未來發行的股份。


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CEO薪酬比率

根據SEC規則，我們必須提供有關首席執行官Bhutani先生的年度薪酬總額與所有員工（Bhutani先生除外）的年度薪酬總額中位數之間關係的信息。截至2023年12月31日的上一個完整年度：

•使用下文描述的方法，所有員工（Bhutani先生除外）的年薪總額中位數確定為106，590美元。

•如本委託書所列“簡表”所述，布塔尼先生的年總報酬為15,877,217美元。

•根據上述情況，2023年，布塔尼先生的年度總薪酬與所有僱員年度總薪酬的中位數之比為149比1。

此薪酬比率是以符合S-K規則第402(U)項的方式計算的合理估計，並基於我們的合理判斷和假設。美國證券交易委員會規則沒有規定單一的方法來確定員工中位數或計算薪酬比率，其他公司在計算薪酬比率時可能會使用與我們不同的假設和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能無法與我們上文披露的薪酬比率相媲美。

我們計算薪酬比率的方法如下：

•我們確定了截至2023年12月31日我們員工的年總薪酬的中位數，當時我們(包括我們的合併子公司)有6,108名全職員工和51名兼職和臨時員工，其中4,249名位於美國，1,910名(約佔我們員工總數的31%)位於美國以外。我們不包括布塔尼先生，包括我們合併子公司的員工。根據允許的確定“員工中位數”的方法，我們的計算中剔除了256名員工，佔我們員工總數的不到5%，他們位於美國以外的以下國家/地區：澳大利亞53人，巴西14人，開曼羣島15人，中國15人，哥倫比亞21人，法國24人，以色列1人，墨西哥3人，荷蘭26人，新加坡11人，南非45人，西班牙21人，瑞士4人，阿聯酋3人。

•為了確定員工的中位數，我們然後比較了我們員工(不包括上述員工)的工資、工資和小費金額，這反映在我們截至2023年12月31日的一年的工資記錄中。在釐定所有僱員的薪酬總額中位數時，我們並沒有對支付給任何僱員的工資作出任何生活費調整。

•我們根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求確定了員工的年總薪酬中位數，得出了上文披露的年總薪酬中位數。關於布塔尼先生的年度賠償總額，我們使用了本委託書所載《2023年賠償表摘要》“總額”一欄中報告的數額。


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薪酬與績效

下表列出了我們首席執行官的薪酬（“聚氧乙烯”）以及2023年、2022年、2021年和2020年每年的非Pe NEO的平均薪酬，均在薪酬彙總表中報告，並進行了一定的調整，以反映向此類個人“實際支付的薪酬”（如S-K法規第402（v）項所定義）。該表還提供了有關我們的累積TSB、我們同行羣體的累積TSB、我們的淨利潤和我們的未支配自由現金流的信息。


財政年度(A)	PEO的彙總薪酬表合計(1) ($) (b)	實際支付給PEO的補償(2) ($) (c)	非PEO近地天體合計(1) ($) (d)	實際支付給非PEO近地天體的平均報酬(2) ($) (e)	基於以下因素的100美元初始固定投資價值：		淨收入(4)（百萬）（美元）（h）	無槓桿自由現金流(5)（百萬）（美元）（i）
					GoDaddy TSB(3) ($) (f)	對等組TSR(3) ($) (g)
2023	15,877,217	30,853,433	4,146,301	5,208,078	156.30	127.53	1,376	1,254
2022	18,645,890	12,378,070	4,954,336	4,347,627	110.16	79.37	353	1,096
2021	15,290,590	14,914,733	4,191,579	2,520,364	124.94	152.38	243	960
2020	3,670,928	7,773,317	5,719,740	3,546,026	122.13	161.36	(494)	825

(1)對我們PEO的補償，布塔尼先生反映了各年度在“薪酬彙總表”中報告的數額。非近地天體的平均薪酬包括以下近地天體：(I)2023年及2022年的Mr.Chen、達達裏奧先生、劉女士及麥卡弗裏先生；(Ii)2021年的達達裏奧先生、尼瑪·凱利先生、劉女士、麥卡弗裏先生及雷蒙德·温伯恩；及(Ii)2020年的詹姆士·卡羅爾、達達裏奧先生、尼瑪·凱利、安德魯·劉阿記及雷蒙德·温伯恩。

(2)2023年對近地天體“實際支付”的補償和對我們的非近地天體“實際支付”的平均補償反映了按照美國證券交易委員會規則確定的(B)和(D)欄中分別列出的數額，並在下表中進行了調整。這些美元金額並不反映在適用年度內PEO和我們的非PEO近地天體賺取或支付的實際補償金額。有關我們的薪酬委員會就2023財年PEO和我們的非PEO近地天體的薪酬做出的決定的信息，請參閲第45頁開始的薪酬討論和分析。下表所載公允價值乃根據美國會計準則第718號於各自財政年度結束時計算，但歸屬於涵蓋年度的獎勵的公允價值除外，該等獎勵的價值於適用歸屬年度計值。


	聚氧乙烯	非近地軌道近地天體
上一財年	12/31/2022	12/31/2022
當前財年	12/31/2023	12/31/2023
財政年度	2023 ($)	2023 ($)
薪酬彙總表合計	15,877,217	4,146,301
-授予日期本財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值	(13,827,459)	(3,406,613)
*+財政年度授予的傑出和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的財政年末公允價值	17,397,526	3,619,982
A+上一財年授予的傑出和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化(從上一財年到本財年)	11,148,265	2,214,382
+本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵在歸屬時的公允價值	—	36,691
+在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵在歸屬日期的公允價值變化	257,884	110,541
A-上一財政年度的公允價值-上一財政年度內未能滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的年終	—	(1,513,206)
實際支付的賠償金	30,853,433	5,208,078

(3)TSR是2019年12月31日開始至2023年、2022年、2021年和2020年的12月31日止的測量期的累計，按照S-K法規第201(E)項計算。此表中的對等組與納斯達克互聯網指數相同，後者是我們在表格10-K的2023年年度報告中顯示的業績圖表所使用的對等組。

(4)反映公司截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度報告10-K表格中包含的公司綜合經營報表中的“淨收益”。截至2023年12月31日的年度淨收入包括(I)美元90.82000萬美元的重組和其他費用，以及(Ii)1美元971.81000萬美元的所得税福利，主要是由於1,014.0釋放了我們國內估值津貼的大部分。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司錄得一次性費用$674.7 向我們的運營報表中支付100萬美元，以調整某些應收税款協議下的負債。

(5)無槓桿自由現金流不是根據GAAP制定的財務措施。對於uFCF與運營活動提供的淨現金的對賬（其最直接可比的GAAP財務指標），請參閲本委託聲明中的“附錄A-運營和業務發票、非GAAP財務信息和對賬單”。


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績效衡量標準

下表列出了未排名的績效指標列表，我們認為這些指標是將NEO薪酬與績效聯繫起來的“最重要”指標，具體如下：


績效衡量標準*
總預訂量
收入
NEBITDA
無槓桿自由現金流
相對TSR

*總預訂量是一個經營指標，NEBITDA和無槓桿自由現金流不是根據公認會計準則編制的財務指標。有關我們如何計算總預訂量以及每個非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標之間的對賬的信息，請參閲本委託書中的“附錄A-運營和業務指標、非GAAP財務信息和調整”。

説明實際支付的薪酬與績效之間的關係

以下圖表列出了在最近完成的四個會計年度中，實際支付給我們的PEO的補償與實際支付給我們其他近地天體的平均補償與(I)公司累計TSR和公司同行組TSR、(Ii)淨收益和(Iii)無槓桿自由現金流之間的關係。實際支付的薪酬與TSR、同業組TSR、淨收入和無槓桿自由現金流之間的關係不是很強，因為我們考慮了多種因素來確定我們的PEO和NEO的薪酬水平，而不是根據這些指標的年度業績。有關用於確定薪酬水平的因素的更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析”。


PEO和實際支付的其他NEO薪酬與公司和同級組TSR的關係


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Pe和其他NEO實際支付補償與淨收入之間的關係


Pe與其他NEO實際支付和未受槓桿支配的自由現金流之間的關係


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審計事項



建議3 認可獨立註冊會計師事務所的委任


			董事會一致建議你們投票“為安永律師事務所的任命獲得批准。

我們的審計委員會已重新任命安永律師事務所(“EY“)成為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。自2004年以來，安永一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們的股東被要求批准任命安永為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會將安永的任命提交給我們的股東，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其視為良好的公司治理問題。安永的代表將出席年會。他們將有機會發表聲明，並將有機會回答我們股東的適當問題。

如果我們的股東不批准安永的任命，我們的董事會可能會重新考慮這一任命。即使我們的股東批准委任，我們的審計委員會仍可酌情在年內的任何時間委任另一家獨立註冊會計師事務所，前提是我們的審計委員會認為這樣的改變將符合本公司和我們的股東的最佳利益。

所需票數

持有者投贊成票多數我們A類普通股流通股的投票權親自或由代理代表出席年度會議並有權投票需要批准提案3。我們的B類普通股沒有發行和流通股。


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審計及財務委員會報告書

公司管理層負責(I)建立和維護內部控制以及(Ii)編制公司的綜合財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“EY“)負責審核本公司的綜合財務報表，並就該等綜合財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見，以及就本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。審計和財務委員會在履行其監督職能時：

•與管理層和安永一起審查和討論經審計的合併財務報表；

•與安永討論上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

•根據上市公司會計監督委員會的適用要求，已收到安永關於安永與審計和財務委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與安永討論其獨立性。

根據審計和財務委員會與管理層和安永的審查和討論，審計和財務委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在我們於2024年2月29日提交給證券交易委員會的Form 10-K 2023年年度報告中。

審計和財務委員會成員謹提交：

馬克·加勒特（主席）

陳先鋒

西格爾·扎米


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向獨立註冊會計師事務所支付的費用

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度安永提供的專業審計服務和其他服務的費用（以千美元計）：


	2023		2022
審計費用：
報告：綜合審計(1)	$	3,910	$	4,286
審查法定審計和監管備案文件(2)	583		1,425
審計費用總額	4,493		5,711
税費(3)	92		92
總費用	$	4,585	$	5,803

(1)包括與(I)審計我們的年度綜合財務報表和財務報告的內部控制，(Ii)審查我們的季度綜合財務報表，以及(Iii)我們的證券產品相關的專業服務和費用。

(2)包括與法定和監管備案或聘用有關的專業服務和費用。

(3)税費包括專業服務費以及税務合規和税務諮詢費用。

預批准政策和審計師獨立性

我們的審計委員會已經制定了一項政策，規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准所有審計和允許的非審計服務，由獨立註冊會計師事務所進行的非審計服務除外。

我們的審計委員會已經審查了安永在2022年和2023年提供的非審計服務以及向安永支付的費用，以及2024年的擬議服務，並確定該等服務和費用符合安永的獨立性。2023年的所有審計和非審計相關服務在提供此類服務之前都得到了我們的審計委員會的批准。安永提供的其他專業服務並不需要我們的審計委員會考慮其與保持安永獨立性的兼容性。


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其他管理建議



第4號提案 Godaddy公司的批准。 2024年綜合激勵計劃


			董事會一致建議你們投票“為“附件B所列Godaddy公司2024年綜合激勵計劃的批准情況。

概述

2024年4月20日，根據薪酬委員會的建議，董事會通過了Godaddy公司2024年綜合激勵計劃。2024年計劃“)，但須經我們的股東批准。2024年計劃旨在前瞻性地取代Godaddy公司2015年的股權激勵計劃(2015年計劃”).

如果股東在年度會議上批准了2024年計劃，該計劃將於股東批准之日後的第二天生效，並將取代2015年計劃，用於股東批准之日之後發放的任何新贈款。因此，在2024年計劃生效後，(I)將不再根據2015年計劃授予任何獎勵，及(Ii)在2024年計劃生效日期之前根據2015年計劃授予的任何獎勵仍未根據該計劃授予，並將繼續根據其原始條款和條件授予和/或可行使。此外，2015年計劃下任何剩餘可供未來發行的股份將被註銷，如下所述，2024年計劃中要求的規定股份池將在2024年4月11日之後至2024年計劃生效之前的任何授予中減少。

背景

股權激勵獎勵的授予是我們員工和非員工董事薪酬計劃的一個關鍵元素，該計劃有助於在我們高管、員工和董事的利益與我們股東的利益之間建立牢固的聯繫。正如上文“薪酬討論與分析”所述，我們的薪酬理念側重於績效薪酬，我們以股權激勵獎勵的形式提供高管薪酬的很大一部分，重點是基於業績的獎勵。因此，董事會認為，確保我們在長期股權激勵計劃下擁有足夠的股份能力，以繼續向我們的員工和其他服務提供商授予股權激勵獎勵，這一點至關重要。

我們相信，批准反映如下所述某些公司治理最佳實踐的2024計劃，將使我們能夠繼續利用股權獎勵來留住和吸引對公司長期增長和財務成功至關重要的高管和其他關鍵個人的服務，並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

根據2024年計劃要求股東批准的A類普通股的最大股數(在發生計劃中描述的各種公司事件時可能會進行調整)等於(I)9,050,000股較少(2)在2024年4月11日之後、2024年計劃生效日期之前，根據2015年計劃授予的任何獎勵的股份數量加(Iii)在2024年4月11日之後及2024年計劃生效日期之前，在沒有股份交付的情況下被沒收、註銷、到期、終止或以其他方式失效的受根據2015年計劃授予的任何獎勵的股份數量。根據2024年計劃授權發行的股份儲備，如果獲得批准，旨在為我們提供足夠的股份，以便在未來兩年進行授予。董事會認為，2024計劃所涉及的股份數量代表了合理的潛在額外股權稀釋金額，並致力於有效管理我們用於股權補償的股份儲備，同時將股東稀釋降至最低。


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在確定根據第4號建議要求股東批准的股份數量時，董事會和薪酬委員會考慮了薪酬委員會的獨立薪酬顧問Semler Brossy的建議，以及以下因素：公司歷史的年度股份使用量；2015計劃下剩餘的可用股份數量；2015計劃下的未償還股權獎勵數量；以及擬議批准2024計劃造成的攤薄。

如果股東不批准2024計劃，那麼2015計劃將繼續按照其條款有效，我們將繼續根據2015計劃授予股權激勵獎勵。

關於批准《2024年規劃》的思考

之最佳企業管治常規

2024年計劃納入了某些公司治理最佳實踐，以進一步使我們的股權薪酬計劃與我們股東的利益保持一致。以下是一些旨在保護我們股東利益的最佳做法的清單：

•沒有常青樹條款。2024年計劃不包含“常青樹”特徵，根據該特徵，根據該計劃授權發行的股票可以在沒有股東批准的情況下自動增加。

•沒有“自由”的股份回收。根據2024計劃，為履行任何預扣税款義務或支付期權行權價而投標或預扣的股票可能無法再次發行。

•未歸屬或未賺取的獎勵不得派發股息或股息等價物。2024年計劃只允許在基礎獎勵歸屬時支付股息或股息等價物(對於績效獎勵，則是賺取的)。2024年計劃還禁止支付受未償還期權或股票增值權約束的股票的股息等價物(“非典”).

•沒有期權的重新定價或SARS。未經股東批准，期權和SARS的重新定價是不允許的，除非對某些特定的非常公司交易進行調整。

•沒有折價期權或股票增值權。股票期權和SARS必須有一個不低於授予日我們A類普通股的公平市場價值的行權價格或每股門檻價格。

•控制定義中沒有“自由”的變化。2024年計劃下的控制定義更改僅在控制發生實際更改的情況下觸發(定義見下文)。

•控制權發生變化時，不會自動進行“單觸發”授權。根據2024年計劃授予的獎勵不會在控制權發生變化時自動授予，除非此類獎勵不由後續實體繼續或承擔。

•沒有税收總額。任何參與者均無權根據《2024計劃》獲得與《2024計劃》獎勵相關的税金總額，以支付本守則第280G或4999節規定的任何消費税。

•非僱員董事薪酬限額。在任何日曆年度內，作為非員工董事服務而授予或支付的現金和股權薪酬總額不得超過1,000,000美元。

•裁斷的追回。根據2024計劃授予的獎勵將受到不時生效的任何追回或補償政策的制約。我們的賠償追回政策摘要可在第61頁“薪酬討論和分析-其他賠償政策和做法-賠償追回政策”下找到。

共享使用

在確定根據2024年計劃授權發行的股票數量時，我們的董事會和薪酬委員會仔細考慮了我們現有股東的潛在稀釋，以我們的“燒傷率”、“懸而未決”和預測的未來股票使用需求來衡量，以使公司能夠向參與者提供具有競爭力的贈款。根據2024年計劃申請發行的股份將佔公司截至2024年4月11日的流通股的6.4%左右。

燒傷率

我們的三年平均燒失率為2.68%，這表明我們在發放股權激勵薪酬方面採取了合理的方法，並承諾使我們的股權薪酬計劃與我們股東的利益保持一致。我們致力於


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有效監控我們的股權薪酬股份儲備，包括我們的燒錢率，以確保我們通過授予吸引、獎勵和留住員工所需的適當數量的股權獎勵來最大化股東價值。下表列出了過去三個財年每個財年的股票結算、授予的時間歸屬股權獎勵和賺取的基於績效的股權獎勵的信息（數字以千計）：


	2023		2022		2021		3年平均水平
授予股票期權/SAR	—		—		—		—
限制股份單位	3,484		4,369		4,332		4,062
贏得的PSU	262		75		213		183
加權平均基本普通股流通股	148,296		158,788		167,906		158,330
共享使用率	2.53	%	2.80	%	2.71	%		2.68	%

截至2024年4月11日懸垂

下表列出了截至2024年4月11日有關公司未償還股權獎勵以及2015年計劃項下剩餘可供發行的股份數量的部分信息。2024年4月11日，我們A類普通股的每股收盤價為126.61美元。


2015年計劃下可供授予的股份（a）*	29,171,127
2024年計劃下請求批准的股份（b）**	9,050,000
受已發行股票期權約束的股票/SARS	762,899
未行使股票期權/SAR的加權平均行使價（美元）	52.09
未償還股票期權加權平均剩餘期限/SARS(年)	4.06
受已發行限制性股票單位和績效股票單位約束的股票(按目標)	7,370,826
已發行股票期權/特別提款權、限制性股票單位和績效股票單位合計(按目標計算)(C)	8,133,725
截至2024年4月11日的已發行普通股(D)	141,969,347
完全稀釋懸挑(a+b+c)除以(a+b+c+d)	24.6	%

*這些股份將被註銷，並於2024年計劃生效日不再可供授予。

**在2024年4月11日至2024年計劃生效日期期間，根據2015計劃授予的任何股票基礎獎勵將減少這一數字。

我們的董事會認識到稀釋對我們股東的影響，並在需要激勵、留住和確保我們的領導團隊和關鍵員工專注於我們的戰略優先事項的情況下，仔細評估了本次股份申請。本公司董事會認為，建議的股份儲備代表合理數量的潛在股權攤薄，以配合我們的長期戰略和增長優先事項。

未來用法

基於我們對未來股權使用的合理預期，我們認為，根據2024年計劃要求授權的股票數量可能會持續兩年，這取決於可能影響我們授予實踐的股價變動、參與水平和公司活動等因素。

2024年規劃摘要

以下是2024年規劃的主要特點摘要。本摘要並不聲稱是完整的，並受《2024年計劃》的約束，並受《2024年計劃》的限制，該計劃的副本作為本委託書的附錄B附在附件B中。

目的

2024年計劃的目的是激勵和獎勵員工和其他個人在最高水平上表現，併為我們的成功做出重大貢獻，以促進我們和我們股東的最佳利益。


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資格

我們的員工、非員工董事以及顧問和顧問都有資格獲得2024計劃的獎勵。截至2024年4月11日，約有5474名員工、0名顧問和7名非員工董事有資格根據2024年計劃獲得獎勵。參與《2024年計劃》的依據是薪酬委員會自行決定，對符合條件的參與者的獎勵將促進《2024年計劃》所述的目的(如上所述)。在行使酌處權時，薪酬委員會將考慮管理層的建議和2024年計劃的目的。

授權股份

經調整(如下所述)，根據2024年計劃可供發行的A類普通股相對於2024年計劃生效日期後授予的獎勵的最大數量將不超過(I)9,050,000股A類普通股較少(2)在2024年4月11日之後、2024年計劃生效日期之前，根據2015年計劃授予的任何獎勵的股份數量加(Iii)在2024年4月11日之後及2024年計劃生效日期之前，在沒有股份交付的情況下被沒收、註銷、到期、終止或以其他方式失效的受根據2015年計劃授予的任何獎勵的股份數量。

如果根據2024計劃或2015計劃授予的任何獎勵到期、被取消或被沒收，或在沒有發行股票的情況下以其他方式結算，則獎勵所涵蓋的股票將再次可根據2024計劃發行。為支付與根據2024計劃或2015計劃授予的獎勵相關的税款而交出或扣繳的股票將不再可根據2024計劃再次發行。根據2024計劃或2015計劃授予的獎勵，為支付行使或購買價格而投標或扣留的股票將不再可根據2024計劃發行。基礎股票置換獎勵(即作為我們收購或與之合併的公司授予的獎勵的替代獎勵而授予的獎勵)不會減少根據2024計劃可供發行的股票數量。

個人限制

根據激勵性股票期權可以發行的股票數量上限為4,000,000股。

非僱員董事的參與者在任何歷年(包括非僱員董事首次當選或獲委任為董事會成員的日曆年度)的薪酬總額不得超過1,000,000美元，包括現金支付和根據2024計劃授予的獎勵。

行政管理

除非董事會指定另一個委員會，否則2024計劃由薪酬委員會管理。根據《2024年計劃》，薪酬委員會有權：

•指定參與者；

•確定授予的獎勵類型、獎勵所涵蓋的股份數量、獎勵的條款和條件、獎勵是否可以現金、股票、其他獎勵、其他財產或淨額和解或其任何組合進行結算或行使，在何種情況下可以取消、沒收或暫停獎勵，以及獎勵是否可以自動或由持有人或賠償委員會選舉推遲；

•修改任何懸而未決的裁決條款；

•糾正2024年計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，以其認為適合實施2024年計劃的方式和程度；

•解釋和管理該計劃以及與2024年計劃有關的任何文書或協議，或根據該計劃作出的裁決；以及

•設立、修訂、暫停或豁免規則及規例、委任代理人及作出任何其他決定及採取其認為為適當管理計劃及遵守適用法律、證券市場或交易所規則及規例或會計或税務規則及規例所需或適宜的任何其他行動。

在適用法律允許的範圍內，補償委員會可將其在2024年計劃下的部分或全部權力，包括根據2024年計劃授予獎勵的權力，授予補償委員會的一個或多個小組委員會，或根據條件或條件認為必要、適當或可取的其他個人或團體


2024年委託書			81

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它可能在授權時或之後設定的限制，但這種授權不適用於當時《交易法》第16條所涵蓋的人的任何獎勵。

獎項的種類

2024計劃規定授予股票期權、SARS、限制性股票、RSU、業績獎勵和其他以股票和現金為基礎的獎勵。

股票期權

股票期權是一種合同權利，可以在未來某一日期以特定的行權價格購買股票。股票期權(替代獎勵除外)的每股行權價將由薪酬委員會確定，不得低於授予日A類普通股的收盤價。薪酬委員會將決定每個股票期權可以行使的日期和每個期權的到期日，前提是在授予日期超過十年後，任何期權都不能行使。擬作為激勵性股票期權的期權必須符合《準則》第422節的要求。

非典

特別提款權代表一種合同權利，即從授予之日起以現金或股票形式獲得相當於一股增值的金額。任何特別行政區將受適用於股票期權的相同條款和條件所規限。

限制性股票

限制性股票是對受轉讓限制和相當大的沒收風險限制的股票的獎勵。

RSU

RSU代表在未來日期獲得股份(或相當於股份價值的現金)的合同權利，受特定歸屬和其他限制的約束。

表演獎

績效獎勵可以是現金或股票，將根據薪酬委員會指定的績效目標的完成情況而獲得。薪酬委員會有權規定，根據2024年計劃授予的任何其他獎勵將構成績效獎勵，其條件是獎勵的可行使性或解決辦法取決於績效目標的滿足情況。

其他以股票為基礎的獎勵

薪酬委員會獲授權授予其他基於股票的獎勵，這些獎勵可能以股票或可能影響我們股票價值的因素計價，包括可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股票的其他權利、股票購買權、股息權或股息等值權利或獎勵，其價值和支付取決於我們或我們業務部門的表現或薪酬委員會指定的任何其他因素。

其他基於現金的獎勵

薪酬委員會有權獨立或作為《2024年計劃》規定的任何其他獎勵的一項要素或補充，授予其他現金獎勵(包括作為獎金或在達到特定業績標準或《2024年計劃》允許的其他情況下獎勵的現金)。

調整

如果賠償委員會認定，由於任何股息或其他分配(普通股息或分配除外)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、配股、拆分、剝離、合併、股票或其他證券的回購或交換、發行認股權證或其他權利以購買我們的股票或其他證券、根據我們證券的反稀釋條款發行我們的股票、或影響我們股票的其他類似公司交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，有必要進行調整，以防止稀釋或擴大根據2024年計劃擬提供的利益或潛在利益，補償委員會將公平地調整以下任何或全部：(1)此後可能成為獎勵對象的股票或其他證券的數量和類型，包括計劃下的總限額；(Ii)須予發行的股份或其他證券的數目及類型


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信息

(Iii)任何獎勵的授予、購買、行使或門檻價格，或(如認為適當)規定向未完成獎勵的持有人支付現金；及(Iv)任何未完成獎勵的條款及條件，包括任何表現獎勵的表現準則。

股息及股息等價物

薪酬委員會可就限制性股票、RSU或其他基於股票的獎勵(期權或特別提款權除外)的股息、股息等價物或其他分配作出規定，但不得就任何獎勵支付此類分配，除非及直至該等獎勵歸屬。對於未賺取或未根據其條款歸屬或結算的業績獎勵相關股票，不得提供股息或股息等價物。2024年計劃禁止對有未償還期權或SARS的股票支付股息等價物。

服務終止和控制權變更

補償委員會將決定在履約期結束或歸屬、行使或和解之前終止僱用或服務的懸而未決的賠償金的影響，包括賠償金是否將歸屬、可行使、和解、支付或沒收。如發生“控制權變更”(如“2024年計劃”所界定並在下文中所述)，補償委員會可自行決定對未支付的賠償金採取下列任何一項或多項行動：

•由公司(如果是尚存的公司)或由繼承人或尚存的公司(或其母公司)繼續或承擔該裁決；

•由繼承人或尚存的法團(或其母公司)以現金、證券、權利或其他財產(視屬何情況而定)取代或取代由繼承人或尚存的法團(或其母公司或附屬公司)支付或發行的現金、證券、權利或其他財產，其條款和價值與獎勵大致相同(包括任何適用的業績目標或標準)；

•加速獎勵的授予及其任何限制的失效，在期權和特別行政區獎勵的情況下，加速在特定期限內行使獎勵的權利(以及終止此類選擇權或特別行政區獎勵，但如果獎勵沒有及時行使，則不支付任何代價)，在每種情況下，在下列情況下：(I)參與者非自願終止僱用或服務(包括由我們無故終止參與者的僱用，或由參與者以“好的理由”和/或由於參與者的死亡或“殘疾”而終止參與者的僱傭)，此類條款可在適用的獎勵協議和/或參與者的僱傭、遣散費或類似協議或要約書(視具體情況而定)中定義)在控制權變更之前或之後的特定期間內，或(Ii)繼承人或尚存的公司(或其母公司)未能繼續或承擔獎勵；

•就業績獎勵而言，確定達到任何適用的業績條件的程度；以及

•以等同於賠償金額的付款(由賠償委員會酌情決定)為代價而取消賠償，賠償委員會全權酌情決定這種付款的形式、數額和時間(受《2024年計劃》條款的限制)，但條件是(1)此種付款應以現金、證券、權利和/或其他財產支付，(2)賠償委員會可在不支付任何代價的情況下自行終止，(I)任何行使或限制價格等於或超過於控制權變更交易中須支付代價的每股價值的期權或特別行政區獎勵及(Iii)有關付款須於控制權變更後或於控制權變更後的指定日期或指定日期迅速支付，惟支付的時間須符合守則第409A條的規定。

根據《2024年計劃》，“控制權變更”一般指發生以下一項或多項事件：

•任何個人或實體是(或在任何12個月期間成為)我們股票總投票權的50%或以上的實益所有者；

•在任何12個月期間更換超過50%的董事；

•完成與任何其他實體的合併、合併或合併，或發行與此類交易有關的有表決權證券(除非(I)在緊接該項交易前已發行的有表決權證券繼續至少佔本公司股票(或如本公司不是尚存實體，則為尚存實體(或其母公司))的投票權及總公平市值的50%或(Ii)達成交易以實施


2024年委託書			83

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資本重組(或類似交易)，且沒有任何個人或實體是或成為我們當時已發行股票或我們當時已發行有投票權證券的總投票權和總公平市值50%或以上的實益所有者)；或

•出售或處置吾等的全部或幾乎所有資產，而任何人士或實體從吾等收購(或已於該等人士或實體最近一次收購之日止的12個月期間內從吾等收購)公平市價總值總額相等於緊接有關收購前吾等所有資產的總公平市價的50%以上的資產(S)。

修訂及終止

本公司董事會可修訂、更改、暫停、終止或終止2024年計劃，但須經本公司股東批准(如本公司股票主要在其買賣的證券交易所規則有所規定)。賠償委員會可修訂、更改、暫停、中止或終止任何懸而未決的裁決。然而，董事會或薪酬委員會不得采取會對懸而未決的裁決持有人的權利造成重大不利影響的行動，除非徵得持有人的同意，除非(I)採取此類行動是為了使2024年計劃符合適用的法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規，或(Ii)根據2024年計劃的條款對任何裁決實施任何“追回”或補償條款。此外，賠償委員會可按必要或適宜的方式修訂《2024年計劃》，以使該計劃能夠在任何司法管轄區以節税的方式和符合當地規則和條例的方式實現其規定的目的。

禁止重新定價

在上述調整條款的規限下，未經股東批准，補償委員會不得直接或間接尋求對以前授予的任何“水下”期權、特別行政區或類似獎勵進行重新定價：(I)修改或修改期權、特別行政區或類似獎勵的條款，以降低行權或門檻價格；(Ii)取消水下期權、特別行政區或類似獎勵，並授予(A)行使或門檻價格較低的替代期權、特別提款權或類似獎勵，或(B)限制性股票、特別行政區、業績獎勵或其他基於股票的獎勵作為交換；或(Iii)取消或回購現金或其他證券的水下期權、特別提款權或類似獎勵。

取消或“追回”裁決

薪酬委員會可在適用法律和證券交易所規則或我們的任何政策(包括Godaddy公司激勵性薪酬收回政策和Godaddy公司財務報表薪酬收回政策)允許的範圍內，取消或要求償還在歸屬、行使或和解根據2024計劃授予的任何獎勵或出售此類獎勵所涉及的股票時授予的任何獎勵、發行的股票或收到的現金。

生效日期和期限

2024年計劃將在股東批准2024年計劃之日之後立即生效。於(I)生效日期十週年；(Ii)2024年計劃可供發行的最高股份數目已發行；或(Iii)董事會根據其條款終止2024年計劃後，將不會根據2024年計劃授予獎勵。

美國聯邦所得税後果

以下是根據現行法律，與根據2024計劃授予的獎勵有關的某些美國聯邦所得税對公司和作為美國公民或個人居民的參與者的影響的一般摘要。本摘要涉及適用於此類獎勵的一般税收原則，僅供一般信息參考。某些税種，如外國税、州和地方所得税、工資税和替代最低税，都沒有討論。本摘要不是税務建議，也不討論可能與公司和參與者相關的聯邦税收的所有方面。因此，公司敦促每個參與者諮詢自己的税務顧問，以瞭解根據聯邦、州、地方和其他適用法律參與2024計劃的具體税收後果。

非限定股票期權

非限定股票期權是一種不符合準則第422節要求的期權。當參與者被授予非合格股票期權時，通常不會確認應納税所得額。當參與者行使股票期權時，他


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或者，她一般會確認應税普通收入等於在行使日收到的股票的公平市值超過股票的總行使價格的部分。參與者在行使期權時獲得的股份的納税基礎將增加該應納税所得額。我們一般將有權享受聯邦所得税減免，金額等於參與者承認的普通收入，但受《守則》第162(M)條規定的任何限制的限制。當參與者出售行權時獲得的股票時，參與者一般會實現長期或短期資本收益或虧損，這取決於參與者在出售股票之前是否持有股票超過一年。如果全部或部分行權價格以股份形式支付，則適用特殊規則。

激勵性股票期權

激勵性股票期權是一種符合《準則》第422節要求的期權。當參與者被授予激勵性股票期權或行使該期權時，通常不會有應税收入。如果參與者行使選擇權，並在授予日期後兩年和行使日期後一年之後才出售股票，參與者一般出售股票時實現的全部收益(如果有)將作為長期資本利得納税。我們一般不能享受任何相應的税收減免。

如果參與者在上述一年或兩年內出售了在行使激勵性股票期權時收到的股票，這將被視為“取消資格的處置”，該期權將被視為聯邦所得税目的的非合格股票期權。如果參與者在受僱或與我們的服務終止後三個月以上行使激勵性股票期權，則出於聯邦所得税的目的，該期權將被視為非合格股票期權。如果參與者因殘疾而終止就業或服務，三個月的期限將延長至一年。三個月的期限不適用於參與者死亡的情況。

非典

參與者在被授予特別行政區時一般不承認收入。當相當於增值金額的現金或股票根據特區的行使轉移給參與者時，參與者一般將被要求將相當於支付或轉移給參與者的現金或股票的公平市值的金額確認為收入。這筆金額將作為普通收入納税，我們一般將有權獲得相應的税收減免，但受守則第162(M)條規定的任何限制的限制。

限制性股票

參與者一般不會在收到限制性股票的未歸屬股份時確認任何收入，除非參與者在收到股份後30天內根據守則第83(B)條選擇確認相當於收到股份時的公平市值減去為股份支付的任何金額的普通收入，屆時本公司一般將獲得相應的税項扣除，但須受守則第162(M)條施加的任何限制所規限。作出選擇的參與者將不能扣除隨後被沒收的任何股票的價值。一般沒有作出選擇的參與者將在適用於股份的限制失效之日確認普通收入，其金額可能等於股份在該日期的公平市價減去為股份支付的任何金額。我們將扣留任何聯邦保險繳費法案(“菲卡適用於股份的限制失效，基於股份在歸屬日期的公平市價，除非參與者根據守則第83(B)條作出選擇，在這種情況下，我們將根據股份在授予日的公平市值扣繳授予年度股份的任何FICA應繳税款。

一般而言，當參與者出售或以其他方式處置已確認普通收入的限制性股票時(即，先前已作出第83(B)條的選擇或先前取消的限制)，參與者將確認相當於出售或其他處置所實現的金額與該等股份的基礎之間的差額的資本收益或虧損。如果參與者持有該等股份超過一年，則該等收益或虧損將是長期資本收益或虧損。

RSU

參與者在獲得RSU時通常不確認收入。在裁決結算時，參與者一般會確認相當於裁決結算時RSU公平市價的普通收入，本公司屆時一般可獲相應的税項扣減，但須受守則第162(M)條所施加的任何限制所規限。我們將根據授予日相關股份和/或現金的公平市價，在RSU歸屬的年度扣繳與RSU相關的任何FICA税款。其後出售或交換股份時確認的任何損益(如以股份結算)一般視為資本損益(短期或長期，視乎適用的持有期而定)。


2024年委託書			85

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在美國證券交易委員會註冊

如果我們的股東批准了2024年計劃，我們將在批准後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交S-8表格的登記説明書，登記根據2024年計劃可發行的股票。

新計劃的好處

2024年計劃下的贈款，如果有的話，將由補償委員會酌情決定。因此，我們無法確定2024年或其他任何一年根據2024年計劃將授予任何參與者的獎勵的數量或類型，也沒有提供關於根據2024年計劃將向任何個人或個人團體提供的福利的信息。關於我們最近在股權薪酬方面的做法的信息在本委託書的其他地方提供。見第56頁開始的“薪酬討論和分析--長期薪酬”。

股權薪酬計劃信息

有關截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃信息的摘要，請參閲第70頁的“股權薪酬計劃信息”。

所需票數

持有者投贊成票多數我們A類普通股流通股的投票權親自或由代理代表出席年度會議並有權投票需要批准提案4。我們的B類普通股沒有已發行和流通股。


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第五號建議 Godaddy公司的批准。 2024年員工購股計劃


			董事會一致建議你們投票“為“GoDaddy Inc.的批准2024年員工股票購買計劃見附件C。

概述

2024年4月20日，根據薪酬委員會的建議，董事會通過了GoDaddy Inc. 2024年員工股票購買計劃（“2024年ESPP”），須經我們股東批准。2024年ESPP旨在為GoDaddy Inc.的合格員工提供服務。及其參與子公司（“GoDaddy員工“）有機會使用其在指定發行期內的累積工資扣除，以公平市場價值的折扣購買我們的A類普通股股份。

董事會相信，採用新的、基礎廣泛的員工激勵計劃將繼續成為我們對Godaddy員工的全面薪酬戰略中強大而有效的工具。2024年ESPP將為員工提供繼續以優惠價格成為我們公司的利益相關者的機會，從而使員工的利益與我們股東的利益保持一致。

目前，我們維持經修訂的Godaddy 2015年員工購股計劃(2015年ESPP“)，根據其條款將於二零二五年二月二十三日終止，並規定由每年五月十五日或約十一月十五日開始的連續六個月發售期間。截至股東周年大會日期，預期於二零二四年十一月結束的二零一五年股東特別提款期將會生效。如果得到我們股東的批准，2024年ESPP將取代2015年ESPP，第一個要約期從2024年11月2015年ESPP下當時有效的要約期結束時開始，隨後的要約期根據2024年ESPP的有效期限進行管理。如果我們的股東不批准2024年ESPP，那麼2015年ESPP下的有效要約期將於2024年11月結束，2015年ESPP將根據其條款於2025年2月23日終止。

截至2023年12月31日，根據2015年ESPP剩餘可供發行的股票數量為4,604,837股，約佔截至2024年4月11日我們已發行普通股的3.2%。如果得到我們股東的批准，根據2024年ESPP可以發行的A類普通股的最大數量將不超過總計4,605,000股(包括截至2023年12月31日根據2015年ESPP剩餘可供發行的大約股份數量)較少在2023年12月31日之後和2024年ESPP下的第一個發售期間開始之前根據2015年ESPP發行的股票數量。因此，不會要求根據2024年ESPP發行新的額外股份；相反，2015年ESPP下剩餘的可用股份(滿足2015年ESPP下的未償還購買日期所需的股份除外)將被註銷，該等股份將保留用於根據2024年ESPP發行。

2024年的ESPP不包括一項常青樹條款，該條款允許在未經股東批准的情況下每年增加可供發行的股票數量。董事會認為，根據2024年ESPP的目的，該股份儲備代表了適當數額的潛在股權攤薄，下文將進一步介紹。

2024年ESPP綜述

以下是對2024年ESPP的實質性條款的描述。以下摘要並不包含對2024年ESPP所有條款的完整描述，而是通過參考2024年ESPP進行整體限定，該摘要的副本作為本委託書的附錄C附在後面。


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目的

2024年員工持股計劃的目的是為Godaddy員工提供機會，通過累計工資扣除或其他貢獻購買我們A類普通股的股票。2024年ESPP將由“423部分”和“非423部分”組成，“423部分”旨在符合守則第423節的“員工股票購買計劃”的資格，“非423部分”將不符合“員工股票購買計劃”的資格，並將在管理人(定義如下)確定2024年ESPP不能滿足守則第423節的要求或由管理人確定的其他要求(包括在美國以外地區參加)的範圍內予以保留。

股票

在2024年員工持股計劃生效當日及之後，根據2024年員工持股計劃可供出售的A類普通股的最高股份數目為4,605,000股較少在2023年12月31日之後至2024年ESPP首次發售期間開始之前根據2015年ESPP發行的股份數量(可按下文所述進行調整)。如果根據2024年ESPP下的期權購買的任何股份沒有完成，則未購買的股票將再次可根據2024年ESPP發行。

資格

任何習慣於每週工作至少20小時且在任何日曆年(或署長確定的任何較少數字)超過五個月的Godaddy員工都有資格參加2024年ESPP。儘管如上所述，在以下情況下，根據2024年員工持股計劃，任何合資格僱員均不會獲授購股權：(I)緊接授出後，該僱員將擁有本公司股本的5%或以上(以投票或價值方式)，或(Ii)該授出將允許僱員累積購買A類普通股的權利，超過該等股份公平市值的25,000美元(由要約期首個交易日釐定)，而該等購股權於任何時間尚未行使的每一歷年計算。截至2024年4月11日，約有5813名員工有資格參加2024年ESPP。為了説明起見，大約40%的合格員工在截至2024年4月11日的招聘期內根據2015年ESPP登記。

行政管理

2024年ESPP將由董事會或董事會任命的委員會(“管理員“)。關於通過2024年特別提款權，董事會任命薪酬委員會為2024年特別提款權的管理人。署長擁有完全和專有的自由裁量權來解釋、解釋和應用2024年ESPP的條款，指定2024年ESPP下的產品，指定子公司參與423組成部分或非423組成部分，確定資格，裁決有爭議的索賠，並建立2024年ESPP管理所需的程序。根據適用法律，署長可將其在《2024年特別提款權法案》下的權力轉授給賠償委員會的一個或多個小組委員會，或授予其認為必要、適當或可取的其他個人或團體。

產品供應期

2024年ESPP將通過連續的認購期實施，新的認購期從每年5月15日和11月15日或之後的第一個交易日開始，或在署長決定的其他日期開始。發售期限不得超過27個月。

員工繳費

除非管理署署長另有決定，否則每名合資格僱員均可在要約期開始前提交認購協議，以參與2024年ESPP下的要約，認購協議授權的供款金額不得超過僱員在要約期內每個發薪日收到的合資格補償的15%。參與者的捐款選擇將在連續的報價期內保持有效，除非參與者根據2024年ESPP進行新的選擇。除經管理人許可外，參與者不得在報價期內更改其繳款率。


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授予期權

在每個發行期的第一個交易日，每個參與者將獲得在發行期的最後一個交易日購買若干A類普通股的選擇權，該數量的A類普通股的確定方法是將參與者在該日的累計繳款除以適用的購買價格(如下所述)。在任何情況下，參與者都不能在每個日曆年和每個招股期間購買超過1,500股2024 ESPP下的A類普通股(在每種情況下，都可以進行如下所述的調整)。

行使認購權及購買股份

除非參與者已退出2024年ESPP或終止受僱，否則在要約期的最後一個交易日，參與者的選擇權將自動行使，參與者將根據其累積的供款，在要約期的第一個交易日或要約期的最後一個交易日(以較低者為準)，以相當於A類普通股公平市值85%的價格購買若干股份。除非管理人另有決定，否則不得購買零碎股份，任何不足以購買全部股份的剩餘繳款將保留在參與者的賬户中，用於隨後的提供期間。

如果管理人確定將行使期權的A類普通股的股份數量超過(I)在要約期的第一個交易日根據2024年ESPP可供出售的股份數量，(Ii)在要約期的最後一個交易日根據2024年ESPP可供出售的股份數量，或(Iii)在任何日曆年內可供出售的股份1,000,000股，則署長可規定按實際可行和公平的方式按比例分配可供購買的股份給所有參與者，並繼續或終止當時有效的任何要約期。

退出

參加者可在報價期結束前至少15天(除非署長另有決定)，通過提交或以其他方式遞交取款通知，提取記入其賬户的全部(但不少於全部)繳款。參與者的所有貢獻將退還給參與者，參與者在提供期間的選擇權將被終止。參與者退出發售期間不會對他或她在隨後的發售期間的參與資格產生任何影響，但取決於參與者根據2024年ESPP的條款重新登記。

終止僱傭關係

如果參與者不再是符合資格的員工，他或她將被視為已退出2024年ESPP，記入其賬户的繳款將退還給參與者，參與者的選擇權將自動終止。

可轉讓性

參與者不得以任何方式(遺囑、繼承法和分配法或根據2024年ESPP規定的受益人指定的除外)轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置因行使2024年ESPP項下的期權或股票而貸記到參與者賬户或權利的任何款項。

控制中的調整和變化

如果公司結構發生任何影響A類普通股股份的變化，包括任何股息或其他分配、資本重組、股票拆分、重組、合併、合併或類似交易，署長將以其認為公平的方式，以防止根據2024年ESPP提供的利益被稀釋或擴大，調整根據2024年ESPP可能交付的普通股數量和類別、每股收購價和2024年ESPP下尚未行使的每個期權涵蓋的A類普通股數量，以及2024年ESPP下的股票數量限制。如本公司建議解散或清盤，則任何當時正在進行的要約期將會縮短，方法是設定一個行使未行使購股權的新日期，而該要約期將於緊接該等解散或清盤完成前終止，除非管理人另有規定。如果發生合併或控制權變更(如2024年ESPP所定義)，每個未完成的期權將由繼任公司(或其母公司或子公司)承擔或取代，


2024年委託書			89

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如果該繼承人拒絕接受或替代該期權，則將通過設定一個新的日期來縮短要約期，以行使未償還的期權，該要約期將結束。

修訂及終止

行政長官可隨時酌情修改、暫停或終止2024年ESPP。如果2024年ESPP終止，管理人可以選擇立即終止所有未償還的要約期，或者在下一個行權日完成股票購買時終止所有未償還的要約期，或者可以選擇允許要約期根據其條款到期。如果招股期限在到期前終止，則所有存入參與者賬户的未用於購買股票的金額將退還給參與者。

計劃期限

2024年ESPP將在我們的股東批准後生效，除非提前終止，否則將持續10年。

治國理政法

2024年的ESPP將由特拉華州的法律管理。

聯邦所得税

以下是根據現行法律對與2024年ESPP相關的美國聯邦所得税後果的總體摘要。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論在美國以外參加的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何城市、州或外國的所得税法律條款。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。

根據2024年員工持股計劃的423部分，2024年員工持股計劃將被視為符合《守則》第423節的“員工股票購買計劃”的資格。根據守則第423條，參與者在完成註冊材料和程序時，或在完成他們有資格購買的股票的付款和收到交割時，只要是在他們受僱於Godaddy或任何指定子公司期間或在僱傭終止後三個月內，就不會實現美國聯邦所得税目的的應納税所得額。如果參與者在(I)適用授予日期後兩年及(Ii)適用行權日期後一年以上才處置因行使2024年特別提款權而獲得的股份，出售時實現的任何利潤將被視為長期資本利得，Godaddy將不得抵扣任何税項。

如果參與者在前款規定的持有期屆滿之前出售了股份，超出的股票在行使日的公平市值，如果低於行使日的公平市值，減去行使價格將在處置時作為普通收入向參與者徵税，Godaddy將允許相應的税收減免。

根據2024年員工持股計劃的非423部分，2024年員工持股計劃將不符合《守則》第423節所規定的“員工股票購買計劃”的資格。參與者在完成註冊材料和程序後，將不會實現美國聯邦所得税目的的應税收入。於根據2024年ESPP下的一項期權購買股份時，相關股份於行使日的公平市值減去適用購買價格後的超額部分將作為普通收入向參與者納税，並將繳納適用的預扣税。Godaddy一般有權同時享受等額減税。

參與者根據2024年ESPP行使期權獲得的股票的納税基礎將等於確認的收入和適用的購買價格的總和。因行使期權而收到的任何股份的後續出售損益一般將按出售股份的持有期作為長期或短期資本利得或損失計税。在適用法律要求的範圍內，參與者必須作出令Godaddy滿意的安排，以支付與2024年ESPP相關的任何預扣或類似税收義務。


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新計劃的好處

由於2024年ESPP下的福利取決於員工參加2024年ESPP的選擇以及A類普通股股票在未來不同日期的公平市值，因此無法確定GoDaddy員工將在2024年ESPP下獲得的未來福利。

在美國證券交易委員會註冊

如果我們的股東批准2024年ESPP，我們將向SEC提交S-8表格的登記聲明，以登記2024年ESPP下可供發行的股份。

所需票數

持有者投贊成票多數我們A類普通股流通股的投票權親自或由代理代表出席年度會議並有權投票需要批准第5號提案。我們沒有發行和發行的B類普通股。


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某些受益所有人的擔保所有權和資產管理

下表列出了有關截至2024年4月11日我們普通股股份受益所有權的某些信息：

•我們的每一位被任命的執行官員；

•每個實際擁有我們普通股5%以上的個人或團體;以及

•我們所有現任董事（包括所有董事提名人）和執行官作為一個整體。

A類普通股實益持有的金額和比例，根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定辦法進行報告。根據本規則，任何人如擁有或分享投票權(包括表決或指示表決該證券的權力)或投資權(包括處置或指示處置該證券的權力)，即當作為證券的實益擁有人。一個人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。截至2024年4月11日，我們有141,969,347股A類普通股已發行和流通，沒有B類普通股已發行和流通。

除非另有説明，下表中列出的每個受益所有人的地址是：Godaddy公司，地址：Godaddy公司，地址：AZ 85281，坦佩，S.Mill Ave 100 S.


	實益擁有的普通股
	A類普通股股數(1)
實益擁有人姓名或名稱	數	%
董事及獲提名的行政人員：
阿曼·布塔尼	544,743	*
陳先鋒	15,315	*
陳羅傑	151,486	*
尼克·達達裏奧	15,138	*
卡羅琳·多納休	18,042	*
馬克·加勒特	19,022	*
劉米歇爾	14,774	*
馬克·麥卡弗裏	59,345	*
布萊恩·夏普斯	22,065	*
莉亞·斯威特	10,407	*
斯里尼·塔拉普拉加達	3,116	*
西格爾·扎米	3,116	*
所有現任執行幹事和董事(12人)	861,795	*
5%股權持有者：
貝萊德所屬單位(2)	16,638,234	11.7	%
與先鋒集團有關聯的實體(3)	14,354,536	10.1	%
Starboard附屬實體(4)	8,671,000	6.1	%
Janus附屬實體(5)	7,939,918	5.6	%

* 代表我們普通股流通股不到百分之一（1%）的受益所有權。


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(1)受益擁有的A類普通股包括在行使或結算未償股權獎勵後可發行的股份，這些股權獎勵將在2024年4月11日起60天內可行使或結算，具體如下：


實益擁有人姓名或名稱			獲獎數量
阿曼·布塔尼			315,850
陳先鋒			3,234
陳羅傑			10,684
尼克·達達裏奧			5,140
卡羅琳·多納休			3,234
馬克·加勒特			3,234
馬克·麥卡弗裏			5,215
劉米歇爾			—
布萊恩·夏普斯			4,335
莉亞·斯威特			3,234
斯里尼·塔拉普拉加達			—
西格爾·扎米			—
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(12人)			354,160

(2)根據貝萊德公司報告的信息(“貝萊德”）於2024年1月23日向SEC提交的附表13 G/A。在受益擁有的A類普通股股份中，貝萊德報告對15，648，516股股份擁有唯一投票權，對所有股份擁有唯一處置權。貝萊德將其地址列為50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(3)根據先鋒集團報告的信息（“先鋒隊“)附表13G/A於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會。在實益擁有的A類普通股中，先鋒報告稱，它對103,903股擁有投票權，對14,020,731股擁有唯一處分權，對333,805股擁有共享處分權。先鋒公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(4)根據右舷Value LP報告的信息(“右舷“)附表13D/A於2024年1月31日提交美國證券交易委員會。在實益擁有的A類普通股中，Starboard報告了對所有股份的唯一投票權和唯一處置權。右板上的地址是紐約第三大道777號18層，郵編10017。

(5)根據Janus Henderson Group plc(“亞努斯在2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G上。在實益擁有的A類普通股中，Janus報告了對所有股份的共享投票權和共享處置權。Janus列出的地址是201 Bishopsgate，London EC2M 3AE，英國。


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某些關係、關聯方和其他交易

關聯方交易的政策和程序

自2023年1月1日以來，我們從未或將參與任何擬議的關聯方交易或一系列類似交易。

吾等的審核委員會保留審核及批准或不批准“關聯方交易”的主要責任，該等交易是吾等與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，而關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們對我們與相關人士之間的交易採取了一項政策。就本政策而言，關連人士定義為董事、行政人員、董事的被提名人或自最近完成年度開始以來持有董事有投票權證券的實益擁有人超過5%，以及他們的直系親屬及他們受僱或擔任普通合夥人或主要合夥人或擔任類似職位或擁有5%或以上實益擁有權權益的任何實體。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和監督公司與關聯人之間的所有交易，適用法律要求對其進行審查或監督，或者公司的財務報表或美國證券交易委員會備案文件要求披露這些交易。


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有關本委託書和年度股東大會的其他信息和常見問題

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交我們股權證券的所有權和所有權變更報告。

僅根據我們對此類報告和每個報告人的某些書面陳述的審查，我們認為在2023年期間，除Mark McCaffrey於2023年6月6日和2023年11月17日提交的遲來的Form 4文件以及Nick Daddario於2023年11月9日提交的文件外，所有第16(A)條的備案要求都及時得到滿足。

提交2025年年會的提案和其他事項

股東建議納入2025年年度股東大會的委託書

如果股東打算根據《交易法》第14a-8條規則提交一份包含在我們2025年股東年會委託書中的提案，請將提案郵寄到我們的公司祕書Godaddy公司，地址為100S.Mill Ave，Suite1600，Tempe，AZ 85281，或通過電子郵件發送至郵箱：治理@GoDaddy.com，並且必須在不遲於2024年12月26日.

將在2025年年會上提交的其他提案或董事提名

我們的章程規定了董事提名和股東提案的提前通知程序，這些提名和股東提案沒有根據規則14a-8提交給委託書，但股東希望在年度會議上提出。為了及時，股東希望在2025年年會上提交的董事提名或其他事項的通知必須不早於我們的公司祕書收到2025年2月6日而且不遲於2025年3月8日並且必須遵守我們的附則的附加要求。除了滿足公司章程的這些要求外，為了遵守交易法下的通用委託書規則，任何打算徵集委託書以支持公司代名人以外的董事的股東都必須遵守公司章程和交易法第14a-19條所要求的信息並提交通知。

附例的可得性

我們的章程副本可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的備案文件來獲得Www.sec.gov.您還可以書面聯繫GoDaddy Inc.的公司祕書，請注意公司祕書，100 S。Mill Ave，Suite 1600，Tempe，AZ 85281，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款副本。

2023年年度報告和SEC文件

我們截至2023年12月31日止年度的財務報表包含在我們10-K表格的2023年年度報告中。本委託聲明和我們10-K表格的2023年年度報告發布在我們的公司網站上 aboutus.godaddy.net/investor-relations/financials並可從美國證券交易委員會的網站Www.sec.gov.您還可以通過向以下人士發送書面請求，免費獲得我們10-K表格的2023年年度報告副本 GoDaddy Inc.，注意：投資者關係，100 S。Mill Ave，Suite 1600，Tempe，AZ 85281。


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關於公司網站和報告的説明

本委託書中通篇提及我們的報告，包括我們的2023年年度報告和可持續發展報告，或來自我們公司網站的任何其他信息，都不是本委託書的一部分，也不以引用的方式併入本委託書。有些聲明和報告載有警告性聲明，涉及應仔細考慮的前瞻性信息。我們關於我們的目標的聲明和報告可能包括估計的統計數據或指標，基於可能發生變化的開發標準進行假設，並提供不打算作為承諾或保證的理想目標。聲明和報告也可能隨時更改，我們沒有義務對其進行更新，除非法律要求。

前瞻性陳述

本委託書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們在本委託書發表時獲得的估計和信息，並不是對未來業績的保證。本委託書中的陳述涉及風險、不確定性和假設。如果風險或不確定性成為現實，或者這些假設被證明是不正確的，我們的結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，這些表述可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、““Will，”或“Will”或類似的表達，以及這些術語的否定。

這些風險、不確定性和其他因素涉及，其中包括：關於我們可持續發展或氣候相關目標的聲明；推出新的或擴展現有產品或服務，包括Godaddy AiroTM這些前瞻性表述包括：對產品或服務可獲得性的任何預測；技術開發和創新；我們的品牌或聲譽；法律和監管發展；客户增長或其他未來事件；可能預示我們業務未來趨勢的歷史結果；我們對未來業務、合作伙伴和合作夥伴整合及營銷戰略的計劃、戰略或目標；未來財務業績；我們整合收購和實現所需協同效應和垂直整合的能力；我們對未來應税收入水平的預測；以及基於上述任何內容的假設。

有關可能導致實際結果與預測結果大相徑庭的其他潛在風險和不確定性的更多信息，請參閲我們的2023年年度報告(Form 10-K)以及後續的季度報告和其他不時提交給美國證券交易委員會的文件。本委託書中提供的所有信息均為截至本委託書發表之日的信息，本委託書中包含的任何前瞻性陳述均基於我們認為截至該日期是合理的假設。除非法律要求，否則我們不承擔更新此信息的義務。

關於我們的年會和委託書徵集的信息

Godaddy公司

委託書

2024年虛擬股東年會

將於上午8點舉行。2024年6月6日(星期四)

誠摯邀請您參加2024年虛擬股東年會(年會Godaddy，美國特拉華州的一家公司(Godaddy“或”公司“)。年會將於2024年6月6日星期四上午8點光動力療法並將通過網絡直播虛擬進行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2024. 您可以登錄上述網站，使用通知或代理卡上的16位數字控制號碼，在線參加年會，以電子方式投票您的股票，並在年會期間在線提交問題控制編號“)。我們建議您在會議開始前幾分鐘訪問網站，以確保您在會議開始時已登錄。

以下“問答”格式所提供的資料，只為方便起見而提供。你應該仔細閲讀整個委託書。本委託書中包含的或可通過本公司網站訪問的信息並不打算以引用的方式併入本委託書，本委託書中對本公司網站地址的提及僅為非主動文本參考。


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為什麼我會收到這些代理材料？

閣下現收到本委託書及其他委託書，內容與董事會徵集將於虛擬股東周年大會或其任何延會或延期上表決的委託書有關。

誰有權投票？

我們A類普通股的持有者截至交易結束時2024年4月11日(星期四)(“記錄日期“)，可在年會上投票。截至記錄日期，有 141,969,347股A類普通股和沒有我們B類普通股的流通股。在年度會議上決定所有事項時，每位股東將有權就他們在記錄日期持有的A類普通股的每股股份投一票。我們沒有董事選舉的累積投票權。

年會的法定人數要求是多少？

持有本公司已發行及流通股大部分投票權的登記持有人(A類普通股持有人)有權就該等股份投票、親身出席或由受委代表出席，將構成所有股東會議(包括股東周年大會)處理事務的法定人數。截至記錄日期，我們的B類普通股沒有流通股。儘管有上述規定，如某一類別或系列或多個類別或系列需要單獨投票，則該類別或系列或類別或系列的已發行股份(不論親身出席或由受委代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後的退出都不應破壞會議法定人數。

提出了哪些事項，需要進行什麼投票？

建議書編號

所需票數1

棄權的效力

經紀無投票權的影響

選舉三名第二類和三名第三類董事，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式選出並符合資格，但可提前去世、辭職或免職

由於選舉是無爭議的，因此每位現任董事提名人只有在“支持”其選舉的票數超過“反對”其選舉的票數時才會當選。

沒有效果

批准指定高管薪酬的諮詢性、非約束力投票

持有者投贊成票多數我們A類普通股流通股的投票權親自或由代理代表出席年度會議並有權投票.

與反對票相同

沒有效果

批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊公共會計師事務所

持有者投贊成票多數我們A類普通股流通股的投票權親自或由代理代表出席年度會議並有權投票.

與反對票相同

不適用

GoDaddy Inc.的批准2024年綜合激勵計劃

持有者投贊成票多數我們A類普通股流通股的投票權親自或由代理代表出席年度會議並有權投票.

與反對票相同

沒有效果

GoDaddy Inc.的批准2024年員工股票購買計劃

持有者投贊成票多數我們A類普通股流通股的投票權親自或由代理代表出席年度會議並有權投票.

與反對票相同

沒有效果

1截至記錄日期，我們有141，969，347股A類普通股，沒有B類普通股流通。

董事會建議您投票支持每項提案。

我們還將處理會議之前可能適當處理的其他事務，或其任何休會或推遲。


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作為登記股東持有股份和以街道名義持有股份有什麼區別？

登記股東。如果我們A類普通股的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC登記(“Equiniti“)，您被視為該等股份的登記股東，而該通知是由我們直接向您提供的。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人，或在年會上現場投票。

街名股東。如果我們A類普通股的股票是代表您在股票經紀賬户或由銀行或其他代名人持有的，您將被視為以“街頭名義”持有的這些股票的實益所有人，並且通知是由您的經紀人或代名人轉發給您的，他們被認為是與這些股票相關的登記在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或代理人如何投票您的股票。實益業主亦獲邀出席週年大會，地址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2024。您可以登錄上面列出的網站並使用您的控制號碼在線參加年會，以電子方式投票您的股票，並在年會期間提交問題。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的打印副本，您的經紀人或被指定人將提供一張投票指導卡供您使用。

我該怎麼投票？

如果你是有記錄的股東，有四種投票方式：

1.通過互聯網：您可以在網上投票您的股票Www.proxyvote.com，一天24小時，一週七天，直到晚上11：59。美國東部夏令時2024年6月5日(訪問網站時請準備好代理卡)；

2.通過電話：您可以通過致電投票您的股份 1-800-690-69032024年6月5日美國東部夏令時晚上11：59之前免費(撥打電話時請準備好您的代理卡)；

3.郵寄：您可以在所提供的已付郵資的信封內填寫、簽署和退還您的委託卡(如果您收到打印的委託書材料)，從而投票您的股票；或

4.虛擬會議期間：您可以在虛擬年會期間投票您的股票，地址為Www.VirtualSharholderMeeting.COM/GDDY2024並使用您的通知或代理卡上的控制號碼。

即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您通過代理投票，這樣如果您決定不參加年會，您的投票將被計算在內。

如果你是一名街頭股東，你將收到你的經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示，才能指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。您也可以使用投票指示表格上的控制號碼出席年會並進行投票。

棄權和中間人不投票的影響是什麼？

為確定是否有法定人數，將計入棄權票，也將計為對上表所列提案投反對票。

如果您的股票是以街道名義持有的，為了確保您的股票以您希望的方式投票，您必須在您從您的銀行或經紀人那裏收到的材料中提供的截止日期之前，向您的銀行、經紀人或代名人提供投票指示。如果你以街頭名義持有你的股票，而你沒有指示你的經紀人如何投票你的股票，你的經紀人可以在批准獨立註冊會計師事務所的任命時酌情投票你的股票(建議3)。在計算出席股東周年大會的法定人數時，將計算經紀人的非投票人數，並將產生上表所列的效果。

我能改變我的投票嗎？

是。如果您是登記在冊的股東，您可以在年會之前或在年會上的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書，方法是：

•通過互聯網或電話輸入新的投票(直至上述每種方法的適用截止日期為止)；

•返回較晚日期的代理卡(自動撤銷較早的代理卡)；

•以書面通知我們的公司祕書Godaddy公司，注意公司祕書，地址：澳州坦佩，米爾大道100號，Suite1600，郵編：85281或


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•出席週年大會並投票(雖然出席週年大會本身並不會撤銷委託書)Www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2024並使用您的控制號碼。

如果你是一名街頭股東，你的經紀人、銀行或其他被提名者可以為你提供如何改變投票的説明。

我怎樣才能出席年會？

年會將通過互聯網訪問，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2024。您可以登錄上述網站並使用您的控制號碼，在線參加年會，以電子方式投票您的股票，並在年會期間在線提交問題。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會網站上發佈的技術支持電話。技術人員將為您提供幫助。

如果您是我們記錄日期收盤時的股東，您有資格參加年會。2024年4月11日(星期四)或持有有效的會議委託書。

我可以在虛擬年會上提問嗎？

股東將能夠在會議期間在線提交問題，為我們的股東提供與管理層和董事會進行有意義的接觸的機會。我們將在時間允許的情況下，儘可能多地回答股東提出的問題。我們保留排除與會議事項或公司業務無關的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸類在一起，並提供單一的回答，以避免重複。如果虛擬年會出現技術困難，我們預計將於Www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2024。如有必要，公告將提供有關年會日期、時間和地點的最新信息。

委託書的效果是什麼？

委託書是由我們的董事會徵求的，並代表我們的董事會徵求。賈裏德·塞恩和馬克·麥卡弗裏已被我們的董事會指定為代理人。當委託書的日期、籤立及退回妥當後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示於股東周年大會上表決。除非委託書上有相反指示，否則已收到有效籤立的委託書所代表的所有股份(且在投票前未被撤銷)將根據上述董事會的建議進行表決。如果任何未在本委託書中描述的其他事項在股東周年大會上恰當陳述，委託書持有人將自行酌情決定如何投票表決股份。如果年度會議延期，代表持有人也可以在新的年度會議日期投票，除非您如上所述適當地撤銷了您的委託指示。

為什麼我收到了代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會規則，我們選擇主要通過互聯網提供我們的委託書材料，包括本委託書和我們以10-K表格形式提交的2023年年報。我們預計在2024年4月25日左右將通知郵寄給所有股東，其中包含如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在年會上投票以及如何索取代理材料和2023年年度報告的印刷副本的説明。股東可以按照通知中的説明，要求以郵寄或電子郵件的形式接收未來所有代理材料的印刷形式。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少我們的年度股東大會對環境的影響。

年會徵集選票的費用由誰承擔？

我們將承擔徵集委託書的費用，包括準備、打印和郵寄通知、本委託書和相關委託書材料的費用。除以郵寄方式徵集委託書外，本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人可親自或透過電話、傳真或其他適當通訊方式向股東徵集委託書。除了報銷合理的自付費用外，我們不會向我們的董事、高級管理人員或員工支付與徵集相關的額外補償。有關本委託書及相關委託書材料的任何問題或協助請求，可直接向我們的公司祕書提出，地址為郵箱：治理@GoDaddy.com.

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東的代理指示、選票和投票表以保護您的投票隱私的方式進行處理。您的投票不會在Godaddy內部或向第三方披露，除非根據適用法律有必要，以便對投票進行製表和驗證，或為成功的委託書徵集提供便利。


2024年委託書			99

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誰將擔任選舉督察？

布羅德里奇金融解決方案公司或他們指定的代表將擔任選舉檢查員，並將認證投票結果。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會後四個工作日內公佈對提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的投票結果。

我與另一位股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一種叫做“看家”的做法，美國證券交易委員會已經批准了這一做法。根據這一程序，除非我們從一個或多個股東那裏收到相反的指示，否則我們將把通知的單一副本以及我們的代表材料(如果適用)發送給共享相同地址的多個股東。這一程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如有書面或口頭要求，吾等將迅速將本通知及(如適用)吾等代表材料的單獨副本送交任何共用地址的任何股東，而吾等已將任何此等材料的單一副本送交該股東。要收到單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，則要求我們只發送一份通知和我們的代理材料(如果適用)，該股東可以通過以下地址與我們聯繫：

Godaddy公司

注意：公司祕書

米爾街100號，套房1600

郵編：85281

(480) 505-8800

實益持有我們A類普通股的股東可以聯繫他們的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織，詢問有關房屋持有的信息。

是否有權在年會上投票的股東名單？

有權在年會上投票的股東名單將在年會召開前十天向我們的公司祕書提出要求，用於與年會相關的任何目的。您必須在合理的時間提前聯繫我們的公司祕書，以便做出適當的安排，以查看我們公司總部的股東名單，地址為100S.Mill Ave，Suite1600，Tempe，AZ 85281。

我怎麼聯繫Godaddy的轉賬中介？

您可以通過電話(800)937-5449(美國居民免費)或通過電子郵件聯繫我們的轉會代理Equiniti。郵箱：helpass@equIniti.com。材料可郵寄至Equiniti，地址為：

Equiniti Trust Company，LLC

華爾街48號，23層

紐約州紐約市，郵編：10005

截至本委託聲明之日，董事會不知道年會上將提交的任何其他事項。如果在年度會議上適當提出任何額外事項，所附代理卡中指定的人員將有權根據自己對此類事項的判斷對他們所代表的我們普通股股份進行投票。


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附錄

附錄A

經營和業務指標、非公認會計準則財務信息和調整

除了我們根據公認會計原則編制的財務業績外，本委託書還包括某些非公認會計原則的財務指標以及其他經營和業務指標。我們相信，這些非公認會計準則財務指標以及其他運營和業務指標在評估我們持續的運營業績和加強對我們過去財務業績的整體瞭解方面是有用的。本委託書中包含的非GAAP財務指標不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代。此外，類似名稱的衡量標準可能由其他公司以不同的方式計算，可能不具有可比性。以下是每個非公認會計準則財務指標與其最接近的公認會計準則對應指標之間的對賬。我們同時使用GAAP和非GAAP衡量標準來評估和管理我們的業務。

運營和業務指標

總預訂量。總預訂量是一個運營指標，表示在此期間簽訂的客户合同的總價值，不包括退款。我們相信總預訂量為我們的業務表現和營銷工作的有效性提供了更多的洞察力，因為我們通常在客户合同開始時收取款項，但在合同期限內按比例確認收入。

客户總數。我們將客户定義為在過去12個月內有付費交易的個人或實體，或在期末擁有付費訂閲的個人或實體。如果一個用户在多個賬户中保持付費訂閲或交易，則可以多次將其計為客户。總客户是我們衡量業務規模的一種方式，也是我們增加收入基礎能力的重要組成部分。

非公認會計準則財務計量與調整

歸一化EBITDA(NEBITDA)。NEBITDA是管理層和投資者用來評估我們業務的經營業績的補充指標。我們將NEBITDA計算為淨收益，不包括折舊和攤銷、利息支出(淨額)、所得税撥備或收益、基於股權的薪酬支出、收購相關成本、重組相關支出和某些其他項目。我們認為，計入或剔除某些經常性和非經常性項目為我們的核心經營業績提供了一個補充衡量標準，並允許對我們的經營進行有用的替代期間比較，但不應被視為替代可比的GAAP衡量標準。

NEBITDA邊際。NEBITDA利潤率被管理層用作我們經營業績的補充指標，指的是NEBITDA與收入的比率，以百分比表示。

無槓桿自由現金流。無槓桿自由現金流是對我們的流動性的衡量，管理層在我們的資本結構和重組影響之前以及在購買物業和設備之後用來評估我們的業務。這些流動性可以被我們用於戰略機遇和加強我們的資產負債表。然而，考慮到我們的債務義務，無槓桿自由現金流並不代表可用於可自由支配費用的剩餘現金流。

不變貨幣。不變貨幣的計算方法是使用上一期間相應月份的外幣匯率折算當期每個月的預訂量和收入，不包括該期間實現的任何套期保值收益或損失。我們相信，通過消除外幣匯率波動的影響，持續的貨幣信息有助於分析我們業務的潛在趨勢，並允許對我們的業績進行逐期比較。


2024年委託書			101

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非GAAP對賬：正常化EBITDA和NEBITDA利潤率


	截至的年度十二月三十一日，
標準化EBITDA和NEBITDA利潤率的對賬（M美元）		2023			2022
淨收入		$	1,375.6		$	352.9
折舊及攤銷		171.3			194.6
基於股權的薪酬(1)		294.0			264.4
利息支出，淨額		155.4			135.0
與收購相關的費用(2)		12.1			35.1
重組和其他(3)		97.9			27.4
所得税撥備(福利)		(971.8)			3.6


歸一化EBITDA		$	1,134.5		$	1,013.0

淨利潤率		32.3		%	8.6		%

NEBITDA保證金		26.7		%	24.8		%

(1)截至2023年12月31日的年度不包括與我們的重組計劃相關的230萬美元基於股權的薪酬支出，這包括在重組和其他計劃中。

(2)截至2023年12月31日的年度包括對之前確認的收購里程碑負債的600萬美元調整。

(3)除了我們的經營報表中的重組和其他費用外，其他費用包括與關閉的設施相關的租賃相關費用、與某些法律事務相關的費用、我們股權投資的公允價值調整、與我們的長期債務再融資相關的費用以及與某些專業服務相關的增量費用。

非GAAP對賬：不可想象的自由現金流


			截至的年度十二月三十一日，
不可預見的自由現金流調節（M美元）	2023	2022
經營活動提供的淨現金				$	1,047.6	$	979.7
為長期債務利息支付的現金				169.8		127.3
為收購相關成本支付的現金				11.2		37.9
資本支出				(42.0)		(59.7)
重組支付的現金和其他費用(1)				67.6		10.7
無槓桿自由現金流				$	1,254.2	$	1,095.9

(1)除了根據2023年2月重組計劃支付的付款外，重組支付的現金和其他費用還包括與終止收入分享協議相關的付款、與關閉設施相關的租賃相關付款，與某些法律事務相關的付款以及與我們長期-再融資相關的第三方付款與專業服務相關的定期債務和增量付款。


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調整：固定貨幣


		截至的年度十二月三十一日，
固定貨幣收入（M美元）的確認	2023
收入			$	4,254.1
恆定貨幣調整			25.0
不變貨幣收入			$	4,279.1

			截至的年度十二月三十一日，
固定貨幣預訂的確認（M美元）			2023
預訂			$	4,603.1
恆定貨幣調整			16.8
固定貨幣預訂			$	4,619.9


2024年委託書			103

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附錄B

Godaddy公司

2024年綜合激勵計劃

第一節、第二節、第二節目的. GoDaddy Inc.的目的2024年綜合激勵計劃（經不時修訂，“平面圖”）是為了激勵和獎勵員工和其他個人以最高水平表現，併為GoDaddy Inc.的成功做出重大貢獻。(the "公司”），從而促進公司及其股東的最大利益。

第二節、第二節、第二節。定義. 本計劃中使用的下列術語應具有以下含義：

(a) “附屬公司“指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受公司控制或與公司共同控制的任何實體。

(b) “授獎“指根據該計劃授予的任何期權、SAR、限制性股票、RSU、績效獎勵、其他現金獎勵或其他股票獎勵。

(d) “實益擁有人"具有根據《交易法》第13d—3條賦予該術語的含義。

(e) “受益人“指在參與者死亡的情況下有權獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使權利的人。如果參與者不能指名道姓或指名道姓，或者參與者指定的受益人沒有資格在參與者去世時獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使權利，則該參與者的受益人應為該參與者的遺產。

(f) “衝浪板“指本公司的董事會。

(g) “控制權的變化“指發生下列任何一項或多項事件：

(I)除(A)本公司或任何附屬公司制定的任何僱員計劃外，(B)本公司或其任何聯屬公司，(C)根據該等證券的發售而暫時持有證券的承銷商，或(D)由本公司股東直接或間接擁有的實體，直接或間接成為(或在任何12個月期間內)實益擁有人，佔公司股票總投票權50%或以上的公司證券(不包括從公司或其關聯公司直接獲得的任何證券，但與公司或其關聯公司收購業務有關的除外)；提供本款第(I)款的規定不打算適用於以下第(Iii)款下的控制權變更定義中明確例外的任何交易，或將其作為控制權變更；

(Ii)確保管理局的組成有所改變，使在任何12個月期間內，在該期間開始時組成管理局的個人(“現有董事會“)因任何理由停止擔任董事會成員中至少50%的成員；提供,然而，在上述期間開始後成為董事會成員的任何個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，在緊接該日期之前，經至少過半數董事投票通過。


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委任或選舉須視為該名人士是現有董事會的成員；提供進一步, 儘管有上述規定，在任何情況下，由於實際或威脅的選舉競爭(在根據《證券交易法》或包含類似概念的後續法規或規則頒佈的規則14A-11或條例14A中使用的)或由董事會以外的個人、公司、合夥企業、團體、聯營公司或其他實體或個人或其代表實際或威脅徵求委託或同意的結果，任何個人在任何情況下都不得被視為現有董事會的成員；

(Iii)完成本公司與任何其他公司或其他實體的合併、合併或合併，或根據適用的證券交易所要求發行與此類交易相關的有表決權證券；提供緊接該項交易進行後，緊接該項交易進行前尚未完成的本公司有表決權證券，並不繼續佔本公司股票總投票權及總公平市值的50%或以上(或如本公司並非該項合併或合併的尚存實體，則不再佔該尚存實體或其母實體的股票的總投票權及總公平市值的50%或以上)；及提供,進一步為對本公司進行資本重組而進行的交易(或類似的交易)，如無人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(不包括任何直接從本公司或其聯屬公司取得的證券，但與本公司或其聯屬公司收購業務有關的證券除外)，而該等證券佔當時已發行股份的50%或以上，或本公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權及總公平市值，則該等交易不得視為控制權的改變；或

(Iv)禁止本公司出售或處置任何人士從本公司收購(或在截至該人士最近一次收購之日止12個月期間內已收購)公平市價總值總額相等於緊接該等收購或收購前本公司所有資產公平市價總額50%以上的全部或幾乎所有本公司資產。

儘管有上述規定，(A)如緊接完成任何一項或一系列綜合交易，而緊接該等交易或一系列交易前的股份的紀錄持有人繼續於緊接該等交易或一系列交易前擁有本公司實質全部資產的實體中擁有大致相同的比例擁有權，則不應視為已發生控制權變動；及(B)被視為有效控制本公司的任何人士收購本公司額外控制權後，控制權不會被視為已發生任何變動。在任何情況下，如果任何參與者是交易法第13(D)(3)節所指的“團體”的一部分，則控制權的變更不會被視為已經發生。儘管有前述規定或任何授標協議的任何相反規定，對於任何規定加速分配構成“遞延補償”(如守則第409a節所定義)的控制變更金額的任何獎勵，如果構成此類控制權變更的事件並不也構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權的變更(在任何情況下，如守則第409a節所定義)，該金額不應在控制權變更時分配，而應自控制權變更之日起分配，並應在適用的授標協議中指定的預定付款日期進行分配，除非提前分配不會導致持有該獎勵的參與者根據《守則》第409A條產生利息或附加税。

(h) “代碼指不時修訂的《1986年美國國税法》及其下的規則、條例和指導方針。凡提及《守則》中的規定時，應包括其任何後續規定。


2024年委託書			105

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(i) “委員會“指董事會的薪酬及人力資本委員會(或董事會負責高管薪酬事宜的其他委員會)，除非董事會另有指定的委員會。如董事會並無設立薪酬委員會，而董事會亦未指定另一委員會，則此處所指的“委員會”應指董事會。

(j) “顧問“指向本公司或任何子公司提供服務或接受本公司或任何子公司的服務或諮詢要約的任何個人，包括顧問。

(k) “董事“指管理局的任何成員。

(l) “生效日期“指緊接本計劃獲本公司股東批准之日起的翌日；提供該計劃已在該日期之前由董事會通過。

(m) “員工“指受僱於本公司或任何附屬公司的任何個人，包括任何高級職員，或任何已接受本公司或任何附屬公司的聘用要約的任何準僱員或高級職員，其僱用地位是根據委員會酌情決定的適當因素而釐定的，但須受守則或適用法律的任何規定所規限。

(n) “《交易所法案》“指經不時修訂的1934年美國證券交易法及其下的規則、條例和指導。凡提及《交易法》中的某一條款時，應包括其任何後續條款。

(o) “公平市價“指(I)就股份而言，指在適用的釐定日期(或如在該日期並無呈報出售，則指任何已呈報出售發生的最後一日)股份在主要股票市場或交易所的收市價，或如股份沒有如此報價或交易，則指委員會釐定的股份的公平市價；及(Ii)就股份以外的任何財產而言，指按委員會不時訂立的方法或程序釐定的該等財產的公平市價。

(p) “激勵性股票期權指代表向本公司購買股份的權利的期權，根據第6節，這符合《守則》第422節的要求。

(q) “內在價值就期權或特別行政區而言，獎勵是指(I)在控制權變更或其他事件中超出的每股價格或隱含價格完畢(Ii)此類獎勵的行使或限價乘以通過(Iii)該獎勵所涵蓋的股份數目。

(r) “不合格股票期權指代表向本公司購買股份的權利的期權，根據第6節，這不是一種激勵股票期權。

(s) “選擇權"指激勵性股票期權或非合格股票期權。

(t) “其他現金獎勵“指根據第11條授予的獎勵，包括作為獎金或達到規定的績效標準或本計劃允許的其他情況而獎勵的現金。

(u) “其他股票獎勵“指根據第11條授予的獎勵，該獎勵可參考股份或可能影響股份價值的因素(包括可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股份的其他權利、股份購買權、股息權或股息等值權利或獎勵的價值及付款視乎本公司或其業務單位的表現或委員會指定的任何其他因素而定)而計值或全部或部分估值，或與該等股份或可能影響股份價值的因素有關的獎勵。


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(v) “參與者"是指根據本計劃授予的獎勵的獲得者。

(w) “表演獎“指根據第10條授予的獎勵。

(x) “表演期“是指委員會就任何績效獎確定的時期，在此期間將衡量委員會就此類獎指定的績效目標。

(y) “人“具有《交易法》第3（a）（9）條賦予該術語並在第13（d）和第14（d）條中使用的含義，包括第13（d）條中定義的“團體”。

(z) “先前的計劃”指GoDaddy Inc. 2015年股權激勵計劃。

(Aa)“是”。先期計劃獎“指先前根據先前計劃授予的、截至生效日期仍未執行的任何裁決。

(Bb)“是”。“限制性股票“指任何受某些限制及沒收條件所規限的股份，根據第八節、第二節、第二節

(抄送)“”。“RSU“指根據第9條授予的以股份計價的合同權利。每個RSU代表有權以現金、股票或其組合的形式獲得一股(或其價值的百分比)的價值。RSU的獎勵可以包括獲得股息等價物的權利。

(DD)“撒爾“指依據下列條件授予的權利第7條在參與者行使權利或以現金、股票或兩者的組合進行結算時，收取超過(I)行使或結算日一股的公平市價超過(Ii)授予日權利的行使或門檻價格的部分。

(EE)“”。“服務協議指公司或其任何關聯公司與參與者之間的任何僱傭、服務、遣散費、諮詢或類似協議。

(FF)“分享“指公司A類普通股的一股，面值0.001美元。

(GG)“是”。“子公司“指本公司直接或間接持有該實體的全部或大部分未償還股權價值或該實體的有投票權證券的多數投票權的實體。

(HH)“替補獎"指授予的獎勵，以承擔或取代先前由公司或公司收購或與公司合併的其他業務授予的獎勵。

(二)“(二)”。服務終止“指終止僱傭關係，使參與者不再是本公司或任何聯營公司的僱員，或就顧問、非僱員董事或其他服務提供者而言，指為本公司或任何聯營公司提供服務的結束日期；提供, 然而，除非委員會另有決定，在參與者為僱員的情況下，從公司向關聯公司、從公司關聯公司、從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，或除非委員會另有決定，終止僱員身份，但繼續作為非僱員董事或顧問為公司或關聯公司提供服務，不應被視為將構成服務終止的服務終止；提供, 進一步，除非委員會另有決定，當聯屬公司不再是聯屬公司時，受僱於該聯屬公司或為該聯屬公司提供服務的參與者應被視為終止服務，除非該參與者繼續受僱於本公司或另一聯屬公司或繼續為其提供服務。儘管有上述規定，就任何獲獎主題而言


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根據《守則》第409a條的規定(且不受其豁免)，當參與者經歷“服務分離”(該術語在《守則》第409a條中定義)時，即發生服務終止。

第3款. 資格.

(A)在適用法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規允許的範圍內，任何員工、非員工董事或顧問有資格被選為本計劃下的獲獎對象。

(B)由本公司收購(或其業務由本公司收購)或與本公司合併的公司授予股權補償獎勵的股東，在本公司上市的任何證券交易所的適用法規允許的範圍內，有資格獲得本計劃下的替代獎勵授予。

第四節、第二節。行政管理.

(a) 計劃的管理。該計劃應由委員會管理。委員會的所有決定均為最終決定，對各方均具有約束力，包括本公司、其股東、參與者及其任何受益人。委員會可發佈本計劃的管理規則和條例。

(b) 授權的轉授。在適用法律允許的範圍內，包括根據特拉華州公司法第157(C)條，委員會可將計劃下的部分或全部權力，包括以股權形式授予期權和SARS或其他獎勵的權力(但此類轉授不適用於向委員會的一個或多個小組委員會授予的任何獎勵)，或根據其在轉授時或之後可能設定的條件或限制，向委員會的一個或多個小組委員會或其認為必要、適當或適宜的其他人士或團體授予。

(c) 委員會的權力。在符合本計劃的條款和適用法律的情況下，委員會(或其代表)有充分的自由裁量權和權力：(I)指定參與者；(Ii)決定根據本計劃授予每個參與者的獎勵類型(包括替代獎勵)；(Iii)確定獎勵涵蓋的股份數量(或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算)；(Iv)確定任何獎勵的條款和條件，並規定每個參與者的獎勵協議的格式，這些條款和條件不必對每個參與者都相同；(V)決定在何種程度上，以及在何種情況下和以何種方式，可以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨額結算(包括經紀人協助的無現金操作或出售至擔保)、或其任何組合，或取消、沒收或暫停支付獎勵；。(Vi)決定是否在何種程度及在何種情況下，應自動或經持有人或委員會選舉，延遲支付與計劃下的獎勵有關的現金、股份、其他獎勵、其他財產及其他款項；。(Vii)修訂任何未決獎勵的條款或條件；。(Viii)糾正任何缺陷，提供任何遺漏，並在其認為適宜的方式和範圍內協調計劃或任何裁決中的任何不一致之處；(Ix)解釋和管理計劃以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃作出的裁決；(X)設立、修訂、暫停或豁免有關規則及規例及委任其認為適當的代理人、受託人、經紀、託管人及顧問，並釐定其認為適當的聘用條款，以妥善管理計劃及妥善遵守適用法律、證券市場或交易所規則及規例或會計或税務規則及規例；及(Xi)就計劃的管理及適當遵守適用法律、證券市場或交易所規則及規例或會計或税務規則及規例作出任何其他決定及採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可在任何時間和不時行使其全權決定權，授予獎勵或管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本協議賦予委員會的所有權力和責任。


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第五節、第二節、第二節可供獎勵的股票.

(A)根據第(1)款的規定進行調整。第5(C)節和除替代獎勵外，對於生效日期後授予的獎勵，根據本計劃可供發行的最大股票數量不得超過(I)9,050,000股較少(2)在2024年4月11日之後至生效日期之前，根據先前計劃授予的任何獎勵須受獎勵的股份數量加(Iii)在2024年4月11日之後及生效日期之前，在沒有股份交付的情況下被沒收、註銷、到期、終止或以其他方式失效的受先前根據先前計劃授予的任何獎勵的股份數目。根據被收購公司或與本公司合併的公司的計劃(無論是通過合併、合併、出售和購買股份或其他證券或其他方式)適當調整以反映收購或合併交易的基礎股份和可供授予的股份，不應減少根據本協議剩餘可供授予的股份數量。

(B)如任何獎勵或先前計劃獎勵被沒收、取消、失效、終止或以其他方式失效或以現金方式全部或部分以現金結算，而沒有交付股份，則該等被沒收、過期、終止或失效的獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的股份將可再次根據該計劃授予。為免生疑問，以下項目將不再適用於根據該計劃發行：(I)因任何獎勵或先前計劃獎勵而被扣繳的任何股份及(Ii)為支付期權或SARS的行使或關卡價格而被投標或扣留的任何股份(包括屬於先前計劃獎勵的任何股票期權或股票增值權)。

(C)如果委員會認為，由於任何股息或其他分派(普通股息或分派除外)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、分拆、配股、分拆、合併、回購或交換公司股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以收購公司股份或其他證券、根據公司證券反攤薄條款發行股份、或影響股份的其他類似公司交易或事件，或適用法律的變化，在符合法規或會計原則的情況下，有必要進行調整，以防止稀釋或擴大計劃下擬提供的利益或潛在利益，則委員會應根據第19條和適用法律進行公平調整，以確保不會有不當得利或損害(包括支付現金)、下列任何或全部：

(I)確定此後可成為獎勵標的的股票(或其他證券)的數量和類型，包括第5(A)節和第5(F)節規定的總限額；

(2)披露未償還獎勵的股份(或其他證券)的數量和類型；

(3)提供與任何裁決有關的授予、收購、行使或限制價格，或如認為適當，規定向懸而未決的裁決持有人支付現金；和

(Iv)修訂任何尚未頒發的獎項的條款和條件，包括任何表現獎的表現標準；

提供,然而，，任何以股票計價的獎勵的股票數量應始終是一個整數。

(D)根據授權書交付的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份或本公司收購的股份組成。

(E)非僱員董事的參與者在任何歷年(包括非僱員董事首次當選或獲委任為董事會成員的歷年)的薪酬總額不得超過1,000,000美元，包括現金付款及獎勵。為了將限制應用於


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根據第5(E)條，獎勵將被視為獎勵發生之日曆年的補償，獎勵的價值應為其獎勵日期的公允價值，用於財務報告目的。

(F)如須按第5(C)(I)節的規定作出調整，有關獎勵股票期權的可供發行的最高股份數目為4,000,000股。

第六節--《條例》選項. 委員會有權按照下列條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件，在不與計劃規定相牴觸的情況下，向參加者提供備選方案：

(A)期權項下的每股行使價格應由委員會在授予時確定；提供, 然而，，除非是替代獎勵，否則行使價格不得低於授予該期權之日股份的公平市價。

(B)每項選擇權的期限應由委員會確定，但不得超過授予該選擇權之日起10年。委員會應確定期權全部或部分歸屬並可行使的一個或多個時間。

(C)委員會應決定支付或視為支付行使價的方法和形式，包括現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算(包括經紀人協助的無現金行使)或其任何組合，在行使日具有與相關行使價相等的公平市價。

(D)在授予期權的同時，不得同時授予股息等價物，或規定就此類期權支付股息、股息等價物或其他分配(第5(C)節規定的除外)。

(E)*根據本計劃授予的任何獎勵股票購股權的條款應在各方面符合守則第(422)節的規定。激勵性股票期權只能授予本公司或母公司或子公司的員工(如守則第424節所界定)。

第七節、第二節、第二節股票增值權. 委員會有權按照下列條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件，在不與計劃規定相牴觸的情況下，向參與者授予SARS：

(A)非典型肺炎可根據本計劃單獨授予參與者(“獨立”)，或附加於根據本計劃授予的其他獎勵(“串聯”)，並可但不必與根據第6節授予的特定選項有關。

(B)特別行政區下的每股行使價格或門檻價格由委員會決定；提供, 然而，，除替代獎勵的情況外，該行使或限制價格不得低於授予該特別行政區當日股份的公平市價。

(C)每個特別行政區的任期由委員會確定，但不得超過自授予該特別行政區之日起10年。委員會應決定特區可全部或部分行使或解決的一個或多個時間。

(D)於行使特別行政區時，本公司應向參與者支付一筆款項，相等於受特別行政區管轄的股份數目乘以行使特別行政區當日一股股份的公平市價超過該特別行政區行使或門檻價格的部分(如有)。本公司應以現金、按公平市價估值的股票或其任何組合的形式支付委員會確定的超出部分。


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(E)在授予特別行政區的同時，不得同時給予股息等價物，或規定就此類特別行政區支付股息、股息等價物或其他分配(第5(C)條規定的除外)。

第八節、第二節、第二節限制性股票。委員會有權按照下列條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件向參與者授予限制性股票獎勵，在任何一種情況下，這些條款和條件均不與本計劃的規定相牴觸：

(A)《授標協議》應明確歸屬時間表。

(B)限制性股票的獎勵須受委員會施加的限制所規限，該等限制可於委員會認為適當的時間、分期或其他時間分開或合併失效。

(C)在受適用獎勵協議所載限制的規限下，參與者一般擁有股東在限制性股票獎勵方面的權利及特權，包括對該等限制性股票股份的投票權及收取股息的權利。

(D)委員會可酌情在適用的獎勵協議中指明，受限股票獎勵應傳達就該獎勵未償還期間宣佈的任何股息或其他分派收取受該獎勵約束的股份的股息等值的權利，在此情況下，該等股息等值權利應累積，並應於獎勵歸屬日期以現金或股票支付，但須受獎勵歸屬(或部分股息等值)的規限。為免生疑問，任何限制性股票獎勵的任何股息等價物應具有相同的歸屬條件和歸屬日期，並應按照與其相關的獎勵的相同條款支付，除非及直至該等獎勵歸屬，否則不會就未歸屬獎勵支付股息或股息等價物。

(E)任何限制性股票裁決可以委員會認為適當的方式證明，包括簿記登記。

(F)如委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以參與者根據守則第83(B)節就獎勵作出或不作出選擇為條件。如果參與者根據守則第83(B)節就受限股票獎勵做出選擇，該參與者應被要求立即向公司和適用的國税局辦公室提交該選擇的副本。

第9節--《條例》RSU。委員會有權按照下列條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件，在不與本計劃規定相牴觸的情況下，向參與者授予RSU獎：

(A)授標協議應規定歸屬時間表和交付時間表(可包括遲於歸屬日期的延遲交付)。

(B)所有RSU的裁決應遵守委員會可能施加的限制，這些限制可在委員會認為適當的一個或多個時間、分期或其他方式單獨失效或合併失效。

(C)除非向參與者發行股份以結算該RSU，否則RSU不得將股東在受該RSU規限的股份方面的權利及特權轉易予參與者，例如投票權或收取股息的權利。


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(D)委員會可酌情在適用的獎勵協議中指明，受獎勵的股份有權就獎勵期間宣佈的任何股息或其他分派收取股息等值，在此情況下，該等股息等值權利應累積，並於獎勵結算日以現金或股份支付，但須受獎勵歸屬(或部分股息等值)的規限。為免生疑問，任何RSU獎勵的任何股息等價物應具有相同的歸屬條件和歸屬日期，並應按照與其相關的獎勵相同的條款支付，除非及直至該等獎勵歸屬，否則不會就未歸屬獎勵支付股息等價物。

(E)在歸屬和結算RSU裁決時交付的新股可以委員會認為適當的方式證明，包括登記簿記。

(F)委員會可決定在解決任何RSU裁決時支付欠款的形式(包括現金、股票、其他獎勵、其他財產或其任何組合)。

第十節、第二節、第二節表演獎。委員會有權按照下列條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件向參加者頒發績效獎，但不得與本計劃的規定相牴觸：

(A)所有業績獎勵可以現金金額、股份或單位數量或其組合的形式計價，是在達到或滿足委員會規定的業績條件時獲得的獎勵。此外，委員會可明確規定，任何其他獎項均應構成績效獎，其條件是：授予參與者或參與者行使或解決該獎項的權利及其時間，以達到或滿足委員會所規定的績效條件為條件。委員會在確定任何業績條件時，可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準。在符合本計劃條款的情況下，任何業績期間應實現的業績目標、任何業績週期的長度、授予的任何業績獎的金額以及根據任何業績獎應支付的任何款項或轉賬的金額應由委員會決定。

(B)所有的業績標準可按絕對(例如：計劃或預算)或相對基礎上，可以針對一個或多個業務單位、部門、子公司或業務部門建立在全公司基礎上，也可以在個人基礎上建立。如委員會認為本公司業務、營運、公司結構或資本結構的改變，或本公司經營業務的方式，或其他事件或情況使業績目標不適合，委員會可按委員會認為適當和公平的原則，全部或部分修改業績目標或相關的最低可接受成就水平，以使其不會帶來任何不當的利益或損害。不同的績效獎和不同的參與者的績效衡量標準可能不同，並且可以獨立、同步或替代地建立。委員會有權在不違反第10(B)條的前提下對獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵滿足任何適用法律、股票市場或交易所規則和條例或會計或税務規則和條例的所有要求。

(C)業績獎勵的結算方式應為現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨額結算或由委員會酌情決定的上述任何組合。

(D)業績獎勵不得向參與者傳達股東對須獲該業績獎勵的股份的權利及特權，例如投票權(與受限股有關者除外)或收取股息的權利，除非及直至及在該參與者獲發行股份以結算該業績獎勵為止。委員會可全權酌情規定，業績獎勵應傳達就以下方面接受該業績獎勵的股份的股息等價物的權利


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在業績獎勵期間宣佈的任何股息或其他分配，在這種情況下，該等股息等值權利應累積，並應在業績獎結算日以現金或股票支付，條件是參與者在達到或滿足委員會規定的業績條件後獲得支付股息等價物的股票的收入。在授予和結算業績獎勵時交付的股票可以委員會認為適當的方式證明，包括登記賬簿。為免生疑問，不會就任何未獲賺取或未按其條款歸屬或結算的受表現獎勵股份提供股息等值權利。

(E)委員會可酌情增加或減少與業績獎有關的和解金額。

第11節.調查結果其他現金獎勵和其他股票獎勵。根據適用法律的限制，委員會有權授予其他現金獎勵(獨立或作為本計劃下任何其他獎勵的要素或補充)和其他股票獎勵。委員會應決定此類獎項的條款和條件。根據根據本第11條授予的購買權性質的獎勵交付的股票，應以委員會決定的方式和形式，包括現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算、經紀人協助的無現金行使或其任何組合，以委員會決定的對價和支付方式購買和支付；提供購買價格不得低於授予該權利之日該等股份的公平市價。

第12節服務終止或控制權變更對獎勵的影響.

(A)委員會可通過規則或條例或在任何適用的獎勵協議中規定，或在任何個別情況下，在參與者在履約期結束或授予、行使或和解之前終止服務的情況下，可行使、結算、授予、支付或沒收獎勵的情況和程度。

(B)在符合第2條第(Ii)款最後一句的情況下，委員會可酌情決定：(I)在休假期間給予獎勵，(Ii)降低服務水平(例如，從全職工作轉為非全職工作)是否會導致對獎勵的減少或其他改變，以及(Iii)休假或服務減少將被視為終止服務。

(C)在控制權發生變化的情況下，委員會可全權酌情並按其認為適當的條款和條件，對任何懸而未決的裁決採取下列任何一項或多項行動，這些行動不需要對所有參與者和/或獎項採取一致：

(I)由公司(如果是尚存的法團)或由繼承人或尚存的實體或其母公司繼續或承擔該獎項；

(2)繼承人或尚存實體或其母公司以現金、證券、權利或其他財產(視屬何情況而定)支付或發行的現金、證券、權利或其他財產取代或取代此類獎勵，其條款和價值與該獎勵大體相同(包括與該獎勵有關的任何適用的業績目標或標準)；

(Iii)加速此類獎勵的授予和對其任何限制的失效，對於期權或特別行政區獎勵，加速在指定期限內行使此類獎勵的權利(以及在未及時行使此類獎勵的情況下，在不支付任何代價的情況下終止此類期權或特別行政區獎勵)，在每種情況下，在參與者非自願終止服務時(包括在公司或關聯公司(或其後續公司或其母公司)無故終止參與者的僱用時)，參賽者基於“充分的理由”和/或由於參賽者的死亡或“殘疾”，如適用的獎勵協議和/或


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參與者的服務協議（視具體情況而定）在控制權變更之前或之後的指定時期內或之內，或（B）繼任者或倖存實體（或其母公司）未能繼續或承擔此類獎勵;

（iv）對於績效獎，確定適用績效條件的達到水平;以及

（v）以付款為代價取消該獎項，付款的形式、金額和時間由委員會全權決定，但須遵守以下規定：（A）該付款應以現金、證券、權利和/或其他財產支付;（B）該付款的金額應等於該獎項的價值，由委員會全權決定; 提供對於期權或SAR獎勵，如果該價值等於該獎勵的內在價值，則該價值應被視為有效; 提供進一步如果期權或特別行政區獎勵的內在價值等於或小於零，委員會可自行決定取消該獎勵，而無需支付任何代價(為免生疑問，如果控制權發生變更，委員會可自行酌情終止任何行使價格或限制價等於或超過在控制權變更交易中支付的代價的每股價值的期權或特別行政區獎勵，而不支付任何代價)；和(C)此類付款應在控制權變更後立即支付，或在控制權變更後的一個或多個指定日期支付；提供付款的時間應符合《守則》第409a條。

第13節.調查結果。適用於裁決的一般規定.

(A)應按委員會確定的現金或其他代價(如有)授予獎金；提供在任何情況下，裁決的頒發不得低於適用法律可能要求的最低對價。

(B)委員會可酌情自行或與任何其他獎勵或根據本公司任何其他計劃授予的任何獎勵一併或同時授予其他獎勵。除其他獎勵以外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或與根據本公司任何其他計劃授予的獎勵同時或同時授予的獎勵，可與該等其他獎勵或獎勵的授予同時或不同時間授予。

(C)在本計劃條款的規限下，本公司於授予、行使或結算獎勵時將作出的付款或轉賬，可由委員會於授予時酌情決定以現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨額結算或兩者的任何組合的形式作出，並可根據委員會訂立的規則及程序以一次性付款或轉賬的方式分期或遞延進行。此類規則和程序可包括支付或貸記分期付款或延期付款的合理利息的規定，或就分期付款或延期付款發放或貸記股息等價物的規定。

(D)除委員會許可或授獎協議明確規定外，(I)參賽者不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎項和授獎權利，除非以遺囑、世襲和分配法或第13(E)和(Ii)條的規定，在參賽者有生之年，每個獎項和授獎權利只能由參賽者行使，或者(如果適用法律允許)由參賽者的監護人或法定代表人行使。本第13條(D)款的規定不適用於已完全行使或解決(視情況而定)的任何裁決，並不排除根據其條款沒收裁決。

(E)參與者只能在委員會自行決定的規定時間內，並僅通過使用委員會為此目的批准或接受的表格和程序，才能指定受益人或更改以前的受益人指定。


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(F)根據任何裁決或其行使或交收，根據本計劃交付的股份及/或其他證券的所有證書(如有)或其行使或交收，須受委員會根據本計劃或美國證券交易委員會、任何股票市場或交易所的規則、規例及其他規定建議的停止轉讓令及其他限制，以及任何其他適用的證券法所規限，而委員會可在任何此等證書上加上圖例或圖例，以適當參考此等限制。

(G)在以下情況下，本公司將無義務交付本計劃下的任何股份或取消對先前根據本計劃交付的股份的限制，直至(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，令委員會滿意，(Ii)委員會決定，已滿足與發行及交付該等股份有關的所有其他法律事宜，包括任何適用的證券法、證券市場或交易所規則及規例或會計或税務規則及規例，及(Iii)參與者已向本公司簽署及交付委員會認為為滿足任何適用法律所需或適當的陳述或協議。本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(委員會認為該等授權是合法發行及出售任何股份所必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等未獲所需授權的股份而承擔的任何責任。

(H)如委員會認為有必要或適當，可在任何適用的授標協議或其他適用的授標協議或其他情況下，就競業禁止、競投、保密及其他限制性契諾或遵守最低股份擁有權規定的要求對任何獎勵施加限制，而該等限制可在任何適用的授標協議中列明。

第14節.調查結果。修訂和終止.

(a) 圖則的修訂或終止。除非適用法律禁止，且除非授標協議或計劃另有明確規定，否則董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止計劃或其任何部分；提供,然而，除非(I)根據適用法律或股票主要在其上進行報價或交易的證券市場或交易所(如有)的規則要求獲得股東批准，或(Ii)在符合第5(C)條和第12條的規定下，未經受影響參與者的同意，否則不得進行此類修訂、變更、暫停、終止或終止，除非(X)任何此類修訂、更改、暫停、終止或終止是為了使計劃符合適用法律而作出的。證券市場或交易所規則及條例或會計或税務規則及規例或(Y)根據第18條對任何獎勵(包括因該等獎勵而產生的任何金額或利益)施加任何“追回”或退還條款。即使本計劃有任何相反規定，委員會仍可按需要或適宜的方式修訂本計劃或創建子計劃，以使本計劃能夠在任何司法管轄區內以符合税務效益的方式及符合當地規章制度而達到其所述目的。

(b) 解散或清盤. 在公司解散或清算的情況下，除非委員會另有決定，否則每個裁決應在該行動完成之前立即終止。

(c) 獲獎條款. 委員會可以前瞻性或追溯性地放棄任何條件或權利，修改任何條款，或修改、更改、暫停、終止或終止任何授予的獎勵（包括通過替代相同或不同類型的另一個獎勵），無需任何相關參與者或獎勵的持有人或受益人的同意; 提供,然而，，根據第5（c）條和第12條的規定，任何此類行動均不得對任何受影響的參與者或持有人或受益人在根據計劃授予的任何獎勵下的權利產生重大不利影響，除非（x）任何此類行動是為了使計劃或獎勵遵守適用法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規，或（y）對任何獎勵（包括任何金額或


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委員會有權根據第18條對獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準進行調整，以確認影響公司的事件(包括第5(C)節所述的事件)、公司的財務報表或適用法律、法規或會計原則的變化，只要委員會認為這些調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃下預期提供的利益或潛在利益。

(d) 沒有重新定價。除第5(C)節所規定外，未經股東批准，委員會不得尋求通過以下方式對以前授予的任何“水下”期權、特別行政區或類似獎勵重新定價：(I)修改或修改期權、特別行政區或類似獎勵的條款，以降低行權或門檻價格；(Ii)取消水下期權、特別行政區或類似獎勵，並授予(A)行使或門檻價格較低的替代期權、SARS或類似獎勵或(B)限制性股票、RSU、業績獎勵或其他基於股份的獎勵作為交換；或(Iii)取消或回購水下期權、SARS或類似的獎勵，以換取現金或其他證券。任何時候，當期權、特別行政區或類似獎勵涵蓋的股份的公平市值低於獎勵的行使價格或門檻價格時，該獎勵將被視為“低於”。

第15節.調查結果。雜類.

(A)*任何員工、顧問、非員工董事、參與者或其他人不得要求獲得本計劃下的任何獎項，也沒有義務統一對待本計劃下的員工、參與者或獲獎者或受益人。對於每個獲獎者，獎項的條款和條件不必相同。根據本計劃授予的任何獎勵應為一次性獎勵，不構成對未來贈款的承諾。本公司保留根據本計劃提供未來贈款的權利，這是其唯一的酌情權。

(B)授予獎狀不得解釋為給予參與者受僱於本公司或任何聯屬公司或繼續向其提供服務的權利。此外，公司或任何適用的關聯公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或根據計劃提出任何索賠，除非計劃、任何獎勵協議或對各方具有約束力的任何其他協議另有明確規定，或適用法律另有要求。接受本計劃下的任何獎勵並不意味着授予接受獎勵的參與者任何權利，但適用的獎勵協議中規定的除外。

(C)*在釐定本公司或任何聯屬公司的任何遣散費、退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

(D)計劃的任何內容不得阻止本公司或任何聯屬公司採納或繼續有效的其他或額外補償安排，包括授予購股權及其他以股票為基礎的獎勵，而該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

(E)公司應被授權從根據任何獎勵或根據本計劃授予的任何獎勵或根據任何獎勵或根據計劃進行的任何付款或轉移中，或從欠參與者的任何補償或其他金額中扣留就獎勵、其行使或和解或根據該獎勵或根據計劃應支付的任何付款或轉移而應支付的適用預扣税額(現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨和解或其任何組合)，並採取必要的其他行動(包括規定該參與者選擇以現金或股票支付)，以履行支付該等税款的所有義務，除非委員會酌情另有決定，否則這種扣留不會導致根據FASB ASC分主題718-10對該裁決(或其任何部分)進行責任分類。


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(F)如果《計劃》或《授標協議》的任何規定在任何司法管轄區或對任何人或授權書而言是無效、非法或不可執行的，或會根據委員會認為適用的任何法律取消《計劃》或《授標協議》的資格，則應解釋或視為修訂該條文以符合適用法律，或如經委員會決定在不對《計劃》或《授標協議》的意圖作出實質性改變的情況下不能如此解釋或視為修訂，則該條文應適用於該等司法管轄區、個人或授權書。本計劃的其餘部分和任何此類授標協議將繼續完全有效。

(G)*本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在本公司與參與者或任何其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。若任何人士根據授權書取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。

(H)除非委員會另有決定，否則不得根據計劃或任何裁決發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何零碎股份，或應取消、終止或以其他方式取消此類零碎股份或其任何權利。

(I)國際税收獎可授予非美國國民或在美國境外受僱或以其他方式提供服務的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於適用於在美國受僱或以其他方式提供服務的參與者的條款和條件，委員會認為這些條款和條件對於承認當地法律、税收政策或習慣的差異，或依賴或有資格獲得適用的合格税收制度是必要或適宜的。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的參與者在税收均衡化方面的義務。

第16款. 計劃的生效日期。本計劃自生效之日起生效。

第17節.調查結果。計劃的期限。在下列情況中以最早者為準，即：(I)在生效日期10週年之日；(Ii)已發行計劃下可供發行的最高股份數目；或(Iii)董事會根據第14(A)條終止計劃時，不得根據計劃授予獎勵。然而，除非本計劃或適用的授標協議另有明文規定，否則迄今授予的任何授獎均可延展至該日期之後，而委員會修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等授標或放棄任何該等授標下的任何條件或權利的權力，以及董事會修訂該計劃的權力，均應延展至該日期之後。

第18節。新規則。取消或“追回”裁決.

(A)委員會可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用歸屬或表現條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些特定事件發生時應予以減少、取消、沒收或補償。此類事件可包括因“原因”而終止服務(該術語可在適用的獎勵協議和/或參與者的服務協議中定義，視具體情況而定)，以及在因起訴書或其他非最終裁定而產生的任何此類“原因”的情況下，委員會可規定此類獎勵以第三方託管或暫時擱置，直至與此類事件有關的事項得到最終解決，屆時應減少、取消或沒收該獎勵(如該獎勵協議所規定的)或繼續有效，視結果而定。違反非競爭、非邀約、保密或其他限制性契約，或遵守可能適用於參與者的最低股份所有權要求，或參與者的其他行為，損害公司和/或其關聯公司的業務或聲譽。


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(B)委員會有權執行任何必要的政策和程序，以遵守根據任何適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準或任何關聯公司補償政策施加的任何減持、註銷、沒收或補償要求，包括美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條、交易所法案第10D條和根據其頒佈的任何規則以及任何其他監管制度，包括交易所法案第10D-1條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節。儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃授予的任何獎勵(包括因該等獎勵而產生的任何金額或利益)須受本公司不時實施的任何追回或補償安排或政策所規限，而委員會可在適用法律及證券交易所規則或任何適用的公司政策或安排許可的範圍內，取消或要求退還授予參與者的任何獎勵或因歸屬、行使或交收任何該等獎勵或出售相關股份而發行或收取的任何現金。

第19節.調查結果《守則》第409A節。關於受《守則》第409a節約束的獎勵，本計劃旨在符合《守則》第409a節的要求，本計劃和任何授標協議的規定應以符合《守則》第409a節要求的方式解釋，並應相應地執行該計劃。如果本計劃的任何條款或任何裁決的任何條款或條件在其他情況下會使該意圖受挫或與之衝突，則應對該條款、條款或條件進行解釋並將其視為已修改，以避免這種衝突。即使本計劃有任何相反規定，如果董事會認為一名參與者在“離職”時是守則第409a條下的“特定僱員”(如守則第409a條所界定)，而本守則第409a條所指的任何金額為“遞延補償”，則因該“離職”而本應就獎勵作出的任何金額的任何分配，應在該“離職”後六個月後方可作出。“除非提前分配不會導致該參與者根據《守則》第409a條產生利息或附加税。如果獎勵包括“一系列分期付款”(符合“財政條例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的含義)，參與者獲得這一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得單一付款的權利；如果獎勵包括“股息等價物”(符合財政部條例第1.409A-3(E)節的含義)，參與者獲得此類股息等價物的權利應與根據獎勵獲得其他金額的權利分開處理。儘管如上所述，本計劃或任何獎勵協議下提供的福利的税務處理不作保證或保證，在任何情況下，本公司均不對參與者因違反守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

第20節--《條例》繼承人和受讓人。本計劃的條款對本公司及任何繼承人實體，包括第12(C)條所述的任何繼承人實體的利益具有約束力並符合其利益。

第21節。法律。治國理政法。該計劃和每項授標協議應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。


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2024年員工購股計劃

1. 目的。

該計劃的目的是為公司及其指定公司的員工提供通過累積繳款購買普通股的機會。本公司打算將該計劃包括兩個組成部分：法規第423條組成部分(“423組件“)和非規範第423節組件(”非423組件“)。本公司的意圖是儘可能使該計劃的423部分符合《守則》第423條規定的“員工股票購買計劃”的要求。因此，423構成部分的規定將被解釋為在符合《守則》第423節要求的統一和非歧視性的基礎上擴大和限制參與《計劃》。此外，本計劃授權授予根據非423成分股購買普通股的選擇權，該非423成分股不符合守則第423節下的“員工股票購買計劃”；如果管理人確定該計劃不能滿足守則第423節的要求，或根據管理人通過的旨在為符合資格的員工和公司實現税收、外匯或證券法或其他目標的規則、程序或子計劃，將授予此類選擇權。除非本文另有規定或由管理員不時確定，否則非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。本公司擬發行非423成份項下的期權，除非及直至其可發行符合守則第423節規定的423項成份項下的期權。

2. 資格。

(a) 產品供應期。根據第4節的要求，任何在給定投保日期符合條件的員工都有資格參加該計劃。

(b) 非美國僱員。屬於非美國司法管轄區的公民或居民的合格僱員(不論他們是否也是美國公民、居民或居住在美國的外國人(按《守則》第7701(B)(1)(A)節的定義))，如果適用司法管轄區的法律禁止此類符合資格的僱員參與計劃或投保，或者如果遵守適用司法管轄區的法律將導致該計劃或投保違反《準則》第423條，則可將其排除在參與計劃或投保之外。在非423組成部分的情況下，如果行政長官酌情確定合格員工參與計劃或產品是不可取或不可行的，則合格員工也可被排除在參與計劃或產品之外。

(c) 侷限性。儘管本計劃有任何相反的規定，任何符合資格的員工將不會被授予該計劃下的期權，條件是：(I)在緊接授予期權後，該合資格員工(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該合資格員工的任何其他人)將擁有本公司或本公司任何母公司或子公司的股本，和/或持有購買該等股票的未償還期權，該等股票擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股本的總總投票權或總價值的5%或更多，或(Ii)其根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有僱員購股計劃(定義見守則第423節)購買股票的權利，按根據守則第423節及其下的規例釐定，於任何時間尚未行使購股權的每個歷年的價值超過25,000美元的股票(按授出購股權時的公平市價釐定)的比率計算。


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3. 供貨期。

該計劃將通過連續的發售期間實施，新的發售期間自每年5月15日和11月15日或之後的第一個交易日開始，或在署長決定的其他日期開始。管理人將有權在未經股東批准的情況下更改未來發售的發售期限(包括開始日期)，前提是此類變更是在此後受影響的第一個發售期間預定開始之前宣佈的；但任何發售期限不得超過27個月。

4. 參與。

合格員工可通過以下方式參與本計劃：(I)在管理人確定的適用登記日期之前的日期或之前，向公司的股票管理處(或其指定人)提交一份正確填寫的認購協議，授權以管理人提供的表格進行繳費；或(Ii)遵循管理人確定的電子或其他登記程序。

5. 捐款。

(A)在參與者根據第4條登記參加計劃時，他或她將選擇在要約期內的每個發薪日繳納(在署長允許的範圍內，以工資扣除或其他形式)，金額不超過他或她在要約期內每個發薪日收到的補償的15%(為了説明起見，如果發薪日發生在行使日，參與者在該日所作的工資扣減將適用於當時的要約期內的他或她的賬户)，除非署長另有決定。管理人可自行決定，允許特定服務的所有參與者在每個服務期間的每個行使日期之前，通過現金、支票、電匯或認購協議中規定的或管理人書面批准的其他方式向計劃貢獻金額。參與者的捐款選擇將在連續的報價期內保持有效，除非參與者根據第4節和第5節中規定的程序進行新的選擇，或者此類選擇按照本章第9節的規定以其他方式終止。

(B)除非管理署署長另有決定，否則如果以工資扣減的形式作出供款，參與者的工資扣減將從登記日期後的第一個發薪日開始，並在適用此類授權的授權期的行使日期或之前的最後一個發薪日結束，除非參與者按照本章第9節的規定提前終止。

(C)允許為參與者提供的所有捐款都將記入該計劃下的他或她的賬户，並且捐款將僅以整數百分比計入。參與者不得向該賬户支付任何額外款項。

(D)根據第9條的規定，參與者可以終止其對本計劃的參與。除非得到行政長官的允許，否則參與者不得在要約期內改變其繳款率。參加者可根據第4條和第5(A)條的規定完成新的選舉，從而改變其在未來報名期的繳款率。

(E)即使計劃中有任何相反的規定，在以下情況下，署長可允許符合條件的員工通過現金繳款或其他方法參加計劃，而不是扣除工資，條件是：(I)適用的當地法律不允許扣除工資；(Ii)根據《守則》第423節，署長確定允許現金捐款；或(Iii)對於參加非423組成部分的參與者。


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(F)在與本計劃相關的應税事件發生之前，參與者必須為其與參與本計劃相關的所有美國和非美國聯邦、州、地方或任何其他税收(包括但不限於所得税、國民保險、社會保障、附帶福利税、臨時支付和任何已轉移給參與者的僱主税收責任)做好充足的撥備。公司或僱主可以(但沒有義務)從參與者的補償中扣留公司或僱主履行適用預扣義務所需的金額，包括向公司或僱主提供可歸因於參與者出售或提前處置普通股的任何税收減免或利益所需的任何預扣。此外，公司或僱主可以(但沒有義務)從出售普通股的收益中扣留足夠數量的普通股，或在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內，以適用於發售的方式扣留公司或僱主認為適當的其他扣留方式。

6. 授予選擇權。

在每個要約期的登記日期，每個參與該要約期的合格員工將被授予在該要約期內的每個行使日(以適用的購買價格)購買最多數量的普通股的選擇權，該數量的普通股是通過將該合格員工在行使日累計的、截至行使日保留在合格員工賬户中的繳款除以適用的購買價格而確定的；但在任何情況下，符合資格的員工在本計劃下，在每個歷年和每個要約期內，不得購買超過1,500股普通股(在每個情況下，根據第18條進行任何調整)，並進一步規定，此類購買將受到第2(C)和12條所列限制的限制。該合格員工可接受就本計劃下的任何隨後的要約期授予此類選擇權，根據第4條的要求選擇參與本計劃。在未來的要約期內，管理人可絕對酌情增加或減少：符合條件的員工在每個招股期間可以購買的普通股的最大數量。除非參與者已根據第9條退出或根據第10條終止參與計劃，否則將按照第7條的規定行使選擇權。選擇權將在要約期的最後一天到期。

7. 行使選擇權。

(A)除非參與者按第9節規定退出本計劃或其參與計劃已根據第10節終止，否則他或她購買普通股的選擇權將在行使日自動行使，受該選擇權約束的最大全額股票數量將以適用的購買價從其賬户中累計供款購買(受第2(C)、6和12節規定的限制限制)。除非管理人另有決定，否則不會購買普通股的零碎股份；參與者賬户中積累的任何不足以購買全部股票的供款將保留在參與者的賬户中，用於隨後的提供期間，但參與者必須按照第9節的規定提前提取。參與者賬户中在行使日期後剩餘的任何其他資金將退還給參與者。在參與者的有生之年，參與者在本協議項下購買股票的選擇權僅由其本人行使。

(B)如果管理人確定，在特定的行使日期，行使期權的普通股股票數量可能超過(1)在適用的要約期的登記日期根據計劃可供出售的普通股股票數量，或(2)在該行使日期根據計劃可出售的普通股股票數量，或(3)任何日曆年的1,000,000股普通股股票，管理人可行使其全權酌情決定權(X)規定，公司將按比例分配可在該登記日期或行使日期(如適用)購買的普通股股票，其方式應儘可能統一，並由其自行決定在行使該行使日期可購買普通股的所有參與者之間公平分配，並繼續所有發售


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或(Y)規定本公司將在該登記日期或行使日期(視情況而定)按比例分配可供購買的股份，其方式應儘可能統一，並由公司自行酌情決定在該行使日期對所有行使普通股認購權的參與者公平，並終止根據第19條當時有效的任何或所有要約期。本公司可根據前一句話在任何適用要約期的登記日期按比例分配可供購買的股份，儘管本公司股東在該登記日期後根據本計劃發行的額外股份已獲任何授權。為免生疑問，根據新計劃授予的任何期權均不得允許參與者購買普通股，如果與參與該發行的所有其他參與者購買的普通股總數相加，將超過本節7中規定的任何限制。

8. 快遞。

於購買普通股股份的每個行使日期後，本公司將於合理可行範圍內儘快安排按管理人(全權酌情決定)決定的形式及根據管理人訂立的規則，向每名參與者交付因行使其購股權而購買的股份。本公司可準許或要求將股份直接存入本公司指定的經紀或本公司的另一指定代理人，本公司可使用電子或自動化的股份轉讓方式。本公司可要求向該經紀或代理人保留股份一段指定期間，及/或可訂立其他程序，以便追蹤該等股份被取消資格的處置。在按照第8節的規定購買普通股並將其交付給參與者之前，任何參與者都不會對普通股擁有任何投票權、股息或其他股東權利，但受本計劃授予的任何選擇權的限制。

9. 戒煙。

(A)參與者可在要約期結束前不少於15天(除非管理人另有決定)，通過(I)以管理人決定的格式向公司股票管理處(或其指定人)提交書面取款通知，或(Ii)遵循管理人決定的電子或其他取款程序，提取記入其賬户但尚未用於行使計劃下的選擇權的全部但不少於所有供款。參與者在收到退出通知後，其賬户中的所有供款將立即支付給該參與者，或在其死亡的情況下，支付給根據第14條有權享有的一名或多名人士，該參與者在要約期內的選擇權將自動終止，在該要約期內不會再為購買股票作出任何貢獻。如果參與者退出了提供期，則不會在隨後的提供期開始時恢復繳費，除非該參與者按照第4節的規定重新參加計劃。

(B)*參與者退出要約期不會影響其參與本公司此後可能採納的任何類似計劃的資格，或參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期的任何資格。

10. 終止僱傭關係。

當參與者因任何原因不再是符合資格的員工時，他或她將被視為已選擇退出本計劃，在提供期間記入該參與者賬户但尚未用於購買本計劃下普通股的供款將退還給該參與者，或在其死亡的情況下，退還給根據第14條有權享有的一名或多名人士，該參與者的選擇權將自動終止。除非管理人另有決定，就423部分下的要約而言，經守則第423節允許並遵守的方式，參與者通過公司或指定公司立即重新聘用(不中斷服務)的終止而在實體之間轉移僱傭關係的參與者不得被視為根據本計劃終止；然而，任何參與者不得被視為從非423部分下的要約轉換為423部分下的要約，反之亦然


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(and那麼僅在一定程度上）此類切換不會導致423組件或其下的任何選項未能遵守本規範第423條。

11. 利息。

本計劃參與者的繳款不會產生任何利息，除非適用法律可能要求（由公司確定），並且如果特定司法管轄區的法律要求，就423組成部分下的要約而言，應適用於相關發行的所有參與者，除非美國財政部法規第1.423-2（f）條另有允許。

12. 股票。

（a）根據本協議第18條的規定，根據本計劃在生效日期及之後可供出售的普通股最大股數將為4，605，000股普通股較少在2023年12月31日之後，在先前計劃下的第一個發售期間開始之前，根據先前計劃購買的普通股數量。如果根據該計劃下的一項選擇權購買普通股的任何交易沒有完成，則未根據該選擇權購買的普通股將再次可根據該計劃發行。

(B)直至普通股股份發行前(如本公司賬簿或本公司正式授權轉讓代理人的適當記項所證明)，參與者就該等股份將只擁有無抵押債權人的權利，而不存在就該等股份投票或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。

(C)根據本計劃交付給參與者的普通股將以參與者的名義或參與者及其配偶的名義登記。

13. 行政部門。

(A)計劃將由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會的組成將遵守適用的法律。行政長官將擁有解釋、解釋和應用本計劃條款、根據本計劃指定單獨產品、將子公司和附屬公司指定為指定公司以及它們是否參與423組成部分或非423組成部分、確定資格、裁決根據本計劃提出的所有有爭議的索賠以及建立其認為管理本計劃所必需的程序(包括但不限於，採取必要或適當的程序和子計劃以允許非美國國民或在美國境外受僱的合格員工參與本計劃)的完全和專有酌處權。子計劃的條款可以優先於本計劃的其他條款，本計劃第12(A)節除外，但除非被該子計劃的條款另有取代，否則本計劃的條款應管轄該子計劃的運作)。除非署長另有決定，否則有資格參加每個子計劃的員工將參加單獨的服務，並將屬於非423組成部分，除非這種指定將導致423組成部分違反《守則》第423節的要求。在不限制上述一般性的情況下，署長被特別授權通過關於以下方面的規則和程序：參加資格、補償的定義、繳款的處理、對計劃的繳款(包括但不限於工資扣除以外的形式)、設立持有繳款的銀行或信託賬户、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定、扣繳程序和股票的處理，這些都隨適用的當地要求而有所不同。行政長官還有權決定，在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內，根據本計劃授予的期權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的優惠條款，將低於根據本計劃授予的期權條款或向僅居住在美國的員工提供的相同優惠。行政長官做出的每一項發現、決定和決定，在法律允許的最大範圍內，都是最終的，並對各方具有約束力。


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(B)在適用法律允許的範圍內，包括根據《特拉華州公司法》第157(C)條，署長可將其在本計劃下的部分或全部權力授權給委員會的一個或多個小組委員會，或授權給它認為必要、適當或適宜的其他個人或團體，條件或限制是在授權時或之後設定的。

14. 受益人的指定。

(A)如果在行使選擇權的行使日期之後，但在向參與者交付普通股和現金之前，如果參與者死亡，則如果參與者在行使選擇權的行使日期之後但在向該參與者交付普通股和現金之前，如果該參與者死亡，如經管理人允許，該參與者可提交一份指定受益人，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何普通股和現金(如果有)。此外，如果得到管理人的許可，參與者可以在行使期權之前，在參與者死亡的情況下，提交受益人的指定，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚，並且指定受益人不是配偶，在適用法律要求的範圍內，此類指定將需要配偶同意才能生效。

(B)受益人的這種指定可由參與人隨時以管理人決定的形式發出通知予以更改。如果參與者死亡，並且沒有根據本計劃和適用法律在該參與者死亡時仍在世的受益人，公司將向參與者遺產的遺囑執行人或管理人交付該股份和/或現金，或者，如果沒有指定該遺囑執行人或遺產管理人(據本公司所知)，公司可酌情將該股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一個或多個受撫養人或親屬，或者如果公司不知道配偶、受撫養人或親屬，然後發給公司指定的其他人。

(C)所有受益人的指定將以署長不時指定的形式和方式進行。儘管有上述第14(A)和(B)條的規定，公司和/或管理人可以決定在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內，不允許非美國司法管轄區的參與者進行此類指定。

15. 可轉讓性。

參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(除遺囑、繼承法和分配法或本協議第14節所規定的以外)，也不得轉讓、轉讓、質押或以任何其他方式處置參與者賬户中的繳款或與行使期權或根據本計劃獲得普通股股份有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都將無效，除非本公司可將該行為視為根據本條款第9條從發售期間撤回資金的選擇。

16. 資金的使用。

本公司可將其根據本計劃收到或持有的所有繳款用於任何公司目的，並且本公司將沒有義務將此類繳款分離，除非是根據要約或非423組成部分的參與者，適用法律要求參與者對本計劃的繳款應從本公司或僱主的一般公司基金中分離出來和/或存入獨立的第三方。在普通股發行之前，參與者將只擁有關於該股票的無擔保債權人的權利。

17. 報告。

將為計劃中的每個參與者維護個人帳户。將至少每年向參與者提供賬目報表，其中將列出繳款金額、購買價格、購買的普通股數量和剩餘現金餘額(如果有)。


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18. 調整、解散、清算、合併或控制權變更。

(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，或公司公司結構中影響普通股的其他變化，管理人為防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，將以其認為公平的方式，調整計劃下可交付的普通股數量和類別、每股收購價和計劃下尚未行使的每個期權涵蓋的普通股數量，以及第6節和第12節的數字限制。

(b) 解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，則任何當時進行中的要約期將透過設定新的行使日期而縮短，並將於緊接該建議解散或清盤完成前終止，除非管理人另有規定。新的行使日期將在公司建議解散或清算的日期之前。管理人應在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每個參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第9節的規定退出了要約期。

(c) 控制權的合併或變更。在合併或控制權變更的情況下，每個未完成的期權將由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔，或由繼承公司的母公司或子公司取代。如果繼承人公司拒絕接受或替代該期權，則與該期權有關的要約期將通過設定一個新的行權日期而縮短，該行使期將於該行使期結束時結束。新的行使日期將發生在公司建議合併或控制權變更的日期之前。管理人應在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第9節的規定退出了要約期。

19. 修改或終止。

行政長官有權隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。如果該計劃終止，管理人可酌情選擇立即終止所有尚未結束的要約期，或在下一個行使日期(如果管理人酌情決定，可能早於原定計劃)完成購買普通股時終止所有未償還的要約期，或可選擇允許要約期根據其條款到期(並受第18條所述任何調整的限制)。如果優惠期限在到期前終止，則所有金額將貸記參與者的未用於購買普通股股份的賬户將在管理上可行的情況下儘快返還給參與者(除適用法律另有要求外，不計利息，詳見第11節)。

20. 通知。

參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到時，將被視為已妥為發出。

21. 發行股份的條件。

普通股股票將不會就期權發行，除非行使該期權以及依據該期權發行和交付該股票符合所有適用法律，包括但不限於


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經修訂的美國1933年證券法、交易法、根據該法頒佈的規則和條例以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所的要求，並將進一步徵得公司法律顧問的批准。作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該等購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為任何適用法律均要求作出該等陳述。

22. 代號第409A節。

該計劃的423部分將不受規範第409a條的適用，因為根據該條款授予的期權旨在構成美國財政部條例第1.409a-1(B)(5)(Ii)條所指的“法定股票期權”，本計劃中的任何含糊之處將被解釋為不受規範第409a條的約束。本計劃的非423部分旨在免除代碼第409a節的適用，因為根據該條款授予的期權旨在構成美國財政部法規第1.409A-1(B)(4)節所指的“短期延期”，本計劃中的任何含糊之處將被解釋為這些選項不受代碼第409a節的約束。為推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的期權可能受《守則》第409a條的約束，或者本計劃中的任何規定將導致本計劃下的期權受第409a條的約束，則管理人可修改本計劃的條款和/或根據本計劃授予的未完成期權的條款，或在每種情況下，未經參與方同意，採取管理人認為必要或適當的其他行動，以免除根據本計劃授予的任何未完成期權或未來期權，使其不受或允許任何此類期權符合第409a條，但只有在署長的任何此類修改或行動不違反《法典》第409a條的範圍內。儘管有上述規定，如果根據本計劃購買普通股的選擇權不是如此豁免或不符合守則第409a條或管理人就此採取的任何行動，則本公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。本公司不表示根據該計劃購買普通股的選擇權符合第409a條的規定。

23. 計劃期限。

本計劃自第24條規定的公司股東批准之日起生效。生效日期”).除非根據第19條提前終止，否則其有效期將持續十年。

24. 股東批准。

該計劃將在董事會通過該計劃之日起12個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。

25. 治國理政。

本計劃應受特拉華州法律管轄並根據其解釋（其法律選擇條款除外）。

26. 沒有就業權。

參與者參與本計劃不應被解釋為賦予參與者保留為公司或任何子公司或關聯公司（如適用）員工的權利。此外，僱主可以隨時解僱參與者，不承擔本計劃項下的任何責任或任何索賠。


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27. 可分性。

如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者因任何原因無效、非法或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本計劃的其餘部分，並且應按照該司法管轄區或參與者對本計劃的解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款未被包括一樣。

28. 遵守適用的法律。

本計劃的條款旨在遵守所有適用法律，並將據此進行解釋。

29. 定義。

(a) “管理員“指董事會或董事會根據第13條指定管理本計劃的任何委員會。

(b) “附屬公司“指除附屬公司外，本公司擁有股權或其他所有權權益的任何實體。

(d) “衝浪板“指本公司的董事會。

(e) “控制權的變化“指發生下列任何事件：

(I)在任何一名人士或多於一名以集團身分行事的人士(“人“)取得公司證券的擁有權，而該等股份連同該人所持有的股份，構成公司證券總投票權的50%以上；但就本款而言，任何一名被視為擁有公司證券總投票權50%以上的人取得額外證券，不會被視為控制權的改變；或

(Ii)*本公司實際控制權的變動，於任何12個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日發生，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制本公司，則由同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或

(Iii)*在任何人士從本公司收購(或在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產之總公平市價總值的50%；但就本款而言，下列情況並不構成公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)公司的股東，以換取或就公司的股票、(2)公司直接或間接擁有的總價值或投票權的50%或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的個人，或(4)直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%的實體，


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由本款第(Iii)(B)(3)款所描述的人作出。就本款而言，公平市價總值指公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，交易將不會被視為控制權變更，除非該交易符合代碼第409A條（其已經並可能不時修訂）以及任何擬議或最終的美國財政部法規和美國國税局指南（已經頒佈或可能不時頒佈）所定義的控制權變更事件。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不構成控制權變更：（i）其唯一目的是改變公司的註冊狀態，或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該公司將由緊接該交易前持有公司證券的人士以大致相同的比例擁有。

(f) “代碼指修訂後的《1986年美國國税法》。凡提及《守則》或《美國財政部條例》的特定章節，將包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效法規或其他官方適用指南，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或法規的未來立法或法規的任何類似條款。

(g) “委員會“指根據本條例第13條委任的董事會委員會。

(h) “普通股“指公司的A類普通股，每股面值0.001美元。

(i) “公司指Godaddy、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(j) “補償“指參加者在受僱於本公司或任何指定公司期間實際提供的個人服務所收取的工資、薪金、專業服務費及其他款項(不論是否以現金支付)(包括但不限於獎金、佣金付款、按利潤百分比計算的服務報酬及小費)，但不包括股權報酬收入及其他類似報酬的付款、僱員開支補償、付款或津貼、根據守則第3401(A)條須預扣税款的附帶福利津貼、應課税獎品及獎勵、應課税附帶福利、從無資金來源的非限定遞延補償計劃收取的補償，遣散費，以及所有不包括補償的税收總額。管理人可酌情在統一和非歧視性的基礎上為隨後的提供期間確定不同的補償定義。此外，行政長官有權決定該定義是否適用於美國以外的參與者。

(k) “投稿“指公司可能允許參與者為根據本計劃授予的期權的行使提供資金而支付的工資扣減和/或其他額外或替代付款。

(l) “指定公司“指署長不時自行決定是否有資格參與本計劃的任何現時或未來的附屬公司或附屬公司。署長可隨時或不時地指定任何附屬公司或附屬公司，或撤銷任何此類指定，並可進一步指定此類公司或合格員工參與423組成部分或非423組成部分。署長還可根據《守則》第423節或根據非423部分實施的情況，決定哪些附屬公司或合格員工可被排除在參與計劃之外。就423成分而言，只有本公司及其附屬公司才可被指定為公司，但在任何給定時間，根據423成分為指定公司的附屬公司不得為非423成分下的指定公司。


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(m) “董事“指管理局成員。

(n) “符合條件的員工“指任何為本公司或指定公司提供服務的普通法僱員，並通常受僱於任何日曆年至少每週20小時及超過5個月，或署長為任何單獨服務或為參與非423成分的合資格僱員而訂立的任何較少的每週工作時數及/或任何日曆年的月數(如適用法律所需)。就本計劃而言，在個人休病假或僱主批准或受適用法律保護的其他缺勤假期間，僱傭關係將被視為繼續完好無損。如果假期超過3個月，而個人的重新就業權利沒有得到法規或合同的保障，僱傭關係將被視為在這種假期開始後3個月零1天終止。行政長官可酌情決定，在登記日期之前，(以統一和非歧視的方式，或如財政部條例1.423-2所允許的，就第423部分下的每項優惠而言)，在下列情況下，合格僱員的定義將包括或將不包括個人：(I)自其上次僱用日期(或行政長官酌情決定的較短時間段)以來尚未完成至少兩年的服務，(Ii)通常每週工作不超過20小時(或署長酌情決定的較短時間段)；。(Iii)每歷年通常工作不超過5個月(或署長酌情決定的較短時間段)；。(Iv)屬守則第414(Q)條所指的高薪僱員；。或(V)是守則第414(Q)節所指的高薪僱員，其薪酬水平高於某一水平，或是交易法第16(A)節披露要求的官員或受制於該僱員的僱員參與該要約的僱主的所有高薪個人，但423部分下的每項要約均以相同的方式適用於排除。每項豁免均應適用於第423分項下的發行，其方式應符合美國財政部法規1.423-2(E)(2)(Ii)節的規定。這種排除可以適用於非423成分下的發行，而不考慮財政部條例1.423-2節的限制。

(o) “僱主“指適用的合資格僱員(S)的僱主。

(p) “註冊日期“指每個招股期間的首個交易日。

(q) “《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。

(r) “演練日期“指每個招股期間的最後一個交易日。

(s) “公平市價“指截至任何日期，除非管理者另有決定，否則按以下方式確定的普通股價值：

（i）如果普通股在任何已建立的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市值將是該股票在確定日期在該交易所或系統上報價的收盤銷售價格（或收盤出價，如果沒有報告銷售），如中所報告華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；

（ii）如果普通股由公認的證券交易商定期報價，但沒有報告售價，則其公平市場價值將是確定之日普通股的高買入價和低要價之間的平均值（或者如果該日期沒有報告買賣，如適用，則在最後一個交易日報告此類買賣），如中所報告華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；或


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(Iii)如果普通股沒有一個既定的市場，其公平市場價值將由行政長官本着善意確定。

儘管有上述規定，如果公平市價的確定日期為週末或節假日，則公平市價將是根據上文第(I)至(Iii)款(視情況而定)在下一個營業日(視情況而定)確定的價格，除非行政長官另有決定。

(t) “新的演習日期“是指如果管理人縮短了當時正在進行的任何提供期限，則是一個新的行使日期。

(u) “供奉“指本計劃下的要約，即可在第3節進一步描述的要約期內行使的期權。為本計劃的目的，管理人可在本計劃下指定單獨的要約(其條款不必相同)，由一家或多家指定公司的合格員工參與，即使每個此類要約的適用要約期的日期相同，且本計劃的規定將分別適用於每一要約。在美國財政部監管第1.423-2(A)(1)條允許的範圍內，只要計劃和發售的條款同時滿足美國財政部監管第1.423-2(A)(2)和(A)(3)條，則每次發售的條款不必相同。

(v) “產品供應期“指根據本計劃授予的期權可行使的期限約為6個月，自每年5月15日和11月15日或之後的第一個交易日起至11月15日和5月15日或之後的第一個交易日止，約6個月後終止。要約期的期限和時間可以根據第3條和第19條的規定進行更改。

(w) “父級指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。

(x) “參與者“指參與本計劃的合資格僱員。

(y) “平面圖是指Godaddy公司2024年員工購股計劃。

(z) “先前的計劃“指經修訂的Godaddy公司2015年員工購股計劃。

(Aa)“是”。購進價格“指相當於普通股在登記日或行權日(以較低者為準)的公平市價85%的金額；但在符合守則第423條(或任何後續規則或規定或任何其他適用的法律、法規或證券交易所規則)或根據第19條的情況下，買入價可由管理人在隨後的發售期間釐定。

(Bb)“是”。“子公司“係指(I)就第423條而言，(A)守則第424(F)節所界定的”附屬公司“，不論是現在或以後存在的；或(B)自本公司開始的不間斷公司鏈中的任何美國或非美國公司，而在根據第6條授予期權時，公司或附屬公司持有所有類別股票總總投票權的不少於50%，不論該公司現在是否存在，或以後是否由本公司或附屬公司組織或收購；然而，前提是在以下情況下，有限責任公司或合夥企業可被視為附屬公司：(X)該實體因本公司或作為該實體唯一所有者的任何其他子公司而根據《財務條例》第301.7701-3(A)條被視為被忽視的實體，或(Y)該實體根據《財務條例》第301.7701-3(A)條選擇被歸類為公司，否則該實體將有資格被視為附屬公司；或(Ii)就非423成分而言，除第(I)款所述的實體外，“附屬公司”亦包括由本公司直接或間接控制或與本公司共同控制的任何實體，在每種情況下，不包括委員會或董事會排除其僱員參與計劃的任何實體。


130

關於

Godaddy

代理

摘要

董事會與治理

事務

執行人員

補償

審計

事務

其他管理

建議書

其他

信息

(抄送)“”。“交易日“指普通股上市的全國證券交易所開放交易的日子。

(DD)“美國財政部法規“是指該守則的財政部法規。對特定財政部法規或守則部分的提及應包括該財政部法規或部分、根據該部分頒佈的任何有效法規，以及修改、補充或取代該部分或法規的任何未來立法或法規的任何類似條款。


2024年委託書			131

[本頁特意留空]

Godaddy公司

米爾街100號，套房1600

郵編：85281

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陳羅傑，53歲陳羅傑自2022年1月以來一直擔任我們的首席運營官。在此之前，Mr.Chen從2020年1月起擔任本公司域名註冊商和投資者業務的總裁，直至被任命為首席運營官。此前，Mr.Chen曾於2018年3月至2020年1月擔任本公司亞太區總裁高級副總裁。2015年6月至2018年3月，Mr.Chen任本公司亞洲區副總裁總裁。			尼克·達達裏奧，55歲尼克·達達裏奧自2019年12月以來一直擔任我們的首席會計官。在加入Godaddy之前，達達裏奧先生於2019年3月至2019年10月擔任嘉實康養股份有限公司副總監總裁。在加入嘉實健康之前，Daddario先生於1998年4月至2019年3月在萬豪國際和喜達屋酒店及度假村國際集團擔任過多個職位，包括擔任公司副總監兼現場負責人總裁。在加入喜達屋之前，Daddario先生在Arthur Andersen LLP擔任保險業務經理長達六年之久。


馬克·麥卡弗裏，58歲馬克·麥卡弗裏自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Godaddy之前，麥卡弗裏先生曾在普華永道會計師事務所擔任過20多年的技術、媒體和電信部門的各種職務。TMT)行業，包括作為美國TMT行業領導者，領導一支經驗豐富的顧問團隊，在TMT行業的各個客户之間工作。他還擔任該公司的全球軟件行業領導者，包括普華永道幾個最大的跨國軟件和服務客户的全球參與合夥人。			賈裏德·辛，45歲賈裏德·辛自2024年3月以來一直擔任我們的首席戰略和法務官。在加入Godaddy之前，Sine先生在Match Group工作了近八年，自2021年3月以來一直擔任首席商務事務和法務官，負責隱私、安全和社會倡導、合規、政府事務、公司治理、一般法律、公司戰略和併購方面的事務。在加入Match Group之前，Sine先生在Expedia Group工作了近四年，負責公司合併、收購、合資企業和其他戰略舉措的所有法律方面的工作。他的法律生涯始於Cravath，Swine&Moore律師事務所，後來加入了Latham&Watkins律師事務所。