附錄 10.2

註冊權協議

本註冊權協議（這個 ”協議”）的日期截止於2022年8月10日，由VG Master Fund SPC創立。VG Master Fund SPC是一家豁免公司，註冊為有限責任公司 ，並根據開曼羣島法律或其關聯公司的法律註冊為獨立投資組合公司（”投資者”）、 和英屬維爾京羣島的一家公司 MMTEC, INC（”公司”).

演奏會

A. 公司和投資者已經簽訂了該特定普通股購買協議，該協議的日期截至本協議發佈之日（”購買 協議”），根據該協議，公司可以不時向投資者發行和出售，投資者應 從公司購買不超過6,000,000美元的新發行的公司普通股，面值每股0.01美元（”普通股票 ”).

B. 根據購買協議的條款，並作為投資者簽訂購買協議的對價，公司應安排根據購買協議的條款向投資者發行 承諾股。

C. 根據購買協議的條款，並作為投資者簽訂購買協議的對價，併為了促使投資者 執行和交付購買協議，公司已同意向投資者提供本協議中規定的可註冊證券（定義見此處）的某些註冊權。

協議

因此，現在，考慮到 此處和購買協議中包含的陳述、擔保、承諾和協議，以及其他有價值的 對價，特此確認其已收到並充足，意在受法律約束，公司和 投資者特此協議如下：

1。定義。

此處 中使用且未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的相應含義。在本協議中使用的 以下術語應具有以下含義：

2。註冊。

(a) 初始招股説明書補充文件。公司應根據《證券法》第424（b）條，以投資者在申報前商定的 形式準備初始招股説明書補充文件，並在切實可行的情況下儘快向委員會提交初步招股説明書補充文件，特別涉及交易文件所考慮的交易，並描述 的實質性條款 和條件，規定要約和出售其下的普通股總額等於 (x) (i) 全部可用金額之和中較小值的 股份的價值和 (ii) 所有承諾股份，以及 (y) 公司在 進行購買和出售的適用一年期內，其註冊聲明允許發行的最大 證券金額，包含註冊聲明生效時根據《證券法》第430B條的規定 遺漏的信息，並披露與交易所設想的交易有關的所有信息註冊聲明中要求披露的文件 以及截至初始招股説明書補充文件發佈之日的招股説明書，包括但不限於招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分中要求披露的信息。 投資者承認，根據《證券法》第 2 (a) (11) 條的定義，它將在初始招股説明書補充文件中被確定為承銷商。公司應允許投資者及其法律顧問在向美國證券交易委員會提交初始招股説明書補充文件之日前至少一（1）個工作日對基本完整的初始招股説明書補充文件草稿進行審查和評論， 公司應適當考慮所有此類評論，並且公司不得以投資者合理反對的形式向美國證券交易委員會 提交初始招股説明書補充文件。投資者應盡其合理的最大努力，在投資者從公司收到基本完整 份初始招股説明書補充文件提交前草稿之日起一（1）個工作日內對該基本完整 份的初始招股説明書補充文件提交前草稿發表評論。投資者應根據公司在 編制和提交初始招股説明書補充文件方面的合理要求，向公司提供有關其本身、其持有的可註冊 證券及其預期分配方法的信息，包括投資者與任何其他人 之間與出售或分銷可註冊證券相關的任何安排，並應根據合理要求與公司合作 由公司在準備工作中進行和向美國證券交易委員會提交初始招股説明書補充文件。

(b) 有效註冊聲明；當前招股説明書；證券法合規。公司應盡其合理的最大努力 根據《證券法》頒佈的第415條保持註冊聲明的有效性，並始終保持註冊 聲明和招股説明書的有效性，可供公司向投資者發行和出售所有證券， 供投資者轉售，直到 (i) 投資者出售所有證券的最早日期為止證券 且未在購買協議下保留任何可用金額，以及 (ii) 在購買協議之後的九十 (90) 天根據購買協議第 8 節（“註冊期”）終止購買協議 。在不限制上述 概括性的前提下，在註冊期內，公司應（a）採取一切必要行動，繼續要求委員會根據《交易法》第13或15（d）條向委員會提交報告 ，應遵守 《交易法》規定的報告和申報義務，不得采取任何行動或提交任何文件（無論交易法是否允許）以終止或提交任何文件（無論交易法是否允許）暫停 其在《交易法》下的報告和申報義務，以及 (b) 準備並向美國證券交易委員會提交公司的費用，例如根據《證券法》第424 (b) 條 對註冊聲明的修訂（包括但不限於生效後的修訂）和招股説明書補充文件，在每種情況下，都是根據證券法頒佈的 415條保持註冊聲明的有效性以及保持註冊聲明和招股説明書的有效性並可供發行 和銷售所必需的公司向投資者出售的所有證券，以及由投資者轉售所有證券投資者，在註冊期內（特此確認並同意，公司應自費 在註冊聲明 初始生效日期 （“續訂日期”）的所有 週年之前，以令投資者和 其律師滿意的形式準備並向美國證券交易委員會提交一份與證券有關的新註冊聲明，並且公司應盡其合理努力促使此類註冊聲明在 180 天內宣佈生效續訂日期之後）。在不限制上述內容概括性的情況下，在《證券法》或美國證券交易委員會解釋下的 要求的範圍內，在公司每個財政季度結束後（或 在《證券法》要求或美國證券交易委員會解釋的其他日期）結束後，公司應儘快編寫一份招股説明書 補充文件，其中將列出出售給的購買股票的數量投資者在該季度（或其他相關時期）， 此類購買股份的購買價格以及公司從此類銷售中獲得的淨收益，並應根據《證券法》第424（b）條（在《證券法》第424（b）條和第 430B條規定的期限內）向美國證券交易委員會提交此類招股説明書 補充文件；但是，如果有任何此類季度招股説明書補充文件，則無需根據 《證券法》或根據解釋提交根據美國證券交易委員會的規定，公司應在其20-F表或其年度報告中披露前一句中提及的信息關於根據購買 協議向投資者出售購買股份的報告提交前夕結束的季度 期的10-Q表季度報告（如適用），並在《交易法》要求的適用期限內向美國證券交易委員會提交此類報告。投資者應按照公司 在準備和提交註冊聲明 （或新的註冊聲明）或任何此類招股説明書補充文件的任何此類修正案時合理要求向公司提供有關其本身、其持有的證券及其預期分配方式的信息，並應按照公司在準備和提交招股説明書補充文件方面的合理要求 與公司合作對註冊聲明的任何此類修訂（或新的）註冊 聲明）或任何此類招股説明書補充文件。在交易文件所考慮的證券的發行、發行和出售方面，公司應遵守所有適用的聯邦、州和外國證券法 。

(c) 足夠數量的註冊股份。如果在任何時候，註冊 聲明均未涵蓋所有可註冊證券，則公司應盡其商業上合理的努力盡快向委員會提交一份或多份額外的註冊聲明 ，以涵蓋該註冊聲明未涵蓋的所有可註冊證券（考慮到 委員會工作人員的任何立場（”員工”) 關於工作人員 允許向委員會提交此類額外註冊聲明的日期以及委員會的規章制度） （每份此類附加註冊聲明，a”新註冊聲明”），但無論如何都不遲於此類新註冊聲明的 適用提交截止日期。公司應盡其商業上合理的努力，使 每份此類新註冊聲明在向委員會提交後，在合理可行的情況下儘快生效。

(d) 不包括其他證券。在任何情況下，在向委員會提交註冊 聲明之前，未經與投資者協商，公司不得根據第2（a）條或第2（c）節在任何註冊聲明中包括除可註冊證券 以外的任何證券。

(e) 發行。如果 工作人員或委員會試圖將根據本協議提交的註冊聲明中的任何發行描述為 構成證券發行，但不允許該註冊聲明生效，投資者根據規則415延遲或持續地按當時的市場價格（非固定價格）轉售 ，或者如果在 根據第 2 節提交任何註冊聲明之後 (a) 或第 2 (c) 節，工作人員或 委員會另行要求公司減少此類註冊聲明中包含的可註冊證券的數量，則公司應減少 應在該註冊聲明中包含的可註冊證券的數量（在與投資者協商並就 從中刪除的特定可註冊證券進行磋商後），直到工作人員和委員會允許該類 註冊聲明生效並按上述方式使用。儘管本協議中有任何相反的規定，如果 在實施前一句中提及的行動後，工作人員或委員會不允許 此類註冊聲明生效，也不允許投資者根據規則 415 延遲或持續地以當時的市場價格（非固定價格）轉售，則公司不得要求加快此類註冊聲明的生效日期，本公司應立即（但絕不遲於 48 小時）提出要求根據《證券法》第 477 條撤回此類 註冊聲明。如果根據本款減少了可註冊證券 ，公司應盡其商業上合理的努力根據第2（c）條向委員會提交一份或多份新註冊 聲明，直到所有可註冊證券都包含在已宣佈生效的 註冊聲明中且其中包含的招股説明書可供投資者使用為止。儘管此處或購買協議中有任何相反的規定，但公司 註冊可註冊證券（以及與投資者義務相關的任何條件）的義務應符合必要條件，以符合 遵守本第 2 (e) 節所述工作人員或委員會的任何要求。

(f) 法定承銷商身份。投資者承認，在適用的 法律要求的範圍內，以及招股説明書與可註冊證券的轉售相關的範圍內，將在每份註冊聲明和其中包含的任何招股説明書中以 “承銷商” 和 “賣出股東” 的身份進行披露。

3.相關義務。

公司應盡其在商業上合理的努力 按照預期的處置方法註冊可註冊證券， ，根據該方法，公司應承擔以下義務：

(a) 在允許的寬限期內，公司應採取商業上合理的努力，使每份註冊聲明 （以及其中包含的招股説明書可供使用）的有效性，使每份註冊聲明 （以及其中包含的招股説明書可供使用）在任何時候都以當時通行的 市場價格（而不是固定價格）持續進行轉售，直到 (i) 投資者出售所有 之日為止此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，(ii) 終止生效之日起180天的日期 根據購買協議第八條簽訂的購買協議，如果截至生效之日投資者持有任何 可註冊證券，以及 (iii) 根據 購買協議第八條終止購買協議的生效日期，前提是截至該生效之日投資者未持有任何可註冊證券（”註冊期限”）。 儘管本協議中有任何相反的規定（但須遵守本協議第 3 (q) 節的規定），公司 應確保每份註冊聲明（包括但不限於所有修訂 及其補充）和招股説明書（包括但不限於與此類註冊聲明有關的所有修正案和補充）在提交時始終不包含任何 對重要事實的陳述不真實或未提出 必須的重大事實其中所述，或必須在其中作出不具誤導性的陳述（就招股説明書而言，從 的發表情況來看）。

(b) 在遵守本協議第3 (q) 條的前提下， 公司應盡其商業上合理的努力，準備並向委員會提交此類修正案（包括 但不限於生效後的修正案）以及與每份此類註冊聲明 相關的每份註冊聲明和招股説明書的補充，根據《證券法》頒佈的第 424 條提交，招股説明書將按照 保持每份此類註冊聲明的有效性所必需的（以及其中包含的招股説明書）以及在該註冊聲明的註冊期內隨時可供 使用），在此期間，應遵守《證券法》中關於處置該類 註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券的規定，直到所有此類可註冊證券按照該註冊聲明中規定的 預期處置方法處置所有此類可註冊證券為止。在不限制前述 概括性的前提下，公司承諾並同意（i）在任何新註冊聲明（或其任何生效後的修正案）生效之後的交易日上午 8:30（紐約時間）或之前，公司應根據《證券法》第424（b）條向委員會提交最終招股説明書，供其使用根據此類註冊聲明（或其生效後的修正案）進行銷售 ，以及 (ii) 如果任何 收購對公司來説是重要的（與之前的所有其他收購一起單獨或集體， 此前未在根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的任何招股説明書補充文件或 公司根據《交易法》向委員會提交的任何報告、聲明或其他文件）中報告其完成情況，或者《證券法》（或其解釋）中另有要求 其佣金），在每種情況下均由公司合理確定， 然後，在下午 5:30 或之前，紐約時間，在這類 收購的適用購買估值期的最後一個交易日，公司應根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交一份關於適用收購的 招股説明書補充文件，披露根據此類收購將（以及已經）發行 並出售給投資者的股票總數)、此類收購所涉股票的總購買價格、此類股份的 適用購買價格以及該等股份的淨收益 公司將從出售此類股份中獲得（如果適用，已經）收到。在招股説明書或招股説明書補充文件中未披露的範圍內， 公司應在其6-K表半年度報告和20-F表年度報告中披露 前一句中描述的與相關財政季度完成的所有購買相關的信息，並應在 規定的相關報告規定的適用期限內向委員會提交此類 季度報告和年度報告 br}《交易法》。如果根據本協議（包括但不限於根據本第 3 (b) 節）對 S-1 表格或與 表格相關的任何註冊聲明進行修正和補充，則公司應將 以引用方式將此類報告納入此類註冊聲明（包括但不限於根據本第 3 (b) 節）和招股説明書（如果適用），或者應提交註冊聲明的此類修正案 或補充或在 提交交易法報告的同一天向委員會提交的招股説明書，其中要求公司修改或補充此類註冊聲明或招股説明書，以便 將此類報告納入此類註冊聲明和招股説明書或將其納入此類註冊聲明和招股説明書中。公司同意根據 《證券法》的規定以及投資者可能出售 可註冊證券的司法管轄區的證券或 “藍天” 法律，使用每份註冊聲明中包含的招股説明書（包括但不限於招股説明書的任何補充文件）的 ，用於轉售可註冊證券，並在此後的期限內 説明書（包括但不限於其任何補充文件）（或取而代之的是 中提及的通知《證券法》要求在轉售 可註冊證券時交付《證券法》第173（a）條）。

(c) 公司應（A）允許投資者有機會在向委員會提交註冊聲明前至少兩（2）個工作日對每份註冊聲明及其所有修正案及其補充進行審查和評論，（B）應合理考慮投資者對任何此類註冊聲明或其修正或補充或其中包含的任何招股説明書的任何合理的 評論。 投資者應盡其合理的最大努力在收到註冊聲明後的一 (1) 個工作日內對公司提供的 任何此類註冊聲明或修訂或補充發表評論。公司應立即免費向投資者提供委員會或工作人員向公司或其代表發出的與每份註冊聲明有關的任何信函的電子副本 （對此 信函應進行編輯，以排除有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息）。

(d) 在不限制公司在購買協議下的任何義務的前提下，公司應立即免費向投資者提供 ，(i) 每份註冊聲明 及其任何修正案和補編的至少一 (1) 份電子副本，包括但不限於財務報表和附表，以及以引用方式納入 的所有文件，如果投資者要求，提供所有證物，(ii) 每份註冊聲明生效後， 一份(1) 該註冊聲明及其所有修正和補充中包含的招股説明書的電子副本，以及 (iii) 其他文件，包括但不限於投資者 為促進投資者擁有的可註冊證券的處置而可能不時合理要求的任何最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件的副本；前提是， 但是，不得要求公司向投資者提供任何文件，前提是此類文件可在EDGAR上找到）。

(e) 公司應採取 合理必要的行動，以便 (i) 註冊和獲得資格，除非註冊和資格豁免適用，否則由 投資者轉售此類其他證券或 “藍天” 法律規定的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，(ii) 無限制地在這些司法管轄區準備和提交此類修正案（包括 ，生效後的修正案）以及對 可能必要的註冊和資格的補充在註冊期內保持其有效性，(iii) 採取可能合理必要的其他行動，以 在註冊期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的 行動，使該可註冊證券有資格在該司法管轄區出售；但是， 不得要求公司與此有關或作為其條件 (x) 符合資格在任何 司法管轄區開展業務，否則無法開展業務必須符合本第 3 (e) 條的要求，(y) 須在任何此類司法管轄區繳納一般税 ，或 (z) 在任何此類司法管轄區對送達程序提交一般性同意。公司應立即 通知投資者，公司已收到任何關於根據美國任何司法管轄區 的證券或 “藍天” 法律暫停註冊或 銷售的任何可註冊證券的註冊或 資格的書面通知，或其收到了關於為此目的啟動或威脅啟動任何程序的實際通知。

(f) 公司應在 得知任何事件後，在合理可行的情況下儘快以書面形式將該事件的發生通知投資者，因此，註冊聲明中包含的招股説明書在當時有效的註冊聲明中包括了對重大事實或遺漏的不真實陳述 ，以陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實考慮到它們是在什麼情況下發布的，沒有誤導性（前提是此類通知在任何情況下都不包含任何材料， 有關公司或其任何子公司的非公開信息），並在遵守第3（q）條的前提下，立即準備對此類註冊聲明和其中包含的招股説明書的補充 或修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏，並向投資者交付 一（1）份此類補充或修正的電子副本（或投資者可能合理要求的其他數量的副本）。公司還應立即以書面形式通知投資者（i）招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的 修正案何時提交，註冊聲明或任何生效後的修正案何時生效（此類生效通知 應在生效當天通過傳真或電子郵件發送給投資者），（ii）委員會 提出的修改或補充註冊的任何請求聲明或相關的招股説明書或相關信息，以及 (iii) 公司 的合理陳述確定在生效後對註冊聲明進行修訂是適當的。公司應在合理可行的情況下儘快 迴應委員會就註冊聲明或其任何修正案 提出的任何意見。

(g) 公司應 (i) 盡其商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或以其他方式暫停 註冊聲明的效力或使用其中包含的任何招股説明書，或暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或喪失資格豁免，如果發佈了此類命令或暫停令 ，則獲得 儘早撤回此類命令或暫停執行該命令，以及 (ii) 將發行 的情況通知投資者該命令及其決議或其收到的關於啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(h) 公司應保密 ，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息 是遵守聯邦或州證券法所必需的；(ii) 披露此類信息是避免或 更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者根據《證券法》必須在此類註冊 聲明中披露，(iii) 根據傳票或其他最終傳票下令發佈此類信息， 具有司法管轄權的法院或政府機構的不可上訴命令，或 (iv) 除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類信息已普遍向公眾公開 。公司 同意，在得知法院或 有管轄權的政府機構要求披露有關投資者的此類信息後，應立即向投資者發出書面通知，並允許 投資者採取適當行動，防止披露此類信息，或獲得此類信息的保護令 ，費用由投資者承擔。

(i) 在不限制公司在購買協議下的任何義務的前提下，公司應盡其商業上合理的 努力，(i) 促使每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在交易市場上市， 以及 (ii) 在另一個合格的 市場上確保每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的指定和報價。此外，公司應與投資者以及投資者提議 出售其可註冊證券的任何經紀交易商進行合理合作，根據FINRA規則5110向FINRA提交申報。公司 應支付與履行本第 3 (i) 節規定的義務有關的所有費用和開支。

(j) 公司應與投資者合作，並在適用的範圍內，促進及時準備和交付 可註冊證券，如DWAC股票，根據註冊聲明發行，並使此類DWAC股票能夠採用投資者可能不時合理要求的面額 或金額（視情況而定），並以投資者 可能的名稱註冊請求。投資者特此同意，它將與公司、其法律顧問和過户代理人合作發行DWAC股票 ，並特此向公司陳述保證和承諾，只有根據包含此類DWAC股份的 註冊聲明轉售此類股票，其方式如此類註冊聲明中 “分配計劃” 標題所述，並以遵守所有適用的美國聯邦和州證券法律、規章和條例， 包括，不包括限制，《證券法》中任何適用的招股説明書交付要求。DWAC股票應不受所有 限制性規定（除非本協議、購買協議或適用的聯邦或州證券 法律另有要求），並且可以按照投資者的書面指示，由過户代理人通過在DTC的賬户存入資金將其轉讓給投資者。

(k) 應投資者的書面要求，公司應在收到 投資者的通知後儘快合理地儘快並遵守本協議第3 (p) 節，(i) 在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入投資者合理要求包含的與可註冊證券的銷售和分銷有關的 信息，包括不限 的有關信息發行或出售的可註冊證券的數量、為此支付的購買價格 以及任何在此類發行中出售的可註冊證券的發行的其他條款；（ii）在被告知該招股説明書補充文件 或生效後修正案中應納入的事項後，提交所有必需的 招股説明書補充文件或生效後的修正案；以及（iii）如投資者合理要求，補充或修改其中包含的任何註冊聲明或招股説明書。

(l) 公司應盡其商業上合理的努力，促使註冊聲明 所涵蓋的可註冊證券在美國其他政府機構或機構註冊或獲得批准，以完成 此類可註冊證券的處置。

(m) 公司應儘快但不遲於所涉期限結束後的九十 (90) 天內向其證券持有人（通過在EDGAR上提供此類信息 可以滿足這一點），涵蓋十二個月的收益表 （形式符合《證券法》第158條的規定，並按其規定的方式） 不遲於每份註冊 聲明的適用生效日期之後的公司財政季度的第一天開始。

(n) 公司應以其他方式盡其商業上合理的努力遵守 委員會與本協議下任何註冊有關的所有適用規則和條例。

(o) 在 委員會宣佈每份涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的一 (1) 個工作日內，公司應向此類可註冊 證券的過户代理人交付確認書（向投資者提供副本），確認委員會已在本文附錄A的 表格中宣佈該註冊聲明生效，並應委託公司的法律顧問交付（向投資者提供副本）。

(p) 儘管此處或購買協議（但受本第 3 (p) 節最後一句的約束）中包含任何相反的規定，在 特定註冊聲明生效之日之後的任何時候，公司可以在向投資者發出書面通知後，暫停 投資者對任何註冊聲明一部分的招股説明書的使用（在這種情況下，投資者應停止 根據本協議設想的註冊聲明出售可註冊證券，但應事先結算任何 出售可註冊證券），前提是公司 (x) 正在尋求收購、合併、要約、 重組、處置或其他類似交易，且公司善意地確定 (A) 該註冊聲明或其他註冊聲明中對該類 交易的任何必要披露將對公司 進行或完成此類交易的能力產生重大不利影響，或者 (B) 此類交易使公司無法 遵守委員會的要求，在每種情況下使投資者使用任何 註冊聲明（或此類文件），或在生效後立即修改或補充本協議考慮的任何註冊聲明 （如適用），或者（y）經歷了其他重大非公開事件 ，根據公司的善意判斷，此時披露這些事件將對公司產生重大不利影響 變得不切實際或不可取（每個，一個”允許的寬限期”); 但是，前提是，在任何情況下，根據任何註冊聲明， 在超過連續 20 個 個交易日或任何 365 天期限內總計 60 天的期限內， 不得根據任何註冊聲明暫停投資者出售可註冊證券；以及 此外，前提是，在（A）特定註冊聲明生效之後的前10個連續交易日或（B） 每個購買行使之後的連續10個交易日內，公司不得暫停任何此類 。披露此類信息或終止 上述條件後，公司應立即向投資者發出通知，但無論如何都應在披露或終止後的一個工作日內通知投資者，並應立即終止已生效的任何暫停銷售， 應採取其他合理行動，允許註冊銷售本協議（包括第一節第一句所述的 ）3 (f) 關於產生此種信息的信息，除非材料， 非公開信息不再適用）。儘管本第 3 (p) 節中有任何相反的規定， 公司應安排其過户代理根據 的購買協議條款，向投資者的受讓人交付不受所有限制性説明的DWAC股票（ 本協議、購買協議或適用的聯邦或州證券法另有要求的除外），與 (i) 有關的任何可註冊證券的出售有關公司 已向投資者出售，並且 (ii) 投資者已簽訂銷售合同，並在適用的範圍內交付了作為特定註冊聲明一部分的招股説明書 的副本，每種情況都是在投資者 收到允許寬限期通知之前，且投資者尚未就此達成和解。

4。投資者的義務。

(a) 在每份註冊聲明的第一個預計提交日期（或雙方同意的較短期限 ）前至少五 (5) 個工作日，公司應以書面形式將公司要求投資者 提供的有關該註冊聲明的信息通知投資者，投資者應 (i) 立即向公司提供有關其本身、 其持有的可註冊證券的信息以及處置此類可註冊證券的預期方法， 應合理要求生效和維持此類可註冊證券的註冊的有效性，以及 (ii) 立即執行與公司可能合理要求的註冊有關的 文件。

(b) 投資者同意按照公司的合理要求與公司合作，準備和 提交本協議下的每份註冊聲明。

(c) 投資者同意 ，在收到公司關於第3（p）節或第3（f）節第一句 句所述任何事件發生的任何通知後，投資者應立即停止根據任何涵蓋此類可註冊證券的註冊 聲明處置可註冊證券，直到投資者收到補充或修訂的 招股説明書副本為止如第 3 (p) 節或第 3 (f) 節第一句所示，或收到無需補充或修正的通知 。儘管本第 4 (c) 節有任何相反的規定，公司應安排其過户代理根據 購買協議的條款，向投資者的受讓人交付 中與投資者所涉任何可註冊證券出售有關的 股票，但不受所有限制性説明（本協議、購買協議或適用的 聯邦或州證券法另有要求的除外）在 投資者收到公司通知之前簽訂了銷售合同投資者尚未達成和解的第3（p）節或第3（f）節 第一句所述的任何事件的發生。

(d) 投資者承諾並同意，在根據註冊聲明出售可註冊證券方面，應遵守《證券法》 中對其適用的招股説明書和其他要求。

5。註冊費用。

除購買協議第 9.1 (i) 節另有規定外，公司沒有義務向投資者償還投資者因根據第 2 條和第 3 節的註冊、申報或資格認定而產生的任何費用。公司產生的所有註冊、上市和資格認證 費用、打印費和會計費，以及公司法律顧問的費用和支出，均應由 公司支付。

6。賠償。

(a) 如果本協議下的任何註冊聲明中包含任何可註冊證券 ，則在法律允許的最大範圍內，公司將賠償、其每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、 員工、代理人、顧問、代表（以及任何其他與持有此類人員具有同等職能的人員）、使之免受傷害併為其辯護} 所有權（儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜）以及在 {內控制投資者的每個人（如果有）br}《證券法》或《交易法》的含義以及此類控股人的每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、 代理人、顧問、代表（以及任何其他與持有此類頭銜的人 儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜但具有同等職能的任何其他人員）（均為”投資者 派對” 總的來説，”投資者方s”），針對任何損失、義務、索賠、 損害賠償、負債、意外開支、判決、罰款、罰款、收費、費用（包括但不限於法庭費用、 合理的律師費、辯護和調查費用）、支付的和解金額或費用，連帶或多項， （合稱，”索賠”) 在調查、準備或辯護任何法院或政府、行政 或其他監管機構、機構或委員會根據前述提起的任何訴訟、索賠、 訴訟、查詢、程序、調查或上訴時產生的合理費用，無論投資者方是否是或可能是 方，無論投資者方是否是或可能是 方（”有補償的損害賠償”），就此類索賠（或 起訴或訴訟程序，無論是已啟動的還是可能啟動的）而言，他們中的任何一方都可能受其約束：(i) 註冊聲明或其任何生效後修正案中，或 與證券或其他發行資格相關的任何文件中任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述” 任何提供可註冊證券的司法管轄區的藍天法律（”藍天備案”)，或遺漏或 據稱遺漏了在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性 或 (ii) 任何招股説明書（經修訂或補充） 或任何招股説明書補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者在其中陳述作出 {br 補充文件所必需的任何重大事實的遺漏或涉嫌遺漏} 根據其中所作陳述的情況，在其中作出的陳述，不具有誤導性（ 中的事項前述第 (i) 和 (ii) 款合起來是”違規行為”）。在遵守第 6 (c) 條的前提下， 公司應在發生此類費用併到期應付時立即向投資者各方償還他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何律師費或 其他合理費用。儘管此處包含任何與 相反的規定，但本第 6 (a) 節：(i) 中包含的賠償協議不適用於 投資者方因違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據並符合該投資者方以書面形式向公司提供的 明確用於編寫 此類註冊聲明的信息，説明書或招股説明書補充文件或其任何此類修正案或補充文件（此處為 承認並同意，本文所附附表C中列出的書面信息是投資者或代表投資者向公司提供的，明確用於任何註冊聲明、招股説明書或 招股説明書補充文件）的唯一書面 信息；(ii) 如果此類索賠基於投資者 未能交付或促使交付招股説明書，則不得向投資者提供（如公司提供的修訂或補充）（在 適用的範圍內），包括但不限於更正後的招股説明書，如果公司根據第3（d）條及時提供了此類招股説明書（經修訂或補充）或更正後的 招股説明書，則前提是在 收到更正後的招股説明書後不存在此類索賠的理由；(iii) 如果未進行此類和解，則不適用於在 結算中支付的款項公司事先書面同意， 不得無理地拒絕或延遲該同意。無論投資者方或代表 進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據第 9 條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 關於投資者參與的任何註冊聲明，投資者同意分別但不是 以與第 6 (a) 節中規定的相同程度和方式，對公司、每位 名董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在 {內部控制公司的每位人（如果有）進行共同賠償、使其免受傷害和辯護 br}《證券法》或《交易法》的含義（各為”公司派對”)，根據《證券法》、《交易法》或其他規定，針對任何索賠或賠償 損害賠償，只要此類索賠或賠償 損害賠償源於或基於任何違規行為，在每種情況下，僅限於此類違規行為依賴並符合所提供的投資者的書面信息而發生 投資者向公司明確表示 用於此類註冊聲明、其中包含的招股説明書或任何招股説明書其補充內容（ 特此確認並同意，本附錄C中列出的書面信息是投資者或代表投資者向公司提供的唯一明確用於任何註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充材料的書面信息）； 並且，根據第6（c）節和本第6（b）節的以下條款，投資者應向公司方償還款項該公司方因調查或辯護任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他 費用；但是， 如果未經投資者事先書面同意， 本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和第 7 節中有關繳款的協議不適用於為結算任何索賠而支付的款項， 不得無理地拒絕或推遲同意；此外，投資者應根據本第 6 (b) 條承擔責任 僅限於索賠或賠償損害賠償金的金額，但不超過投資者因此而獲得的淨收益根據此類註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件適用 出售可註冊證券。無論公司方或代表該公司方進行任何調查，此類賠償均應保持 的全部效力和效力，並且在投資者根據第 9 條轉讓 任何可註冊證券後繼續有效。

(c) 在投資者方 或公司當事方（視情況而定）收到本第 6 節規定的任何涉及索賠的行動或程序（包括但不限於 的任何政府行動或程序）的啟動通知後，如果根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該投資者方或公司方（視情況而定）應立即 ，向賠償方發出 份開始補償的書面通知，賠償方應有權參與並在 賠償方希望的範圍內，與任何其他類似的賠償方共同控制其辯護 ，讓賠償方和投資者方或公司方（視情況而定）雙方都滿意的律師；前提是， 但是，投資者方或公司方（視情況而定）有權保留如果：(i) 賠償方書面同意，其自己的律師的費用 和費用將由賠償方支付支付此類費用 和費用；(ii) 賠償方應未能立即為該索賠進行辯護，也未合理聘用令該投資者方或公司當事方（視情況而定）滿意的律師；或 (iii) 任何此類索賠 的指定當事方（包括但不限於任何實施方）包括該投資者方或公司當事方（視情況而定）be) 和 賠償方以及該投資者方或該公司當事方（視情況而定）應由律師告知如果由同一位律師代表該投資者方或該公司方以及賠償方 ，則可能存在利益衝突 （在這種情況下，如果該投資者方或該公司方（視情況而定）以書面形式通知賠償方其 選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方不得有權代表受賠方承擔 的辯護，此類律師的費用應由賠償方承擔，前提是另行規定 就上述第 (iii) 條而言，賠償方不對所有投資者方或公司方（視情況而定）超過 一（1）名獨立法律顧問的合理費用和開支負責。公司方或投資者方 （視情況而定）應就賠償方的任何此類 訴訟或索賠的任何談判或辯護與賠償方合理合作，並應向賠償方提供公司 方或投資者方（視情況而定）合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時合理地向公司當事方 或投資者方（視情況而定）通報有關辯護或任何和解談判 的情況。任何賠償方均不對未經 事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任；但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。 未經公司方或投資者方（視情況而定）事先書面同意 作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向該公司方或投資者方（視情況而定）向該公司方或投資者方（視情況而定）解除與 有關的所有責任作為無條件條款的和解或其他折衷方案索賠或訴訟，此類和解不應包括對公司方過失的任何承認。為避免疑問，前一句適用於本協議第 6 (a) 和 6 (b) 節。在按下文 的規定進行賠償後，賠償方應代位享有公司方或投資方（視情況而定）與 與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發送 書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對投資者方或公司方（視情況而定）承擔的任何責任，除非 賠償方在為此類行動進行辯護的能力方面受到重大和不利的損害。

(d) 任何參與出售可註冊證券的人，如果犯有與此類出售相關的欺詐性失實陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），則無權向參與此類出售 可註冊證券但不犯有欺詐性虛假陳述罪的個人獲得賠償。

(e) 本第 6 節所要求的賠償 應在收到賬單或發生賠償損害賠償時通過在調查或 辯護期間定期支付賠償金額來支付；前提是，根據本第 6 節 收到任何款項的任何人應在 主管司法管轄區的法院確定的範圍內，立即向支付此類款項的人償還此類款項收到此類付款的人無權獲得此類付款。

(f) 此處包含的賠償和分攤協議應是 (i) 公司方或投資者方對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方 根據法律可能承擔的任何責任。

7。 貢獻。

如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償 ，則賠償方同意在法律允許的最大範圍內，將與 有關的最大供款額度按第 6 節規定應承擔的任何金額進行支付；但是，前提是： (i) 在製造商本不承擔賠償責任的情況下，不得進行任何捐款本協議第 6 節中規定的過錯標準 ，(ii) 參與可註冊證券銷售的人員不屬於哪一個人犯有與此類出售相關的欺詐性 虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），有權向參與此類可註冊證券銷售但沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的任何個人捐款 ；以及 (iii) 任何可註冊證券賣方的出資 應限於該賣方從適用的 出售所得的淨收益金額根據此類註冊聲明，此類可註冊證券。儘管有本第7節的規定，但總的來説，投資者 的出資總額不得超過投資者從適用出售受索賠限制的可註冊證券中實際獲得的淨收益的金額 超過 投資者由於此類原因本應支付或根據第 6 (b) 條本應支付或本應支付的任何損害賠償金額真實或所謂的 不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。

8。 根據《交易法》提交的報告。

為了向投資者提供第144條 的好處，公司同意：

(a) 盡其合理的最大努力提供和保持公共信息，正如規則144中對這些術語的理解和定義的那樣；

(b) 盡最大努力及時向委員會提交 公司根據《證券法》和《交易法》要求的所有報告和其他文件（據瞭解 此處的任何內容均不限制公司在《購買協議》下的任何義務），並且規則144的適用條款要求提交此類報告和 其他文件;

(c) 只要 投資者擁有可註冊證券，應要求立即向投資者提供 (i) 公司的書面聲明（如果屬實），表明其已遵守第144條和《交易法》的報告、提交和發佈要求，(ii) 公司最近的年度或 季度報告以及公司向委員會提交的其他此類報告和文件的副本，前提是此類報告 無法通過 EDGAR 公開，以及 (iii) 為允許投資者而合理要求的其他信息根據規則144出售 此類證券，無需註冊；以及

(d) 採取投資者合理要求的額外行動，使投資者能夠根據規則144出售可註冊證券 ，包括但不限於向公司的過户代理人提供投資者可能不時合理要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指令 ，並以其他方式與 投資者和投資者經紀人充分合作，以實現此類證券出售參見規則 144。

9。註冊權的轉讓。

公司和投資者 均不得轉讓本協議或其各自在本協議下的任何權利或義務；前提是，任何交易，無論是通過合併、 重組、重組、合併、融資還是其他方式，如果公司在 此類交易之後立即仍是存續實體，則不應被視為轉讓。

10。修改或豁免。

自緊接着向委員會提交初始 招股説明書補充文件之前的一 (1) 個交易日起，雙方均不得修改或豁免本協議 的任何條款。在遵守前一句的前提下，不得 (i) 對本協議的任何條款進行修改 ，除非由雙方簽署的書面文書，或 (ii) 除請求執行此類豁免的當事方 簽署的書面文書以外的任何免除。任何一方未能行使本協議或其他方面的任何權利或補救措施， 或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

11。雜項。

(a) 僅就本協議而言，只要該人擁有或 被視為擁有此類記錄在案的可註冊證券，該人即被視為該人持有該等可註冊證券。如果公司從兩個 或更多個人收到關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據此類可註冊證券的記錄所有者發出的指示、通知或選擇 採取行動。

(b) 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信均應按照《購買協議》第 10.4 節發出。

(c) 公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款 未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意， 任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正 另一方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也不需要任何 保證金或其他擔保），這是對任何一方根據法律或衡平權可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施。

(d) 與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州 內部法律的管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是 紐約州還是任何其他司法管轄區）。雙方特此不可撤銷地服從紐約市聯邦法院的專屬管轄權，以便 裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議， 在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何人 管轄權的索賠此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類 訴訟、訴訟的地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理 的程序，將訴訟副本郵寄至本 協議規定的此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果本協議的任何條款 在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響 、本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議任何條款在任何其他 司法管轄區的有效性或可執行性。雙方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判 根據本協議或與本協議有關的任何爭議，或因本協議或本協議所設想的任何交易而產生的任何爭議。

(e) 交易文件僅列出了雙方就其標的 達成的完整協議和諒解，並取代了雙方先前和同期的所有口頭和書面協議、談判和諒解， 僅就此類事項達成的協議、談判和諒解。交易文件中未明確列出的任何一方對本 標的均不作任何承諾、承諾、陳述或保證。儘管本協議中有任何相反的條款 ，且不暗示相反的情況屬實，本協議中的任何內容均不以 以任何方式限制、修改或影響（i）購買協議第七條中包含的購買先決條件或（ii） 公司在購買協議下的任何義務。

(f) 本協議應為本協議雙方及其各自的繼承人提供保險並具有約束力。本協議 不為本協議各方、其各自的繼任者 以及本協議第 6 節和第 7 節中提及的人員以外的任何個人的利益，也不得由其執行本協議的任何條款（在這種情況下，僅用於其中規定的目的）。

(g) 本協議中的標題僅為方便參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明 ，否則此處的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。 術語 “包括”、“包括”、“包含”、“包含” 和類似導入的詞語如果後面加上 “但不限於” 一詞，則應廣義地解釋為 。“此處”、“下文”、 “此處” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款 。

(h) 本協議可在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一協議 ，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是傳真 簽名或以 “.pdf” 格式數據文件通過電子郵件交付的簽名，包括符合 2000 年美國聯邦設計法案的任何電子簽名，例如、www.docusign.com、www.echosign.adobe.com 等應被視為正當執行， 應對其簽字方具有與簽名原始簽字相同的效力和效力。

(i) 各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付 其他任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現 的意圖，實現本協議的宗旨和完成本協議所設想的交易。

(j) 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言， 不對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

12。終止。

本協議應在（i）投資者出售所有可註冊證券之日和（ii）購買協議終止之日起180天 ，以較早者為準， 全部終止；前提是，第4、6、7、9、10和11節的規定應保持 的全部效力和效力。

[S簽名頁面關注]

為此，投資者 和公司已使本註冊權協議的各自簽名頁自上述 起正式簽署，以昭信守。

為此，投資者 和公司已使本註冊權協議的各自簽名頁自上述 起正式簽署，以昭信守。