附錄 10.1

普通股購買協議

本普通股購買協議是從 2022 年 8 月 10 日起訂立和簽訂的（此”協議”），由英屬維爾京羣島公司 INC.（以下簡稱 “公司”）和VG Master Fund SPC（一家根據開曼羣島法律或其附屬公司法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任）（“投資者”）之間以及兩者之間。

演奏會

鑑於雙方希望，根據本文規定的條款和條件和限制，公司可以按照本協議的規定不時向投資者發行和出售，投資者應從公司購買（a）6,000,000美元新發行的公司普通股，面值每股0.01美元（”普通股”)，(b) 公司在購買和出售的適用一年期限內根據其註冊聲明允許發行的最大證券金額，以及 (ii) 交易所上限（在本協議第3.4節規定的適用範圍內）；

鑑於雙方同時以本協議附錄 A 所附的形式簽訂註冊權協議（ ”註冊權協議”），根據該條款，公司應根據《證券法》登記投資者根據本協議出售的普通股的轉售，但須遵守其中規定的條款和條件；和

鑑於作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應要求其過户代理人根據第10.1 (ii) 條向投資者發行承諾股份；

因此，現在，本協議中各方打算受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一中此類術語所賦予的含義，特此構成本協議的一部分，或本協議中規定的其他。

第二條

購買和出售普通股

第 2.1 節。購買和出售股票。根據本協議的條款和條件，在投資期內，公司有權但沒有義務向投資者發行和出售，投資者應從公司購買，但不超過 (i) 6,000,000 美元（”全力投入”) 正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的普通股的總購買價格，(ii) 公司在買入和出售發生的適用一年內根據其註冊聲明允許發行的最大證券金額，以及 (iii) 交易所上限，但以第 3.4 條適用的範圍為限（較少數量的普通股，合計限額”），通過向投資者交付第三條規定的購買通知。

第 2.2 節截止日期；結算日期。本協議將生效並具有約束力（”關閉”) 在 (a) 根據第 7.1 和 10.1 (i) 條在收盤時或之前向投資者支付投資者費用補償金後， (b) 交付本協議各方簽署的本協議和註冊權利協議的對應簽名頁，以及 (c) 交付收盤時需要交付的所有其他文件、文書和著作，在每種情況下，根據第 7.1 節的規定，於 20006 年下午 12:00 送交位於華盛頓特區西北 K 街 1717 號 ArentFox Schiff LLP 的辦公室城市時間，截止日期。考慮到並明確信賴本協議中包含的陳述、擔保和承諾，在投資期內，應自行決定向投資者發行和出售給投資者，投資者應從公司購買每筆收購的股份，但沒有義務。每次收購的股份的交付應根據第 3.3 節支付，前提是第七條中所有先決條件均已在第七條規定的適用時間得到滿足。

第 2.3 節初次公開公告和所需文件。公司應在《交易法》規定的期限內，向委員會提交一份表格6-K的最新報告，描述交易文件所設想的交易的實質條款，包括但不限於向投資者發行承諾股，並在其中附上本協議、公司和投資者的註冊權協議（包括其所有證物，的副本，這個”當前報告”）。在向委員會提交當前報告之前，公司應為投資者提供合理的機會對當前報告的草稿發表評論，並應適當考慮所有此類評論。投資者承諾，在公司按照本第2.3節公開披露本協議所考慮的交易之前，投資者應對與交易文件所設想的交易（包括存在和交易條款）有關的所有披露保密，但投資者可以向其財務、會計、法律披露此類交易的條款除外 br} 和其他顧問（前提是投資者指示這些人）保持此類信息的機密性）。公司應盡其商業上合理的努力準備初始招股説明書補充文件，並在切實可行的情況下儘快，但不得遲於適用的申報截止日期，並根據《證券法》第424 (b) 條，以投資者在申報前商定的形式向委員會提交初步招股説明書補充文件，特別與所考慮的交易有關，並描述交易文件的實質性條款和條件，包含先前的信息根據《證券法》第430B條，註冊聲明生效時省略了聲明，並在註冊聲明和招股説明書中披露截至初始招股説明書補充文件之日要求在註冊聲明和招股説明書中披露的與預期交易有關的所有信息，包括但不限於招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分中要求披露的信息因此，根據並遵守《註冊權協議》的條款。

第三條

購買條款

在滿足第七條規定的條件的前提下，雙方協議如下：

第 3.1 節。初次購買。在初步滿足第 7.2 節中規定的所有條件後（此類事件，”開工” 和此類事件發生的日期，”開課日期”），公司應根據並根據本協議第3.2節和向投資者交付至少一份購買通知，前提是滿足第7.3節規定的有關購買行使日的所有條件。

第 3.2 節購買。從生效之日起和之後，在滿足第 7.3 節和本第 3.2 節規定的所有條件的前提下，公司有權但沒有義務（第 3.1 節規定的除外），通過在購買行使日向投資者交付購買通知來指導投資者購買適用的收購股份金額，但不得超過適用的購買額股份根據本協議，以相應的購買價格購買最高金額（每種協議購買，a”購買”）。公司可以在購買行使日向投資者發出購買通知，前提是 (i) 公司在任何一個交易日向投資者交付的購買通知書不得超過一份，(ii) 在公司先前向下述投資者交付購買通知的購買行使日起的任何交易日內，公司不得在任何交易日向投資者發送購買通知，以及在適用的購買結算日或投資者較晚的交易日結束應已收到受事先購買通知約束的所有股份，例如DWAC股票，並且（iii）公司先前向投資者交付的所有先前購買通知約束的股份實際上是在公司在該購買行使日向投資者交付該類購買通知之前作為DWAC股票收到的。投資者有義務接受公司根據本協議條款編寫和交付的每份購買通知，前提是滿足本協議中包含的條件。如果公司發佈任何購買通知，指示投資者購買的購買股份金額超過適用的購買額最高金額，則該購買通知無效 從一開始在該購買通知中規定的購買份額金額超過該適用的最大購買金額的範圍內，投資者沒有義務根據該購買通知購買此類超額股份；但是，前提是投資者仍有有義務購買此類購買中適用的最大購買金額。在紐約時間晚上 7:00 或之前，在每筆收購的適用購買估值期的最後一個交易日，投資者應向公司提供此類購買的書面確認（每次，一份”購買確認”）將適用的每股購買價格定為，由投資者在此類收購中支付，投資者為投資者在此類收購中購買的總購買份額金額支付的總購買價格。儘管有上述規定，公司不得在PEA期間向投資者交付任何購買通知。

第 3.3 節。結算。投資者在每次購買中購買的構成適用購買股份金額的股份總數的付款應在相應購買估值期的最後一個交易日緊隨該收購的相應購買估值期的最後一個交易日結算（”購買結算日期”）。對於每筆收購，投資者應向公司支付一筆現金金額，該金額等於（i）投資者在該購買中購買的總購買股份金額和（ii）投資者在此類購買中支付的適用的每股購買價格，作為此類購買股份總金額的全額付款，在相應的VWAP購買估值期的最後一個交易日通過電匯立即可用的資金。如果公司或過户代理人出於任何原因（投資者或其經紀交易商未能設立 DWAC 和所需的指令）未能在公司根據本第 3.3 節收到相應購買價格後的五 (5) 個交易日內以電子方式將任何股份作為 DWAC 股份進行電子轉讓在該交易日之後，投資者購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足的銷售額投資者預計因此類購買而從公司獲得的此類股票的投資者，公司應在投資者提出要求後的兩 (2) 個交易日內，(1) 向投資者支付現金，金額等於投資者以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）（封面價格”），屆時公司以DWAC股票的形式交付此類股份的義務將終止，或者（ii）立即履行其向投資者交付DWAC股票等股票的義務，並向投資者支付現金，金額等於封面價格超出投資者根據本協議為所有股票支付的總購買價的部分（如果有）與此類收購相關的投資者。公司在進行任何購買時不得發行股普通股的任何一部分。如果發行將導致普通股的一小部分發行，則公司應將普通股的這一部分向上或向下舍入到最接近的整股。根據本協議支付的所有款項均應通過電匯將立即可用的資金匯入公司可能根據本協議的規定通過書面通知不時指定的賬户。

第 3.4 節。遵守交易市場規則。

(a) 交易所 Cap.如果公司沒有選擇根據納斯達克上市規則5615 (a) (3) 適用其母國的治理慣例，且在遵守第3.4 (b) 條的前提下，公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，，投資者也不得根據本協議購買或收購任何普通股，前提是授予生效後的總數將根據本協議發行的普通股和特此設想的交易將超過627,400（佔本協議執行前夕已發行和流通的普通股的19.99％），該數量應按每股計算，減少根據任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股的數量，這些普通股數量可與本協議根據適用的交易市場規則所設想的交易合計（最大數量股票中，”交易所上限”），，除非公司股東已根據本協議批准根據交易市場適用的規則發行超過交易所上限的普通股。為避免疑問，公司可以要求其股東批准根據本協議發行普通股，但沒有的義務；前提是，如果未獲得股東批准，則交易所上限應在本協議期限內隨時適用於本協議的所有目的和本協議所設想的交易（第3.4 (b) 節規定的交易除外）。

(b) 場內交易。儘管有上述第 3.4 (a) 節的規定，交易所上限不適用於本協議的任何目的和特此設想的交易，但僅限於（且僅限於）平均價格等於或超過基本價格（特此確認），並同意交易所上限適用於本協議的所有目的以及本協議其他時間所考慮的交易本協議的期限，除非獲得第 3.4 (a) 節中提及的股東批准）。雙方承認並同意，用於確定下述基本價格的最低價格是 (i) 本協議簽訂之日交易市場普通股的官方收盤價（反映在納斯達克網站上）以及 (ii) 連續五 (5) 筆交易中普通股在交易市場上的平均官方收盤價（反映在納斯達克網站上）中較低者截至本協議簽訂之日的天數。

(c) 一般情況。如果合理預計的發行或出售會導致（A）違反《證券法》或（B）違反交易市場規則，則公司不得根據本協議發行或出售任何普通股。只有在為確保遵守《證券法》和適用的交易市場規則所必需的情況下，本第 3.4 節的規定才能以嚴格遵守本第 3.4 節條款的方式實施。

第 3.5 節有益的所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但投資者當時購買的證券數量不得超過該等股票的數量，這些股票與當時由投資者實益擁有或被視為由投資者實益擁有的所有其他普通股加起來將導致投資者擁有的超過根據《交易法》第16條確定的受益所有權限制（定義見下文）以及據此頒佈的條例。就本第3.5節而言，如果收盤日的已發行普通股金額大於與該截止日相關的購買通知發佈之日的已發行普通股金額，則應以此類購買通知的已發行普通股金額為準，以確定在彙總根據本協議購買的普通股時，投資者擁有的股份是否將超過受益所有權限制後的受益所有權這樣的截止日期. “實益所有權限額” 應為根據購買通知發行普通股發行前立即發行的普通股數量的4.99％。經公司和投資者雙方同意，在不少於61天的書面通知中以書面形式表示，實益所有權限額可以提高到在根據購買通知發行發行普通股前夕已發行普通股數量的9.99％。從 4.99% 提高到 9.99% 的任何此類上調要到各方同意此類通知後的第 61 天才會生效。

第四條

投資者的陳述、擔保和承諾

投資者特此向公司作出以下陳述、擔保和承諾：

第 4.1 節組織和投資者的地位。投資者是一家按特拉華州法律正式組建、有效存在且狀況良好的有限責任公司。

第 4.2 節授權和權力。投資者擁有必要的有限責任公司權力和權力，可以根據本協議和註冊權協議簽訂和履行其義務，並根據本協議條款購買或收購證券。投資人執行、交付和履行本協議和《註冊權協議》以及其完成本協議所設想的交易，因此已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，無需投資者、其董事會或其成員的進一步同意或授權。本協議和註冊權協議的每一項均已由投資者正式簽署和交付，構成投資者的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人權利執行有關或普遍影響債權人權利強制執行的類似法律的限制補救措施或其他普遍適用的公平原則（包括任何公平的補救措施的限制）。

第 4.3 節。沒有衝突。投資者對本協議和註冊權協議的執行、交付和履行以及投資者完成本協議所設想的交易不會也不會 (i) 導致違反該投資者的註冊證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文書， (ii) 與 (ii) 衝突、構成違約（或事先通知或時效的事件），將成為下的違約）或產生任何終止權，修改、加速或取消投資者作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何實質性協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、許可、租賃協議、工具或義務，(iii) 根據投資者簽署的任何協議或任何承諾對投資者的任何財產設立或施加任何留置權、押金或抵押權投資者受其約束的一方或受其約束的一方或其任何財產或資產受約束，或 (iv) 導致違反任何聯邦法規，州、地方或外國法規、規則或法規，或任何法院或政府機構適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的任何命令、判決或法令，除外，在第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條的情況下，針對此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為，無論是單獨還是個人而言在任何重大方面彙總、禁止或以其他方式幹擾投資者簽訂和履行其義務的能力本協議和註冊權協議。根據任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規或法規，不要求投資者獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，或向其進行任何備案或登記，以便其執行、交付或履行本協議和註冊權協議下的任何義務或根據本條款購買或收購證券；但是，前提是，就本句中的陳述而言，投資者假設並且依賴於相關陳述和擔保的準確性以及對公司作為當事方的交易文件中相關契約和協議的遵守情況。

第 4.4 節。投資目的。投資者以自己的賬户收購證券，用於投資目的，或者用於與公開發售或分銷相關的轉售，除非根據證券法的註冊要求註冊或免除註冊要求的銷售；但是，通過在此作出陳述，投資者不同意持有任何證券或作出任何陳述或擔保最低期限或其他特定期限，並保留隨時處置證券的權利時間符合或根據根據註冊權協議或《證券法》下的適用豁免提交的註冊聲明。投資者目前與任何人沒有就出售或分銷任何證券達成任何直接或間接的協議或諒解。

第 4.6 節。對豁免的依賴。投資者瞭解，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司部分依賴於此處規定的投資者陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和的準確性以及投資者對這些陳述、擔保、協議、確認和諒解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和資格投資者收購證券。

第 4.7 節。信息。與公司業務、財務狀況、管理和運營相關的所有材料以及投資者要求的與證券要約和出售證券相關的材料均已提供或以其他方式提供給投資者或其顧問，包括但不限於截至適用日期或根據本協議第七條作出此陳述時向委員會提交或提供的委員會文件。投資者瞭解到，其對證券的投資涉及高度的風險。投資者能夠承擔證券投資的經濟風險，包括的全部損失，並且在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估證券擬議投資的優點和風險。投資者及其顧問有機會就公司的財務狀況和業務以及與證券投資相關的其他事項向公司代表提問並獲得答覆。此類調查或投資者或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利。投資者已尋求其認為為就收購證券做出明智的投資決策所必需的會計、法律和税務建議。投資者明白，其（而不是公司）應對本次投資或本協議所設想的交易可能產生的自身納税義務負責。

第 4.8 節沒有政府審查。投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可證券發行的優點。

第 4.9 節。沒有一般性招標。投資者購買或收購證券並不是由於與證券發行或出售相關的任何形式的一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義）而購買或收購證券。

第 4.10 節。不是會員。投資者不是公司的高級職員、董事或關聯公司。截至本協議簽訂之日，投資者不實益擁有任何普通股或可行使或可轉換為普通股股的證券，在投資期內，根據本協議，投資者將不會獲得公司股本（包括普通股或可行使或可轉換為普通股的證券）的任何股份的實益所有權；前提是，但是，本協議中的任何內容均不得禁止或被視為禁止投資者如果公司或其過户代理人因任何原因（投資者或其經紀交易商未能設立DWAC並按要求提供指示），則通過公開市場交易或其他方式購買投資者交割所需的普通股，以滿足投資者預期從公司獲得的與收購結算相關的股票的出售在適用的情況下，以電子方式將此類購買所涉的所有股份轉讓給投資者根據本協議第3.3節，通過其DWAC交付系統將投資者或其指定的經紀交易商賬户存入DTC的結算日期。

第 4.11 節。法定承銷商身份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，並在招股説明書與可註冊證券的轉售相關的範圍內，將在每份註冊聲明及其所含的任何招股説明書中將其作為 “承銷商” 和 “賣出股東” 進行披露。

第 4.12 節。證券的轉售。投資者聲明、保證並承諾，只有根據證券法登記轉售此類證券的註冊聲明，才會轉售此類證券，採用該註冊聲明中 “分銷計劃 ” 標題所描述的方式，並遵守所有適用的美國聯邦和州證券法律、規章和法規，包括但不限於任何適用的招股説明書交付要求《證券法》。

第五條

公司的陳述、擔保和承諾

除非公司向投資者提交的披露附表（此處以引用方式納入本協議，並構成本協議的組成部分）中另有規定（”披露時間表”），公司特此向投資者作出以下陳述、保證和承諾：

第 5.1 節。組織，良好的信譽和權力。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期會造成重大不利影響，也沒有提起任何訴訟任何撤銷、限制或縮減或尋求撤銷的此類司法管轄區，限制或限制此類權力、權限或資格。

第 5.2 節。授權，執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行其作為一方的每份交易文件下的義務，並根據本協議及其條款發行證券。除根據本協議向投資者發行和出售股票時可能需要獲得公司董事會或其委員會的批准（應在交付任何購買通知之前獲得批准）、公司執行、交付和履行其作為當事方的每份交易文件以及完成所設想的交易外特此並由此獲得所有必要的公司行動的正式有效授權，未經進一步同意或需要獲得公司、其董事會或股東的授權。公司作為當事方的每份交易文件均已由公司正式簽署和交付，構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保護、破產管理或與債權人 {br 的執行有關或普遍影響債權人強制執行的類似法律的限制} 權利和補救措施或其他普遍適用的公平原則 (包括對公平補救辦法的任何限制).

第 5.3 節。資本化。公司的法定股本及其已發行和流通的股份與委員會文件中反映的日期相同。所有已發行普通股均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可評税。除委員會文件、本協議和註冊權協議中另有規定外，沒有任何協議或安排規定公司有義務根據《證券法》登記任何證券的銷售。除非委員會文件中另有規定，否則任何普通股均無權獲得優先權，沒有未償還的債務證券，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司有義務或可能發行公司股本的額外股本或期權、認股權證、股票、任何性質的看漲或承諾與證券或證券有關的任何性質除了以外的任何公司股本的權利可轉換為或可交換的公司股本根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的股權。除了公司簽訂的出售限制性證券的協議中包含的慣常轉讓限制或委員會文件中規定的例行轉讓限制外，公司不是任何限制投票或轉讓公司任何股本的協議的當事方，也不知情。除委員會文件中另有規定外，本協議或任何其他交易文件或此處或其中所述交易的完成將觸發任何證券或含有反稀釋或類似條款的工具。公司已向委員會提交了截止日期有效的公司註冊證書的真實和正確的副本（”憲章”）、和截止日期生效的公司章程（”章程”).

第 5.4 節。證券的發行。在根據本向投資者交付該購買通知之前，本協議下將要發行的承諾股份已經或與投資者根據特定購買通知購買的股份相關的承諾股份將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。根據本協議向投資者發行的承諾股份以及根據本協議以付款方式發行和出售的股份應有效發行、全額支付且不可估税，且不含所有留置權、費用、税收、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、與其發行相關的優先權或類似權利，投資者應有權享有賦予普通股持有人的所有權利。公司已正式批准並預留了總共750,552股普通股股，用於根據本協議作為證券發行。

第 5.5 節。沒有衝突。公司執行、交付和履行其參與的每份交易文件以及公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 導致違反公司章程或章程的任何條款，(ii) 導致違反或違反的任何條款或規定，或構成違約（或事件）根據或引起任何終止、修改、加速的權利，在發出通知或延遲時間後或兩者兼而有之，將成為違約）或取消公司或其任何子公司作為當事方或受其約束的任何實質性協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務，(iii) 根據公司或任何承諾對公司或其任何子公司的任何財產或資產設立或設定留置權、押記或抵押權其子公司是當事方或其任何子公司受其約束或與其各自財產或資產的約束主體，或 (iv) 導致違反適用於公司或其任何子公司的任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令，或其任何財產或資產受其約束或影響（包括聯邦和州證券法律法規以及交易市場或普通股所在的任何合格市場的規章制度）列出或引用），但在第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條的情況下，此類衝突、違約行為除外，終止、修改、加速、取消、留置權、收費、抵押和違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除非本協議或註冊權協議特別規定以及《證券法》和任何適用的州證券法以及交易市場規章制度的要求，否則公司無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，即可執行、交付或履行交易文件下的任何義務它是哪一方，或者向投資者發行證券根據本及其條款（在截止日期之前獲得或作出的同意、授權、命令、申報或註冊除外）；但是，出於本句中陳述的目的，公司假設並依賴投資者在本協議中陳述和擔保的準確性及其對契約的遵守情況本協議和註冊權協議中包含的協議和協議。

第 5.6 節委員會文件、財務報表；披露控制和程序；財務報告的內部控制；會計師。

(a) 公司已提交本協議簽訂之日前十二個月的所有委員會文件。公司已通過EDGAR向投資者交付或提供了截止日期（包括但不限於2021年20-F）之前向委員會提交或提供的委員會文件的真實完整副本。本公司的任何子公司均無需向委員會提交或提供任何報告、附表、註冊、表格、聲明、信息或其他文件。截至提交之日，在截止日期（包括但不限於2021年20-F）之前向委員會提交或提供的每份委員會文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求，並且截至其提交日期（或，如果在截止日期之前被申報文件修訂或取代，則自該修訂或取代之日起備案）。每份註冊聲明，在向委員會提交之日，即委員會宣佈生效之日，在每個購買行使日均應在所有重大方面遵守《證券法》（包括但不限於《證券法》第 415 條）的要求，不得包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或必要的重大事實以使其中陳述不具有誤導性，但本陳述和保證不得適用於中的陳述或此類註冊聲明中的遺漏，這些陳述是依據投資者或代表投資者以書面形式向公司提供的中明確供其使用的信息。招股説明書和要求在截止日期之後根據本協議或註冊權協議提交的每份招股説明書和每份招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《證券法》的要求（包括，不限，《證券法》第424 (b) 條），不得包含任何有關重大事實或不真實的陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性，唯一的不同是本陳述和保證不適用於招股説明書或任何招股説明書補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是依據投資者書面或代表投資者以書面形式向公司提供的，明確供其使用。每份委員會文件（初始註冊聲明或任何新註冊聲明，或其中包含的招股説明書或其中的任何招股説明書補充文件除外）將在截止日期之後向委員會提交或提供，並以引用方式納入初始註冊聲明或任何新註冊聲明、或其中包含的招股説明書或其中的任何招股説明書補充文件中，根據本協議或註冊要求提交的任何招股説明書補充文件權利協議（包括但不限於當前報告），向委員會提交或提供此類文件時以及該文件何時生效（視情況而定），應在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求。截至適用日期或時間，委員會工作人員沒有就委員會根據本聲明第七條提交或提供給委員會的任何尚未處理或未解決的文件向公司提供任何評論意見。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據《證券法》或《交易所法》提交的任何註冊聲明的生效。

(b) 截至根據本協議第七條作出此陳述的適用日期或時間向委員會提交或提供給委員會的文件中包含的公司財務報表及其相關附註和附表在所有重大方面均符合截至提交時生效的《證券法》的適用會計要求，並在所有重大方面公允列報了合併財務狀況截至本公司及其合併的子公司的狀況所示日期及其所示期間的經營業績和現金流量，此類財務報表是根據美國公認的會計原則編制的（”GAAP”) 在所涉期間始終適用，公司季度財務報表中的任何正常年終調整除外；此類委員會文件中包含的所有非公認會計準則財務信息在適用的範圍內符合《證券法》G條例和第S-K條第10項的要求；而且，除在委員會文件中披露的內容外，不存在重大的資產負債表外安排（定義見下文該法案下的 S-K 條例，第 303 (a) (4) (ii) 項）合理地對公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響，或據公司所知，對未來的重大影響。

(c) 除委員會文件中規定的外，公司及其子公司維持的內部會計控制體系足夠提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的， (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 僅允許訪問資產根據管理層的一般或特定授權，和 (iv)在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除委員會文件中另有規定外，公司維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保與公司及其子公司相關的重要信息由這些實體內的其他人傳達給公司的首席執行官和首席財務官。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期，”評估日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大不利影響，或合理地可能對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大不利影響。

(d) 據公司所知，MaloneBailey LLP對截至2021年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表和附表以及截至2021年12月31日的三年中每一年都表達了意見，（x）是《證券法》所指公司的獨立註冊會計師事務所，（y）不是違反了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求（”薩班斯-奧克斯利法案”).

(e) 公司在所有重大方面均未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與之相關的適用於本公司的規則和法規。

第 5.7 節。子公司。 2021 年20-F列出了截至截止日期的公司的每家子公司，但根據S-K法規第601項可以省略的子公司除外，顯示了其註冊或組織的管轄權，截至截止日期，公司沒有任何其他子公司。目前，公司的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或本公司的任何其他子公司，除非委員會文件中描述或考慮或未這樣做合理地預計會產生重大不利影響。

第 5.8 節。沒有重大不利影響或重大不利變化。除非在任何委員會文件和披露時間表中另有披露，否則自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，公司的業務、財產、運營、財務狀況或經營業績與委員會文件中列出的相比沒有發生任何重大的不利變化，包括但不限於最近爆發的 COVID-19，或任何措施造成的旨在遏制任何聯邦、州、地方或外國實施的 COVID-19 疫情公司或其任何代理人、顧問、顧問或供應商擁有資產或財產或開展業務的任何國家或地區的政府或政府機構，包括但不限於因隔離、宵禁、出行限制、工作場所管制、“stay-tay-tay” 而對企業、商業辦公室或機構、學校、財產和其他公共區域的任何限制、削減、暫停或關閉 “家” 命令、保持社交距離的要求或指導方針或其他公眾集會限制或限制。

第 5.9 節。沒有未披露的負債。公司及其任何子公司均無任何負債、義務、索賠或損失（無論是已清算的還是未清算的、有擔保的還是無抵押的、絕對的、應計的、或有的，還是其他的），這些負債、義務、索賠或損失（無論是已清算的還是未清算的、絕對的、應計的、或有的，還是其他的），這些負債、義務、索賠或損失（無論是已清算的還是未清算的、絕對的、應計的、或有的，還是其他的），這些負債、義務、索賠或損失（無論是已清算的還是未清算的，除非是在正常業務過程中產生的債務、應計債務、或有損失自 2021 年 12 月 31 日起公司或其子公司各自的業務，以及單獨或總體而言，不可能合理地預期會產生重大不利影響。

第 5.10 節。沒有未公開的事件或情況。沒有發生任何與公司或其任何子公司或其業務、財產、負債、運營（包括其業績）或條件（財務或其他方面）有關的事件或情況或信息，根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況要求公司在或收盤前進行公開披露或公告，但尚未如此公開宣佈或披露，個別事件或情況除外或總體而言，不合理地預期會有物質不利影響。

第 5.11 節。債務；償付能力。就本協議而言，”債務” 是指 (a) 任何與借款或欠款超過1,000,000美元的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）， (b) 與超過1,000,000美元的他人債務有關的所有擔保、背書、賠償和其他或有債務，無論是否應反映在公司的資產負債表中（或其票據），但通過背書對用於存款或收款的可轉讓票據或在正常交易過程中進行類似交易的擔保除外業務；以及 (c) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過1,000,000美元的租賃付款的當前價值。公司或其任何子公司的任何債務不存在或持續違約或違約事件。公司未採取任何措施，目前預計也不會採取任何措施根據《美國法典》第 11 章或任何類似的聯邦或州破產法或債務人救濟法律尋求保護，公司也不知道其債權人打算啟動非自願破產、破產、重組或清算程序或其他根據《美國法典》第 11 章尋求救濟的程序或任何其他聯邦或州破產法或任何減免債務人的法律。該公司在財務上具有償付能力，通常能夠在債務到期時償還債務。

第 5.12 節。標題至資產。公司及其每家子公司擁有對公司及其子公司業務至關重要的良好和可銷售的所有權，對所有不動產和商品擁有的所有個人財產擁有可銷售的所有權，在中，均不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非不對此類財產的價值產生重大影響且不幹擾所用財產和不幹擾所用財產和公司及其子公司提議使用此類財產建造；以及公司租賃的任何不動產和建築物公司及其子公司根據有效、持續和可強制執行的租約由其持有，例外情況除外，這些例外情況不具實質意義，在任何實質性方面均不干涉公司及其子公司對此類財產和建築物的使用，除非委員會文件中另有規定。

第 5.13 節。操作待處理。不存在公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司受其任何財產約束的法律或政府訴訟 (i) 除委員會文件和訴訟程序中在所有重要方面準確描述的訴訟外，以外的除了在委員會文件和訴訟程序中準確描述的、無論是單獨還是總體而言都不會產生重大不利影響的訴訟，或關於公司履行本規定的義務的權力或能力協議和註冊權協議，或完成交易所考慮的交易文件或 (ii) 需要在委員會文件中描述但未予描述的文件；並且沒有任何公司受其約束或公司受其約束的法規、合同或其他文件必須在委員會文件中描述或作為證物提交給委員會的文件，但這些文件不是按要求描述或提交。

第 5.14 節。合規遵守法律。公司和子公司的業務過去和目前都遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國政府法律、規則、規章和條例，但委員會文件中規定的除外，此類違規行為除外，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未違反適用於公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或法規，除非在任何情況下，此類違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

第 5.15 節。某些費用。除披露附表第5.15節規定的情況外，公司不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀或發現者費用或佣金。投資者對不承擔任何費用或由他人或代表他人就本第 5.15 節所述費用提出的索賠，這些費用可能與交易文件所設想的交易相關的到期或應付。

第 5.16 節。披露。公司確認，除交易文件所設想的交易存在外，公司或任何其他代表其行事的人士均未向投資者或其任何代理人、顧問或法律顧問提供任何構成或可以合理預期構成與公司或其任何子公司有關的實質性非公開信息的信息。公司瞭解並確認，根據註冊聲明，投資者將依據上述陳述進行證券轉售。本公司或其任何子公司為交易文件之目的或與交易文件（前瞻性文件除外，前瞻性文件除外）以書面形式向投資者提供的有關公司及其子公司、其業務以及交易文件所設想的交易的所有披露（包括但不限於其參與的交易文件（經披露附表修改）中包含的公司的陳述和保證信息和預測以及一般經濟性質的信息（以及有關公司行業的一般信息），合起來是真實的，在該等信息的日期或認證之日的所有重要方面都是正確的，並且不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，因為當時沒有誤導性。

第 5.17 節。業務運營。

(a) 公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的開展各自業務所必需的所有重要證書、授權和許可證，除非不擁有此類證書、授權或許可證不會單獨或總體上產生重大不利影響；並且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或修改任何此類證書、授權或者允許單獨或總體而言，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體，會產生重大不利影響，除非委員會文件中另有説明。本第 5.17 (a) 節與節無關，此類項目是第 5.18 節的主題。

(b) 除委員會文件中所述外，(i) 公司及其子公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、專業知識（包括商業祕密和其他非專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名、域名和其他知識產權，包括所有的註冊、應用程序用於註冊，以及與上述任何內容相關的商譽（統稱為）”知識產權”) 如委員會文件中所述，他們目前受僱從事與業務有關的業務，除非合理地預計不擁有、擁有、許可和使用上述任何內容的權利不會造成重大不利影響；(ii) 公司及其子公司擁有的知識產權，以及據公司所知，專門許可給公司及其 {的知識產權 br} 子公司，在每種情況下，這些子公司對公司開展業務至關重要，以及如委員會文件中所述，其子公司是有效、存在和可執行的，而且據公司所知，沒有其他人對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的未決行動、訴訟、訴訟或索賠；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何指控侵權、挪用或其他侵犯知識產權的通知如果作為不利決定的主體，無論是個人還是總體而言，裁決或裁定，將產生重大不利影響；(iv) 所有或聲稱由公司或其子公司擁有的知識產權完全歸公司或其子公司所有，免費擁有，沒有任何留置權、抵押權、缺陷和其他限制；(v) 據公司所知，沒有第三方侵權、挪用或其他違規行為，或侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了公司擁有的任何知識產權，但以下情況除外侵權、挪用或違規行為，個人或總體上不會產生重大不利影響；(vi) 據公司所知，公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權；(vii) 參與知識產權開發的所有員工或承包商產權代表公司或任何子公司簽訂了發明轉讓協議，根據該協議員工或承包商目前將其在這些知識產權中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司或相應的子公司，據公司所知，沒有違反或違反任何此類協議； (viii) 公司及其子公司使用並已做出商業上合理的努力來適當維護所有打算作為商業祕密保管的信息。

第 5.18 節。環保合規性。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物、污染物或污染物有關的所有聯邦、州、地方和外國法律 (”環境法”)；(ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，在每項條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會對個人或總體上產生重大不利影響。

第 5.19 節。實質性協議除委員會文件中另有規定外，公司或公司的任何子公司都不是任何書面或口頭合同、文書、協議承諾、義務、計劃或安排的當事方，的副本必須作為20-F表格年度報告的附錄提交給委員會（統稱，”重要協議”）。截至適用日期或根據本協議第七條作出此陳述時，委員會向委員會提交或提供的文件中描述的每項實質協議在所有重要方面均符合其中包含或以引用方式納入的描述。除非委員會文件中另有規定，否則公司及其每家子公司已在所有重大方面履行了當時根據實質協議要求他們履行的所有義務，沒有收到公司或其任何子公司根據該協議發出的違約通知或違約事件通知，也不知道的主張有任何依據，而且據我所知，公司或其任何子公司也沒有收到任何違約通知根據任何實質協議，公司及其任何其他合同方均違約現已生效，其結果將產生重大不利影響。除委員會文件中規定的外，每份實質性協議均完全有效，構成一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司和/或其任何子公司以及據公司所知對其他締約方強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管的限制、破產管理或與執法有關或普遍影響執法的類似法律或根據債權人的權利和救濟辦法或其他普遍適用的公平原則.

第 5.20 節。與關聯公司的交易。除非委員會文件中另有規定，否則公司的高級管理人員或董事以及據公司所知，公司的股東、公司任何股東的高級管理人員或董事或上述任何一方的任何家族成員或關聯公司均未直接或間接對任何需要作為關聯公司披露的交易擁有任何利益或參與方根據根據證券法頒佈的第S-K條例第404項進行當事方交易。

第 5.21 節。員工；勞動法。公司為公司的現任或前任員工、董事或獨立承包商維持、管理或出資的每項福利和薪酬計劃、協議、政策和安排均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和條例的要求，並且公司在所有重大方面都遵守了與此類有關的所有適用法規、命令、規章和條例計劃、協議、政策和安排。根據公司任何股權激勵計劃授予的每份股票期權（每種股票期權均為”股票計劃”) 根據交易市場規則，授予的每股行使價不低於該期權授予日每股普通股的市場價格，並且此類授予不涉及與此類授予生效日期有關的任何 “回溯日期”、“向前” 或類似做法；每種此類期權 (i) 的授予均在所有重要方面符合所有適用的美國和適用於公司及其子公司以及適用股票計劃的外國法規、規則、規章或指導方針，(ii) 是已獲得董事會或其正式授權的委員會或代表的正式批准，並且 (iii) 已在公司的財務報表中適當考慮到，並在公司向委員會和交易市場提交的文件或呈件中進行了披露。與公司員工之間不存在任何勞動問題或爭議，也沒有受到威脅或迫在眉睫，並且公司不知道其任何主要供應商或承包商的員工存在任何可能產生重大不利影響的現有或即將發生的勞動幹擾。

第 5.22 節。使用的收益。公司向投資者出售股票的收益應由公司及其子公司按招股説明書中規定的方式使用，招股説明書中包含在任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）及其根據註冊權協議提交的任何招股説明書補充文件中。

第 5.23 節。投資公司法現狀。在根據本協議出售股份以及任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）及其根據註冊權協議提交的招股説明書中規定的股份出售收益的使用後，公司無需立即註冊為 “投資公司”，術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。

第 5.24 節。艾麗莎。除非委員會文件中另有規定，否則公司不是經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第3 (3) 條定義的 “員工福利計劃” 的當事方（”艾麗莎”），其中：(i) 受 ERISA 第四章的約束，以及 (ii) 由公司或其任何 ERISA 關聯公司（定義見下文）目前或曾經維護、管理或出資。這些計劃在此統稱為 “員工計劃”。任何個人或實體的 “ERISA關聯公司” 是指根據經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條，與該個人或實體一起可以被視為單一僱主的任何其他個人或實體代碼”）。每份員工計劃均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。除委員會文件中披露的外，對於公司或其任何 ERISA 關聯公司的退休員工的退休後健康和醫療福利，除了適用法律要求繼續提供的醫療福利外，不承擔任何責任。任何員工計劃均未發生 “禁止的交易”（定義見ERISA第406條或《守則》第4975條）；計劃獲得該守則第401（a）條資格的每份員工計劃均符合該條件，並且沒有發生任何事情，無論是由於行動還是不採取行動，這都可能導致此類資格的喪失（除非此類情況發生或未能採取行動 qualize 無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響）。

第 5.25 節。税收。公司及其每家子公司已經提交了在截止日期之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已要求延期（除非未申報的個別或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響），並且已經繳納了所有需要繳納的税款（失敗的除外）個人或總體而言，申報或付款不會對公司及其產生重大不利影響子公司，整體來看，或者，除非目前正在進行真誠競爭，而且美國公認會計原則要求的儲備金已在公司財務報表中設立），沒有確定任何税收缺陷對公司或其任何子公司單獨或總體上已經（也沒有任何税收缺陷通知或知悉任何税收缺陷的子公司）不利影響可以合理地預計，這將對公司或其子公司造成不利影響，哪些將可以合理地預計）會對公司及其子公司產生重大不利影響。 “税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、關税、或其他税收、費用、評估或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、增税或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税務申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

第 5.26 節。保險。公司和子公司由保險公司承保，承保已確認的財務責任以應對此類損失和風險，並以金額為公司及其子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似的保險，其成本無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

第 5.27 節。豁免註冊。根據D條例第4（a）（2）條和/或第506（b）條，根據D條例第4（a）（2）條和/或第506（b）條的規定，根據本協議的條款和條件進行證券的發行和出售不受證券法的註冊要求的註冊要求；但是，前提是應其要求並附有明確協議投資者（包括但不限於第 4.9 至 4.13 節中規定的投資者的陳述、擔保和承諾），根據本協議向投資者或為了的利益而在生效之日起和之後發行的證券只能作為DWAC股票發行給投資者或其指定人員，不帶有註明聯邦或州證券法對轉售此類證券的限制的傳説，也不會對任何此類證券的約束。

第 5.28 節。沒有一般性招攬或廣告。本公司、其任何子公司或關聯公司，以及任何代表其行事的人士，均未參與任何形式的與證券的發行或出售有關的一般性招標或一般性廣告（根據D條例的定義）。

第 5.29 節。沒有綜合產品。本公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的個人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未要求根據《證券法》對任何證券的發行進行登記（無論是通過整合先前的發行還是其他方式），或導致本次證券發行需要獲得公司股東批准的方式根據交易市場的規章制度。公司、其子公司、其關聯公司或任何代表其行事的人都不會採取前一句中提及的任何行動或步驟，要求根據《證券法》註冊任何證券的發行，或導致任何證券的發行與其他發行整合。

第 5.30 節。稀釋效果。公司意識到並承認，證券的發行可能會導致現有股東稀釋，可能會顯著增加普通股的已發行數量。公司進一步承認，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權益產生什麼稀釋影響，其發行承諾股份和根據收購條款發行股份的義務都是絕對和無條件的（受本協議中的條款和條件約束）。

第 5.31 節。操縱價格。公司及其任何高管、董事或關聯公司均沒有，據公司所知，任何代表他們行事的人均未直接或間接採取任何旨在或意圖導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱任何證券價格的行動，或導致或導致或將來合理地預計導致或導致的行動，穩定或操縱公司任何證券的價格，在每種情況下都是為了便利的出售或轉售任何證券，(ii) 出售、出價、購買或支付任何報酬，任何證券，除非披露附表第 5.15 節中另有規定，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付或同意向其支付任何補償。在本協議期限內，公司及其任何高管、董事或關聯公司均不會採取前一句中提及的任何行動，據公司所知，任何代表他們行事的人都不會在本協議期限內採取前一句中提及的任何行動。

第 5.32 節。證券法。除披露附表中另有規定外，公司已遵守並應遵守與本協議下證券的發行、發行和出售有關的所有適用的聯邦和州證券法，包括但不限於《證券法》的適用要求。每份註冊聲明在向委員會提交後，在委員會宣佈生效時，均應滿足《證券法》的所有要求，即投資者根據《證券法》第415條以當時的市場價格而不是固定價格延遲或持續地註冊其中包含的可註冊證券的轉售。該公司不是《上市規則》第144 (i) (1) (i) 條中規定的發行人。

第 5.33 節。註冊聲明。公司已根據《證券法》準備並向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。美國證券交易委員會於2020年7月21日下令宣佈註冊聲明生效。註冊聲明根據《證券法》生效，可用於根據該法發行證券，並且公司尚未收到任何書面通知，説明美國證券交易委員會已發佈或打算就註冊聲明或招股説明書發佈止損令或其他類似命令，或者美國證券交易委員會以其他方式已經 (i) 暫停或撤回註冊聲明的生效或 (ii) 發佈任何阻止或暫停的命令無論哪種情況，招股説明書或任何招股説明書補充材料的使用暫時或永久或打算或已經以書面形式威脅這樣做。招股説明書的 “分配計劃” 部分允許根據本協議的條款發行證券。註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日以及根據《證券法》第430B (f) (2) 條被視為生效的每個日，註冊聲明及其任何修正案已在所有重大方面遵守並將遵守《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或未予陳述必須在其中陳述的實質性事實或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實；以及基本招股説明書及其任何招股説明書補充文件發佈時和生效之日均已遵守並將遵守《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中的陳述所必需的重大事實這些陳述和擔保不適用，前提是這些陳述和擔保不適用指任何招股説明書補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據投資者以書面形式向公司提供的中明確供其使用的信息。公司符合關於根據《證券法》使用F-3表格上的註冊聲明來發行和出售本協議所設想的證券的所有要求，並且美國證券交易委員會沒有根據《證券法》第401 (g) (1) 條將任何反對使用註冊聲明的形式通知公司。公司特此確認，根據本協議向投資者發行普通股不會導致不遵守《證券法》或F-3表格的任何一般指示。註冊聲明自生效之日起符合《證券法》第 415 (a) (1) (x) 條中規定的要求。在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者就任何證券提出了與相關的善意要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義），公司最早不是，截至本協議簽訂之日，公司也不是不符合資格的發行人（根據《證券法》第405條的定義）。公司未分發任何與發行和出售任何普通股有關的發行材料，在投資者未持有任何證券之前，不得向投資者或由投資者分發與發行和出售任何證券有關的任何發行材料，但註冊聲明或其任何修正案、招股説明書或任何招股説明書補充文件除外適用法律或交易文件。按照《證券法》第405條的定義，公司未提出也不得提出與證券相關的要約，該要約將構成 “自由撰寫的招股説明書”。

第 5.34 節。清單和維護要求；DTC 資格。截至截止日期，普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》終止註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。截至截止日，公司尚未收到交易市場或普通股上市或報價的任何合格市場的通知，表明公司未遵守該交易市場或合格市場的上市或維護要求（如適用）。截至截止日期，公司遵守了所有此類的上市和維護要求。普通股有資格參與DTC賬面錄入系統，在DTC存入股份，可通過其在託管人的存款/提款通過DTC以電子方式轉移給第三方（”DWAC”) 交付系統。公司尚未收到DTC的通知，説明DTC正在實施或正在考慮暫停或限制接受普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務。

第 5.35 節。收購保護的應用。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於投資者和公司履行各自義務或行使各自義務或行使各自的義務而適用於投資者交易文件下的相應權利（如適用），包括但不限於公司發行證券和投資者對證券的所有權所致。

第 5.36 節。沒有非法付款。在過去五年中，公司及其任何子公司、任何董事或高級職員，以及據公司所知，公司的任何員工、代理人、代表或關聯公司均未採取任何行動，以促進要約、付款、承諾支付、授權或批准向任何人直接或間接支付或給予金錢、財產、禮物或其他任何有價物品 “政府官員”（包括政府或政府所有或受控實體或公眾的任何官員或僱員）國際組織，或以官方身份代表或代表上述中的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）以官方身份影響官方行動或獲得不當利益（僅限代表公司行事或向公司提供服務）的個人；公司及其子公司在過去五年內根據美國《反海外腐敗法》經營業務 1977 年，經修訂（”FCPA”) 和其他適用的反腐敗法律，並已制定和維持旨在促進和實現遵守此類法律以及其中包含的陳述和保證的政策和程序。

第 5.37 節。金錢洗錢法。在過去五年中，公司的業務始終嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》第三章修訂的的《銀行保密法》（《美國愛國者法》），以及以下司法管轄區的適用反洗錢法規公司開展業務、其下的規章制度以及任何由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為”洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法之前或之前提起的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

第 5.38 節。OFAC。無論是公司或其任何子公司，還是其任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，公司的任何代理人、關聯公司或代表，都不是由 (i) 受美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁對象的人士，也不是由該人擁有或控制的人安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱，”制裁”）、或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用根據本協議出售股票的收益，也不得向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益 (a)，以資助或促進在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人或與任何人的任何活動或業務，或 (b) 以任何其他方式導致任何人（包括任何個人）違反制裁參與發行，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是以其他身份參與發行）。在過去五年中，公司及其任何子公司均未故意或現在故意與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時受到或受到制裁。

第 5.39 節。美國不動產控股公司。對於包括截止日期的納税年度，公司及其任何子公司都不是《守則》第 897 條所指的美國不動產控股公司。

第 5.40 節。信息技術；遵守數據隱私法。

(i) 公司及其子公司使用並使用了以 “免費”、“開源” 或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）發佈的所有軟件和其他材料（包括但不限於麻省理工學院許可證、GNU 通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（”開源軟件”) 遵守適用於此類開源軟件的所有實質性許可條款；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未以任何要求或曾經要求 (A) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程或 (B) 任何軟件的方式使用或分發任何開源軟件 br} 公司或其任何子公司擁有的代碼或其他技術將在 (1) 中披露或分發源代碼表格， (2) 許可用於製作衍生作品或 (3) 免費再分發。

(ii) 除非不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其每家子公司已遵守並目前遵守了所有內部和外部隱私政策、合同義務、適用的法律、法規、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的判決、命令、規則和條例以及任何其他法律義務，每個案件，都涉及收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置和公司或其任何子公司披露個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的數據（”數據安全義務”，還有這樣的數據，”數據”)；(ii) 公司未收到任何有關不遵守任何數據安全義務的通知或投訴；以及 (iii) 任何法院或政府機構、當局或機構未提起訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知，未威脅指控未履行任何數據安全義務。

(iii) 公司及其每家子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、和數據庫（統稱，”它系統”) 足以滿足公司及其子公司當前業務運營所要求的所有重大方面的運作和表現，沒有任何重大漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其每家子公司已採取合理的技術和組織措施來保護與公司及其子公司業務運營相關的IT系統和數據。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司已盡合理努力建立和維護，並制定、維護、實施和遵守了合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護以及旨在保護免受和防止泄露和破壞的業務連續性/災難恢復和安全計劃，損失，未經授權分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改、或以其他方式破壞或濫用與公司和子公司業務運營相關的任何 IT 系統或數據（”違規行為”）。據公司所知，不存在此類重大違規行為，公司及其子公司沒有收到通知，也不知道任何合理預計會導致此類重大違規的事件或條件。

第 5.41 節。沒有取消資格活動。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、其他參與本次發行的公司高管、根據投票權計算的公司已發行有表決權證券 20% 或以上的受益所有人，也沒有以任何身份與公司相關的任何發起人（該術語的定義見證券法第 405 條）在銷售時（每個，一個”發行人受保人”) 將受到《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條中描述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束 (a”取消資格活動”），《證券法》第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。

第 5.42 節。某些摘要和陳述的準確性。2021 年 20-F 中標題為 “某些關係和相關交易，以及董事獨立性” 的聲明，如果旨在總結其中提及的文件的條款，是所有重要方面的準確摘要，除非經提交的委員會文件修改或補充。

第 5.43 節。關於投資者收購證券的致謝。公司承認並同意，在本協議和交易文件所設想的交易中，投資者僅以公平購買者的身份行事。公司進一步承認，在本協議和交易文件所設想的交易中，投資者並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），投資者或其任何代表或代理人給出的任何建議僅是投資者收購證券時附帶的。公司進一步向投資者表示，公司決定簽訂其所參與的交易文件完全基於公司及其代表對交易的獨立評估。公司承認並同意，除第四條中特別規定的交易外，投資者沒有也沒有就交易文件所設想的交易作出任何陳述或保證。

第六條

附加契約

公司與投資者訂立的契約，以及投資者與公司的契約，如下所示，在投資期內（對於公司，在第 8.3 節規定的本協議終止後的期間，根據第 8.3 節），的哪些承諾是為了另一方的利益：

第 6.1 節。證券合規。公司應根據各自的規則和條例（如果適用）將交易文件所考慮的交易通知委員會和交易市場，並應採取一切必要行動，開展所有程序，獲得所有註冊、許可、同意和批准，以便根據交易文件的條款（如適用）向投資者合法和有效發行證券。

第 6.2 節普通股的預訂。公司擁有必要的已授權但未發行的普通股總數，且公司應隨時保留和保留股東的優先權和其他類似權利，以使公司能夠及時生效 (i) 在本協議第10.1節規定的時間內根據第10.1 (ii) 條向投資者發行和交付所有承諾股 (ii) 本協議以及 (ii) 向發行、出售和交付所有股份的發行、出售和交付就本條款 (ii) 而言，在本協議下進行的每筆收購中，至少在公司向投資者交付與此類購買相關的購買通知之前。在不限制前述概括性的前提下，(a) 截至本協議簽訂之日，公司已從其授權和未發行的普通股中預留了53,334股普通股，僅用於發行本協議下的所有承諾股，並在本協議第10.1 (ii) 節規定的期限內根據本協議第10.1 (ii) 條的規定交付給投資者) 本協議以及 (b) 截至本協議簽訂之日，公司已保留其，並將從生效之日起繼續保留其授權和未發行的普通股750,552股普通股僅用於根據本協議進行購買。自生效之日起和之後，公司可以不時增加為根據本協議進行購買而預留的普通股數量，並且在生效之日起和之後，此類預留股數量只能根據根據本協議生效日期及之後進行的任何收購實際發行、出售和交付給投資者的股票數量進行減少。

第 6.3 節。註冊和清單。在投資期內，公司應盡其商業上合理的努力，促使普通股繼續根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊為一類證券，並遵守其在《交易法》下的報告和申報義務，並且不得采取任何行動或提交任何文件（無論證券法案或《交易法》是否允許）來終止或暫停交易此類註冊或終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務或《證券法》，除非本文允許。公司應盡其商業上合理的努力，繼續普通股的上市和交易以及投資者在本協議下購買的證券在交易市場上市，並遵守公司在交易市場章程或規章制度下的報告、申報和其他義務。公司不得采取任何合理預期會導致普通股股票在交易市場上退市或暫停的行動。如果公司收到任何最終且不可上訴的通知，稱普通股應在確定日期終止在交易市場的上市或報價，則公司應立即（無論如何應在24小時內）以書面形式將這一事實通知投資者，並應盡其商業上合理的努力促使普通股在另一個合格市場上市或上市。

第 6.4 節。遵守法律。

(i) 在投資期內，公司應遵守並促使每家子公司（如果有）遵守《證券法》和《交易法》的適用條款，包括其下的第M條、適用的州證券或 “藍天” 法律以及交易市場或合格市場適用的上市規則，除非不單獨或總體上禁止或以其他方式幹擾的能力公司應在任何重大方面簽訂並履行本協議規定的義務，或者投資者根據註冊聲明在任何重要方面進行證券的轉售。在不限制上述規定的前提下，無論是公司還是據公司所知，其各自的董事、高級職員、代理人、僱員或任何其他代表他們行事的人都不得 (1) 將任何公司資金用於非法的捐款、付款、禮物或招待，或向政府官員、候選人或成員支付任何與政治活動有關的非法開支政黨或組織，(2) 支付、接受或接受任何非法行為捐款、付款、支出或禮物，或 (3) 違反或不遵守任何出口限制、反抵制法規、禁運條例或其他適用的國內或外國法律法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和《洗錢法》。

(ii) 投資者應遵守適用於其履行本協議義務和證券投資的所有法律、法規、規章和命令，除非個人或總體上不會禁止或以其他方式幹擾投資者在任何實質方面簽訂和履行本協議義務的能力。在不限制前述規定的前提下，投資者應遵守《證券法》和《交易法》的所有適用條款，包括其下的M條例、以及所有適用的州證券或 “藍天” 法。

第 6.5 節。保存的購買記錄；持續的盡職調查。

(i) 在投資期內，投資者和公司應各自保留記錄，顯示任何給定時間的剩餘總承諾和總限額以及公司進行並根據本協議結算的每筆收購的日期和購買份額。

(ii) 在遵守第 6.12 節要求的前提下，公司應在正常工作時間內不時提供投資者和/或其指定法律顧問為進行盡職調查而合理要求的慣常文件供投資者檢查和審查；但是，在截止日期之後，投資者的持續盡職調查不應作為條件公司有權向投資者交付任何購買通知的先例或其結算。

第 6.6 節。沒有挫敗感；購買期間沒有浮動利率交易；沒有類似的交易。

(i) 沒有挫敗感。公司不得簽訂、宣佈或向股東推薦任何協議、計劃、安排或其條款將限制、實質性延遲、衝突或損害公司履行其作為當事方的交易文件所規定義務的能力或權利的協議、計劃、安排或交易，包括但不限於公司按照規定向投資者或其指定人交付證券的義務符合本協議的條款。為避免疑問，本第 6.6 (i) 節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第 8.2 節終止本協議的權利（在所有情況下均受第 8.3 節的約束）。

(ii) 在結算待定收購之前，不得發行稀釋性股票。公司或任何子公司均不得發行、出售或授予任何購買權、期權或認股權證，或發行、出售或授予任何重新定價（或重置收購價格）的權利，或以其他方式處置以換取現金（或簽訂考慮上述任何內容的任何協議、計劃或安排，或尋求利用任何現有的協議、計劃或安排來實現上述任何內容），或宣佈任何期權或認股權證的任何要約、發行、出售或授予現金購買或其他處置（或任何協議、計劃或因此的安排），在從相應的購買行使日期之前的交易日開始的開始，到該購買的適用購買結算日期結束的時段內的任何時間（每次購買的每個此類時段，a”參考期”）、任何普通股或普通股等價物，其普通股每股有效價格低於適用的每股購買價格（該價格為）”參考價格”）將由投資者在該參考期內進行的此類收購中支付（每次此類發行，a”稀釋發行”），但豁免發行除外（據理解並同意，如果，以此方式發行的普通股或普通股等價物的持有人應在任何時候，無論是通過收購價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，還是由於與此類發行有關的發行的認股權證、期權或每股權利，都有權在任何時候獲得普通股普通股的每股有效價格低於適用的參考價格，此類發行應應被視為以低於該有效價格稀釋發行當日的適用參考價格價格發生）。如果公司在參考期內進行浮動利率交易，涉及普通股等價物的發行，其轉換價格、行使價、匯率或其他價格基於和/或隨普通股的交易價格或報價而變化，則公司應被視為自普通股等價物首次發行之日起已發行（無論此類普通股等價物當時是否可以立即行使或可兑換），以儘可能低的轉換或行使價格標的此類普通股普通股等價物標的普通股普通股（如果此類普通股等價物包含代表轉換或行使此類普通股等價物的最低轉換或行使價格的 “底價”，則公司應被視為已發行普通股 } 以等於該底價的價格抵押此類普通股等價物）。投資者有權向公司和任何子公司（視情況而定）尋求禁令救濟，以排除任何不構成豁免發行的稀釋性發行，這種補救措施是對收取損害賠償的任何權利的補充，無需證明經濟損失，也不需要任何債券或其他擔保。

(iii) 沒有其他類似交易。從本協議簽訂之日起，直至 (i) 根據第 8.1 節自動終止本協議之日，(ii) 根據第 8.2 節經雙方書面同意終止本協議的生效日期，以及 (iii) 投資者根據第 8.2 節終止本協議的生效日期，公司或任何子公司均不得發行、出售或授予任何，或以其他方式處置或問題（或簽訂任何考慮以下任一問題的協議、計劃或安排）前述內容，或尋求利用任何現有協議、計劃或安排來實現上述任何內容），或宣佈任何要約、發行、出售或授予或其他處置或發行（或任何協議、計劃或安排）任何普通股或普通股等價物（或其單位的組合），以任何 “股權信貸額度” 或其他本質上相似的持續發行以未來確定的價格出售、發行或出售普通股或普通股等價物（或其單位的任意組合），除了 (a) 根據本協議和任何其他交易文件或根據公司與投資者在本協議終止之日後任何時候簽訂的任何其他協議向投資者發行的證券，以及 (b) 在行使、交換或轉換投資者或 {br 任何一方持有的任何普通股或普通股等價物時發行的的公司證券} 其關聯公司隨時可用。

第 6.7 節。已保留。

第 6.8 節。基本的交易。在任何購買的參考期內，公司不得完成任何基本交易。

第 6.9 節。銷售限制。投資者同意，自本協議簽訂之日起至第八條規定的本協議終止之日止，投資者及其任何關聯公司、代理人或代表均不得以任何方式直接或間接進行或實施任何 (i) 普通股賣空或 (ii) 建立普通股淨空頭寸的套期保值交易，。除上述規定外，對於任何證券的轉售，投資者應在所有方面遵守所有適用的法律、法規、規章和命令，包括但不限於《證券法》和《交易法》的要求。

第 6.10 節。生效註冊聲明。在投資期間，公司應盡其商業上合理的努力，在適用的註冊期內，根據證券法在註冊期內保持初始註冊聲明和每份新註冊聲明的持續有效。

第 6.11 節。藍色天空。公司應採取必要的行動（如果有），以獲得公司根據交易文件向投資者出售的證券的豁免或資格，並應投資者的要求，在每種情況下，根據適用的州證券或 “藍天” 法律轉售可註冊證券，並應為所採取的任何此類行動提供證據在截止日期之後不時向投資者發送信息；但是，前提是公司不得與此有關或作為其條件的要求，(x) 有資格在任何司法管轄區開展業務，除非根據本第 6.11 節，(y) 在任何此類司法管轄區繳納一般税，或者 (z) 在任何此類司法管轄區提交一般性訴訟同意書。

第 6.12 節。非公開信息。公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理均不得向投資者披露有關公司的任何重大非公開信息，除非公司按照《交易法》FD條例規定的方式同時公開發布相關信息。如果公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工和代理人違反上述契約（根據投資者的合理善意判斷），如果投資者在披露此類重大非公開信息時持有任何證券，投資者有權以新聞稿的形式進行公開披露，未經事先批准，公開廣告或以其他方式發佈這些材料的非公開信息公司；前提是投資者應首先立即向公司發出通知，表明其認為已收到構成重大非公開信息的信息，公司應在收到此類通知後至少二十四 (24) 小時內公開披露此類材料、非公開信息或在投資者進行任何此類披露之前，向投資者證明此類信息不構成實質性的非公開信息，而且公司應未公開披露此類材料，非公開信息或向投資者證明此類信息在這段時間內不構成實質性的非公開信息。對於任何此類披露，投資者不對公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、股東或代理人承擔任何責任。

第 6.13 節。經紀人/交易商。投資者應使用一個或多個經紀交易商來完成其可能根據交易文件從公司購買或以其他方式收購股份的所有銷售（如果有），該股票（或誰）應與投資者無關，而不是公司和DTC參與者（統稱為”）當時聘用或使用的 經紀交易商”）。投資者應不時合理地向公司及其過户代理人提供公司要求的有關經紀交易商的所有信息。投資者應全權負責經紀交易商的所有費用和佣金，不得超過慣常的經紀費用和佣金，並應負責僅指定有資格獲得DWAC 股票的DTC參與者。

第 6.14 節。披露時間表。

(i) 公司可根據要求不時更新披露時間表，以滿足第 7.2 (i) 節和第 7.3 (i) 節規定的條件（僅限於第 7.3 (i) 節中規定的條件與第 7.2 (i) 節中截至特定購買行使日的條件相關）。就本第 6.14 節而言，合規性證書附表中的任何披露均應視為披露附表的更新。儘管本協議中有任何相反的規定，根據本第 6.14 節對披露附表的任何更新均不得糾正本協議中包含的和更新之前對公司的任何陳述或擔保的違反，也不得影響投資者與相關的任何權利或補救措施。

(ii) 儘管披露表或本協議中有任何相反的規定，披露附表任何附表中包含的信息和披露均應被視為披露並以引用方式納入披露附表的任何其他附表，就好像該附表中已完全列出該附表中一樣，此類信息和披露的適用性顯而易見。在披露附表中披露任何信息這一事實均不得解釋為本協議要求披露此類信息。除非本協議中明確規定，否則此處規定的此類信息和閾值（無論是基於數量、定性特徵、美元金額還是其他方面的）不得用作解釋 “實質性” 或 “重大不利影響” 等術語或本協議中其他類似條款的依據。

第 6.15 節。在某些事件發生時交付撤銷意見和合規證書。如果《證券法》要求公司根據《註冊權協議》第2 (a) 條向委員會提交公司根據註冊權協議第 2 (a) 條要求公司向委員會提交的初始註冊聲明的生效後修正案，則在 (i) 每個 PEA 期結束後的三 (3) 個交易日內，(B) 公司必須向委員會提交新的註冊聲明對《註冊權協議》第 2 (c) 節，或 (C) 新協議生效後的修正案註冊聲明要求公司根據《註冊權協議》第2（c）條向委員會提交，每種情況下，截至生效日之後的財政年度，根據本協議和註冊權協議註冊投資者根據《證券法》轉售證券，以及（ii）公司向委員會提交招股説明書的日期（A）招股説明書對初始註冊聲明或任何新註冊聲明中包含的招股説明書的補充《證券法》， (B)《交易法》下關於截至生效日期之後的財政年度的20-F表年度報告， (C)《交易法》下關於截至生效日之後的 20-F20-F 表格年度報告的20-F/A修正案，其中包含經修訂的重大財務信息（或重述重要財務信息）或修正案先前提交的 20-F 表格中包含的其他重要信息，以及 (D) 根據《交易法》提交的委員會文件（其他不包括本第 6.15 節第 (ii) (A) 和 (ii) (B) 條中提及的內容，後者包含經修訂的重大財務信息（或重述重要財務信息）或對初始註冊聲明、任何新註冊聲明、招股説明書或任何新註冊中包含或以引用方式納入的其他重要信息信息的修訂聲明（特此確認，並同意公司向其申報如果《證券法》並未要求公司提交生效後的修正案，則就本條款（ii）的每種情況而言，僅包含截至公司最近一個財政季度末的更新的財務信息的10-Q表季度報告本身並不構成 “修正案” 或 “重述”（就本第 6.15 節第 (ii) 條而言）初始註冊聲明、任何新註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後修正案，均為每種情況對於在開始日期之後結束的財政年度，為了根據本協議和《註冊權協議》登記投資者根據《證券法》轉售證券，無論如何，在本條款 (ii) 中，每個日曆季度不超過一次，公司應 (I) 向投資者交付註明日期的合規證書，並且 (II) 要求向投資者提供合規證書基本上以公司和公司雙方同意的形式 “解職” 外部法律顧問投資者在本協議簽訂之日之前，必要時對其進行了修改，使其與此類註冊聲明或生效後的修正案有關，或其中包含的招股説明書，經相應招股説明書補充文件修訂或補充（視情況而定）（每種此類意見均為”放下意見”).

第七條

成交條件和銷售條件以及

購買股票

第 7.1 節收盤前的條件。截止日期須滿足本第 7.1 節中規定的每項條件。

(i) 投資者陳述和擔保的準確性。截至截止日期，本協議 (a) 中不受 “重要性” 限定的投資者陳述和擔保在所有重大方面均應真實正確，除非此類陳述和擔保是截至另一天的，在這種情況下，此類陳述和擔保在其他日期的所有重大方面均為真實和正確，(b) 符合 “的條件” 截至截止日期，“實質性” 應是真實和正確的，除非此類陳述和擔保是自另一個日期（其中）起，此類陳述和保證自另一天起應是真實和正確的。

(ii) 公司陳述和擔保的準確性。截至截止日期，本協議 (a) 中不受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的公司陳述和擔保，在所有個重大方面均為真實和正確，除非此類陳述和擔保截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，並且 (b)) 按 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的截至截止日期應是真實和正確的，除非在的範圍內，此類陳述和擔保是從另一個日期開始的，在這種情況下，此類陳述和保證應為真實且自該其他日期起是正確的。

(iii) 支付的投資者費用報銷和承諾股份的發行。在截止日當天或之前，公司應通過電匯將立即可用的資金支付給投資者在截止日期、投資者根據第 10.1 (i) 條的費用報銷所指定的賬户，所有投資者費用報銷均應在截止日期之前全額賺取且不可退款，無論是否根據本協議進行或結算，也無論是否隨後終止本協議。在生效之日，公司應向其過户代理人發出不可撤銷的指令，要求其在生效日期之後的交易日下午 4:00（紐約時間）之前以投資者或其指定人的名義向投資者發出代表承諾股份的證書或賬面記賬單（在這種情況下，應向公司提供此類指定人姓名）在生效日期之前），作為投資者執行和交付本協議的對價。如果承諾股份（a）以認證形式交付，證書應通過隔夜快遞到本協議第10.4節規定的地址或（b）以賬面記賬形式交付給投資者，則應通過電子郵件或公司過户代理慣用的其他交付方式立即發送賬面記賬聲明。為避免疑問，所有承諾股份均應自生效之日起全部賺取，無論是根據本協議進行任何購買還是隨後根據本協議的條款終止。

(iv) 關閉可交付成果。在閉幕時，本協議和由雙方簽署的註冊權協議的對應簽名頁應按照第 2.2 節的規定交付。在執行和交付本協議和註冊權協議的同時，投資者的律師應收到公司在截止日期開具的結算證書。

第 7.2 節。生效前的條件。公司根據本協議開始交付購買通知的權利以及投資者接受公司根據本協議向投資者交付的購買通知的義務須在生效時初始滿足本第7.2節中規定的每項條件。

(i) 公司陳述和擔保的準確性。本協議 (a) 中不受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的公司陳述和擔保在所有重大方面均為真實和正確，自生效之日起，在所有重大方面均應真實正確，具有與該日期相同的效力和效力，除非此類陳述和擔保截至另一天在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，就像其他陳述和保證一樣由 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的的日期和 (b) 在作出時應是真實和正確的，自生效之日起必須是真實的，具有與在該日期相同的效力和效力，除非此類陳述和擔保是截至另一天的，在這種情況下，此類陳述和保證應自該其他日期起是真實和正確的。

(ii) 公司的業績。公司應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議和註冊權協議要求的所有契約、協議和條件，和公司在生效時或之前履行、滿足或遵守這些契約、協議和條件。公司應在生效之日向投資者交付合規證書，基本上採用本文所附的表格，即（”合規證書”).

(iii) 註冊聲明生效。註冊聲明將繼續有效，美國證券交易委員會不得對註冊聲明發出任何停止令，也不會受到美國證券交易委員會的威脅。公司應有根據註冊聲明註冊的普通股的最大固定金額，該金額足以向投資者發行，其金額等於 (a) 購買股份的全部可用金額加上所有承諾股，以及 (b) 公司在購買和出售的適用一年期內根據其註冊聲明允許發行的最大證券金額，以較低者為準。根據第 5 (a) 節和註冊權協議的要求，當前報告和初始招股説明書補充文件均應提交給美國證券交易委員會，招股説明書的副本應根據註冊權利協議交付給投資者。招股説明書應是最新的，可供公司向投資者發行和出售所有證券，也可供投資者轉售所有證券。公司根據《證券法》在生效之日或之前向美國證券交易委員會提交的任何其他招股説明書補充文件應在《證券法》規定的適用期限內向美國證券交易委員會提交。根據《交易法》的報告要求，公司在生效之日或之前向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件均應在《交易法》規定的此類申報的適用期限內向美國證券交易委員會提交

(iv) 沒有項重大通知。以下任何事件都不應發生或繼續下去：(a) 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與初始註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件有關的任何其他信息的請求，或者對初始註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件的任何修訂或補充；(b) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止命令暫停初始註冊聲明的生效，或禁止或暫停中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件的使用，或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格或豁免，或為此啟動或計劃啟動任何程序；或 (c) 任何事件的發生或任何條件或狀態的存在事實，即在《初稿》中對重要事實作任何陳述註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件不真實，或者要求對當時在初始註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件中的陳述進行任何補充或修改，以陳述《證券法》要求在中陳述或作出當時在其中所作陳述所必需的重大事實（如果是招股説明書或任何招股説明書補充文件，以為準是）沒有誤導性的，或者需要修改初始註冊聲明或其中包含的招股説明書的補充文件或其任何招股説明書補充文件才能符合《證券法》或任何其他法律。公司對任何可以合理預期會導致初始註冊聲明暫停生效或禁止或暫停使用其中包含的招股説明書或與投資者轉售可註冊證券有關的招股説明書或其任何招股説明書補充文件的事件一無所知。

(v) 其他委員會文件。本報告和表格D應根據第2.3節的要求提交給委員會。根據第 2.3 節和《註冊權協議》，初始註冊聲明中包含的最終招股説明書應在生效之前向委員會提交。公司根據《交易所法》的報告要求向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，包括在生效前根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條要求提交的所有材料均應向委員會提交。

(vi) 沒有暫停普通股交易或發出退市通知。委員會、交易市場或美國金融監管局不得暫停普通股交易（在開始日期之前終止的任何暫停除外），公司不應收到任何關於普通股在交易市場的上市或報價應在特定日期終止的最終和不可上訴的通知（除非在確定該日期之前，普通股上市或報價）在任何其他符合條件的市場），也不得暫停或限制接受普通股的額外存款、電子交易或DTC對普通股的賬面記賬服務如果持續進行，公司不得收到DTC的任何通知表明正在或考慮暫停或限制接受普通股、電子交易或普通股賬面記賬服務的額外存款（除非在此之前此類暫停或限制，DTC 應以書面形式通知公司 DTC 已決定不施加任何此類暫停或限制）。

(vii) 遵守法律。公司應遵守所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規章和條例的執行、交付和履行以及本協議及其所設想交易的完成，包括但不限於公司應獲得任何適用的州證券或 “藍天” 法律所要求的所有許可和資格本公司向其提供並出售證券投資者以及投資者隨後轉售可註冊證券（或應有豁免）。

(viii) 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可任何禁止完成交易文件所設想的交易或實質上修改或延遲交易文件所設想的任何交易的法規、規章、命令、法令、令狀、裁決或禁令。

(ix) 沒有訴訟或訴訟。不得向任何仲裁員或任何法院或政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也不得對公司或任何子公司或公司或任何子公司的高級職員、董事或關聯公司展開任何旨在限制、阻止或更改交易文件所設想的交易，或尋求與此類交易相關的物質損害的調查或調查。

(x) 證券上市。自生效之日起，根據本協議已經和可能發行的所有證券均已獲批准在交易市場或其他合格市場上市或報價，但僅受發行通知的約束。

(xi) 沒有重大不利影響。的任何情況、事件、事實狀態或構成重大不利影響的事件都不應發生和持續下去。

(xii) 沒有破產程序。任何人均不得根據任何破產法的含義對公司提起訴訟。根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司不得（a）啟動自願的案件，（b）同意在非自願案件中下達救濟令，（c）同意為公司指定託管人或其全部或幾乎所有財產，或（d）為其債權人的利益進行一般性轉讓。具有司法管轄權的法院不得根據任何《破產法》下達命令或法令，即（I）在非自願案件中為公司提供救濟，（II）任命公司或其全部或幾乎所有財產的託管人，或（III）命令清算公司或其任何子公司。

(xiii) 承諾股票作為DWAC股票發行。根據本協議第10.1（iv）節，公司應讓公司的過户代理人將投資者或其指定人員在DTC的賬户存入DWAC股份，其普通股數量等於根據本協議第10.1（ii）節向投資者發行的承諾股數量。

(xiv) 交付啟動不可撤銷的轉讓代理人指令和生效通知。生效不可撤銷的轉讓代理人指示應由公司執行並交付給公司的過户代理人以書面形式確認，與初始註冊聲明相關的生效通知應由公司的外部法律顧問執行並交付給公司的過户代理人，在每種情況下，都指示公司的過户代理人向投資者或其指定的經紀交易商發行所有指令承諾股份和作為DWAC包含在初始註冊聲明中的股份根據本協議和註冊權協議共享。

(xv) 預訂股份。自生效之日起，公司應從其授權和未發行的普通股中預留750,552股普通股，僅用於根據本協議進行收購。

(xvi) 公司法律顧問的意見和駁回意見。在生效之日，投資者應以公司和投資者在本協議簽訂之日之前共同商定的形式收到外部法律顧問在生效之日向公司提供的意見、撤銷意見和消極保證。

第 7.3 節。生效日期之後購買的先決條件投資者根據公司在生效日期之後及時向投資者發出的購買通知購買股票的不可撤銷的義務，前提是投資者在適用的購買行使日收到該購買通知時或之前，對本第7.3節規定的每個條件是否滿意（每次都是”購買條件滿意時間”).

(i) 滿足某些先決條件。第 7.2 節第 (i)、(ii) 和 (vii) 至 (xiii) 小節中規定的每項條件均應在生效日期之後的每個購買條件滿足時間得到滿足（第 7.2 節 (i) 和 (ii) 小節中規定的條件中的 “生效” 和 “生效日期” 等條款替換為 “每個購買條件滿足時間”）；前提是，但是，除非第 6.15 節和第 6.15 節另有規定，否則不得要求公司在生效日期之後交付合規證書7.3 (x)。

(ii) 初始註冊聲明生效。公司根據《註冊權協議》第2 (a) 條向委員會提交的涵蓋投資者轉售其中所含可註冊證券的初始註冊聲明，以及公司要求在生效日之後和根據註冊權協議適用的購買行使日期之前向委員會提交的任何生效後的修正案，在每種情況下，均應根據宣佈生效《證券法》由委員會頒佈，並將繼續有效自適用的購買條件滿足時起生效，並且允許投資者使用其中的招股説明書及其任何招股説明書補充文件轉售 (a) 所有承諾股份，(b) 根據公司向投資者交付的所有購買通知向投資者發行和出售的初始註冊聲明中包含的所有股份及其任何生效後的修正案在此類適用的購買行使日期之前的投資者，以及 (c) 該行使中包含的所有股份初始註冊聲明及其任何生效後的修正案可根據本公司向投資者交付的有關購買的適用購買通知書籤發，該通知將在相應的購買條件滿足時間內生效。

(iii) 任何要求的新註冊聲明均已生效。任何涉及投資者轉售其中所含可註冊證券的新註冊聲明及其任何生效後的修正案，均須由公司在生效日期之後和適用的購買條件滿足期之前向委員會提交，在中，每種情況均應由委員會根據《證券法》宣佈生效，並應在適用的購買條件滿足時繼續有效，而投資者應是允許使用其中的招股説明書及其任何招股説明書補充文件，轉售 (a) 此類新註冊聲明中包含的所有承諾股份（如果有）及其任何生效後的修正案，(b) 該新註冊聲明中包含的所有股份及其任何生效後的修正案，這些股份是根據本協議交付的所有購買通知向投資者發行和出售的在適用的購買條件滿足時間之前向投資者提交公司，以及 (c) 所有股份包含在此類新的註冊聲明及其生效後的任何修正案中，這些聲明可根據公司就在本協議下生效的收購向投資者發出的適用購買通知書發行。

(iv) 交付後續不可撤銷的轉讓代理指令和生效通知。對於初始註冊聲明的任何生效後修正案、任何新註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後修正案，在委員會於生效之日之後宣佈生效的每種情況下，公司均應以與公司執行的生效不可撤銷轉讓代理人指示基本相似的形式向其轉讓代理人交付指令的不可撤銷指令，以及由公司的過户代理人書面確認以及 (b)根據本協議和註冊權協議的條款，將其中包含的可註冊證券作為 DWAC 股份發行，每種情況下均根據需要進行了修改，以提及此類註冊聲明或生效後的修正案以及其中包含的可註冊證券。

(v) 沒有項重大通知。以下任何事件都不應發生或繼續下去：(a) 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案、前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的的招股説明書有關的任何其他信息的請求，或對該聲明的任何修訂或補充的請求初始註冊聲明或任何生效後的修正案其中、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的的招股説明書；(b) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何暫停令，暫停初始註冊聲明或其任何生效後修正案的效力，任何新註冊聲明或任何生效後的修正案，或禁止或暫停使用上述任何內容或任何內容中包含的招股説明書其中的招股説明書補充文件，或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格或資格豁免，或為此目的啟動或計劃啟動任何程序；或 (c) 任何事件的發生或任何條件或事實狀況的存在，即在初始註冊聲明或其任何生效後的修正案中對重大事實的陳述，任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或其中包含的招股説明書在前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中不真實或要求對當時在初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書進行任何補充或變更，以陳述《證券法》要求的重大事實必須在中説明或必須在中陳述，以便作出當時在其中所作的陳述（在這種情況下招股説明書或任何招股説明書補充文件（根據其製作的情形）不具有誤導性，或者需要修改初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書以遵守《證券法》或任何其他法律（除外）公司向發出的適用購買通知所設想的交易投資者根據本協議將要進行的收購及其和解）。公司不瞭解任何可以合理預期會導致初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其生效後的修正案暫停生效後的任何修正案，或者禁止或暫停使用與轉售可註冊證券有關的前述任何或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書由投資者撰寫。

(vi) 其他委員會文件。初始註冊聲明的任何生效後修正案中包含的最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件均應根據第2.3節和註冊權利協議在生效日期之後和適用的購買行使日期之前提交給委員會，應根據第2.3節和註冊權協議提交給委員會。任何新註冊聲明及其生效後的修正案中包含的最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件均應根據第2.3節和註冊權協議在生效日期之後和適用的購買行使日期之前提交給委員會，應根據第2.3節和註冊權協議向委員會提交。公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據《交易法》第 13 (a) 條或 15 (d) 條要求在生效日之後和適用的購買行使日之前提交的所有材料，均應向委員會提交，如果 S-3 表格上的註冊聲明涵蓋任何可註冊證券，則此類申報應包含是在《交易法》規定的此類申報的適用期限內提交的。

(vii) 沒有暫停普通股交易或發出退市通知。委員會、交易市場或美國金融監管局不應暫停普通股的交易（在適用的購買行使日期之前終止的任何暫停交易除外），公司不應收到任何關於普通股在交易市場的上市或報價應在特定日期終止的最終和不可上訴的通知（除非在該日期之前確定普通股）已上市或在任何其他符合條件的市場上市（或報價），也不得暫停，或限制、接受 DTC 對普通股的額外存款、電子交易或持續的普通股賬面記賬服務，公司不應收到來自 DTC 的任何通知，説明DTC正在或正在考慮暫停或限制接受普通股的普通股、電子交易或賬面記賬服務的額外存款 br}（除非在此類暫停或限制之前，DTC 應以書面形式通知公司 DTC 已經決定不施加任何此類暫停或限制）。

(viii) 某些限制。根據適用購買通知發行的股票的發行和出售不得 (a) 超過適用的最大購買金額，(b) 導致超過總限額或受益所有權限制，或 (c) 導致超過交易所上限（在第3.4節規定的適用範圍內），除非本條款 (c)，除非公司的股東事先獲得批准根據適用的交易規則，根據本協議發行超過交易所上限的普通股市場。

(ix) 已授權和交付的股份。根據適用的購買通知可發行的所有股票均應獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。公司應將與所有先前購買通知相關的所有股份（如適用）作為DWAC股份交付。

(x) 公司法律顧問的意見和駁回意見。投資者應已收到 (a) 公司外部法律顧問的所有撤銷意見，公司有義務指示其外部法律顧問在適用的購買行使日期之前向投資者提供這些意見，以及 (b) 公司有義務在適用的購買行使日之前向投資者交付的所有合規證書，每種情況均符合第6.15節。

第八條

終止

第 8.1 節自動終止。除非根據本協議提前終止，否則本協議最早應在發生時自動終止，即 (i) 生效日期 12 個月週年紀念日之後的下一個月第一天，(ii) 投資者根據本協議購買總承諾價值股票的日期，(iii) 普通股未能在交易市場上市或報價的日期或任何其他符合條件的市場，以及 (iv) 根據任何破產法或根據任何破產法定義的日期、公司自願提起訴訟或任何人對公司提起訴訟，但該訴訟未在30天內解除，為公司或其全部或基本上所有財產指定託管人，或者公司為其債權人的利益進行一般性轉讓。

第 8.2 節。其他終止。根據第8.3節，公司可以在生效日之後終止本協議，根據第10.4節，提前一（1）個交易日向投資者發出書面通知；但是，（i）公司應在終止之前向投資者發行所有承諾股並支付根據本協議第10.1條要求向投資者律師支付的所有費用和金額，以及 (ii) 在發佈任何新聞稿或發佈任何有關此類內容的公開聲明或公告之前終止時，公司應就此類新聞稿或其他披露的形式和實質內容與投資者及其法律顧問協商。根據第 8.3 節，經雙方書面同意，本協議可隨時終止，自雙方書面同意之日起生效，除非在該書面同意中另有規定。根據第8.3節，在下列情況下，投資者有權終止本協議，自從提前十 (10) 個交易日向公司發出書面通知後生效，前提是：(a) 任何條件、事件、事實狀況或構成重大不利影響的事件已經發生且仍在繼續；(b) 基本的交易已經發生；(c) 初始註冊聲明和任何新的註冊聲明因此未在適用的申報截止日期（定義見註冊權協議）之前提交；(d)儘管根據註冊權協議的條款，註冊聲明或其任何生效後的修正案都必須保持有效，並且投資者持有任何可註冊證券，但該註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力會因任何原因（包括但不限於委員會發布的停止令）或此類註冊聲明或其任何生效後修正案而失效，其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件否則，投資者無法根據《註冊權協議》的條款轉售其中包含的所有可註冊證券，並且這種失效或不可用將持續30個交易日或在任何365天內共計超過120個交易日，除非是由於投資者的行為；或 (e) 在交易市場上交易普通股 br}（或者如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上交易普通股）應被暫停，並且這種暫停將持續連續三 (3) 個交易日。除非本協議中其他地方要求就此發出通知（在這種情況下，此類通知應根據此類其他條款提供），否則公司應立即（但絕不遲於24小時）通知投資者（如果適用法律，包括但不限於委員會頒佈的 FD 法規或交易市場的適用規章制度要求，公司應公開披露此類信息根據法規 FD 和適用的規則和條例交易市場）在得知前一句中列出的任何事件後。

第 8.3 節。終止的效果。如果公司或投資者根據第8.2節終止（相互終止協議除外），則應按照第10.4節的規定立即向另一方發出書面通知，本協議所設想的交易應終止，無需任何一方採取進一步行動。如果本協議按照第 8.1 節或第 8.2 節的規定終止，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，除非 (i) 第 V 條（公司的陳述、擔保和承諾）、第 IX 條（賠償）、第 X 條（其他）和第 VIII 條（終止）的規定儘管終止，仍將無限期地保持完全效力和效力，以及，(ii)）只要投資者擁有任何證券，第六條（附加）中包含的公司契約和協議儘管終止，契約）在終止後的六 (6) 個月內仍應保持的全部效力。儘管本協議中有任何相反的，任何一方對本協議的任何終止均不應 (i) 在結算日期之後的第一個交易日之前生效，該通知未按照本協議的條款和條件完全結算（特此確認並同意，本協議的任何終止均不限制、更改、修改、更改或以其他方式影響任何內容公司或投資者在交易下的權利或義務有關任何待處理收購的文件，以及雙方應充分履行其與交易文件下任何此類待定收購相關的各自義務，前提是第七條規定的所有結算條件及時得到滿足），（ii）限制、更改、修改、變更或以其他方式影響公司或投資者在《註冊權協議》下的權利或義務，所有這些權利或義務均應在任何此類協議下繼續有效終止，(iii) 影響應付給的投資者費用補償投資者，根據第 10.1 (i) 條在截止日期支付後，所有這些費用和開支均不可退還，無論是否根據本協議進行或結算，或者隨後終止本協議，或 (iv) 影響先前發行或交付的任何承諾股或其任何持有人的任何權利，特此確認並同意，所有承諾股份均應自起全額獲得截止日期，不管是否有任何購買是根據本協議進行或結算的本協議的終止。本第8.3節中的任何內容均不應被視為免除公司或投資者對本協議或其參與的任何其他交易文件下的任何違反或違約承擔的任何責任，也不得視為損害公司和投資者強迫另一方履行其作為一方的交易文件規定的義務的權利。

第九條

賠償

第 9.1 節。對投資者的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的證券，以及公司在交易文件下承擔的所有其他義務，根據本第9.1節的規定，公司應賠償投資者、其每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問（以及任何其他人）並使其免受損害儘管角色與持有此類頭銜的人具有同等職能缺乏此類頭銜或任何其他頭銜）、控制投資者的每個人（如果有）（在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 (a) 條的含義範圍內），以及相應的董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問（以及儘管沒有此類頭銜但職能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人士此類控制人的頭銜或任何其他頭銜）（每人，一個 ”投資者黨”），所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和費用（包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理的律師費以及辯護和調查費用）（統稱，”損害賠償”) 任何投資者方可能因與 (a) 違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議或其所參與的其他交易文件中的任何陳述、保證、承諾或協議，或 (b) 針對該投資者提起的任何訴訟、訴訟、索賠或程序（包括為這些目的提起的代表公司提起的衍生訴訟）而遭受或招致因執行、交付、履行或執行交易文件（索賠除外）而產生或導致的當事方在《註冊權協議》第 6 節的範圍內進行賠償；但是，前提是 (x) 上述賠償不適用於任何損害賠償，但僅限於此類損害直接和主要是由違反本協議或《註冊權協議》中包含的投資者的陳述、保證、契約或協議造成的，以及 (y) 根據本第 9.1 節 (b) 小節，公司不承擔責任，但僅限於的法院主管司法管轄區應通過最終判決（不允許進一步上訴）確定此類損害賠償直接和主要是由該投資者通過欺詐、惡意信心、重大過失或故意或魯莽的不當行為或不作為所造成的。

公司應根據要求（同時出示書面證據）立即向任何投資者償還該投資者方在以下方面合理產生的所有法律和其他費用和費用，無論是法律還是衡平法上的訴訟、訴訟、索賠或程序，，以強制公司遵守交易文件的任何條款，或 (ii) 任何其他任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟，無論是根據法律還是衡平法，它都有權根據本第9.1節獲得賠償；前提是在有管轄權的法院認定任何投資者方無權獲得此類補償的範圍內，投資者應立即向公司償還所有此類法律和其他費用和開支。

投資者方根據交易文件中規定的公司陳述、保證、承諾和協議獲得賠償或其他補救的權利不應以任何方式受到對該投資方的任何調查或瞭解的影響。此類陳述、保證、承諾和協議不應因投資者知道或應該知道任何陳述或擔保可能不準確或公司未能遵守任何協議或契約而受到影響或被視為放棄。該投資者方的任何調查僅為其自身保護，不得影響或損害本協議項下的任何權利或補救措施。

如果公司在本第 9.1 節中規定的前述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為每項損害賠償的支付和清償做出最大的分攤額。

第 9.2 節。賠償程序。在投資者方收到投資者方打算根據第9.1條尋求賠償的索賠通知或啟動訴訟的通知後，投資者方將立即以書面形式將該訴訟、訴訟或訴訟的起訴通知公司；但是，不通知公司不會解除公司根據第9.1條承擔的責任，除非是重大不利的由於未能發出通知而受到影響。公司可以（但不被要求）在令其滿意的律師的陪同下對索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序進行辯護。在公司通知投資者方公司希望對索賠、訴訟、訴訟或程序進行辯護後，公司將不對投資者方因為索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的任何其他法律或其他費用承擔責任，除非投資者方律師認為，根據適用的專業責任規則，這樣做是不恰當的代表公司和該投資方的律師。在這種情況下事件，公司將在發生此類費用和開支時立即為所有此類投資者支付合理的費用和開支，但不得超過一名獨立律師。作為獲得第9.1節中規定的賠償的條件，將在所有合理方面與公司合作，為尋求賠償的任何訴訟或索賠進行辯護。公司對未經其事先書面同意而採取的任何行動的任何和解不承擔任何責任，不得無理拒絕、延遲或附帶條件的同意。未經投資者方事先書面同意，公司不會就投資者方被告或被告知可能成為當事方並有權獲得賠償的未決或威脅訴訟達成任何和解，除非和解協議包括無條件解除投資者方作為待處理或威脅訴訟標的的所有責任和索賠。

本第九條中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何投資者方在法律或股權上可能獲得的任何權利或救濟。

第 X 條

雜項

第 10.1 節。某些費用和開支；承諾份額；生效不可撤銷的過户代理指令。

(i) 某些費用和開支。各方應自行承擔與本協議所設想的交易相關的費用和開支；但是，公司應在截止日期當天或之前，通過電匯將即時可用資金匯至投資者在本協議簽訂之日或之前指定的賬户，總金額不超過53,334美元，作為投資者合理和有據可查的自付費用（包括投資者）的報銷與交易所考慮的交易有關的的律師費和開支）文檔（”投資者費用報銷”）。為避免疑問，投資者費用補償在截止日期支付時均不可退還，無論是否根據本協議進行或結算購買，也無論本協議隨後是否終止。公司應支付與根據本協議發行證券有關的所有美國聯邦、州和地方印花以及其他類似的轉讓和其他税收和關税。

(ii) 承諾股份。作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應在生效之日向其過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其在生效日期之後的交易日下午 4:00（紐約時間）之前以投資者或投資者的名義向投資者發出一份或多份代表承諾股份的證書或賬面記賬單其指定人（在這種情況下，應在生效日期之前向公司提供此類指定人姓名）。此類證書或賬面記賬單應按第 7.1 (iii) 節規定的方式交付給投資者。為避免疑問，無論任何購買是否由公司發行、根據本協議結算或本協議終止，所有承諾股份均應在截止日期全部盈利。承諾股份一經發行，即構成 “限制性證券”，如《證券法》第144（a）（3）條中所定義的那樣，在遵守本第10.1節（iv）分節第條規定的前提下，代表承諾股份的證書或賬面記賬單應帶有下文第10.1節（iii）小節中規定的限制性説明。承諾股份應構成可註冊證券，並應包含在初始註冊聲明及其生效後的任何修正案中，以及其中包含的招股説明書，必要時根據本協議和註冊權協議，在任何新註冊聲明和其生效後的修正案中登記投資者根據《證券法》的轉售情況。

(iii) [已保留。]

(iv) 不可撤銷的轉讓代理指令；生效通知。在初始註冊聲明生效之日和生效之前，公司應向其轉讓代理人交付或安排交付（此後，應交付或安排將其交付給公司的任何後續轉讓代理人），(i) 由公司執行並由公司過户代理人書面確認的不可撤銷的指令（”生效不可撤銷的轉讓代理指令”）和 (ii) 以《註冊權協議》附錄形式提交的生效通知（”生效通知”) 將與公司外部法律顧問簽發的初始註冊聲明相關聯，在每種情況下，都指示公司的過户代理人根據本協議和註冊權協議向投資者或其指定人發行所有承諾股份以及初始註冊聲明中作為DWAC股份的股份。對於初始註冊聲明、任何新註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後修正案，在生效日期之後由委員會宣佈生效的每種情況下，公司均應向其過户代理人交付或安排將其交付給其過户代理人（此後應交付或安排將其交付給公司的任何後續轉讓代理人）(i) 不可撤銷的指令該表格與生效不可撤銷轉讓代理人基本相似公司執行的指令、經公司過户代理人書面確認的以及 (ii) 生效通知，根據本協議和註冊權協議的條款，將其中包含的可註冊證券作為DWAC股份發行，每種情況下均作了必要的修改，以提及此類註冊聲明或生效後的修正案以及其中包含的可註冊證券。為避免疑問，根據本協議向投資者或為投資者利益發行的所有股份和承諾股份應僅作為DWAC股份發行給投資者或其指定人。公司向投資者聲明並保證，在本協議有效期間，公司將就及生效後的股份和承諾股份以及初始註冊聲明所涵蓋的股份和承諾股份（如適用）向其過户代理人或公司的任何繼任轉讓代理人發出除本第 10.1 (iv) 節所述的指示以外的任何指示。br} 其生效後的修正案，或任何新註冊聲明或其生效後的修正案，如適用，否則可在公司的賬簿和記錄中自由轉讓，並且不得保留任何停止轉賬指示。公司同意，如果公司在投資者提供投資者必須向公司或其過户代理人提供的上述可交付物之日起五 (5) 個交易日內天內未能完全遵守本第 10.1 (iv) 節的規定，則公司應根據投資者的書面指示，從投資者那裏購買或收購的所有普通股股包含本協議第 10.1 (iii) 節中提及的限制性説明的本協議（或任何類似的限制性説明），以 (i) 此類普通股的購買價格（如適用）和（ii）投資者發出書面指示之日普通股的收盤銷售價格中較高者為準。

第 10.2 節具體執行、同意管轄、放棄陪審團審判。

(i) 公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議條款的行為，以及具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，無需提供任何保證金或其他擔保），這是對任何一方根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施。

(ii) 本公司的每個成員和投資者 (a) 特此不可撤銷地將任何因本協議引起或與之相關的訴訟、訴訟或程序提交美國地方法院和位於紐約州的其他法院的管轄，並且 (b) 特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中提出任何索賠該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者的審理地點不屬於該等法院的管轄範圍訴訟、行動或訴訟程序不當。本公司和投資者均同意將任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的送達過程的副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。本第 10.2 節中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

(iii) 公司和投資者特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄在中因本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起的、根據或與本協議有關的任何訴訟或與本協議有關的交易或與本協議有關的爭議而可能擁有的陪審團審判的任何權利。公司和投資者 (A) 均證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方不會在訴訟中尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認其和本協議其他各方已通過本第 10 節中的相互豁免和認證等方式簽署本協議 2。

第 10.3 節整個協議。交易文件列出了雙方就本協議標的事項達成的完整協議和諒解，並取代了雙方先前和同期就此類事項達成的口頭和書面協議、談判和諒解。交易文件中未明確列出的任何一方親屬對本協議標的均不作任何承諾、承諾、陳述或保證。本協議的披露時間表和所有附錄均以引用方式納入本協議，並構成本協議的一部分，如同本協議的完整規定一樣。

第 10.4 節。通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信均應為書面形式，在以下指定地址或號碼親自送達或電子郵件時（如果在正常工作時間內送達日）生效，或此類交付之後的第一個工作日（如果在正常工作日之外的日送達接收此類通知的營業時間）或 (b) 在通知日期之後的第二個工作日通過全額預付的快遞服務郵寄到該地址，或在實際收到此類郵件後，以先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是給公司：

MMTEC, INC.

朝陽區霞光裏18號佳成廣場B座16樓AF

中國北京，100027

電子郵件：wen@hasic.com

收件人：温向東

附上副本（不構成通知）至：

ArentFox Schiff LLP 西北 K 街 1717 號

華盛頓特區 20006

電子郵件：ralph.demartino@afslaw.com

注意：拉爾夫·德馬蒂諾，Esq。

Marc E. Rivera，Esq

如果對投資者來説：

VG Master Fund SPC

卡馬納灣索拉里斯大道 94 號

郵政信箱 1348，大開曼島 KY1-1108，

開曼羣島

電子郵件：VGMasterFund@gmail.com

注意：傑西卡·劉

本協議任何一方均可不時更改其通知地址，方法是至少提前五 (5) 天書面通知另一方變更地址。

第 10.5 節。豁免。自緊接着向委員會提交初始註冊聲明之前的一 (1) 個交易日起，雙方均不得豁免本協議的任何條款。除前一句另有規定外，本協議的任何條款均不得放棄，除非請求執行此類豁免的當事方簽署了書面文書。任何失敗或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，對任何此類權力、權利或特權的任何一次或部分行使均不妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。

第 10.6 節。修正案。自緊接着向委員會提交初始註冊聲明之前的一 (1) 個交易日起，雙方均不得修改本協議的任何條款。除前一句另有規定外，本協議的任何條款均不得修改，除非由雙方簽署的書面文書。

第 10.7 節。標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分用於任何其他目的，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。“包括”、 “包括”、“包括”、“包含” 和類似導入的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “沒有限制” 一詞一樣。“此處”、“下文”、“此處” 等術語和類似進口詞語是指本整個協議，而不僅僅是其中的條款。

第 10.8 節。施工。雙方同意，他們各自及其各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件時，不應使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，在任何情況下，任何交易文件中提及的每份股票價格和普通股數量均應根據本協議簽訂之日或之後發生的任何股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和其他類似交易進行調整。本協議中任何提及的 “美元” 或 “$” 均指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中任何提及 “部分” 或 “條款” 的內容均指本協議中適用的部分或條款。

第 10.9 節。綁定效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並使其受益。公司和投資者均不得將本協議或其在本協議下的任何各自權利或義務轉讓給任何個人。

第 10.10 節。沒有第三方受益人。除非第 10.9 節明確規定，否則本協議僅為協議各方及其各自繼任者的利益而設計，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

第 10.11 節。管轄法律。本協議應受紐約州內部程序和實體法的管轄和解釋，但不影響該州可能導致任何其他司法管轄區法律適用的法律選擇條款。

第 10.12 節。生存。本協議中包含的公司和投資者的陳述、擔保、承諾和協議應在的執行和交付後繼續有效，直至本協議終止；但是，前提是 (i) 第 V 條（公司的陳述、擔保和承諾）、第 VII 條（終止）、第 IX 條（賠償）和本第 X 條（其他）的規定儘管終止，但仍無限期地保持完全效力，而且，(ii) 因此只要投資者擁有任何證券，儘管終止，第六條（附加契約）中包含的公司和投資者的契約和協議仍應在終止後的六個月內完全有效。

第 10.13 節。同行。本協議可在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一個協議，應在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效；前提是以 “.pdf” 格式數據文件通過電子郵件交付的傳真簽名或簽名，包括符合美國聯邦 2000 年電子簽名法案的任何電子簽名，例如 www.docuSIGN 法案 sign.com、www.echosign.adobe.com 等應被視為正當執行，對簽署人具有約束力具有與簽名原始簽名相同的效力和效力.

第 10.14 節。宣傳。公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會進行審查和評論，應與投資者及其法律顧問協商投資者或其律師就其在本協議下的收購或任何方面發佈的任何新聞稿、委員會文件或任何其他公開披露發表的所有此類評論，並應適當考慮投資者或其法律顧問就其在本協議下的收購或其任何方面所作的任何其他公開披露發表的所有評論交易文件或由此設想的交易，在發行、提交或對其進行公開披露。為避免疑問，如果公司事先向投資者或其律師提供了與先前申報相關的相同披露以供審查，則公司無需將根據《交易法》向委員會提交的定期報告中包含的任何此類披露（i）提交給委員會的任何此類披露以供審查；（ii）任何招股説明書補充文件中未提及投資者、其根據本協議進行的購買或其任何方面的披露交易文件或由此設想的交易。公司同意並承認，就第 7.2 (xi) 節而言，其未能在所有重要方面遵守本規定構成重大不利影響。除非適用法律要求、本協議第 6.12 節或投資者網站上的 “墓碑” 廣告允許，否則未經公司事先書面同意，投資者不得就本協議和本協議所考慮的交易發佈任何公告或披露。

第 10.15 節。可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何具有合法管轄權的法院裁定本協議中包含的任何一項或多項條款或部分條款因任何原因被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款的一部分，並且應對本協議進行改革和解釋，就好像此類無效、非法或不可執行的條款，或其中的一部分條款，此處從未包含過，因此此類條款將盡最大可能有效、合法和可執行。

第 10.16 節。更多保證。自截止日起和之後，應投資者或公司的要求，公司和投資者均應簽署和交付合理必要或理想的文書、文件和其他文書，以確認和執行並充分實現本協議的意圖和宗旨。

[簽名頁面關注]

本協議雙方已促使各自的授權官員在上述第一份撰寫之日正式執行本協議，以昭信守。

	MMTEC, INC.:

	來自：	/s/ 温向東
	姓名：	温向東
	標題：	首席執行官

	VG 主基金 SPC:

	來自：	/s/ 劉偉
	姓名：	劉薇
	標題：	首席運營官

附件一

普通股購買協議

定義

“附屬公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或與某人共同控制的任何人，如第 144 條規則中使用和解釋的術語所示。對於投資者，但不限於任何擁有、由投資者擁有或共同所有權的人，以及由與投資者相同的投資經理全權管理的任何投資基金或管理賬户將被視為關聯公司。

“聚合限制” 的含義應與第 2.1 節中賦予該術語的含義相同。

“協議” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“可用金額” 最初是指總額為6,000,000美元，根據本協議第2節，投資者每次購買購買股份時，該金額應減去購買股份金額。

“平均價格” 是指每股價格（四捨五入至最接近的十分之一美分）等於通過以下方法獲得的商數：(i) 投資者為根據本協議購買的所有股票支付的總購買價格除以 (ii) 根據本協議發行的股票總數。

“破產法” 指《美國法典》第 11 章或任何類似的有關債務人救濟的美國聯邦或州法律。

“基本價格” 是指每股價格等於 (i) 最低價格和 (ii) 2美元（視本協議簽訂之日或之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易而進行調整）之和。

“基本招股説明書” 應具有《註冊權協議》中該術語所賦予的含義。

“受益所有權限制” 應具有第 3.5 節中賦予該術語的含義。

“彭博社” 指彭博社、L.P.

“放下觀點” 的含義應與第 6.15 節中賦予該術語的含義相同。

“經紀交易商” 的含義應與第 6.13 節中賦予該術語的含義相同。

“章程” 的含義應與第 5.3 節中賦予該術語的含義相同。

“憲章” 的含義應與第 5.3 節中賦予該術語的含義相同。

“關閉” 的含義應與第 2.2 節中賦予該術語的含義相同。

“截止日期” 指本協議的簽訂日期。

“收盤銷售價格” 是指彭博社報道的普通股截至任何日期在交易市場上的最後收盤價，或者，如果當時在任何合格市場上市或報價，則指彭博社報道的合格市場，或者，如果交易市場或合格市場（視情況而定）開始延長運作時間且未指定普通股的收盤交易價格，則最後一筆交易彭博社報道，紐約時間下午 4:00 之前的普通股價格，或者，如果前述規定不適用，則為最後的價格彭博社報道的普通股電子公告板上場外交易普通股的場外交易價格，或者，如果彭博社沒有報告普通股股票的最後交易價格，則場外市場集團公司報告的等證券的任何做市商的平均買入價或賣出價。所有此類決定均應針對任何股票拆分進行適當調整，在此期間的股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易。

“開工” 的含義應與第 3.1 節中賦予該術語的含義相同。

“開課日期” 的含義應與第 3.1 節中賦予該術語的含義相同。

“生效不可撤銷轉讓代理指令” 應具有第 10.1 (iv) 節中賦予該術語的含義。

“佣金” 指美國證券交易委員會或任何繼承實體。

“委員會文件” 是指 (1) 公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交或提供的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，包括自2021年12月31日以來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交或提供的所有材料，包括沒有 br} 限制，公司提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告，經修訂（”2021 20-F”），此後應由公司向委員會提交或提供給委員會，包括，但不限於當前報告，(2) 每份註冊聲明（可能會不時修改）、其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件，以及 (3) 此類文件中包含的所有信息以及過去和迄今為止的所有文件和披露內容均應為以引用方式納入其中。

“承諾股份” 指經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税的53,334股普通股。

“普通股” 的含義應與本協議敍述中賦予該術語的含義相同。

“普通股等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或可行使，或可兑換成普通股或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“公司” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“合規證書” 的含義應與第 7.2 (ii) 節中賦予該術語的含義相同。

“封面價格” 的含義應與第 3.3 節中賦予該術語的含義相同。

“當前報告” 的含義應與第 2.3 節中賦予該術語的含義相同。

“保管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“損害賠償” 的含義應與第 9.1 節中賦予該術語的含義相同。

“數據” 的含義應與第 5.29 節中賦予該術語的含義相同。

“數據安全義務” 的含義應與第 5.29 節中賦予該術語的含義相同。

“稀釋發行” 的含義應與第 6.5 (ii) 節中賦予該術語的含義相同。

“披露時間表” 的含義應與第五條序言中賦予該術語的含義相同。

“取消資格活動” 應具有第 5.30 節中賦予該術語的含義。

“DTC” 指存託信託公司、存託信託與清算公司的子公司或其任何繼任者。

“DWAC” 的含義應與第 5.23 節中賦予該術語的含義相同。

“DWAC 股票” 是指根據本協議發行的、由公司及時存入投資者或其指定經紀交易商的普通股，投資者購買的證券的存入賬户由其快速自動證券轉賬（FAST）計劃在DTC開設的指定DWAC賬户，或DTC此後採用的任何執行基本相同職能的類似計劃。

“埃德加” 指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期” 是指根據註冊權協議第 2 (a) 節（或其任何生效後的修正案）或根據註冊權協議第 2 (c) 節（或其任何生效後的修正案）提交的任何新註冊聲明（視情況而定）提交的初始註冊聲明（或任何生效後的修正案）或任何新註冊聲明的日期（或其任何生效後的修正案）由委員會宣佈生效。

“生效截止日期” 的含義應與《註冊權協議》中賦予該術語的含義相同。

“符合條件的市場” 指納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或美國紐約證券交易所（或任何國家認可的繼任者）。

“環境法” 的含義應與本協議第 5.14 節中賦予該術語的含義相同。

“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“交易所上限” 的含義應與本協議第 3.4 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“豁免發行” 指 (a) 根據公司董事會或為此目的設立的董事會委員會中的大多數成員為此目的正式通過的任何股權激勵計劃向公司的員工、高級職員、董事或供應商發行普通股、期權或其他股權激勵獎勵，(b) (1) 根據向投資者發行的任何股票協議，(2) 在行使、交換或轉換持有的任何普通股或普通股股票等價物時發行的任何證券投資者隨時發行，或 (3) 在行使、交換或轉換本協議簽訂之日已發行和流通的任何普通股等價物時發行的任何證券，前提是自本協議簽訂之日起 (3) 中提及的此類證券未經過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價格、交易價格或轉換價格，或 (c) 根據收購、資產剝離、許可、夥伴關係、合作或戰略發行的證券經公司董事會或為此目的設立的董事委員會多數成員批准的交易，包括收購、剝離、許可、合作、合作或戰略交易，可以包含浮動利率交易，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或資產的個人（或個人的股東發行）在業務中，與公司的業務具有協同作用，並應提供除資金投資外，公司還有其他好處，但是不包括公司主要為籌集資金目的發行證券的交易，也不包括向其主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 的含義應與第 5.25 節中賦予該術語的含義相同。

“申請截止日期” 的含義應與《註冊權協議》中賦予該術語的含義相同。

“FINRA” 指金融業監管局。

“基本面交易” 指 (i) 公司應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中， (1) 與另一人合併或合併（無論公司是否是倖存的公司），結果在此類合併或合併之前的公司股本持有人實益擁有不到倖存或合併的公司未償還投票權的50％，或 (2) 出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有財產或公司資產歸他人所有，或 (3) 採取行動，促進他人購買、投標或交換要約，但該收購、投標或交換要約的持有人接受的已發行普通股（不包括該個人或方持有的任何普通股，或與該購買、投標或交換要約的當事人有關聯或關聯的任何普通股），或 } (4) 完善股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組，與他人進行資本重組、分拆或安排計劃），藉此其他人收購普通股已發行股份的50％以上（不包括其他人或其他人持有的任何普通股，或與該等股票或股份購買協議或其他業務組合的訂立者或當事人有關聯或關聯的個人持有的任何普通股），或 (5) 重組、重組對其普通股或 (ii) 任何 “個人” 或 “團體” 進行資本化或重新分類（因為這些術語用於第 13 節的目的）交易法（d）和14（d））是或將要成為已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額50％的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），。

“GAAP” 的含義應與第 5.6 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“債務” 的含義應與第 5.11 節中賦予該術語的含義相同。

“初始招股説明書補充文件” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“知識產權權利” 應具有第 5.13 (b) 節中賦予該術語的含義。

“投資期限” 是指自生效之日起至本協議根據第八條終止之日到期的期限。

“投資者” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義，是指 VG Master Fund SPC 及其指定的關聯方。

“投資者費用補償” 應具有本協議第 10.1 (i) 節中賦予該術語的含義。

“投資者黨” 的含義應與第 9.1 節中賦予該術語的含義相同。

“發行人受保人人” 應具有第 5.30 節中賦予該術語的含義。

“它系統” 的含義應與第 5.29 (iii) 節中賦予該術語的含義相同。

“知識” 是指公司首席執行官、首席財務官或首席法務官的實際知識，每種情況均為經過合理詢問後的實際知識。

“材質不利影響” 指對 (i) 交易文件的合法性、有效性或可執行性的任何重大不利影響（ii）公司及其子公司的業務、運營、財產或財務狀況，整體而言，或（iii）公司在任何重要方面及時履行其作為當事方應履行的任何交易文件下的任何義務的能力確定日期；在每個個案中，除任何完全和直接由以下原因引起的重大不利影響外單獨或總體而言，或由以下因素引起：(a) 美國或全球資本、信貸或金融市場狀況的變化，包括資本可用性或貨幣匯率的變化，前提是與其他處境相似的公司相比，此類變動對公司的影響不成比例；(b) 通常影響公司所在行業的變化其子公司運營，前提是此類變更不會影響公司，以及其子公司整體而言，與其他處境相似的公司相比嚴重不成比例；(c) 本協議和其他交易文件的宣佈或完成對公司與客户、供應商、供應商、銀行貸款機構、戰略風險合夥人或員工的合同或其他關係產生的任何影響；(d) 與地震有關的變化、流行病、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動或截至截止日期存在的任何此類疫情、敵對行動、戰爭、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或實質性惡化；(e) 投資者、其關聯公司或其繼任者和受讓人就本協議所設想的交易採取的任何行動；和 (f) 適用法律或會計規則的任何變更的影響，前提是此類變更不具體與其他處境相似的公司相比，對公司的影響嚴重不成比例。

“最低價格” 指1美元，代表本協議簽訂之日前交易日日納斯達克交易市場普通股的官方收盤價（反映在納斯達克網站上）。

“洗錢法 ” 應具有第 5.26 節中賦予該術語的含義。

“新註冊聲明” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“生效通知” 的含義應與第 .1 (iv) 節中賦予該術語的含義相同。

“開源軟件” 的含義應與第 5.29 (i) 節中賦予該術語的含義相同。

“PEA 時期” 是指從美國東部時間五日上午 9:30 開始的時段 (5^第四) 註冊聲明（定義見此處）或新註冊聲明（該術語在《註冊權協議》中定義為）的任何生效後修正案之前的工作日，在美國東部時間上午 9:30 結束，即註冊聲明（定義見此處）或新註冊聲明的任何修訂生效後的下一個工作日上午 9:30 br} 在《註冊權協議》中定義）。

“人” 指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。

“招股説明書” 應具有《註冊權協議》中該術語所賦予的含義。

“招股説明書補充文件” 應具有《註冊權協議》中該術語所賦予的含義。

“購買” 的含義應與第 3.2 節中賦予該術語的含義相同。

“購買確認” 的含義應與第 3.2 節中賦予該術語的含義相同。

“購買開始時間” 就購買而言，指在適用的購買行使日期在交易市場（或合格的市場，視情況而定）正式開放（或開始）交易。

“購買活動日期” 對於任何購買，是指投資者收到該類購買的有效購買通知的交易日，前提是如果此類購買通知是在紐約時間任何一天上午 8:30 之後收到的，則應被視為在下一個交易日收到。

“最大購買金額 ” 意味着，每份購買通知的最大金額不得超過過去5天普通股平均每日交易量的百分之二百（200％），但投資者可以隨時放棄購買通知限額。

“購買通知” 是指就根據第 3.2 節進行的收購而言，公司在購買行使日向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議以相應的購買價格購買購買股份金額（根據第 3.2 節的規定，按照進行調整的特定購買份額）。

“購買價格” 就收購而言，指彭博社報告的估值期內最低日成交量加權平均普通股價格的百分之八十八（88％）（將根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整）。

“購買結算日期” 應具有第 3.3 節中賦予該術語的含義。

“購買份額金額” 對於任何購買，指公司在適用的購買通知中規定的股份數量，該數量不得超過適用的最大購買金額。

“購買終止時間” 就買入而言，指第二個 (2) 交易市場（或合格市場，視情況而定）的正式交易收盤時間^和) 此類購買的購買行使日期之後的連續交易日。

“購買估值週期” 就購買而言，是指從適用的購買開始時間開始，到該購買的相應購買終止時間結束的期限。

“參考期” 的含義應與第 6.5 (ii) 節中賦予該術語的含義相同。

“參考價格” 的含義應與第 6.5 (ii) 節中賦予該術語的含義相同。

“可註冊證券” 的含義應與《註冊權協議》中賦予該術語的含義相同。

“註冊權協議” 應具有本文敍述中賦予該術語的含義。

“註冊聲明” 的含義應與《註冊權協議》中賦予該術語的含義相同。

“法規 D” 的含義應與本協議敍述中賦予該術語的含義相同。

“第 144 條規則” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或委員會此後通過的具有基本相同效力的任何類似規則或法規。

“銷售價格” 據彭博社報道，是指交易市場上普通股的任何交易價格，或者如果普通股隨後在合格市場上交易，則指該合格市場上的。

“薩班斯-奧克斯利法案” 應具有第 5.6 (d) 節中賦予該術語的含義。

“第 4 (a) (2) 節” 的含義應與本協議敍述中賦予該術語的含義相同。

“證券” 統稱為 “股份” 和 “承諾份額”。

“《證券法》” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“股份” 是指投資者根據一份或多份購買通知根據本協議購買和/或可能購買的普通股，但不包括承諾股。

“賣空” 是指《交易法》下根據SHO條例頒佈的第200條所定義的 “賣空”。

“子公司” 是指當時，公司和/或其任何其他子公司直接或間接擁有選舉董事或其他履行類似職能的人員的至少大部分證券或其他所有權權益的公司或其他實體。

“全力投入” 的含義應與第 2.1 節中賦予該術語的含義相同。

“交易日” 是指交易市場上的完整交易日，或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市。

“交易市場” 指納斯達克全球精選市場（或任何國家認可的繼任市場）。

“交易文件” 統指本協議（根據披露附表的限定）及其附件、註冊權協議以及本協議各方簽訂或提供的與本協議及其所設想的交易相關的所有其他協議、文件、證書和文書。

“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可兑換或可行使的股權或債務證券，或包括以轉換價格、行使價、匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價的普通股交易價格或報價變動的其他價格獲得額外普通股或普通股等價物的交易在該等股票或債務證券首次發行後的任何時候，或（B）進行轉換後，行使或交易所價格是可能會在首次發行此類股權或債務證券之後的某個日子重置，或在發生與公司業務或普通股市場（包括但不限於任何 “全額融資” 或 “加權平均” 反稀釋條款，但不包括，包括任何重組、資本重組、非現金的標準反稀釋保護）發生後，重置分紅、股票拆分或其他類似交易），（ii）發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於普通股或普通股等價物，要麼是 (A) 價格將在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，要麼是在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時（任何重組、資本重組、非重組的標準反稀釋保護除外）現金分紅、股票拆分或其他類似交易），或（B）受或包含的股息任何規定公司發行額外股權證券或公司支付現金的看跌、看漲、回購、價格重置或其他類似的條款或機制（包括但不限於 “Black-Scholes” 看跌權或看漲權，與 “基本交易” 有關的除外），或 (iii) 簽訂任何協議，包括但不限於 “ 信貸權益額度” 或 “市價發行” 或其他持續發行或類似發行的普通股或普通股等價物，據此，公司可以按未來確定的價格出售普通股或普通股等價物。

“VWAP” 是指截至任何交易日的普通股交易量加權平均價格（或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市）在該交易日正式開放（或開始交易）（或在該合格市場，視情況而定）開始交易，結束於的期限內，交易市場上普通股的美元成交量加權平均價格（或者，如果普通股隨後在合格市場上市）br} 據彭博社報道，該交易日交易市場（或相應的合格市場，視情況而定）交易的正式收盤時間它的 “AQR” 功能。公司應根據該期間的任何股票分紅、股票分割、股票合併、資本重組或其他類似交易對所有這些決定進行適當調整。