附錄 10.1

修改並重述

普通股購買協議

本經修訂和重述的普通股購買協議自2022年8月12日起訂立並生效（此”協議”），由英屬維爾京羣島公司 INC.（以下簡稱 “公司”）和VG Master Fund SPC（一家根據開曼羣島法律或其附屬公司法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任）（“投資者”）之間以及兩者之間。

演奏會

鑑於公司和投資者於2022年8月10日簽訂了該特定普通股購買協議（”原始協議”) 根據，雙方同意，根據其中規定的條款和條件和限制，公司可以按協議的規定不時向投資者發行並出售，投資者應從公司購買不超過 (a) 6,000美元新發行的公司普通股，面值每股0.01美元（”普通股”)、和 (b) 公司在購買和出售的適用一年年內根據其註冊聲明允許發行的最大證券金額；

鑑於，雙方希望根據此處規定的條款和條件修改和重申原始協議。

鑑於雙方以本文附錄 A 所附的形式於 2022 年 8 月 10 日簽訂了該特定註冊權協議（ ”註冊權協議”），根據該法案，公司同意根據《證券法》註冊投資者根據本協議出售的普通股的轉售，但須遵守其中規定的條款和條件；以及

鑑於，作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應要求其過户代理人根據並根據第 10.1 (ii) 條向投資者發行承諾股份；

因此，現在，本協議各方，打算受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一中此類術語所賦予的含義，特此構成本協議的一部分，或本協議中另有規定。

第二條

購買和出售普通股

第 2.1 節。股票的購買和出售。根據本協議的條款和條件，在投資期內，公司應自行決定有權但沒有義務向投資者發行和出售，投資者應從公司購買，但不得超過 (i) 6,000,000 美元（”全力投入”) 經正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的普通股的總購買價格，以及 (ii) 公司在購買和出售的適用一年期限內根據其註冊聲明可以發行的最大證券金額（此類較少數量的普通股，”聚合限制”），按照第三條的規定向投資者交付購買通知。

第 2.2 節截止日期; 結算日期.本協議將生效並具有約束力（”關閉”) 在 (a) 根據第 7.1 條和第 10.1 (i) 條在收盤時或之前向投資者支付投資者費用補償金後，(b) 交付本協議各方簽署的本協議和註冊權協議的對應簽名頁，和 (c) 交付所有其他要求在收盤時交付的文件、文書和著作如第 7.1 節所述，於 20006 年下午 12:00 送交位於華盛頓特區西北 K 街 1717 號 ArentFox Schiff LLP 的辦公室城市時間，為截止日期。考慮到並明確依賴本協議中包含的陳述、擔保和承諾，以及的條款和條件，在投資期內，公司應自行決定有權但沒有義務向投資者發行和出售股票，投資者應從公司購買每筆收購的股份。每次收購的股份的付款應根據第3.3節進行，前提是第七條中所有先決條件均應在第七條規定的適用時間得到滿足。

第 2.3 節首次公開公告和所需文件。公司應在《交易法》規定的期限內向委員會提交一份關於6-K表格的最新報告，描述交易文件所設想的交易的實質性條款，包括在沒有限制的情況下向投資者發行承諾股，並在其中附上本協議每份協議的副本，公司和投資者的註冊權協議（包括其所有證物，當前報告”）。在向委員會提交當前報告之前，公司應為投資者提供合理的機會對當前報告的草稿發表評論，並應適當考慮所有此類評論。投資者承諾，在公司按本第2.3節公開披露本協議所設想的交易之前，投資者應為向其披露的與交易文件所設想的交易（包括交易的存在和條款）有關的所有信息保密，但投資者可以向其財務、會計、法律和法律部門披露此類交易的條款其他顧問（前提是投資者指示這些人士維護此類信息的機密性）。公司應盡其商業上合理的努力準備並在可行的情況下儘快準備初始招股説明書補充文件，並根據《證券法》第424（b）條，以投資者在申報前商定的形式向委員會提交初始招股説明書補充文件，特別與所考慮的交易有關，並描述了的實質性條款和條件，交易文件，其中包含先前在生效時遺漏的信息註冊聲明根據《證券法》第430B條，披露截至初始招股説明書補充文件發佈之日註冊聲明和招股説明書中特此要求在註冊聲明和招股説明書中披露的與預期交易有關的所有信息，包括但不限於根據並依照招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分中要求披露的信息註冊權協議的條款。

第三條

購買條款

在滿足第七條規定的條件的前提下，雙方協議如下：

第 3.1 節。初次購買。在初次滿足第 7.2 節中規定的所有條件後（此類事件，”開工” 和此類事件發生的日期，”開課日期”），公司應根據並根據本協議第3.2節，向投資者交付至少份購買通知，前提是在適用的購買行使日滿足第7.3節規定的所有條件。

第 3.2 節購買。從開始之日起和之後，在滿足第 7.3 節和本第 3.2 節規定的所有條件的前提下，公司有權但沒有義務（第 3.1 節規定的除外），通過在購買行使日向投資者交付購買通知來指示投資者購買適用的收購股份金額，但不得超過適用的購買量股份根據本協議，以相應的購買價格購買最高金額（每種協議購買，a”購買”）。公司可以在購買行使日向投資者發出購買通知，前提是 (i) 公司在任何一個交易日向投資者交付的購買通知書不得超過一份，(ii) 在公司先前向下述投資者交付購買通知的購買行使日起的任何交易日內，公司不得在任何交易日向投資者發送購買通知，以及在適用的購買結算日或投資者較晚的交易日結束應已收到受事先購買通知約束的所有股份，例如DWAC股票，並且（iii）公司先前向投資者交付的所有先前購買通知約束的股份實際上是在公司在該購買行使日向投資者交付該類購買通知之前作為DWAC股票收到的。投資者有義務接受公司根據本協議條款編寫和交付的每份購買通知，前提是滿足本協議中包含的條件。如果公司發佈任何購買通知，指示投資者購買的購買股份金額超過適用的購買額最高金額，則該購買通知無效 從一開始在該購買通知中規定的購買份額金額超過該適用的最大購買金額的範圍內，投資者沒有義務根據該購買通知購買此類超額股份；但是，前提是投資者仍有有義務購買此類購買中適用的最大購買金額。在紐約時間晚上 7:00 或之前，在每筆收購的適用購買估值期的最後一個交易日，投資者應向公司提供此類購買的書面確認（每次，一份”購買確認”）將適用的每股購買價格定為，由投資者在此類收購中支付，投資者為投資者在此類收購中購買的總購買份額金額支付的總購買價格。儘管有上述規定，公司不得在PEA期間向投資者交付任何購買通知。

第 3.3 節。結算。構成投資者在每次購買中購買的適用購買份額的股份總數的付款應在相應購買估值期的最後一個交易日緊隨該收購的相應購買估值期的最後一個交易日結算（”購買結算日期”）。對於每筆收購，投資者應向公司支付一筆現金金額，該金額等於（i）投資者在此次收購中購買的總購買股份金額和（ii）投資者在該購買中支付的適用的每股購買價格，作為此類購買股份總金額的全額付款，在適用估值期的最後一個交易日之後通過電匯立即可用的資金。如果公司或轉讓代理人出於任何原因（投資者或其經紀交易商未能設立DWAC並按要求的指示）未能在公司根據本第3.3節收到相應的收購價格後五（5）個交易日內以電子方式將任何股份作為DWAC股份進行電子轉讓，如果是在該日或之後交易日：投資者購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足的出售投資者預計因此類購買而從公司獲得的此類股票的投資者，則公司應在投資者提出要求後的兩 (2) 個交易日內向投資者支付現金，金額等於投資者購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）（）”封面價格”），屆時公司以DWAC股票的形式交付此類股票的義務將終止，或 (ii) 立即履行其向投資者交付DWAC股票等股票的義務，並向投資者支付現金的金額等於封面價格超出投資者根據本協議為擬購買的所有股票支付的總購買價的部分（如果有）與此類收購相關的投資者。公司不得在購買任何股票時發行普通股的任何一部分。如果發行將導致普通股的一小部分發行，則公司應將普通股的這一部分向上或向下舍入到最接近的整股。根據本協議支付的所有款項均應通過電匯將立即可用的資金匯入公司可能根據本協議的規定通過書面通知不時指定的賬户。

第 3.4 節。遵守交易市場規則。

(a) [已保留。]

(b) [已保留。]

(c) 一般情況。如果合理預期此類發行或出售會導致違反《證券法》或 (B) 違反交易市場規則，則公司不得根據本協議發行或出售任何普通股。只有在必要時確保遵守《證券法》和交易市場的適用規則，本第3.4節的規定才應嚴格按照本第3.4節的條款執行。

第 3.5 節。 [已保留。]

第四條

投資者的陳述、擔保和承諾

投資者特此向公司作出以下陳述、擔保和承諾：

第 4.1 節投資者的組織和地位。投資者是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

第 4.2 節授權和權力。投資者擁有必要的有限責任公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議和《註冊權協議》規定的義務，並根據本協議條款購買或收購證券。投資人執行、交付和履行本協議和註冊權協議以及其完成本協議所設想的交易，均已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，無需投資者、其董事會或其成員的進一步同意或授權。本協議和註冊權協議的每一項均已由投資者正式簽署和交付，構成投資者的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人權利相關或普遍影響債權人權利強制執行的類似法律的限制和補救措施或其他普遍適用的公平原則（包括任何公平補救措施的限制）。

第 4.3 節。沒有衝突。投資者執行、交付和履行本協議和《註冊權協議》以及投資者完成本協議所設想的交易，不會 (i) 導致違反該投資者的成立證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文書，(ii) 與，相沖突，即構成違約（或事先通知或失效的事件）時間或兩者兼而有之，將成為違約），或產生任何終止權，修改、加速或取消投資者作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何實質性協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可證、租賃協議、工具或義務，(iii) 根據投資者簽署的任何協議或承諾對投資者的任何財產設立或施加任何留置權、押金或抵押權投資者受其約束的一方或其任何財產或資產受其約束的當事方或受其約束，或 (iv) 導致違反任何聯邦法規，州、地方或外國法規、規則或法規，或任何法院或政府機構適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的命令、判決或法令，但就第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條而言，對於此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為，個人或在任何重大方面彙總、禁止或以其他方式幹擾投資者簽訂和履行其義務的能力本協議和註冊權協議。根據任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規或法規，投資者無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構進行任何備案或註冊，以執行、交付或履行本協議和註冊權利協議下的任何義務或根據本協議條款購買或收購證券；但是，前提是 } 就本句中的陳述而言，投資者假設並依賴以相關陳述和擔保的準確性以及公司作為一方的交易文件中公司的相關契約和協議的遵守情況為前提。

第 4.4 節。投資目的。投資者以自己的賬户收購證券，用於投資目的，其目的不是為了公開發售或分銷，也不是為了轉售，除非根據證券法註冊要求註冊或免除註冊要求的銷售；但是，通過在此作出陳述，投資者不同意或作出任何陳述或保證，持有任何陳述或保證任何最低期限或其他特定期限的證券，並保留處置證券的權利任何時候根據或根據根據註冊權利協議或《證券法》下的適用豁免提交的註冊聲明。投資者目前與任何人沒有任何直接或間接的出售或分銷任何證券的協議或諒解。

第 4.6 節。對豁免的依賴。投資者瞭解到，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司部分依賴於投資者在此處所述的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性以及投資者對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和投資者收購證券的資格。

第 4.7 節。信息。與公司業務、財務狀況、管理和運營相關的所有材料以及投資者要求的與證券要約和出售證券相關的材料均已提供或以其他方式提供給投資者或其顧問，包括但不限於截至適用日期或根據本協議第七條作出此陳述時向委員會提交或提供的委員會文件。投資者瞭解到，其對證券的投資涉及高度的風險。投資者能夠承擔證券投資的經濟風險，包括的全部損失，並且在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估證券擬議投資的優點和風險。投資者及其顧問有機會就公司的財務狀況和業務以及與證券投資相關的其他事項向公司代表提問並獲得答覆。此類調查或投資者或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利。投資者已尋求其認為為就收購證券做出明智的投資決策所必需的會計、法律和税務建議。投資者明白，其（而不是公司）應對本次投資或本協議所設想的交易可能產生的自身納税義務負責。

第 4.8 節沒有政府審查。投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，或提出任何建議或認可，也沒有這些機構傳遞或認可證券發行的優點。

第 4.9 節。不進行一般性招標。投資者購買或收購證券不是由於任何形式的一般性招標或一般廣告（在條例的含義範圍內）與證券的發行或出售有關的。

第 4.10 節。不是會員。投資者不是公司的高級職員、董事或關聯公司。截至本協議簽訂之日，投資者不以實益方式擁有任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，在投資期內，除根據本協議外，投資者將不會獲得公司任何股本（包括普通股股或可行使或可轉換為普通股的證券）的受益所有權；但是，前提是：本協議中的任何內容均不得禁止或被視為禁止投資者如果公司或其過户代理人因任何原因（投資者或其經紀交易商未能設立DWAC並未按要求發出指示），則通過公開市場交易或以其他方式購買投資者交割所需的普通股，以滿足投資者出售的與收購結算相關的股票 br} 以電子方式將此類收購所涉的所有股份轉讓給投資者根據本協議第3.3節，通過其DWAC交付系統將投資者或其指定的經紀交易商賬户存入DTC的結算日期。

第 4.11 節。法定承銷商身份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，並在招股説明書與可註冊證券的轉售相關的範圍內，將在每份註冊聲明及其所含的任何招股説明書中將其作為 “承銷商” 和 “賣出股東” 進行披露。

第 4.12 節。證券的轉售。投資者聲明、保證和承諾，只有根據根據《證券法》註冊轉售此類證券的註冊聲明，才會轉售此類證券，採用該註冊聲明中 “分配計劃” 標題所描述的方式，並遵守所有適用的美國聯邦和州證券法律、規章和法規，，包括但不限於任何適用的前景《證券法》的tus交付要求。

第五條

公司的陳述、擔保和承諾

除非公司向投資者交付的披露附表（此處以引用方式納入本協議並構成本協議不可分割的一部分）（披露時間表”），公司特此向投資者作出以下陳述、擔保和承諾：

第 5.1 節。組織、良好信譽和權力。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有擁有、使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質必須具備此類資格，，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致產生重大不利影響，也沒有提起任何訴訟撤銷、限制或縮減或尋求撤銷的任何此類司法管轄區，限制或限制此類權力、權限或資格。

第 5.2 節。授權、執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以訂立和履行其作為當事方的每份交易文件規定的義務，並根據本協議及其條款發行證券。除根據本向投資者發行和出售股票時可能需要獲得公司董事會或其委員會的批准（應在交付任何購買通知之前獲得批准）、公司執行、交付和履行其所參與的每份交易文件以及完成本文所設想的交易外已獲得所有必要的公司行動的正式有效授權，沒有進一步的同意或需要獲得公司、其董事會或其股東的授權。公司參與的每份交易文件均已由公司正式簽署並交付，構成公司有效且具有約束力的義務，可根據的條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保護、破產管理或與債權人權利執行有關或普遍影響債權人權利執行的類似法律的限制補救措施或其他普遍適用的公平原則 (包括對公平補救辦法的任何限制).

第 5.3 節。資本化。公司的法定股本及其已發行和流通的股份與委員會文件中反映的日期相同。所有已發行普通股均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可評税。除委員會文件、本協議和註冊權協議中另有規定外，沒有任何協議或安排規定公司有義務根據《證券法》登記任何證券的銷售。除非委員會文件中另有規定，否則任何普通股均無權獲得優先權，沒有未償還的債務證券，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司有義務或可能發行公司股本的額外股本或期權、認股權證、股票、任何性質的看漲或承諾與證券或證券有關的任何性質除了以外的任何公司股本的權利可轉換為或可交換的公司股本根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的股權。除了公司簽訂的出售限制性證券的協議中包含的慣常轉讓限制或委員會文件中規定的例行轉讓限制外，公司不是任何限制投票或轉讓公司任何股本的協議的當事方，也不知情。除委員會文件中另有規定外，本協議或任何其他交易文件或此處或其中所述交易的完成將觸發任何證券或含有反稀釋或類似條款的工具。公司已向委員會提交了截止日期有效的公司註冊證書的真實和正確的副本（”憲章”）、和截止日期生效的公司章程（”章程”).

第 5.4 節。證券發行。在根據本協議向投資者交付該購買通知之前，承諾股份已經過和根據本協議將要發行的股份已經過或與投資者根據特定的購買通知購買的股票有關，將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。根據本協議向投資者發行的承諾股份，以及根據本協議以付款方式發行和出售的股份，應有效發行、全額支付且不可估税，不含所有留置權、費用、税收、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、與其發行相關的優先權或類似權利，以及投資者應有權享有賦予普通股持有人的所有權利。公司已正式授權並預留了總共750,552股普通股，用於根據本協議作為證券發行。

第 5.5 節。沒有衝突。公司執行、交付和履行其參與的每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易不會也不應 (i) 導致違反公司章程或章程的任何條款，(ii) 導致違反或違反公司章程或章程的任何條款或規定，或構成的違約 (或根據修正案或引起任何終止權的事件，如果通知或時效過了或兩者兼而有之，即成為違約），加速或取消公司或其任何子公司作為當事方或受其約束的任何實質性協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、工具或義務，(iii) 根據或公司簽署的任何協議或承諾，對公司或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加留置權、押金或抵押物其任何子公司是當事方，或本公司或其任何子公司受其約束，或其各自的任何財產受其約束，或資產受制約，或 (iv) 導致違反適用於公司或其任何子公司的任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、規章、命令、判決或法令，或者本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響（包括聯邦和州證券法律法規以及交易市場或共同市場的任何合格市場的規章制度）股票已上市或報價），除非第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條中存在此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消、留置權、收費、抵押和違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除非本協議或《註冊權協議》有明確規定，以及《證券法》和任何適用的州證券法律以及交易市場的規則和條例的要求，否則公司無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構進行任何申報或註冊，即可執行、交付或履行其在交易文件下的任何義務它是哪一方，或者向投資者發行證券根據本協議及其條款（在截止日期之前獲得或作出的同意、授權、命令、申報或註冊除外）；但是，，出於本句中陳述的目的，公司假設並依賴投資者在本協議中陳述和擔保的準確性及其對契約和協議的遵守情況包含在本協議和《註冊權協議》中。

第 5.6 節委員會文件，財務報表；披露控制和程序；財務報告的內部控制；會計師。

(a) 公司已提交本協議簽訂之日前十二個月的所有委員會文件。公司已通過EDGAR向投資者交付或向投資者提供了在截止日期之前向委員會提交或提供的委員會文件的真實副本（包括但不限於的2021年20-F）。本公司的任何子公司均無需向委員會提交或提供任何報告、附表、登記、表格、聲明、信息或其他文件。截至提交之日，在截止日期（包括但不限於2021年20-F）之前向委員會提交或提供的每份委員會文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的要求（如適用），並且自提交之日（或者，如果被修改或取代，則在截止日期之前提交的文件中，在該修訂或取代之日之前，均符合的要求備案）。每份註冊聲明，在向委員會提交的之日，即委員會宣佈生效之日，在每個購買行使日均應在所有重大方面符合《證券法》（包括但不限於《證券法》第 415 條）的要求，且不得包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或順序所必需的重大事實使其中的陳述不具有誤導性，但本陳述和保證不得適用於此類註冊聲明中的陳述或遺漏，這些陳述是根據投資者或代表投資者以書面形式向公司提供的中明確供其使用的與投資者有關的信息而作出的。根據本協議或註冊權協議要求在截止日期之後提交的招股説明書和每份招股説明書補充文件在每次購買行使日合併在一起應在所有重大方面符合《證券法》（包括但不限於《證券法》第 424 (b) 條）的要求，並且不得包含任何有關重大事實或不真實的陳述必須在其中陳述一個重要事實，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的鑑於這些陳述和擔保是在何種情況下作出的，不具有誤導性，唯一的不同是本陳述和擔保不適用於招股説明書或任何招股説明書補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是根據投資者以書面形式向公司提供的中明確供其使用的信息。每份委員會文件（初始註冊聲明或任何新註冊聲明或其中包含的招股説明書或其中的任何招股説明書補充文件除外）將在截止日期之後向委員會提交或提供，並以引用方式納入初始註冊聲明或任何新註冊聲明、或其中包含的招股説明書或其中的任何招股説明書補充文件中，根據本協議或註冊要求提交的任何招股説明書補充文件權利協議（包括但不限於當前報告），向委員會提交或提供此類文件時以及該文件何時生效（視情況而定），應在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求。截至適用日期或時間，委員會工作人員沒有就委員會根據本聲明第七條提交或提供給委員會的任何尚未處理或未解決的文件向公司提供任何評論意見。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據《證券法》或《交易所法》提交的任何註冊聲明的生效。

(b) 截至根據本協議第七條作出此陳述的適用日期或時間向委員會提交或提供給委員會的文件中包含的公司的財務報表及其相關附註和附表，在所有重要方面均符合截至提交時有效的《證券法》的適用會計要求，並在所有材料中公允列報合併財務方面截至本公司及其合併子公司的狀況所示日期及其所示期間的經營業績和現金流量，此類財務報表是根據美國公認的會計原則編制的（”GAAP”) 在所涉期內始終適用，因此公司季度財務報表中任何正常的年終調整除外；此類委員會文件中包含的所有非公認會計準則財務信息在適用的範圍內均符合《證券法》第 G 條和 S-K 法規第 10 項的要求；而且，除非委員會文件中披露，否則不存在重大的資產負債表外安排（定義見下文該法案下的 S-K 條例，第 303 (a) (4) (ii) 項），這可能是合理的對公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大當前影響，或者據公司所知，未來的重大影響。

(c) 除委員會文件中另有規定外，公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 僅允許訪問資產根據管理層的一般或特定授權，以及 (iv)按合理的時間間隔將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除委員會文件中規定的外，公司維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保與公司及其子公司相關的重要信息由這些實體內的其他人傳達給公司的首席高管官員和首席財務官。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期，”評估日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告內部控制（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大不利影響，或合理地可能對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生重大不利影響。

(d) 據公司所知，MaloneBailey LLP對截至2021年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表和附表以及截至2021年12月31日的三年中的每一年都表達了意見，是（x）一家與《證券法》所指公司有關的獨立註冊公共會計公司，而且（y）沒有違反審計師獨立性要求 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的（”薩班斯-奧克斯利法案”).

(e) 公司在所有重大方面均未遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與相關的規則和條例。

第 5.7 節。子公司。 2021 年20-F列出了截至截止日期的公司的每家子公司，但根據S-K法規第601項可以省略的子公司除外，顯示了其註冊或組織的管轄權，截至截止日期，公司沒有任何其他子公司。目前，公司的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或本公司的任何其他子公司，除非委員會文件中描述或考慮或未這樣做合理地預計會產生重大不利影響。

第 5.8 節。沒有重大不利影響或重大不利變化。除非在任何委員會文件和披露時間表中另有披露，否則自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司的業務、財產、運營、財務狀況或經營業績與委員會文件中規定的相比沒有發生任何重大不利變化，包括但不限於的限制，由於最近爆發的 COVID-19 或任何旨在遏制的措施任何聯邦、州、地方或外國實施的 COVID-19 疫情公司或其任何代理人、顧問、顧問或供應商在其中擁有資產或財產或開展業務的任何國家或地區的政府或政府機構，包括不限限制因隔離、宵禁、旅行限制、工作場所管制、“居家生活” 而對企業、商業辦公室或機構、學校、財產和其他公共區域的任何限制、削減、暫停或關閉命令、社交距離要求或指導方針或其他公眾集會限制或限制。

第 5.9 節。沒有未披露的負債。公司及其任何子公司均無任何負債、義務、索賠或損失（無論是已清算還是未清算、有擔保還是無抵押、絕對的、應計的、或有的，還是其他的），這些負債、債務、索賠或損失（無論是已清算的還是未清的，中發生的負債、債務、或有損失還是其他損失）需要在公司或任何子公司的資產負債表（包括其附註）中披露且未在委員會文件中披露自2021年12月31日起，公司或其子公司各自業務的正常業務以及，分別是或總體而言，不可能合理地預期會產生重大不利影響。

第 5.10 節。沒有未公開的事件或情況。沒有發生任何與公司或其任何子公司或其業務、財產、負債、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他）有關的事件或情況或信息，根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況要求公司在收盤時或之前進行公開披露或公告，但尚未如此公開宣佈或披露，個別事件或情況除外或者總體而言，沒有理由預計會有物質不利影響。

第 5.11 節。債務；償付能力。就本協議而言，”債務” 是指 (a) 任何超過1,000,000美元的借款或欠款的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（b）與超過1,000,000美元的他人債務有關的所有擔保、背書、賠償和其他或有債務，不論是否應反映在公司的資產負債表中（或其附註），但在正常交易過程中通過背書進行存款或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外業務；以及 (c) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的超過1,000,000美元的租賃付款的現值。公司或其任何子公司的任何債務均不存在或持續的違約或違約事件。公司尚未採取任何措施，目前預計也不會採取任何措施，根據《美國法典》第 11 章或任何類似的聯邦或州破產法或法律尋求保護，以減免債務人，公司也不知道其債權人打算啟動非自願破產、破產、重組或清算程序或其他根據美國州法典第 11 章尋求救濟的程序或任何其他聯邦或州破產法或任何減免債務人的法律。公司具有財務償付能力，通常能夠在債務到期時償還債務。

第 5.12 節。資產所有權。公司及其每家子公司擁有對所有不動產的簡單有效和可銷售的所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，這對公司及其子公司的業務至關重要，在每種情況下，所有留置權、抵押和缺陷均不對此類財產的價值產生實質性影響且不幹擾的除外公司及其子公司對此類財產的使用和提議的用途；以及在租賃下持有的任何不動產和建築物公司及其子公司根據有效、有效和可執行的租約由其持有，但不屬於實質性的例外情況，並且在任何實質性方面均不干涉公司及其子公司對此類財產和建築物的使用，除非委員會文件中另有規定。

第 5.13 節。待處理的操作。除委員會文件和訴訟程序中在所有重要方面準確描述的訴訟外，不存在公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司所面臨的威脅的法律或政府訴訟 (i) 除委員會文件和程序中在所有重要方面準確描述的訴訟外，不存在任何法律或政府訴訟，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響對公司履行本義務的權力或能力的影響或影響協議和註冊權協議，或完成交易文件或 (ii) 所設想的交易，這些交易需要在委員會文件中描述，但沒有這樣的描述；沒有要求在委員會文件中描述或作為證物提交給委員會文件的法規、法規、合同或其他文件必須在委員會文件中進行描述或作為證物提交給委員會的文件按要求描述或提交。

第 5.14 節。遵守法律。公司及其子公司的業務一直和目前都遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國政府法律、規則、規章和條例，但委員會文件中規定的除外，此類違規行為除外，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未違反任何判決、法令或命令或任何適用於公司或其任何子公司的任何法規、條例、規則或法規，除非在任何情況下，此類違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

第 5.15 節。某些費用。除披露附表第5.15節另有規定外，公司不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。投資者對任何費用或由他人或他人代表其他人就公司或其子公司產生的本第 5.15 節所述費用提出的任何索賠，對於交易文件所設想的交易可能到期或應付的費用，投資者不承擔任何義務。

第 5.16 節。披露。公司確認，除了交易文件所設想的交易的存在之外，它或任何其他代表其行事的人士均未向投資者或其任何代理人、顧問或法律顧問提供任何構成或可以合理預期構成與公司或其任何子公司有關的實質性非公開信息的信息。公司瞭解並確認，根據註冊聲明，投資者將依據上述陳述進行證券轉售。本公司或其任何子公司為交易文件之目的或與交易文件（前瞻性文件除外，前瞻性文件除外）以書面形式向投資者提供的有關公司及其子公司、其業務以及交易文件所設想的交易的所有披露（包括但不限於其參與的交易文件（經披露附表修改）中包含的公司的陳述和保證信息和預測以及一般經濟性質的信息（以及有關公司行業的一般信息），合起來是真實的，在該等信息的日期或認證之日的所有重要方面都是正確的，並且不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，因為當時沒有誤導性。

第 5.17 節。業務運營。

(a) 公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的開展各自業務所必需的所有重要證書、授權和許可證，除非不持有此類證書、授權或許可證的個人或總體而言不會產生重大不利影響；而且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或修改任何此類證書、授權或如果不利的決定、裁決或調查結果的主體可以合理地預期會產生重大不利影響，則允許單獨或總體而言，除非委員會文件中描述的每個個案都如此。本第 5.17 (a) 節與環境問題無關，此類項目是第 5.18 節的主題。

(b) 除委員會文件中所述外， (i) 公司及其子公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、專有技術（包括貿易機密和其他非專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名、域名和其他知識產權，包括所有註冊、註冊申請，以及與上述任何內容相關的商譽（統稱，”知識產權”) 如委員會文件所述，他們目前僱用從事與業務相關的業務，除非合理預期不擁有、擁有、許可使用上述任何內容的權利不會導致重大不利影響；(ii) 公司及其子公司擁有的知識產權，據公司所知，僅向公司許可的知識產權及其子公司，在每種情況下，這些子公司對公司開展業務至關重要，以及如委員會文件中所述，其子公司是有效、存在和可執行的，而且據公司所知，沒有其他人對任何此類知識產權權利的有效性、範圍或可執行性提出任何未決行動、訴訟、訴訟或索賠；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何指控侵權、挪用或其他侵犯知識產權的通知這些權利，無論是個人還是總體而言，如果是不利的決定，裁決或裁決，將產生重大不利影響；(iv) 公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權完全歸公司或其子公司所有，不受所有留置權、抵押權、缺陷和其他限制的影響；(v) 據公司所知，沒有第三方侵權、挪用或其他方式侵權，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯了公司擁有的任何知識產權，除非侵權、挪用或違規行為不會單獨或總體上產生重大不利影響； (vi) 據公司所知，公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或侵犯、侵佔或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權；(vii) 所有員工或承包商代表公司或任何子公司簽訂了發明轉讓協議，根據該協議員工或承包商目前將其在該等知識產權產權中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司或相應的子公司，據公司所知，此類協議沒有遭到違反或違反；以及 (viii) 公司及其子公司使用並已做出商業上合理的努力來適當維護所有打算作為商業機密保存的信息。

第 5.18 節。環境合規。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有聯邦、州、地方和外國法律 (”環境法”)；(ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守將對個人或總體而言總體產生重大不利影響。

第 5.19 節。實質性協議除委員會文件中規定的外，公司或公司的任何子公司都不是任何書面或口頭合同、文書、協議承諾、義務、計劃或安排的當事方，其副本必須作為表格20-F年度報告的附錄提交給委員會（統稱，”重要協議”）。截至適用日期或時間向委員會提交或提供給委員會的文件中描述的每項實質性協議在所有重要方面均符合其中以引用方式包含或納入的相關描述。除非委員會文件中另有規定，否則公司及其每家子公司在所有個重要方面都履行了當時根據實質協議要求他們履行的所有義務，沒有收到公司或其任何子公司違約或違約事件的通知，也不知道任何主張的依據，，而且據我所知，公司或其任何子公司也沒有收到任何違約事件的通知根據任何實質協議，公司及其任何其他合同方均處於違約狀態現已生效，其結果將產生重大不利影響。除非委員會文件中另有規定，否則每份實質性協議均完全有效，構成一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司和/或其任何子公司以及據公司所知，對其其他簽約方執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保護的限制, 破產管理或與執行有關或普遍影響執行的類似法律債權人的權利和救濟辦法或其他普遍適用的公平原則。

第 5.20 節。與關聯公司的交易。除委員會文件中另有規定外，公司的高級管理人員或董事以及據公司所知，公司股東、公司任何股東的高級管理人員或董事或上述任何公司的任何家庭成員或關聯公司均未直接或間接對任何需要披露的交易擁有任何利益或參與方根據證券法頒佈的S-K法規第404項，作為關聯方交易。

第 5.21 節。員工；勞動法。公司為公司的現任或前任員工、董事或獨立承包商維持、管理或繳納的每個福利和薪酬計劃、協議、政策和安排均嚴格遵守的條款和任何適用法規、命令、規章和規章的要求，並且公司在所有重要方面遵守了以下所有適用的法規、命令、規章和條例關於這些計劃, 協議, 政策和安排.根據公司任何股權激勵計劃授予的每個股票期權（每個，一個”股票計劃”）根據交易市場規則被授予的每股行使價不低於該期權授予日每股普通股的市場價格，並且此類授予不涉及在該授予生效日期方面的任何 “追溯日期”、“向前” 或類似做法；每種此類期權 (i) 的授予在所有重要方面均符合所有適用的美國和適用於公司及其子公司的外國法規、規則、規章或指導，以及適用的股票計劃， (ii) 是已獲得董事會或其正式授權的委員會或代表的正式批准，並且 (iii) 已在公司的財務報表中適當考慮，並在公司向委員會和交易市場提交的文件或呈件中進行了披露。與公司員工之間不存在任何勞動問題或爭議，也沒有受到威脅或迫在眉睫，並且公司不知道其任何主要供應商或承包商的員工存在任何可能產生重大不利影響的現有或即將發生的勞動幹擾。

第 5.22 節。所得款項的使用。公司向投資者出售股票的收益應由公司及其子公司使用，具體方式是將在招股説明書中列出，這些招股説明書包含在根據註冊權協議提交的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）及其任何招股説明書補充文件中。

第 5.23 節。《投資公司法》地位。在根據本協議以及任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）及其根據註冊權協議提交的任何招股説明書補充文件中所述的股份出售收益的應用後，公司無需立即註冊為 “投資公司” 術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。

第 5.24 節。艾麗莎。除委員會文件中規定的外，公司不是經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第3 (3) 條定義的 “員工福利計劃” 的當事方（”艾麗莎”），其中：(i) 受 ERISA 第四章的約束，以及 (ii) 由公司或其任何 ERISA 關聯公司（定義見下文）目前或曾經維護、管理或出資。這些計劃在此統稱為 “員工計劃”。任何個人或實體的 “ERISA關聯公司” 是指根據經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條，與該個人或實體一起可以被視為單一僱主的任何其他個人或實體代碼”）。每份員工計劃均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。除委員會文件中披露的外，對於公司或其任何 ERISA 關聯公司的退休員工的退休後健康和醫療福利，除了適用法律要求繼續提供的醫療福利外，不承擔任何責任。任何員工計劃均未發生 “禁止的交易”（定義見ERISA第406條或《守則》第4975條）；計劃獲得該守則第401（a）條資格的每份員工計劃均符合該條件，並且沒有發生任何事情，無論是由於行動還是不採取行動，這都可能導致此類資格的喪失（除非此類情況發生或未能採取行動 qualize 無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響）。

第 5.25 節。税收。公司及其每家子公司已經提交了截止日期之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已要求延期（除非未申報的個別或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響），並且已經繳納了所有需要繳納的税款（中失敗的情況除外）個人或總體而言，申報或付款不會對公司及其產生重大不利影響子公司，作為一個整體來看，或者，除非目前正在進行真誠的競爭，並且已在公司財務報表中為其設立了美國公認會計原則所要求的儲備金），並且未確定任何税收缺陷對公司或其任何子公司不利影響，這些子公司（無論是個人還是總體而言，本公司或其任何子公司都沒有通知或知悉任何 } 可以合理地預計會對公司或其子公司造成不利影響的税收缺口，而且會對公司或其子公司造成不利影響合理地預計會對公司及其子公司產生重大不利影響（總體而言）。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外收入利潤、關税、或其他税收、費用、評估或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、增税或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

第 5.26 節。保險。公司和子公司由保險公司承保，承保已確認的財務責任以應對此類損失和風險，並且金額在公司及其子公司所從事的業務中是審慎和慣常的，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似的保險，其成本無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

第 5.27 節。免於註冊。在遵守並依賴投資者在此作出的陳述、擔保和承諾的前提下，根據D條例第4 (a) (2) 條和/或第506 (b) 條，根據本協議的條款和條件發行和出售證券不受證券法的註冊要求的約束；但是，前提是應和的要求投資者的明示協議（包括但不限於第 4.9 至 4.13 節中規定的投資者的陳述、擔保和承諾），根據本協議向投資者或為投資者利益發行的證券應僅作為DWAC股票發行給投資者或其指定人員，不得帶有註明根據聯邦或州證券法轉售此類證券的限制的説明，也不會受停止轉讓指令的約束。

第 5.28 節。沒有一般性招標或廣告。無論是公司、其任何子公司或關聯公司，還是任何代表其行事的人，均未參與任何形式的與要約或出售證券有關的一般性招標或一般廣告（根據D條的定義）。

第 5.29 節。沒有集成產品。本公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的個人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或要求根據《證券法》對任何證券的發行進行登記，無論是通過與先前的發行整合還是其他方式，或者導致本次證券發行需要股東批准根據交易市場的規則和條例，本公司的股份。公司、其子公司、其關聯公司或任何代表其行事的人都不會採取前一句中提到的任何行動或步驟，要求根據《證券法》註冊任何證券的發行或導致任何證券的發行與其他發行相結合。

第 5.30 節。稀釋作用。公司意識到並承認，證券的發行可能會導致現有股東稀釋，並可能顯著增加普通股的已發行數量。公司進一步承認，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權產生什麼稀釋影響，其發行承諾股票和根據收購條款發行股份的義務都是絕對和無條件的（受本協議中的條款和條件約束）。

第 5.31 節。操縱價格。公司及其任何高管、董事或關聯公司均沒有，據公司所知，任何代表他們行事的人均未直接或間接採取任何旨在或意圖導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，或導致或導致或導致或將來合理預計會導致的行動或導致穩定或操縱公司任何證券的價格，在每種情況下都是為了促進出售或轉售任何證券中，（ii）出售、競標、購買或支付了任何證券的報酬，，除非披露附表第5.15節中另有規定，或（iii）因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償。在本協議期限內，公司及其任何高管、董事或關聯公司均不會採取前一句中提及的任何行動，據公司所知，在本協議期限內，任何代表他們行事的人都不會採取前一句中提及的任何行動。

第 5.32 節。《證券法》。除披露附表中另有規定外，公司已遵守並應遵守與本協議下證券的發行、發行和出售有關的所有適用的聯邦和州證券法律，包括但不限於《證券法》的適用要求。在向委員會提交註冊聲明後，在委員會宣佈其生效時，應滿足《證券法》的所有要求，即根據《證券法》第415條，按當時的市場價格，而不是固定價格，根據投資者根據《註冊權協議》延遲或連續地轉售其中包含的可註冊證券。該公司不是《上市規則》第144 (i) (1) (i) 條中規定的發行人。

第 5.33 節。註冊聲明。公司已根據《證券法》準備並向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。美國證券交易委員會於2020年7月21日下令宣佈註冊聲明生效。註冊聲明根據《證券法》生效，可用於根據該法發行證券，公司尚未收到任何書面通知，表明美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關注冊聲明或招股説明書的止損令或其他類似命令，或者 SEC 已經 (i) 暫停或撤回註冊聲明的效力或 (ii) 發佈任何阻止或暫停的命令無論是哪種情況，均使用招股説明書或任何招股説明書補充文件暫時或永久或打算或曾經以書面形式威脅這樣做。招股説明書的 “分配計劃” 部分允許根據本協議的條款發行證券。註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議生效之日以及根據《證券法》第430B (f) (2) 條每個被視為生效的日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面都符合並將遵守《證券法》的要求，過去和將來都不包含任何有關重大事實的不真實陳述或未予陳述其中要求陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；以及基本招股説明書及其任何招股説明書補充文件，在發佈基本招股説明書或其此類招股説明書補充文件時以及生效之日均已遵守並將遵守《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實這些陳述和保證不適用，不得誤導；前提是本陳述和保證不適用指任何招股説明書補充文件中的陳述或遺漏，這些信息是依據並符合由投資者以書面形式向公司提供的、明確供其使用的與投資者有關的信息的。公司依據 F-3 表格的 I.B.5 號一般指令，符合《證券法》在發行和出售本協議所設想的證券時使用F-3表格上的註冊聲明的所有要求，美國證券交易委員會沒有根據《證券法》第401 (g) (1) 條將任何反對使用註冊聲明的形式通知公司。公司特此確認，根據本協議向投資者發行普通股不會導致不遵守《證券法》或F-3表格的任何一般指示。註冊聲明自生效之日起符合《證券法》第415 (a) (1) (x) 條中規定的要求。在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者就任何證券提出了與任何證券有關的善意要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義），最早的時候公司不是，截至本協議簽訂之日，公司也不是不符合資格的發行人（定義見證券法第405條）。公司未分發任何與發行和出售任何普通股有關的發行材料，在投資者未持有任何證券之前，不得向投資者或由投資者分發與發行和出售任何證券相關的任何發行材料，除非註冊聲明或其任何修正案、招股説明書或任何招股説明書補充文件所要求的任何招股説明書補充文件除外適用法律或交易文件。公司沒有也不得提出與證券有關的要約，該要約構成《證券法》第405條所定義的 “自由書面招股説明書” 。

第 5.34 節。清單和維護要求；DTC 資格。截至截止日期，普通股是根據《交易所法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。截至截止日，公司尚未收到交易市場或任何合格市場普通股上市或報價的通知，表明公司未遵守該交易市場或合格市場的上市或維護要求（如適用）。截至截止日期，公司遵守了所有此類上市和維護要求。普通股有資格參與DTC賬面錄入系統，並在DTC 存入股份，可通過其在託管人的存款/提款通過DTC以電子方式轉移給第三方（”DWAC”) 交付系統。公司尚未收到DTC的通知，説明DTC正在或正在考慮暫停或限制接受普通股的額外普通股、電子交易或賬面記賬服務。

第 5.35 節。收購保護的應用。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使因投資者和公司履行各自義務或行使各自義務或行使各自義務而對投資者適用的任何控制權股份收購、業務合併（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用交易文件下的各自權利（如適用），包括但不限於公司發行證券和投資者對證券的所有權所致。

第 5.36 節。沒有非法付款。在過去五年中，公司及其任何子公司、任何董事或高級職員，以及據公司所知，公司的任何員工、代理人、代表或關聯公司均未採取任何行動，以推進要約、付款、承諾支付，或授權或批准直接或間接支付或給予金錢、財產、禮物或其他任何有價物品，適用於任何 “政府官員”（包括政府或政府擁有或控制的實體的任何官員或僱員，或公眾國際組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）以影響官方行動或獲得不正當利益（在代表公司行事或向公司提供服務的範圍內）；以及公司及其子公司在過去五年內根據美國《反海外腐敗法》開展業務 1977 年，經修訂（”FCPA”) 和其他適用的反腐敗法律，並已制定和維持旨在促進和實現遵守此類法律以及其中包含的陳述和保證的政策和程序。

第 5.37 節。洗錢法。公司的業務在過去五年中一直嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經 2001 年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（美國愛國者法）第三章修訂的《銀行保密法》以及適用的反洗錢法規公司開展業務的司法管轄區、其下的規則和條例以及任何由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 洗錢法”），任何法院或政府機構、機構或機構或任何仲裁員在洗錢法方面提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或就公司所知而言受到威脅。

第 5.38 節。OFAC。公司及其任何子公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，公司的任何代理人、關聯公司或代表，都不是受到受美國財政部外國資產控制辦公室（聯合國管理或執行的任何制裁的對象）或由該人擁有或控制的人安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱，”制裁”）、或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用根據本協議出售股票的收益，也不得向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益 (a)，以資助或促進在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人或與任何人的任何活動或業務，或 (b) 以任何其他方式導致任何人（包括任何個人）違反制裁參與發行，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是以其他身份參與發行）。在過去五年中，公司及其任何子公司均未故意或現在故意與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時受到或受到制裁。

第 5.39 節。美國不動產控股公司。在包括截止日期的納税年度中，公司及其任何子公司都不是《守則》第897條所指的美國不動產控股公司。

第 5.40 節。信息技術；遵守數據隱私法。

(i) 公司及其子公司使用並已經使用了以 “免費”、“開源” 或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）發佈的所有軟件和其他材料（包括但不限於麻省理工學院許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（”開源軟件”) 遵守適用於此類開源軟件的所有實質性許可條款；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未以任何要求或已經要求 (A) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程或 (B) 任何軟件代碼的方式使用或分發任何開源軟件或本公司或其任何子公司擁有的其他技術將在 (1) 中披露或分發源代碼表格，(2) 許可用於製作衍生作品或 (3) 免費再分發。

(ii) 除非不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其各子公司已經遵守並正在遵守所有內部和外部隱私政策、合同義務、適用的法律、法規、判決、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的命令、規則和條例以及任何其他法律義務，每個案件，都涉及收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置和公司或其任何子公司披露個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的數據（”數據安全義務”，還有這樣的數據，”數據”)；(ii) 公司未收到任何有關不遵守任何數據安全義務的通知或投訴；以及 (iii) 如果任何法院或政府機構、機構或機構未就指控未履行任何數據安全義務而採取或威脅提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知，他們威脅不遵守任何數據安全義務。

(iii) 公司及其各子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為）”IT 系統”) 足以滿足公司及其子公司當前業務運營所要求的所有重要方面運營和執行，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其每家子公司已採取合理的技術和組織措施來保護與公司及其子公司業務運營相關的IT系統和數據。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司已盡合理努力建立和維護，已建立、維護、實施和遵守了合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保障以及旨在防範和防止泄露、破壞、丟失的業務連續性/災難恢復和安全計劃， br} 未經授權分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或以其他方式破壞或濫用與公司及其子公司業務運營相關的任何 IT 系統或數據或與相關的內容（”違規行為”）。據公司所知，沒有發生此類重大違規行為，公司及其子公司沒有被通知，也不知道任何合理預計會導致此類重大違規的事件或條件。

第 5.41 節。沒有取消資格活動。本公司、其前身、任何關聯發行人、參與本文所述發行的公司任何董事、執行官、其他高管、根據投票權計算的公司 20% 或以上的已發行表決權益證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券法》第405條中定義）與公司有關聯在銷售時以任何身份（每個，一個”發行人受保人”) 受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束 (a”取消資格活動”），，《證券法》第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎行事，以確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。

第 5.42 節。某些摘要和陳述的準確性。2021 年 20-F 中標題為 “某些關係和相關交易、和董事獨立性” 的聲明，如果旨在總結其中提及的文件條款，則在所有重大方面都是準確的摘要，除非經提交的委員會文件修改或補充。

第 5.43 節。關於投資者收購證券的致謝。公司承認並同意，在本協議和交易文件所設想的交易中，投資者僅以公平購買者的身份行事。公司進一步承認，在本協議和交易文件所設想的交易中，投資者並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的身份），投資者或其任何代表或代理人就此提供的任何建議僅是投資者收購證券的附帶建議。公司進一步向投資者表示，公司決定簽訂其參與的交易文件完全是基於公司及其代表對交易的獨立評估。公司承認並同意，除第四條中特別規定的交易外，投資者沒有也沒有對交易作出任何陳述或保證。

第六條

附加契約

在投資期內（對於公司，在第8.3節規定的本協議終止後的期間，根據和根據第8.3節），公司與投資者簽訂的契約以及投資者與公司的契約如下，其中一方的承諾是為了另一方的利益：

第 6.1 節。證券合規。公司應根據各自的規則和條例（如果適用）將交易文件所考慮的交易通知委員會和交易市場，並應採取一切必要行動，開展所有程序並獲得所有註冊、許可、同意和批准，以便根據交易文件條款（如適用）向投資者合法和有效發行證券。

第 6.2 節預留普通股票。公司擁有必要的已授權但未發行的普通股總數，且公司應隨時保留和保持可用，不受股東的先發制人和其他類似權利的影響，以使公司能夠及時生效 (i) 在本協議第10.1節規定的時間段內發行和交付根據第10.1 (ii) 條向投資者發行和交付的所有承諾股 (ii) 本協議以及 (ii) 向發行、出售和交付所有股份的發行、出售和交付就本條款 (ii) 而言，在本協議下進行的每筆收購中，至少在公司向投資者交付與此類購買相關的購買通知之前。在不限制前述概括性的前提下，(a) 截至本協議簽訂之日，公司已從其授權和未發行的普通股中預留了53,334股普通股，僅用於發行本協議下的所有承諾股，並在本協議第10.1 (ii) 節規定的期限內根據本協議第10.1 (ii) 條的規定交付給投資者) 本協議以及 (b) 截至本協議簽訂之日，公司已保留其，並將從生效之日起繼續保留其授權和未發行的普通股750,552股普通股僅用於根據本協議進行購買。自生效之日起和之後，公司可以不時增加為根據本協議進行購買而預留的普通股數量，並且在生效之日起和之後，此類預留股數量只能根據根據本協議生效日期及之後進行的任何收購實際發行、出售和交付給投資者的股票數量進行減少。

第 6.3 節。註冊和上市。在投資期間，公司應盡其商業上合理的努力，促使普通股繼續根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊為一類證券，並履行《交易法》規定的報告和申報義務，並且不得采取任何行動或提交任何文件（無論證券法或交易所法案是否允許）終止或暫停此類註冊，或者終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務或《證券法》，除非本文允許。公司應盡其商業上合理的努力，繼續其普通股的上市和交易以及投資者在本協議下購買的證券在交易市場上市，並履行公司在交易市場章程或規章制度下的報告、申報和其他義務。公司不得采取任何合理預期會導致普通股在交易市場退市或暫停的行動。如果公司收到任何最終且不可上訴的通知，稱普通股將在確定日期終止在交易市場的上市或報價，則公司應立即（無論如何在 24 小時內）以書面形式將這類事實通知投資者，並應盡其商業上合理的努力促使普通股在另一個符合條件的市場上市或報價。

第 6.4 節。遵守法律。

(i) 在投資期間，公司應遵守並促使每家子公司（如果有）遵守《證券法》和《交易法》的適用條款，包括條例M、適用的州證券或 “藍天” 法律以及交易市場或合格市場的適用上市規則，除非不單獨或總體上禁止或以其他方式幹擾公司的能力在任何實質性方面簽訂和履行本協議規定的義務，或者投資者根據註冊聲明在任何重要方面進行證券的轉售。在不限制前述規定的前提下，無論是公司所知，公司、其各自的董事、高級職員、代理人、僱員或任何其他代表他們行事的人都不得將任何公司資金用於非法捐款、付款、禮物或娛樂，或向政府官員、候選人或政治成員支付任何與政治活動有關的非法開支 br} 方或組織，(2) 支付、接受或接收任何非法行為捐款、付款、支出或禮物，或 (3) 違反或不遵守任何出口限制、反抵制法規、禁運法規或其他適用的國內或外國法律和法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和《洗錢法》。

(ii) 投資者應遵守適用於其履行本協議義務和證券投資的所有法律、規則、規章和命令，除非個人或總體上不會禁止或以其他方式幹擾投資者簽署和履行本協議規定的任何實質性義務的能力。在不限制上述規定的前提下，投資者應遵守《證券法》和《交易法》的所有適用條款，包括其下的M條例，以及所有適用的州證券或 “藍天” 法。

第 6.5 節。保留購買記錄；持續盡職調查。

(i) 在投資期間，投資者和公司應各自保留記錄，顯示任何給定時間的剩餘總承諾和總限額以及公司進行並根據本協議結算的每筆收購的日期和購買股份金額。

(ii) 在遵守第 6.12 節要求的前提下，公司應在正常的工作時間內不時提供投資者和/或其指定律師或顧問為進行盡職調查而合理要求的慣常文件供投資者檢查和審查；但是，在截止日期之後，投資者繼續盡職調查不應作為條件公司向投資者交付任何購買通知的權利的先例或其和解協議。

第 6.6 節。沒有挫敗感；購買期間沒有可變費率交易；沒有類似的交易。

(i) 沒有挫敗感。公司不得簽訂、宣佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，其中條款將限制、嚴重延遲、衝突或損害公司履行其作為當事方在交易文件下的義務的能力或權利，包括但不限於公司向投資者交付證券的義務或其意願的義務根據本協議的條款，受讓人。為避免疑問，本第 6.6 (i) 節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第 8.2 節終止本協議的權利（在所有情況下均受第 8.3 節的約束）。

(ii) 未決收購結算前不得發行稀釋性股票。公司或任何子公司均不得發行、出售或授予任何收購、或發行、出售或授予任何重新定價（或重置收購價格）的權利，或以其他方式處置現金的權利（或簽訂考慮上述任何內容的任何協議、計劃或安排，或尋求利用任何現有協議、計劃或安排來實現任何前述內容），或宣佈任何期權或認股權證的要約、發行、出售或授予，以換取現金（或任何協議、計劃或因此的安排），在從適用的購買行使日期之前的交易日開始，到該購買的適用購買結算日期（每次購買的每個此類週期，a”參考期”），任何普通股或普通股等價物，其普通股每股有效價格低於適用的每股購買價格（該價格，”參考價格”) 將由投資者在該參考期內進行的此類收購中支付（每次此類發行，a”稀釋發行”），，除豁免發行以外的（據理解並同意，如果以這種方式發行的普通股或普通股等價物的持有人，無論是通過收購價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格還是以其他方式，或者由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，股權，均有權獲得股普通股普通股每股有效價格低於適用參考價格的股票，此類發行應被視為以該有效的價格進行稀釋劑發行之日的適用參考價格低於適用的參考價格）。如果公司在參考期內進行浮動利率交易，涉及普通股等價物的發行，其轉換價格、行使價、匯率或其他價格基於普通股交易價格或報價的交易價格和/或變化，則公司應被視為自普通股等價物首次發行之日起已發行已發行（無論此類普通股等價物當時是否可以立即行使或可兑換），以儘可能低的轉換或行使價格標的此類普通股等價物的普通股，該普通股等價物可以轉換或行使普通股（如果此類普通股等價物包含 “底價”，表示此類普通股等價物可以轉換或行使的最低轉換或行使價格，則公司應被視為已發行此類普通股標的普通股普通股等價物，價格等於（此類底價）。投資者有權向公司尋求禁令救濟，的任何子公司（如適用）均禁止任何不構成豁免發行的稀釋性發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

(iii) 沒有其他類似的交易。從及本協議簽訂之日起至 (i) 根據第 8.1 節自動終止本協議之日起， (ii) 根據第 8.2 節經雙方書面同意終止本協議的生效日期，和 (iii) 投資者根據第 8.2 條終止本協議的生效日期，公司和任何子公司均不得發行，出售或授予任何，或以其他方式處置或發行（或簽訂任何考慮的協議、計劃或安排）上述內容，或尋求利用任何現有協議、計劃或安排來實現上述任何內容），或宣佈任何要約、發行、出售或授予或其他處置或發行（或任何與之相關的協議、計劃或安排）任何普通股或普通股股票等價物（或其單位組合），在本公司所進行的任何 “股票信貸額度” 或其他實質上相似的持續發行可以在未來確定的時間內發行、發行或出售普通股或普通股等價物（或其單位的任意組合）價格，不包括 (a) 根據本協議和任何其他交易文件或根據公司與投資者在本協議終止之日後任何時候簽訂的任何其他協議向投資者發行的證券，以及 (b) 在行使、交換或轉換投資者或任何一方持有的普通股股或普通股等價物時發行的任何公司證券其關聯公司隨時隨地。

第 6.7 節。已保留。

第 6.8 節。基本交易。公司不得在任何購買的參考期內完成任何基本交易。

第 6.9 節。銷售限制。投資者同意，自本協議簽訂之日起至第 VIII 條規定的本協議終止之日止，投資者及其任何關聯公司、代理人或代表均不得以任何方式直接或間接簽訂或生效任何 (i) 普通股賣空或 (ii) 對衝交易，該交易建立了淨空頭寸普通股。除上述規定外，對於任何證券的轉售，投資者應在所有方面遵守所有適用的法律、法規、規章和命令，包括但不限於《證券法》和《交易法》的要求。

第 6.10 節。有效註冊聲明。在投資期間，公司應盡其商業上合理的努力，根據註冊權協議，在適用的註冊期內保持初始註冊聲明和根據《證券法》向委員會提交的每份新註冊聲明的持續有效性。

第 6.11 節。藍天。公司應採取公司必要的行動（如果有），以獲得豁免或有資格根據交易文件向投資者出售證券，並應投資者的要求，投資者隨後根據適用的州證券或 “藍天” 法律轉售可註冊證券，並應提供任何此類證據在截止日期之後不時向投資者採取的行動；但是，前提是公司不應與此有關或作為其條件的要求，(x) 有資格在任何司法管轄區開展業務，除非根據本第 6.11 節，(y) 在任何此類司法管轄區繳納一般税，或者 (z) 在任何此類司法管轄區提交一般性訴訟同意書。

第 6.12 節。非公開信息。公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理均不得向投資者披露有關公司的任何重大非公開信息，除非公司按照《交易法》FD條例規定的方式同時公開發布了這些信息。如果公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工和代理人違反上述契約（根據投資者的合理善意判斷），如果投資者在披露此類重大非公開信息時持有任何證券，投資者有權以新聞稿的形式進行公開披露，未經事先批准，公開廣告或以其他方式發佈這些材料的非公開信息公司；前提是投資者應首先立即向公司發出通知，表明其認為已收到構成重大非公開信息的信息，公司應在收到此類通知後至少二十四 (24) 小時內公開披露此類材料、非公開信息或在投資者進行任何此類披露之前，向投資者證明此類信息不構成實質性的非公開信息，而且公司應未公開披露此類材料，非公開信息或向投資者證明此類信息在這段時間內不構成實質性的非公開信息。對於任何此類披露，投資者不對公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、股東或代理人承擔任何責任。

第 6.13 節。經紀人/交易商。投資者應使用一個或多個經紀交易商來完成其可能根據交易文件從公司購買或以其他方式收購股份的所有銷售（如果有），該股票（或誰）應與投資者無關，而不是公司當時僱用或使用的以及DTC參與者（統稱為”經紀交易商”）。投資者應不時向公司及其過户代理人提供公司合理要求的有關經紀交易商的所有信息。投資者應全權負責經紀交易商的所有費用和佣金，不得超過慣常的經紀費用和佣金，並應負責僅指定有資格獲得DWAC股票的DTC參與者。

第 6.14 節。披露時間表。

(i) 公司可根據要求不時更新披露附表，以滿足第 7.2 (i) 節和第 7.3 (i) 節中規定的條件（在節中規定的條件與截至特定購買活動日期第 7.2 (i) 節中的條件相關）。就本第 6.14 節而言，合規證書附表中的任何披露均應被視為披露附表的更新。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本第 6.14 節對披露附表的任何更新均不得糾正任何違反本協議中包含的和在更新之前對公司的陳述或保證的行為，也不會影響投資者在這方面的任何權利或補救措施。

(ii) 儘管披露附表或本協議中包含任何相反的內容，披露附表中包含的信息和披露均應被視為披露並以引用方式納入披露附表的任何其他附表，就好像該附表中完全規定一樣，此類信息和披露的適用性顯而易見。披露附表中披露任何項信息這一事實均不得解釋為本協議要求披露此類信息。除非本協議中明確規定，否則本協議中規定的此類信息和閾值（無論是基於數量、定性特徵、美元金額還是其他）不得用作解釋本協議中 “實質性” 或 “重大不利影響” 等術語或其他類似條款的依據。

第 6.15 節。在某些事件發生時交付 Bring Down 意見和合規證書。如果《證券法》要求公司根據《註冊權協議》第 2 (a) 條向委員會提交一份生效後的修正案，則在 (i) 每個 PEA 期結束後的三 (3) 個交易日內，(B) 公司必須向委員會提交一份新的註冊聲明對《註冊權協議》第 2 (c) 節，或 (C) 新協議生效後的修正案註冊聲明要求公司根據《註冊權協議》第2（c）條向委員會提交，每種情況下，截至生效日之後的財政年度，根據本協議和註冊權協議註冊投資者根據《證券法》轉售證券，以及（ii）公司向委員會提交招股説明書的日期（A）招股説明書對初始註冊聲明或任何新註冊聲明中包含的招股説明書的補充《證券法》， (B)《交易法》下關於截至生效日期之後的財政年度的20-F表年度報告， (C)《交易法》下關於截至生效日之後的 20-F20-F 表格年度報告的20-F/A修正案，其中包含經修訂的重大財務信息（或重述重要財務信息）或修正案先前提交的 20-F 表格中包含的其他重要信息，以及 (D) 根據《交易法》提交的委員會文件（其他不包括本第 6.15 節第 (ii) (A) 和 (ii) (B) 條中提及的內容，後者包含經修訂的重大財務信息（或重述重要財務信息）或對初始註冊聲明、任何新註冊聲明、招股説明書或任何新註冊中包含或以引用方式納入的其他重要信息信息的修訂聲明（特此確認，並同意公司向其申報如果《證券法》並未要求公司提交生效後的修正案，則就本條款（ii）的每種情況而言，僅包含截至公司最近一個財政季度末的更新的財務信息的10-Q表季度報告本身並不構成 “修正案” 或 “重述”（就本第 6.15 節第 (ii) 條而言）初始註冊聲明、任何新註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後修正案，均為每種情況對於在開始日期之後結束的財政年度，為了根據本協議和《註冊權協議》登記投資者根據《證券法》轉售證券，無論如何，在本條款 (ii) 中，每個日曆季度不超過一次，公司應 (I) 向投資者交付註明日期的合規證書，並且 (II) 要求向投資者提供合規證書基本上以公司和公司雙方同意的形式 “解職” 外部法律顧問投資者在本協議簽訂之日之前，必要時對其進行了修改，使其與此類註冊聲明或生效後的修正案有關，或其中包含的招股説明書，經相應招股説明書補充文件修訂或補充（視情況而定）（每種此類意見均為”放下意見”).

第七條

成交條件和銷售條件以及

購買股票

第 7.1 節收盤前的條件。截止日期前提是滿足本第 7.1 節中規定的每項條件。

(i) 投資者陳述和擔保的準確性。截至截止日期，本協議 (a) 中不符合條件的中包含的投資者陳述和保證，在所有重要方面均為真實和正確，除非此類陳述和擔保是截至另一天的，在這種情況下，此類陳述和擔保在其他日期的所有重大方面均為真實和正確，以及 (b) 受 “限定” 截至截止日期，“實質性” 應是真實和正確的，除外，前提是此類陳述和保證自另一天起，在這種情況下，此類陳述和保證自另一天起應是真實和正確的。

(ii) 公司陳述和擔保的準確性。截至截止日期，本協議 (a) 中不以 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的中包含的公司陳述和擔保，在所有重大方面均為真實和正確，除非此類陳述和擔保截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的，並且 (b) 以 “重要性” 或 “重大不利影響” 為限定的截至截止日期應是真實和正確的，除非此類陳述和擔保截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該其他日期起應是真實和正確的。

(iii) 支付投資者費用補償和發行承諾股。在截止日當天或之前，公司應通過電匯將立即可用資金支付到投資者在截止日期或之前指定的賬户，根據第 10.1 (i) 條支付投資者費用報銷，所有投資者費用報銷均應在截止日日全額賺取且不可退款，無論是否根據本協議進行或結算，也無論是否隨後終止本協議。在生效日期，公司應向其過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其在生效日期之後的交易日下午 4:00（新紐約時間）以投資者或其指定人的名義向投資者發出代表承諾股份的證書或賬面記賬單（在這種情況下，此類指定人姓名應已提供給公司生效日期之前），以考慮投資者執行和交付本協議。如果承諾股份以（a）認證形式交付，則證書應通過隔夜快遞送至本協議第10.4節規定的地址或（b）以賬面記賬形式交付給投資者，則應立即通過電子郵件或公司過户代理人慣用的其他交付方式發送賬面記賬聲明。為避免疑問，所有承諾份額應自生效之日起全部賺取，無論是根據本協議進行任何購買還是隨後根據本協議條款終止。

(iv) 完成交付成果。閉幕時，本協議和雙方簽署的註冊權協議的對應簽名頁應按照第 2.2 節的規定交付。在執行和交付本協議和註冊權協議的同時，投資者的律師應收到公司在截止日期開具的結算證書。

第 7.2 節。生效之前的條件。公司根據本協議開始交付購買通知的權利以及投資者接受公司根據本協議向投資者交付的購買通知的義務須在生效時初始滿足本第 7.2 節規定的每項條件。

(i) 公司陳述和擔保的準確性。本協議 (a) 中包含的不受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的公司陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，自生效之日起，在所有重大方面均應真實正確，具有與在該日期相同的效力和效力，除非此類陳述和擔保截至另一日期在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的日期和 (b) 以 “重要性” 或 “重大不利影響” 為限定的日期和 (b) 在作出時應是真實和正確的，自生效之日起應具有與該日期相同的效力和效力，除非此類陳述和擔保是截至另一天的，在這種情況下，此類陳述和保證自該其他日期起應是真實和正確的。

(ii) 公司的業績。公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守了本協議和註冊權協議要求公司在開工時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。公司應在生效之日向投資者交付基本上採用本文所附格式的合規證書，即（”合規證書”).

(iii) 註冊聲明生效。註冊聲明將繼續有效，與註冊聲明有關的任何停止令均不得待決或受到美國證券交易委員會的威脅。公司應有根據註冊聲明註冊的普通股的最大美元金額，該金額足以向投資者發行，其金額等於 (a) 購買股份的全部可用金額加上所有承諾股，以及 (b) 公司在購買和出售的適用一年期內根據其註冊聲明允許發行的最大證券金額，取其中的較小值。根據第5（a）條的要求和註冊權協議的規定，當前報告和初始招股説明書補充文件均應向美國證券交易委員會提交，招股説明書的副本應已根據註冊權協議交付給投資者。招股説明書應是最新的，可供公司向投資者發行和出售所有證券，也可供投資者轉售所有證券。公司根據《證券法》在或生效日期之前向美國證券交易委員會提交的任何其他招股説明書補充文件應在《證券法》規定的適用期限內向美國證券交易委員會提交。公司根據《交易法》的報告要求在生效日期或之前向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件均應在《交易法》規定的適用期限內向美國證券交易委員會提交

(iv) 無重大通知。以下事件均不應發生或繼續下去：(a) 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與初始註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件，或對初始註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件有關的任何其他信息的請求；(b) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何暫停初始註冊聲明生效或禁止或暫停使用其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件、暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格或豁免，或為此目的啟動或計劃啟動任何程序的任何停止令；或 (c) 任何事件的發生或任何條件或州的存在事實，即在首字母中對重要事實的任何陳述註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件不真實，或者要求對當時在初始註冊聲明、其中包含的招股説明書或其中的任何招股説明書補充文件中作出的任何補充或變更，以陳述《證券法》要求在其中陳述或在中作出的陳述所必需的重大事實（如果是招股説明書或任何招股説明書補充文件，視其所處的情況而定是）沒有誤導性的，或者需要修改初始註冊聲明或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件才能符合《證券法》或任何其他法律。公司不瞭解任何可以合理預期會導致初始註冊聲明暫停生效或禁止或暫停使用其中包含的與投資者轉售可註冊證券有關的招股説明書或其任何招股説明書補充文件的事件。

(v) 其他委員會文件。當前報告和表格 D 應根據第 2.3 節的要求提交給委員會。根據第 2.3 節和《註冊權協議》，初始註冊聲明中包含的最終招股説明書應在開始之前提交給委員會。公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括在生效前根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條要求提交的所有材料均應向委員會提交。

(vi) 普通股不暫停交易或發出退市通知。委員會、交易市場或 FINRA 不應暫停普通股的交易（在開始日期之前終止的任何暫停除外），公司不應收到任何關於普通股在交易市場上的上市或報價應在特定日期終止的最終和不可上訴的通知（除非在確定該日期之前，普通股上市或報價）在任何其他符合條件的市場上），也不得對的接受施加任何暫停或限制對於持續的普通股，DTC提供的電子交易或賬面記賬服務的額外存款，公司不得收到DTC的任何通知，説明DTC正在或考慮暫停或限制接受普通股、電子交易或賬面記賬服務對普通股的額外存款（除非在此之前此類暫停或限制，DTC 應以書面形式通知公司 DTC 已決定不實施此類暫停或限制任何此類暫停或限制）。

(vii) 遵守法律。公司應遵守與相關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、法規、規章和條例，涉及本協議及其參與的其他交易文件的執行、交付和履行以及此處考慮的交易的完成，包括但不限於公司應獲得任何適用的州證券或 “藍天” 所要求的所有許可和資格公司向 {br 發行和出售證券的法律} 投資者以及投資者隨後轉售的可註冊證券（或應獲得豁免）。

(viii) 沒有禁令。任何法院或有管轄權的政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易或實質性修改或延遲的法令、條例、命令、法令、令狀、裁決或禁令。

(ix) 沒有訴訟或訴訟。不得向任何仲裁員或任何法院或政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也不得對本公司或任何子公司的任何高級職員、董事或關聯公司展開任何旨在限制、阻止或更改交易文件所設想的交易或尋求與此類交易相關的物質損害的公司或任何子公司的任何高管、董事或關聯公司進行任何調查或調查交易。

(x) 證券上市。自生效之日起，根據本協議已經發行和可能發行的所有證券均應獲準在交易市場或其他合格市場上市或報價，但僅受發行通知的約束。

(xi) 無重大不利影響。任何構成重大不利影響的狀況、事件、事實狀況或事件都不應發生或繼續下去。

(xii) 沒有破產程序。任何人均不得根據任何破產法或按照任何破產法的含義對公司提起訴訟。根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司不得（a）啟動自願訴訟，（b）同意在非自願案件中下達救濟令，（c）同意為公司或其所有或幾乎所有財產指定託管人，或（d）為債權人的利益進行一般性轉讓。具有司法管轄權的法院不得根據任何破產法下達命令或法令，即（I）在非自願案件中為公司提供救濟，（II）任命公司或其全部或幾乎所有財產的託管人，或（III）下令清算公司或其任何子公司。

(xiii) 作為DWAC 股票發行的承諾股。根據本協議第10.1（iv）節，公司應促使公司的過户代理人將投資者或其指定人在 DTC 的賬户記作為 DWAC 股份，此類普通股數量等於根據本協議第 10.1 (ii) 節向投資者發行的承諾股數量。

(xiv) 不可撤銷的轉讓代理人指示和生效通知的交付。生效不可撤銷的轉讓代理人指令應由公司執行並交付給公司的過户代理人以書面形式確認，與初始註冊聲明相關的生效通知應由公司的外部法律顧問執行並交付給公司的過户代理人，在每種情況下，都指示公司的過户代理人向投資者或其指定的經紀交易商發行所有承諾股份和作為DWAC包含在初始註冊聲明中的股份符合本協議和註冊權協議的股份。

(xv) 保留股份。自生效之日起，公司應從其授權和未發行的普通股中預留750,552股普通股，僅用於根據本協議進行收購。

(xvi) 公司法律顧問的意見和歸納意見。在生效之日，投資者應已收到外部法律顧問於生效之日向公司提供的意見、減持意見和消極保證，其形式由公司和投資者在本協議簽訂之日之前共同商定。

第 7.3 節。生效日期之後購買的先決條件。投資者根據公司在生效日期之後及時向投資者發出的購買通知購買股票的不可撤銷的義務，前提是投資者在適用的購買行使日收到該購買通知時或之前滿足本第7.3節規定的每項條件（每次都是”購買條件滿意時間”).

(i) 滿足某些先決條件。第 7.2 節第 (i)、(ii) 和 (vii) 至 (xiii) 小節中規定的每項條件均應在生效日期之後的每個購買條件滿足時間得到滿足（將第 7.2 節 (i) 和 (ii) 小節中規定的條件中的 “生效” 和 “生效日期” 替換為 “每項購買條件滿意時間”）；但是，除非第 6.15 節另有規定，否則不得要求公司在生效日期之後交付合規證書第 7.3 (x) 節。

(ii) 初始註冊聲明生效。公司根據《註冊權協議》第2 (a) 條向委員會提交的涵蓋投資者轉售其中所含可註冊證券的初始註冊聲明，以及公司根據註冊權協議在生效日期之後和適用的購買行使日期之前向委員會提交的任何生效後修正案，在每種情況下，均應宣佈生效委員會的《證券法》將保持不變在適用的購買條件滿足時生效，並且應允許投資者使用其中招股説明書及其任何招股説明書補充文件轉售 (a) 根據公司向投資者交付的所有購買通知書中包含的所有承諾股份，(b) 初始註冊聲明中包含的所有股份及其任何生效後的修正案在此適用的購買行使日期之前的投資者，以及 (c) 中包含的所有股份初始註冊聲明及其生效後的任何修訂均可根據本公司向投資者交付的適用購買通知發行，該購買通知將在相應的購買條件滿足時間內根據生效。

(iii) 任何必需的新註冊聲明生效。任何涉及投資者轉售其中所含可註冊證券的新註冊聲明及其任何生效後的修正案，均應由公司在生效日期之後和適用的購買條件滿足期之前向委員會提交，在每種情況下，委員會均應根據《證券法》宣佈生效，並應在適用的購買條件滿足時間保持有效，而投資者應是允許使用其中的招股説明書及其任何招股説明書補充文件轉售 (a) 此類新註冊聲明中包含的所有承諾股份（如果有）及其任何生效後的修正案，(b) 此類新註冊聲明中包含的所有股份及其任何生效後的修正案，這些股份是根據新註冊聲明交付的所有購買通知發行和出售給投資者在適用的購買條件滿意時間之前向投資者提交公司，以及 (c) 所有股份包含在此類新註冊聲明及其生效後的任何修正案中，可根據公司就本協議下的收購向投資者發出的適用購買通知發行。

(iv) 交付後續不可撤銷的轉讓代理指令和生效通知。對於初始註冊聲明的任何生效後的修訂、任何新註冊聲明或對任何新註冊聲明的任何生效後的修訂，在生效日期之後委員會宣佈生效的中，公司應已向其轉讓代理人交付或促成向其轉讓代理人 (a) 不可撤銷的指令，其形式與公司執行的生效不可撤銷轉讓代理人指令和基本相似由公司的過户代理人書面確認以及 (b)生效通知，根據本協議和註冊權協議的條款，將其中包含的可註冊證券作為DWAC股份發行，每種情況下均根據需要進行了修改，以提及此類註冊聲明或生效後的修正案以及其中包含的可註冊證券。

(v) 無重大通知。以下事件均不應發生或繼續下去：(a) 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何請求，要求提供與初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案、前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書有關的任何其他信息，或者或對初始註冊聲明或任何生效後的修正案的補充其中、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書；(b) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何暫停令，暫停初始註冊聲明或其任何生效後修正案的生效，或禁止或暫停使用上述任一或任何中包含的招股説明書其招股説明書補充文件，或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格或豁免資格，或為此目的啟動或計劃啟動任何程序；或 (c) 任何事件的發生的發生，或存在任何條件或事實狀況，即在初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明中對重大事實的陳述或其任何生效後的修正案，或包含的招股説明書在前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中不真實或要求對當時在初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書進行任何補充或修改，以便陳述《證券法》要求的重大事實必須在其中陳述或為作出當時在中所作的陳述所必需的（在這種情況下招股説明書或任何招股説明書補充文件，根據其製作情況）不具有誤導性，或需要修改初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書以遵守《證券法》或任何其他法律（除外）公司向公司交付的適用購買通知所設想的交易投資者根據本協議將要進行的收購及其結算）。公司不知道任何可以合理預期會導致初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案暫停生效，或者禁止或暫停使用前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中與轉售相關的招股説明書中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書投資者可註冊證券。

(vi) 其他委員會文件。初始註冊聲明生效後的任何修訂中包含的最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件，應根據第 2.3 節和《註冊權協議》在生效日期之後和適用的購買行使日期之前向委員會提交，應根據第 2.3 節和《註冊權協議》向委員會提交。任何新註冊聲明及其生效後的修正案中包含的最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件均應根據第 2.3 節和註冊權協議在生效日期之後和適用的購買行使日期之前由公司向委員會提交，應根據第 2.3 節和《註冊權協議》向委員會提交。公司根據《交易法》的報告要求要求向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據《交易所法》第 13 (a) 或 15 (d) 條要求在生效日之後和適用的購買行使日期之前提交的所有材料，均應向委員會提交，如果任何可註冊證券均受表格S-3上的註冊聲明的保護，此類申報應是在《交易法》規定的此類申報的適用期限內提交。

(vii) 普通股不暫停交易或發出退市通知。委員會、交易市場或 FINRA 不應暫停普通股的交易（在適用的購買行使日期之前終止的任何暫停交易除外），公司不應收到任何關於普通股在交易市場應在特定日期終止上市或報價的最終和不可上訴的通知（除非在該日期之前確定普通股已在任何其他符合條件的市場）上市或報價，也不得暫停或報價限制、接受普通股的額外存款、電子交易或DTC對持續的普通股的賬面記賬服務，公司不應收到DTC的任何通知表明正在或正在考慮暫停或限制接受普通股、電子交易或普通股賬面記賬服務的額外存款（除非在此類暫停或限制之前，DTC 應以書面形式通知公司 DTC 已經決心不實施任何此類暫停或限制）。

(viii) 某些限制。根據適用的購買通知發行和出售可發行的股份不得 (a) 超過適用的購買最大金額，或 (b) 導致超過總限額。

(ix) 已授權和交付的股份。根據適用的購買通知可發行的所有股份，均應經公司所有必要的公司行動的正式授權。公司應將與所有先前購買通知（如適用）相關的所有股份作為DWAC股份交付。

(x) 公司法律顧問的意見和歸納意見。投資者應收到 (a) 公司外部法律顧問關於的所有撤銷意見，公司有義務指示其外部法律顧問在適用的購買行使日期之前向投資者提供這些意見，以及 (b) 公司有義務在適用的購買行使日之前向投資者提供的所有合規證書，每種情況均符合第 6.15 節。

第八條

終止

第 8.1 節自動終止。除非根據本協議提前終止，否則本協議最早應在 (i) 生效日期 12 個月週年紀念日後的下一個月第一天自動終止，(ii) 投資者根據本協議購買總承諾價值股票的日期，(iii) 普通股未能在交易中上市或報價的日期市場或任何其他合格市場，以及 (iv) 根據或任何破產所指的日期法律，公司自願提起訴訟或任何人對公司提起訴訟，但該訴訟未在30天內解除，為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或者公司為其債權人的利益進行一般性轉讓。

第 8.2 節。其他終止。在遵守第8.3條的前提下，公司可以在生效日之後終止本協議，但須根據第10.4條提前一 (1) 個交易日向投資者發出書面通知；但是， (i) 公司應向投資者發行所有承諾股份，並向投資者法律顧問支付在終止前根據本協議第10.1節需要支付的所有費用和金額，以及 (ii) 在發佈任何有關的新聞稿或發表任何公開聲明或公告之前此類終止時，公司應就此類新聞稿或其他披露的形式和實質內容與投資者及其法律顧問進行磋商。根據第 8.3 節，經雙方書面同意，可隨時終止本協議，自雙方書面同意之日起生效，除非在該書面同意中另有規定。在遵守第8.3條的前提下，投資者有權根據第10.4節提前十 (10) 個交易日向公司發出書面通知終止本協議，，前提是：(a) 任何情況、事件、事實狀況或構成重大不利影響的事件已經發生且仍在繼續；(b) 基本交易應該已經發生；(c) 初始註冊聲明和任何新的註冊聲明未在相應的申報截止日期（定義見註冊權協議）之前提交；(d)儘管根據註冊權協議的條款，註冊聲明或其任何生效後的修正案必須保持有效，並且投資者持有任何可註冊證券，但該註冊聲明或其任何生效後的修正案由於任何原因（包括但不限於委員會發布的停止令）或此類註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力失效，其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件否則，投資者將無法根據《註冊權協議》的條款轉售其中包含的所有可註冊證券，此類失效或不可用將持續30個交易日或在任何365天期限內共計超過120個交易日，，除非由於投資者的行為；或 (e) 在交易市場上交易普通股 (或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上交易普通股）應已被暫停，此類暫停將繼續連續三 (3) 個交易日。除非本協議其他地方要求就此發出通知（在這種情況下，在這種情況下，此類通知應根據此類其他條款提供），否則公司應立即（但絕不遲於 24 小時）通知投資者（如果適用法律，包括但不限於委員會頒佈的 FD 法規，或交易市場的適用規章制度要求，公司應公開披露此類信息根據法規 FD 和適用的規則和條例交易市場）在得知前一句中列出的任何事件後。

第 8.3 節。終止的影響。如果公司或投資者根據第8.2節終止（相互終止協議除外），則應按照第10.4節的規定立即向另一方發出書面的通知，本協議所設想的交易應終止，無需任何一方採取進一步行動。如果本協議按照第 8.1 節或第 8.2 節的規定終止，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，除非 (i) 第 V 條（公司的陳述、擔保和承諾）、第 IX 條（賠償）、第 X 條（其他）和第 VIII 條（終止）的規定儘管終止，仍將無限期地保持完全效力和效力，以及，(ii)）只要投資者擁有任何證券，第六條（附加）中包含的公司契約和協議儘管終止，契約）在終止後的六 (6) 個月內仍應保持的全部效力。儘管本協議中有任何相反的，任何一方對本協議的任何終止均不應 (i) 在結算日期之後的第一個交易日之前生效，該通知未按照本協議的條款和條件完全結算（特此確認並同意，本協議的任何終止均不限制、更改、修改、更改或以其他方式影響任何內容公司或投資者在交易下的權利或義務有關任何待處理收購的文件，以及雙方應充分履行其與交易文件下任何此類待定收購相關的各自義務，前提是第七條規定的所有結算條件及時得到滿足），（ii）限制、更改、修改、變更或以其他方式影響公司或投資者在《註冊權協議》下的權利或義務，所有這些權利或義務均應在任何此類協議下繼續有效終止，(iii) 影響應付給的投資者費用補償投資者，根據第 10.1 (i) 條在截止日期支付後，所有這些費用和開支均不可退還，無論是否根據本協議進行或結算，或者隨後終止本協議，或 (iv) 影響先前發行或交付的任何承諾股或其任何持有人的任何權利，特此確認並同意，所有承諾股份均應自起全額獲得截止日期，不管是否有任何購買是根據本協議進行或結算的本協議的終止。本第8.3節中的任何內容均不應被視為免除公司或投資者對本協議或其參與的任何其他交易文件下的任何違反或違約承擔的任何責任，也不得視為損害公司和投資者強迫另一方履行其作為一方的交易文件規定的義務的權利。

第九條

賠償

第 9.1 節。對投資者的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的證券，以及公司在交易文件下承擔的所有其他義務，根據本第 9.1 節的規定，公司應賠償投資者、其每位董事、高級職員、股東、成員、合作伙伴、員工、代表、代理人和顧問並使其免受損害 (以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜），控制投資者（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 (a) 條的定義）的每個人（如果有）以及相應的董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問（以及與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人此類控制人的此類所有權或任何其他所有權）（各為”投資者派對”），所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和開支（包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理的律師費以及辯護和調查費用）（統稱為 ”損害賠償”) 任何投資者方可能因以下原因或與之有關而遭受或招致的損失：(a) 違反公司在本協議或其他交易文件中向其作為一方的作出的任何陳述、保證、承諾或協議，或 (b) 針對該投資者提起的任何訴訟、訴訟、索賠或程序（包括為此目的代表公司提起的衍生訴訟）因執行、交付、履行或執行交易文件而產生或導致的當事方，索賠除外在《註冊權協議》第 6 節的範圍內進行賠償；但是，前提是，(x) 上述賠償不適用於任何損害賠償，但僅限於此類損害直接和主要是由違反本協議或《註冊權協議》中包含的任何投資者陳述、保證、契約或協議造成的，以及 (y) 根據本第9.1節 (b) 小節，公司不承擔責任，但僅限於法院的範圍主管司法管轄區應通過最終判決（不允許提出進一步的上訴）確定，此類損害賠償直接和主要是由該投資者通過欺詐、惡意、重大過失或故意或魯莽的不當行為而採取或不採取行動、採取或遺漏的行為或不作為所致。

公司應根據要求（同時出示書面證據）立即向任何投資者方償還該投資者在 (i) 為強制公司遵守交易文件的任何條款而採取的任何法律和訴訟、訴訟、索賠或程序（無論是法律還是衡平法），或 (ii) 任何其他任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟中合理產生的所有法律和其他費用及費用，無論是在 br} 法律或衡平法，根據本第 9.1 節，它有權獲得賠償；前提是在有管轄權的法院認定任何投資者方無權獲得此類補償的範圍內，投資者應立即向公司償還所有此類法律和其他費用和開支。

投資者方根據交易文件中規定的公司陳述、保證、承諾和協議獲得賠償或其他補救措施的權利不應以任何方式受到對該投資方的任何調查或瞭解的影響。此類陳述、保證、契約和協議不應因投資者知道或應該知道任何陳述或擔保可能不準確或公司未能遵守任何協議或契約而受到影響或被視為放棄。該投資者方進行的任何調查僅用於自身保護，不得影響或損害本協議下的任何權利或補救措施。

如果公司在本第 9.1 節中作出的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項損害賠償做出最大貢獻。

第 9.2 節。賠償程序。在投資者收到索賠通知或投資者方打算根據第9.1節尋求賠償的訴訟通知後，投資者方將立即以書面形式將索賠或訴訟、訴訟或訴訟的開始通知公司；但是，不通知公司不會免除公司根據第9.1節承擔的責任，除非是實質性的由於未能發出通知而受到偏見。公司可以（但不被要求）在令其滿意的律師的陪同下對索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序進行辯護。在公司通知投資者方公司希望對索賠、訴訟、訴訟或程序進行辯護後，公司不對投資者方因對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的任何其他法律或其他費用承擔責任，除非投資者方律師認為根據適用的職業責任規則這是不恰當的由同一位律師代表公司和該投資方。在這種情況下，公司將在發生此類費用和費用時立即為所有此類投資者支付合理的費用和開支，但不得超過一名獨立律師。作為獲得第9.1節規定的賠償的條件，每個投資者方都將在所有合理的方面與公司合作，為尋求賠償的任何訴訟或索賠進行辯護。對於未經其事先書面同意而採取的任何行動，公司不承擔任何和解責任，不得無理拒絕、延遲或附帶條件。未經投資者方事先書面同意，公司不會就投資者一方已經或被告知可能成為當事方並有權獲得賠償的未決或威脅行動達成任何和解，除非和解協議包括無條件解除投資者方作為待處理或威脅訴訟標的的所有責任和索賠。

本第九條規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何投資者方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

第 X 條

雜項

第 10.1 節。某些費用和開支；承諾份額；生效不可撤銷的過户代理指令。

(i) 某些費用和開支。每方方應自行承擔與本協議所設想的交易相關的費用和開支；但是，公司應在截止日期當天或之前，通過電匯向投資者在本協議簽訂之日或之前指定的賬户向投資者指定的賬户支付總額不超過53,334美元，作為對投資者合理和有據可查的自付費用的補償（包括投資者的律師費和開支），與所考慮的交易有關交易文件（”投資者費用報銷”）。為避免疑問，投資者費用補償在截止日期支付時均不可退還，無論是否根據本協議進行或結算購買，也無論本協議隨後是否終止。公司應支付與根據本協議發行證券有關的所有美國聯邦、州和地方印花以及其他類似的轉讓和其他税收和關税。

(ii) 承諾份額。作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應在生效日期之後的交易日下午 4:00（紐約時間）之前向其過户代理人發出不可撤銷的指令以投資者的名義向投資者發出一份或多份代表承諾股份的證書或賬面記賬單或其指定人（在這種情況下，應在開業日期之前向公司提供此類指定人姓名）。此類證書或賬面記賬單應按第 7.1 (iii) 節規定的方式交付給投資者。為避免疑問，所有承諾股份均應在截止日全部盈利，無論任何購買是由公司發行的，還是根據本協議結算的，或者本協議是否終止。承諾股份一經發行，即構成 “限制性證券” ，如《證券法》第144（a）（3）條所定義的那樣，在遵守本第10.1節第（iv）分節規定的前提下，代表承諾股份的證書或賬面記賬單應帶有下文第10.1節（iii）小節中規定的限制性説明。承諾股份應構成可註冊證券，應包含在初始註冊聲明及其任何生效後的修正案中，以及其中所包含的招股説明書，必要時根據本協議和註冊權協議，將投資者根據《證券法》轉售的記錄在任何新註冊聲明及其生效後的任何修正案中。

(iii) [已保留。]

(iv) 不可撤銷的轉讓代理指令；生效通知。在初始註冊聲明生效之日和開業之前，公司應向其轉讓代理人交付或安排將其交付（此後，應交付或安排將其交付給公司的任何後續轉讓代理人），(i) 由公司執行並經公司轉讓代理人書面確認的不可撤銷的指令（”生效不可撤銷的轉讓代理指令”）和 (ii) 作為《註冊權協議》附錄的表格中的生效通知（”生效通知”）與公司外部法律顧問簽訂的初始註冊聲明有關，在每種情況下，都指示公司的過户代理人根據本協議和註冊權協議向投資者或其指定人發行所有承諾股份和初始註冊聲明中作為DWAC股份所列的股份。對於初始註冊聲明的任何生效後的修訂、任何新註冊聲明或任何新註冊聲明的任何生效後的修訂，在生效日期之後由委員會宣佈生效的，公司應向其轉讓代理人交付或安排將其交付給其轉讓代理人（此後，應向公司的任何後續轉讓代理人交付或安排將其交付）(i) 格式為的不可撤銷指令 br} 與生效不可撤銷轉讓代理人基本相似由公司執行並經公司過户代理書面確認的指令，以及 (ii) 生效通知，根據本協議和註冊權協議的條款，將其中包含的可註冊證券作為DWAC股份發行，每種情況下均根據需要進行了修改，以提及此類註冊聲明或生效後的修正案以及其中包含的可註冊證券。為避免疑問，根據本協議向投資者或為投資者利益發行的所有股份和承諾股份應僅作為DWAC股份發行給投資者或其指定人。公司向投資者陳述並保證，儘管本協議有效，但除本第 10.1 (iv) 節中提及的指示外，公司不會就生效以來和之後的股份和承諾股份以及初始註冊聲明或任何後續註冊聲明所涵蓋的股份和承諾股份（如適用）向其轉讓代理人或公司的任何繼任轉讓代理人發出任何指示其生效修正案、或任何新註冊聲明或其生效後的修正案，如適用，則可在公司的賬簿和記錄上自由轉讓，不得保留任何停止轉讓指示。公司同意，如果公司在投資者向公司或其轉讓代理人提供上述可交付成果之日後的五（5）個交易日內未能完全遵守本第10.1（iv）節的規定，則公司應根據投資者的書面指示，從投資者那裏購買購買或收購的所有普通股根據本協議中包含本協議第 10.1 (iii) 節所述限制性説明的投資者（或任何類似的限制性説明），以 (i) 此類普通股的購買價格（如適用）和（ii）投資者發出書面指示之日普通股的收盤銷售價格中較高者為準。

第 10.2 節特定執法、同意管轄、放棄陪審團審判。

(i) 公司和投資者承認並且同意，如果本協議的任何條款未按照的具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，無需提供任何保證金或其他擔保），這是對任何一方根據法律或衡平權可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充。

(ii) 本公司和投資者 (a) 特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，在此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中提出任何索賠個人不受此類法院的管轄，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者訴訟的地點，操作或程序不正確。本公司和投資者的每個成員均同意將任何此類訴訟、訴訟或訴訟的送達程序的副本郵寄給該方，以根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的送達程序及其通知。本第 10.2 節中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

(iii) 本公司和投資者特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議所設想的交易或與有關的任何直接或間接引起的訴訟或與本相關的任何訴訟或與本協議有關的爭議而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。公司和投資者 (A) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認其和本協議其他各方已通過本第 10 節中的相互豁免和認證等方式簽訂本協議 2。

第 10.3 節。完整協議。本協議修訂並重申了原始協議的全部內容。交易文件列出了整個協議和雙方對本協議標的的的的理解，並取代了雙方先前和同期就此類事項達成的口頭和書面協議、談判和諒解。交易文件中未明確列出的任何一方對本協議標的均不做任何承諾、承諾、陳述或保證。披露附表和本協議的所有附錄特此以引用方式納入本協議，並構成本協議的一部分，就好像在此處完整列出一樣。

第 10.4 節。通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、豁免或其他通信均應為書面形式，並且在按下方指定的地址或號碼親手送達或電子郵件時（如果在要接收此類通知的正常工作時間內的工作日送達），或在正常工作日送達後的第一個工作日（如果在以外的工作日送達，則在正常工作日送達以外的其他工作日生效接收此類通知的營業時間）或 (b) 在之後的第二個工作日通過全額預付的快遞服務郵寄到該地址，或在實際收到此類郵件後，以最先發生的為準。此類通信的地址應為：

如果是給公司：

MMTEC, INC.

朝陽區區霞光裏18號佳成廣場B座16樓AF

中國北京，100027

電子郵件：wen@hasic.com

收件人：温向東

將副本（不構成通知）發送至：

ArentFox Schiff LLP 西北 K 街 1717 號

華盛頓特區 20006

電子郵件：ralph.demartino@afslaw.com

注意：拉爾夫·德馬蒂諾，Esq。

Marc E. Rivera，Esq

如果對投資者來説：

VG Master Fund SPC

卡馬納灣索拉里斯大道 94 號

郵政信箱 1348，大開曼島 KY1-1108，

開曼羣島

電子郵件：VGMasterFund@gmail.com

注意：傑西卡·劉

本協議任何一方均可不時更改其通知地址，方法是至少提前五 (5) 天向本協議另一方發出有關此類變更地址的書面通知。

第 10.5 節。豁免。自緊接着向委員會提交初始註冊聲明之前的一 (1) 個交易日起，雙方均不得免除本協議的任何條款。除前一句另有規定外，本協議的任何條款均不得放棄，除非請求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書。任何未能行使或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。

第 10.6 節。修正案。自緊接着向委員會提交初始註冊聲明之前的一 (1) 個交易日起，雙方均不得修改本協議的條款。除前一句另有規定外，本協議的任何條款均不得修改，除非由雙方簽署的書面文書。

第 10.7 節。標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分用於任何其他目的，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。“包括”、 “包括”、“包括”、“包含” 和類似導入的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “沒有限制” 一詞一樣。“此處”、“下文”、“此處” 等術語和類似進口詞語是指本整個協議，而不僅僅是其中的條款。

第 10.8 節。施工。雙方同意，他們各自及其各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件時，不應使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，在任何情況下，任何交易文件中提及的每份股票價格和普通股數量均應根據本協議簽訂之日或之後發生的任何股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和其他類似交易進行調整。本協議中任何提及的 “美元” 或 “$” 均指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中任何提及 “部分” 或 “條款” 的內容均指本協議中適用的部分或條款。

第 10.9 節。綁定效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並有利於他們的利益。公司和投資者均不得將本協議或其在本協議下的任何各自權利或義務轉讓給任何個人。

第 10.10 節。沒有第三方受益人。除第 10.9 節明確規定外，本協議僅為協議各方及其各自的繼承人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

第 10.11 節。管轄法律。本協議應受紐約州內部程序和實體法的管轄和解釋，不影響該州可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇條款。

第 10.12 節。生存。本協議中包含的公司和投資者的陳述、擔保、承諾和協議應在執行及其交付後繼續有效，直至本協議終止；但是，前提是 (i) 第 V 條（公司的陳述、擔保和承諾）、第 VII 條（終止）、第 IX 條（賠償）和本第 X 條（其他）的規定儘管終止，但仍無限期地保持全面效力，並且，(ii) 只要投資者擁有任何證券，儘管終止，第六條（附加契約）中包含的公司和投資者的契約和協議仍應在終止後的六個月內完全有效。

第 10.13 節。同行。本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議都應被視為同一個協議，將在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是傳真簽名或以 “.pdf” 格式的數據文件通過電子郵件傳送的簽名，包括符合 2000年美國聯邦電子簽名法案，例如 www.docuSIGN 法案 sign.com、www.echosign.adobe.com 等應被視為正當執行，對簽署人具有約束力具有與簽名原始簽名相同的效力和效力.

第 10.14 節。宣傳。公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會進行審查和評論，應與投資者及其法律顧問就其形式和實質進行磋商，並應適當考慮投資者或其法律顧問就任何新聞稿、委員會文件或公司代表公司發佈的與投資者、其項下的收購或任何方面所作的任何其他公開披露發表的所有此類評論交易文件或由此設想的交易，在發行、提交或對其進行公開披露。為避免疑問，如果公司事先向投資者或其律師提供了與先前申報相關的相同披露以供審查，則公司無需將根據《交易法》向委員會提交的定期報告中包含的任何此類披露（i）提交給委員會的任何此類披露以供審查；（ii）任何招股説明書補充文件中未提及投資者、其根據本協議進行的購買或其任何方面的披露交易文件或由此設想的交易。公司同意並承認，就第 7.2 (xi) 節而言，其未能在所有重要方面遵守本規定構成重大不利影響。除非適用法律要求、本協議第 6.12 節或投資者網站上的 “墓碑” 廣告允許，否則未經公司事先書面同意，投資者不得就本協議和本協議所考慮的交易發佈任何公告或披露。

第 10.15 節。可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何具有合法管轄權的法院裁定本協議中包含的任何一項或條文或部分條款因任何原因被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款的一部分，並且應對本協議進行改革和解釋，就好像此類無效、非法或不可執行的條款，或其中的一部分條款，此處從未包含過，因此此類條款將盡最大可能有效、合法和可執行。

第 10.16 節。進一步的保證。自截止日期起和之後，應投資者或公司的要求，公司和投資者均應簽署並交付為確認和執行以及充分實現本協議的意圖和宗旨而合理必要或理想的文書、文件和其他文書。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方已促使各自的授權官員自上述第一份撰寫之日起正式執行本協議，以昭信守。

	MMTEC, INC.:

	來自：	/s/ 温向東
	姓名：	温向東
	標題：	首席執行官

	VG 主基金 SPC:

	來自：	/s/ 劉偉
	姓名：	劉薇
	標題：	首席運營官

附件一

普通股購買協議

定義

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受某人控制或共同控制的任何個人，正如規則144中使用和解釋的那樣。對於投資者，但不限於任何擁有、由投資者擁有或共同所有權的人，以及由與投資者相同的投資經理全權管理的任何投資基金或管理賬户，將被視為關聯公司。

“聚合限制” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“協議” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“可用金額” 最初是指總額為6,000,000美元，根據本協議第2節，投資者每次購買購買股份時，該金額應減去購買股份金額。

“平均價格” 指每股價格（四捨五入至最接近的十分之一美分）等於通過以下方法獲得的商數：(i) 投資者為根據本協議購買的所有股票支付的總購買價格除以 (ii) 根據本協議發行的股票總數。

“破產法” 指《美國法典》第 11 條或任何類似的關於減免債務人的美國聯邦或州法律。

“基本價格” 指每股價格等於 (i) 最低價格和 (ii) 2美元（視本協議簽訂之日或之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易而進行調整）之和。

“基本招股説明書” 應具有註冊權協議中賦予該術語的含義。

“實益所有權限制” 的含義應與第 3.5 節中賦予該術語的含義相同。

“彭博社” 指彭博社， L.P.

“放下觀點” 應具有第 6.15 節中賦予該術語的含義。

“經紀交易商” 應具有第 6.13 節中賦予該術語的含義。

“章程” 應具有第 5.3 節中賦予該術語的含義。

“憲章” 應具有第 5.3 節中賦予該術語的含義。

“關閉” 應具有第 2.2 節中賦予該術語的含義。

“截止日期” 指本協議的日期。

“收盤銷售價格” 指彭博社報道的普通股截至任何日期的交易市場上普通股的最後收盤價，或者，如果隨後在任何合格市場（例如合格市場）上市或報價，或者，如果交易市場或合格市場（視情況而定），開始延長運作時間且未指定普通股的收盤交易價格，則指最後一筆交易彭博社報道，紐約時間下午 4:00 之前普通股的價格，或者，如果前述規定不適用，則最後一個彭博社報道在普通股電子公告板的場外交易市場上交易普通股的價格，或者，如果彭博社沒有報告普通股的最後交易價格，則場外市場集團公司報告的該證券的任何做市商的平均買入價或賣出價。所有此類決定均應根據任何股票拆分進行適當調整，，在此期間的股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易。

“開工” 應具有第 3.1 節中賦予該術語的含義。

“開課日期” 應具有第 3.1 節中賦予該術語的含義。

“生效不可撤銷轉讓代理指令” 應具有第 10.1 (iv) 節中賦予該術語的含義。

“佣金” 指美國證券交易委員會或任何繼承實體。

“委員會文件” 是指 (1) 公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交或提供的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，包括自2021年12月31日以來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交或提供的所有材料，包括沒有 br} 限制，公司提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告，經修訂（”2021 20-F”），此後應由公司向委員會提交或提供給委員會，包括，但不限於當前報告，(2) 每份註冊聲明（可能會不時修改）、其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件，以及 (3) 此類文件中包含的所有信息以及過去和迄今為止的所有文件和披露內容均應為以引用方式納入其中。

“承諾股份” 指經正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的53,334股普通股。

“普通股” 應具有本協議敍述中賦予該術語的含義。

“普通股等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或可行使，或可兑換成普通股或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“公司” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“合規證書” 應具有第 7.2 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“封面價格” 應具有第 3.3 節中賦予該術語的含義。

“當前報告” 應具有第 2.3 節中賦予該術語的含義。

“保管人” 是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“損害賠償” 應具有第 9.1 節中賦予該術語的含義。

“數據” 應具有第 5.29 節中賦予該術語的含義。

“數據安全義務” 的含義應與第 5.29 節中賦予該術語的含義相同。

“稀釋發行” 應具有第 6.5 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“披露時間表” 應具有第五條序言中賦予該術語的含義。

“取消資格活動” 的含義應與第 5.30 節中賦予該術語的含義相同。

“DTC” 指存託管信託公司、存託信託與清算公司的子公司或其任何繼任者。

“DWAC” 應具有第 5.23 節中賦予該術語的含義。

“DWAC 股票” 指根據本協議發行的普通股股份，公司及時存入投資者或其指定的經紀交易商，投資者購買的證券的存入賬户在DTC的快速自動證券轉賬（FAST）計劃下在DTC開設的指定DWAC賬户，或DTC此後執行基本相同職能的任何類似計劃。

“埃德加” 指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期” 指根據《註冊權協議》第 2 (a) 節（或其任何生效後的修正案）或根據註冊權協議第 2 (c) 節（或其生效後的任何修正案）提交的任何新註冊聲明（視情況而定）提交的初始註冊聲明（或其任何生效後的修正案）或任何新註冊聲明的日期（或其任何生效後的修正案）由委員會宣佈生效。

“生效截止日期” 的含義應與《註冊權協議》中賦予該術語的含義相同。

“符合條件的市場” 指納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或美國紐約證券交易所（或任何國家認可的上述交易的繼任者）。

“環境法” 應具有本協議第 5.14 節中賦予該術語的含義。

“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“豁免發行” 指根據公司董事會或為此目的設立的董事會委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股權激勵計劃向公司的員工、高級職員、董事或供應商發行普通股、期權或其他股權激勵獎勵，(b) (1) 根據本向投資者發行的任何股票協議，(2) 在行使、交換或轉換持有的任何普通股或普通股等價物時發行的任何證券投資者隨時發行，或 (3) 在行使、交換或轉換本協議簽訂之日已發行和流通的任何普通股等價物時發行的任何證券，前提是自本協議簽訂之日起未對本條款 (3) 中提及的此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價格、交易價格或轉換價格，或 (c) 根據收購、資產剝離、許可、夥伴關係、合作或戰略發行的證券經公司董事會或為此目的設立的董事委員會多數成員批准的交易，包括收購、剝離、許可、合作、合作或戰略交易，可以包含浮動利率交易，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或資產的個人（或個人的股東發行）在業務中，與公司的業務具有協同作用，並應提供除資金投資外，公司還有其他好處，但是不包括公司主要為籌集資金目的發行證券的交易，也不包括向其主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 應具有第 5.25 節中賦予該術語的含義。

“申請截止日期” 應具有註冊權協議中賦予該術語的含義。

“FINRA” 指金融行業監管局。

“基本面交易” 指，(i) 公司應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中，(1) 與另一人合併或合併（無論公司是否是倖存的公司），結果是在此類合併或合併之前的公司資本股票的持有人實益擁有不到尚存或合併的公司未償還投票權的50％，或 (2) 出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上所有的向他人提供公司的財產或資產，或 (3) 採取行動促進他人購買、投標或交換要約，該要約被50％以上已發行普通股（不包括該人持有的任何普通股股股股份，或者收購、投標或交換要約的人員持有的任何普通股）的購買、投標或交換要約，或 (4) 完善股票或股票購買協議或其他業務組合（包括，但不限於與他人進行重組、資本重組、分拆或安排計劃），據此其他人收購普通股已發行股份的50％以上（不包括其他個人或其他人持有的任何普通股），或者 (5) 重組該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人，或者 (5) 重組、對其普通股進行資本重組或重新分類，或 (ii) 任何 “個人” 或 “集團”（如這些術語所示）《交易法》第13（d）和14（d）條的目的是或應直接或間接地成為已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額50％的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）。

“GAAP” 應具有第 5.6 (b) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 5.11 節中賦予該術語的含義。

“初始招股説明書補充文件” 的含義應與《註冊權協議》中賦予該術語的含義相同。

“知識產權” 的含義應與第 5.13 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“投資期限” 指自生效之日起至本協議根據第八條終止之日到期的期限。

“投資者” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義，指VG Master Fund SPC及其指定的關聯方。

“投資者費用報銷” 的含義應與本協議第 10.1 (i) 節中賦予該術語的含義相同。

“投資者黨” 應具有第 9.1 節中賦予該術語的含義。

“發行人受保人” 的含義應與第 5.30 節中賦予該術語的含義相同。

“它系統” 的含義應與第 5.29 (iii) 節中賦予該術語的相同。

“知識” 指公司首席執行官、首席財務官或首席法務官在每種情況下經合理的調查後實際瞭解的。

“重大不利影響” 指對 (i) 交易文件的合法性、有效性或可執行性造成的任何重大不利影響（ii）公司及其子公司的業務、業務、財產或財務狀況，或 (iii) 公司在任何重要方面及時履行其作為一方履行的任何交易文件下的任何義務的能力截至確定之日；在每種情況下，除任何完全和直接的重大不利影響外，與以下各項有關或由以下情況引起的個別或總體情況：(a) 美國或全球資本、信貸或金融市場的總體狀況變化，包括資本或貨幣匯率的變化，前提是與其他處境相似的公司相比，此類變化對公司的影響不會嚴重不成比例；(b) 通常影響公司及其子公司所在行業的變化運營，前提是此類變更不會影響公司及其子公司，總體而言，與其他處境相似的公司相比嚴重不成比例；(c) 本協議和其他交易文件的宣佈或完成對公司與客户、供應商、供應商、銀行貸款機構、戰略風險合夥人或員工的合同或其他關係產生的任何影響；(d) 由此產生的變化地震、流行病、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動或截至截止日期存在的任何此類疫情、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義行為或軍事行動的任何升級或實質性惡化；(e) 投資者、其關聯公司或其繼任者和受讓人就本協議所考慮的交易採取的任何行動；以及 (f) 適用法律或會計規則中任何變更的影響，前提是此類變更不得與其他處境相似的公司相比，對公司的影響嚴重不成比例。

“最低價格” 指1美元，代表在本協議簽署之日之前的交易日納斯達克交易市場普通股的官方收盤價（反映在納斯達克網站上）。

“洗錢法” 的含義應與第 5.26 節中賦予該術語的含義相同。

“新註冊聲明” 的含義應與《註冊權協議》中賦予該術語的含義相同。

“生效通知” 的含義應與第 .1 (iv) 節中賦予該術語的含義相同。

“開源軟件” 應具有第 5.29 (i) 節中賦予該術語的含義。

“PEA 時期” 是指從美國東部時間五日上午 9:30 開始的時段 (5)^第四) 註冊聲明（定義見此處）或新註冊聲明（該術語的定義見註冊權利協議）的任何生效後修正案之前的工作日，在美國東部時間上午 9:30 結束，註冊聲明（定義見此處）或新註冊聲明（定義見此處）或新註冊聲明（按該術語的定義）生效後的下一個工作日上午 9:30 結束在註冊權利協議中）。

“人” 指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。

“招股説明書” 應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“招股説明書補充文件” 應具有《註冊權協議》中該術語所賦予的含義。

“購買” 應具有第 3.2 節中賦予該術語的含義。

“購買確認” 的含義應與第 3.2 節中賦予該術語的含義相同。

“購買開始時間” 就購買而言，是指在適用的購買行使日，在交易市場（或合格市場，如適用）正式開放（或開始）交易。

“購買行使日期” 對於任何購買，是指投資者收到該購買的有效購買通知的交易日，前提是如果此類購買通知是在紐約時間上午 8:30 之後在任何一天收到的，則應被視為在下一個交易日立即收到。

“最大購買金額” 意味着，每份購買通知的最大金額不得超過普通股過去5天平均每日交易量的百分之二百（200％），但投資者可以隨時放棄購買通知限額。

“購買通知” 對於根據第 3.2 節進行的收購，是指公司在購買行使日向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議以中適用的購買價格購買購買股份金額（該特定購買份額可根據第 3.2 節的規定進行調整，以使購買最高金額生效）。

“購買價格” 指彭博社報告的估值期內普通股最低收盤價的百分之八十八（88％）（將根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整）。

“購買結算日期” 的含義應與第 3.3 節中賦予該術語的含義相同。

“購買股份金額” 對於任何購買，是指公司在適用的購買通知中規定的股份數量，該數量的股份不得超過適用的購買上限。

“購買終止時間” 就買入而言，是指在該購買行使之後的連續第五個（第五個）交易日，交易市場（或合格市場，視情況而定）正式收盤交易。

“購買估值期” 就購買而言，是指從相應的購買開始時間開始，到該購買的相應購買終止時間結束的期限。

“參考期” 應具有第 6.5 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“參考價格” 應具有第 6.5 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“可註冊證券” 的含義應與《註冊權協議》中賦予該術語的含義相同。

“註冊權協議” 的含義應與本文敍述中賦予該術語的含義相同。

“註冊聲明” 的含義應與《註冊權協議》中賦予該術語的含義相同。

“法規 D” 應具有本協議敍述中賦予該術語的含義。

“第 144 條規則” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或委員會此後通過的任何具有基本相同效力的類似規則或法規。

“銷售價格” 指彭博社報道的交易市場上普通股的任何交易價格，或者如果普通股隨後在合格市場上交易，則指該合格市場上的任何交易價格。

“薩班斯-奧克斯利法案” 應具有第 5.6 (d) 節中賦予該術語的含義。

“第 4 (a) (2) 節” 的含義應與本協議敍述中賦予該術語的含義相同。

“證券” 統稱份額和承諾份額。

“《證券法》” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“股份” 是指投資者根據一份或多份購買通知根據本協議購買和/或可能購買的普通股股，但不包括承諾股在內的。

“賣空” 是指《交易法》下根據SHO條例頒佈的第200條所定義的 “空頭銷售”。

“子公司” 是指任何公司或其他實體，其中的至少大部分證券或其他所有權權益對選舉董事或其他履行類似職能的人員擁有普通投票權，當時由公司和/或其任何其他子公司直接或間接擁有。

“全力投入” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“交易日” 是指交易市場上的個完整交易日，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市。

“交易市場” 指納斯達克全球精選市場（或任何國家認可的繼任市場）。

“交易文件” 統指本協議（根據披露附表的條件）及其附件、註冊權協議以及本協議各方簽訂或提供的與本協議及其所設想的交易相關的所有其他協議、文件、證書和文書。

“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可兑換或可行使的股權或債務證券，或包括以轉換價格、行使價、匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價的普通股交易價格或報價變動的其他價格獲得額外普通股或普通股等價物的交易在該等股票或債務證券首次發行後的任何時候，或（B）進行轉換後，行使或交易所價格是可能會在首次發行此類股權或債務證券之後的某個日子重置，或在發生與公司業務或普通股市場（包括但不限於任何 “全額融資” 或 “加權平均” 反稀釋條款，但不包括，包括任何重組、資本重組、非現金的標準反稀釋保護）發生後，重置分紅、股票拆分或其他類似交易），（ii）發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於普通股或普通股等價物，要麼是 (A) 價格將在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，要麼是在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時（任何重組、資本重組、非重組的標準反稀釋保護除外）現金分紅、股票拆分或其他類似交易），或（B）受或包含的股息任何規定公司發行額外股權證券或公司支付現金的看跌、看漲、回購、價格重置或其他類似的條款或機制（包括但不限於 “Black-Scholes” 看跌權或看漲權，與 “基本交易” 有關的除外），或 (iii) 簽訂任何協議，包括但不限於 “ 信貸權益額度” 或 “市價發行” 或其他持續發行或類似發行的普通股或普通股等價物，據此，公司可以按未來確定的價格出售普通股或普通股等價物。