附錄 5.1
MMTEC， INC.
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| 參考文獻： FYC/JNG/174999.00003 |
2022 年 8 月 12 日
親愛的 先生們
MMTEC， INC.（該公司）（公司編號 1966158）
我們 根據公司與VG於2022年8月10日簽訂的收購 協議（“收購協議”）不時向VG Master Fund SPC（VG）發行公司面值為0.01美元的6,000,000美元股票（“購買股份”）擔任公司的英屬維爾京羣島法律顧問，並額外發行0.01美元的53,334股股票根據購買協議（承諾股份和 ）作為承諾股發行給VG的每份公司的面值，以及購買股份，股票）。公司將根據公司在 證券交易委員會（委員會）提交併由委員會於2020年7月21日宣佈生效的經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）在F-3表格（文件編號333-239731）上發表的註冊 聲明（基本招股説明書）出售股票）和2022年8月12日的最終招股説明書補充文件（以及 基本招股説明書，招股説明書）。
除非 出現相反意圖，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文件中規定的相應含義。對附表的引用 是指本意見的附表，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋 。
| 1 | 已檢查文件 |
出於發表本意見的目的，我們檢查了以下文件的原件、副本或草稿：（文件）：
| (a) | 2018年11月12日從英屬維爾京羣島 公司事務註冊處（“註冊處”）獲得的 公司章程文件和公共記錄（公司註冊記錄），包括： |
| (i) | 一份日期為 2018 年 1 月 4 日的公司註冊證書的 副本；以及 |
| (ii) | 經2022年7月1日董事決議通過並於2022年7月6日向書記官長提交的 經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“備忘錄和章程”）的 副本。 |
奧吉爾 英國 維爾京羣島、開曼羣島、根西島、 澤西島和盧森堡從業人員
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合作伙伴 Nicholas Plowman 內森 鮑威爾 安東尼 奧克斯 Oliver Payne 凱特 霍德森 大衞 納爾遜 邁克爾 斯內普 |
賈斯汀 戴維斯 Florence Chan Lin Han 塞西莉亞 李 詹姆斯 伯格斯特羅姆 Marcus Leese |
頁面 5 箇中有 2 個
| (b) | 從2000年1月1日起，搜索高等法院書記官處民事庭 和商業分庭以及上訴法院 （維爾京羣島）登記處的電子記錄後顯示的 公開信息，均由維爾京羣島高等法院書記官處於2018年11月12日保存在司法執法 管理系統（高等法院數據庫）上，並於2020年7月2日更新 2022年6月28日和2022年8月12日 （法庭記錄，加上公司註冊處記錄，公共 記錄); |
| (c) | 截至2021年7月16日的公司董事登記冊（董事登記冊）的 副本； |
| (d) | 截至2022年7月15日的 本公司上市成員登記冊（股東登記冊， ，連同董事登記冊，即登記冊）； |
| (e) | 公司董事於2022年8月10日和2022年8月12日一致通過的 書面決議（董事會決議）的 副本；以及 |
| (f) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
在給出這個意見時，我們依據的是本第 2 段中提出的假設，沒有對這些假設進行任何獨立調查 或核實：
| (a) | 我們檢查的所有 原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有 份文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合 原件，並且這些原件是真實和完整的； |
| (c) | 所有 簽名、印章、日期、印章和標記（無論是在原始文件上還是複印件上）都是 真實的； |
| (d) | 截至本意見發表之日 ，董事登記冊和成員登記冊的每個 均準確和完整； |
| (e) | 備忘錄和條款完全有效，未在任何方面修改、更改、補充 或撤銷； |
| (f) | 購買協議已由或 根據所有相關法律正式授權、簽署和無條件交付， 此類執行和交付以及其中所含義務的履行在 的能力和權力範圍內，將根據所有相關法律（公司除外）下的條款，對所有相關 方具有合法、有效、約束力和強制執行 關於英屬維爾京羣島的法律）； |
第 3 頁，總共 5 頁
| (g) | 選擇管轄文件的司法管轄區的法律是本着 誠意做出的，將被視為有效且具有約束力的選擇， 該司法管轄區的法院和所有其他相關司法管轄區（不包括英屬 維爾京羣島）的法院將維持這一選擇； |
| (h) | 註冊聲明的所有 份副本均為真實和正確的副本，註冊聲明 在所有重要方面均符合向我們出示的該聲明的最新草稿，而且，如果 註冊聲明是在連續草稿中向我們提供的，以表明此類文件的 變更，則所有此類變更均已註明； |
| (i) | 董事會決議仍然完全有效，沒有也不會被撤銷或修改 ，而且公司的每位董事都本着誠意行事，以 為公司的最大利益着想，在批准董事會決議中規定的交易時行使了謹慎、勤奮和 技能標準，沒有董事與其中設想的交易 的一方有經濟利益或其他關係，但該交易未在交易中適當披露董事會決議； |
| (j) | 公司的董事和股東均未採取任何措施對公司進行清盤 或任命公司的清算人，也沒有為公司的任何 財產或資產指定接管人； |
| (k) | 股票的 發行量將不超過公司授權發行 的最大股票數量； |
| (l) | 公司或代表公司沒有向英屬 維爾京羣島的公眾發出 邀請他們認購股票，也沒有向英屬維爾京羣島居民發行或發行任何股份 ； |
| (m) | 發行股票後，公司將獲得其全部發行價格 的對價，該價格應至少等於其面值； |
| (n) | 除公司以外的所有各方根據此類各方簽訂的與 發行股份相關的任何和所有文件訂立和履行 義務的能力、權力和權力，以及各方 應有的執行和交付股份 ； |
| (o) | 公司是，在股票分配（如果適用）和發行之後， 將能夠償還到期的負債； |
| (p) | 信息和公共記錄披露的每份文件過去和現在都準確無誤， 是最新的，截至本文發佈之日保持不變，並且沒有任何信息或文件 已交付登記，也沒有英屬 維爾京羣島法律要求交付登記，公共記錄中未包括在內，可供查閲 ；以及 |
| (q) | 除英屬維爾京羣島外， 沒有任何司法管轄區的法律規定， 將對本文表達的觀點產生任何影響。 |
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| 3 | 意見 |
基於上述考試和假設，並遵守下文 4 段規定的限制和資格，我們認為：
股票的有效 發行
| (a) | 假設 已全額支付了購買協議中規定的對價 ，並且任何其他文件中均未要求支付額外對價， 前提是滿足購買協議中規定的任何條件或要求， 根據購買協議 和備忘錄和章程的條款發行和分配以及在成員登記冊上登記時公司 將按其持有人的姓名有效發行根據英屬維爾京羣島法律，已全額支付， 不可納税。進入公司 的成員登記冊後，股份持有人將是該成員登記冊上與其姓名註明的相同數量的股份 的註冊持有人。 |
| 4 | 限制 和資格 |
| 4.1 | 我們 不提供任何意見： |
| (a) | 就英屬維爾京羣島法律以外的任何法律而言，我們沒有就本意見的目的 對任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查，我們對文件中提及英屬 維爾京羣島以外任何司法管轄區的法規、 規則、條例、法規或司法授權的含義、有效性或效果不發表任何意見；或 |
| (b) | 除本意見另有明確規定的範圍外， 除外，內容涉及 的商業條款 或註冊聲明的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保或條件的履行、違約或終止事件的發生 、註冊聲明和公司可能簽訂的任何其他協議之間是否存在任何衝突或不一致之處 br} 或任何其他文檔。 |
| 4.2 | 根據 ，必須向英屬維爾京羣島的公司 事務註冊處支付有關公司的年費。如果未能在相關的到期日 之前支付年費，除了未繳的 費用外，公司還將面臨罰款。如果自到期日起仍未支付許可費，則公司有責任將 從公司登記冊中刪除。 |
| 4.3 | 公共記錄及其搜索可能不會顯示以下內容： |
| (a) | 在 中，就公司註冊記錄而言，是尚未提交 註冊或已提交註冊但在 進行搜索時尚未實際登記的事項的詳細信息； |
| (b) | 以 法庭記錄為例，在我們進行搜索時，已提起但實際上並未輸入 的訴訟詳情； |
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| (c) | 是否已向英屬維爾京羣島的 高等法院提交了任命清算人或接管人的申請，或者清算人或接管人是否已被庭外任命 ，或者 公司的任何庭外解散、重建或重組是否已經開始；或 |
| (d) | 與 公司有關的任何 原始程序（包括任命清算人的申請），前提是英屬維爾京羣島高等法院在 發佈該程序之前下令對該程序進行匿名化（無論是 是臨時還是其他方式）， |
而且 還應注意以下幾點：
| (e) | 法庭記錄反映了高等法院數據庫中可遠程訪問的信息，我們 尚未在英屬維爾京羣島高等法院註冊處 對基礎民事訴訟手冊（民事訴訟 手冊）或《商業原因手冊》（商業原因書）進行單獨檢索。儘管高等法院數據庫應 反映民事訴訟手冊和商業訴訟手冊的內容，但高等 法院數據庫和民事訴訟手冊或商業原因手冊都不是每天更新的，因此 不能依靠這兩個設施來披露特定的 實體是否是英屬維爾京羣島訴訟的當事方； |
| (f) | 如果在訴訟啟動後將第三方或被通知方 從訴訟中添加或移除 ，則不會更新 高等法院數據庫；以及 |
| (g) | 雖然 根據2003年《破產法》第118條，要求在公司事務登記處登記接管人的任命 的通知，但是，應注意，不提交接管人指定通知並不會使 破產管理無效，但會導致接管人受到處罰。 |
| 5 | 本意見的適用 法律 |
| 5.1 | 這個 觀點是： |
| (a) | 受英屬維爾京羣島法律管轄，並應根據英屬維爾京羣島法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於英屬維爾京羣島在 發表本意見之日的法律和慣例，並以此為基礎給出。 |
| 5.2 | 除非 另有説明，否則 提及任何特定的英屬維爾京羣島立法即是 指截至本意見發佈之日修訂的該立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在 標題下提及我們的公司民事責任的執行” 和”法律事務” 的《註冊聲明》。在給出 此類同意時，我們特此不承認我們是《證券法》第 11 條所指的專家，也不承認我們屬於 需要徵得同意的人員類別，即 類人員，根據《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的 委員會規則和條例。
此 意見只能在註冊聲明生效期間用於股份的要約和出售。
你的 是你的
奧吉爾