目錄表

已於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交

​

登記聲明第333-270493號

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修訂第2號

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

AMBIPAR應急響應

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

Avenida Angélica，nº 2346，5樓

聖保羅，SP-巴西，01228-200  

電話：+55（11）3429-5000

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

c/o Capitol Services，Inc.

1218 Central Ave Ste 100

紐約奧爾巴尼，郵編：12205

電話：（808）345-4647

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

​

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果在本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法下的規則第415條以延遲或連續的方式提供，請選中以下框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於委員會根據所述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

​

​

​

​

目錄表

有待完成，日期為2023年8月4日

初步招股説明書

Ambipar應急響應

主要產品

16,180,000股A類普通股

二次發售

18,807,000股A類普通股

3,530,000份認股權證將購買A類普通股

本招股説明書涉及開曼羣島豁免公司Ambipar緊急應變公司(“本公司”)不時發行最多16,180,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，包括：

​

​

​

目錄表

本招股説明書還涉及本招股説明書中所述的出售證券持有人或其質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人(“出售證券持有人”)不時提出並出售以下股份：

我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以當時的市價或私下議定的價格，出售全部或部分證券以轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過標題為“配送計劃“在這裏。對於根據本協議提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為修訂後的1933年證券法(“證券法”)所指的“承銷商”。

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從出售證券持有人在本協議下登記的證券的銷售中獲得任何收益。就認股權證相關的A類普通股而言，吾等將不會從該等股份收取任何收益，但如該等認股權證以現金方式行使，吾等於行使該等認股權證時收到的款項則除外。假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約186.1美元的收益。然而，認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此我們在行使時將獲得多少現金收益，取決於A類普通股的交易價格，最近一次報告的銷售價格是2023年8月3日每股9.52美元。

​

目錄表

在認股權證協議條款及條件的規限下，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元。因此，如果A類普通股的交易價格低於11.50美元，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。該等認股權證在其可行使期間及到期前可能不在或不存在於現金中，因此，該等認股權證可能不會在其於2028年3月3日到期前行使，即使該等認股權證以現金形式持有，因此該等認股權證於到期時可能一文不值，而吾等因行使認股權證而收取的收益(如有)則微乎其微。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源來繼續為我們的業務提供資金。請參閲“收益的使用“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 - 流動性和資本來源.”

我們將承擔與本招股説明書提供的證券登記有關的所有成本、費用和費用，包括但不限於所有登記和備案費用(包括要求向FINRA提交文件的費用(如本文定義))、紐約證券交易所美國上市費用、遵守證券或藍天法律的費用和開支(如有)、律師和獨立註冊會計師的費用和開支，而出售證券持有人將承擔所有增量出售費用，包括佣金和折扣、經紀費用、承銷營銷成本、我們不涵蓋的法律顧問費用以及出售證券持有人在處置證券時發生的任何其他費用。如標題為“配送計劃.”

我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國人”)上市，交易代碼為“AMBI”和“AMBI.WS”。2023年8月3日，我們A類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價為每股9.52美元，我們的權證在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價為每股0.53美元。我們的證券最近在價格和交易量上經歷了極大的波動。從2023年3月6日第一個交易日到2023年8月3日，我們在紐約證券交易所美國交易所的A類普通股收盤價從低至5.26美元到高達25.35美元，日交易量從560股至8,383,749股A類普通股。同樣，在同一時期，我們在紐約證券交易所美國證券交易所發行的權證的收盤價從0.30美元到0.72美元不等，日交易量從100到451,500份。在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大變化，無法解釋這種價格波動或交易量。請參閲“風險因素 - 與我們的證券相關的風險 - 我們證券的市場價格和交易量一直非常不穩定，可能會繼續大幅下降.”

由於與業務合併相關的大量HPX A類普通股被贖回，出售證券持有人根據本招股説明書可在公開市場出售的A類普通股數量可能超過剩餘的公眾流通股。此外，本招股説明書中登記出售的18,807,000股A類普通股(包括認股權證相關的A類普通股)超過了已發行A類普通股的總數(截至2023年8月4日，認股權證行使前的16,195,105股已發行A類普通股)。在全面攤薄的基礎上(假設及在行使所有已發行認股權證時發行A類普通股生效後)，本招股説明書中登記轉售的A類普通股約佔我們已發行及已發行的A類普通股總數的55.81%，其中機會農業基金實益擁有的A類普通股佔我們已發行已發行A類普通股總數的43.5%。出售證券持有人將有能力根據註冊説明書出售其所有A類普通股，只要招股説明書可供使用，招股説明書就是其組成部分。鑑於根據本招股説明書，有大量A類普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售A類普通股，或市場認為大量A類普通股的出售證券持有人有意出售A類普通股，特別是Opportunity農業基金，可能會增加A類普通股的波動性或導致我們A類普通股的市價大幅下跌，並可能使我們的股東更難在他們認為合適的時間和價格出售他們的A類普通股。請參閲“風險因素 - 與我們的證券相關的風險 - 本招股説明書中登記轉售的證券佔我們已發行的A類普通股的相當大比例，出售此類證券，或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌“儘管價格下跌，但由於購買股票的每股價格較低，某些出售證券持有人購買的股票仍可能獲得正回報率。雖然這些出售證券的持有人平均可能會經歷

​

目錄表

正收益率基於當前市場價格，如果價格出現這種下降，並且由於購買價格和當前市場價格的差異，公共證券持有人可能不會經歷類似的證券收益率。

​

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

我們是美國聯邦證券法定義的“外國私人發行人”，因此，我們可以選擇遵守某些降低的上市公司披露和報告要求。見“招股説明書摘要-成為外國私人發行人和受控公司的含義  .”

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第21頁開始的“風險因素”，以瞭解與投資我們的證券有關的信息的討論。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為 ，2023年。

​

​

​

目錄表

目錄

​

你只應依賴本招股説明書或任何副刊所載或以引用方式併入的資料。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，準許在美國境外公開發售該等證券，或準許在美國境外擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

​

i

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是Ambipar Emergency Response向SEC提交的F-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書中指定的出售證券持有人可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應該瞭解的其他信息。任何招股説明書補充材料也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致，您應依賴該特定招股説明書補充文件中包含的信息。本招股説明書不包含我們向SEC提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書以及下文題為“”的部分中描述的有關我們的其他信息在那裏您可以找到更多信息“你只應倚賴本招股章程、任何招股章程增刊及任何相關的自由寫作招股章程所載的資料。我們沒有，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

賣出證券持有人可以通過賣出證券持有人選擇的代理人、承銷商或交易商，直接向買受人發售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“配送計劃.”

術語“巴西”指的是巴西聯邦共和國，術語“巴西政府”指的是巴西聯邦政府。“中央銀行”是指巴西中央銀行(巴西中央銀行)。對“的引用”真實,” “雷亞爾本招股説明書中的“雷亞爾”指的是巴西官方貨幣巴西雷亞爾，本招股説明書中提及的“美元”、“美元”和“美元”指的是美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是，但不限於，本招股説明書中以百萬計的金額已四捨五入至小數點後一位，以方便讀者。

在本招股説明書中，除非另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指Ambipar應急響應公司及其子公司和合並的關聯實體，在業務合併之前是Emergíncia Participaçóes S.A.及其子公司和合並的關聯實體的業務。所提及的“Emergencia”係指Emergúncia Participaçóes S.A.及其合併子公司和合並關聯實體。除文意另有所指外，凡提及“我們的財務報表”，均指本文所包括的Emergencia財務報表。

​

II

目錄表

財務報表列報

“公司”(The Company)

本公司於2022年5月3日由Ambipar根據開曼羣島法律註冊成立，目的是完成業務合併。在企業合併之前，公司沒有任何物質資產，也沒有經營任何業務。因此，本招股説明書並無包括本公司的財務報表。業務合併導致(I)空白支票公司HPX與本公司合併，HPX發行的股份和認股權證轉換為本公司的股份和認股權證，以及緊隨其後的合併Sub與本公司合併併合併為本公司，合併Sub發行的股份轉換為本公司的股份。業務合併後，Emergencia成為本公司的全資子公司。

HPX不符合IFRS 3對“企業”的定義，因為它是一個空的上市空殼，只持有作為其原始股票發行的一部分籌集的現金。因此，企業合併不符合IFRS 3“企業合併”的含義；相反，根據IFRS 2“股份支付”，企業合併被計入資本重組。

埃默根西亞

由於業務合併作為資本重組入賬，Emergencia被視為本公司的會計前身。會計前身在我們所有直接和間接子公司的活動和運營中擁有直接投票權或可變權益，這些活動和運營導致收入、費用、資產和負債。

本招股説明書包括Emergencia截至2022年12月31日及2021年12月31日的經審核綜合財務報表，以及截至2022年12月31日期間各年度的經審核綜合財務報表。

HPX

HPX截至2022年和2021年12月31日的審計財務報表以及截至2022年和2021年12月31日的年度經審計的財務報表包括在本招股説明書中。

威特·奧布萊恩的

2022年10月24日，我們的全資子公司Ambipar USA收購了Witt O‘Brien’s的所有已發行和未償還的會員權益。Witt O‘Brien’s截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的9個月的未經審計綜合財務報表，以及Witt O‘Brien’s從2021年4月15日至2021年12月31日以及前一年2021年1月1日至2021年4月14日以及截至2020年12月31日的年度的經審計綜合財務報表包括在本招股説明書中。

2021年4月15日，威特·奧布萊恩的母公司Seacor被隸屬於American Industrial Partners的基金以全現金交易方式收購。作為所有權變更的結果，美國普遍接受的會計原則要求將購買對價分配到收購資產和負債截至合併日期2021年4月15日的公允價值。合併財務報表中提及的前任是指截至2021年4月14日(“前任期間”)的報告日期。合併財務報表中提及的繼承人是指2021年4月15日或之後(“繼承期”)的報告日期。因此，後續期間的財務信息的列報基礎與截至2020年12月31日的前一期間、2021年1月1日至2021年4月14日期間以及2020年12月31日終了年度的財務信息不同，因此不一定具有可比性。

在收購WOB之前，Seacor應用了會計的收購方法，並選擇將採購會計調整推後至Witt O‘Brien，這是美國公認會計準則允許的。作為Witt O‘Brien從美國公認會計準則向國際財務報告準則轉換的一部分，這些購買會計調整被逆轉。

​

三、

目錄表

關於公認會計原則和非公認會計原則財務指標的重要信息

為了評估我們的業務表現，我們的管理層依賴於我們根據IFRS記錄的運營結果和某些非GAAP財務指標，包括利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)、EBITDA利潤率、投資資本回報率(ROIC)、自由現金流量和現金轉換率。管理層認為，這些措施為投資者提供了對我們核心業務的經營業績和財務結果的補充衡量標準，便於在一致的基礎上進行期間間的比較。這些衡量標準不是根據組成IFRS或美國GAAP的原則、標準或規則定義或計算的，作為分析工具具有重要限制。因此，我們使用和引用的非GAAP財務指標不應被視為我們根據IFRS或根據IFRS衍生的任何其他業績指標編制和提交的經審計綜合財務報表的替代品，我們鼓勵您不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們對EBITDA、EBITDA利潤率、ROIC、自由現金流和現金轉換率的定義特定於我們的業務，您不應假設這些定義可與其他公司的類似名稱財務指標相比較。這些財務措施應被視為本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表的補充，而不是替代。由於本財務信息不是根據《國際財務報告準則》編制的，因此提醒您不要過度依賴該信息。

關於這些非公認會計準則計量與最直接可比的《國際財務報告準則》計量的對賬情況，見“選定的歷史財務數據 - 未經審計的非公認會計準則財務衡量標準 - 非公認會計準則財務衡量標準的對賬。“

EBITDA和EBITDA利潤率

我們計算EBITDA為當年的利潤(虧損)加上所得税和社會貢獻加上淨財務成本/收入加上折舊和攤銷費用，在每種情況下都是相關年度的。管理層認為，EBITDA是我們經營業績的有用指標，因為它證明瞭直接來自我們核心活動的結果，並隨着時間的推移提高了與我們業績的可比性。此外，管理層認為，EBITDA是我們履行義務併為投資和營運資本獲得融資的能力的有用指標。

我們計算EBITDA利潤率為相關年度的EBITDA除以相關年度的淨收入。管理層認為，EBITDA利潤率是衡量我們核心業務相對業績的有用指標。

雖然EBITDA和EBITDA利潤率通常用於衡量經營業績，但EBITDA和EBITDA利潤率的定義不同，我們對EBITDA和EBITDA利潤率的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱衡量標準進行比較。

ROIC

我們計算ROIC的方法是相關年度的税後淨營業利潤除以投資資本。我們將税後淨營業利潤定義為相關年度的營業利潤減去所得税調整後的營業利潤。所得税調整的定義是相關年度的營業利潤乘以相關年度的實際税率，分子是所得税和社會貢獻，分母是税前利潤。我們將投資資本定義為股東權益減去商譽減去無形資產加上流動和非流動貸款，融資加上債券加上非流動關聯方貸款負債加上收購投資產生的流動和非流動負債加上應付股息減去現金和現金等價物減去非流動關聯方貸款資產。管理層認為ROIC是一項有意義的衡量標準，因為它通過量化我們相對於投資於業務的資本產生的營業利潤的好壞來衡量資本效率，並在考慮到投資的資本的情況下説明業務或項目的盈利能力。管理層使用ROIC來幫助他們做出資本資源分配決策和評估業務業績。雖然ROIC通常被用來衡量資本效率，但ROIC的定義不同，我們對ROIC的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較。

四.

目錄表

自由現金流與現金轉化率

我們以相關年度的EBITDA減去營運資金變動減去購置物業、廠房及設備及無形資產計算自由現金流量。營運資本變動按現金流量表中影響經營活動產生的現金的流動資產和負債變動的總和計算。管理層認為，自由現金流衡量從業務運營中產生額外現金的能力，是用於評估我們的財務業績和減少債務、為收購提供資金和為增長計劃提供資金的能力的重要財務指標。

我們計算現金轉換率為當年的自由現金流除以當年的EBITDA。管理層認為，現金轉換率是我們現金產生和將營業利潤轉換為現金的效率的有用指標。

我們對自由現金流和現金轉換率的計算可能與其他公司，包括我們在行業中的競爭對手使用的計算不同，因此，我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。

​

v

目錄表

行業和市場數據

除另有説明外，本招股説明書所載有關本公司所在行業及經營地區的資料，包括我們的一般預期及市場地位、市場機會、市場佔有率及其他管理層估計，均以從各種獨立的公開來源及向我們提供的報告所獲得的資料為基礎。雖然我們已經從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據，但我們並沒有獨立核實這些數據。同樣，基於我們管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究尚未得到獨立核實。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但該等信息本質上是不準確的，不能保證該等信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。此外，對我們未來業績和增長目標以及我們所在行業和市場的未來業績的假設和估計，由於各種因素，包括標題下討論的因素，必然受到高度不確定性和風險的影響。招股説明書摘要,” “風險因素,” “關於前瞻性陳述的警告性聲明“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在這份招股説明書中。

​

VI

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書，包括任何招股説明書附錄，包含許多涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、經營結果、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，也是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將會”、“將是”、“將繼續”等詞語來識別前瞻性陳述，“可能的結果，”或類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述。

前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景的預期、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期的未來財務業績，以及有關我們可能或假設的未來經營結果的任何信息。前瞻性陳述還包括有關業務合併的預期收益的陳述。

前瞻性陳述是基於我們管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於風險因素那些在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的因素以及以下重要因素：

第七章

目錄表

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，是基於截至前瞻性陳述發表之日的現有信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可在www.sec.gov網站上獲得，建議您參考這些文件。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

​

VIII

目錄表

常用術語

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外：

“Ambipar”指的是Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.安諾尼瑪社會是根據巴西法律組織的。

“Ambipar集團”統稱為Ambipar及其所有子公司。

“Ambipar公司間貸款協議”是指Ambipar和Emergencia之間於2022年7月5日簽署的貸款協議，根據該協議，Ambipar正式向Emergencia支付總額相當於5,050萬美元的巴西雷亞爾貸款。

“Ambipar管道融資”指Ambipar承諾以每股10.00美元認購及購買5,050,000股B類普通股，由Ambipar根據Ambipar公司間貸款協議，通過轉換Ambipar提供的5,050萬美元等值公司間貸款來支付。

“Ambipar認購協議”是指Ambipar、本公司和HPX之間於2022年7月5日簽署的認購協議。

“Ambipar USA”是指Ambipar Holding USA，Inc.，是特拉華州的一家公司，也是我們的全資子公司。

“章程”是指我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

“B3”指巴西博爾薩的B3 S.A. - 巴西證券交易所。

“BDO”指BDO RCS審計師獨立有限公司，公司的獨立註冊會計師事務所。

“董事會”是指公司的董事會。

“巴西”是指巴西聯邦共和國。

“巴西政府”是指巴西聯邦政府。

“企業合併”是指“企業合併協議”規定的合併和其他交易，包括PIPE融資。

“業務合併協議”指日期為2022年7月5日的業務合併協議，可由HPX、本公司、合併子公司、Emergencia和Ambipar之間不時修訂、補充或以其他方式修改。

“Carey Olsen”指Carey Olsen Cayman Limited。

“中央銀行”是指中央銀行。巴西中央銀行，巴西中央銀行。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，其投票權為公司每股10票。

“關閉”意味着企業合併的完善。

“截止日期”是指2023年3月3日，也就是截止日期。

“公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。

IX

目錄表

“公司”指開曼羣島豁免的Ambipar應急響應公司。

“星座基金”統稱為“星座大師投資基金”、“星座精品投資基金”和“Const巴西美國基金”。

“出資協議”指Ambipar和Merge Sub之間簽訂的出資協議，根據該協議，Ambipar同意實施收盤前交易所，此後Emergencia成為Merge Sub的全資子公司。

“成本分攤協議”指由Ambipar、Emergencia及其所列若干附屬公司之間於2023年3月3日訂立的某項成本分擔協議，根據該協議，Ambipar同意根據協議所載條款及條件，向Emergencia及其若干附屬公司提供若干共享支持服務。

“COVID—19”或“COVID—19大流行病”指SARS—CoV—2或COVID—19及其任何演變或突變或其他流行病、大流行病或疾病爆發。

“天鵝座”指的是Icon的天鵝座基金。

“天鵝座不贖回協議”指HPX、本公司及天鵝座之間於2022年12月8日訂立的經修訂及重述的不贖回協議。

“天鵝座通知”指天鵝座於2023年2月10日向HPX及本公司發出的終止及認購通知，據此天鵝座選擇終止天鵝座非贖回協議，並根據天鵝座認購協議認購300,000股A類普通股，總收益為3,000,000美元。

“天鵝座期權”指根據天鵝座不贖回協議及天鵝座認購協議授予天鵝座基金及圖標的期權，可由天鵝座基金及圖標於不遲於HPX股東特別大會前10個歷日送交HPX及本公司的書面通知行使，(I)遵守Cygnus非贖回協議所載的條款及條件(包括(其中包括)投票其300,000股HPX A類普通股贊成業務合併協議中擬進行的交易，而不贖回或行使贖回其300,000股HPX A類普通股的任何權利)，或(Ii)不受天鵝座非贖回協議約束，而是認購本公司根據天鵝座認購協議將發行的300,000股A類普通股。

“天鵝座認購協議”指HPX、本公司和天鵝座之間於2022年12月8日簽訂的認購協議。

“債券”是指在第一次發行債券和第二次發行債券時發行的債券。

“債務契約”，統稱為第一契約和第二契約。

“下行保護協議”是指Emergencia、保薦人、Ambipar和DPA受益人之間就認購協議、Ambipar認購協議和非贖回協議(視適用情況而定)簽訂的、經不時修訂的某些下行保護協議。

“DPA受益人”是指PIPE投資者和非贖回股東，他們各自簽署了一份下行保護協議。

“DPA大宗交易”是指根據下行保護協議的條款，以大宗交易或以包銷方式向第三方出售DPA受益人的A類普通股和認股權證，其持有日期為截止日期30個月。

x

目錄表

“DPA保證回報”指在結算後30個月內，有關DPA受益人根據相關認購協議或非贖回協議作出的初始投資所產生的經通脹調整的回報(以消費物價指數衡量)。

“DPA測算期”是指從結算日開始，到結算日30個月週年日結束的期間。

“DPA比例下行保護股份”指保薦人根據下行保護協議可轉讓給DPA受益人的1,050,000股A類普通股的最大總數。

“DPA受保護股份”指，就每名DPA受益人而言，相當於該DPA受益人在DPA測算期內持有的最低數量的A類普通股的數量。

“DTC”指存託信託公司。

“增發股份”指根據業務合併協議的條款及條件，向Ambipar增發最多11,000,000股新發行的B類普通股。

“Emergencia”指的是Emergència Participaçóes S.A.安諾尼瑪社會是根據巴西法律組織的。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“最終贖回”指HPX股東於股東特別大會前贖回1,258,439股HPX A類普通股。

“金融監管局”指金融業監管局。

“First Deed of Debentures”是指由Emergencia、Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários作為受託人以及Ambipar和Environmental ESG Participaçóes S.A.作為擔保人簽訂的管理第一批債券發行的債券契據，日期為2022年2月11日。

“首次生效時間”是指首次合併生效的時間。

“首次發行債券”指Emergencia於2022年2月15日發行本金總額335.5,000,000雷亞爾的單一系列無擔保不可轉換債券，根據第一份債券契約於2028年2月15日到期。

“首次合併”是指根據企業合併協議將HPX與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體。

“方正股份”指惠普B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Gannett Peek”指Gannett Peek有限公司(由Baraterre Limited和Tarumbay Limited代表)。

“基因組”指的是基因組基金公司。

“HPX”指開曼羣島豁免的公司HPX Corp.。

“HPX A類普通股”是指HPX的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

XI

目錄表

“HPX特別股東大會”是指2023年2月28日為批准業務合併而召開的HPX股東特別大會。

“HPX IPO”是指HPX首次公開招股，於2020年7月20日完成。

“HPX私募認股權證”是指HPX發行並由保薦人持有的購買HPX A類普通股的認股權證，該認股權證在緊接首次生效時間前已發行。

“HPX公開認股權證”是指購買HPX發行的、在緊接首次生效前已發行的HPX A類普通股的公開認股權證。

“HPX贖回”統稱為首次贖回、第二次贖回及最終贖回。

“HPX認股權證”統稱為HPX私募認股權證和HPX公開認股權證。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“IBBA貸款協議”是指Ambipar USA作為借款人、Emergencia作為擔保人和Itau BBA International PLC作為貸款人的9000萬美元貸款協議，日期為2022年8月26日。

“國際財務報告準則”係指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

首次延期是指將惠普完成初步業務合併的截止日期從2022年7月20日延長至2022年11月20日。

“初始贖回”是指與2022年7月14日召開的HPX股東特別大會批准首次延期相關的19,472,483股HPX A類普通股的贖回。

“初始股東”統稱為發起人和內部人。

“內部人士”是指HPX在業務合併前的獨立董事，Marcos Vinicius Bernardes Peigo先生、Wolney Edirley Gonçalves Betiol先生和Maria Salete Garcia Pinheiro女士。

“投資者權利協議”是指本公司、保薦人、Ambipar、內部人士和Rafael薩爾瓦多Grisolia之間於2022年7月5日簽署的投資者權利協議。

“投資者權證”是指管狀權證和非贖回股東權證。

“美國國税局”是指美國聯邦政府的國税局。

“就業法案”指的是修訂後的2012年創業法案。

“鎖定證券”指被鎖定股東根據投資者權利協議實益擁有或以其他方式持有的普通股及認股權證，包括因歸屬限制性股票單位而取得的任何A類普通股。

“管理層”或我們的“管理層”是指公司的高級管理人員。

“合併子公司”指Ambipar Merge Sub，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司。

“合併附屬普通股”是指合併附屬公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“合併”是指第一次合併和第二次合併。

十二

目錄表

“非贖回股東股份”指於截止日期以私募方式向非贖回股東發行的37,100股A類普通股，代價是他們各自根據各自的非贖回協議不贖回股份的協議。

“非贖回股東認股權證”指於截止日期以私募方式向非贖回股東發行的210,793份認股權證，代價為彼等各自根據非贖回協議不贖回股份的協議。

“非贖回股東”是指Genome、Gannett Peek和XP的非贖回股東。

“非贖回協議”是指(I)就Genome和Gannett Peek而言，日期為2022年7月5日的某些股東非贖回協議，經HPX、本公司及該等非贖回股東不時修訂，根據該等協議，該等非贖回股東已同意投票贊成任何延長HPX完成其初始業務合併的最後期限，以及業務合併協議中擬進行的交易(須經HPX股東批准)，並同意不贖回或行使任何權利贖回該股東所持有或實益持有的任何HPX A類普通股及(Ii)如屬XP非贖回股東，則為XP非贖回協議。

“NYSE American”指的是NYSE American and LLC。

《綜合激勵計劃》是指公司2023年的綜合股權激勵計劃。

“機會農業基金”指的是機會農業投資基金不受外部影響。

“機會管道融資”指機會農業基金承諾按機會認購協議所載條款及條件認購及購買10,000,000股A類普通股，本招股説明書另有描述。

“機會認購協議”是指機會農業基金、本公司和HPX之間簽訂的認購協議，日期為2022年7月5日。

“普通股”，統稱為A類普通股和B類普通股。

“原管道投資者”是指天鵝座以外的管道投資者。

“原始認購協議”是指HPX、本公司和每個原始PIPE投資者就PIPE融資簽訂的、日期為2022年7月5日的認購協議，包括機會認購協議。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“PFIC”係指1986年修訂後的“國內收入法”中所界定的被動外國投資公司。

“PIPE融資”指認購協議擬進行的交易，根據該等交易，PIPE投資者已共同承諾按本招股説明書所述的條款及條件認購及購買合共11,150,000股A類普通股。

“PIPE投資者”是指參與PIPE融資的投資者(包括機會農業基金和天鵝座)，集體。

“PIPE股份”是指根據與業務合併相關的PIPE融資協議，在截止日期以私募方式向PIPE投資者發行的13,323,800股A類普通股，包括1,873,800股A類普通股

第十三屆

目錄表

向PIPE投資者發行股份，作為他們根據各自認購協議作出的認購承諾的代價。

“PIP權證”指於截止日期以私募方式向PIPE投資者發行的2,642,500份認股權證，代價是PIPE投資者根據各自與PIPE融資有關的認購協議作出的認購承諾。

“收盤前交換”是指Ambipar將其所有Emergencia普通股(每股無面值)出資給Merge Sub，以換取新發行的Merge Sub普通股。

私募認股權證“指以私募方式向保薦人發行的認股權證，以換取HPX私募認股權證，該認股權證可由保薦人或任何許可受讓人(如認股權證協議所界定)持有，並須受有關其轉讓及贖回的某些特定條款及規定的規限，如”證券 - 權證説明 - 私募權證.”

“公開認股權證”指在HPX首次公開招股中最初作為HPX的公開認股權證發行並轉換為與業務合併相關的認股權證的未償還和未行使的認股權證。

“真實,” “雷亞爾或“雷亞爾”意味着巴西雷亞爾，巴西的官方貨幣。

“限制性股票單位”指拉斐爾·薩爾瓦多·格里索利亞根據日期為2022年7月5日的某項經修訂及重述的董事限制性股票單位獎勵協議於成交時持有的20,000股本公司限制性股票單位，該協議與完成業務合併協議擬進行的交易有關。該等限制性股票單位於成交時歸屬，並於2023年3月29日通過發行20,000股A類普通股進行結算。

“第144條規則”是指證券法下的第144條規則。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“Seacor”指的是特拉華州的SEACOR控股有限公司。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二次債券契約”是指由Emergencia、Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários作為受託人和Ambipar作為擔保人簽訂的管理第二次發行債券的債券契約，日期為2022年9月16日。

“第二生效時間”是指第二次合併生效的時間。

第二次延期是指HPX應在2022年11月20日至2023年3月31日完成初步業務合併的最後期限的第二次延長。

“第二次發行債券”指Emergencia於2022年9月20日發行本金總額250.0,000雷亞爾的單一系列無擔保、不可轉換債券，根據第二份債券契約於2028年9月20日到期。

“第二次合併”是指根據《企業合併協議》將子公司與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體。

“二次贖回”是指於2022年11月3日舉行的HPX股東特別大會通過第二次延期後，贖回3,650,973股HPX A類普通股。

“證券”是指普通股和權證。

XIV

目錄表

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“出售證券持有人”指標題為“出售證券持有人”一節所列表格所列人士出售證券持有人，“及質權人、受讓人、繼承人及其他其後持有出售證券持有人在本招股説明書項下登記的證券中的任何權益的其他人士，而本招股章程於本招股説明書日期後構成該證券的一部分。

“贊助商”是指特拉華州的有限責任公司HPX Capital Partners LLC。

“保薦人函件協議”指保薦人、HPX、本公司、Ambipar及內部人士之間於2022年7月5日訂立的函件協議，根據該協議，保薦人及內部人士(其中包括)同意完成保薦人資本重組、投票贊成業務合併、據此擬進行的關聯交易及任何延長HPX完成初始業務合併的最後期限及採取若干其他行動以支持業務合併協議及相關交易及任何延期。

“保薦人資本重組”指根據保薦人函件協議，在緊接首次合併完成前，將(I)保薦人持有的6,245,000股方正股份交換及轉換為1,836,100股HPX A類普通股，(Ii)保薦人持有的7,060,000股HPX私募認股權證交換676,707股HPX私募認股權證，及(Iii)內部人士持有的60,000股方正股份(每股20,000股)交換及轉換同等數目的HPX A類普通股。

“保薦人股份”指按一對一方式，向保薦人及若干聯營公司發行1,896,100股A類普通股，以換取作為保薦人資本重組一部分而發行的HPX A類普通股。

“保薦權證”是指保薦人持有的676,707份未發行的私募認股權證。

“認購協議”統稱為原始認購協議和天鵝座認購協議。

“商標許可協議”是指Ambipar和Emergencia之間於截止日期簽訂的商標許可協議，根據該協議，Ambipar正式向Emergencia及其子公司和控股股東授予非排他性、不可轉讓、不可再許可和不可轉讓的許可，允許其在Emergencia及其關聯公司開展業務的任何國家或地區使用“Ambipar Response”、“Grupo Ambipar”和“Ambipar”商標，期限不定。

“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“投票和支持協議”是指Ambipar和HPX之間的投票和支持協議，日期為2022年7月5日。

“權證協議”是指截至2020年7月15日的權證協議，適用於未到期的權證。

“認股權證”指本公司發行的認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

“Witt O‘Brien’s”是指Witt O‘Brien’s，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其子公司作為一個整體。

“WOB收購”是指Ambipar USA根據WOB SPA以現金方式從WOB賣家手中購買Witt O‘Brien’s，LLC的所有已發行和未償還的會員權益。

“WOB賣家”指的是特拉華州的ORM控股有限公司和特拉華州的有限責任公司ORM Holdings II LLC。

“WOB SPA”指WOB賣方、Seacor和Ambipar USA之間的買賣協議，日期為2022年9月13日，與WOB收購有關。

十五

目錄表

“XP非贖回股東”是指趨勢HPX SPAC FIA IE，以其投資經理XP分配資產管理有限公司為代表。

“XP非贖回協議”是指HPX、本公司和XP非贖回股東於2022年7月5日簽署的某項不贖回協議，根據該協議，(I)XP非贖回股東同意投贊成票，不贖回或行使任何權利贖回其為記錄和實益擁有人的任何HPX A類普通股，該協議與HPX於7月15日或之前完成其初始業務合併的最後期限的任何延長有關，2022年及(Ii)本公司同意向XP非贖回股東發行四分之一的認股權證及0.044股A類普通股，分別於收市時或收市後按XP非贖回股東於HPX特別股東大會上持有的每股HPX A類A普通股(X)股份(Y)經XP非贖回股東投票贊成業務合併協議中擬進行的交易(須經HP股東批准)及(Z)XP非贖回股東於HPX特別股東大會上不贖回。XP非贖回股東並無承諾不贖回與業務合併有關的HPX A類普通股，並保留選擇贖回所有該等股份的權利。

​

​

​

第十六屆

目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文，尤其是本招股説明書其他部分所載的“風險因素”部分、財務報表及相關附註，以及本招股説明書所指的其他文件。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

概述

我們是巴西領先的環境、應急響應和工業現場服務提供商，截至2022年12月31日，我們的業務遍及拉丁美洲、北美、歐洲、非洲、南極洲、亞洲和大洋洲的39個國家和地區。通過我們的國際平臺、我們精密的特殊設備和我們高素質的人員，我們為我們的客户提供圍繞所有運輸方式的預防、培訓和應急反應而組織的一整套環境服務。我們的服務組合包括各種服務，如環境補救、工業現場服務、化學和非化學產品以及危險和非危險廢物的工業清潔、專注於事故預防和環境許可的諮詢服務。我們相信，除了成為創新和使用尖端環境技術的市場領先者外，我們還在整個價值鏈上提供多項環境和工業現場服務方面處於領先地位。

截至2022年12月31日，我們的多元化客户羣超過10,000家，客户範圍從本地到藍籌股，以及在各種行業經營的跨國公司，包括化工、紙漿和造紙、採礦、石油和天然氣、物流、電力、鋼鐵、肉類加工和水泥等。我們廣泛的經常性投資組合包括通過我們的訂閲模式簽約的服務，例如針對駭維金屬加工事故、工業化學品泄漏和無水港緊急情況的緊急響應服務，以及通過現貨協議簽約的服務，例如氣體退役、工業筒倉清洗和地下儲氣罐清洗。

我們於2008年開始我們的環境應急行動，作為更廣泛的Ambipar集團的一部分，Ambipar集團於1995年由我們的董事會主席兼間接控股股東小恩特西奧·博蘭希先生創立。多年來，我們一直專注於通過戰略收購在拉丁美洲建立一個全面整合的平臺，通過戰略收購擴大我們的覆蓋範圍、市場份額和補充服務，包括於2011年收購SOS COTEC - ConsulVictoria e Tecnologia e Ecoógica S.A.(“SOS COTEC”)，於2012年收購Suatrans Emergíncia S.A.(“Suatrans巴西”)和Suatrans智利S.A.(“Suatrans智利”)的股份，以及WGRA - Gerenciamento de Riscos Ambientais Ltd.da。(“WGRA”)在2018年。2021年，我們收購了Ambipar Response ES S.A.(前身為Controlpar Participaçóes S.A.)，從而改善了我們的事故預防服務組合。2022年，我們在巴西完成了六筆收購，擴大了我們的服務範圍，其中包括Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.da，它加強了我們的漏油業務；Flyone Serviço Aéreo ESpecial alizado，Comércio e Serviços Ltd.，通過它，我們開始了通過飛機撲滅野火的活動；以及CTA Serviços Meio Ambiente Ltd.，通過它，我們採取行動，救援受漏油影響的動物和植物。

2018年，我們通過收購Braemar Response Ltd.開始了國際擴張，Braemar Response Ltd.是一家成立於1948年的英國公司，在應對環境突發事件、響應我們在歐洲的客户需求方面擁有豐富的經驗。2020年，我們收購了美國的聯合國際應急有限責任公司，該公司提供應急響應、環境補救和工業服務。除了這項收購，自2020年以來，我們在美國完成了其他七項收購，包括收購WOB，在加拿大完成了六項收購(包括我們最近於2022年8月收購了Ridgeline Canada Inc.)，在歐洲完成了兩項收購，在拉丁美洲完成了兩項收購(包括鞏固我們對Suatrans智利的控制權)。我們相信，收購WOB對我們來説一直是並將繼續是變革性的，因為它加強了我們在已經活躍的大陸上的存在，並使我們得以進入亞洲和大洋洲。

2022年，我們為客户提供了超過3.7萬項服務。我們將我們的服務組織在三個類別中：(I)應急響應和工業現場服務；(Ii)專注於事故預防和環境許可的諮詢服務；以及(Iii)培訓服務。

1

目錄表

最新發展動態

業務合併

於完成日期，吾等根據業務合併協議，由本公司、HPX、Merge Sub、Emergencia及Ambipar完成先前宣佈的業務合併。

就訂立業務合併協議而言，HPX、本公司、Emergencia、保薦人及內部人士訂立保薦人函件協議，根據該協議，於2023年3月3日，初始股東向HPX出資、轉讓、轉讓、傳達及交付HPX，而HPX則向初始股東收購併接受其持有的6,305,000股已發行方正股份(其中6,245,000股由保薦人持有)及其之下的所有初始股東權利、所有權及權益，以及保薦人持有的7,060,000份HPX私募認股權證各一份，並以此作為交換。HPX向保薦人發行(I)向保薦人發行1,836,100股HPX A類普通股及676,707股HPX私募認股權證，每份均無留置權，及(Ii)向每名內幕人士發行相當於該內幕人士於保薦人函件協議日期持有的方正股份數目的HPX A類普通股，每股免留置權及無留置權，以致緊接首次生效前並無已發行方正股份。

根據業務合併協議，於截止日期前一個營業日，Ambipar將Emergencia的所有已發行及已發行股本注入Merge Sub，以換取新發行的Merge Sub普通股。於完成日，(I)HPX與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體(“第一次合併”及第一次合併的生效時間，“第一生效時間”)及(Ii)緊接第一次合併後，子公司與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體，並持有Emergencia的全部已發行及已發行股本(“第二次合併”及第二次合併的生效時間，“第二生效時間”；第二次合併連同第一次合併，“合併”；以及與《企業合併協議》(“企業合併協議”)所考慮的其他交易共同合併)。

作為業務合併的一部分，於首次生效時間：(I)每股已發行及已發行的HPX A類普通股被註銷並轉換為獲得一股A類普通股的權利，(Ii)每份已發行及已發行的整個HPX認股權證被轉換為一份認股權證，受轉換前存在的相同條款及條件規限，及(Iii)有關HPX A類普通股的每一股已發行及未歸屬的限制性股票單位被轉換為限制股單位，以A類普通股結算，受適用於HPX的此類限制性股票單位的相同條款和條件的約束，該條款和條件與緊接第一次生效時間之前相同。限制性股票單位於成交時歸屬，並於2023年3月29日通過發行20,000股A類普通股進行結算。

此外，於第二個生效時間，根據業務合併協議所載每股代價釐定，每股已發行及已發行合併次普通股被註銷，並轉換為可收取合併代價中包括B類普通股的適用部分的權利；惟向Ambipar發行的B類普通股數目須向下調整3,572,446美元，即按每10.00美元一股的價格計算，相當於Emergencia產生的超過9,500,000美元的交易開支，而Ambipar根據業務合併協議的條款未予償還。

此外，Ambipar還將增發最多11,000,000股新發行的B類普通股(以下簡稱“獲利股”)，具體如下：(I)如果在截止日期後的三年期間內的任何時間，A類普通股的收盤價在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於17.00美元，將發行50%的獲利股；以及(Ii)如在截止日期後三年內的任何時間，A類普通股的收市價在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於20.00美元，則將發行剩餘50%的獲利股份。

在執行業務合併協議的同時，Ambipar訂立了Ambipar認購協議，據此，Ambipar承諾按每股10.00美元認購及購買5,050,000股B類普通股(“Ambipar管道融資”)。截止日期，Ambipar根據Ambipar公司間貸款協議，通過轉換Ambipar提供的5050萬美元等值公司間貸款，支付了5050萬美元的認購價。

2

目錄表

此外，就簽署業務合併協議而言，(I)機遇農業基金訂立機遇認購協議，據此機遇農業基金承諾認購及購買A類普通股(“機遇管道融資”)，及(Ii)HPX與本公司與原始管道投資者訂立原始認購協議，據此，該等原始管道投資者承諾認購及購買A類普通股。

於2022年12月8日，HPX、本公司與原本為非贖回股東的天鵝座(Cygnus，與原管道投資者統稱為“管道投資者”)訂立天鵝座非贖回協議及天鵝座認購協議，其條款及條件與非贖回協議(XP非贖回協議除外)及原有認購協議所包括的條款及條件大體一致；然而，根據天鵝座不贖回協議及天鵝座認購協議，天鵝座獲授予選擇權(“天鵝座選擇權”)，該選擇權可由天鵝座以書面通知方式行使，並於HPX股東特別大會前不遲於10個歷日送交HPX及本公司，以(I)遵守天鵝座非贖回協議所載的條款及條件(包括(其中包括，投票表決其300,000股HPX A類普通股，贊成業務合併協議中擬進行的交易，而該等交易須經HPX股東批准，且不贖回或行使任何權利贖回其300,000股HPX A類普通股)，或(Ii)不受天鵝座非贖回協議約束，而根據天鵝座認購協議認購300,000股A類普通股，總收益為3,000,000美元。於2023年2月10日，天鵝座向惠普及本公司發出終止及認購通知(“天鵝座通知”)，選擇上文方案(Ii)。

於截止日期，PIPE投資者集體認購，本公司向PIPE投資者發行及出售合共11,450,000股A類普通股，總收益為114,500,000美元(“PIPE融資”)。鑑於認購協議所載該等PIPE投資者的協議，本公司於截止日期向PIPE投資者發行(I)合共2,642,500份認股權證(其中2,280,000股發行予Opportunity AGRO Fund)及(Ii)發行合共1,873,800股額外A類普通股(其中1,810,000股發行予Opportunity AGRO Fund)。

本公司還分別向Ambipar和PIPE投資者授予了與Ambipar PIPE融資和PIPE融資相關的某些習慣註冊權。

此外，在執行業務合併協議的同時，Genome和Gannett Peek根據各自的非贖回協議同意(其中包括)投票表決各自的HPX A類普通股，贊成業務合併協議中需要HPX股東批准的交易，並同意不贖回或行使任何權利贖回該等非贖回股東在記錄中或實益持有的任何HPX A類普通股。鑑於Genome與Gannett Peek的上述協議，本公司於截止日期向該等非贖回股東發行(I)合共75,000份認股權證及(Ii)合共13,200股A類普通股。

同樣，在執行業務合併協議的同時，XP非贖回股東訂立XP非贖回協議，據此(其中包括)XP非贖回股東同意投票贊成，且不會贖回或行使任何權利贖回任何其為登記及實益擁有人的任何HPX A類普通股，而該等認股權證的登記及實益擁有人須於2022年7月15日或之前完成其尋求的首次業務合併的最後期限的任何延期，以及(Ii)本公司同意向XP非贖回股東發行四分之一的認股權證及0.044股A類普通股。在每一種情況下，在交易結束時或在交易結束後立即發行，在每種情況下，由XP非贖回股東在HPX特別股東大會上持有的每一HPX類別的A普通股(X)，(Y)由XP非贖回股東投票贊成需要HPX股東批准的商業合併協議中設想的交易，以及(Z)XP非贖回股東在HPX特別股東大會上不贖回；但於截止日期或之後可向XP非贖回股東發行的認股權證(如有)及額外的A類普通股(如有)的數目不得超過325,000股認股權證及57,200股A類普通股的總額。截止日期，公司向XP非贖回股東發行了135,793份認股權證和23,900股A類普通股。

此外，根據適用的下行保護協議所載的條款及條件，每名管道投資者及非贖回股東(“DPA受益人”)均獲提供下行保護權利。根據下行保護協議的條款和條件，DPA受益人可以按比例獲得

3

目錄表

保薦人向保薦人出售合共1,050,000股A類普通股，或可向保薦人Ambipar或大宗交易向第三方出售若干數量的A類普通股，每種情況均不得早於交易結束後30個月進行；條件是，每名DPA受益人只有在緊接交易結束後的每一天至截止日期30個月週年日(“DPA測算期”)持有相當於該DPA受益人持有的A類普通股數量至少50%的A類普通股時，才有資格獲得該下跌保護。

為免生疑問，本公司將不會發行任何與下行保障協議有關的普通股，而下行保障協議內擬進行的交易將不會對普通股持有人造成任何攤薄影響。

此外，亦已就業務合併訂立若干其他相關協議，包括投票及支持協議、出資協議、投資者權利協議、成本分擔協議及商標許可協議，各協議均載於“某些關係和關聯方交易.”

業務合併獲得HPX董事會一致通過，並在2023年2月28日召開的HPX特別股東大會上獲得批准。HPX的股東還投票批准了在特別股東大會上提出的所有其他提議。於股東特別大會前，HPX股東就1,258,439股HPX A類普通股(“最終贖回”)行使贖回權。因此，在緊接收盤日期之前，有2,814,205股HPX A類普通股已發行。

由於與業務合併相關的大量HPX A類普通股被贖回，根據本招股説明書，出售證券持有人可在公開市場出售的A類普通股(包括認股權證相關的A類普通股)數量可能超過剩餘的公眾流通股。此外，本招股説明書中登記出售的A類普通股(包括相關認股權證)超過已發行A類普通股總數(截至2023年8月4日，認股權證行使前，已發行A類普通股16,195,105股)。在全面攤薄的基礎上(假設及在行使所有已發行認股權證時發行A類普通股生效後)，本招股説明書中登記轉售的A類普通股約佔我們已發行及已發行A類普通股總數的58.1%，機會農業基金實益擁有的A類普通股佔我們已發行已發行A類普通股總數的43.5%。出售證券持有人將有能力根據註冊説明書出售其所有A類普通股，只要招股説明書可供使用，招股説明書就是其組成部分。即使我們的交易價格大幅低於HPX IPO中提供的單位的發行價10.00美元，某些出售證券持有人仍可能有動力出售A類普通股，因為由於前段描述的購買價格與我們證券的公開交易價格存在差異，他們購買的證券仍可能獲得正回報率。雖然出售證券持有人的平均回報率可能會以他們所購買證券的當時市價為基礎，但公共證券持有人所購買的證券可能不會因購買價格與當前市場價格的差異而獲得相同的回報率。請參閲“風險因素 - 與我們的證券相關的風險 - 本招股説明書中登記轉售的證券佔我們已發行的A類普通股的相當大比例，出售此類證券，或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌.”

作為業務合併的結果，Emergencia已成為我們的全資子公司。2023年3月6日，我們的A類普通股和我們的認股權證開始在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼分別為“AMBI”和“AMBI.WS”。

合資企業終止

2023年1月17日，Witt O‘Brien的全資子公司O’Brien‘s Response Management Inc.(“O’Brien‘s Response”)與環境諮詢公司簽訂了一份買賣協議。根據該協議，O‘Brien’s Response同意將其在合資企業O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria Emergéncias e Meio Ambiente SA(“O‘Brien’s do Brasil‘s Emergèncias e Meio Ambiente SA”)中的50%股權以1,100萬雷亞爾的價格出售給Environmental pact，金額為1,100萬雷亞爾，從而在關閉時終止合資企業。這項協議旨在避免重疊。

4

目錄表

我們和海洋公約公司之間的活動和業務。這筆交易於2023年2月23日完成。關閉後，O‘Brien’s do Brasil成為環境公司的全資子公司，而環境公司已停止使用“O‘Brien’s”品牌，我們將繼續使用該品牌作為我們在巴西和世界各地活動的一部分。

截至2023年3月31日前三個月的初步業績

我們截至2023年3月31日的前三個月的財務業績尚未敲定，已根據管理層目前掌握的信息提交。下表反映了截至2023年3月31日的三個月的精選初步財務信息：

​

淨收入

截至2023年3月31日的三個月的淨收入為5.963億雷亞爾，而截至2022年3月31日的三個月的淨收入為3.219億雷亞爾，增長2.744億雷亞爾，增幅為85.2%。

淨收入的增長主要是由於北美和巴西業務的增長，截至2023年3月31日的三個月，北美和巴西部門的淨收入分別達到3.065億雷亞爾和1.885億雷亞爾，而截至2022年3月31日的三個月，淨收入分別為1.318億雷亞爾和9590萬雷亞爾，這是由於地區覆蓋範圍擴大以及認購合同和現貨合同總數的增加所致。這些增長因(I)美元、加元和英鎊兑雷亞爾貶值而對我們的淨收入產生了2.6個百分點的負面影響，以及(Ii)由於拉丁美洲部門在截至2022年3月31日的三個月中因應對漏油事件而強勁增長，導致該地區的淨收入下降0.4%，部分抵消了這些增長。

與截至2022年3月31日的三個月相比，2022年最後三個季度發生的收購為截至2023年3月31日的三個月的淨收入增長貢獻了1.613億雷亞爾。剔除這些收購的影響，我們在截至2023年3月31日的三個月的淨收入將比截至2022年3月31日的三個月增長27%或8710萬雷亞爾，這主要是由於交叉銷售的增加以及與我們服務中心容量和運營能力的增加有關的北美和巴西的增長。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們沒有進行任何實質性收購。

提供服務的成本

截至2023年3月31日的三個月的服務成本為4.851億雷亞爾，與截至2022年3月31日的三個月的2.521億雷亞爾相比，增加了2.33億雷亞爾，增幅為92.4%。這一增長主要是由於我們在2022年完成的收購，運營的增加，與上述淨收入的增長一致，以及由於更多地使用北美的第三方提供商在偏遠地區提供服務而導致的第三方成本增加

5

目錄表

我們容量有限的地點。由於美元、加元和英鎊對雷亞爾的貶值，我們的服務成本下降了2.4個百分點，這部分抵消了這些增長。

與截至2022年3月31日的三個月相比，2022年最後三個季度發生的收購為截至2023年3月31日的三個月的服務成本增加貢獻了1.53億雷亞爾。剔除這些收購的影響，我們提供的服務成本在截至2023年3月31日的三個月將比截至2022年3月31日的三個月增加31.7%或7,990萬雷亞爾，這是由於我們的業務在本年度的有機增長以及通脹成本對我們提供的服務成本的壓力。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們沒有進行任何實質性收購。

毛利

截至2023年3月31日的三個月的毛利潤為1.111億雷亞爾，而截至2022年3月31日的三個月的毛利潤為6980萬雷亞爾。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，毛利潤分別佔我們淨收入的18.6%和21.7%。毛利率下降的主要原因是，在截至2023年3月31日的三個月中，服務成本佔淨收入的百分比上升，主要是由於收購WOB導致人員成本上升，因為Witt O‘Brien’s提供高度專業化的諮詢工作，對毛利率產生了5.0個百分點的負面影響，以及(1)最近收購的業務正在整合到我們的生態系統過程中，以及(2)我們最近進入的市場的有機增長，以及(2)我們最近進入的市場的有機增長。提供服務的成本佔淨收入的百分比的增加主要被燃料和運費的成本佔淨收入的百分比的減少部分抵消，這是由於收購WOB導致諮詢服務的收入增加。

營業利潤(虧損)

截至2023年3月31日的三個月的營業虧損為1,770萬雷亞爾，而截至2022年3月31日的三個月的營業利潤為6,750萬雷亞爾，這主要是由於與3月份完成HPX交易有關的非常費用，這在本季度產生了1.09億雷亞爾的非經常性負面影響。

淨財務成本

截至2023年3月31日的三個月，我們的淨財務成本增加了2300萬雷亞爾，從截至2022年3月31日的三個月的670萬雷亞爾增加到2970萬雷亞爾。在截至2023年3月31日的三個月中，財務收入增加了1520萬雷亞爾，增幅為465%，從截至2022年3月31日的三個月的330萬雷亞爾增加到1850萬雷亞爾，這主要是由於通過HPX交易籌集的淨收益，導致產生利息的銀行存款收入增加。於截至2023年3月31日止三個月，我們的融資成本增加3,820萬雷亞爾或382%，由截至2022年3月31日止三個月的1,000萬雷亞爾增至4,820萬雷亞爾，主要是由於首次發行債券、第二次發行債券及根據與Itau BBA International PLC訂立的Ibba貸款協議借款，為2022年收購WOB提供資金所致。

所得税與社會貢獻

截至2023年3月31日的三個月的所得税和社會貢獻支出為2020萬雷亞爾，而截至2022年3月31日的三個月為1330萬雷亞爾，增加了700萬雷亞爾，增幅為52%，主要是由於運營子公司在截至2023年3月31日的三個月報告的税前收益較高。

6

目錄表

關於初步結果的警示聲明

我們在此提供的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的初步業績來自Ambipar截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的未經審計財務報表中包含的分部數據。初步結果不是獨立編制的，也沒有按照適用的PCAOB標準或任何其他審計標準進行審計或審查。雖然初步結果是根據編制時可獲得的信息真誠地編制的，但不能保證實際結果不會因我們管理層對結果和其他因素的審查而改變。上述初步結果有待我們的會計賬簿和記錄的最終確定和結賬(尚未完成)，不應被視為取代根據《國際財務報告準則》編制的完整季度財務報表。初步結果取決於幾個因素，包括我們的內部控制和財務報告程序的弱點(如“風險因素”所述)。因此，您不應過度依賴這些初步結果。雖然我們預計我們的初步結果不會與截至2023年3月31日的三個月的實際結果有實質性差異，但我們不能向您保證，截至2023年3月31日的三個月的初步結果將指示我們未來中期或截至2023年12月31日的全年或任何未來時期的實際財務結果。因此，初步結果不一定被認為是對上述期間實際業務結果的預測，因此不應依賴這一信息。您應將此信息與本招股説明書中標題為“《未經審計形式簡明合併財務信息》和《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》以及我們已審計的綜合財務報表和未經審計的形式簡明財務信息以及Witt O‘Brien’s的歷史已審計財務報表及其各自的附註包括在本招股説明書的其他部分。

上述初步結果是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。沒有獨立註冊會計師事務所或獨立會計師對這些初步結果所包含的財務信息進行審計、審查、審查、編制或執行任何程序。因此，沒有獨立註冊會計師事務所或獨立會計師就此發表任何意見或給予任何其他形式的保證，獨立註冊會計師事務所或獨立會計師對初步結果不負任何責任。本招股説明書其他部分包括的獨立註冊會計師事務所的報告涉及Emergencia的歷史財務信息。這種報告沒有延伸到初步結果，也不應該為了這樣做而閲讀。

通過在本招股説明書中包含有關我們的財務和經營結果的某些初步結果的摘要，我們或我們各自的任何顧問或其他代表都沒有就我們與初步結果和實際結果中包含的信息相比的最終業績向任何人作出或作出任何陳述，實際結果可能與上述信息存在實質性差異，我們不承擔任何義務，除非適用法律要求更新或以其他方式修訂本文所述的初步結果，以反映自編制初步結果以來存在的情況，或反映意外事件的發生，或反映一般經濟或行業狀況的變化，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的。

新興成長型公司

我們有資格成為經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)款所界定的“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，這些公司不是“新興成長型公司”，並且除其他事項外，不需要(1)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的認證報告；(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求；及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)業務合併結束五週年之後，或(B)我們的年總收入至少為1.235美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，以及(2)(X)我們被視為大型

7

目錄表

加速申報，這意味着截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，或(Y)在前三年我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

成為外國私人發行人和受控公司的含義

我們遵守適用於“外國私人發行人”的“交易所法案”的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。根據美國適用的證券法，“外國私人發行人”須遵守與美國註冊發行人不同的披露要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。例如，我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書，或者與美國國內報告公司要求的一樣詳細的個人高管薪酬信息。我們還有每個財年結束後四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東可獲豁免報告股權證券交易的要求，以及交易所法案第(16)節所載的短期週轉利潤責任條款。作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的《公平披露條例》的要求。與適用於美國國內報告公司股東的信息和保護相比，這些豁免和寬大減少了向您提供信息和保護的頻率和範圍。

我們打算採取一切必要措施，遵守外國私人發行人根據薩班斯-奧克斯利法案適用的公司治理要求提出的要求，其中的規則已被美國證券交易委員會和紐約證交所美國交易所採納為上市標準和要求。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，“外國私人發行人”受到不那麼嚴格的公司治理和合規要求的約束，並受到某些例外的約束。紐約證券交易所美國證券交易所允許“外國私人發行人”遵循其本國的做法，而不是紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求。看見風險因素 - 風險與我們的證券 - 相關作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的許多規則的約束，並且被允許向美國證券交易委員會提交的信息比美國公司少。這可能會限制我們證券持有者可以獲得的信息。和“管理 - 外國私人發行人豁免。”

此外，就《紐約證券交易所美國人報》的規則而言，我們是一家“受控公司”，即董事選舉的投票權超過50%的公司由個人、集團或另一家公司持有。Ambipar持有我們所有已發行的B類普通股，這使得Ambipar可以控制我們所有已發行的B類普通股的投票權，以及我們大約96.0%的投票權。因此，我們有資格利用某些紐約證券交易所美國公司治理標準的某些豁免。

根據這些規則，受控公司可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

目前，我們不打算利用可用於受控公司的豁免，但我們依賴於上文所述的“外國私人發行人”可用的豁免，以遵循我們本國的治理做法。如果我們不再是外國私人發行人，或者如果我們出於任何原因不能依賴我們的母國治理實踐豁免，我們可能決定援引適用於受控公司的豁免，只要我們仍然是受控公司。因此，你將不會得到與受紐約證券交易所美國公司治理要求的公司股東相同的保護。看見風險因素 - 與我們的證券有關的風險 - 我們是紐約證券交易所美國證券交易所規則所指的“受控公司”。因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。“

8

目錄表

我們的公司信息

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。在業務合併前，吾等並無進行任何重大活動，但與業務合併有關的事項及與業務合併有關的事項除外，例如提交若干規定的證券法文件。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是巴西S聖保羅S 5樓2346Avenida Angélica，郵編：01228-200，我們的電話號碼是+55(11)34295000。我們的網站是Https://ir.response.ambipar.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。

我們在美國的流程服務代理是Capitol Services，Inc.，地址是紐約奧爾巴尼中央大街100號1218號，郵編：12205。

組織結構

下圖描述了截至本協議之日我們的組織結構：

注：適用的公司、組織、組建的管轄權在括號和斜體中。

9

目錄表

彙總風險因素

投資我們的證券需要承擔很高的風險，這一點在下文中有更全面的描述。風險因素“在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險。這些風險包括：

10

目錄表

11

目錄表

​

12

目錄表

供品

以下摘要描述了此次發行的主要條款。本招股説明書的“證券説明”一節更詳細地介紹了我們的普通股和認股權證。

​

13

目錄表

14

目錄表

​

​

​

​

15

目錄表

選定的歷史財務數據

下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的彙總財務和其他數據，以及截至2022年12月31日的三年中的每一年的彙總財務和其他數據。下表所列與本公司損益表、財務狀況及現金流量有關的精選財務資料來自本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及截至2022年12月31日的三個年度的經審核綜合財務報表及本招股説明書其他部分所載的相關附註。

閣下應將以下選定的財務數據與“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”及本公司經審核的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，並載於招股説明書其他部分。

我們的歷史結果並不一定代表未來任何其他時期的預期結果。

我們的財務信息是根據國際財務報告準則編制的。

損益表數據

​

財務狀況數據表

​

16

目錄表

現金流量數據報表

​

未經審計的非公認會計準則財務指標

​

17

目錄表

非公認會計準則財務指標的對賬

下表列出了本年度我們的利潤與EBITDA和EBITDA利潤率之間的對賬：

​

18

目錄表

下表列出了我們本年度利潤與所示各年度自由現金流和現金轉換率的對賬：

​

19

目錄表

下表列出了本年度營業利潤與所示各年度ROIC的對賬：

​

​

20

目錄表

風險因素

以下風險因素適用於公司的業務和運營。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者就本公司的業務、財務狀況及前景自行進行調查。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括“關於前瞻性陳述的警示聲明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到的、或我們目前認為不是實質性的、或由於企業普遍存在而未被識別的其他風險和不確定性，也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況結合在一起，我們的業務、財務狀況、經營結果、未來前景和聲譽都可能受到重大不利影響。

除文意另有所指外，本款中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”均指(I)業務合併完成前的Emergencia Participaçóes S.A.及其附屬公司和(Ii)業務合併完成後的Ambipar應急響應公司及其附屬公司。“HPX”是指企業合併完成前的HPX公司。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的無機增長戰略，包括通過國際擴張，使我們面臨各種風險，這些風險可能對我們的運營和收入產生不利影響。

作為我們在巴西、北美和其他司法管轄區擴大業務的戰略的一部分，我們收購和投資於與我們的業務互補的業務，包括通過戰略合併和收購或投資。2020年，我們收購了美國公司聯合國際應急有限責任公司、一站環境有限責任公司、海岸內環境有限責任公司和定製環境服務公司。2021年，我們收購了加拿大的Orion環境服務有限公司、英國的EnviroClear Site Services Limited、巴西的Controlpar Participaçóes S.A.和愛爾蘭的Lehane環境與工業服務有限公司等。2022年，我們收購了加拿大的First Response Inc.，Graham Utility Hyvac Services和Ridgeline Canada Inc.；Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.，Flyone Serviço Aéreo Especalizado，Comércio e Serviço Ltd.以及巴西的CTA Serviços em Meio Ambiente Ltd.和美國的Witt O‘Brien，以及其他收購交易。

併購的成功實施是我們全球擴張戰略的關鍵要素。我們可能會因收購或合併公司或資產而產生鉅額交易成本，即使如此，我們可能無法完成此類交易，或者如果我們設法完成這些交易，它們可能無法產生預期的收益。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會，或無法獲得任何所需的融資或政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准，因此可能無法按照監管要求以有利的條件完成此類收購或戰略投資。我們可能會決定進行我們的投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供良好的投資回報。我們也不能保證我們將能夠確定成功的收購候選者，或者我們將成功完成任何收購。見“--”收購目標的競爭和我們行業的整合可能會限制我們通過收購實現增長的能力.”

任何收購或投資都涉及一系列風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會對我們的業務產生不利影響，包括由於此類收購未能對我們的業務戰略或改善我們的形象做出貢獻。因此，我們可能無法從我們的投資中產生預期的回報和協同效應。此外，收購的無形資產的攤銷可能會減少我們的淨收入和向我們股東的股息分配。

我們還可能在整合被收購的公司方面面臨挑戰，這可能導致我們的資本被轉移，我們的管理層將注意力轉移到其他商業問題和機會上。在這方面，我們可能無法創建和實施統一和有效的控制、程序和政策，我們可能會因整合系統、人員、分配方法或操作程序而產生額外費用。此外，我們可能無法整合收購企業的技術，也無法留住收購企業的客户、高管和關鍵員工。

21

目錄表

我們可能會獲得擁有大量少數股東的公司的控制權，或者在某些交易中成為少數投資者。在這種情況下，我們有效控制和管理業務的能力可能會受到限制。

吾等可能因收購所產生的或有或有及損害而承擔後續責任，而該等意外及損害在有關收購前尚未確定，並可能未根據適用收購協議的條款獲得足夠的賠償。

我們通過收購實現增長的戰略使我們面臨潛在的繼任責任風險，涉及目標公司在我們收購其業務之前產生的法律索賠。除其他事項外，我們可能面臨或有責任和賠償義務，涉及(1)被收購公司的法律和/或行政訴訟，包括民事、監管、勞工、税務、社會保障、環境和知識產權訴訟，以及(2)財務、聲譽和技術問題，包括與會計實踐、財務報表披露和內部控制相關的問題，以及其他監管事項。該等或有事項可能在收購前尚未確定，並可能未根據收購協議的條款獲得足夠的賠償，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。一般來説，對於收購，我們通常只在收購結束前進行有限的盡職調查。這種做法增加了風險，即在相關交易完成後，某些先前未確定的風險或或有事項出現，並可能對被收購實體、資產和我們的整合產生不利影響。此外，儘管我們努力準確估計和限制將被收購的企業或設施帶來的環境責任，但一些負債，包括那些可能僅因被收購企業或設施過去的運營而存在的負債，可能被證明比我們當時估計的更難或成本更高。另一種可能是，負責執行環境法律的政府官員可能會認為環境責任比我們當時估計的更重大，或者我們在承擔法律責任之前無法識別或充分認識到現有的責任。見“--”不遵守社會環境法律法規，包括危險廢物處理方面的法律法規，可能會對我們的業務造成不利影響.”

有些買賣協議對賣方對買賣產生的任何或有事項和責任的責任規定了上限和其他限制，例如，這些限制可能僅限於賣方在買賣協議中作出的陳述和擔保等。我們從被收購公司的賣家那裏獲得或可能獲得的任何賠償，可能不足以保護或抵消法律索賠和責任，或者可能無法履行。

未確定的關門前意外情況可能會導致我們談判一項不涵蓋企業全部風險敞口的安全方案。此外，我們不能確保任何經談判的擔保足以支付未來的實際應急費用，因為這些擔保可能被用來支付其他應急費用。在企業收購中以我方為受益人的任何抵押品，在發生破產或存在優先於我方獲得賠償權利的債權人的情況下，可能會消失、折舊或受到影響，並且可能沒有加強或替換此類擔保的義務。

我們可能會捲入與賣方有關這些意外情況的風險分配的法律糾紛，這可能會增加我們的成本，如果我們不成功，就會變成損失。我們還受到税務機關對企業重組的質疑。税務機關已經質疑並可能在未來質疑由於公司重組而獲得的税收優惠，並可能不允許我們在給定的一年中申請的税收優惠，根據適用的立法收取到期總額加上滯納金利息和罰款。

我們收購的一些公司可能不會根據我們的財務和業務預期提供預期的結果，因此，我們可能會決定處置我們的一些資產。然而，我們不能保證，一旦處置資產，它們將得到市場和潛在買家的充分定價，這可能導致出售的會計和財務損失。我們還可能因資產剝離而不得不對意外情況做出迴應，對我們的撥備、業績、現金和聲譽產生負面影響。

上述任何因素都可能對我們產生不利影響，包括我們的聲譽，這將減少與收購相關的利益，並對我們的財務狀況和未來業務造成實質性損害。

收購目標的競爭和我們行業的整合可能會限制我們通過收購實現增長的能力。

在應急響應服務領域，對目標的競爭和整合可能會導致可供收購的戰略公司數量減少，並降低我們成功實施併購戰略的可能性。其他公司已經或可能採取類似的戰略來收購和合並區域和當地業務，以及

22

目錄表

可能接受我們認為不適當的條款和條件或評估。隨着競爭加劇，進行新的收購可能變得不可行，或者我們可能無法以合適的價格水平或我們認為合適的其他條款和條件找到或收購公司，特別是在我們尚未服務的市場。此外，如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購戰略可能不會成功。如果我們樹立了難以收購或工作環境不利的名聲，或者目標公司對我們的股權持負面看法，我們可能無法完成對我們公司戰略至關重要的關鍵收購交易。更少或更不具吸引力的收購機會可能會影響我們的無機增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的增長在很大程度上取決於我們成功執行併購戰略的能力。我們可能無法實現近期或未來潛在收購的預期收益，或可能產生與此相關的鉅額費用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

收購或投資的成功將取決於我們對運營、增長潛力、整合和其他與該業務相關的因素做出準確評估的能力。因此，我們不能保證我們的收購或投資在我們進行或完成特定交易時會產生我們預期的結果。我們通過收購繼續擴大業務的能力取決於幾個因素，包括：(I)我們識別和評估機會、談判有利條件和完成潛在目標收購的能力；(Ii)我們以有利條件獲得資金為此類交易融資的能力；以及(Iii)我們成功整合被收購業務的能力。

最近收購的預期收益必然基於預測和假設，這些預測和假設可能不會像預期的那樣實現，或者可能被證明是不準確的。我們實現預期效益和協同效應的能力將取決於成功和有效地整合新收購公司的業務和運營。在整合和確認近期收購的預期收益時，我們可能會遇到以下重大風險和挑戰：

23

目錄表

如果我們不能成功處理這些問題和在整合被收購業務過程中可能固有的其他挑戰，我們可能無法實現收購的預期收益，併產生不可預見的費用、或有和繼任責任。因此，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。

使用現金和與融資收購相關的鉅額債務可能會對我們的流動性產生不利影響，限制我們應對其他商業機會的靈活性，並增加我們對不利經濟和經營狀況的脆弱性。

我們最近的收購資金來自現金和現金等價物，以及通過發行債券和簽訂IBBA貸款協議而產生的債務，我們預計將以類似的方式為未來的收購提供資金。使用可用現金為最近的收購提供資金可能會減少我們的流動性，這可能會減少我們用於營運資本需求、股息和資本支出的現金流，或執行其他潛在的戰略計劃，這可能會影響我們的增長戰略，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。借錢為任何現金購買價格提供資金將導致固定債務增加，還可能包括契約或其他限制，這將削弱我們管理運營的能力。見“--”我們可能無法籌集足夠的資金來實施我們的業務計劃、更新我們現有的信貸額度或以有吸引力的條款或根本無法獲得新的融資安排，這可能會對我們產生實質性的不利影響。.”

我們可能無法遵守管理我們債券的契約和某些融資協議中規定的財務和運營契約。

2022年2月15日，Emergencia根據Emergencia、受託人Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Mobiliários(“Oliveira Trust”)作為受託人、Ambipar和Environmental ESG Participaçáes S.A.作為擔保人簽訂的2022年2月11日的債券契約，發行了本金335.5雷亞爾的一系列2028年2月15日到期的335,500無擔保、不可轉換債券(“首次發行債券”)。2022年9月20日，Emergencia根據Emergencia、作為受託人的Oliveira Trust和作為擔保人的Ambipar簽訂的截至2022年9月16日的債券契約，發行了本金為250.0雷亞爾的一系列250,000份於2028年9月20日到期的無擔保、不可轉換債券(“第二次發行債券”)，以及第一份債券契約“債券契約”。此外，於2022年8月26日，我們的子公司Ambipar USA作為借款人，Emergencia作為擔保人，作為貸款人與Itau BBA International PLC簽訂了一項9000萬美元的貸款協議(“IBBA貸款協議”)。債務契約和IBBA貸款協議在某些情況下限制了我們可以：

24

目錄表

由於這些公約，我們可能無法對商業和經濟狀況的變化做出反應，如果需要的話，也無法獲得額外的融資，我們可能會被阻止進行原本可能對我們有利的交易。

債券契約和IBBA貸款協議規定，我們未來的債務工具可能要求我們在某些情況下保持某些財務比率，並滿足某些其他財務狀況測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些測試。違反這些公約中的任何一項都可能導致我們的未償債務或未來債務違約。一旦發生違約事件，貸款人可以選擇宣佈所有這些債務下的未償還金額，包括應計利息或其他債務，立即到期和應支付。如果此類債務下的未償還金額加快，我們的資產可能不足以全額償還這些債務。

債務契約和IBBA貸款協議也包含交叉違約和交叉加速條款。根據該等規定，根據一項管理吾等債務的文書的違約或加速，可能構成吾等其他債務文書的違約或加速，而該等債務文書包含交叉違約及交叉加速條款，從而可能導致相關債務及該等其他債務工具下的債務立即到期及應付。在這種情況下，我們需要從其他來源籌集資金，這些資金可能不會以優惠的條件及時或根本不能提供給我們。或者，這樣的違約可能要求我們出售資產，否則就會縮減業務，以償還債權人的債務。這種出售資產或縮減業務的收益可能無法讓我們償還所有債務。

管理流動性風險的困難可能會對我們的財務和經營業績產生不利影響，並限制我們的增長。

流動性，即隨時可以獲得資金，對我們的業務至關重要。流動性風險是指我們將無法履行到期債務的可能性，因為我們無法從運營中產生足夠的現金流，無法清算資產或獲得足夠的資金。我們的流動資金可能會因無法及時收回應收賬款或任何可收回餘額、無法出售資產或贖回投資、現金意外外流或鉅額索賠付款，或無法從銀行或債務投資者那裏獲得信貸而受到損害。

我們獲得足以為我們的活動提供資金或按可接受的條件獲得資金來源的機會，可能會受到影響我們的具體或整個應急行業或經濟的因素的影響。可能對獲得流動性來源產生不利影響的因素包括，我們提供產品和服務的市場低迷導致我們的業務活動水平下降，影響我們、我們的客户、供應商或第三方的運營問題，甚至市場參與者認為我們或其他市場參與者正在經歷更大的流動性風險。

市場狀況或其他事件也可能對融資水平或成本產生負面影響，影響我們適應負債到期和存款提取、履行合同義務以及以合理成本及時且不產生不利後果為資產增長和新業務交易提供資金的持續能力。

流動性水平或成本的任何重大、意外或長期變化都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能損害我們為運營提供資金和履行到期義務的能力，並可能危及我們的財務狀況。

25

目錄表

我們可能無法籌集足夠的資金來實施我們的業務計劃、續訂我們現有的信貸額度或以有吸引力的條款或根本無法獲得新的融資安排，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新產品和服務、增強我們的技術、擴大和改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權、債務或可轉換債券融資，以獲得額外資金。

如果需要，我們是否有能力獲得額外資本，將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、市場狀況、我們的信用評級和其他因素。

如果我們通過發行股本證券或可轉換為股本證券的證券來籌集額外資金，我們的股東的所有權權益可能會大幅稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。債務融資，如信貸安排或公司債券，可能需要我們同意限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。債務融資還可能需要安全安排，包括限制作為抵押品持有的現金的可獲得性的現金抵押品協議。這些證券中的任何一種都可能擁有優先於我們目前發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權。此外，未來的股權融資或任何債務融資的替換或再融資可能不會以對我們或我們的股東有利的條款提供，甚至根本不能。

此外，不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證，這可能會影響我們的流動資金狀況。認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此我們在行使時將獲得多少現金收益，取決於A類普通股的交易價格，最近一次報告的銷售價格是2023年8月3日每股9.52美元。在認股權證協議條款及條件的規限下，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元。因此，如果A類普通股的交易價格低於11.50美元，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。如果所有權證都以現金形式行使，我們可以獲得總計約186.1美元的收益，但只有在權證持有人行使權證時，我們才會收到這樣的收益。該等認股權證在其可行使期間及到期前可能不在或不存在於現金中，因此，該等認股權證可能不會在其於2028年3月3日到期前行使，即使該等認股權證以現金形式持有，因此該等認股權證於到期時可能一文不值，而吾等因行使認股權證而收取的收益(如有)則微乎其微。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源來繼續為我們的業務提供資金。請參閲“收益的使用“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 - 流動性和資本來源.”

如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能無法追求某些商業機會，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰或意外情況的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

我們的緊急響應服務會受到操作和安全風險的影響，包括危險物質的處理，在執行服務期間發生的任何事故都可能使我們承擔重大的民事、勞工、環境和刑事責任，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

向我們的客户提供緊急響應服務涉及操作風險，如設備缺陷或故障、培訓專業人員的問題、故障和自然災害，這些風險可能導致危險材料泄漏、涉及我們員工的事故，或者在採取糾正措施時需要關閉或減少我們設施的運營。我們的員工通常在潛在的危險條件下工作，根據適用的職業安全標準，這使我們面臨可能的人身傷害和其他事故、業務中斷以及財產損壞或破壞的責任。我們的設備、車輛培訓和維護計劃可能不足以覆蓋我們所有的潛在責任，也不足以讓我們的專業人員在提供客户服務期間執行必要的活動，而不會造成損害或事故。例如，我們的業務是處理來自不同來源的危險廢物和其他危險物質。儘管我們根據適用的法律和法規要求，通過全面的培訓、合規以及響應和恢復計劃(包括內部安全協議)，力求將我們面臨的運營風險降至最低，但我們不能保證不會出現異常情況，也不能保證外部因素不會導致事故。火災或其他涉及我們的團隊提供緊急響應服務的事件可能會導致我們的聲譽受到質疑，並使我們受到訴訟

26

目錄表

並對我們提起行政訴訟和展開監管調查，可能會處以罰款或其他處罰。此外，重大的經營失敗，即使受到競爭對手的影響，也可能帶來對我們行業的更嚴格的審查和監管，運營成本也會相應增加。

此外，與客户簽訂的一些合同將執行活動期間的違規行為造成的損害責任分配給我們，從而增加了我們的責任敞口。

在我們的服務執行過程中發生的任何事故都可能損害我們的聲譽並導致重大成本，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的市場競爭非常激烈。競爭失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

環境、應急和工業現場服務行業競爭激烈。競爭主要基於地理位置、服務的廣度、運營的質量和可靠性、品牌認知度和聲譽、客户支持和價格。我們面臨着來自大型跨國公司以及我們地理市場上眾多地區和本地公司的直接競爭。競爭很可能存在於我們未來可能擴展到的新地點。其中一些競爭對手可能擁有更大的財務和運營資源、戰略地理位置、先進的技術，可能提供我們不提供的服務，並可能具有降低價格的靈活性或其他競爭優勢，這可能會使我們難以有效競爭。我們還可能面臨來自新進入者的競爭，包括採用新技術或替代技術的競爭對手。

我們的收入主要來自合同續簽和新合同簽署。由於競爭，我們可能無法以歷史價格水平續簽合同，或根本無法以歷史價格獲得更多合同。我們也可以選擇退出或不參與低利潤率的客户關係。降價或我們無法提高價格可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

如果我們失去市場份額，或者如果我們為了解決競爭問題而降低價格，可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。

我們行業或全球經濟的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢，包括衰退或對衰退的恐懼和信貸市場的顯著收緊，可能會為我們的行業和我們客户的行業創造艱難的經營環境。我們的業務依賴於週期性行業的活動水平，如化工和石化。我們的客户可能面臨的挑戰，例如對他們的產品和服務的需求低，他們的客户償還債務的意願或能力，或其他資產的回報，可能會影響我們。如果這些週期性行業因衰退狀況而大幅放緩，我們從它們那裏獲得的業務可能會減少。經濟疲軟通常會導致活動水平降低，基礎設施、建築和拆除項目減少，這可能會對我們的服務需求產生負面影響。消費者的不確定性和消費者信心的喪失也可能減少整體經濟活動，從而減少對我們提供的服務的需求。此外，充滿挑戰的經濟環境可能會導致我們的一些客户出現財務困難，最終無法或不願支付欠我們的款項。工業項目的減少還可能導致競爭定價壓力增加和客户營業額增加，從而導致收入下降和運營成本增加。

此外，許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會影響我們的運營結果或財務狀況，並通過影響我們獲得資本的機會來影響我們的整體成功。這些因素包括經濟衰退或對衰退的擔憂、利率、失業率、樓市狀況、移民政策、政府關門、貿易戰和退税延遲，以及自然災害、戰爭行為、恐怖主義、災難和流行病等事件。此外，某些行業的整合步伐加快可能會導致我們產品的整體支出減少。

近幾年來，全球總體經濟狀況經歷了重大不穩定，包括最近新冠肺炎大流行造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況，以及目前俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭。見“--”我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，這一直是

27

目錄表

由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，受到地緣政治不穩定的嚴重影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響.”

為了應對與新冠肺炎相關的經濟影響和幹擾，包括美國在內的世界各國政府提供了大量的財政和貨幣刺激，其效果除其他外，支持了總體就業水平、消費者支出和儲蓄水平以及消費者的償債能力。這些刺激計劃的逐步結束可能會對經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的增長、收入和盈利能力產生負面影響。此外，美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。根據美國勞工部的數據，美國2022年6月的年通貨膨脹率約為9.1%，2023年2月的通貨膨脹率放緩至6.0%。不斷上升的通脹可能會導致我們的運營成本上升，包括員工薪酬和一般公司費用，這可能會減少現金流和運營收入。截至本次招股説明書發佈之日，本公司尚未感受到通脹壓力對本公司經營業績的實質性影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行倒閉，被聯邦存款保險公司接管；2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序；接下來的一週，一個美國銀行財團向First Republic Bank注資300億美元，後來宣佈關閉並出售給摩根大通；同一周晚些時候，瑞士央行向瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)提供了540億美元的擔保貸款和短期流動性安排，所有這些都是為了安撫儲户，平息人們對銀行業蔓延的擔憂。即便如此，這樣的銀行倒閉和救援協議已經重新點燃了美國的衰退風險，從而對全球經濟產生了不利影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會導致各種風險，包括我們能否及時或按可接受的條件籌集額外資金。經濟疲軟或下滑也可能影響我們經營業務所依賴的第三方。對銀行倒閉和救助及其對銀行業和應急行業及其參與者的潛在更廣泛影響和潛在系統性風險的擔憂日益加劇，可能會對我們獲得資金的機會以及我們的業務和運營產生不利影響。儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係，但我們獲得足夠資金來源的資金來源，足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。

我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、力度或持續時間。此外，即使整體經濟強勁，我們也不能向你們保證，像我們這樣的服務市場將會增長，或者我們將會增長。

如果出現影響我們當前和潛在客户的經濟低迷，或者如果我們無法應對和緩解與上述任何一項相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，這受到俄羅斯和烏克蘭之間持續軍事衝突造成的地緣政治不穩定的重大影響。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會因烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響而受到重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動全面軍事入侵，此後該地區持續不斷的衝突和破壞。儘管當前軍事衝突的持續時間和進一步影響非常不可預測，但烏克蘭衝突已經並可能繼續導致市場混亂，包括大宗商品價格(特別是石油和天然氣)、信貸和資本市場的大幅波動、我們的能源和其他投入成本的增加，以及我們和我們客户的一些設備和車輛部件的供應鏈中斷，包括俄羅斯石油和天然氣、鋁和其他材料生產和出口的不確定性。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

28

目錄表

作為對俄羅斯之前吞併克里米亞、承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區兩個分離主義共和國以及隨後對烏克蘭進行軍事幹預的迴應，美國、英國、歐盟和其他幾個國家已經或正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制，包括將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除的協議。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。這些和任何額外的制裁，以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施，以及長期的動亂、加劇的軍事活動和/或更廣泛的制裁和禁運的實施，可能會導致地區進一步不穩定、地緣政治變化，以及對宏觀經濟條件、安全條件、貨幣匯率和全球金融市場的不利影響，並降低經濟活動水平，增加金融市場的波動性，潛在地使我們更難獲得更多資金。

雖然我們在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯沒有任何員工、員工、顧問、運營、材料或設備，但我們的一些客户和供應商可能在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯擁有員工、員工、顧問、運營、材料或設備，這可能會對我們的業務或向我們提供的服務產生不利影響。同樣，近年來，美國政府與中國之間的外交和貿易關係日益緊張，中國接管臺灣的威脅增加，這也可能出於同樣的原因對我們的業務或我們提供的服務造成不利影響。

許多國家的網絡安全組織發佈了警告，稱企業面臨的網絡安全威脅增加，外部事件，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，或者中國和臺灣之間的政治緊張局勢，可能會增加網絡安全攻擊的可能性。信息系統或數據的任何故障或安全漏洞都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險、我們的聲譽受損或對我們的安全措施失去信心。見“--”我們的資訊科技系統和第三方服務供應商的資訊科技系統被破壞或嚴重中斷，或數據安全被破壞，可能會對我們的業務、聲譽和財務狀況造成負面影響。.”

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

我們、我們的子公司、聯屬公司、直接和間接控股股東以及我們管理層的成員，或管理層過去參與的公司，都是過去的事情，未來可能會受到法律、行政或仲裁糾紛或調查。任何糾紛或調查都可能對我們的經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們、我們的子公司、我們的直接和間接控股股東以及我們的管理層成員正在並可能成為客户、供應商、監管機構、政府當局或其他第三方對我們提起的有關民事、商業、税務、勞工、社會環境、刑事、侵權和其他事項的法律、行政或仲裁程序、調查和索賠的對象。有關詳細信息，請參閲“Business - 法律和行政訴訟.”

此外，我們在Ambipar集團環境部門的某些附屬公司，包括Ambitec S.A.，以及Ambipar集團的某些董事和高管，包括小Tércio Borlenghi先生和Alessandra Bessa Alves de Melo女士(他們分別是我們的董事會主席和成員)，是一個或多個刑事(巴西訴訟程序編號：0003361-86.2015.8.08.0006)和民事訴訟程序(巴西訴訟程序編號：0003132-6.2010.4.02.5001,0006131-88.2009.26.0288,000259278.2015.08.0006，和0015593-38.2012.8.08.0006)在巴西提起訴訟，涉及與公共招標法有關的涉嫌不當行為和與公職人員的不當行為，包括腐敗指控，這可能導致罰款、暫時取消資格和其他刑事制裁。儘管我們沒有直接參與任何此類訴訟，但不利的結果可能會導致媒體的負面報道和公眾的關注，並對我們的聲譽和證券價格造成不利影響。

我們不能保證任何此類訴訟、調查和索賠的結果將對我們或任何適用的其他被告有利，也不能保證因此而產生的責任將得到充分撥備。任何訴訟、調查或索賠，無論是否有正當理由，都可能損害我們的聲譽，限制我們的業務行為，增加我們的成本，並可能分散管理層的注意力、時間和資源，進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能不會提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用

29

目錄表

並且可能不會繼續以我們可以接受的條款供貨。對我們提出的索賠，如果我們沒有投保或保險不足，可能會導致意想不到的成本，潛在地損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

保單未承保的損失或超過相應賠償限額的損失，以及未能在對我們有利的條件下續保保單，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的運營涉及高風險服務，並可能使我們受到員工、承包商或其他第三方的責任索賠，包括可能在我們的工廠或客户現場發生的事故。雖然我們目前維持與我們的業務相關的保險，包括就業實踐責任保險、民事責任保險、財產損害保險和機械設備保險，但這些保單受到免賠額和承保範圍的限制。儘管我們努力購買與我們的風險評估相適應的保險，但我們無法確切地預測直接或間接損害索賠的頻率、性質或規模，因此，我們無法保證我們的保險單將可用或足以覆蓋任何類型的索賠所引起的最終損害。

這類保險的範圍和限額可能不足以涵蓋可能招致或收到的索賠或損失的類型或程度，例如網絡攻擊、戰爭、天災、不可抗力或某些活動中斷。即使發生保單所承保的索賠，我們也不能保證及時支付，或支付的金額足以完全抵消此類索賠所產生的損失。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠或我們保單的變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。此外，可能存在我們沒有維持或購買保險範圍的風險，或者保險範圍可能不會對此做出反應的風險。例如，我們不保留單獨的網絡責任保險。對我們的部分或全部無保險索賠，如果成功且數額足夠大，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們不支付保險費，保險公司可能會拒絕賠償。

隨着我們的發展，我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受現在或未來的任何損失，並且我們可能無法根據我們現有的保單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。此外，我們不能保證我們將能夠以合理的商業費率或可接受的條款維持保單，或與相同或類似的保險公司簽訂合同。由於保險市場的情況多變，我們未來可能會經歷保險留存水平增加和保費增加或無法獲得保險的情況。更高的免賠額也可能導致我們的運營結果出現更大的波動性。未來在獲得保險方面的任何困難也可能損害我們獲得未來合同的能力，這可能取決於是否有足夠的保險覆蓋範圍。我們無法獲得和維持適當的保險範圍，可能會導致嚴重的業務中斷、不利的聲譽影響和監管審查，從而可能對我們的業務財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到疫情、流行病或其他突發公共衞生事件的不利影響，如新冠肺炎疫情。

我們的業務使我們面臨與流行病、流行病或其他突發公共衞生事件相關的風險，例如新冠肺炎大流行。這些事件影響的嚴重程度和時間取決於許多因素，包括感染的速度和規模、這些事件的持續時間、政府當局針對這些事件實施或採取的措施、我們市場的宏觀經濟和政治狀況以及對我們客户、供應商和供應商財務狀況的負面影響。在困難的經濟條件下，包括長期失業和休假，對我們的產品和服務的需求可能會下降，一些客户可能無法或不願意為我們的產品和服務付費。此外，任何旨在減少傳染病或其他疾病傳播的政府和非政府倡議，如限制工作和公共集會以及促進社會距離，都已經影響並可能影響我們的業務，如果這些倡議在未來實施的話。此外，如果我們有很大一部分勞動力因長期患病、隔離、就地安置安排、政府行動、設施關閉或其他與流行病或其他公共衞生緊急情況有關的原因而無法有效工作，我們的業務可能會受到重大影響。我們的供應商和供應商在向我們提供產品和服務的過程中也可能受到這些措施的影響，而這些措施反過來可能會使我們更難為客户服務。

30

目錄表

我們可能無法成功續簽戰略租賃協議或以對我們有利的條款和條件續簽。

為了通過高效快捷的服務改善我們的客户體驗，我們的設施位於戰略位置，我們從包括我們的一家附屬公司在內的第三方租賃這些地點。請參閲“某些關係和關聯方交易“如果我們無法以合理的價格、條款和條件續簽我們設施的租賃協議，或者如果我們被要求搬遷到功能不同的地區，我們可能會中斷或延遲提供我們的服務，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，以不太有利的條款續簽租賃協議可能會降低我們設施的盈利能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們簽訂了未經公證人登記或簽署的租賃協議，或未在財產登記處適當登記的租賃協議，這可能導致我們有義務在租賃協議期限內騰出物業，如果房東出售租賃物業，而收購方沒有繼續租賃的利益。在我們的大量設施所在的巴西，租賃法和法規規定，如果租賃物業在合同期限內出售給第三方，則購房人不需要遵守租賃的條款和條件，除非(A)租賃期限規定；(B)租賃協議中包含允許承租人在出售時強制執行租賃的契約；以及(C)合同已在主管房地產登記辦公室登記。考慮到我們的一些租賃協議不符合這些要求，如果我們的房東決定出售這些協議下的租賃物業，收購人可以要求我們在收到騰出通知後90天內騰出該物業。

任何未能按可接受的條款延長、續訂或更換我們大部分租賃協議的行為，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的信息技術系統和第三方服務提供商的信息技術系統遭到破壞或嚴重中斷，或數據安全遭到破壞，都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生不利影響。

我們依賴信息技術網絡和系統，包括我們第三方服務提供商的信息技術系統來運營我們的業務。我們的系統包括但不限於：(I)綜合環境管理系統(SIGA - 環境綜合系統)，環境過程的業務、行政和財務管理控制的工具，(2)環境管理系統(SGA - 環境保護協會)，除其他事項外，控制環境許可證、條件、最後期限和許可證成本，並提出環境項目和方案的指標和小組，(Iii)領土管理系統( - 中士德熱倫西亞門托地區)，用於登記房地產財產和業主，控制地形、報告、合同和特許權使用費支付；。(Iv)運營管理系統(德國 - 運營系統(5)企業資源規劃軟件SAP Business One。

在我們的正常業務過程中，我們收集、處理、傳輸和存儲敏感信息，包括客户、供應商和員工的個人信息、信用信息和其他敏感數據。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多第三方服務提供商，這些提供商可能會獲得訪問我們的機密信息或信息技術系統的權限。我們的內部計算機系統，以及我們所依賴的第三方服務提供商或業務合作伙伴的系統，以及這些系統上存儲的大量機密信息，都容易受到物理、電子或技術入侵、員工、獨立承包商、第三方服務提供商、客户或其他授權訪問我們的網絡的客户或其他人意外或故意暴露我們的數據、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、未經授權的訪問、拒絕服務、“網絡釣魚攻擊”和其他網絡攻擊、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭、電信、電氣故障或中斷事件的破壞，這些事件可能導致實際或企圖的數據泄露、未經授權的訪問、不當處理誤用或泄露我們的機密信息，損壞或加密敏感或專有數據，包括個人信息，或可能導致服務中斷或系統損壞的網絡故障或中斷。

儘管我們已經制定了安全措施和程序來緩解與網絡安全事件和攻擊相關的風險，但這些安全措施和程序可能不足以或不足以減輕此類風險，避免安全漏洞、事件、攻擊和暴露。惡意第三方的網絡攻擊的頻率、持續時間、複雜程度和強度都在增加，而且是由複雜的、有組織的團體和個人實施的，他們的動機和專業知識範圍很廣(包括但不限於工業間諜活動)，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動人士”、民族國家和其他人。

31

目錄表

由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。如果我們的系統因各種原因(從災難性事件、停電到安全漏洞)損壞或停止正常運行，而我們的業務連續性計劃不能有效補償，我們管理運營的能力可能會中斷，還將面臨損失風險，包括金融資產或訴訟和潛在責任，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。此外，我們對互聯網技術的依賴可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。例如，希望利用新冠肺炎疫情為自己謀利的“黑客”，在釣魚和垃圾郵件以及社交工程方面的嘗試有所增加。

我們很少或根本不控制第三方系統，這增加了我們在他們的系統出現問題時的脆弱性。如果在向我們提供信息技術服務時發生任何中斷，我們的運營和結果可能會受到不利影響，無論是由於遺漏，包括與獲得第三方同意或在其製造或使用的設備或軟件中使用的知識產權許可證有關的中斷，還是由於這些服務提供商未能履行其對我們的義務。如果我們無法維護或續簽與現有服務提供商的合同，我們可能會在將我們的系統與新提供商集成時遇到困難，這可能會導致操作問題。此外，這些服務提供商的更換可能不會及時發生，或者在過渡期內導致故障，這也可能影響我們的運營。最後，如果供應商停止向我們提供服務，我們可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。

我們所依賴的我們的系統或第三方服務提供商的系統的任何中斷、中斷或破壞都可能對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失或未經授權訪問、使用或披露，並可能導致我們的財務、法律、商業和聲譽損害。例如，我們的信息技術系統因事故、故障或惡意行為而中斷或出現故障，可能會阻礙我們對緊急呼叫的及時響應，從而損害我們在客户中的聲譽。我們可能會招致責任，我們當前和未來產品和服務的進一步發展可能會被推遲，我們的業務可能會受到不利影響。此外，調查、迴應和補救網絡安全事件或我們的知識產權或專有業務信息被盜可能是昂貴和耗時的。我們不保留單獨的網絡責任保險，我們不能保證合同中責任條款的任何限制將保護我們免受與安全漏洞或漏洞有關的任何特定索賠的任何責任或損害的潛在損失。此外，我們未來可能無法以經濟上合理的條款獲得此類保險，或者根本不能。見“-保單不承保的損失或超過有關賠償限額的損失，以及未能在對我們有利的條件下續期保單，可能會對我們的業務造成不利影響。.”

我們面臨與不遵守巴西《數據保護法》和其他國家的類似立法有關的風險，這些法律規定了與收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置個人、敏感、受監管或機密數據有關的義務。

我們和我們的客户受巴西和外國隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規規定了與個人、敏感、受監管和機密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置相關的義務。管理數據隱私、數據保護和信息安全的法律法規正在不斷演變，隱私和數據保護問題越來越受到關注，可能會影響我們的業務。遵守巴西或其他司法管轄區適用於我們的任何額外和不斷變化的隱私法律或法規可能是昂貴和耗時的。

任何感知到或實際未經授權的個人數據披露，無論是通過未經授權的一方破壞我們的網絡、員工盜竊、濫用或錯誤或其他方式，包括我們客户、供應商、員工或第三方的個人身份信息，都可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住客户的能力，並使我們面臨因個人遭受損害而引起的索賠或訴訟。

經第13853/2019號法律(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，簡稱LGPD)修訂的《巴西數據保護法》於2020年9月18日生效，以規範巴西個人數據的處理以及隱私權和數據保護。LGPD適用於在巴西處理或收集個人數據的個人或法人實體，以及其處理活動旨在向位於巴西的數據主體或處理位於巴西的個人的數據提供或提供商品或服務的個人或法人實體，無論個人或法人實體的居住國

32

目錄表

或數據所在的位置。LGPD為個人數據的收集、使用、處理和存儲制定了詳細規則，並影響到所有經濟部門，包括客户和商品和服務供應商之間的關係、僱員和僱主之間的關係以及收集個人數據的其他關係，無論是在數字環境還是在物理環境中。

自《LGPD》生效以來，所有處理機構/法人都必須調整其數據處理活動，以遵守這套新規則。我們已經對我們的政策和程序進行了修改，以確保我們遵守LGPD的相關要求。即便如此，由於這是一項最近的法律，作為監管機構的巴西國家數據保護局可能會提出其他相關問題或提供新的指導，需要我們採取進一步行動才能完全遵守。

違反LGPD的懲罰包括：(I)警告規定採取糾正措施的最後期限；強制披露已調查和確認的違規行為；(Ii)限制、臨時屏蔽和/或刪除個人數據；(Iii)對公司或集團的收入處以最高2%的罰款，每次違規的上限為5000萬雷亞爾；(Iv)每日罰款，以上述全球上限為限；(V)暫時或永久部分或完全禁止與數據處理有關的活動；以及(Vi)公佈違規行為。根據LGPD，可能對數據對象造成重大風險或損害的安全漏洞必須在合理的時間段內向ANPD報告。此外，ANPD還可以確定與數據保護有關的其他義務，但上文未作説明。除了行政處罰外，由於不遵守LGPD確立的義務，我們可能會被要求對個人或集體給數據主體造成的物質和精神損害負責，包括由作為我們的數據處理者的第三方造成的損害。

ANPD實施行政制裁併不妨礙巴西實施其他涉及數據隱私和保護問題的法律規定的行政制裁，例如適用的第8,078/1990號法律或《巴西消費者防衞法》、第12,965/2014號法律或《巴西互聯網法》。檢察官和消費者保護當局(如國家消費者祕書處 - Senacon，以及州或市政消費者保護機構，稱為Procons)和班級協會可以就違反隱私法提起集體訴訟。

同樣，許多外國和政府機構，包括我們目前開展業務的國家，都有關於收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置個人、敏感、受管制或機密數據的法律和法規。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。

在美國，加州制定了《加州消費者私隱法案》(CCPA)，該法案於2020年1月生效，限制了我們收集、使用和處理加州居民個人數據的方式。CCPA為我們這樣的承保公司建立了隱私框架，其中包括創建了個人信息的擴展定義，為加州居民確立了數據隱私權，其中包括向承保公司請求複製收集的有關他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及選擇退出某些個人信息銷售的權利，並創建了一個可能嚴重的法定損害賠償框架，以及針對某些數據泄露行為的私人訴訟權利。此外，2020年11月，加州選民批准了加州隱私權法案(CPRA)，該法案修訂和擴大了CCPA。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大了加州居民對其個人數據的權利，並建立了一個專門實施和執行CCPA和CPRA的監管機構。CCPA和CPRA的影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生與合規相關的大量成本和開支。此外，目前還不清楚將如何解釋和執行各種條款。一些觀察人士指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。美國的其他某些州(包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州)已經通過了全面的隱私法，並於2023年生效，所有50個州都有法律，包括向受影響的個人、州官員和其他人提供某些安全漏洞的通知的義務。

在歐洲，歐盟(EU)的一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，通過對歐盟居民個人數據的控制器和處理器施加嚴格的行政要求，已經並將繼續導致在歐盟和歐洲經濟區擁有用户和業務的公司的合規負擔和成本大幅增加，例如，包括數據泄露通知要求、關於數據跨境轉移的要求、對信息保留的限制，以及個人對其個人數據的權利。GDPR還規定，歐盟成員國可以制定自己的

33

目錄表

進一步的法律法規限制個人數據的處理。確保遵守GDPR是一項持續的承諾，涉及大量成本，儘管我們做出了努力，數據保護當局或其他人(包括個人消費者)可能會聲稱我們的業務實踐未能遵守GDPR的要求。如果我們的運營被發現違反了GDPR的要求，我們可能會面臨鉅額罰款和其他懲罰，包括禁止處理和傳輸個人數據，我們必須改變我們的商業做法，並面臨聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。特別是，嚴重違反GDPR可導致高達全球年收入4.0%或高達2000萬歐元的行政罰款，以較高者為準。此類處罰不包括數據控制員、客户和數據當事人提出的任何民事訴訟要求。

此外，歐洲最近的法律發展給從歐洲向美國轉移個人數據帶來了合規不確定性。2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，這是一種將個人信息從歐盟轉移到美國的機制，並明確表示，僅依靠標準合同條款這一將個人信息轉移到歐盟以外的替代機制可能在所有情況下都是不夠的。瑞士當局也發佈了指導意見，稱瑞士-美國隱私保護框架不夠完善，並對標準合同條款提出了類似的問題。目前，幾乎沒有可行的替代標準合同條款的辦法。如果我們無法實施足夠的保障措施來確保我們從歐盟轉移個人信息是合法的，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自歐盟的個人信息的禁令。我們失去將個人數據合法地從歐盟轉移到這些或任何其他司法管轄區的能力，可能會導致現有或潛在的歐洲客户不願或拒絕使用我們的產品或服務，我們可能需要以高昂的費用提高我們在歐盟的數據處理能力。此外，歐盟以外的其他國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

此外，英國退出歐盟和英國正在發生的事態發展給英國的數據保護監管帶來了不確定性。自2021年1月1日起，我們被要求遵守GDPR以及英國的同等法規，它們的實施使我們在歐洲面臨兩個平行的數據保護制度，每一個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他執法行動。然而，展望未來，聯合王國和歐洲經濟區之間在適用、解釋和執行數據保護法方面的分歧可能會越來越大，聯合王國和歐洲經濟區之間在數據保護法某些方面的關係仍然不確定。此外，儘管英國數據保護制度目前允許從英國向歐盟和歐盟委員會充分性決定涵蓋的其他第三國轉移數據，但除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定，否則這一規定將於2025年6月自動到期。任何此類變化都可能對我們將個人數據從英國轉移到歐盟和其他國家產生影響。

我們也可能受到與我們收集、使用和披露個人、機密和其他數據有關的合同義務的約束。

雖然我們努力遵守所有適用的隱私、數據保護和信息安全法律法規，以及我們的合同義務、公佈的隱私政策和適用的行業標準，但此類法律、法規、義務和標準仍在不斷髮展，並變得日益複雜，有時會在我們運營的各個司法管轄區和國家之間發生衝突，這使得合規具有挑戰性和成本。此外，我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全有關的法律、法規、政策、行業標準或合同或其他法律義務，可能會導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。

我們預計巴西和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構的規則、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。此外，巴西和外國現有的與隱私和數據保護相關的法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴大與隱私和數據保護相關事項的現有法律和法規或頒佈新的法律和法規。此外，我們的客户可能受到不同的隱私法、規則和立法的約束，這可能意味着他們可能要求我們受適用於某些其他司法管轄區的不同合同要求的約束。由於有關隱私和數據安全的全球法律、法規和行業標準持續快速發展和演變，遵守此類新法律或更改現有法律可能會影響我們的業務和實踐，需要我們花費大量資源來適應這些變化，

34

目錄表

或者停止在某些國家提供我們的解決方案。這些事態發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

管理層成員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，在我們的運營設施中包括當地經理，並依賴這些高級經理的持續服務來實現我們的目標，培育我們的企業文化，並保持競爭地位。我們努力保留現有的管理層，並物色、聘用、培訓、激勵和留住其他高技能人員。然而，高級管理人員可能會出於各種原因離職，其中一些原因我們無法控制。如果一名或多名高級管理人員離職，我們可能無法用具有相同水平的經驗和資歷的個人來取代他們，我們可能會面臨保持我們文化的挑戰。無論出於何種原因，管理層成員的流失都可能限制我們實施戰略計劃的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

本招股説明書包含從第三方來源獲得的市場和行業數據、估計和統計數據。雖然我們認為此類信息總體上是可靠的，但我們尚未獨立核實任何此類第三方信息的準確性或完整性。這類信息可能不是在可比基礎上編制的，或者可能與其他來源不一致。同樣，本招股説明書包含基於或源自公司內部調查、研究和研究的信息，這些信息未經第三方來源獨立核實。行業數據、預測和估計受到固有不確定性的影響，因為它們必然需要某些假設和判斷。

此外，環境、應急和工業現場服務市場相對較新、分散，並將隨着時間的推移而發生變化。數據市場估計和增長預測是不確定的，基於的假設和估計可能不準確。我們的目標市場取決於許多因素，包括競爭格局的變化、技術變化、數據安全或隱私問題、客户預算限制、業務實踐的變化、監管環境的變化以及經濟狀況的變化。此外，地理市場和我們經營的行業沒有嚴格的定義或受標準定義的約束。因此，我們使用的涉及我們地理市場和行業的術語可能會受到解釋，由此產生的行業數據、預測和估計可能不可靠。我們對市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的，我們做出準確估計和預測的能力未來可能會受到我們所受的宏觀經濟因素的影響(見“-”與我們經營的市場相關的風險“)。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長率，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。出於這些原因，您不應該過度依賴這些信息。

我們不能或未能保護我們的知識產權或我們侵犯第三方的知識產權可能會對我們的經營業績產生負面影響，從業務運營中分流管理層和關鍵人員，並可能損害我們的財務狀況和聲譽。

我們依靠商業祕密、商標、版權法和其他權利的組合，以及保密程序、合同條款和我們的信息安全基礎設施來保護我們的專有品牌、技術、流程和其他知識產權，以及我們從Ambipar集團內的其他實體那裏獲得的許可。請參閲“某些關係和關聯方交易“我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不夠充分，或者可能無法有效地防止未經授權使用或披露我們的知識產權或機密信息。此外，就侵犯或挪用我們的知識產權或機密信息向第三方提出索賠可能代價高昂，任何此類努力都可能不會成功，或者可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。許多公司在全球不同司法管轄區的知識產權執法和保護方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不支持知識產權的執行，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的知識產權或以侵犯我們的知識產權的方式銷售競爭服務。我們未能獲得待決的商標申請，以及未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

35

目錄表

我們不能保證我們目前和未來的服務，或使用我們的品牌或技術不會侵犯第三方的知識產權。可能存在我們目前不知道的涵蓋我們的服務、品牌或技術的第三方知識產權。第三方可能對我們或我們的客户提起法律訴訟，而我們的客户又可能要求我們賠償。任何此類知識產權侵權或賠償索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是昂貴和耗時的辯護，導致我們被要求支付可能重大的損害賠償，導致我們停止提供據稱包含第三方知識產權的服務，需要我們簽訂可能代價高昂的使用費或許可協議，以獲得使用第三方知識產權的權利，儘管我們可能無法以可接受的條款或根本不提供使用費或許可協議。如果我們無法獲得必要的許可證或其他權利，我們可能會被迫獲得或開發替代技術，這可能是昂貴、耗時或不可能的。上述任何情況都可能對我們的經營業績產生負面影響，將管理層和關鍵人員從業務運營中分流出來，並可能損害我們的財務狀況和聲譽。

例如，我們在活動中使用專有軟件，這些軟件是由我們的員工內部開發的。儘管在法律上內部開發的任何軟件都屬於我們，但我們可能會受到前員工提起的訴訟，要求擁有此類軟件的所有權。在這兩種情況下，我們可能會被勒令放棄使用該軟件，並賠償任何此類第三方。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和顧問簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與我們認為是我們自己的知識產權構思或開發的每一方執行此類協議，或者該方可能違反轉讓協議。訴訟可能是必要的，以獲得所有權或對挑戰庫存的索賠進行辯護。如果我們或我們的許可人在任何此類訴訟中敗訴，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如知識產權或其他專有信息的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們或我們的許可人成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力，此類索賠可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的專有技術免受知識產權挑戰，我們維護我們的模式和系統或促進產品的能力可能會受到不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在的競爭威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的商標沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們的商標沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。我們的商標可能會受到挑戰、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標的權利，我們需要這些商標在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，還可能有

36

目錄表

其他註冊商標或包含我們商標變體的商標的所有者可能提出的商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標並根據我們的商標建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們無法吸引、發展和留住致力於我們的文化和品牌的員工，我們的運營可能會受到不利影響。

我們的成功和未來的增長有賴於我們關鍵員工的持續服務，包括高技能的技術專家、工程師、生物學家和海洋學家，因此，我們有能力吸引、發展和留住致力於我們的文化和品牌的員工。有時，我們的管理團隊可能會因關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的繼任者。

對高技能人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、聘用、培訓、留住、激勵和管理足夠合格的員工。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。

隨着我們在巴西和海外擴大業務，我們可能無法識別、招聘、培養和留住足夠數量的、在那些致力於我們的企業文化的地區具有特定知識和技能的員工。這樣的失敗可能會導致客户服務質量下降，從而損害我們的品牌和聲譽。

如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。我們通常與我們的關鍵員工簽訂競業禁止協議，如果這些員工不再為我們工作，我們將禁止他們在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工在為我們工作期間發展起來的專業知識。

我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，我們經歷了業務和員工數量的快速增長，我們預計未來將繼續增長。這種快速增長已經並可能繼續對我們的管理、流程、系統以及運營、技術和財務資源產生重大需求。

我們有能力有效地管理我們的增長，將新員工和技術整合到我們現有的業務中，並吸引新客户並與現有客户保持關係，這將要求我們繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工，並擴大我們的運營、技術和金融基礎設施。持續的增長可能會使我們在發展和改進我們的運營、技術、財務和管理控制、報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持客户滿意度方面的能力受到壓力。

我們不能向您保證，我們在定性或定量上正確估計了與擴張相關的成本和風險，也不能保證我們現有的系統、程序、業務流程和管理控制將足以支持我們未來的業務擴張，包括向新國家和新細分市場的擴張。

我們未能成功管理我們的擴張過程，或未能維持或提高我們的歷史增長水平，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

37

目錄表

我們在風險管理、合規和內部控制系統、政策和程序方面的失誤可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們已經制定了風險管理政策和程序，並在開展業務時繼續完善它們。我們識別、分析、量化、評估、監控和管理風險的政策和程序可能不能完全有效地降低我們的風險敞口。我們的風險管理方法可能無法預測未來的風險敞口，也不足以保護我們免受未知和/或未映射的風險的影響，這些風險可能比我們使用的歷史衡量標準所表明的風險大得多。

我們開發和維護歷史和統計模型所依賴或基於的信息可能不完整或不正確。我們採用的某些風險管理方法依賴於對公開可用的行業數據的評估，這些數據可能不完全準確、完整、更新或得到適當的評估。隨着我們擴展到新的業務線，我們的風險管理政策和程序可能無法充分跟上我們目前的快速擴張速度，可能不足以或不足以緩解風險。

此外，我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們的有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。由於我們業務環境的變化，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能都不夠充分。我們正在將我們的財務和會計系統以及相關控制升級為適合美國上市公司的企業系統，我們可能沒有足夠的人員在上市公司要求的財務報告方面具有適當水平的會計政策、實踐或內部控制方面的知識、經驗和培訓。見“--”我們將因成為美國上市公司而增加成本，並受到額外法規和要求的約束.”

此外，我們內部控制的弱點可能會在未來被發現。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績造成不利影響，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致重述我們以往期間的財務報表。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。

此外，我們還面臨管理層、員工和獨立承包商的錯誤和不當行為的風險，這些風險往往難以提前發現和阻止。我們的合規程序和內部控制可能不足以防止、減輕或發現我們的管理層、員工和我們在正常業務過程中與之打交道的其他第三方的所有錯誤、不當行為、欺詐、腐敗行為或違反適用法律和政策的行為。我們可能會對任何此類行為承擔責任，這可能會導致懲罰、罰款、喪失許可證或執照、禁止競標或與政府簽訂合同。

儘管我們維持保險並使用其他傳統的風險轉移工具，如第三方賠償，以管理某些風險敞口，但它們受到諸如免賠額、共同保險、限額和保單排除等條款的約束，以及交易對手拒絕承保、違約或破產的風險。如果我們的政策、程序和內部控制不足以保護我們免受風險敞口，而且我們的風險敞口沒有得到保險或其他風險轉移工具的充分覆蓋，我們可能會蒙受損失，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

在編制綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點，如果我們未能糾正該等重大弱點(和任何其他弱點)或對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐。

在業務合併之前，我們是一傢俬人公司，擁有有限的會計人員和其他必要的資源和流程，以解決我們對財務報告和程序的內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據國際財務報告準則和國際財務報告準則解釋委員會發布的解釋為外部報告目的編制財務報表。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

38

目錄表

然而，在編制Emergencia截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度期間的每一年時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

查明的重大弱點涉及：(1)由於被收購實體缺乏足夠數量的人員，在我們的財務報告和相關披露的結束職能方面具有足夠的知識和經驗，因此我們最近進行的收購的合併過程中，根據我們的財務報告要求，處理過渡到適用國際財務報告準則和國際會計準則以及國際會計準則委員會發布的解釋；及(Ii)我們的會計及財務報告結算職能的設計及運作，其中所需的政策及程序在期末並未設計或運作不力，導致我們在審核過程中對經審核的綜合財務報表作出若干調整。

上述每項重大弱點均可能導致一項或多項賬户結餘或披露的錯誤陳述，從而導致我們的經審核綜合財務報表出現重大錯誤陳述，因此，吾等認定該等控制缺陷構成重大弱點。

我們打算採取必要行動，設計和實施正式的會計政策、程序和控制措施，以彌補這些重大弱點。這包括僱用更多具有必要經驗和知識的財務和會計人員。它還包括設計和實施新的流程、政策和程序，改進內部控制以提供更多級別的審查和批准，增強內部文件，實施新的軟件解決方案，以及加強對工作人員的培訓計劃，這些要求與國際財務報告準則的要求、美國證券交易委員會的規則和條例、薩班斯-奧克斯利法案以及COSO的內部控制綜合框架的指導方針有關。然而，我們不能向您保證我們的努力將是有效的或足夠的，以防止我們的財務報告內部控制未來出現任何重大缺陷。

截至本招股説明書發佈之日，除了與向上市公司轉型和正在進行的人員招聘過程有關的事項外，我們尚未產生重大支出，以解決導致我們發現的重大弱點的事項，並打算集中精力繼續努力。我們目前無法預測需要多長時間才能採取必要的補救措施，最終需要多少費用才能解決那些導致我們確定的重大弱點的問題。然而，這些補救措施可能會耗費時間、成本，並可能對我們的財政和運營資源提出重大要求。

由於各種因素的影響，我們的管理層在未來可能無法斷定我們的披露控制和程序是有效的，這些因素可能部分包括財務報告內部控制中無法補救的重大弱點。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在這些報告中需要披露的信息被累積並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官的控制和程序，以便就要求披露做出及時決定。

我們是受《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。如果我們不能成功彌補我們在財務報告內部控制方面現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能會失去新興成長型公司的地位，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們可能會成為紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構訴訟或調查的對象。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們的管理層無需評估或報告我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們完成業務合併後以Form 20-F格式提交的第二份年度報告，該報告將僅在2024年截至2023年12月31日的財年發佈。此外，在我們不再是《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”之前(見“--與我們的證券 - 相關的風險我們現在是，將來也將繼續是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低的適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求“)，這可能要到業務合併完成後的五個完整的財政年度之後，我們的獨立註冊會計師事務所才需要證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，可能不同意我們的評估，或者可能發佈一份

39

目錄表

如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它就有資格。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務或無法防止欺詐，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。反過來，這可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們證券的交易價格下降。

此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從紐約證券交易所美國交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

此外，作為一家上市公司，我們的報告義務也將需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，並在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。這些成本增加和管理層注意力的轉移可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析 - 內部控制的重大缺陷及補救.”

我們的治理、風險管理和合規程序可能無法發現違反反腐敗和反洗錢法律以及我們的道德標準的行為，包括我們的經理、員工、供應商、業務合作伙伴和代表我們的名義、利益或利益行事的第三方的行為，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和證券的市場價格產生實質性的不利影響。

我們在腐敗風險很高的司法管轄區開展業務。預防和打擊腐敗、洗錢和賄賂的機制、治理程序以及我們目前的內部程序，可能不足以確保我們所有代表我們、利益或利益行事的經理、員工、供應商、業務合作伙伴和第三方始終嚴格遵守我們旨在防止和打擊我們所受腐敗的內部政策和法律法規。這些法律和條例包括經修訂的第2848/1940號巴西法令、1990年第第8137/1990號巴西法令、第第8.429/1992號巴西法律(《行政失當行為法》)、第第第第8.666/1993號法律(《公開招標法》)、第第299613/1998號巴西法律、第2914.133/2021年巴西第第12846/2013號法律及其條例、第11129/2022號法令(《巴西反腐敗法》)、1977年美國《反腐敗法》，國際反腐敗法“，以及與經濟合作與發展組織 - 經合組織的”打擊外國公職人員在國際商業交易中的腐敗行為公約“有關的其他標準，包括巴西總審計長髮布的準則(統稱為”反腐敗法“)。

一般而言，《反腐敗法》禁止公司及其僱員、股東或管理人員直接或間接向政府官員支付不當款項，目的是獲得或保留業務和/或其他利益。我們不能保證我們的直接和間接股東、董事、高級管理人員、員工和其他第三方(包括代理、供應商和服務提供商)以及部分業務運營外包給的公司將完全遵守反腐敗法律和相關政策。例如，我們的治理、政策、風險管理和合規流程可能無法：(I)檢測、防止或減少違反反腐敗法或類似法律的行為，以及違反我們內部合規政策的行為；(Ii)檢測、防止或減少我們的經理、員工、供應商、客户、業務合作伙伴或代表我們的利益、利益或利益行事的第三方的欺詐和不誠實行為的發生；(Iii)管理我們的風險管理政策中確定的所有風險和/或預測、識別或緩解新的風險；以及(Iv)發現、防止或減輕其他違反道德原則的行為，這些行為可能會對我們的聲譽、我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並對我們證券的市場價格產生負面影響。如果我們的管理層成員、僱員和/或第三方代表我們或為了我們的利益而無意或故意地實施腐敗行為，公共當局有權對我們進行懲罰。根據某些反腐敗法的條款，

40

目錄表

公司可能承擔連帶責任，為其附屬公司和財團成員的不道德行為造成的損害支付罰款和全額賠償。因此，我們可能要為任何此類違規行為承擔責任。

隨着我們業務的擴大和擴展，我們可能會與新的業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的產品和服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、客户和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有授權這樣的活動。

我們還須遵守經修訂的巴西1998年3月3日第29613號法律(“防止洗錢法”)，根據該法，從事高價值貨物銷售的法人實體除其他外，有義務確定客户和業務、保存記錄和向主管當局提交有關財務業務的報告。我們目前沒有一個有組織的打擊洗錢的計劃，如果不遵守洗錢防治法，將受到以下制裁：(I)警告；(Ii)可變罰款(A)不超過有關操作價值的兩倍，或不超過開展操作所賺取利潤的兩倍，或(B)總計20,000,000雷亞爾；(Iii)吊銷或暫時吊銷我們的營業執照；以及(Iv)取消或暫停開展活動、運營或運作的授權。對我們實施任何這些制裁都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果和我們證券的交易價格產生不利影響。

對我們、我們的經理、僱員、供應商、商業夥伴或代表我們的利益或利益行事的第三方進行的任何當前或過去的與違反反腐敗法有關的行政或司法性質的調查、調查或訴訟可能導致：(1)行政、民事和刑事領域的罰款和賠償(後者是促成違規行為的管理人)；(2)損失非法獲得的利益，包括經營許可證；(3)禁止或暫停我們的活動；和/或(4)喪失與公共行政部門訂立合同、從公共行政部門的任何資金和資源中獲得獎勵或税收優惠的權利，以及其他適用的處罰。吾等亦可能負上連帶責任，就吾等的控股、受控、關聯公司或財團公司因違反反貪污法的行為而造成的損害支付罰款及全額賠償，該等行為可能會對吾等的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並對吾等證券的市場價格造成負面影響。

所有這些情況都可能對我們產生實質性的不利影響。因此，如果我們不能保持治理、風險管理和合規進程的有效運作，我們可能就不能防止欺詐和/或其他偏差的發生，包括在編制報表和會計信息方面。

在涉及我們、我們的直接或間接股東和子公司、我們的業務、我們的運營、高管、董事會成員或代表我們的利益或利益行事的任何第三方的任何媒體載體或社交網絡中，存在訴訟、程序、調查、定罪、發佈或負面評論，都可能嚴重損害我們的聲譽。客户、交易對手、股東、子公司、投資者、監管機構和整個社會因捲入上述任何案件而對我們的品牌產生負面看法而產生的聲譽風險可能源於幾個因素，包括與不遵守法律義務、與我們的客户、產品和服務相關的不當商業行為、與道德姿態有問題的合作伙伴的關係、員工不當行為、信息泄露、反競爭行為、風險管理過程中的失敗等。

任何此類對我們聲譽的損害以及實施制裁或其他處罰都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的業績可能會受到與我們的關鍵會計政策相關的不正確估計、判斷或假設以及國際財務報告準則變化的不利影響。

根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求我們的管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們的綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對某些資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。意義重大

41

目錄表

編制綜合財務報表和附註時使用的假設和估計包括與收入確認、某些資產和負債的公允價值、以股份為基礎的薪酬和所得税(包括遞延税項資產的任何估值準備)有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於行業或金融分析師的預期，這可能會導致我們證券的交易價格下降。

此外，國際會計準則委員會(IASB)有一個批准會計公告和國際財務報告準則的日曆，這些公告隨時可能發生變化，我們對此沒有任何干預。因此，我們無法預測哪些新的會計聲明或新的IFRS規則將在何時以及哪些時候獲得批准，這可能會以任何方式影響我們未來編制的財務報表。

我們定期監測我們遵守適用的財務報告準則的情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則，或對現有準則或其解釋的改變和挑戰，我們可能被要求改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，或實施新的或增強的現有系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。對現有標準或其解釋的此類變化或挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者導致我們的收入和運營損益目標出現不利偏離，從而可能對我們的運營業績產生負面影響。

運營成本的任何增加，以及我們在收回我們為開展活動而產生的成本方面遇到的任何困難，都可能對我們產生不利影響。

我們服務的盈利能力可能會受到食品、工資和勞動力、保險、燃料、設備和機器的購置和維護、運營投入、廢物處理、制服、個人防護設備、醫療援助、運輸、輪胎、通行費、勞動力、社會保障和税率、公共服務和其他提供服務的基本項目成本增加的不利影響，特別是在我們無法通過由於一般經濟條件、競爭條件或與客户的合同條款而提高服務價格來彌補成本增加的情況下。

近幾年來，我們活動的運營成本波動很大，燃料和公用事業成本的大幅增加歷來導致我們的能源單位的成本增加。我們可能無法完全收回這些成本的增加，這可能會對我們的盈利能力造成不利影響。

此外，合同、經濟、競爭或特定市場條件可能會限制我們提高服務價格的能力。由於這些因素，我們可能無法通過價格上漲來轉嫁任何成本的增加來提供我們的服務、提高運營利潤率和獲得足夠的投資回報。我們還可能將客户流失到價格更低的競爭對手手中，隨着我們提價，新的競爭對手可能會進入我們的市場，直接影響我們的財務平衡。

在與相關方的談判中，我們可能會面臨潛在的利益衝突。

我們產生與關聯方交易有關的收入和產生的成本和支出，包括根據成本分攤協議以及某些租賃和貸款協議。這些交易可能會引起潛在的利益衝突。利益衝突仍然是監管機構、投資者和媒體關注的一個重要領域。如果未能妥善處理這些潛在的衝突，可能會對我們的聲譽造成負面影響，並可能導致針對我們的訴訟或監管行動。

我們不能保證我們的關聯人交易政策是或將會有效地避免我們、我們的股東、我們的管理層成員和任何關聯方之間的潛在利益衝突，或者任何此等各方已經或將嚴格遵守處理利益衝突的良好治理做法和規則。不遵守此類要求或政策的感覺可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有關關聯方之間的交易和我們的關聯人交易政策的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易.”

42

目錄表

我們是一家控股公司，依賴於我們子公司的運營結果。

我們是一家控股公司，因此依賴於我們子公司和受控公司的運營結果。我們履行債務和其他義務的能力不僅取決於我們的現金流產生，還取決於我們的子公司、受控公司及其子公司的現金流產生，以及他們以利息支付、股權、債務償還和股息分配等形式向我們提供現金的能力。

法律和合同限制可能會限制我們從子公司和受控公司獲得現金的能力。如果發生這一限制，我們可能無法支付我們債務工具所需的本金和利息，或無法履行我們的義務。此外，對於我們的巴西子公司，巴西現行法律規定的股息分配所得税豁免可能會被修改，鑑於我們的巴西子公司可能需要為股息分配繳納税款，未來可能會對股息徵税，這對我們造成了不利影響。

我們的子公司和受控公司的業務、財務狀況或經營業績的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響。

我們可能對供應商或服務提供商的環境、税收、勞工和社會保障義務負責。

我們在各個活動領域與供應商合作，我們不能保證這些供應商完全遵守有關工作條件、環境做法和可持續性、生產鏈隔離和安全條件的法律和法規，也不能保證他們不會使用不當做法來降低成本，包括腐敗、洗錢或賄賂。如果我們的任何供應商捲入這些做法，我們的聲譽可能會受到損害，因此，我們客户對我們的看法可能會受到不利影響。

在某些情況下，我們可能對供應商的行為負連帶責任。例如，我們可能要對我們的供應商在提供我們僱傭的服務期間造成的環境損害承擔連帶責任。此外，根據反腐敗法，我們可能會對供應商或代表我們或利益行事的其他第三方實施的腐敗行為承擔嚴格責任，並受到適用的制裁。

如果我們的供應商或第三方服務提供商不遵守適用於我們行業的税收、勞工、行政和社會保障法律以及法規所規定的義務，導致可能對我們產生重大和不利影響的罰款和其他處罰，我們也可能承擔連帶責任。此外，我們可能要對在我們或我們客户的設施內涉及第三方員工的事故負責，這可能會對我們的聲譽和我們的業務造成不利影響。某些服務提供商在執行我們簽約的活動(主要是在我們的場所內)時對第三方造成的任何違反勞動規定、環境損害和/或損害，都可能使我們承擔修復和/或賠償造成的損害的連帶責任，包括可能被列為旨在修復和/或賠償對工人、環境和/或第三方造成的損害的訴訟的被告。根據參與有害事件的情況，我們還將面臨行政和刑事責任以及聲譽風險，這甚至可能阻止我們利用某些激勵措施和/或税收優惠、與政府簽訂合同和/或導致我們的董事被免職。

任何此類因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽產生不利和實質性的影響，此外還會影響我們證券的價格。

使用和提供外包勞動力可能會使我們承擔勞動和社會保障責任的連帶責任。

除了向客户提供外包工作外，我們和我們的子公司還將支持我們業務的某些輔助活動外包出去。我們不會向這些由僱主直接支付工資的外判工人提供福利。使用外包勞工使我們面臨這樣的風險，即我們與這些工人的關係被勞動行政和司法當局視為僱傭關係。此外，根據巴西法律，如果我們的外包服務提供商未能履行他們在勞工、社會保障、税收和/或環境法下的義務，我們可能會被要求對他們的債務承擔連帶和連帶責任，包括罰款和/或其他懲罰，這可能會對我們產生不利影響。我們還可能對第三方員工因事故或職業病而違反我們和客户設施的職業健康標準承擔責任，這可能會對我們的聲譽和我們的業務造成不利影響。此外，任何環境

43

目錄表

服務提供商在進行我方委託的工作時對第三方造成的損害和/或損害使我方承擔連帶賠償責任和/或損害賠償責任。

我們的運營可能會受到季節性波動和其他我們無法控制的需求因素的影響。

對我們服務的需求可能會受到以下因素的影響：重大泄漏和其他事件的清理工作的開始和完成；客户進行補救項目的決定；天氣和預算週期影響客户補救活動支出時間的季節性波動；與危險廢物管理項目相關的監管決定的時間安排；危險廢物管理法規的變化；廢物處理行業朝着儘量減少廢物的方向發展的變化以及補救服務需求延遲的傾向；以及與我們的不同業務相關的政府法規的變化。如果氣候變化導致不利天氣事件的頻率或嚴重程度增加，與天氣條件有關的這種影響可能會變得更加顯著。我們無法控制這些因素，因此，我們的收入和收入可能會因季度或年度而異，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標。

我們無法以相同或更高的數量或價格與客户保持長期業務關係，和/或無法以其他有利條件重新談判此類關係，可能會對我們的增長能力產生負面影響，並對我們的競爭力和運營結果產生不利影響。

我們與幾家客户建立了長期的關係，並在機器、設備和專業勞動力方面投入了大量資金，以遵守服務協議，此類機器設備的平均折舊為6000萬個月。如果因為任何原因提前終止合同，我們可能會遭受相當大的損失。

根據這些協議的條款，客户可以隨時單方面終止他們與我們簽訂的合同，從而大幅減少推動我們收入的業務量。不能保證我們能夠維持或續簽現有合同，維持與現有客户或商業夥伴的關係，或追回違約客户或商業夥伴的欠款。此外，我們不能保證有可能取代這些合同的收入，因為它們取決於我們控制之外的各種因素，包括行業的經濟狀況、信貸可獲得性、政府為環境活動提供的總體融資水平、房地產開發和其他行業投資機會。競爭加劇也可能要求我們改變向客户提供的價格和條款。

因此，失去一個或多個客户或長期業務夥伴可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到我們所在國家對我們施加的各種相互衝突和/或繁瑣的法律和法規要求的不利影響。

我們的業務受到廣泛的聯邦、州和市政環境要求，包括與運輸和處置受管制材料以及清理土壤和地下水污染有關的要求。特別是在巴西，我們必須遵守下列環境法規的規定：交通部頒佈的第N12,305/2010號聯邦法、第N12305/2010號法令、第NAMA第0358/13.221號決議、ABNT第N-NBR 13.221號、ANTT n：5232/13.221號、NBR7500、7501、7503、9735、14619號法令、第NBR 10.004：10.004號法令和第A204號法令，以及IBAMA第N13/13.221號規範性指示。在我們開展業務的其他司法管轄區，包括美國的《綜合環境響應、補償和責任法案》、《資源保護和回收法案》和《石油污染法案》，我們也受到廣泛的環境要求的約束。

我們可能無法完全遵守我們所受的法律和法規要求。這些法律和監管要求未來可能會因為立法和監管的變化而變得更加嚴格，這可能會導致我們產生不可預見的監管費用。例如，由於這些變化，我們可能需要產生額外的成本來培訓員工和客户，購買健康和安全設備，在某些情況下還需要僱用員工、外部顧問和律師。

對現有法律和法規的解釋或適用，或採用新的法律和法規，可能需要修改或減少我們的業務，或以高昂的成本更換我們的設施或設備，這可能是我們無法通過的

44

目錄表

這可能會對我們的業績產生負面影響，或者可能意味着額外的費用，以使我們的活動適應這些規則。

此外，我們的行業受到廣泛的社會環境監管。如果聯邦或州法律法規對我們的客户在處理危險或放射性廢物方面的要求放鬆或實施得不那麼嚴格，對我們服務的需求可能會顯著減少，我們的運營結果可能會受到不利影響。相反，如果這些要求變得更嚴格，我們的某些客户的運營可能會受到限制或受到更大成本的影響，因此對我們服務的需求可能會大幅下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。

不遵守社會環境法律法規，包括有關處理危險廢物的法律和法規，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們受到廣泛的外國、巴西聯邦、州和市政法規的制約，這些法規涉及適當處理、運輸和處置危險或放射性廢物、保存和保護環境、處理危險產品以及與職業健康和安全、禁止類似奴役的勞動、使用童工、不鼓勵賣淫和不僱用林務人員有關的法律和法規。除其他義務外，法律和條例規定了廢水處理、大氣排放、固體廢物管理、廢物運輸的最低要求、噪音排放參數以及與特別保護區或生物物種有關的要求。

除了修復或賠償對環境和第三方造成的損害的義務外，任何違反社會環境法律和條例的行為都可能使我們受到行政和刑事處罰。特別是，危險廢物服務的處理和運輸涉及相關的環境法規，任何不遵守這些法規的行為都可能對我們收集、處理和最終處置客户產生的危險廢物的能力產生不利影響。如果我們被要求對處理和運輸危險廢物造成的任何損失或損害負責，環境法律和法規或其解釋的變化可能會導致此類損害賠償的估計時間和金額發生不可預見的變化。

其中一些法律對釋放受管制材料或產生這些材料並規定不當處置或處理這些材料的設施的現任和前任所有者和經營者規定嚴格的、在某些情況下的連帶責任。這種責任也可以強加給釋放、運輸、處置或安排處置危險物質的某些其他人。這種責任可能涉及對受管制材料的釋放進行必要的清潔，以及修復環境破壞。

我們定期接受政府機構的檢查，這些機構可能會處以罰款或其他制裁，或者要求支付補救工作的費用。此外，監管機構有權根據我們的合規記錄等因素暫停或吊銷我們設施、設備和車輛的運營許可證，客户可能出於對我們合規記錄的擔憂而決定不使用特定的設施、設備和車輛處置或協商。暫停或吊銷許可證將影響我們的運營，並可能對我們的財務業績產生實質性影響。

有些環境法和條例規定設施和場地的現在和以前的所有者、經營者或使用者對這些設施和場地的污染負有責任，而不考慮污染的原因或對污染的瞭解。

在遵守社會和環境法規的範圍內實施的任何不遵守和/或處罰，或由於政府訴訟而產生的任何重大資本支出，都可能對我們的業務、業績以及我們的財務狀況和聲譽產生不利影響。

有關我們受制於的環境法規的更多信息，請參閲商業報告-監管概述.”

我們可能會因遵守新的或更具限制性的社會和環境法律和法規而產生更多成本。

政府機構或其他當局，包括環境檢查員和管制人員，可以制定新的更嚴格的規則，或尋求對現有社會環境法律和法規做出更具限制性的解釋。環境義務、責任和條件也可能根據主管當局工作人員的變化以及判例的變化而變化。由於……

45

目錄表

任何這樣的變化，我們遵守環境法規所需的投資和費用可能會大幅增加，這可能需要我們僱用額外的資源來適應這些機構和環境主管部門最終的新要求。政府機構在這方面的任何行動都可能對我們的業務產生不利影響，並對我們產生實質性的不利影響。

有關我們受制於的環境法規的更多信息，請參閲商業報告-監管概述.”

與我們經營的市場相關的風險

我們在國際上的存在使我們在國際上做生意時面臨着各種風險。

截至2022年12月31日，我們在39個國家開展業務，截至2022年12月31日的一年，我們在北美、巴西、拉丁美洲(不包括巴西)和歐洲的淨收入分別佔我們淨收入的46.9%、31.7%、11.0%和10.4%，在截至12月31日的一年中，我們在北美、巴西、拉丁美洲(不包括巴西)和歐洲的淨收入分別佔我們淨收入的40.7%、25.6%、17.6%和16.1%。2021年(來自亞洲和大洋洲的收入來自WOB收購，沒有在2021年4月15日至2022年12月31日和2021年1月1日至2021年4月14日的後續期間的Witt O‘Brien財務報表中單獨核算)。此外，截至2022年12月31日，除金融工具和遞延税項資產外，我們71.0%的非流動資產位於巴西境外。

我們的國際足跡使我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。這些包括但不限於以下內容：

46

目錄表

隨着我們繼續採取國際擴張戰略，這些風險可能會進一步增加。如果我們不能成功地管理與我們的國際業務相關的風險，我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流可能會受到負面影響。

政府在我們運營的新興市場經濟體中擁有很高的影響力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們在巴西和拉丁美洲(不包括巴西)的業務分別佔我們淨收入的31.7%和11.0%，佔我們截至2021年12月31日年度淨收入的25.6%和17.6%。拉丁美洲各國政府已經並將繼續對經濟產生重大影響，偶爾還會在貨幣、信貸、行業法規和其他方面做出重大改變。除其他措施外，政府控制通貨膨脹和其他政策和法規的行動往往涉及價格控制、貨幣貶值、資本管制和限制進口。

特別是，巴西經濟經常受到巴西聯邦政府的幹預，有時會在貨幣、信貸、關税、税收等政策和規則上做出重大改變，以影響巴西經濟。巴西聯邦政府為控制通脹而採取的措施，除了其他政策和法規外，通常還包括提高利率、改變財政政策、控制工資和價格、幹預外匯市場、貨幣貶值、阻止進入銀行賬户、控制資本和限制進口等措施。

在智利，政府過去有所改變，有能力改變貨幣、財政、税收和其他政策，以影響智利經濟。

我們無法控制也無法預測巴西聯邦或其他拉美國家政府未來將採取什麼措施或政策，以及這些措施和政策將如何影響拉美國家的國家和地區經濟。我們可能會受到涉及或影響某些因素的政策或法規的變化的實質性和不利影響，例如：

47

目錄表

巴西或其他拉美國家政府實施政策或監管改革的不確定性造成該地區經濟不穩定，增加了其證券市場的波動性。這些不確定性、經濟衰退和一段緩慢的恢復期，以及巴西和拉丁美洲經濟的其他未來發展可能會對我們的業務以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能對我們證券的交易價格產生不利影響。

在我們開展業務的拉美國家，特別是巴西和智利，經濟不確定性和政治不穩定可能對我們的業務、運營和財務狀況以及我們子公司的財務狀況產生不利影響。

近幾年來，拉美國家經歷了經濟和政治不穩定時期。過去不利的總體經濟狀況，包括影響全球銀行體系和金融市場的2008年金融危機，以及最近的新冠肺炎疫情，都導致經濟放緩，投資於包括拉丁美洲在內的新興市場的外國資本減少。這反過來又導致包括拉丁美洲在內的許多新興市場貶值，並導致新興市場貨幣對美元貶值。由於國際投資者對一個市場發生的事件的反應有時會影響其他地區或對某些投資不利，拉丁美洲經濟可能會受到其他國家經濟或金融負面發展的不利影響。拉丁美洲或其他新興市場或發達經濟體的負面發展可能會影響僱用服務提供商的決定和對我們提供的服務的需求，客户數量可能會減少。

根據巴西地理與統計研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)的數據，受與新冠肺炎相關的事態發展的全球影響，巴西國內生產總值(GDP)在2020年大幅收縮4.1%，2021年和2022年分別增長4.6%和2.9%。巴西經濟的發展可能會影響巴西的增長率，從而影響我們的產品和服務的使用，我們一直並將繼續受到巴西國內生產總值變化的影響。

此外，由於巴西聯邦警察和巴西聯邦檢察官辦公室開展的調查(包括“歐朋公司”)帶來的不確定性，巴西股市在過去十年中經歷了高度波動。這類調查影響了巴西的經濟和政治環境。巴西聯邦政府和立法權的許多成員以及大型國有、公共和私營公司的高管已辭職和/或被逮捕或定罪，其他人仍在接受調查，因為他們被指控在此類調查中發現不道德和非法行為，包括通過政府授予基礎設施、石油和天然氣、建築公司等合同中的回扣收受賄賂。據稱，這些賄賂的數額為政黨競選提供了資金，沒有説明也沒有公開披露，這有助於促進腐敗計劃受益者的個人致富。

48

目錄表

這項調查和其他調查的最終結果尚不確定，但它們對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟的總體看法產生了不利影響。這些不道德行為案件的發展已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們證券的交易價格產生不利影響。我們無法預測正在進行的調查是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，也無法預測未來是否會出現針對政府官員和高管或私營公司的新指控。我們也無法預測這些調查的結果，也無法預測對巴西經濟或巴西股市的影響。

這些調查的任何後果都可能對巴西的商業環境和我們的活動產生實質性的不利影響。2022年10月舉行的巴西兩極分化的總統選舉進一步加劇了政治不穩定。在與歐朋公司有關的刑事定罪被推翻並被巴西最高法院恢復政治權利後，前巴西人總裁·路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦參加總統選舉，以微弱優勢擊敗總裁·博爾索納羅。路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦於2023年1月1日就職。在2022年11月至2022年總統選舉之後，前總裁的支持者在全國範圍內設置路障，舉行大規模抗議活動，對選舉結果提出異議，最終於2022年1月8日在該國聯邦首都巴西利亞發生騷亂，抗議者衝擊了包括國會、最高法院和總統府在內的政府大樓。目前尚不清楚這種加劇的政治和社會緊張狀態是否會在未來幾個月內消散或加劇，以及由此可能發生的影響可能對我們的業務運營或我們員工、客户和我們所在社區的安全產生不利影響。

我們無法預測即將上任的總裁在任期內可能採取或改變哪些政策，或者任何此類政策可能對我們的業務和巴西經濟產生的影響。此外，巴西聯邦政府在獲得國會多數席位方面遇到的任何困難都可能導致國會僵局、政治動盪和大規模示威或罷工，這可能對我們的運營產生不利影響。巴西聯邦政府未來是否會實施改革或影響這些或其他因素的政策或監管變化的不確定性，可能會影響經濟表現，並導致經濟不穩定，增加巴西證券市場的波動性。

我們還面臨着智利的經濟和政治動盪。智利經濟最近經歷了放緩，我們不能向您保證智利經濟未來會增長，也不能保證未來影響智利經濟的事態發展，包括巴西、阿根廷和其他新興市場或發達經濟體的金融市場的經濟困難，不會損害我們繼續在智利開展業務的能力。

此外，從2019年10月開始，智利開始經歷社會動盪，最初是因為聖地亞哥地鐵系統的票價上漲。學生和公民抗議者破壞了公共財產和私營部門，擾亂了機構和商業。政府最初宣佈了為期90天的緊急狀態，可以根據需要延長，同時啟動了幾項政治、社會和經濟改革，並批准舉行全民公投。然而，緊急狀態持續了不到十天。2020年10月25日，智利舉行憲法公投，約80%的選民選擇替換智利憲法。2019年的內亂導致左翼加布裏埃爾·博裏奇在2021年12月舉行的總統選舉中獲勝。鮑裏奇先生於2022年3月宣誓就任總裁。2022年9月，近62%的智利人投票否決了制憲會議提出並得到總裁·博裏奇支持的左傾新憲法草案，該草案被認為不利於市場，並造成法律不確定性。不能保證最近智利政府及其憲法的變化或未來的任何內亂不會對我們在智利的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

總體而言，巴西、智利或其他拉美國家等新興市場也面臨相對較高的流動性約束、通脹、貶值、價格波動、腐敗、犯罪、資產沒收和主權違約等風險，以及額外的法律和監管風險和不確定性。

巴西、智利或其他拉美國家的經濟不確定性和政治不確定性可能會對這些國家的商業環境產生實質性的不利影響，並對我們的影響不成比例地或與我們的競爭對手不同，這取決於我們對任何特定新興市場的具體敞口，這可能對我們的業務、運營收入、財務狀況和前景產生重大不利影響。

49

目錄表

其他國家的政治、經濟和社會事件以及對風險的看法，特別是在新興經濟體國家和美國、中國和歐盟，可能會對我們業務所在國的經濟和我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的拉美業務可能會不同程度地受到其他國家的經濟和市場狀況的影響，包括美國、歐盟國家和其他新興經濟體。如果全球市場或經濟狀況惡化，在拉美國家有大量業務的公司的業務可能會受到損害。例如，我們受到當前烏克蘭和俄羅斯之間戰爭的影響。烏克蘭戰爭導致市場動盪，導致油價飆升，達到近14年來的最高水平，從而影響到巴西和世界的大宗商品和能源市場，這可能會增加我們的運營成本和消費者支出，從而對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，美國、伊朗和伊拉克之間的政治緊張局勢以及中東其他相關衝突的升級，以及美國、伊朗、伊拉克和歐洲國家的額外製裁，可能會導致油價進一步上漲。此外，國家之間的貿易爭端，特別是目前美國與中國之間的爭端，美國、歐盟或新興國家的危機，以及全球緊張局勢，包括英國脱歐的衝突，在世界各地造成了政治和經濟不穩定，產生了幾種直接或間接負面影響拉美資本市場和經濟的影響，如上市公司發行的證券價格波動、信貸供應減少、經濟惡化、匯率波動和通脹等。

全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心水平下降，企業投資和消費支出減少，失業率上升，許多領域的收入和資產價值下降，中國的增長率下降，匯率波動，信貸和資本的可獲得性有限，此外，新冠肺炎大流行和2023年初的全球金融體系危機帶來了重大不確定性。

鑑於我們對拉美經濟體的敞口，任何此類因素都可能降低投資者對我們證券的興趣。其他國家的事態發展、危機、政治不穩定或經濟狀況可能會嚴重影響人們對拉丁美洲固有風險的看法，以及對在拉丁美洲擁有大量業務的公司的信貸可獲得性，這可能導致大量資金從拉丁美洲流出，並使我們更難在未來以有利的條件進入資本市場併為我們的業務融資。

匯率不穩定可能損害我們所在新興市場的經濟，從而影響我們。

拉美貨幣過去經歷過，目前正在經歷對美元和其他強勢貨幣的劇烈波動。

在巴西，在過去的40年裏，聯邦政府實施了各種經濟計劃，使用了各種外匯政策，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每天到每月不等)、浮動匯市制度、外匯管制和雙重外匯市場。自1999年以來，巴西實行浮動匯率制，中央銀行幹預外匯買賣。雷亞爾兑美元和其他貨幣之間不時出現明顯的匯率波動。

雖然雷亞爾的長期貶值通常與巴西的通貨膨脹率有關，但雷亞爾在較短時間內的貶值導致雷亞爾、美元和其他貨幣之間的匯率出現了顯著變化。央行報告的雷亞爾兑美元匯率在2020年12月31日為1美元兑5.197雷亞爾，這反映出雷亞爾兑美元在2020年期間貶值了28.9%。央行報告的雷亞爾兑美元匯率在2021年12月31日為5.580雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元在2021年期間貶值了7.4%。截至2022年12月30日，央行報告的雷亞爾兑美元匯率為1美元兑5.218雷亞爾，這反映出雷亞爾兑美元在2022年期間升值了6.5%。不能保證雷亞爾未來對美元或其他貨幣不會進一步升值或再次貶值。

雷亞爾和其他拉丁美洲貨幣相對於美元貶值可能會給巴西和拉丁美洲帶來額外的通脹壓力，並導致利率上升。這些貨幣的任何貶值通常可能會限制進入國際資本市場。這還將減少我們運營業績的美元價值。限制性宏觀經濟政策可能會降低巴西和拉丁美洲經濟的穩定性，並損害我們的經營成果

50

目錄表

和盈利能力。此外，國內和國際上對限制性經濟政策的反應可能會對巴西和拉丁美洲的經濟產生負面影響。這些政策和對它們的任何反應可能會限制進入外國金融市場的機會，並促使政府進一步幹預，從而傷害我們。在當前經濟放緩的情況下，拉美貨幣相對於美元的貶值也可能減少消費支出，增加通貨緊縮壓力，降低經濟增長，這可能會由於消費收縮和成本增加而對整個拉美國家的經濟和我們的業績產生負面影響。

另一方面，拉美貨幣相對於美元和其他外幣的升值可能導致該地區經常賬户和國際收支的惡化，以及出口產生的國內生產總值增長的疲軟。由於換算風險，它還可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不會對巴西或其他拉美國家採取的匯率政策施加任何影響，也沒有能力對此進行預測。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到此類匯率政策變化的負面影響。

通脹和政府遏制通脹的努力可能會導致不確定的經濟前景，對我們和我們證券的市場價格產生不利影響。

普遍通貨膨脹，包括能源和其他投入價格的上漲以及工資的上漲，可能會增加我們的運營成本，從而對我們的業務產生負面影響。我們服務中使用的材料、燃料、勞動力和其他運營成本的成本受到通脹和全球大宗商品價格的影響。我們可以通過將漲價轉嫁給我們的客户來減輕這種風險。然而，我們可能並不總是能夠隨着成本的增加而提高價格，或者在轉嫁這類成本方面可能會遇到延誤，因為我們這樣做的能力在很大程度上取決於市場狀況和市場競爭壓力。這些通脹成本壓力已經導致，並可能導致我們未來的營業利潤率和現金流減少。

美國、歐洲和其他地區的總體通脹率已經上升到了近幾十年來未曾經歷過的水平。這些擔憂導致利率上升，相關政府和機構正在採取和考慮採取其他措施來遏制通脹，這反過來又對資本市場產生了普遍的負面影響。

拉美國家歷史上不時經歷高通貨膨脹率，再加上拉美政府為遏制通貨膨脹而採取的某些行動和對將採取何種措施的猜測，對拉美國家經濟產生了負面影響，並加劇了經濟的不確定性，增加了拉美資本市場的波動性。

在巴西，根據全國消費者物價指數(消費者和消費者之間的關係，或IPCA)，根據IBGE發佈的數據，截至2022年、2021年、2020年、2019年和2018年12月31日，巴西通貨膨脹率分別為5.79%、10.06%、4.52%、4.31%和3.75%。巴西未來可能會經歷高水平的通脹，通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟，並出台可能損害我們的業務和證券價格的政策。過去，巴西政府的幹預措施包括維持高利率的限制性貨幣政策，這限制了信貸供應，降低了經濟增長，導致利率波動。貨幣政策委員會(巴西中央銀行貨幣政策委員會，或Copom)經常在經濟不確定的情況下調整利率，以實現巴西聯邦政府經濟政策中確立的目標。如果通脹上升，巴西聯邦政府可能會選擇大幅提高利率。例如，根據巴西央行的規定，巴西的官方利率從2015年12月31日的14.25%振盪到2020年12月31日的2.00%，此後一直穩步上升。截至2021年12月31日和2022年12月31日，SELIC利率為每年9.25%。年利率分別為13.75%和13.75%。截至本招股説明書發佈之日，SELIC利率仍為年利率13.75%。利率上升不僅會影響我們新貸款和融資的成本，還會影響我們現有債務的成本，以及我們的現金和現金等價物、證券和應付租賃，這些都是受利率影響的。

在智利，2020年、2021年和2022年的年通貨膨脹率分別為3.1%、7.2%和12.8%。如果高通脹不伴隨當地貨幣的相應貶值，智利較高的通脹水平可能會對智利經濟產生不利影響，並對我們的業務結果產生不利影響。無法保證或預測智利的通脹率在未來不會回到以前的水平。此外，印度央行採取的措施

51

目錄表

智利控制通貨膨脹的措施往往包括維持緊縮的貨幣政策和高利率，從而限制信貸的可獲得性和經濟增長。我們很大一部分運營成本是以美元計價的，因此，可能會受到智利經濟活動水平下降的重大影響。如果智利的通貨膨脹率上升而比索沒有相應的貶值，或者比索對美元升值而比索在智利沒有經歷相應的通貨緊縮，我們的財務狀況和經營業績以及我們證券的價值可能會受到實質性的不利影響。

利率的任何波動以及美國、歐盟、拉美和其他國家政府未來採取的措施，包括降低利率、幹預外匯市場和實施貨幣調節或決定貨幣數量的機制，都可能引發通脹，對全球和各國經濟的整體表現產生不利影響。如果我們運營的國家未來經歷更高的通脹，我們可能無法調整向客户收取的價格，以抵消通脹對他們成本結構的影響，這將增加我們的成本，並降低我們的運營和淨利潤率。

我們的經營業績可能會受到税收法規變化、或有税收不利結果或修改、暫停或取消税收優惠或特殊制度的影響。

拉美税務當局經常實施可能影響我們的税收制度變化。這些措施包括改變目前的税率，偶爾還會設立臨時和永久性税收。其中一些變化可能會直接或間接增加我們的税收負擔，這可能會增加我們對服務的收費，限制我們的經營能力，從而對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。此外，某些税法可能會受到税務機關有爭議的解釋。如果税務機關對税法的解釋與我們的解釋不一致，我們可能會受到不利影響，包括全額繳納應繳税款，以及收費和罰款。

目前，巴西國會中有關於實施巴西税制改革的提案。在正在討論的提案中，有一種可能性是徹底改變消費税制度，這將取消 - IPI、PIS和COFINS三項聯邦税，ICMS是州税，ISS是市政税，以創建一種新的商品和服務交易税，或IBS，將對消費徵收。此外，巴西聯邦政府通過第23887/2020號法案提出了一項關於巴西税制改革的新建議，即設立商品和服務交易社會貢獻局(CBS)，以取代PIS和COFINS的貢獻，規定12%的税率，並有充分的抵扣權。最近，巴西聯邦政府推出了第2337/2021號法案，該法案也被稱為巴西税制改革的“第二階段”，涉及所得税，包括股息税、計算基礎和公司税率的調整、與巴西資本市場投資有關的收入和收益的税收變化(即金融資產和投資基金的税收等)。巴西税改的實施受制於立法程序，包括評估、表決、否決和修改，全部由立法部門、巴西國民議會和巴西人總裁進行。因此，在一開始就無法確定哪些擬議的變化將得到有效實施，以及它們可能如何直接或間接影響我們的業務和結果，這些變化將在此類項目轉變為法律後的第二年生效。如果巴西税制改革生效，或者如果適用的税收法律和法規在生效期間或之後改變了適用的税收或特別制度，我們的業務和業績可能會受到不利影響。

在智利，在過去十年裏，所得税制度發生了幾次重大變化，包括提高了公司和個人所得税税率。2020年2月，智利國會通過了第211210號法律(《2020年智利税制改革》)，其中包括對智利税制的多項修正案。在這些修正案中，2020年智利税制改革規定：(一)從2020年1月至1日起，取消歸屬所得税制度與鞏固大公司部分整合的單一税制的共存，該制度於2014年創建，所得税率為27%；(二)建立新的中小企業特別税制，所得税率為25%，可完全併入最終税，(Iii)逐步取消智利控股公司因用從該等附屬公司收取的股息吸收控股公司的税務虧損而可申索的公司税退税；(Iv)將適用於居民個人的個人所得税的最高税率提高至40%；(V)對在智利使用的外國數碼服務適用增值税；及(Vi)更嚴格地要求私人投資基金受惠於税收優惠。基於智利在2019年10月開始的內亂後目前的社會和政治環境，智利政府可能會推出進一步的税收改革，旨在限制免税和/或税收優惠。2020年智利税制改革和對RSI(智利税務當局)的解釋，或可能批准未來的税制改革，可能會有

52

目錄表

這可能會對我們造成其他後果，而且不能保證未來不會調整目前的税負，為智利政府推動的未來社會改革或實現其他目的提供資金。

由於經合組織正在進行的税基侵蝕和利潤轉移項目，我們所在司法管轄區的税法可能會出現進一步的變化。代表包括智利、哥倫比亞和美國在內的成員國聯盟的經合組織已經進行了研究，並正在公佈行動計劃，其中包括旨在解決他們認為可能導致公司避税的税收制度內問題的建議。經合組織已將非經合組織國家納入其關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架，將100多個國家聚集在一起，合作實施經合組織的基礎侵蝕和利潤轉移一攬子計劃。這一框架允許感興趣的國家和司法管轄區與經合組織和20國集團成員合作，制定與BEPS相關問題的標準，並審查和監測整個BEPS一攬子計劃的實施情況。在這一擴大的國家集團中，包括了我們開展業務的其他幾個司法管轄區。我們開展業務的其他司法管轄區可能會對這些舉措或他們自己的擔憂做出反應，制定税收立法，從而增加我們的納税義務，從而對我們或我們的股東造成不利影響。

除了税務法例的改變外，我們還須接受我們所在司法管轄區的税務機關的檢查。作為這種檢查的結果，我們的税務立場可能會受到税務機關的質疑，這可能會導致法律和行政訴訟。例如，巴西税務機關定期檢查公司，最近加強了檢查的次數，特別關注某些事項，如庫存控制、商譽攤銷費用、公司重組和税務規劃等。任何與税務事宜有關的法律和行政程序都可能對我們造成不利影響。我們不能保證任何税務程序的規定都是正確的，不會確定額外的税收風險，也不能保證不需要為任何税收風險建立額外的税收準備金。任何因税務狀況受到挑戰而導致的税額增加，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果新冠肺炎等傳染病在全球範圍內爆發，可能會導致全球資本市場出現更大波動，並對我們運營所在市場的全球和本地經濟造成負面壓力，從而可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響，並影響我們證券的交易價格。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎引發疫情，讓成員國制定預防行動和治療感染者的最佳做法。因此，新冠肺炎的爆發導致了幾個國家的政府在面對病毒廣泛而快速的傳播時實施了涉及人員流動的限制措施，包括在世界各地的隔離和封鎖。在這些措施的後果中，包括對旅行和公共交通的限制、工作場所的長期關閉、供應鏈的中斷、企業的關閉和人口消費的整體減少。上述措施的採取，加上新冠肺炎疫情帶來的不確定性，對全球經濟和包括巴西和拉丁美洲在內的全球資本市場都產生了不利影響。與上述類似的影響可能再次出現，導致世界各地證券交易價格的波動，包括我們證券的交易價格。

新冠肺炎疫情的爆發以及其他傳染病的大規模爆發可能會導致一場大範圍的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響。全球金融市場或拉丁美洲或巴西經濟因任何此類疫情爆發而發生的任何實質性變化，都可能降低巴西和外國投資者對我們證券的興趣，這可能會降低它們的市場價格，使我們難以進入資本市場，難以在未來以可接受的條件為我們的業務融資。

巴西信用評級的下降可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們可能會受到投資者對巴西主權債務信用評級相關風險的看法的不利影響。風險評級機構定期評估巴西及其主權風險得分，這些得分基於一系列因素，包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、債務指標以及這些因素變化的前景。

2015年9月，標準普爾啟動了對巴西主權信用風險評級的評估，將其評級下調至“投資級”以下。2015年至2018年，巴西連續遭遇全球三大風險評級機構下調評級。儘管惠譽在2023年7月上調了巴西的評級，但我們不能保證隨後會有進一步的上調。截至日期

53

目錄表

在這份招股説明書中，標準普爾、穆迪和惠譽對巴西的主權信用評級分別為BB-、BA2穩定和BB穩定。

目前巴西經濟衰退的持續或惡化，以及持續的政治不確定性等因素，可能會導致評級進一步下調。我們不能保證信用局將維持對巴西信用的這些評級。巴西主權信用評級的任何進一步下調都可能增加投資者對風險的感知，結果是對我們證券的價格產生負面影響。

智利法律和法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在智利的子公司受智利法律法規的約束，不能保證這些法律法規會保持不變。法律的變化，無論是由於廢除現有法律、實施額外法規、頒佈新的適用法律或主管當局對現有規則的官方解釋的變化，都可能影響我們智利子公司的業務方式，並可能對我們的業務產生不利影響。

過去，智利政府已經並有能力修改法律、貨幣、財政、税收等政策，以影響智利經濟。我們無法控制政府政策，也無法預測政府幹預將如何影響智利經濟，或直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況。例如，作為智利國會頒佈的“新冠肺炎”一攬子經濟和財政援助計劃的一部分，從2020年7月至2021年4月，通過了三項法律(第21,248號法律、第21,295號法律和第21,330號法律)，允許私營養老金制度的附屬機構從其個人養老基金賬户中提取資金(每次最高可達10%，但受某些限制)。

行業法律法規在國家、地區和地方層面發生變化，這些變化可能會帶來成本和其他困難，可能會阻礙我們的智利子公司適當發展業務和實現預期結果。此外，對條例的任何改變、對現行條例的解釋、實施額外的條例或頒佈影響任何一家公司的新立法，都可能直接或間接地對財務狀況和經營結果產生不利影響。

例如，勞工事務方面的一些立法努力可能會影響我們智利子公司的運營成本。例如，有幾項法案正在討論中，將每週工作時間從5-6天縮短到4天，從45小時縮短到每週40-38小時，而工資沒有下降。還討論了強制公司在符合條件的員工中分配公司利潤的8%至15%(取決於公司的規模)，但有一定的限制。同樣，根據一項政府計劃，最低工資最近提高到350,000新元/月，打算逐步提高到最高500,000新元/月。這些變化，以及未來可能出現的其他變化，可能會影響與我們運營相關的勞動力成本，並影響我們的收入。

智利的嚴重地震或海嘯可能會對智利經濟和我們的設施造成負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和綜合經營業績產生負面影響。

智利位於納斯卡構造板塊，這是世界上地震最活躍的地區之一。智利過去曾受到強烈地震的不利影響，包括2010年中南部地區發生8.8級地震，2014年智利北部發生8.3級地震，當地配電網絡受損導致多次停電，2015年智利北部發生8.4級地震。智利瓦爾迪瓦1960年發生里氏9.5級地震，至今仍是現代史上有記錄以來最大的地震。

智利的嚴重地震或海嘯可能會損壞我們的設施，並對智利經濟和我們產生不利影響，包括我們的業務、財務狀況和綜合經營業績。我們的設施也容易受到自然或人為意外原因引起的火災和其他災難性災難的破壞，以及恐怖主義行為和衞生流行病或其他傳染性疾病的爆發。災難性事件可能導致我們的業務中斷、收入大幅減少或顯著增加成本。

54

目錄表

根據憲法規定，智利政府有權在某些情況下扣押或沒收我們的資產。

根據智利憲法第19號和第24條，如果政府認為採取必要的行動以保護公共利益，智利政府可以對我們的資產行使徵用權。根據1978年第2186號法令(Decreto Con Fuerza De Ley)，徵用權可通過行政徵用程序行使，徵用結果可向民事法院上訴。如果被徵用，我們將有權獲得被徵用資產的補償。然而，抵銷可能低於被沒收資產在公開市場銷售中可以出售的價格，或者低於作為正在進行的交易的一部分的資產價值。

與收購WOB相關的風險

我們可能無法成功整合Witt O‘Brien的業務，或無法充分實現WOB收購的目標協同效應、收入和其他預期收益。

通過收購WOB，我們將業務擴展到新市場，特別是在北美。要實現擬議中的WOB收購的預期收益，將取決於Witt O‘Brien的運營、商業文化、營銷實踐、品牌和人員的及時和有效整合。這種整合可能不會像預期的那樣快速和順利地完成。除其他外，一體化所涉及的挑戰包括：

如果討論的任何風險成為現實，這可能會擾亂我們的運營，並導致Witt O‘Brien的整合變得比預期的更加繁重、耗時和昂貴。此外，收購Witt O‘Brien’s的潛在好處可能不會完全實現，也可能不會及時實現，甚至根本不會。特別是，我們可能無法利用成本和銷售協同效應的預期機會。

WOB SPA下的陳述和保證、契諾和損害索賠在範圍和金額上都有限制，並受時間限制。

我們根據WOB SPA向WOB賣方提出的所有陳述、保修索賠和損害索賠均受慣例範圍、金額和時間限制及限制。

55

目錄表

不能確定我們在WOB SPA下的合同保護是否足以確保我們能夠追回我們可能對WOB賣方提出的所有索賠。

收購WOB可能使我們面臨債務和或有事項，包括深水地平線/BP Macondo事件的結果，這成為我們的潛在負債，因為WOB收購的完成。

Witt O‘Brien’s是某些訴訟和其他涉及大量資金的訴訟的當事人。2010年4月22日，在美國墨西哥灣作業的半潛式深水鑽井平臺Deepwater Horizon在一次明顯的井噴和火災後沉沒，導致BP Macondo油井大量湧出碳氫化合物(“Deepwater Horizon/BP Macondo油井事故”)。SEACOR為深水地平線/英國石油公司Macondo油井事件提供了漏油和緊急響應服務。2010年12月，O‘Brien’s Response Management，L.L.C.(前身為Witt O‘Brien’s)在深水地平線/BP Macondo油井事件引發的多項索賠中被列為被告，其中包括可能的“B3”級主投訴，涉及一般清理活動和特別是分散劑的使用，以及聲稱“B3”暴露造成的傷害和/或損害的個人民事訴訟。儘管針對威特·奧布萊恩的所有索賠都已被路易斯安那州東區美國地區法院駁回，但“B3”主訴訟仍在審理中，目前尚不確定目前的被告是否不會嘗試向威特·奧布萊恩提出任何正在進行的原告的索賠。

此外，關於深水地平線/BP Macondo油井事件後與清理作業有關的索賠，BP勘探和生產公司和BP美國生產公司(統稱為BP)承認並同意根據Witt O‘Brien的要求賠償和辯護Witt O’Brien，並遵守某些合同協議和潛在的限制。不能保證BP會履行其在這些安排下賠償維特·奧布萊恩的義務。

2014年2月12日，英國石油公司達成了一項集體訴訟和解協議，其中將解決針對英國石油公司的清理相關人身傷害索賠。儘管Witt O‘Brien’s不是訴訟一方，但此類和解規定了一種後端訴訟選項，允許班級成員就英國石油公司“後來表現出的身體狀況”向英國石油公司提出個人索賠，以及英國石油公司有權向任何第三方尋求賠償，只要英國石油公司擁有有效的賠償權。根據和解協議，BP已向Witt O‘Brien’s提出了幾項賠償要求，其中大多數已被有偏見地駁回，以及選擇退出和解的原告正在尋求的人身傷害索賠。維特·奧布萊恩計劃繼續質疑英國石油公司就剩餘索賠獲得任何賠償的權利。

如果BP未能履行其合同義務，或者如果法院就有爭議的索賠做出有利於BP的裁決，Witt O‘Brien可能面臨鉅額資金支付，這可能對其財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利影響。

此外，Witt O‘Brien’s可能存在我們在對Witt O‘Brien’s進行盡職調查的過程中未能或無法發現的責任。我們可能會了解有關Witt O‘Brien’s對我們產生重大不利影響的其他信息，例如未知或或有負債以及與遵守適用法律相關的負債。任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據WOB SPA，我們可能從WOB賣方獲得的賠償可能不足以保護或賠償我們在盡職調查過程中未發現的或已確定但估計低於實際金額的任何債務和或有事項。如果我們因此類負債或或有事項而產生重大成本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

Witt O‘Brien’s可能會因提供泄漏響應服務而承擔法律責任。

雖然在美國，根據《清潔水法》(下稱《清潔水法》)，公司在提供溢油應急服務方面的作為和不作為一般可獲豁免承擔法律責任，但如果公司被發現存在嚴重疏忽或故意行為不當，或未能按照《國家應急計劃》或《清潔水法》的其他指示提供這些服務，這項豁免將不適用。此外，CWA下的豁免不會保護公司免受人身傷害或不當死亡索賠的責任，也不會保護公司免受其他聯邦或州法律的起訴。威特·奧布萊恩提供服務的所有美國沿海州都採取了類似的豁免，但內陸幾個州沒有。如果法院或其他適用當局裁定維特·奧布萊恩在提供緊急響應服務方面不能從聯邦或州的責任豁免中受益，或者如果維特所主張的其他抗辯

56

目錄表

如果O‘Brien’s及其業務部門被拒絕，Witt O‘Brien’s可能與當地承包商和責任方一起對由此造成的任何損害負責，包括由他人造成的損害，但須遵守與其國內客户談判的賠償條款和其他責任條款和條件。在國際市場上，Witt O‘Brien’s沒有受益於CWA提供的泄漏響應責任保護，因此，除了Witt O‘Brien’s及其業務部門可以獲得的任何其他防禦措施外，Witt O‘Brien’s還受到與其國際客户談判的責任條款和條件下的任何保護。如果國會廢除目前根據1990年《石油污染法》對近海設施規定的137.6595美元的非填海責任上限，或以其他方式縮減根據該法案為承包商提供的保護，可能會增加補救工作的風險敞口，確保此類工作的保險成本可能會變得極其昂貴。如果沒有負擔得起的保險和適當的法律法規限制責任，美國墨西哥灣的鑽探、勘探、補救和進一步投資可能會受到阻礙，從而減少對Witt O‘Brien服務的需求。

我們可能會產生與Witt O‘Brien的內部控制和信息系統相關的額外成本。

我們可能會發現有必要承擔費用，花費時間來糾正不足之處，並實施額外的培訓，以改善Witt O‘Brien對財務報告的內部控制。如果Witt O‘Brien’s沒有保持與上市公司要求的財務報告政策和程序相當或兼容的內部控制和政策和程序，這可能會放大我們維持適當內部控制和程序的能力方面的風險和責任。如果這些缺陷嚴重，如果我們不能在業務合併後提交我們的第二份年度報告Form 20-F之前糾正它們，我們可能無法得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節以及與財務報告內部控制相關的美國證券交易委員會規則，我們的內部控制是有效的。見“見”--“在編制我們的綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，如果我們不能糾正這些重大弱點(和任何其他弱點)或對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。“如果發生這種情況，投資者可能會對我們的財務報表失去信心，我們證券的價格可能會下跌。

Witt O‘Brien’s的很大一部分收入依賴於幾個客户和營銷協議，其中任何一個的損失都可能對其業務和經營業績產生不利影響。

Witt O‘Brien的前十大客户歷來在其總收入中佔有相當大的份額。Witt O‘Brien的收入中可歸因於任何單一客户的部分可能會隨着時間的推移而變化，這取決於任何此類客户的相關活動水平、該部門滿足客户需求的能力以及其他因素，其中許多因素超出了Witt O’Brien的控制範圍。大客户的業務損失可能會對Witt O‘Brien的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，如果Witt O‘Brien的任何客户經歷了較長時間的經營困難，包括Witt O’Brien‘s與我們現有業務的整合，Witt O’Brien的收入、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

我們的備考綜合財務信息僅描述假設情況，因此，由於其性質，列報並不反映我們在完成WOB收購時的實際合併資產、財務狀況和運營結果。

由於收購WOB對本公司的資產、財務狀況及經營業績有重大影響，因此，為本招股説明書的目的編制備考綜合財務資料，包括截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合收益表及截至2022年12月31日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表及備考附註(“未經審核備考簡明綜合財務資料”)。未經審核備考簡明綜合財務資料(其中包括)的目的是在給予業務合併備考效果後，展示收購WOB對吾等的備考效果。截至2022年12月31日的未經審計的預計簡明合併財務狀況表假設業務合併於2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合收益表假設業務合併及WOB收購已於2022年1月1日完成。因此，未經審核備考簡明綜合財務資料僅描述假設情況，因此，由於其性質，列報並不反映吾等於完成WOB收購及業務合併後的實際淨資產、財務狀況及經營業績。本公司未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據現有資料、初步估計及若干備考假設編制，僅供説明之用。此外，未經審計的備考簡明綜合財務信息並不代表對我們淨資產的預測，

57

目錄表

任何未來日期或任何未來期間的財務狀況和經營結果。未經審核的備考簡明綜合財務資料既不包含潛在的協同效應或成本節約，也不包含任何重組的正常化或可能因收購WOB而產生的任何額外未來支出。此外，未經審計的備考簡明綜合財務信息只有與本招股説明書中其他部分包括的Emergencia、HPX和Witt O‘Brien’s的歷史綜合財務報表一起才有意義。

本招股説明書中包含的Witt O‘Brien’s的歷史綜合財務信息可能不能被視為指示Witt O‘Brien作為我們集團的一部分的未來表現。

Witt O‘Brien’s截至2022年9月30日及截至2022年和2021年9月30日止九個月的未經審計綜合財務報表，以及Witt O‘Brien’s截至2021年4月15日至2021年12月31日及前一期間2021年1月1日至2021年4月14日及截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表(統稱為“WOB綜合財務報表”)均按美國公認會計原則以美元為報告貨幣編制。於收購WOB之前，吾等並無參與編制WOB綜合財務報表，因此無法獨立確認及核實該等財務報表在各重大方面均屬完整及正確，本公司的歷史財務報表亦如此。未經審計的備考簡明合併財務信息使將威特·奧布萊恩的財務報表列報轉換為IFRS及其報告貨幣所需的調整生效雷亞爾.

WOB收購按國際財務報告準則第3號企業合併會計收購法作為業務合併入賬。在這種方法下，我們使用初步估計記錄了從Witt O‘Brien’s收購的資產和承擔的負債的公允價值。收購WOB的會計處理將對我們未來的合併財務報表產生重大影響。

因此，本招股説明書中包含的Witt O‘Brien’s的歷史綜合財務信息可能不能被視為指示Witt O‘Brien’s作為我們集團的一部分的未來表現。

與我們的證券有關的風險

我們證券的市場價格和交易量一直非常不穩定，可能會繼續大幅下降。

我們A類普通股的價格，以及我們認股權證的價格，一直是，而且未來可能會繼續非常不穩定。我們的A類普通股和認股權證於2023年3月6日開始在紐約證券交易所美國交易所交易，因此，我們的A類普通股和認股權證是新上市的，到目前為止，公開流通股有限，交易歷史短。例如，2023年3月14日，A類普通股經歷了每股22.24美元的盤中高點和5.37美元的低點。此外，從2023年3月6日至2023年8月3日，紐約證券交易所美國交易所A類普通股的收盤價從最低5.26美元到最高25.35美元不等，日交易量從560股到8,383,749股A類普通股。同樣，在同一時期，我們在紐約證券交易所美國證券交易所發行的權證的收盤價從0.30美元到0.72美元不等，日交易量從100到451,500份。在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大變化，無法解釋這種價格波動或交易量。這些廣泛的市場波動可能會對A類普通股和認股權證的交易價格產生不利影響。

影響我們證券交易價格的因素可能包括但不限於：

58

目錄表

這些和其他外部因素，其中一些是我們無法控制的，可能已經並可能繼續導致A類普通股和認股權證的市場價格和需求大幅波動。任何此類因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能大大低於您為其支付的價格，這可能會限制或阻止您隨時出售您的證券，並可能在其他方面對A類普通股和認股權證的流動性產生負面影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場，特別是紐約證券交易所美國股票交易所，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對應急市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們證券的交易價格和我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行更多證券和獲得更多融資的能力產生不利影響。

59

目錄表

由於對我們的A類普通股的需求突然增加，大大超過了供應，因此可能會導致我們的A類普通股出現極端的價格波動。

投資者可以購買我們的A類普通股，以對衝現有的風險敞口，或投機我們A類普通股的價格。對我們A類普通股價格的猜測可能涉及多頭和空頭敞口。如果總做空敞口超過公開市場上可供購買的A類普通股數量，做空敞口的投資者可能需要支付溢價回購A類普通股，以便交付給A類普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高A類普通股的價格，直到有更多的A類普通股可供交易或借入。這通常被稱為“空頭擠壓”。做空可能導致A類普通股的價格波動，這些波動與我們的財務狀況、經營業績或我們的未來前景無關或不成比例，一旦投資者購買必要的A類普通股來回補他們的空頭頭寸，A類普通股的價格可能會迅速下跌。在空頭擠壓期間購買A類普通股的股東可能會損失很大一部分投資。

本招股説明書中登記轉售的證券佔我們已發行A類普通股的相當大比例，出售此類證券或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

本招股説明書除其他事項外，涉及出售證券持有人不時發售及出售最多18,807,000股A類普通股，包括：(I)向保薦人及若干聯屬公司發行1,896,100股A類普通股，以換取HPX首次公開發售前由保薦人及其聯屬公司以相當於每股約0.004美元的購買價初步購買的HPX A類普通股；(Ii)以私募方式向非贖回股東發行37,100股A類普通股，每股價值10.00美元，考慮到彼等各自根據各自的非贖回協議不贖回股份的協議，(Iii)以私募方式向管道投資者發行13,323,800股A類普通股，機會農業基金的價格為每股10.00美元，機會農業基金的有效價格為每股8.47美元，其他管道投資者的有效價格為每股9.58美元，其中包括向管道投資者發行的1,873,800股A類普通股，代價是他們根據各自認購協議的認購承諾；(Iv)676,707股A類普通股，可於行使未發行的676,707股保薦人認股權證時發行，價格為每股11.50美元，(V)2,853,293股A類普通股，可在行使2,853,293股流通股股權證後按每股11.50美元的價格發行，(A)於完成日以私募方式發行的2,853,293股A類普通股，該等認股權證於完成日以私募方式發行，以換取HPX私募認股權證，代價為彼等根據各自與管道融資有關的認購協議作出的認購承諾，及(B)向非贖回股東支付代價，以作為彼等各自不會根據非贖回協議贖回股份的協議及(Vi)以私募方式向拉斐爾·薩爾瓦多·格里索利亞先生發行20,000股A類普通股，以不作代價地結算由Grisolia先生持有的20,000個受限股單位。

由於與業務合併相關的大量HPX A類普通股被贖回，根據本招股説明書，出售證券持有人可在公開市場出售的A類普通股(包括相關認股權證)的數量可能超過剩餘的公眾流通股。此外，本招股説明書中登記出售的A類普通股(包括相關認股權證)超過已發行A類普通股總數(截至2023年8月4日，認股權證行使前，已發行A類普通股16,195,105股)。在全面攤薄的基礎上(假設及在行使所有已發行認股權證時發行A類普通股生效後)，本招股説明書中登記轉售的A類普通股約佔我們已發行及已發行A類普通股總數的58.1%，機會農業基金實益擁有的A類普通股佔我們已發行已發行A類普通股總數的43.5%。出售證券持有人將有能力根據註冊説明書出售其所有A類普通股，只要招股説明書可供使用，招股説明書就是其組成部分。

即使我們的交易價格遠低於HPX首次公開募股(IPO)單位的發行價10.00美元，某些出售證券持有人仍可能有動力出售A類普通股，因為由於前述購買價格與我們證券的公開交易價格存在差異，他們購買的證券仍可能獲得正回報率。雖然出售證券持有人的平均回報率可能會以他們所購買證券的當時市價計算為正，但公共證券持有人可能不會有相若的回報率。

60

目錄表

由於收購價格與當前市場價格存在差異，他們購買了證券。根據我們A類普通股截至2023年8月3日的收盤價每股9.52美元，(I)保薦人可能獲得每股約9.52美元的潛在淨利潤(包括A類普通股相關認股權證)，(Ii)機會農業基金可能面臨每股約1.05美元的潛在淨利潤(不包括相關認股權證的A類普通股)，(Iii)其他管道投資者和贖回股東將不會獲得任何利潤，(Iv)Rafael薩爾瓦多Grisolia可能經歷每股9.52美元的潛在淨利潤。

鑑於根據本招股説明書，有大量A類普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售A類普通股，或市場認為大量A類普通股的出售證券持有人有意出售A類普通股，特別是Opportunity農業基金，可能會增加A類普通股的波動性或導致我們A類普通股的市價大幅下跌，並可能使我們的股東更難在他們認為合適的時間和價格出售他們的A類普通股。

根據認股權證協議的條款及條件，我們的認股權證可針對我們的A類普通股行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股份數目，並導致對我們的股東的攤薄，並對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據認股權證協議的條款及條件，本公司購買最多16,180,000股A類普通股的認股權證可按每股11.50美元的價格行使，或假設行使所有已發行的現金認股權證，則可行使的價格約為1.861億美元。只要我們有一份有效的註冊説明書，涵蓋在行使公有認股權證時可發行的A類普通股的發行，公有認股權證只能以現金形式行使。私人認股權證可由保薦人或其準許受讓人以“無現金”方式行使，如由保薦人或其準許受讓人以外的持有人持有，則其行使基礎與公開認股權證相同。

只要該等認股權證獲行使，將會額外發行A類普通股，這將導致我們現有A類普通股持有人的權益被攤薄，並增加我們有資格在公開市場轉售的股份數目。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能以現金為基礎行使認股權證。2023年8月3日，我們A類普通股的最新報告銷售價格為每股9.52美元，而我們的權證的最新報告銷售價格為每份認股權證0.53美元。在公開市場出售大量該等股份或行使該等認股權證可能會對我們A類普通股的市價造成不利影響。然而，不能保證認股權證在到期前一直在現金中，因此，我們的認股權證可能會到期一文不值。

我們可能會不時增發A類普通股，包括根據我們的綜合激勵計劃，或與股權或可轉換債券發行相關的A類普通股，為我們的增長和業務戰略的實施提供資金。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會不時增發A類普通股，包括根據我們的綜合激勵計劃。根據我們的綜合激勵計劃為未來發行而預留的A類普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與基於時間和業績的歸屬條件、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於聯屬公司的數量和銷售方式限制。我們擬根據證券法以表格S-8提交登記聲明，登記發行根據綜合激勵計劃可發行的最多1,108,597股A類普通股。此外，我們可能會根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的綜合激勵計劃發行的額外A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的證券。未來任何S-8登記報表的表格將自備案時自動生效。因此，根據這種登記聲明登記的股票可以立即在公開市場上出售。

我們也可能不時發行與股權或可轉換債券發行相關的額外A類普通股，為我們的增長和業務戰略的實施提供資金，包括作為收購的一部分。由於我們未來是否發行額外的股票或債務證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的籌資努力可能會降低A類普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。此外，我們提高了

61

目錄表

通過出售股權或可轉換債務證券獲得的額外資本可能會受到出售證券持有人根據本招股説明書出售我們的證券的重大影響，這可能導致我們A類普通股的交易價格大幅下降，並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。此外，我們A類普通股的交易價格大幅下降可能會影響我們將股權證券作為收購對價或作為未來增長的潛在流動性來源的能力。

我們將因成為美國上市公司而增加成本，並受到額外法規和要求的約束。

作為一家符合外國私人發行人資格的美國上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的某些報告要求，以及紐約證券交易所美國證券交易所的其他要求。《交易法》要求就上市公司的業務和財務狀況提交20-F表的年度報告和6-K表的當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。

由於這些規章制度，我們將產生以前沒有發生的大量法律、會計和財務合規成本，一些活動將變得更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

此外，我們預計遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本。我們的管理團隊以及我們的許多其他員工和獨立承包商將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。

我們已經並將繼續對我們的財務管理控制系統和其他領域進行改革，以管理我們作為美國上市公司的義務，包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計系統。實施這些變化既昂貴又耗時，即使實施，也可能不足以讓我們及時履行作為上市公司的義務。任何延誤都可能影響我們的能力，或阻止我們及時報告經營業績或及時向美國證券交易委員會提交報告。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要大幅擴大我們的員工和獨立承包商基礎，以支持我們作為上市公司的運營，從而增加我們的運營成本。

任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們現在是，也將繼續是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求。

根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，我們是一家經《就業法案》修改的“新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們將有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節關於財務報告的內部控制豁免審計師認證要求，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日，我們非關聯公司持有的證券的市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)我們在該財年的年度總收入達到或超過1.235美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期或(Iv)在業務合併結束五週年後的財政年度的最後一天。此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興的成長型公司可以

62

目錄表

推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。

我們可能無法及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序。

作為一家在紐約證券交易所美國證券交易所上市的公司，我們將受到薩班斯-奧克斯利法案第404節的約束。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他事項外，作為一家上市公司，我們的主要高管和主要財務官必須證明我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性。我們繼續發展和完善我們的披露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制。然而，我們還沒有為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404項的目的而評估我們對財務報告的內部控制，只有在完成業務合併後，我們才需要在我們的第二份年度報告Form 20-F中這樣做。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，上市公司所需的標準比私人持股公司所要求的標準嚴格得多。

管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併帶來的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分合規地實施第404(A)節的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們A類普通股的市場價格。未能及時實施或維持對財務報告的有效內部控制也可能限制我們未來進入資本市場的機會，並使我們每個人、我們的董事和我們的高級職員承擔重大的金錢和刑事責任。

我們是一家紐約證券交易所美國人規則意義上的“受控公司”。因此，我們有資格免除某些公司治理要求，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

Ambipar控制着我們普通股的大部分投票權。因此，我們是紐約證交所美國人公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

目前，我們不打算利用針對受控公司的豁免，而是依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，以遵循我們本國的治理做法。如果我們不再是外國私人發行人，或者如果我們出於任何原因不能依賴我們的母國治理實踐豁免，我們可能決定援引適用於受控公司的豁免，只要我們仍然是受控公司。因此，你將不會得到與受紐約證券交易所美國公司治理要求的公司股東相同的保護。有關詳細信息，請參閲“管理 - 外國私人發行商豁免.”

我們的控股股東可能會採取不一定符合我們或其他股東利益的行動。

我們上市的A類普通股，每股有一票，我們的B類普通股，每股有10票。由於他們持有所有已發行和已發行的B類普通股，截至本招股説明書日期，Ambipar持有我們約96.0%的投票權。因此，除了開曼羣島公司法要求控股股東以外的股東以多數票通過的有限事項外，Ambipar控制並有望在可預見的未來控制提交給我們股東的所有事項，包括董事選舉，

63

目錄表

對我們的組織文件、薪酬事宜的某些修訂，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

Ambipar可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制的效果可能會限制主動提出的合併提議、主動提出的收購要約或罷免董事的代理權競爭的可能性。因此，我們的治理結構和我們的治理文件可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售股票的機會，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。

此外，作為一家受控公司，在最終母公司層面出現的相關風險可能會對我們證券的交易價格以及我們的財務狀況、信用評級或聲譽產生負面影響。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的一系列規則的約束，並且被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於美國公司。這可能會限制我們證券持有人可獲得的信息。

根據《交易法》，我們被視為“外國私人發行人”，因此不受“交易法”規定的某些規則的約束，包括委託書規則，該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外，我們在每個財年結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，根本不需要提交某些定期報告，也不需要像根據交易法註冊證券的美國發行人那樣頻繁或在相同的時間框架內向美國證券交易委員會提交其他定期報告和財務報表。我們不需要遵守FD法規，該法規對向股東選擇性披露重大信息施加了限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第(16)節的報告和短期週轉利潤追回條款以及交易法規定的規則的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的證券。因此，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國發行商的信息。

此外，作為一家“外國私人發行人”，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所美國證券交易所的某些要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項紐約證交所美國要求，然後對其適用的母國做法進行描述。我們目前打算遵循紐約證交所美國人的部分(但不是全部)公司治理要求。關於我們確實遵循的公司治理要求，我們不能保證我們未來將繼續遵循此類公司治理要求，因此，未來可能會依賴紐約證券交易所美國證券交易所的現有豁免，使我們能夠遵循我們本國的做法。與《紐約證券交易所美國人》的要求不同，根據開曼羣島的公司治理慣例和要求，我們的董事會不需要由大多數獨立董事組成，也不需要有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名或公司治理委員會，或者每年只有獨立董事參加的定期執行會議。開曼羣島的這種母國做法可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。有關我們打算遵循的替代紐約證券交易所美國證券交易所要求的母國做法的更多信息，請參見“管理 - 外國私人發行商豁免.”

未來，我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

根據適用的證券法律和法規，如果超過50%的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有(定義見《Taxation - U.S.Federal Income Tax Resitions》)，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們超過50%的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，或者如果我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求。外國私人發行人地位的確定將在我們第二財季的最後一個工作日每年進行。據此，我們下一步將在2024年6月30日就我們的外國私人發行人地位做出決定。

如果我們未來失去“外國私人發行人”的地位，我們將不再獲得上述規則的豁免，其中將被要求提交美國證券交易委員會定期報告和年度及季度財務報表，就像我們是一家在美國註冊的公司一樣，並修改我們的某些政策以符合公司治理慣例

64

目錄表

與美國國內發行人有關。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，我們可能會失去依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，這也可能增加我們的成本。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受制於《交易所法》第(16)節的短期週轉利潤披露和追回條款。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生巨大的成本，包括大量的額外法律、會計和其他費用，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

我們預計在可預見的未來不會有紅利。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算向股東支付股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、開曼羣島公司法及未來協議及融資工具所載的限制、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的A類普通股，否則您可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報。請參閲“股利政策。”

我們唯一的主要資產是我們在Emergencia的權益，因此，我們依賴Emergencia的分配來償還債務和其他義務。

我們是一家控股公司，除了我們在Emergencia的權益外，沒有其他實質性資產。我們預計不會有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付税款和運營費用以及未來的股息(如果有的話)取決於Emergencia的財務業績和現金流。不能保證Emergencia將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的法律和合同限制，包括任何債務工具下的負面契約(如果適用)將允許此類分配。此外，根據債券契約及IBBA貸款協議，Emergencia必須維持最低淨債務與EBITDA比率，且根據債券契約，Emergencia不得向股東支付股息或股本利息或作出其他分派，前提是加速事件或違約事件已發生，且仍未在債券契約所載適用寬限期內解決。Emergencia未來可能會簽訂額外的融資或其他協議，限制向股東分配股息或其他付款。如果Emergencia沒有向我們分配足夠的資金來支付我們的税款或其他債務，我們可能會違約或不得不借入額外的資金。如果我們被要求借入更多資金，可能會對我們的流動性產生不利影響，並使我們受到貸款人施加的額外限制。

我們管理文件中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更，從而壓低我們證券的交易價格。

我們的管理文件包含可能使我們的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

65

目錄表

這些反收購條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們控制權變更或管理層變更的交易，即使此類交易將使我們的股東受益，並因此對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們證券的交易市場將受到分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告的影響，或者受到任何此類研究和報告的缺乏的影響。如果我們沒有達到這些分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們證券的需求可能會減少，我們的證券和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。

我們預計我們的經營業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們不能滿足分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的股價可能會下跌。

我們過去的經營業績起伏不定，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營結果的因素包括：

66

目錄表

這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者或分析師的預期，我們的證券價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

即使我們的業務表現良好，未來大量出售我們的證券，或對未來出售的看法可能會導致我們證券的市場價格下降。

根據投資者權利協議，Ambipar、保薦人和上市的某些其他人士已同意，在適用的禁售期內，除某些例外情況外，他們不會直接或間接出售或轉讓、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加關於我們任何證券的看跌同等頭寸或清算頭寸，或減少或減少關於我們的任何證券的看跌同等頭寸，不會訂立任何全部或部分轉讓給另一方的掉期或其他安排，我們的任何證券的所有權或任何其他衍生品交易的任何經濟後果，無論任何此類交易將通過交付此類證券、現金或其他方式結算，或公開宣佈任何此類交易的意圖。此外，投資者權利協議向保薦人及其若干其他當事人提供關於吾等於成交後提交的登記聲明的慣常要求登記權及附帶登記權。見本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易 - 交易與企業合併 - 投資者權利協議相關.”

於適用的禁售期屆滿及吾等根據上述投資者權利協議提交的任何登記聲明生效後，吾等的股東，包括出售證券的證券持有人，可在公開市場或私下協商的交易中出售大量吾等普通股，從而增加A類普通股的交易價格波動性或對A類普通股的交易價格造成重大下行壓力。見“--”本招股説明書中登記轉售的證券佔我們已發行A類普通股的相當大比例，出售此類證券，或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌.”

此外，在適用的鎖定期到期後出售我們的普通股可能會鼓勵市場參與者賣空。一般來説，賣空是指出售不屬於賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前出售的金融工具。賣空被用來利用證券價格預期下跌的機會。因此，賣空我們的普通股可能會壓低我們A類普通股的價格，這可能會增加賣空的可能性。

我們無法預測未來發行我們普通股的規模或未來發行和出售我們普通股對我們A類普通股市場價格的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通商品

67

目錄表

股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

活躍的證券交易市場可能無法發展或持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於市場對我們的業績以及整體市場和經濟狀況的反應，我們證券的價格可能會大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。你可能無法出售你的普通股和認股權證，除非市場能夠建立和持續。

我們未來可能無法滿足上市要求，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們可能無法在未來維持我們證券的上市。如果我們被摘牌，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們可能被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反我們目前和未來可能受到的淨資產或其他契約。因此，由於上述因素，我們的任何股東都可能遭受其證券價值的下降，而且不太可能有補救措施。

作為一家上市公司，需要大量的資源和管理層的關注，並可能影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為業務合併的結果，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《紐約證券交易所美國上市要求》以及其他適用的證券法律、規則和法規的報告要求。因此，我們預計將產生額外的法律、會計和其他費用，以符合此類報告要求。如果我們不再符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，這些開支可能會增加得更多。見“--”我們現在是，也將繼續是一個 “新興成長型公司” 並受到適用於新興成長型公司的降低的美國證券交易委員會報告要求的約束。《交易所法案》要求我們提交有關我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

68

目錄表

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本，以及將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。我們預計這些法律和法規將增加我們在業務合併後的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將進一步增加費用。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施其增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規章制度將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。

由於本招股説明書和上市公司要求提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，並且，即使索賠沒有導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源，也可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和聲譽造成不利影響。

我們依賴我們的股東Ambipar提供許多支持服務，其中一些僅在過渡的基礎上提供，而其他服務可能在可預見的未來以獨立條款提供。

我們依賴Ambipar的某些行政和其他資源，包括信息技術、控制權、組織和公司支持活動、營銷、發票、追債、設施、人力資源、會計文件、檔案、合規、車隊管理、項目評估、質量保證、勞動安全、投資者關係、可持續性諮詢服務、財務和法律服務來運營其業務。Emergencia與Ambipar簽訂了一項費用分攤協議，以保留使用這些資源的能力。成本分攤協議允許Ambipar自行決定終止協議，只要它控制我們，提前60天向Emergencia發出書面通知，Emergencia提前180天書面通知Ambipar終止協議，並償還Ambipar在書面通知交付之日之前發生的所有合理和正式記錄的成本和開支，以及Ambipar為終止和終止成本分擔協議而合理產生的所有合理和正式記錄的額外成本和支出。根據成本分攤協議提供的服務可能不足以滿足我們的需求，並且可能不會在組成Emergencia的實體是Ambipar的直接和間接全資子公司時的同一水平上提供。Emergencia和Ambipar將相互依賴，以履行成本分攤協議下的義務。如果Ambipar無法履行協議項下的重大義務，或協議終止，我們可能根本無法獲得此類服務或以與成本分攤協議中的條款相同的優惠條款獲得服務，並可能因此遭受運營困難或重大損失。另見題為“的風險因素”。與我們的商業和工業相關的風險 - 我們可能在與相關方的談判中面臨潛在的利益衝突.”

此外，在簽訂成本分攤協議之前，Emergencia及其子公司作為Ambipar的全資子公司接受了Ambipar的非正式支持，隨着我們成為一家更加獨立的公司，這種非正式支持的水平可能會降低。在成本分攤協議期間，我們自己的行政系統或Ambipar的行政系統的任何故障或重大中斷都可能導致意外成本、影響我們的業績或使我們無法及時向供應商或員工付款以及執行其他行政服務。

69

目錄表

如果我們受到任何證券訴訟、股東激進主義、監管行動或合規問題的影響，可能會對我們的業務和運營產生負面影響，這些問題可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，包括分散我們的管理層注意力，影響我們證券的價格。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東維權運動可以採取多種形式或在各種情況下出現，近年來一直在增加，特別是在特殊目的收購公司業務合併的背景下。我們證券股價的波動或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權行動的目標。證券訴訟和股東維權，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並將我們的管理層注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與客户的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的證券價格可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或者會導致不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有雙重股權結構或多股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，S道瓊斯和富時羅素宣佈修改上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數、S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，將擁有多種股票類別的公司排除在這些指數之外。從2017年開始，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際公司(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，在2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新的指數，在其資格標準中具體包括投票權。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入不包括具有多類別股權結構的公司的指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。我們不能向你保證，未來其他股指不會像S道瓊斯或富時羅素那樣採取類似的做法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是(其中包括)在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格為任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經調整)。如果認股權證可以贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使我們的認股權證，我們仍可贖回上述認股權證。如上所述，贖回我們的未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(經調整)，我們有能力在到期前的任何時間贖回我們的已發行認股權證，價格為每股認股權證0.10美元。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對一些根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

70

目錄表

倘若吾等選擇贖回所有尚未贖回的認股權證，吾等只需於贖回日期前不少於30天將贖回通知以頭等郵件郵寄予尚未贖回認股權證的登記持有人，於登記簿上的最後地址贖回。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股要少。

如果我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括保薦人、HPX前高級管理人員或董事或其獲準受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，那麼持有人在行使權證時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使認股權證獲得現金的數量。這將產生降低持有者在美國投資的潛在“上行空間”的效果。

與美國税收相關的風險

我們可能是或可能成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們A類普通股或認股權證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們(或我們的前身HPX是)包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果和額外的報告要求的影響。鑑於出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為HPX的繼任者，並且在包括業務合併和隨後的納税年度的納税年度，將根據合併業務的資產和活動在截至2023年12月31日的納税年度和隨後的納税年度應用PFIC資產和收入測試。基於我們的資產和收入構成，我們預計在截至2023年12月31日的納税年度或隨後的納税年度不會成為PFIC。

然而，我們在任何應納税年度的PFIC地位是年度事實決定，只有在該應納税年度結束後才能做出，並可能部分取決於我們的未登記商譽的價值(通常主要參考我們不時的A類普通股的市場價格確定，這可能是不穩定的)；因此，無法保證我們在本應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC地位。

此外，即使我們不是PFIC，我們的A類普通股通常也會被視為PFIC的股票，相對於在HPX被視為PFIC的上一個納税年度持有HPX A類普通股的美國持有人。如果沒有某些選舉，在任何應税年度，如果美國持有人持有此類實體的股份，我們是PFIC(或在上述情況下，HPX是PFIC)的確定通常將繼續適用於該美國持有人，在隨後的幾年中，該美國持有人繼續持有此類實體(包括後續實體)的股份，無論該實體是否繼續是PFIC。

有關PFIC規則的更詳細討論，以及PFIC分類對我們A類普通股的美國持有者的風險和税收後果，請參閲標題為“税收 - 美國聯邦所得税考慮因素 - PIC考慮因素。美國持股人應就適用於我們A類普通股持有者的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

​

71

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的總市值：

本表中的信息應與本招股説明書或任何招股説明書補編中包含的財務報表及其附註以及其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

​

​

​

​

​

72

目錄表

未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

以下未經審計的暫定簡明合併財務信息提供了有關Emergencia和HPX業務合併財務方面的額外信息，包括屬於業務合併範圍內的相關交易。有關業務合併的更多信息，請參閲“招股説明書摘要-近期發展-業務合併    .”以下未經審計的暫定簡明合併財務信息是根據經最終規則第33-10786版“收購和處置企業財務披露修正案”修訂的S-X法規第11條編制的。未經審計的預計濃縮合並財務信息呈現了以下方面的預計影響：

業務合併説明

2022年7月5日，Emergencia、Ambipar、本公司、合併子公司和HPX簽訂了業務合併協議，其中包含與擬進行的交易相關的慣常陳述和擔保、契諾、成交條件、終止條款和其他條款。

如業務合併協議及出資協議所預期，在緊接第一個生效時間前，Ambipar將Emergencia的所有已發行及已發行股本於交易前交易所撥出予Merge Sub，以換取發行若干合併次普通股。因此，Emergencia成為Merge Sub的全資子公司。

於交易完成、獲得HPX股東批准及滿足或豁免業務合併協議所載若干其他成交條件後，於交易完成時，HPX與本公司合併並併入本公司，而本公司為尚存實體。緊接着，Merge Sub與該公司合併並併入該公司，該公司是最後倖存的實體和一家“外國私人發行人”。

由於上述交易，Emergencia成為本公司的全資子公司，本公司由Ambipar控制。

有關業務合併的詳細資料，請參閲“招股説明書摘要-近期發展-業務合併    .”

收購WOB的説明

2022年9月13日，Emergencia的全資子公司Ambipar USA與WOB賣家和Seacor簽訂了一項買賣協議，以現金收購Witt O‘Brien’s，LLC的所有已發行和未償還的會員權益，該交易於2022年10月24日完成。WOB收購完成後，Witt O‘Brien’s，LLC成為Emergencia的間接全資子公司。有關收購WOB及其相關風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素 - 與收購WOB相關的風險“和”Business - 收購WOB。”

企業合併的會計處理

HPX不符合IFRS 3對“企業”的定義。企業合併，因此，業務合併被視為資本重組，並根據國際財務報告準則2作為以股份為基礎的支付交易。基於股份的支付。因此，為收購HPX而發行的權益工具的公允價值與收購的可識別淨資產的公允價值之間的差額代表本公司的證券交易所上市服務，詳見未經審核備考簡明綜合財務資料附註1。這項服務的成本在業務合併完成後立即確認為費用。

73

目錄表

因此，Emergencia的合併財務報表已成為本公司的歷史財務報表；HPX的資產、負債和經營結果已自結算日起與本公司合併。就會計目的而言，本公司的財務報表是Emergencia財務報表的延續。HPX的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。交易前的業務將在公司未來的定期報告中作為Emergencia的業務列報。

WOB收購的會計處理

WOB收購按國際財務報告準則3採用的收購會計方法作為業務合併入賬。企業合併。根據這一方法，該公司使用初步估計記錄了從Witt O‘Brien’s收購的資產和承擔的負債的公允價值。於編制未經審核備考簡明合併財務資料之日，WOB收購事項已完成。

在收購WOB之前，Seacor應用了會計的收購方法，並選擇將採購會計調整推後至Witt O‘Brien，這是美國公認會計準則允許的。作為Witt O‘Brien從美國公認會計準則向國際財務報告準則轉換的一部分，這些購買會計調整被逆轉。見圖中附註5。《未經審計備考簡明合併財務信息附註》以下是有關形式調整的其他信息。

形式演示的基礎

截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明合併財務狀況表使業務合併具有備考效果，因為該合併已於2022年12月31日完成。截至2022年12月31日的年度未經審計的預計簡明綜合收益表對業務合併和WOB收購具有形式上的影響，就像它們已於2022年1月1日，即公司2022財年的第一天完成一樣。本信息應與Emergencia、HPX和Witt O‘Brien各自的已審計和未經審計的歷史財務報表(包括其附註)以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，《簡介》概述 - 最近的發展 - 業務合併以及本招股説明書中其他地方包括的其他財務信息。

未經審核的備考簡明綜合財務資料已編制，以説明業務合併、WOB收購及相關交易的估計影響。它闡述並源自以下內容：

74

目錄表

與業務合併有關的交易成本包括(A)Emergencia及其任何附屬公司(“集團公司”)、本公司或合併附屬公司及(B)HPX或其任何聯屬公司於截止日期前已支付或應付的所有費用、成本及開支。本公司支付了截至成交日仍未支付的所有交易成本，直至集團公司、本公司和合並子公司的費用上限為4960萬雷亞爾(950萬美元)，以及HPX及其聯屬公司的4440萬雷亞爾(850萬美元)。集團公司、本公司或合併附屬公司已支付或應付的交易費用超過其開支上限，Ambipar的股份因超額而作出調整。向Ambipar發行的B類普通股金額向下調整3,572,446美元，該金額對應於Emergencia產生的超過9,500,000美元的交易費用，按每10.00美元一股計算，Ambipar根據業務合併協議的條款未予償還。股權交易的交易成本被記為從股權中扣除。此外，與同時發售股份和證券交易所上市有關而共同產生的任何交易成本均按合理的分配基準分配給這些交易，這與類似的交易是一致的。出於預計目的，這些費用被記錄為現金減少額和相應的權益減少額。

這份未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考，並基於我們管理層作出並認為適當的假設和估計；然而，它並不一定表明我們的綜合財務狀況或經營結果將會假設業務合併和WOB收購已於所示日期完成，也不旨在代表我們未來期間的綜合財務狀況或經營結果。Emergencia的經審核綜合財務報表來自Ambipar的歷史會計記錄，並反映了某些費用分配。這類財務報表中的所有撥款和估計都是基於我們管理層認為合理的假設。

未經審計的備考濃縮綜合財務信息可能對預測我們未來的財務狀況和交易結束後的運營結果沒有幫助。這份未經審計的預計簡明合併財務信息中包括的調整是初步的，可能會發生變化。這份未經審核的備考簡明合併財務信息並未考慮業務合併和完成WOB收購後對我們的任何協同效應的任何影響。由於各種因素，未來的結果可能與反映的結果大不相同，其中包括題為“風險因素“這份招股説明書。

Emergencia的歷史財務報表是根據國際財務報告準則編制的，其列報貨幣為巴西雷亞爾(R$)。HPX的歷史財務信息是根據美國公認會計原則和以美元(美元)表示的貨幣編制的。簡明合併備考財務信息反映了本公司將使用的會計基礎IFRS，在將HPX的歷史財務報表轉換為IFRS時，沒有發現重大會計政策差異。Witt O‘Brien’s的歷史財務信息是根據美國公認會計原則並以美元(美元)表示的貨幣編制的。簡明合併備考財務信息反映了本公司將使用的會計基礎IFRS，以及將Witt O‘Brien的歷史財務報表轉換為IFRS時發現的會計政策差異包括在未經審計的備考簡明合併財務信息的附註4中。備考簡明合併財務資料中所載的調整已予識別及呈列，以提供在實施業務合併及收購WOB後準確瞭解合併後公司所需的相關資料。在業務合併和收購WOB之前，HPX、Emergencia和Witt O‘Brien’s之間沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩個實體之間的活動。

75

目錄表

未經審核的備考簡明綜合財務資料已編制為最終贖回1,258,439股HPX A類普通股。

下表彙總了緊隨企業合併後發行和發行的普通股和限制性股票單位，但不包括可以11.50美元的行使價對一股A類普通股行使的任何認股權證，但前提是有有效的登記聲明或有效的豁免：

​

未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測本公司在業務合併及收購WOB後的未來財務狀況或經營業績。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期的現有資料作出的估計，並可能隨着獲得更多資料及進行分析而有所變動。未經審計的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用以呈報未經審核備考簡明綜合財務資料的假設大相徑庭，包括就附註1及2中進一步描述的事項而言。

​

76

目錄表

未經審計的備考壓縮合並

財務狀況表

截至2022年12月31日

(以巴西雷亞爾為單位，除非另有説明)

​