indi-202404250001841925DEF 14A假的00018419252023-01-012023-12-31iso421:USD00018419252022-01-012022-12-3100018419252021-01-012021-12-310001841925ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001841925ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001841925ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001841925ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001841925ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001841925ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001841925ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001841925ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001841925ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001841925ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001841925ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001841925ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001841925ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001841925ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001841925ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001841925ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001841925ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001841925ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2022-01-012022-12-310001841925ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001841925ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2022-01-012022-12-310001841925ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001841925ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001841925ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001841925ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001841925ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001841925ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2022-01-012022-12-310001841925ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001841925ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2022-01-012022-12-310001841925ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001841925ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001841925ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001841925ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001841925ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001841925ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-01-012021-12-310001841925ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001841925ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2021-01-012021-12-310001841925ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001841925ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001841925ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001841925ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001841925ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001841925ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-01-012021-12-310001841925ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001841925ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2021-01-012021-12-310001841925ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001841925ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001841925ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001841925ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-3100018419252020-01-012020-12-31iso421:USDxbrli: 股票000184192512023-01-012023-12-31000184192522023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》
（修正號）
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
o初步委託書
o 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x最終委託書
o權威附加材料
o根據 § 240.14a-12 徵集材料
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
x無需付費。
o事先用初步材料支付的費用。
o根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
2024年4月25日
親愛的股東：
我代表董事會，誠摯地邀請您參加獨立半導體公司 2024 年年度股東大會，該會議將於 2024 年 6 月 13 日太平洋時間上午 8:00 以虛擬方式舉行。隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了會議將要採取行動的事項。
要參加年會或在年會上投票，您必須提前在以下地址註冊 www.viewproxy.com/印度/2024 在截止日期 2024 年 6 月 11 日太平洋時間下午 5:00 之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一鏈接和活動密碼，這將允許您訪問會議，在會議期間提交問題並在會議上投票。您將無法親自參加年會。與年會或投票事項相關的問題可以在註冊過程中提交。您將無法親自參加年會。
截至創紀錄的日期，即2024年4月18日，我們的所有股東都有權按照上述註冊程序參加年會並在年會上投票。如果您在記錄之日是受益持有人（即您通過銀行或經紀人等中介以 “街道名稱” 持有股份），則必須從登記持有人那裏獲得對您有利的合法代理才能在年會上投票。
無論您擁有多少股份，您對會議上要考慮的業務的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，都請使用隨附的委託書中描述的其中一種投票方法提交您的代理或投票指示，以便您的股票可以派代表參加會議。通過這些方法中的任何一種提交代理或投票指示都不會影響您參加虛擬會議的權利，也不會影響登記在冊的股東在虛擬會議上對您的股票進行投票的權利（如果您願意）。
真誠地是你的，
大衞·奧爾德里奇
董事會主席
獨立半導體有限公司
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 13 日舉行
特此通知，特拉華州的一家公司獨立半導體公司的年度股東大會將於太平洋時間2024年6月13日上午8點虛擬舉行。可以通過註冊後提供的鏈接訪問會議，您可以在其中實時收聽會議，提交問題並在線投票。如果您計劃參加虛擬年會，請參閲所附委託書第3頁上的説明。您將需要提前在以下地址註冊 www.viewproxy.com/印度/2024在截止日期 2024 年 6 月 11 日太平洋時間下午 5:00 之前參加會議。股東將沒有實際地點可以參加。股東只能通過註冊後提供的鏈接登錄來參與。我們認為，虛擬年會為想要參加的人提供了更多的機會，因此選擇了這種形式而不是面對面會議。
在年會上，將要求股東考慮以下提案並進行投票：
1.選舉兩名三類董事，任期將在2027年年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止；
2.在諮詢的基礎上，批准未來股東就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率；
3.在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；
4.批准對2021年綜合股權激勵計劃（“2021年計劃”）的修正案，將根據該計劃預留髮行的A類普通股數量增加7,000,000股；
5.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
6.處理在會議之前或會議任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。
我們的董事會建議你投票”為了“三類董事的每位被提名人（提案一），”一年R” 表示未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率（提案二）；”為了“在諮詢的基礎上，批准本委託書（提案三）中披露的我們指定執行官的薪酬，”為了” 2021年計劃的修正案（提案四）；以及”為了” 批准2024財年獨立註冊會計師事務所的任命（提案五）。
今年，我們將互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們代理材料的印刷副本。相反，我們正在郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含訪問代理材料和通過互聯網進行投票的説明（“通知”）。這種交付方式使我們能夠保護自然資源並降低交付成本，同時履行我們對您（我們的股東）的義務，即提供與您持續投資獨立遊戲相關的信息。如果您通過郵件收到通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中的説明索取這些材料。我們鼓勵您查看代理材料並對您的股票進行投票。
我們的董事會已將2024年4月18日的營業結束定為確定有權獲得年會或任何續會通知和投票權的股東的記錄日期。在年會之前的10天內，任何股東都將在正常工作時間內向我們的主要執行辦公室提供此類股東的名單。
如果您在2024年4月18日之前是受益持有人（即您通過銀行或經紀人等中介以 “街道名稱” 持有股份），則必須從登記持有人那裏獲得以您名義執行的合法代理人才能在年會上投票，您可以在註冊過程中上傳該代理人。
我們鼓勵您在太平洋時間2024年6月13日上午 8:00 開始之前參加年會。請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將於 2024 年 6 月 13 日太平洋時間上午 7:45 開始。
無論您是否計劃參加虛擬年會，我們董事會都敦促您閲讀所附的委託書並通過互聯網或電話提交股票的代理或投票指示，或填寫代理卡或投票指示表，註明日期，簽署並用提供的預先填寫地址的已付郵資信封寄回您的代理卡或投票指示表。我們鼓勵您通過互聯網提交代理或投票指令，即
方便，有助於減少我們的年會對環境的影響，併為我們節省大量的郵費和處理成本。有關如何提交代理或投票説明的説明，請參閲所附委託書第4頁開頭的 “一般信息——投票方法”。
根據董事會的命令，
奧黛麗·王
祕書
加利福尼亞州阿里索維耶荷
2024年4月25日
的桌子 內容
| | | | | |
| 頁面 |
一般信息 | 2 |
提案一：選舉董事 | 7 |
獨立遊戲的執行官 | 11 |
公司治理 | 12 |
審計委員會的報告 | 20 |
高管和董事薪酬 | 21 |
薪酬討論和分析 | 21 |
指定執行官的薪酬表 | 36 |
支付 VS.性能 | 43 |
董事薪酬 | 46 |
股權補償計劃信息 | 48 |
受益所有人和管理層的安全所有權 | 49 |
關聯方交易 | 51 |
提案二：就未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票 | 56 |
提案三：就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票 | 57 |
提案四：批准2021年綜合股權激勵計劃的修正案 | 58 |
提案五：批准獨立註冊會計師事務所的甄選 | 64 |
審計師費 | 65 |
股東提案 | 66 |
其他事項 | 67 |
附件 A 2021 年綜合股權激勵計劃 | A-1 |
獨立半導體有限公司
32《旅程》
加利福尼亞州阿里索維耶荷 92656
(949) 608-0854
委託聲明
年度股東大會
將於 2024 年 6 月 13 日舉行
一般信息
導言
我們代表特拉華州的一家公司Indie Semiconductor, Inc. 的董事會提交本委託聲明，用於我們 2024 年年度股東大會，或會議（“年會”）的任何休會或延期（“年會”），用於下文及隨附的年度股東大會通知中規定的目的。年會將於太平洋時間2024年6月13日上午8點以虛擬方式舉行。您可以通過註冊後提供的唯一鏈接和活動密碼訪問會議，在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和在線投票。如果您計劃參加虛擬年會，請參閲 “一般信息-出席虛擬年會”。您將需要提前在以下地址註冊 www.viewproxy.com/印度/2024在截止日期 2024 年 6 月 11 日太平洋時間下午 5:00 之前參加會議。股東將沒有實際地點可以參加。股東只能通過註冊後提供的鏈接登錄來參與。
我們的總部位於加利福尼亞州的阿里索維耶荷，我們的大部分業務都設在美國。我們是一家特拉華州公司，是加州有限責任公司Ay Dee Kay LLC d/b/a 獨立半導體（“ADK LLC”）的控股公司。ADK LLC是我們的主要運營實體，其合併子公司包括全資子公司獨立服務公司、獨立有限責任公司和獨立城市有限責任公司，以及特拉華州有限責任公司GEO Semiconductor LLC（作為Geo Semiconductor Inc.的利益繼承人，“Geo LLC”）、根據加拿大法律註冊成立的公司GEO半導體（印度）私人有限公司印度Exalos AG，一家根據印度法律註冊成立的公司瑞士、佛羅裏達州公司Exalos, Inc.、根據英國法律註冊成立的私人有限公司 Ay Dee Kay Limited、獨立半導體FFO GmbH和Symeo GmbH（均為根據德國法律註冊的私人有限責任公司）、根據匈牙利法律註冊的有限責任公司匈牙利獨立半導體、根據加拿大法律註冊成立的公司TeraXion Inc.、日本獨立半導體 KK，根據日本法律註冊成立的公司，獨立半導體設計以色列有限公司，根據以色列法律註冊成立的私人有限公司、根據阿根廷法律註冊成立的有限責任公司Ay Dee Kay S.A.、根據摩洛哥法律註冊成立的獨立半導體摩洛哥有限責任公司（一家根據摩洛哥法律註冊成立的有限責任公司）。ADK LLC還對子公司無錫英迪微電子技術有限公司（一家位於中國的實體）及其全資子公司獨立半導體香港有限公司、上海紫影微電子有限公司和蘇州有限公司擁有59％的投票權。
除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本委託書中使用的術語 “我們”、“獨立” 和 “公司” 以及類似提法均指ADK LLC及其合併子公司。在本委託聲明中，除非另有説明或除非上下文另有要求，否則在本委託聲明中，“雷橋二世” 是指在根據2020年12月14日主交易協議（“MTA”）（經2021年5月3日修訂的2020年12月14日主交易協議（“MTA”）完成雷橋二期與ADK LLC合併之前的雷橋收購二有限公司其中提到的當事方。“董事會” 一詞是指我們的董事會。
本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的年度報告（“年度報告”）可供股東查閲 www.viewproxy.com/印度/2024。2024年4月25日左右，我們將開始向所有有權在年會上投票的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含（a）如何通過互聯網訪問和審查本委託聲明和年度報告以及（b）如何獲取本委託聲明、年度報告和代理卡的印刷副本。如果您收到通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中包含的要求索取這些材料的説明進行操作。
關於將於2024年6月13日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：
年會通知、本委託書、代理卡和我們的年度報告可在以下網址查看和下載 www.viewproxy.com/印度/2024.
投票權
我們有兩類普通股：A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）和麪值每股0.0001美元的V類普通股（“V類普通股”，以及A類普通股，“普通股”），每股有一票表決權。除非適用法律或我們的組織文件另有規定，否則A類普通股和V類普通股通常將所有提交股東表決的事項作為一個類別共同投票。
2024年4月18日的營業結束已定為股東決定有權獲得年度會議通知並在年會上投票的記錄日期。在創紀錄的日期，我們流通了166,697,741股A類普通股和18,594,328股V類普通股。董事選舉沒有累積投票權。
法定人數
對於在年會上審議的每項提案，有權在會議上投票的大多數已發行股份的持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，都將構成法定人數。為了確定法定人數，棄權票和 “經紀人未投票”（如下所述）都將被視為出席。
作為登記股東和作為受益所有人持有股份的區別
我們的一些股東通過經紀人、受託人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股份之間存在一些區別。
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，那麼就這些股票而言，您被視為 “登記在冊的股東”。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們或第三方授予您的投票代理權，或者在年會上對您的股票進行投票，前提是您已正確預先註冊會議。如果您持有根據我們的股權激勵計劃授予的限制性股票的未歸屬股份，您將被視為這些股票的登記股東。
受益所有人。如果您的股票由受託人或其他被提名人存放在經紀賬户中，則您被視為這些股票的 “受益所有人”。作為這些股票的受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，您還被邀請參加年會。為了在年會上投票，您需要提供所有權證明，該證明可以在註冊過程中上傳。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您獲得持有股份的經紀人、受託人或被提名人的 “法定代理人”，賦予您在年會上投票的權利，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。然後，您需要在註冊過程中上傳法定代理人才能參加年會，以便獲得虛擬控制號，該號碼將允許您在年會上對股票進行投票。
如果您不是登記在冊的股東，請理解，我們不知道您是股東或您擁有多少股票。
出席虛擬年會
年會將完全通過互聯網在線進行。截至記錄日期，股東可以通過點擊邀請中提供的鏈接來出席和參加會議，邀請函將在註冊後通過電子郵件發送給您。要參加年會，您必須提前在以下地址註冊 www.viewproxy.com/印度/2024 太平洋時間 2024 年 6 月 11 日下午 5:00 之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一鏈接和活動密碼，這將允許您訪問會議並在會議期間提交問題。
要訪問年會，您需要註冊後提供的活動密碼。如果您錯放了活動密碼或虛擬控制號碼（如果您計劃在年會期間投票，則需要填寫），請發送電子郵件至 virtualmeeting@viewproxy.com 或致電 1-866-612-8937，或參閲完成註冊流程後提供給您的鏈接中包含的故障排除説明以及會議當天發送給您的鏈接。
我們鼓勵您在太平洋時間2024年6月13日上午 8:00 開始之前參加年會。請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將於 2024 年 6 月 13 日太平洋時間上午 7:45 開始。
通過上述網站或註冊後提供的鏈接參加虛擬年會的股東將被視為 “親自” 出席會議，正如本委託書中使用的術語一樣，包括用於確定法定人數和計票的目的。
通過互聯網完全在線舉行年會，我們消除了與實體會議相關的許多費用。此外，我們認為，虛擬會議將為想要出席的股東提供更多的機會，並提高我們在會議期間與股東進行更有效溝通的能力。
投票方法
表決程序如下：
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以在虛擬年會上親自投票，使用代理卡通過代理人投票，通過電話通過代理人投票，或通過互聯網通過代理投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加虛擬年會並親自投票。你親自投的投票將取代你之前可能提交的任何投票。
•通過郵件: 要使用代理卡（如果您收到了年會代理材料的印刷副本）進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
•通過互聯網: 要通過互聯網投票，請前往 www.aalvote.com/indi 並按照屏幕上的説明進行操作。要計算在內，必須在太平洋時間2024年6月12日晚上 11:59 之前收到您的互聯網選票。
•通過電話: 要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話 1-866-804-9616，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供代理卡中的公司編號和控制號碼。要計算在內，您的電話投票必須在太平洋時間2024年6月12日晚上 11:59 之前收到。
•親自面談：要親自投票，請通過註冊後提供的唯一鏈接和活動密碼參加虛擬年會並投票。您還需要代理卡上包含的虛擬控制號碼才能在會議期間投票，
受益所有人。如果您是以經紀人、受託人或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照該通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。為了在年會上投票，您需要提供所有權證明，該證明可以在註冊過程中上傳。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您獲得持有股份的經紀人、受託人或被提名人的 “法定代理人”，賦予您在年會上投票的權利，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。然後，您需要在註冊過程中上傳合法代理人，以獲得虛擬控制號，這將允許您在年會上對股票進行投票。如果您已正確提交了合法代理人，則可以在投票開始時在年會上投票（您需要在註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制號碼才能在會議期間投票）。
投票要求
在年會上，股東將考慮（1）選舉兩名三類董事的任期將在2027年年度股東大會上屆滿；（2）在諮詢基礎上批准未來股東就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率（“薪酬提案的發言頻率”），（3）
如本委託書（“對薪酬提案的發言權”）所披露的那樣，在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；（4）批准2021年計劃修正案，以增加根據該委託書發行的A類普通股的數量；（5）批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及（6）可能在年會之前妥善處理的其他事項。
關於提案一（董事選舉），普通股可以投票給被提名人，也可以扣留。每位董事候選人均由董事會提名和公司治理委員會推薦，所有被提名人均為現任董事。董事選舉需要多張選票，將A類普通股和V類普通股作為一個類別共同投票，獲得最多選票的兩名被提名人將當選。被扣留的選票和經紀人不投票的選票不是選票”為了” 董事提名人，因此不會對第一號提案的結果產生任何影響。
關於提案二（薪酬提案的發言頻率），股東建議的頻率將是股東建議的頻率，即出席或派代表出席會議並對提案三投贊成票或反對票的普通股總數的持有人投贊成票的頻率，將A類普通股和V類普通股作為一個類別進行表決。如果沒有頻率獲得上述投票，那麼我們將考慮將獲得最多選票數的一年、兩年或三年作為股東建議的頻率。棄權票和經紀人不投票不被視為對提案投的贊成票或反對票，因此不會對提案二的結果產生任何影響。
關於提案三（對薪酬提案發表意見），需要出席或派代表出席會議並對提案二投贊成票或反對票的普通股總數的持有人投贊成票，將A類普通股和V類普通股作為單一類別進行表決，才能批准我們指定執行官的薪酬，A類普通股和V類普通股的股份作為單一類別進行表決。棄權票和經紀人不投票不被視為對提案投的贊成票或反對票，因此不會對提案三的結果產生任何影響。
關於提案四（2021年綜合股權激勵計劃修正案），出席或派代表出席會議並對該提案投贊成票或反對票的普通股總數的持有人投贊成票，A類普通股和V類普通股作為一個類別共同投票， 必須批准2021年計劃的修正案，以增加根據該計劃預留髮行的A類普通股的數量。棄權票和經紀人不投票不被視為對提案投的贊成票或反對票，因此不會對提案四的結果產生任何影響。
關於提案五（審計師批准），出席或派代表出席會議並對該提案投贊成票或反對票的普通股總數的持有人投贊成票，A類普通股和V類普通股作為單一類別共同投票， 必須批准任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）為我們的獨立註冊會計師事務所。根據適用的證券交易所規則，我們預計經紀公司將有權在沒有受益所有人指示的情況下就該提案對以街道名義持有的股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人對此事投不票（如下所述）。棄權票 和經紀人未投票（如果有）不被視為對提案投了贊成票或反對票，因此不會對提案五的結果產生任何影響。我們無需獲得股東的批准即可選擇我們的獨立註冊會計師事務所。但是，如果我們的股東不批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，則董事會審計委員會將重新考慮其選擇。
投票指令的處理
如果您提供具體的投票指示，則您的股票將按照指示進行投票。
如果您以登記股東的身份持有股份，並在沒有給出具體投票指示的情況下提交了委託書，那麼您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議你投票”為了“提案一中列出的所有提名人，”一年“關於未來股東就提案二中指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率，”為了“批准提案三中本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬，”為了” 提案四中對2021年計劃的修正案的批准，以及”為了” 批准提案五中對獨立註冊會計師事務所的任命，並根據指定代理人對提交給委員會的其他事項的自由裁量權
年度會議。董事會不知道可能在年會上提出任何其他事項。如果在年會上正確提交任何其他事項以供採取行動，則被認定有權對代理人進行投票的人員將自行決定對此類問題進行投票。
如果您通過經紀人、受託人或其他被提名人（即以 “街道名稱”）持有股份，則您可能已向您的經紀人、受託人或其他被提名人授予對您的賬户的自由投票權。根據您與經紀人、受託人或其他被提名人的協議條款，您的經紀人、受託人或其他被提名人可能能夠對您的股票進行投票。
根據適用的證券交易所規則，如果您通過經紀賬户以街道名稱持有股票，並且沒有向經紀人提交投票指示，則經紀人通常可以自行決定就例行事項對您的股票進行投票。但是，除非經紀人收到街名持有者的投票指示，否則經紀人不能就非例行事項對以街道名義持有的股票進行投票。根據適用的證券交易所規則，第五號提案（審計師批准）預計將被視為例行提案，而將在年會上提交股東表決的其他每項提案都被視為非例行提案。因此，如果您通過經紀賬户以街道名義持有普通股，並且沒有向經紀人提交投票指示，我們預計您的經紀人可以在年會上行使自由裁量權對第五號提案進行表決，但不允許在年會上對任何其他提案進行投票。如果您的經紀人行使這種自由裁量權，您的股票將被視為在場股票，以確定年會是否達到法定人數，並將按照經紀人指示的方式（如適用）對第五號提案進行表決，但您的股票將在年會上對其他所有項目構成 “經紀人未投票”。
代理的可撤銷性
已提供代理權的登記股東可以在年會行使代理權之前的任何時候通過以下方式撤銷該委託書：（i）向我們的公司祕書發出書面撤銷通知，（ii）通過互聯網或電話正確地提交後續委託書，（iii）正確提交帶有稍後日期的正式簽署的委託書，或（iv）在虛擬年會上對您的股票進行投票。
如果您是通過經紀人、受託人或其他被提名人持有的股票的受益所有人，則您必須遵循經紀人、受託人或其他被提名人向您提供的具體指示，更改或撤銷您已經向經紀人、受託人或其他被提名人提供的任何指示。
出席年會本身並不構成對代理權的撤銷。
代理材料的可用性
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們被允許通過互聯網通過郵件向股東提供代理材料。我們沒有將代理材料的印刷副本郵寄給我們的股東，而是將通知郵寄給大多數股東，以指導如何通過互聯網訪問和審查委託聲明和年度報告，網址為 www.viewproxy.com/印度/2024。該通知還指導股東如何通過互聯網或電話提交代理人。如果您收到了通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中的説明索取這些材料。
代理招標費用
indie將承擔準備本委託聲明和徵集其所尋求代理的費用。除了使用郵件外，我們的高級職員、董事和員工還可能親自或通過電話、電子郵件或傳真來索取代理人。我們的高管、董事和員工不會因任何此類要求獲得額外報酬。我們還將要求經紀公司、銀行、被提名人、託管人和信託人自記錄之日起將代理材料轉發給標的股票的受益所有人，並將根據慣例報銷轉發代理材料的費用。您配合及時通過代理人進行投票，將有助於避免額外開支。
提案一：
董事選舉
我們的董事會分為三個類別，每班交錯任期，任期三年：
•我們的第一類董事是青木一郎、傑弗裏·歐文斯和索納利·帕雷克，他們目前的任期將在2025年年度股東大會上到期；
•我們的二類董事是黛安·比亞吉安蒂、黛安·布林克和卡爾·託馬斯·諾伊曼，他們目前的任期將在2026年年度股東大會上到期；以及
•我們的三類董事是大衞·奧爾德里奇、唐納德·麥克萊蒙特和彼得·凱特，他們目前的任期將在本次年度股東大會上到期。
將在年會上採取行動，選舉兩名三類董事，即奧爾德里奇先生和麥克萊蒙特先生。凱特先生的董事任期將在本次年度股東大會上結束。凱特先生不是連任候選人，他將從本次年會之日起從董事會退休。公司和董事會感謝凱特先生的熱情服務。凱特先生不競選連任的決定與公司在與其運營、政策或做法有關的任何問題上出現任何分歧無關。我們的章程規定，董事人數將由董事會決定，目前董事人數定為九名。自年會起，我們將把董事人數減少到八人。我們的章程規定，每類董事應儘可能佔構成整個董事會董事總數的三分之一。年會之後，我們的董事會將由一類和二類的三名董事以及三類的兩名董事組成。
奧爾德里奇先生和麥克萊蒙特先生目前是公司的董事，他們都同意在本委託書中被提名，如果當選，他們也同意擔任董事。在年會上當選的每位董事的任期將持續到2027年年會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他提前去世、退休、辭職或免職。代理人只能投票選出兩名被提名人。
董事會沒有理由相信任何三類董事候選人將無法競選董事。但是，如果任何被提名人出於任何原因無法或出於正當理由不願在年會期間任職，則可以根據指定代理人的自由裁量權對代理人進行投票，“換成” 我們的董事會或我們的董事會可能減少董事會的董事人數。
下文列出了候選董事和常任董事候選人的姓名、截至記錄日期的年齡、過去五年的主要職業、選定的傳記資料以及獨立董事的任職年限。
在2024年年度股東大會上選舉任期屆滿的第三類董事
大衞·奧爾德里奇， 現年67歲，自2021年6月起擔任我們的董事長，曾擔任Skyworks Solutions, Inc.的董事會主席，他在2014年至2018年期間擔任該職務。奧爾德里奇先生還在2016年5月至2018年5月期間擔任Skyworks的執行主席。在被任命為執行董事長之前，奧爾德里奇先生自2002年通過Alpha Industries和Conexant Systems的無線業務合併成立Skyworks以來一直擔任首席執行官。在創立Skyworks之前，他曾擔任阿爾法工業公司的總裁兼首席執行官，自2000年4月起擔任該職務。他於1995年加入阿爾法工業公司，擔任副總裁兼首席財務官，並在隨後的幾年中擔任過各種管理職務，包括總裁和首席運營官。在此之前，他曾在亞當斯羅素和M/A-COM擔任高級管理職務。Aldrich 先生擁有普羅維登斯學院的政治學文學學士學位和羅德島大學的工商管理碩士學位。2004 年，他被評為安永會計師事務所半導體類別年度新英格蘭企業家。2014 年，他被馬薩諸塞州技術領導委員會評為年度首席執行官。此外，奧爾德里奇先生還是端到端信號傳輸解決方案的上市提供商百通（紐約證券交易所代碼：BDC）的董事會成員。他還是傳感和功率半導體技術公司Allegro Microsystems, Inc.（納斯達克股票代碼：ALGM）和毫米波5G和高帶寬有線網絡的全球連接解決方案提供商Mobix實驗室有限公司（MOBX）的董事會成員。從 2017 年到 2021 年被思科系統公司收購，奧爾德里奇先生一直擔任上市光網絡戰略和技術公司 Acacia Communications, Inc. 的董事會成員。奧爾德里奇先生的領導和管理經驗以及他在上市公司董事會的服務使他有資格成為我們的董事會成員。
唐納德·麥克萊蒙特，現年55歲，擔任獨立公司的首席執行官，負責制定我們的戰略願景，確保業務計劃的執行和為股東創造價值。麥克萊蒙特先生還在獨立遊戲的董事會任職。在 2007 年共同創立獨立遊戲之前，他曾擔任 Axiom Microdevices 的營銷副總裁，其任務是
推動公司戰略，發展銷售活動並建立關鍵的行業合作伙伴關係。在加入Axiom之前，他曾在Skyworks Solutions/Conexant擔任產品線董事和富士通營銷經理。此前，他曾在Thesys（現為X-Fab/Melexis）和沃爾夫森（現為Cirrus Logic）擔任設計工程師。McClymont 先生在全球擁有五項專利，並獲得了格拉斯哥大學的工程電子和電氣碩士學位。McClymont先生的技術知識以及他對獨立半導體技術和運營的獨特理解使他有資格成為我們的董事會成員
I 類董事繼續任職至 2025 年年度股東大會
青木一郎，59 歲， 擔任獨立遊戲的總裁和董事會成員。他與獨立遊戲的執行團隊和董事會密切合作，制定、更新和管理獨立遊戲戰略和技術路線圖的執行。在2007年共同創立獨立遊戲之前，青木博士是Axiom Microdevices的聯合創始人、董事會成員和首席架構師，該公司隨後被出售給了Skyworks Solutions。此前，青木博士在巴西創立了PST Eletronica Ltd.並擔任聯席首席執行官，該公司後來被出售給Stoneridge, Inc.。青木博士在全球開發了35項專利，並撰寫了許多IEEE論文，其中兩篇的引用次數超過400次。他精通日語、葡萄牙語和英語。青木博士擁有加利福尼亞理工學院的電氣工程博士和碩士學位以及巴西聖保羅坎皮納斯大學的電氣工程理學學士學位。他曾是加州理工學院電氣工程顧問委員會成員，也是加州理工學院天基太陽能項目的科學顧問委員會成員。青木博士在技術和獨立遊戲產品方面的廣泛知識使他有資格成為我們的董事會成員。
傑弗裏·歐文斯，69 歲， 自 2021 年 6 月起擔任我們的董事，是一位退休的汽車技術高管。他曾擔任德爾福汽車公司的執行副總裁兼首席技術官，直到2017年退休。在德爾福40多年的職業生涯中，歐文斯先生曾擔任過各種技術、工程和運營領導職務，包括擔任德爾福電子與安全部總裁和德爾福亞太區總裁。歐文斯先生自 2017 年起還擔任羅傑斯公司（紐約證券交易所代碼：ROU）的董事，此前曾於 2017 年至 2020 年擔任賽普拉斯半導體公司的董事。歐文斯先生在凱特琳大學董事會任職，包括前任主席。歐文斯先生擁有鮑爾州立大學工商管理碩士學位和凱特琳大學機械/電氣工程學士學位。他還完成了杜克大學富誇商學院的全球高管課程和西北大學凱洛格管理學院的公司治理課程。歐文斯先生為董事會帶來了作為一家全球汽車技術公司的技術和運營主管的豐富經驗，這使他有資格成為我們的董事會成員。
Sonalee Parekh現年51歲，自2021年6月起擔任我們的董事，自2022年5月起擔任商業雲通信和聯絡中心解決方案提供商RingCentral, Inc.（紐約證券交易所代碼：RNG）的首席財務官。2019年9月至2022年4月，帕雷克女士在惠普企業（“HPE”）擔任企業發展和投資者關係高級副總裁，惠普是一家收入約300億美元的財富500強科技公司。作為企業發展高級副總裁，帕雷克女士負責企業戰略、併購、戰略投資、業務整合和績效管理。在擔任投資者關係高級副總裁期間，帕雷克女士直接與許多全球最大的機構投資者和資產管理公司合作，領導了慧與的季度收益流程和社會責任投資策略。在加入慧與之前，帕雷克女士曾在多家全球投資銀行擔任高級領導職務，包括高盛、巴克萊資本和傑富瑞國際。2016 年 7 月至 2019 年 4 月，帕雷克女士在傑富瑞國際擔任董事總經理，2014 年 7 月至 2016 年 7 月，她在加拿大皇家銀行擔任執行董事。她目前擔任Bidstack集團的董事會顧問。帕雷克女士擁有麥吉爾大學商學學士學位和特許會計師資格，並且是普華永道的校友。帕雷克女士在大型全球組織運營、管理和戰略規劃方面的經驗使她有資格成為我們的董事會成員。
二類董事繼續任職至2026年年度股東大會
黛安·比亞吉安蒂， 現年61歲，自2022年4月起擔任我們的董事，自2023年8月起擔任上市醫療技術和製藥公司格勞科斯公司（紐約證券交易所代碼：GKOS）的治理高級副總裁，負責公司治理、可持續發展、企業風險管理、合規和網絡安全。她曾在2020年6月至2023年8月期間擔任格勞科斯的高級副總裁兼總法律顧問。2011年5月至2020年5月，比亞吉安蒂女士擔任Edwards Lifesciences的首席責任官。Edwards Lifesciences是結構性心臟病、重症監護和手術監測領域以患者為中心的醫療創新的全球領導者，負責全球道德與合規、企業可持續發展和信息安全。從2009年到2011年，在雅培實驗室收購先進醫用光學之後，她擔任部門副總裁兼法律部門主管，
從 2002 年到 2009 年，她在先進醫療光學公司擔任過各種領導職務，包括高級副總裁兼總法律顧問。從1997年到2002年，她擔任益百利信息解決方案公司的副總裁兼助理總法律顧問。她還曾在O'Melveny & Myers LLP擔任勞動和就業律師以及註冊會計師M.J. Seby & Associates, Ltd. 的高級會計師。比亞吉安蒂女士擁有康奈爾大學的法學博士學位和亞利桑那大學的工商管理學士學位。比亞吉安蒂女士在公共科技公司的法律和高級管理經驗使她有資格成為我們的董事會成員。
黛安·布林克， 現年65歲，自2021年6月起擔任我們的董事，目前是百通公司（紐約證券交易所代碼：BDC）的獨立董事，她擔任提名和公司治理委員會及網絡安全委員會主席。從2023年1月到2024年3月，布林克女士還擔任商業規模太陽能設施的開發商、所有者和運營商Altus Power, Inc.（紐約證券交易所代碼：AMPS）的獨立董事，她擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員. 布林克女士還是西北大學凱洛格管理學院的高級研究員和兼職教授。布林克女士在成功地度過了35年的職業生涯後，於2015年2月從IBM退休。2008 年 9 月至 2015 年 1 月，她擔任 IBM 全球技術服務首席營銷官。她以市場為中心的方法促使傳統基礎設施服務業務重新設計為基於雲的、分析驅動的服務模式，在雲計算、安全性、彈性和移動性方面確立了市場領導地位。布林克女士曾擔任過各種高級領導職務，包括領導全球整合營銷傳播，管理、推廣和創造對IBM品牌的需求。她在通過數字營銷、社交媒體和電子商務推動IBM的數字化轉型方面發揮了領導作用，為新的收入來源、新的客户參與方式以及新的銷售和營銷方法提供了支持。她曾任IBM美洲市場營銷和戰略副總裁、系統集團分銷渠道管理副總裁和中西部IBM中間市場總經理。除了擔任上市公司董事會職務外，她還擁有非營利行業機構的董事會經驗，包括全國廣告商協會、先進能源研究與技術中心和愛奧那預備學校。布林克女士目前在石溪大學工程與應用科學學院院長委員會任職。她是全國公司董事協會的治理研究員。Brink 女士擁有福特漢姆大學金融學工商管理碩士學位和石溪大學計算機科學學士學位。布林克女士在領導、諮詢和管理上市公司方面擁有豐富的經驗，這使她有資格成為我們的董事會成員。
卡爾·託馬斯·諾伊曼， 現年63歲，自2021年6月起擔任我們的董事，自2018年3月起擔任KTN投資與諮詢公司的首席執行官兼創始人。2018年4月至2019年6月，他在電動汽車公司Canoo Inc. 擔任管理職務，其職責包括技術和營銷。從 2013 年 3 月到 2018 年 3 月，他擔任通用汽車公司的執行副總裁兼歐洲總裁，同時也是通用汽車執行委員會的成員。諾伊曼博士此前曾在大眾汽車集團工作，於2010年9月至2012年8月在北京擔任大眾汽車集團（中國）首席執行官兼副總裁。在此之前，他曾在大眾汽車擔任過多個管理職位，從 1999 年開始擔任研究主管和電子戰略總監。從 2004 年到 2009 年，諾伊曼博士是德國汽車供應商大陸集團執行委員會成員，負責汽車系統部。從 2008 年 8 月到 2009 年 9 月，他擔任大陸集團執行董事會主席。2009 年 12 月，他回到大眾汽車公司，接管了全公司的電力推進責任。自2019年3月以來，他一直擔任總部位於韓國的現代摩比斯的董事會成員，在審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職。Karl-Thomas Neumann 博士擁有德國杜伊斯堡大學的微電子學博士學位和德國多特蒙德大學的電氣工程文憑。他的職業生涯始於弗勞恩霍夫研究所的研究工程師，之後移居摩托羅拉半導體，在那裏他擔任工程師和戰略總監，負責汽車行業。諾伊曼博士在科技和汽車公司的深厚經驗以及戰略和運營見解使他有資格在我們的董事會任職。
提案一所需的董事會投票和建議
我們的董事需要在年會上投的多數票中投贊成票，將A類普通股和V類普通股作為一個類別共同投票。獲得最多獎項的兩位被提名者 為了在年會上正確投票的選票將作為第三類董事當選為董事會成員。你可以投票 為了要麼 扣留關於每位參選董事的候選人。由簽名的代理卡和在年會上通過互聯網提交的選票所代表的股票將對提案一進行投票 為了除非代理卡或選票上分別另有標記，否則奧爾德里奇先生和麥克萊蒙特先生將在年會上當選為董事會成員。經紀人未投票或標記為正確執行的代理人（或選票） 扣留關於
儘管為了確定是否達到法定人數，將不對該三類董事的選舉進行投票。
董事會建議 “選舉” 提案一中列出的所有被提名人投票，讓他們在董事會任期三年
獨立遊戲的執行官
我們的執行官每年任命一次，並按董事會的意願任職。以下列出了我們的執行官的姓名、截至記錄日期的年齡、獨立職位以及精選的傳記信息。麥克萊蒙特先生和青木先生的傳記載於上文 “提案一：董事選舉” 下。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | 55 | | 首席執行官兼董事 |
| 青木一郎 | | 59 | | 總裁兼董事 |
| 託馬斯·席勒 | | 53 | | 首席財務官兼戰略執行副總裁 |
邁克爾·威特曼 | | 53 | | 首席運營官 |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | 48 | | 首席會計官 |
託馬斯·席勒 擔任獨立遊戲的首席財務官兼戰略執行副總裁。在此職位上，他領導所有企業融資、報告、投資者關係、財務、税收以及併購活動。在2019年10月加入獨立遊戲之前，席勒先生於2019年2月至10月在Marvell半導體擔任營銷副總裁。從2002年7月到2019年2月，他在Skyworks Solutions擔任戰略和企業發展副總裁。他在南加州大學獲得創業和金融專業的工商管理碩士學位，並擁有加州大學爾灣分校的社會科學文學學士學位，主修經濟學和政治學。此外，席勒先生還完成了加利福尼亞大學洛杉磯分校和波士頓薩福克大學的高管教育課程。
邁克爾·威特曼擔任獨立遊戲的首席運營官。在此職位上，Wittmann先生負責擴大和優化我們的全球供應鏈，管理製造工程職能和信息技術職能，並監督日常運營。從2022年6月到2024年1月被任命為首席運營官期間，威特曼先生擔任電力業務部高級副總裁兼總經理。從2021年3月到2022年6月，維特曼先生擔任獨立遊戲的營銷副總裁。在加入獨立遊戲之前，從 2012 年 5 月到 2021 年 3 月，Wittmann 先生在英特爾公司擔任過多個高級營銷職位，職責越來越大，最近在 2016 年 10 月至 2021 年 3 月期間擔任 5G 解決方案高級董事兼無線和連接銷售總經理。他之前曾在國際整流器公司擔任產品營銷職位，該公司於2015年1月被英飛凌科技股份公司收購。Wittmann 先生擁有德國亞琛工業大學的電氣工程文憑。
坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾擔任獨立公司的首席會計官。在此職位上，巴爾先生領導獨立公司的會計和財務業務，並與首席財務官密切合作，監督財務報告、税務、全球財資和內部控制活動。2020年1月至2022年12月，巴爾先生擔任高級副總裁兼獨立遊戲財務總監。在2020年1月加入獨立之前，巴爾先生於2017年10月和2019年12月擔任True North Venture Partners及其全資投資組合公司的運營合夥人兼首席財務官，並於2014年1月和2017年10月擔任GT Advanced Technologies的副總裁兼首席財務官。此前，Bal先生曾擔任Skyworks Solutions的公司財務總監兼財務主管，在那裏他擔任財務職務，責任越來越大。他還曾在朗訊科技和安永會計師事務所擔任財務職務。巴爾先生擁有註冊會計師資格、女王大學史密斯商學院的管理分析碩士學位和渥太華大學特爾弗管理學院的商學學士學位。
公司治理
我們已經建立了公司治理慣例，旨在為獨立遊戲和股東的最大利益服務。我們當前的《道德守則》和董事會常設委員會章程可在我們的投資者網站上查閲，網址為 investors.indiesemi.com在 “治理” 標題下。
以下是有關2023年董事會會議的信息、對董事會常設委員會的描述以及有關我們公司治理政策和程序的更多信息。
董事會委員會和會議
董事會組成。我們的業務事務在董事會的指導下管理。董事會目前由九名成員組成，根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的公司治理上市規則，其中七名成員具有獨立資格。
我們的董事會分為三個錯開的董事類別。在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。
我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，董事會可通過一項決議不時更改董事會的董事人數。每位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格，或者他或她早些時候去世、辭職或被免職為止。董事會的分類可能會延遲或阻止我們控制權的變化。
我們的任何董事或高級管理人員之間都沒有家庭關係。
董事會會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了四次會議。在此期間，每位現任董事出席的會議總數佔董事會和該董事任職的每個委員會舉行的會議總數的至少 75%。
董事會委員會。我們的董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。這些委員會的成員由董事會任命，並在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定為止。
審計委員會。審計委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的投資者網站上查閲 investors.indiesemi.com在 “治理” 標題下。除其他外，該委員會負責：
•選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；
•評估獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終財務報表；
•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；
•審查我們的政策並監督風險評估和風險管理，包括企業風險管理、合規和網絡安全；
•審查內部控制政策和程序以及我們的披露控制和程序的充分性和有效性；
•審查和批准關聯人交易；以及
•批准或按要求預先批准所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外，應由獨立註冊會計師事務所提供。
在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了九次會議。審計委員會的現任成員是奧爾德里奇和歐文斯先生以及索納利·帕雷克女士。帕雷克女士擔任審計委員會主席。我們審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克規則對獨立性和金融知識的要求。董事會已確定帕雷克女士是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會規則中對該術語的定義一樣。
薪酬委員會。薪酬委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的投資者網站上查閲 investors.indiesemi.com在 “治理” 標題下。薪酬委員會負責，除其他外：
•審查、批准和確定我們的高級職員和主要員工的薪酬；
•評估董事在董事會或其任何委員會任職的薪酬，包括股權獎勵，並向全體董事會建議適當的薪酬水平；
•管理我們的股權薪酬計劃；
•審查、批准激勵性薪酬和股權薪酬計劃並向董事會提出建議；以及
•制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括我們的回扣政策。
在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了四次會議。薪酬委員會的現任成員是大衞·奧爾德里奇、黛安·布林克、卡爾·託馬斯·諾伊曼和索納莉·帕雷克。奧爾德里奇先生擔任薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克規則規定的獨立性要求。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲 “公司治理政策——高管和董事薪酬的考慮和確定”。
提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的投資者網站上查閲，網址為 investors.indiesemi.com在 “治理” 標題下。除其他外，提名和公司治理委員會負責：
•確定、評估和選擇董事會及其委員會的候選人，或就其向董事會提出建議；
•評估董事會和個別董事的表現；
•考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；
•審查公司治理慣例的發展；
•評估公司治理做法和報告的充分性
•審查公司與企業責任和可持續發展問題相關的戰略、舉措和計劃；以及
•制定公司治理指導方針和治理事宜，並就此向董事會提出建議。
在評估和決定是否最終推薦某人作為董事候選人時，提名和公司治理委員會會評估其認為適當的所有因素，包括現任董事的人數。它還考慮了具體的特徵和專業知識，它認為這些特徵和專業知識將增強董事會的知識、專業知識、背景和個人特徵的多樣性。每位董事都應是品格高尚、判斷力成熟和正直的人。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還會考慮與成員退休有關的事項，包括任期限制或年齡限制，以及董事過去出席會議的情況、對董事會和獨立活動的參與和貢獻以及委員會章程中規定的其他資格和特徵。
提名和公司治理委員會可能會聘請第三方進行或協助進行此項評估。最終，提名和公司治理委員會力求向董事會推薦那些具有特定素質、經驗和專業知識將增強當前董事會組成且其過去的經驗證明他們將：（i）投入足夠的時間、精力和精力來確保辛勤履行董事會職責；（ii）遵守我們章程中規定的職責和責任；（iii）遵守適用於的所有謹慎、忠誠和保密責任他們是上市公司的董事在特拉華州組織；以及（iv）遵守我們的道德守則。
董事會相信為董事會帶來多樣化的背景和觀點，並希望其董事和被提名人擁有半導體設計和營銷、汽車、製造和金融領域的關鍵技能和經驗。董事會還認為，擁有不同性別、種族和族裔的董事以及不同的技能和經驗，有助於董事會的平衡和高效。在決定是否推薦董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮和討論多元化等
因素，着眼於整個董事會的需求。提名和公司治理委員會通常對多元化進行廣泛概念，包括但不限於種族、性別、國籍、觀點差異、專業背景、教育、技能和其他個人素質和屬性等概念，這些概念構成了董事會所代表的觀點和經驗的總體組合。提名和公司治理委員會認為，將多元化列為選擇董事候選人時考慮的眾多因素之一，符合該委員會的目標，即創建一個最能滿足公司需求和股東利益的董事會。
提名和公司治理委員會還將在與其他被提名人基本相似的基礎上考慮股東提出的合格提名人的建議。如果任何股東希望直接向我們的提名和公司治理委員會推薦候選人，則該股東可以通過及時向祕書發送通知來做到這一點，同時提供有關董事候選人和提出建議的股東的信息，否則如果股東提名該個人參加董事會選舉，則本章程的條款將要求這些信息。為及時起見，股東通知應在前一年年會一週年前不少於90天或不遲於120天送達祕書。提名和公司治理委員會還可能要求提供其認為合理需要的有關董事候選人的更多信息，以確定董事候選人在董事會任職的資格和資格。
在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。提名和公司治理委員會的現任成員是黛安·比亞吉安蒂、黛安·布林克和彼得·凱特。黛安·布林克擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克適用規則下的獨立性要求。
董事會組成和董事資格
我們相信，我們的董事擁有適當範圍和深度的專業知識和經驗，可以有效地監督我們的運營、風險和長期戰略。提名和公司治理委員會已經確定，一個有效的董事會必須在資格、技能和經驗之間取得平衡。以下董事會簡介概述了截至本委託書發佈之日董事的某些技能和經驗。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 技能與經驗 | 奧爾德里奇 | 青木 | 比亞吉安蒂 | 邊緣 | 騎士 | 麥克萊蒙特 | 諾伊曼 | 歐文斯 | Parekh |
| 行政領導 | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 監管與合規 | | | X | | | | | | |
| 公司治理 | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 上市公司董事會經驗 | X | | | X | X | X | X | X | |
| 財務/財務專業知識 | X | X | X | | X | X | | X | X |
| 併購/戰略增長 | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 人力資本管理 | X | X | X | | X | X | | | |
| 網絡安全/IT | X | | X | X | | | | X | X |
| 銷售和營銷 | X | | | X | | X | | | |
| 運營/供應鏈 | X | X | | X | | X | X | X | X |
| 技術/行業經驗 | X | X | | | X | X | X | X | X |
可持續發展和文化 | | | X | X | X | | | | |
(1)行政領導: 曾長期擔任高級領導職務，具有領導素質或識別他人此類素質的能力，或以其他方式表現出對組織、流程、戰略和風險管理的實際理解。
(2)監管與合規: 政府政策方面的經驗、法律知識或合規和監管問題方面的經驗。
(3)公司治理：支持強有力的董事會和管理層問責制、透明度和保護股東利益的經驗。
(4)上市公司董事會經驗：以前或現在在獨立半導體公司以外的上市公司的董事會任職的經驗，瞭解公司董事會的動態和運營、董事會與首席執行官和其他管理層成員的關係，以及如何監督不斷變化和複雜的戰略、運營和合規相關事宜。
(5)財務/財務專業知識: 金融市場、融資和融資業務、税務、投資和資本配置方面的知識，或會計、財務報告和內部控制流程的知識。
(6)併購/戰略增長: 在發展業務或建立企業方面的經驗和成功，無論是有機還是通過收購。
(7)人力資本管理: 具有吸引、激勵和留住公司職位的最佳候選人、評估高級管理層的績效和薪酬，以及監督戰略人力資本規劃的經驗。
(8)網絡安全/IT: 具有管理網絡安全和信息安全風險的經驗，為董事會監督公司的網絡安全/信息安全風險提供知識和指導。
(9)銷售和營銷: 在識別和開發新客户和市場、銷售管理和/或市場傳播以及品牌營銷方面的經驗。
(10)運營/供應鏈: 全球運營和客户和/或供應鏈專業知識方面的經驗。
(11)科技行業經驗: 技術、汽車或半導體行業或公司客户/供應商所在行業的經驗，或工程經驗，能夠深入瞭解公司產品基礎技術。
(12)可持續發展與文化：有助於董事會理解影響公司業務、員工、客户和供應商以及投資者的一項或多項環境、社會和治理問題的知識或經驗。
以下董事會多元化矩陣和董事會概況概述了截至本委託書發佈之日董事的某些個人特徵、背景、技能和經驗。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 25 日） |
董事總數 | |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
第一部分：性別認同 | | | | |
導演 | 3 | 6 | 0 | 0 |
第二部分：人口背景 | | | | |
非裔美國人或黑人 | | | | |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
亞洲的 | 1* | 1 | | |
西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
白色 | | | | |
兩個或更多種族或民族 | 1* | | | |
LGBTQ+ | | | | |
沒有透露人口統計背景 | | | | |
* 董事自認既是亞洲人，又是兩個或更多種族或民族。
董事獨立性
我們的A類普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會為 “獨立董事” 的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”
董事們，該人的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。
為了根據《交易法》第10A-3條和納斯達克規則被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2)) 是上市公司或其任何子公司的關聯人士。
為了根據《交易法》第10C-1條和納斯達克規則被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會成員的獨立性，包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有特別相關的因素，這些因素對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(i) 的補償來源該董事，包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；以及 (ii) 該董事是否隸屬於本公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司。
董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與公司存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據這次審查，我們確定奧爾德里奇先生、凱特先生、諾伊曼先生和歐文斯先生以及梅斯先生每位都是。根據納斯達克上市要求和規則以及《交易法》的適用規則，比亞吉安蒂、布林克和帕雷克被視為 “獨立董事”。由於青木先生和麥克萊蒙特先生在公司的職位，他們不被視為獨立人士。
我們的董事會認為，董事會中應該有絕大多數的獨立董事。董事會還認為，讓包括首席執行官在內的管理層成員擔任董事是有益和適當的。獨立董事有機會在管理層成員不在場的情況下舉行會議，並定期舉行此類會議。
公司治理政策
除了本委託書中描述的公司治理事項外，下文還列出了有關我們公司治理政策和程序的一些其他信息。公司和董事會通過提名和公司治理委員會定期審查和評估我們的公司治理原則和慣例。
道德守則。我們的《商業行為與道德準則》（我們稱之為 “道德守則”）適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。我們還制定了《首席財務官道德守則》，該守則適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監和其他履行類似職能的人，該守則是對我們的《道德守則》的補充。我們的道德守則是 “道德守則”，定義見第S-K條例第406（b）項。《道德守則》可在我們的投資者網站上查閲，網址為 investors.indiesemi.com在 “治理” 標題下。我們將在我們的網站上按法律要求披露有關我們《道德守則》條款的修訂或豁免。
公司治理準則。 我們的董事會通過了公司治理準則，以促進董事會及其委員會的有效運作，促進其利益相關者（包括股東、員工、客户、業務合作伙伴和社區）的利益，並確保對董事會及其各委員會、個別董事和管理層應如何履行職能有一套共同的期望。我們的《公司治理準則》的最新副本可在我們的投資者網站上的 “公司治理” 下找到，網址為 investors.indiesemi.com在 “治理” 標題下。
股票所有權要求。2023 年 3 月，我們的董事會為非僱員董事和第 16 條執行官制定了最低持股準則。
根據這些準則，非僱員董事必須擁有公司股票，其價值至少等於向所有非僱員董事平等提供的基本年度現金儲備金的五倍（不包括因擔任董事會主席或委員會而支付的任何預付金）。目前，董事的年基本現金儲備金為75,000美元，因此董事目前必須擁有價值至少為的公司股票
375,000 美元。這些指導方針於2023年3月16日生效，每位董事都必須在2028年3月16日晚些時候或某人被任命為公司董事之日起五年內達到最低持股量。董事必須保留從RSU獎勵中獲得的公司股票的一半股份，這些股票在出售或出於税收目的預扣股票後仍然存在，直到該所有權金額得到滿足。
這些指導方針還要求我們的首席執行官擁有價值至少等於其年基本工資六倍的公司股票，並要求我們的其他每位第16條執行官擁有價值至少為高管年基本工資三倍的公司股票。就本準則而言，受股票期權和未歸屬股權獎勵約束的股票不被視為高管擁有。這些指導方針於2023年3月16日生效，每位第16條執行官都必須在2028年3月16日晚些時候或其被任命為公司第16條執行官之日起五年內達到最低持股量。第16條的執行官必須保留從股權獎勵中獲得的公司股票的一半股份，這些股票在出售或出於税收目的預扣股票後仍然存在，直到所有權金額得到滿足。
董事會領導結構。我們目前的董事會領導結構將首席執行官和董事會主席的職位分開，儘管我們沒有要求這種結構的公司政策。董事會認為，這種分離目前對公司來説是適當的，因為它允許持不同觀點的個人之間進行責任分工和分享想法。我們的首席執行官也是董事會成員，主要負責我們的運營和戰略方向，而我們的董事會主席是董事會的獨立成員，主要負責與公司治理有關的事項，包括管理監督和戰略指導。董事會認為這是目前最合適的結構，但將根據當時的情況決定是否將董事長和首席執行官的職位分開。
董事會評估。董事會對其業績進行年度評估，由提名和公司治理委員會監督。該流程每年都有所不同，包括自我評估和/或與每位董事會成員以及提名和治理委員會主席進行一對一的會談。評估結果已正式提交給理事會。
董事會服務限制。董事會已將董事可任職的上市公司董事會數量限制為兩個，同時擔任管理職務的董事為兩個，包括在獨立董事會任職的所有其他董事為四個。提名和公司治理委員會和全體董事會還考慮董事在其他董事會任職的性質以及在評估個別董事是否適合擔任新職位或現有職位以及向股東提出建議時所花費的時間。
主要職業或協會變更。當董事在擔任董事期間的主要職業或商業協會發生重大變化時，該董事必須提出辭呈供提名和公司治理委員會審議。提名和公司治理委員會將向董事會建議就辭職採取的行動（如果有）。
教育董事。我們為新導演入職和繼續教育提供內部和外部課程選擇。董事參加董事教育計劃，並向整個董事會彙報關鍵學習成果。
董事出席年度股東大會。鼓勵但不要求董事參加我們的年度股東大會。我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。
風險管理和董事會風險監督。indie的管理層負責公司的日常風險管理，接受董事會及其委員會對我們業務的核心風險的監督，包括戰略、監管、合規、運營、財務、聲譽和網絡安全風險，以及管理層為應對和減輕此類風險所做的努力。
董事會定期收到審計委員會關於我們的風險評估和風險管理的報告，該委員會定期與我們的獨立審計師、總法律顧問和管理層會面，討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施。除了接收審計委員會與財務風險敞口相關的定期報告外，董事會還通過其其他委員會的定期報告審查有關其他風險的信息，包括薪酬委員會提供的有關薪酬相關風險的信息，以及提名和公司治理委員會提供的與治理相關的風險。
我們認為，上述風險管理責任分工是應對我們所面臨風險的有效方法。
繼任計劃。董事會計劃繼任董事會主席一職、首席執行官職位和其他高級管理職位，以幫助確保領導層的連續性。首席執行官向董事會提供對其他高級管理人員及其作為合適繼任者的潛力的評估。首席執行官還向董事會提供對被認為可能繼任某些高級管理職位的人員的評估。提名和公司治理委員會主要負責制定繼任計劃和就董事繼任事宜提出建議。提名和公司治理委員會將考慮到現有董事的資格以及提名其他人蔘加選舉和支持公司戰略計劃的機會，確定董事會及其每個委員會的特徵、技能、專業知識、多元化和經驗的適當和理想組合。
考慮和確定高管和董事薪酬。薪酬委員會擁有確定我們的薪酬理念和確定執行官薪酬的主要權力。在確定執行官薪酬時，薪酬委員會使用對每位高管的績效和責任的客觀評估、首席執行官對其高管團隊績效的建議以及決策過程中的公司整體業績。此外，薪酬委員會還聘請了怡安的人力資本解決方案業務部（“怡安”），這是一家獨立的薪酬顧問，就獨立執行官薪酬狀況相對於同類基準公司的市場競爭慣例提供建議。怡安除了就執行官薪酬問題向薪酬委員會提供建議外，不向我們提供任何其他服務，薪酬委員會認為怡安的工作沒有引起任何利益衝突。
管理層在高管薪酬設定過程中起着重要作用。管理層角色最重要的方面是：
•評估員工績效；
•為薪酬委員會會議準備信息；
•制定業務績效目標和目的；
•提供有關獨立遊戲戰略目標的背景信息；以及
•推薦工資和激勵水平以及股權獎勵。
薪酬委員會可不時邀請任何董事、管理層成員及其認為適當的其他人員參加其會議，以履行其職責。通常，薪酬委員會審查獨立公司首席執行官的業績並就薪酬水平提出建議，而獨立公司的首席執行官則審查高級管理團隊的業績並就其薪酬水平提出建議。總法律顧問就法律事務向薪酬委員會提供建議，並準備文件供委員會審議。此外，這些官員還回答薪酬委員會提出的問題。此外，董事會還授權獨立公司的首席執行官向執行官以外的員工發放股權獎勵，但須遵守某些參數。
所有董事和員工對賣空或投機交易的限制。董事會認為，我們的董事、高級管理人員和員工不宜進行套期保值或投機性交易，因為這些交易可能使內部人士的個人利益與公司和證券持有人的最大利益相沖突或以其他方式顯得不當行為。因此，印度及其關聯公司的董事、高級職員和員工，無論是否持有重要的非公開信息，通常都被禁止：（i）以保證金交易我們的證券的期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似工具，以及（ii）“空頭” 出售我們的證券（即出售非持有的股票並借入股票進行交割）。另請參閲”高管薪酬-反套期保值和反質押政策”以進一步討論公司有關套期保值和質押交易的政策。
委員會保留獨立顧問的權力。審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的章程規定，該委員會有權聘請獨立顧問、法律顧問、專家和顧問，所有費用和開支均由獨立機構支付。
與董事的溝通。 想要向董事會發送信函的股東可以通過向我們在加利福尼亞州阿里索維耶荷92656的32號Journey的祕書提交此類信函來做到這一點。
股東可以將此類溝通發送給主席、任何其他個人董事或董事會作為一個整體。我們建議但不要求此類提交材料包括提交材料的股東的姓名和聯繫信息，以及對來文所涉事項的描述。根據通信中概述的事實和情況，通信將分發給董事會，或酌情分發給任何個別董事。在這方面，我們的董事會要求將某些與董事會的職責和責任無關的項目排除在外。祕書不會向董事會轉發垃圾郵件、求職諮詢、商業招標、攻擊性或其他不當材料。
審計委員會的報告
儘管獨立公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，其中可能以引用方式全部或部分納入本委託聲明，但以下報告不得以引用方式納入任何此類申報中。
審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會根據書面章程運作，其副本可在我們網站的 “投資者” 頁面上查閲， www.indiesemi.com，在 “治理” 選項卡下。本報告審查了審計委員會在2023財年就我們的財務報告流程所採取的行動，特別是對截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年度的經審計的合併財務報表採取的行動。
審計委員會僅由獨立董事組成。委員會成員都不是或曾經是公司或我們任何子公司的高級職員或員工，也沒有與公司或我們的任何子公司或關聯公司有任何業務或任何家庭關係。
我們的管理層對財務報表和報告流程，包括內部控制系統負有主要責任。獨立審計師負責根據美國普遍接受的審計準則對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程，並每年選出會計師擔任來年的獨立審計師。
審計委員會已實施程序，確保在每個財政年度中都投入其認為必要或適當的注意力，以履行審計委員會章程規定的監督職責。為了履行其職責，審計委員會在截至2023年12月31日的年度中舉行了九次會議。
在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。
審計委員會還與獨立審計師進行了討論，獨立審計師負責就經審計的合併財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見、他們對我們會計原則質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求必須與審計委員會討論的其他事項。此外，審計委員會與審計師討論了他們對管理層和公司的獨立性，包括書面披露中的事項以及PCAOB要求的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的信函中的事項。審計委員會還考慮了審計師在截至2023年12月31日的財政年度內提供的與上述合併財務報表的審計及其對本財年中期合併財務報表的審查無關的服務是否符合維持其獨立性。
此外，審計委員會與獨立審計師討論了總體審計範圍和計劃。審計委員會會見了獨立審計師，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對我們內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
索納利·帕雷克，主席
大衞·奧爾德里奇
傑弗裏·歐文斯
高管和董事薪酬
根據適用於新興成長型公司的縮減報告規則，我們在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度中披露了高管薪酬。從 2024 年 1 月 1 日起，我們不再是一家新興的成長型公司，現在我們提供了有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，如下所示：
•下面的 “薪酬討論與分析” 討論了薪酬表中顯示的執行官的薪酬，我們將執行官稱為 “指定執行官”；
•再報告一年的歷史記錄，並在我們的薪酬彙總表中報告更多指定執行官的薪酬；以及
•薪酬討論與分析之後出現的 “截至2023年12月31日的財年中基於計劃的獎勵發放”、“截至2023年12月31日的財政年度內行使的期權和歸屬股票” 以及 “終止或控制權變更時的潛在付款” 的其他薪酬披露表。
薪酬討論與分析
本節總體上解釋了我們的高管薪酬計劃，以及該計劃對我們的執行官，尤其是我們的指定執行官的運作方式。2023財年，我們的指定執行官包括：我們的首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“CFO”）和戰略執行副總裁、總裁、首席會計官以及自2023年6月30日起退休的前首席運營官。
這些被任命的執行官如下：
•首席執行官唐納德·麥克萊蒙特；
•託馬斯·席勒，首席財務官兼戰略執行副總裁
•總裁青木一郎；
•首席會計官坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾；以及
•史蒂芬·馬丘加，我們的前首席運營官。
管理過渡
2023年6月，馬丘加先生以首席運營官的身份退休，目前在公司擔任顧問職務。馬丘加先生離職後，我們的首席執行官麥克萊蒙特先生擔任首席運營官。2024 年 1 月，公司任命邁克爾·維特曼為首席運營官。有關維特曼先生的更多信息，請參閲我們於2024年1月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告和第一部分第1項。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的業務，有關我們執行官的信息。
執行摘要
2023 財年業務亮點
我們在2023財年在許多方面取得了成功，包括收入比上一財年翻了一番，以及在推進以汽車技術為重點的產品組合方面取得了長足的進步。我們在2023財年的主要財務和業務亮點如下：
•儘管汽車和半導體市場普遍疲軟，但總淨收入為2.232億美元，比上一財年增長101％；
•在224家全球供應商中，被摩根士丹利評為過去兩年來全球增長最快的半導體公司；
•推出了突破性的完全集成 240 GHz 雷達前端硅接收器、汽車無線充電片上系統和計算機視覺處理器，支持車輛邊緣的觀察和感應能力；
•用於增強艙內應用的漸進式高級照明解決方案；
•汽車原始設備製造商在ADAS計算機視覺、Qi2.0無線充電、艙內監控程序和智能連接產品的安全計劃和設計中獲勝；
•簽訂了開發和戰略合作合同，以加速基於激光雷達和人工智能的汽車攝像頭解決方案；
•發佈了首份ESG報告，重點介紹了對環境可持續性、社會承諾和嚴格的公司治理的堅持；以及
•啟動並完成了認股權證交換計劃，以最大限度地減少未來的股票稀釋。
2023 財年薪酬亮點
就薪酬行動和決策而言，2023財年對我們來説是重要的一年。薪酬委員會對我們的指定執行官採取了以下薪酬行動：
•基本工資 — 將麥克萊蒙特先生的年基本工資維持在40萬美元，並提高了我們其他指定執行官的年基本工資，金額從4％到15％不等。我們還通過了一項新計劃，根據該計劃，我們的每位指定執行官都可以選擇以其基本工資的75％作為股本來代替現金。
•設定年度現金激勵機會— 將McClymont先生的目標年度現金激勵薪酬機會增加了20％，達到其年度基本工資的100％，並增加了我們其他指定執行官的目標年度現金激勵薪酬機會，金額從其年度基本工資的5％到25％不等。基於以下方面的業績結果 與薪酬委員會預先確定的同行羣體相比，收入增長（“收入增長部分”）和非公認會計準則營業收入（“營業收入部分”）在2023財年，麥克萊蒙特先生和其他任何指定執行官都沒有獲得年度現金激勵金，就好像儘管收入增長部分已經實現，但營業收入部分卻沒有。
•長期激勵薪酬 — 以基於績效和基於時間的限制性股票單位（“RSU”）獎勵的形式向我們的指定執行官發放了長期激勵性薪酬，該獎勵將於2023年1月生效，這些獎勵以我們的A類普通股在歸屬時結算。麥克萊蒙特先生獲得了基於績效的RSU獎勵（“PRSU”）和基於時間的RSU獎勵，總目標價值為430萬美元，而我們的其他指定執行官則獲得了PRSU和基於時間的RSU獎勵，總目標價值從40萬美元到340萬美元不等。此外，McClymont先生和其他一些指定執行官獲得了基於股票價格的獨特戰略補助金，詳情見下文。
在2023財年授予我們指定執行官的PRSU可能會歸屬，前提是t的實現兩（2）個基於績效的指標，包括（i）營業收入和（ii）收入增長。 PRSU將在三（3）年期內歸屬。50％的PRSU將根據1年內實現的非公認會計準則營業收入與目標相比獲得，而其餘50％的PRSU將根據2年內實現的收入增長來獲得。賺取的股份將在三年內歸屬，一半將在一（1）年和兩（2）年的業績期結束後歸屬，剩餘一半的所得股份將在3年後歸屬。
在截至2026年12月31日的四年業績期到期之前，我們在2023財年向包括麥克萊蒙特先生在內的某些指定執行官授予的基於股票價格的限制性SU（“股票價格限制性SU”）的實現情況，如果有的話，應根據實現A類普通股每股20美元、30美元和40美元的股價目標來獲得和歸屬。
績效薪酬分析
我們的高管薪酬計劃旨在激勵、聘用和留住有才華的領導團隊，並適當獎勵他們對我們業務的貢獻。我們的績效衡量框架由財務和運營績效指標組合而成，可在短期業績和長期價值驅動因素之間取得平衡。
我們為執行官提供三個主要的薪酬要素：基本工資、年度現金激勵薪酬和股權獎勵形式的長期激勵薪酬。可變薪酬組成部分，包括年度現金激勵和年度股權獎勵，共同構成我們執行官目標直接薪酬總額的最大部分。以下百分比不包括我們的薪酬彙總表中列出的所有其他薪酬金額。
•基本工資 – 基本工資約佔首席執行官目標總薪酬的8.2％，平均約為27.4％ 我們其他指定執行官的目標總薪酬。
•年度現金激勵薪酬— 年度短期現金激勵薪酬機會約佔首席執行官目標總薪酬的8.2％，平均約佔其他指定執行官目標總薪酬的12.1％。年度現金激勵薪酬獎勵基於與薪酬委員會預先設定的財務目標相關的公司業績以及對每位指定執行官個人績效的評估。
•長期激勵薪酬 — 長期激勵性薪酬包括PRSU獎勵、股票價格RSU獎勵和基於時間的RSU獎勵，約佔我們首席執行官目標總薪酬的83.6％，平均約佔其他指定執行官目標總薪酬的60.5％。
以下圖表顯示了（i）McClymont先生和（ii）我們其他指定執行官2023財年的總體薪酬組合：
上述百分比是使用下方薪酬彙總表中報告的2023財年的年度基本工資、目標年度現金激勵薪酬和股權獎勵的授予日公允價值計算得出的，但馬丘加先生除外，我們根據全年基本工資和目標獎勵計算了百分比。如上圖所示，我們指定執行官的薪酬主要側重於 “風險” 薪酬，其中包括（1）基於績效的現金和股票獎勵，使每位指定執行官的利益與公司和股東的利益保持一致，以及（2）基於時間的股票獎勵，其價值與長期股東價值的創造掛鈎。
治理政策與實踐
我們維持多項政策和慣例，以幫助確保我們的整體高管薪酬計劃反映良好的治理標準並推動財務業績。我們還決定不實施許多公司歷來遵循的某些做法，因為我們認為這些做法不符合股東的長期利益。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
þ | 完全獨立的薪酬委員會。薪酬委員會決定我們的執行官薪酬策略，僅由獨立董事組成。 | | ý | 與控制權變更相關的消費税總額。我們不提供與公司控制權變更相關的消費税總額。 |
| | | | |
þ | 獨立薪酬顧問。薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問，就高管薪酬提供獨立分析、建議和指導。 | | ý | 額外津貼。除了技術領域標準的員工廣泛參與的福利外，我們通常不向高管提供津貼，除非根據執行官的情況特別確定為合適。 |
| | | | |
þ | 年度高管薪酬審查。薪酬委員會對我們的高管薪酬策略進行年度審查，包括審查我們的薪酬同行羣體和審查我們的薪酬相關風險狀況。 | | ý | 對衝。我們禁止員工，包括我們的執行官，參與意圖在公司證券價值下降的基礎上增加價值的交易或安排。 |
| | | | |
þ | 績效薪酬理念。我們的高管現金激勵薪酬和長期股權計劃基於公司和個人高管的業績。 | | ý | 認捐。我們禁止員工，包括執行官，質押公司股票或將其存入保證金賬户。 |
| | | | |
þ | 風險補償。我們高管的很大一部分薪酬是基於公司和個人高管的業績。 | | ý | 期權重新定價。我們的2021年股權計劃禁止在未經股東批准的情況下將價外期權或股票增值權重新定價為較低的行使價或行使價。 |
| | | | |
þ | 強有力的股票所有權指南。我們制定了涵蓋執行官的高管持股指導方針和持股要求。 | | ý | 未歸股權獎勵應支付的股息或股息等價物。我們不為未歸屬股權獎勵支付股息或股息等價物。 |
| | | | |
þ | 回扣政策。我們的回扣或補償政策涵蓋了財務重報後的激勵性薪酬計劃的所有內容。 | | ý | SERP 或固定福利計劃。我們不提供補充高管退休計劃（SERP）或固定福利計劃。 |
| | | | |
þ | 雙觸發控制權變更的好處。控制權變更補助金要求控制權變更和終止僱傭（雙重觸發），而不是僅在控制權變更時觸發的福利（單一觸發）。 | | | |
薪酬目標和決策流程
薪酬委員會的作用
薪酬委員會負責與我們的首席執行官（他本人除外）進行協商，制定我們的薪酬和福利理念和戰略。薪酬委員會還監督我們的一般薪酬政策，併為我們的首席執行官和其他執行官設定具體的薪酬水平。在確定我們的薪酬策略時，薪酬委員會會審查競爭激烈的市場數據，以確保我們能夠吸引、激勵、獎勵和留住有才華的執行官和其他員工。薪酬委員會聘請自己的獨立顧問協助其履行職責，但不允許將其權力下放給這些顧問。
薪酬委員會在確定高管薪酬方面的主要目標是吸引、激勵和留住有才華的員工，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，最終目標是提高股東價值。薪酬委員會的理念是，實現這一目標的最佳方法是根據執行官的績效水平和具體目標向他們提供薪酬，這些薪酬與我們的總體戰略一致，從而在 “按績效付費” 的基礎上對高管進行薪酬。
為了實現這些目標，薪酬委員會實施了薪酬計劃，將執行官總薪酬的很大一部分與我們的財務業績（包括收入增長和營業收入）掛鈎。總體而言，我們執行官的總薪酬機會旨在制定一項與同類公司相比具有競爭力的高管薪酬計劃。
薪酬顧問的角色
在2022財年，薪酬委員會聘請了全國薪酬諮詢公司怡安擔任其薪酬顧問。怡安直接向委員會報告，並就薪酬問題向薪酬委員會提供一般建議，包括審查同行羣體薪酬的構成，提供與同行羣體中選定公司高管相關的薪酬數據，以及就我們的執行官薪酬總體上提供建議。
除了薪酬委員會保留的服務外，怡安沒有向我們提供任何其他服務，薪酬委員會不知道存在任何利益衝突，否則會妨礙怡安在2023財年實現獨立。我們為怡安的服務支付費用。基於上述內容及其對美國證券交易委員會規則和納斯達克上市要求中規定的因素的審查，薪酬委員會評估了怡安的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會阻止怡安在2023財年為薪酬委員會提供獨立建議。
在2023財年，薪酬委員會定期與怡安舉行執行會議，管理層不在場。
對等羣體薪酬的使用
每年，薪酬委員會都會指示其薪酬顧問組建一組同行公司，以評估、確定和設定執行官的薪酬。確定哪些公司加入同行羣體的標準包括以下部分或全部標準：（i）它們在與我們的行業相似的行業中運營；（ii）它們的規模（以收入和總市值衡量）；（iii）它們的盈利能力與我們的相似；（iv）它們是我們競爭高管人才的公司。
在收到並討論薪酬顧問的報告後，薪酬委員會在2022財年下半年批准了2023財年的同行集團公司。2023財年的薪酬同行羣體由以下公司組成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| • Aeva 科技公司 | | • CEVA, Inc. | | • 硅實驗室 |
| • Aeye, Inc. | | • Credo 科技集團控股公司 | | • SiTime 公司 |
| • Allegro 微系統 | | • Luminar 技術 | | • 天水科技股份有限公司 |
| • Ambarella, Inc. | | • Ouster, Inc. | | • Velodyne Lidar, Inc. |
| • Cepton, Inc. | | • Rambus Inc. | | |
薪酬委員會在2023財年將該薪酬同行羣體用作了解我們行業高管職位競爭市場的參考。
薪酬委員會批准薪酬同行羣體在2023財年使用時，按四分位數和同行公司市值分列的四季度追蹤收入摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 財年薪酬決策的同行十二個月收入和市值 |
| | | | |
| | 同行集團財務 (1) |
四分位數 | | 十二個月的追蹤收入 （百萬美元） | | 市值 （百萬美元） |
75第四百分位數 | | 339.8 | | 2,639.9 |
50第四百分位數 | | 138.8 | | 1,301.5 |
25第四百分位數 | | 41.9 | | 330.7 |
獨立半導體 | | 96.7 | | 1,129.9 |
(1) 數據基於截至2022年11月的可用市場信息。
基於上述情況，我們的收入約為43％第三方同行集團公司的百分位數，我們的市值約為49％第四截至2022年11月，同行集團公司的百分位數。
關於同行羣體薪酬做法的數據通常是通過搜索公開信息（包括公開數據庫）來收集的。在準備報告時，薪酬顧問審查了拉德福德全球薪酬數據庫的數據，包括對薪酬同行羣體中公司的自定義分析，以及每家同行集團公司提交的委託聲明。收集了有關基本工資、獎金目標和股權獎勵的同行羣體數據。當同行羣體數據得出的數據不足時，薪酬顧問對薪酬同行羣體中的公司和/或汽車技術、半導體、半導體設備和系統軟件領域的各行各業的科技公司進行了自定義數據分析，這些公司的收入不超過2億美元，市值在4億美元至34億美元之間。
在確定高管薪酬調整時，薪酬委員會不僅會考慮其薪酬顧問提供的薪酬建議和分析以及適用的比較市場數據提供的公開薪酬信息，還會審查拉德福德調查數據，並考慮本薪酬討論與分析中描述的其他相關因素。儘管薪酬委員會會考慮外部市場數據（包括拉德福德調查數據和同行公司數據），但它並未將這些公司內部的任何具體薪酬百分位作為設定現金和股權薪酬水平的目標。相反，委員會僅使用這些信息作為指導來確定我們在市場上是否具有競爭力。
首席執行官薪酬決定
每年，薪酬委員會都會審查我們首席執行官的業績，並根據我們的高管薪酬計劃的宗旨和目標批准其薪酬。我們每年都會對首席執行官和其他執行官的績效和薪酬進行審查。薪酬委員會使用來自同行集團公司的客觀數據和主觀的政策和做法，包括對我們首席執行官成就和貢獻的評估，來確定其薪酬。在確定首席執行官薪酬的長期股權激勵部分時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括我們的業績和相對股東回報率、向薪酬同行集團公司首席執行官發放的類似獎勵的價值、前幾年授予首席執行官的股權獎勵以及董事會獨立成員的反饋。
為了進一步保證獨立性，薪酬委員會的薪酬顧問就首席執行官薪酬提出了自己的建議。薪酬顧問準備了一份分析報告，顯示薪酬同行羣體中各公司的首席執行官薪酬在薪酬各個要素和直接薪酬總額方面具有競爭力。接下來，薪酬顧問就首席執行官基本工資、目標年度現金激勵薪酬和股權獎勵價值的任何變化向委員會提供一系列建議。這些建議考慮了同行羣體的競爭性薪酬分析、預期的未來薪酬趨勢，更重要的是，我們的首席執行官相對於其他高級管理人員的立場以及所有其他關鍵員工的擬議薪酬行動。該範圍允許委員會根據我們首席執行官的個人業績和其他因素行使自由裁量權。
其他執行官的薪酬決定
我們的首席執行官與薪酬委員會合作，為我們的其他執行官制定薪酬和福利理念和戰略，並就每位執行官的個人薪酬向委員會提出具體建議。每年，薪酬委員會都會與我們的首席執行官一起根據我們的宗旨和目標審查每位執行官的業績，並批准他們的薪酬。薪酬委員會在批准此類薪酬水平時還會考慮其他相關因素，包括執行官在年內的表現，重點是其成就、優勢領域和發展領域、責任範圍和貢獻範圍以及該職位的經驗和任期。
我們的首席執行官根據對每位執行官的業績評估和個人自我評估來評估其在年內的表現。我們的首席執行官還會審查怡安準備的薪酬以及其他公開信息，並確定在調整執行官薪酬水平時需要考慮的趨勢和競爭因素。然後，我們的首席執行官就每位執行官薪酬的每個要素向薪酬委員會提出建議，薪酬委員會在批准每位執行官的薪酬時會考慮這些建議。
補償要素
我們的高管薪酬計劃包括三個主要要素：基本工資、基於績效的現金激勵薪酬和股權獎勵形式的長期激勵薪酬。下表彙總了這些薪酬要素：
基本工資
在2022年下半年，薪酬委員會審查了我們執行官的基本工資，重點是他們的薪水競爭力。薪酬委員會根據我們薪酬同行羣體中各公司的數據和怡安準備的調查數據，將他們目前的工資與基本工資水平進行了比較，並考慮了我們執行官的角色和職責和潛在績效以及首席執行官（針對除他本人以外的執行官）的建議，決定在2022年12月提高除首席執行官以外的指定執行官的基本工資，自2023財年起生效。
就我們的首席執行官而言，薪酬委員會決定維持他的基本工資。鑑於他既是我們的首席執行官又是公司的聯合創始人，薪酬委員會希望確認他的獨特作用，更加重視股權補助，這與提高股東價值相一致，而不是增加基本工資。因此，在2023年，我們首席執行官的基本工資維持在25美元或以下的水平第四相對於我們的同齡羣體的百分位數。對於我們的其他指定執行官，薪酬委員會決定提高其基本工資，以迴應其對其他科技公司（包括我們同行集團中的公司）擔任類似職位的個人的競爭市場數據的審查，以表彰每個人在本年度責任範圍和預期可交付成果的擴大，並表彰他們對我們在2022財年的出色表現所做的個人貢獻。由於2023年基本工資的增加，我們認為其他指定執行官的基本工資在25％之間第四到 50第四相對於我們的同齡羣體的百分位數。
我們指定執行官的2022年和2023財年的基本工資如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
被任命為執行官 | | 2022 財年基本工資 (美元) | | 2023 財年的基本工資 (美元) | | 增長百分比 (%) |
唐納德·麥克萊蒙特 | | 400,000 | | 400,000 | | — |
託馬斯·席勒 | | 300,000 | | 345,000 | | 15.0 |
青木一郎 | | 275,000 | | 300,000 | | 9.1 |
坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 (1) | | — | | 287,500 | | 不適用 |
史蒂夫·馬丘加 (2) | | 330,000 | | 343,200 | | 4.0 |
(1)巴爾先生在2022財年沒有被任命為執行官。
(2)馬丘加先生自2023年6月30日起以首席運營官的身份退休，直到該日才獲得薪水。
這些基本工資調整於 2023 年 1 月 1 日生效。2023年6月，薪酬委員會批准了一項自願計劃，允許我們的指定執行官（Machuga先生除外）選擇從2023年8月開始按季度以完全歸屬的限制性股票單位獲得其基本工資的一部分（最高75％）。這隻股票代替現金將進一步使我們執行官的利益與股東的利益保持一致。授予的標的限制性股票單位的數量等於放棄的工資金額除以授予之日我們的A類普通股的收盤交易價格。我們現任的每位指定執行官都選擇以RSU的形式獲得其基本工資的75％，這是該計劃下可能的最高税率。
年度現金激勵補償
2023年3月，我們的薪酬委員會批准了2023財年的現金激勵薪酬框架，即2023年短期激勵獎金計劃（“2023年激勵計劃”）。2023年激勵計劃旨在將我們執行官的年度現金激勵與全公司範圍內實現的包括年度收入增長和營業收入在內的預先設定的財務目標聯繫起來。下圖説明瞭這些組成部分計入年度現金激勵薪酬的方式：
目標年度現金激勵
在審查我們指定執行官的基本工資時，薪酬委員會審查了他們的目標年度現金激勵措施，重點是其目標總現金薪酬機會的競爭力。薪酬委員會將他們目前的目標年度現金激勵與我們的薪酬同行羣體中公司的目標現金激勵水平和拉德福德調查數據進行了比較，並考慮了我們執行官的角色和職責和潛在業績以及首席執行官（針對除他本人以外的執行官）的建議，提高了2023財年首席執行官和其他執行官的目標年度現金激勵措施。
我們指定執行官的2022年和2023財年目標年度現金激勵措施如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
被任命為執行官2022財年和2023財年目標年度現金激勵 |
| | | | |
| 被任命為執行官 | | 2022財年目標年度現金激勵（佔基本工資的百分比） | | 2023財年目標年度現金激勵（佔基本工資的百分比） |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | 80% | | 100% |
| 託馬斯·席勒 | | 45% | | 70% |
| 青木一郎 | | 35% | | 40% |
| 坎瓦德夫·辛格·拉賈·巴爾 (1) | | - | | 40% |
| 史蒂夫·馬丘加 (2) | | 45% | | 50% |
(1)巴爾先生在2022財年沒有被任命為執行官。
(2)馬丘加先生自2023年6月30日起以首席運營官的身份退休，因此，他沒有獲得2023財年的現金激勵金
性能組件
根據2023年激勵計劃，我們執行官的年度現金激勵金由兩個部分確定，每個部分的權重相等：
•收入增長部分：與預先確定的公司同行羣體相比的收入增長，權重為50％；以及
•營業收入組成部分：非公認會計準則營業收入，加權為50％。我們在計算非公認會計準則營業收入時，將任何 (i) 收購相關費用（包括與收購相關的專業費用和法律費用、視作薪酬支出和與或有對價債務變動相關的確認費用）、(ii) 收購相關無形資產和某些許可權的攤銷、(iii) 庫存成本調整和 (iv) 基於股份的薪酬，來計算非公認會計準則營業收入（虧損）。
根據2023年激勵計劃發放的任何現金激勵補助金都必須達到這兩個組成部分的名義門檻。對於我們的每位執行官，2023年激勵計劃獎勵將按年支付。薪酬委員會通常有權酌情排除特別費用或一次性費用，以計算2023年激勵計劃下的年度現金激勵金，但在2023財年沒有做出此類例外規定。
就2023年激勵計劃而言，收入增長部分和營業收入部分的設計如下：
收入增長部分。 收入增長部分旨在獎勵我們相對於薪酬委員會預先確定的同行羣體（“收入同行羣體”）的同比收入增長。鑑於實現2023財年收入增長的重要性，收入增長部分的權重定為50％。收入增長部分受實現門檻或名義績效水平的限制，以及根據我們的實際業績增加或減少目標支出額的乘數。收入增長部分是按年度計量和支付的。收入同行集團由薪酬委員會於2022年12月確定，包括上述2023財年薪酬同行集團中的所有公司，但Aeva Technologies, Inc.、Aeye, Inc.和Cepton, Inc.除外。這三家公司由於收入金額大幅降低而被排除在外，薪酬委員會認為這將使收入增長部分難以合理地實現，成為衡量我們相對收入增長的更有意義的指標。
下表彙總了2023財年收入增長成分乘數的條款：
收入增長成分規模
| | | | | | | | | | | | | | |
目標 | | 收入增長 vs. 每組收入 2023 財年 | | 收入增長 組件 乘數） |
伸展 | | 第 80 個百分位數 | | 200% |
目標 | | 65第四百分位數 | | 100% |
名義上 | | 50第四百分位數 | | 50% |
低於標稱值 | | 第四百分位數 | | 0% |
在2023財年，與同行收入相比，我們的收入增長達到了第100個百分位數，達到了Stretch水平。
營業收入部分。 營業收入組成部分由獎勵我們實現非公認會計準則目標營業收入的公式確定。就2023年激勵計劃而言，營業收入部分是使用2023財年第四季度的財務業績計算得出的。營業收入部分旨在強調持續管理成本、提高效率和實現非公認會計準則營業收入收支平衡的重要性。營業收入部分受任何支出的名義績效水平的限制，以及目標支出的 0% 至 200% 之間的乘數，視我們的實際業績而定。我們在2023財年第四季度設定了盈虧平衡的非公認會計準則營業收入，但我們沒有實現這一目標。
2023 財年的年度現金激勵補助金
根據我們指定執行官實現財務目標的情況，2023財年的目標和實際年度現金激勵金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被評為 2023 財年執行官激勵現金獎 | |
被命名
行政管理人員
警官 | | 年度基數
工資
($) | | 目標年度現金激勵（佔基本工資的百分比） | | 目標年度現金激勵補助金
($) | | | |
| 實際支付的年度現金激勵補助金
($) | |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | 400,000 | | | 100% | | 400,000 | | | | — | | |
| 託馬斯·席勒 | | 345,000 | | | 70% | | 241,500 | | | | — | | |
| 青木一郎 | | 300,000 | | | 40% | | 120,000 | | | | — | | |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | 287,500 | | | 40% | | 115,000 | | | | — | | |
| 史蒂夫·馬丘加 (1) | | 343,200 | | | 50% | | 171,600 | | | | 不適用 | |
(1) 馬丘加先生自2023年6月30日起退休擔任我們的首席運營官，因此，他沒有獲得2023財年的現金激勵金。
儘管收入增長部分是在Stretch水平上實現的，但由於營業收入部分未達到名義水平，因此根據2023年激勵計劃，未發放任何款項。在過去的幾年中，公司以全額股票獎勵的形式支付了年度現金激勵薪酬獎勵，股票數量的確定方法是將現金激勵獎勵金額除以薪酬委員會批准現金激勵獎勵金額之日我們的A類普通股的市場收盤價。
長期股權激勵薪酬
薪酬委員會認為，以股權獎勵為形式的長期激勵性薪酬使我們指定執行官和股東的利益保持了牢固的一致性。我們會定期監控我們的運營環境，並根據需要對長期股權激勵薪酬計劃進行審查和修改，以幫助我們實現目標，包括創造長期股東價值以及吸引、激勵和留住人才。我們還會考慮高管當前持有的股票的價值和未歸屬股權獎勵的保留力。薪酬委員會認為，基於績效和基於股價的限制性股票單位是使薪酬與績效保持一致的重要手段，但也認為，基於時間的限制性股票單位可以作為留存工具，同時仍將執行官的利益與股東的利益保持一致。總的來説，我們更願意向執行官授予基於時間和基於績效的限制性股票單位，而不是股票期權，因為RSU獎勵的更高價值使我們能夠發行更少的普通股，從而減少對股東的稀釋。
2023 財年股票獎勵
在2023財年，委員會向我們的指定執行官混合發放了基於業績、基於股票價格和基於時間的限制性股票單位，而基於績效和基於股票價格的限制性股票單位構成了授予我們指定執行官的股票獎勵的大部分。根據薪酬彙總表所示，2023財年的組合包括40.8％的基於績效的RSU，18.4％的基於股價的RSU和40.8％的首席執行官基於時間的RSU。對於我們的其他指定執行官而言，該組合包括37.8％的基於績效的RSU，12.1％的基於股價的RSU和50.1％的基於時間的RSU。
我們所有的股權獎勵都需要歸屬。根據指定執行官在歸屬期內的持續任職情況，既得獎勵或單位將以我們的A類普通股結算。我們的執行官必須保留為結算這些RSU獎勵而發行的普通股的50％，直到他們各自的股票所有權要求得到滿足為止。
2023 財年基於時間的 RSU 獎項
2022年12月，薪酬委員會批准向我們的執行官發放基於時間的RSU獎勵，自2023年1月3日起生效。下表列出了我們在2023財年向每位指定執行官授予的A類普通股的按時分配的RSU獎勵可以結算的單位數量：
被任命為執行官 2023 財年基於時間的 RSU 獎
| | | | | | | | |
被任命為執行官 | | 受時間限制的RSU獎勵約束的股票 (1) |
唐納德·麥克萊蒙特 | 286,500 |
託馬斯·席勒 | 226,500 |
青木一郎 | 37,500 |
坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | 37,500 |
史蒂夫·馬丘加 (2) | 56,250 |
(1) 這些RSU獎勵每年分四次發放，第一期在補助金生效之日一週年之際發放。
(2) 馬丘加先生自2023年6月30日起以首席運營官的身份退休，當時他沒收了自2023年1月3日起授予他的RSU獎勵。
2023 財年基於績效的 RSU 獎項
2022年12月，薪酬委員會還批准向我們的執行官發放PRSU，自2023年1月3日起生效。 PRSU將在三（3）年的期限內歸屬，詳情見下文。受減貧戰略單位約束的單位將根據我們在預定績效期內實現預先設定的財務目標來獲得。獲得的單位數量可能會隨着適用的績效目標的超額實現而增加，總計達到獎勵目標單位數的200％，也可能因績效目標未實現而減少，可能沒有獲得任何單位。
適用於 2023 財年 PRSU 的兩個績效組成部分是：
•營業收入（“PRSU營業收入部分”），加權為50％；以及
•與預先確定的公司同行羣體（“PRSU收入增長部分”）相比，收入增長加權為50％。
營業收入指標是在截至2024財年第一季度末的五個季度中衡量的。 相對於同行的收入增長指標與從2023財年初開始到2024財年結束時結束的累計收入表現掛鈎。 儘管這些股票績效指標與我們的2023年激勵計劃下的績效指標基本相似，但考慮到我們處於公司生命週期的階段，這些目標代表了實現股東價值的關鍵驅動力，將它們用作股權和現金激勵績效目標旨在集中公司的精力。
這兩個性能組件的運行方式如下：
PRSU 營業收入組成部分。PRSU營業收入部分旨在獎勵公司在2023財年末之前實現盈虧平衡（按非公認會計準則計算）的能力。PRSU的營業收入部分主要在2023財年的一年期內進行衡量，目標水平為2023財年第四季度的盈虧平衡非公認會計準則營業收入，因為要達到最高或目標水平，該指標必須在2023財年末之前實現。但是，由於門檻績效衡量期在2024財年第一季度末結束，如果達到門檻水平，則最終付款將為目標水平的50％。與PRSU營業收入部分相關的單位中有50％在薪酬委員會認證該指標後變為收入和歸屬，根據績效獲得的單位的剩餘50％將在授予之日三週年時歸屬。PRSU營業收入部分的營業收入的定義與我們的2023年激勵計劃相同。之所以選擇該PRSU營業收入成分作為指標，是因為它被認為是衡量公司經營業績的有效方法，並將根據達到的績效水平（不進行插值）進行獎勵。
PRSU 收入增長部分。 PRSU 收入增長部分與累計收入表現息息相關，旨在衡量和獎勵我們的總收入增長與 與薪酬委員會預先確定的同行羣體相比. PRSU 收入增長部分的收入增長對等組與用於上述收入增長部分的對等組相同。PRSU 收入增長部分之所以被選為指標，是因為它對我們實現整體收入業績非常重要，而且
推動股東價值， 並將根據達到的績效水平（在閾值和目標之間以及目標和最大值之間進行直線插值）進行獎勵，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 成就等級 | | PRSU 收入增長部分 | | 乘數 |
| 最大值 | | 80第四百分位數及以上 | | 200% |
| 目標 | | 65第四百分位數 | | 100% |
| 閾值 | | 50第四百分位數 | | 50% |
| 低於閾值 | | 第四百分位數 | | 0% |
PRSU 收入增長部分的衡量期為兩年，特別是從 從 2023 財年開始，到 2024 財年結束時結束。 在薪酬委員會對該指標進行認證後，與PRSU收入增長部分相關的50％的單位將獲得50％的歸屬，剩餘的50％基於績效歸屬的單位將在授予之日三週年之日獲得的績效歸屬。
歸屬後，PRSU將以我們的A類普通股進行結算。我們的執行官必須保留為結算這些PRSU獎勵而發行的A類普通股的50％，直到他們各自的股票所有權要求得到滿足為止。
下表列出了根據上述標準在2023財年向每位指定執行官授予的PRSU獎勵的A類普通股可以結算的單位數量：
被任命為執行官 2023 財年基於績效的 RSU 獎
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 低於門檻的股票數量 | | 股票數量門檻 | | 目標
股票數量 | | 最大股份數 |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | — | | 143,250 | | 286,500 | | 573,000 |
| 託馬斯·席勒 | | — | | 113,250 | | 226,500 | | 453,000 |
| 青木一郎 | | — | | 6,250 | | 12,500 | | 25,000 |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | — | | 6,250 | | 12,500 | | 25,000 |
| 史蒂夫·馬丘加 (1) | | — | | 9,375 | | 18,750 | | 37,500 |
(1) 馬丘加先生自2023年6月30日起以首席運營官的身份退休，當時他沒收了自2023年1月3日起授予他的PRSU獎勵。
鑑於PRSU營業收入部分和PRSU收入增長部分的業績期尚未完成，這兩個指標都尚未實現。但是，鑑於我們在2023財年的業績，PRSU的營業收入部分將無法達到最高或目標成就水平。
2022年12月，薪酬委員會還批准向我們的執行官發放股票價格限制單位，自2023年1月3日起生效。薪酬委員會將這些股價限制性股票單位視為一項獨特的戰略補助金，旨在解決我們首席執行官和首席財務官的重大股權持有缺口，旨在加強留存力度，進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，最終目標是提高股東價值。受股價限制單位約束的單位將根據我們實現A類普通股每股20.00美元、30.00美元和40.00美元的股價障礙來獲得。鑑於我們的A類普通股在授予之日收於5.79美元，這些股價障礙非常雄心勃勃。我們的A類普通股價格必須在六十（60）個日曆日內平均高於每種適用的股票價格，才能滿足業績障礙。 股價限制性股票單位的表現期為四（4）年，達到股價障礙後歸屬一年，如 m以下是更全面的描述。下表列出了2023財年我們指定執行官根據股票價格獲得的RSU獎勵可以結算的A類普通股的單位數量：
被任命為執行官 2023 財年股價 RSU 獎
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 20.00美元/股價障礙 | | 30.00美元/股價障礙 | | 40.00美元/股價障礙 |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | 500,000 | | 350,000 | | 150,000 |
| 託馬斯·席勒 | | 250,000 | | 250,000 | | 250,000 |
| 青木一郎 | | — | | — | | — |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | 16,666 | | 16,666 | | 16,668 |
| 史蒂夫·馬丘加 (1) | | 33,333 | | 33,333 | | 33,334 |
(1) 馬丘加先生自2023年6月30日起以首席運營官的身份退休，當時他沒收了自2023年1月3日起授予他的股票價格股價獎勵。
這個 在四年業績期到期之前，根據公司A類普通股股價障礙的實現情況（如果有），股價限制性股票單位的賺取和歸屬。每個價格障礙賺取的股票價格RSU的50％將在薪酬委員會實現和認證達到股價障礙後歸屬，而每個價格門檻獲得的剩餘50％的股價RSU則歸屬在 (i) 自成就之日起一年，或 (ii) 在（以較早者為準）授予自撥款之日起四週年。為避免疑問，如果公司的A類普通股實現了特定的目標股價，則指定執行官有權獲得該價格門檻的股票數量，以及以低於所實現目標股價的任何目標股價上市的任何股票。例如，如果公司達到40.00美元的價格障礙，則指定執行官將獲得與40.00美元、30.00美元和20.00美元的價格障礙相同的股票數量。迄今為止，尚未達到任何股價障礙。
與指定執行官的協議
我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。這些協議規範了他們的薪酬條款，此外，還規定了在某些符合條件的離職（包括因公司控制權變更而終止僱傭關係的情況下終止僱用）時的某些付款和福利。僱傭協議為每位指定執行官提供基本工資和目標獎金。僱傭協議還規定，如果出現某些符合條件的解僱，包括因公司控制權變更而終止僱用，則提供一定的報酬和福利。下文題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分將詳細討論僱傭協議的條款。
普遍可用的福利計劃
我們維持普遍可用的福利計劃，我們的執行官可以參與這些計劃。例如，我們為美國的員工維持一項符合納税條件的401（k）計劃，該計劃規定了廣泛的員工參與。根據我們計劃的規定，我們對員工繳款前3％的100％進行匹配，以及每增加1％的員工繳款的50％，最高不超過5％。我們還為在401（k）計劃年度內因達到繳款限額而未獲得最高配額繳款額的參與者提供 “調整”。我們提供相應的繳款以幫助吸引和留住員工，併為我們的員工提供額外的激勵措施，使他們能夠以税收優惠的方式為退休儲蓄。我們不維持任何有保障的養老金計劃或其他固定福利計劃。
我們還根據規定員工廣泛參與的福利計劃向執行官提供許多其他福利，其中包括醫療、牙科和視力保險、傷殘保險、各種其他保險計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、教育援助、員工援助和某些其他福利。對於所有符合條件的員工，這些福利的條款基本相同。此外，我們的指定執行官還參與了一項行政人員醫療費用報銷計劃。
津貼和其他個人福利
除上述以外，我們通常不向我們的執行官提供額外津貼或其他個人福利，除非我們認為有必要協助個人履行職責、提高其效率和效力以及用於招聘和留用目的。
根據我們的薪酬理念，我們打算繼續為包括執行官在內的所有員工維持具有市場競爭力的福利，前提是薪酬委員會可以在認為可取的情況下修改、修改或增加執行官的津貼或其他個人福利，以保持與同類公司的競爭力或留住其服務對我們至關重要的個人。我們認為，我們提供的福利目前與同類公司相比處於競爭水平。
其他補償政策
2023 年 3 月，我們的董事會為非僱員董事和第 16 條執行官制定了最低持股準則。
根據這些準則，非僱員董事必須擁有公司股票，其價值至少等於向所有非僱員董事平等提供的基本年度現金儲備金的五倍（不包括因擔任董事會主席或委員會而支付的任何預付金）。目前，董事的年基本現金儲備為75,000美元，因此董事目前必須擁有價值至少為37.5萬美元的公司股票。這些指導方針於2023年3月16日生效，每位董事都必須在2028年3月16日晚些時候或某人被任命為公司董事之日起五年內達到最低持股量。董事必須保留從RSU獎勵中獲得的公司股票的一半股份，這些股票在出售或出於税收目的預扣股票後仍然存在，直到該所有權金額得到滿足。
這些指導方針還要求我們的首席執行官擁有價值至少等於其年基本工資六倍的公司股票，並要求我們的其他每位第16條執行官擁有價值至少為高管年基本工資三倍的公司股票。就本準則而言，受股票期權和未歸屬股權獎勵約束的股票不被視為高管擁有。這些指導方針於2023年3月16日生效，每位第16條執行官都必須在2028年3月16日晚些時候或其被任命為公司第16條執行官之日起五年內達到最低持股量。第16條的執行官必須保留從股權獎勵中獲得的公司股票的一半股份，這些股票在出售或出於税收目的預扣股票後仍然存在，直到所有權金額得到滿足。
回扣政策
我們採用了符合《交易法》和納斯達克上市規則第10D-1條要求的回扣政策。如果公司需要編制會計重報表以更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報，則公司必須合理地迅速從其現任和前任執行官那裏收回當天或之後收到的任何錯誤發放的激勵性薪酬金額十月 2,2023年以及在公司需要編制此類會計重報表之日之前的三年內。
反套期保值和反質押政策
根據我們的內幕交易和未經授權的披露政策，我們所有的執行官和董事目前都被禁止對衝交易，也被禁止質押股票。
套期保值交易。禁止某些形式的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，因為它們允許員工鎖定其持有的股票的大部分價值，通常是為了換取股票上行升值的全部或部分可能性。這些交易允許董事或員工繼續擁有承保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，董事或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標。雖然禁止上述套期保值交易，但公司強烈勸阻員工參與任何其他套期保值類型的交易。任何希望達成此類安排的人都必須首先向公司的合規官預先批准擬議的交易。
保證金賬户和質押。如果客户未能滿足追加保證金要求，則經紀商可以在未經客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的質押（或抵押）證券可能會被取消抵押品贖回權出售。因為保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重要的非公開信息或以其他方式不允許在公司進行交易的時候
證券、董事、高級管理人員和其他員工不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。如果個人希望質押公司證券作為貸款（不包括保證金債務）的抵押品，並且清楚地表明瞭在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力，則公司可以自行決定是否批准該禁令的例外情況。
考慮關於高管薪酬的股東諮詢投票
到2023財年末，我們不再是一家新興的成長型公司。年會將是首次要求我們就 “薪酬發言權” 和 “薪酬發言頻率” 舉行不具約束力的諮詢股東投票的會議。由於我們尚未舉行過此類投票，因此我們的薪酬委員會在考慮我們的薪酬和福利理念和戰略背後的原則時尚未考慮此類投票的結果。
有關第 162 (m) 條的政策
經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條通常禁止上市公司扣除在納税年度向現任或前任指定執行官支付的超過100萬美元的薪酬。在2017年11月2日之前發放的某些獎勵是基於薪酬委員會根據股東批准的計劃設定的預先設定的績效指標，以及根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同向前高管支付的款項，可能有資格獲得100萬美元免賠額度的例外情況。
薪酬委員會注意到這種可扣除性限制是其考慮薪酬問題的因素之一。但是，薪酬委員會可以靈活地採取其認為符合公司和股東最大利益的任何與薪酬相關的行動，包括髮放可能無法出於税收目的扣除的薪酬。由於第 162 (m) 條的限制，無法保證任何補償實際上是可以扣除的。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
董事會薪酬委員會目前由奧爾德里奇先生（主席）和諾伊曼和梅斯先生組成。Brink 和 Parekh。在2023財年，該委員會的任何成員在任何時候都不是公司的高級管理人員或員工，也沒有曾是公司或其任何子公司的高管，也沒有根據美國證券交易委員會要求披露某些關係和關聯人交易的規定，有任何需要公司披露的關係。本公司的任何執行官均未擔任過任何其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，而該實體的一位執行官曾擔任公司董事或薪酬委員會成員。
與薪酬政策和實踐相關的風險
薪酬委員會定期監督和考慮我們的整體薪酬計劃，包括我們的高管薪酬計劃，是否激勵員工承擔可能對公司造成重大損害的過度或不合理的風險。儘管冒險是任何業務的必要組成部分，但薪酬委員會側重於使我們的薪酬政策與我們的長期利益保持一致，並避免對可能對我們構成長期風險的管理決策給予短期回報。我們認為，我們的2023年薪酬計劃不會造成合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了此處包含的薪酬討論和分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
薪酬委員會
大衞·奧爾德里奇，董事長
黛安·布林克
卡爾·託馬斯·諾伊曼
Sonalee Parekh
指定執行官薪酬表
薪酬摘要表
下表彙總了我們的指定執行官在2023財年、2022財年和2021財年獲得或授予或支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 財政年度 | | 工資 | | 獎金 (1) (2) | | 股票獎勵
(2)(3) | | 期權獎勵
(2) | | 所有其他補償
(6) | | 總計 |
| 唐納德·麥克萊蒙特 (4) | | 2023 | | $ | 400,000 | | | $ | — | | | $ | 4,070,170 | | | $ | — | | | $ | 19,196 | | | $ | 4,489,366 | |
| 首席執行官 | | 2022 | | $ | 400,000 | | | $ | 241,671 | | | $ | 1,316,424 | | | $ | 422,463 | | | $ | 19,075 | | | $ | 2,399,633 | |
| | 2021 | | $ | 220,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 34,886 | | | $ | 254,886 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 青木一郎 (4) | | 2023 | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | 289,500 | | | $ | — | | | $ | 6,996 | | | $ | 596,496 | |
| 主席 | | 2022 | | $ | 275,000 | | | $ | 72,690 | | | $ | 764,884 | | | $ | 108,914 | | | $ | 6,855 | | | $ | 1,228,343 | |
| | 2021 | | $ | 200,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,080 | | | $ | 216,080 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 託馬斯·席勒 (4) | | 2023 | | $ | 345,000 | | | $ | — | | | $ | 3,065,370 | | | $ | — | | | $ | 22,343 | | | $ | 3,432,713 | |
| 首席財務官 | | 2022 | | $ | 300,000 | | | $ | 101,955 | | | $ | 493,660 | | | $ | 158,422 | | | $ | 23,418 | | | $ | 1,077,455 | |
| 兼執行副總裁 | | 2021 | | $ | 300,000 | | 0 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 47,358 | | | $ | 347,358 | |
| 戰略總裁 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 (4) (5) | | 2023 | | $ | 287,500 | | | $ | — | | | $ | 319,000 | | | $ | — | | | $ | 17,916 | | | $ | 624,415 | |
| 首席會計官 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 史蒂夫·馬丘加 | | 2023 | | $ | 171,600 | | | $ | — | | | $ | 1,407,750 | | | $ | — | | | $ | 52,362 | | | $ | 1,631,711 | |
| 首席運營官 | | 2022 | | $ | 330,000 | | | $ | 106,349 | | | $ | 968,536 | | | $ | 174,269 | | | $ | 8,250 | | | $ | 1,587,404 | |
| | 2021 | | $ | 316,250 | | | $ | — | | | $ | 3,965,708 | | | $ | — | | | $ | 40,801 | | | $ | 4,322,759 | |
(1)每位官員都有權根據其基本工資的百分比獲得目標獎金金額。每位指定執行官的目標獎金百分比如下：麥克萊蒙特先生——目標獎金等於基本工資的100％；青木先生——目標獎金等於基本工資的40％；席勒先生——目標獎金等於基本工資的70％；巴爾先生——目標獎金等於基本工資的40％；以及馬丘加先生——目標獎金等於基本工資的50％。正如我們在薪酬討論與分析中進一步描述的那樣，2024年3月，根據公司2023財年的業績，薪酬委員會沒有批准根據我們的2023年激勵計劃向指定執行官支付獎金。
(2)這些獎勵的公允價值代表根據ASC 718的規定確定的股票獎勵和期權獎勵的預計授予日期公允價值。這種估計的公允價值金額不一定對應於股票獎勵中實現的潛在實際價值。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註16中討論了在計算此類股票獎勵的估計公允價值時做出的假設。
(3)金額反映了PRSU、股票價格限制SU和基於時間的限制性RSU的撥款。對於2023財年，薪酬彙總表包括PRSU在目標績效水平上的價值。根據達到目標水平200％的業績，我們的指定執行官可以獲得的PRSU的最大價值如下：麥克萊蒙特先生，3317,670美元；席勒先生2622,870美元；青木先生2622,870美元；青木先生2622,870美元，巴爾先生144,750美元，馬丘加先生217,125美元。
(4)這些指定執行官參與了董事會於2023年6月批准的自願股權薪酬計劃（“EEPP”）。作為該計劃的一部分，該官員選擇以RSU的形式獲得一部分現金補償，該現金補償自發放之日起已全部歸屬。這些限制性股票單位是根據我們的2021年綜合股權激勵計劃（2021年計劃）授予的。授予的限制性股票單位數量等於放棄的季度工資除以納斯達克公佈的公司A類普通股授予之日的收盤交易價格。有關EEPP的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註16。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | RSU | | 等值現金補償 ($) |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | 11,698 | | $ | 87,500 | |
| 託馬斯·席勒 | | 10,090 | | $ | 75,469 | |
| 青木一郎 | | 8,774 | | $ | 65,625 | |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | 8,408 | | $ | 62,891 | |
(5)巴爾先生在2023財年成為指定執行官。
(6)金額包括公司在401（k）計劃下的配套繳款和補繳款。2023財年，金額分別包括麥克萊蒙特、青木、席勒和巴爾先生的12,200美元、0美元、12,200美元、7,188美元。此外，每位此類官員還獲得了Armadacare，這是一項高管醫療費用補償計劃，該計劃的費用分別為麥克萊蒙特、青木、席勒和巴爾先生的費用為6,996美元、6,855美元、10,143美元和10,728美元，由公司支付。在退休期間，馬丘加先生還從2023年7月1日起獲得了18個月的COBRA保險，月費為2442美元。
基於計劃的獎勵的撥款
下表彙總了2023財年向指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵補助金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (2)
(#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值
($) (3) | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 閾值
($) | | 目標
($) | | 最大值
($) | | 閾值
(#) | | 目標
(#) | | 最大值
(#) | | | |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | | | $200,000 | | $400,000 | | $800,000 | | — | | — | | — | | — | | $— | |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | — | | — | | — | | 286,500 | | $1,658,835 | |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 143,250 | | 286,500 | | 573,000 | | — | | $1,658,835 | (4) |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 500,000 | | 850,000 | | 1,000,000 | | — | | $752,500 | (5) |
| 託馬斯·席勒 | | | | $120,750 | | $241,500 | | $483,000 | | — | | — | | — | | — | | $— | |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | — | | — | | — | | 226,500 | | $1,311,435 | |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 113,250 | | 226,500 | | 453,000 | | — | | $1,311,435 | (4) |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 250,000 | | 500,000 | | 750,000 | | — | | $442,500 | (5) |
| 青木一郎 | | | | $60,000 | | $120,000 | | $240,000 | | — | | — | | — | | — | | $— | |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | — | | — | | — | | 37,500 | | $217,125 | |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 6,250 | | 12,500 | | 25,000 | | — | | $72,375 | (4) |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | | | $57,500 | | $115,000 | | $230,000 | | — | | — | | — | | — | | $— | |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | — | | — | | — | | 37,500 | | $217,125 | |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 6,250 | | 12,500 | | 25,000 | | — | | $72,375 | (4) |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 16,666 | | 33,332 | | 50,000 | | — | | $29,499 | (5) |
| 史蒂夫·馬丘加 | | | | $— | | $— | | $— | | — | | — | | — | | | | | (6) |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | — | | — | | — | | 56,250 | | $325,688 | (6) |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 9,375 | | 18,750 | | 37,500 | | — | | $108,563 | (6) |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 16,666 | | 33,332 | | 50,000 | | — | | $29,499 | (6) |
| | 7/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | — | | — | | — | | 100,000 | | $944,000 | (7) |
(1)顯示的金額代表根據2023年激勵計劃獲得的獎勵的潛在價值。如上文 “非股權激勵計劃薪酬” 下的 “薪酬彙總表” 所示，根據2023年激勵計劃，實際上沒有向指定執行官支付任何款項。為了更完整
2023年激勵計劃的描述，請參閲上面 “薪酬討論與分析——薪酬要素——年度現金激勵薪酬” 下的描述。
(2)代表基於時間的限制性股票單位，自授予之日起的四年內按年分期付款。
(3)這些獎勵的公允價值代表根據ASC 718的規定確定的股票獎勵和期權獎勵的預計授予日期公允價值。這種估計的公允價值金額不一定對應於股票獎勵中實現的潛在實際價值。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註16中討論了在計算此類股票獎勵的估計公允價值時做出的假設。
(4)PRSU可以根據我們在預定績效期內實現預先設定的財務目標來獲得。獲得的單位數量可能會隨着適用的績效目標的超額實現而增加，總計達到獎勵目標單位數的200％，也可能因績效目標未實現而減少，可能沒有獲得任何單位。鑑於PRSU營業收入部分和PRSU收入增長部分的業績期尚未完成，這兩個指標都尚未實現。但是，鑑於我們在2023財年的業績，PRSU的營業收入部分將無法達到最高或目標成就水平。有關財務目標和績效期限的更完整描述，請參閲上文 “薪酬討論與分析——薪酬要素——2023財年基於績效的RSU獎勵” 下的描述。
(5)股價 RSU（如果有的話）可以根據公司在四年業績期到期前實現的 A 類普通股的股價障礙來賺取和歸屬。每個價格障礙所賺取的 50% 的股價限制單位將在薪酬委員會實現和認證達到股價障礙後歸屬，每次價格障礙獲得的剩餘 50% 的股價限制單位歸屬 (i) 自成就之日起一年，或 (ii) 成就四週年之時，以較早者為準授予日期。迄今為止，尚未達到任何股價障礙。請參閲上面的 “薪酬討論與分析——薪酬要素——2023財年股價RSU獎勵” 下的描述。
(6)馬丘加先生自2023年6月30日起以首席運營官的身份退休，當時他沒收了自2023年1月3日起授予他的該獎項。
(7)與馬丘加先生擔任公司顧問職務有關的 RSU 的按時授權。
財年末傑出股票獎
下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 授予日期 | | 不可行使的未行使期權 (#) 所標的證券數量 | | 期權行使價
($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票數量
(#) | | 未歸屬股票的市值
($) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($) | | |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 18,462 | | | $ | 149,727 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| 首席執行官 | | 1/3/2022 | | 70,646 | | | $ | 11.69 | | | 1/3/2032 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | (2) |
| | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 73,846 | | | $ | 598,891 | | | (3)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 286,500 | | | $ | 2,323,515 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 286,500 | | | $ | 2,323,515 | | | (4)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 1,000,000 | | | $ | 8,110,000 | | | (5) |
| 青木一郎 | | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 4,760 | | | $ | 38,604 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| 主席 | | 1/3/2022 | | 18,213 | | | $ | 11.69 | | | 1/3/2032 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | (2) |
| | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 19,038 | | | $ | 154,398 | | | (3)(6) |
| | 8/31/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 37,500 | | | $ | 304,125 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 37,500 | | | $ | 304,125 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 12,500 | | | $ | 101,375 | | | (4)(6) |
| 託馬斯·席勒 | | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 6,924 | | | $ | 56,154 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| 首席財務官 | | 1/3/2022 | | 26,492 | | | $ | 11.69 | | | 1/3/2032 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | (2) |
| 兼執行副總裁 | | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 27,692 | | | $ | 224,582 | | | (3)(6) |
| 戰略總裁 | | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 226,500 | | | $ | 1,836,915 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 226,500 | | | $ | 1,836,915 | | | (4)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 750,000 | | | $ | 6,082,500 | | | (5) |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | 1/29/2021 | | — | | | $ | — | | | | | 69,500 | | | $ | 563,645 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| 首席會計官 | | 3/9/2022 | | 16,558 | | | $ | 7.58 | | | 3/9/2032 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | (2) |
| | 3/9/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 4,327 | | | $ | 35,092 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 3/9/2022 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 17,308 | | | $ | 140,368 | | | (3)(6) |
| | 8/31/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 37,500 | | | $ | 304,125 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 37,500 | | | $ | 304,125 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 12,500 | | | $ | 101,375 | | | (4)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 50,000 | | | $ | 405,500 | | | (5) |
| 史蒂夫·馬丘加 | | 7/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 70,000 | | | $ | 567,700 | | | — | | | $ | — | | | (7) |
| 首席運營官 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)基於時間的RSU獎勵，在自授予之日起的四年內按年等額分期發放。
(2)期權自授予之日起的四年內按年分期付款。
(3)PRSU獎勵的獲得和歸屬取決於股價目標的實現情況，分別設定為16美元（“門檻價格”）、18美元（“目標價格”）和20美元（“最高價格”），每個目標均基於自授予日起至授予日三週年之後的任何30個交易日期間我們的A類普通股的平均收盤價。這些PRSU代表在實現目標價格後可能賺取並歸屬的股份（“目標股份”）。達到門檻價格將獲得目標股份的50％（“門檻份額”），達到最高價格將導致獲得200％的目標股份（“最大份額”）。分配給每位指定執行官的PRSU的實際數量將基於門檻份額和目標份額之間或目標份額與最大份額之間的直線連續性計算。儘管如此，如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過三年業績期前24個月內任何30個交易日期間每股20美元的平均收盤價，則最大股數應在2024年1月3日歸屬。
(4)PRSU 獎勵可以根據我們在預定績效期限內實現預先設定的財務目標來獲得。獲得的單位數量可能會隨着適用的績效目標的超額實現而增加，總計達到獎勵目標單位數的200％，也可能因績效目標未實現而減少，可能沒有獲得任何單位。鑑於PRSU營業收入部分和PRSU收入增長部分的業績期尚未完成，這兩個指標都尚未實現。但是，鑑於我們在2023財年的業績，PRSU的營業收入部分將無法達到最高或目標成就水平。有關財務目標和績效期限的更完整描述，請參閲上文 “薪酬討論與分析——薪酬要素——2023財年基於績效的RSU獎勵” 下的描述。
(5)股價 RSU 獎勵可以根據公司在四年業績期到期前實現的 A 類普通股股價障礙來獲得和歸屬（如果有的話）。每個價格障礙獲得的股票價格限制單位的 50% 將在薪酬委員會實現和認證達到股價障礙後歸屬，而每個價格障礙獲得的剩餘 50% 的股價限制單位歸屬 (i) 自成就之日起一年，或 (ii) 四週年之時，以較早者為準自撥款之日起。迄今為止，尚未達到任何股價障礙。“薪酬討論與分析 — 薪酬要素 — 2023 財年股價 RSU 獎勵。”
(6)該獎項的公允價值代表獨立半導體公司截至2023年12月29日的A類普通股的估值，其市場收盤價為每股8.11美元。
(7)基於時間的 RSU，分別在 2024 年、2025 年和 2026 年 1 月 1 日解鎖 40,000、30,000 和 10,000 個 RSU。
期權行使和股票既得表
下表提供了有關指定執行官在2023財年行使股票期權和行使時實現的價值，以及所有已歸屬股票獎勵和歸屬時實現的價值的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 行使時收購的股票數量
(#) | | 通過鍛鍊實現的價值
($) | | 歸屬時收購的股票數量
(#) | | 歸屬時實現的價值
($) (1) |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | — | | | $ | — | | | 6,153 | | | $ | 35,626 | |
| 託馬斯·席勒 | | — | | | $ | — | | | 486,502 | | | $ | 3,668,184 | |
| 青木一郎 | | — | | | $ | — | | | 14,086 | | | $ | 92,933 | |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | — | | | $ | — | | | 83,443 | | | $ | 453,911 | |
| 史蒂夫·馬丘加 | | — | | | $ | — | | | 49,915 | | | $ | 416,598 | |
(1) 歸屬時實現的價值等於股票數量乘以歸屬日A類普通股的市值。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們與每位指定執行官簽訂的僱傭協議自2023年1月1日起生效，協議條款摘要如下。有關原因、殘疾、正當理由和控制權變更的定義，請參見
僱傭協議，參見標題為“正當理由、原因、殘疾和控制權變更的定義” 如下。
僱傭協議規定，如果（i）公司在任何時候因原因終止指定執行官的聘用，（ii）指定執行官自願終止其工作，而不是出於正當理由，或（iii）指定執行官去世，則該指定執行官將有權獲得截至終止僱用之日的應計基本工資。此外，如果指定執行官當時在公司董事會（“董事會”）任職，則應要求該指定執行官辭去董事會成員的職務。
根據僱傭協議，如果公司在任何時候終止指定執行官的聘用（i）原因以外的理由，（ii）由於殘疾，或（iii）如果該指定執行官出於正當理由自願終止其工作，則在該指定執行官執行有利於公司的索賠聲明的前提下，他將有資格獲得：
•一次性付款，相當於幾個月的基本工資和目標獎金的總和，以及截至解僱日應計的任何基本工資；
•根據COBRA的適用條款，在指定執行官的選舉中，一次性支付相當於COBRA保險數月的價值，或直接支付繼續醫療保險的保費；以及
•在終止僱傭關係之前從公司獲得的所有股權獎勵加速歸屬數月（包括（i）基於公司目標業績的績效獎勵，（ii）基於目標股價實現的基於股價的獎勵）。
麥克萊蒙特先生有權獲得18個月的基本工資和目標獎金、18個月的COBRA福利和12個月的加速股權獎勵歸屬，而所有其他指定執行官有權獲得12個月的基本工資和目標獎勵、12個月的COBRA福利和6個月的加速股權獎勵歸屬。
儘管如此，如果指定執行官在控制權變更（此類事件稱為 “CIC 遣散費”）前或兩年內的任何時候終止聘用，並且他執行了有利於公司的索賠，則他將有資格獲得：
•一次性付款，相當於幾個月的基本工資和目標獎金的總和，以及截至解僱日應計的任何基本工資；
•根據COBRA的適用條款，在指定執行官的選舉中，一次性支付相當於COBRA保險數月的價值，或直接支付繼續醫療保險的保費；以及
•在終止僱傭關係之前從公司獲得的所有股權獎勵的100％加速歸屬（包括（i）基於公司目標業績的績效獎勵，以及（ii）基於成就目標股價的基於股價的獎勵）。
對於CIC遣散費，麥克萊蒙特先生有權獲得24個月的基本工資和目標獎金以及18個月的COBRA福利，而所有其他官員都有權獲得18個月的基本工資和目標獎金以及18個月的COBRA福利。此外，如果指定執行官當時在董事會任職，則應要求該指定執行官提出辭去董事會成員的職務。
下表彙總了截至2023年12月31日，在以下情況下，公司將向指定執行官支付的款項和福利：
•因故解僱、因殘疾或正當理由而解僱；以及
•控制權變更時終止
表中的加速股票價值反映了每股8.11美元的價格，這是2023年12月29日公司在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格，即2023財年的最後一個交易日。實際支付的金額只能在指定執行官與我們離職時確定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 福利類型 | | 非因故解僱、因殘疾或正當理由解僱
($) | | 控制權變更時終止
($) |
| 唐納德·麥克萊蒙特 | | 基本工資 | | $ | 600,000 | | | $ | 800,000 | |
| | 年度獎金 | | 600,000 | | | 800,000 | |
| | 醫療保健 | | 39,099 | | | 39,099 | |
| | 權益總額 | | 10,156,255 | | | 12,289,148 | |
| | 總計 | | $ | 11,395,354 | | | $ | 13,928,247 | |
| | | | | | |
| 青木一郎 | | 基本工資 | | $ | 300,000 | | | $ | 450,000 | |
| | 年度獎金 | | 120,000 | | | 180,000 | |
| | 醫療保健 | | 24,318 | | | 36,477 | |
| | 權益總額 | | 389,018 | | | 902,627 | |
| | 總計 | | $ | 833,336 | | | $ | 1,569,104 | |
| | | | | | |
| 託馬斯·席勒 | | 基本工資 | | $ | 345,000 | | | $ | 517,500 | |
| | 年度獎金 | | 241,500 | | | 362,250 | |
| | 醫療保健 | | 34,995 | | | 52,493 | |
| | 權益總額 | | 3,992,908 | | | 8,009,566 | |
| | 總計 | | $ | 4,614,403 | | | $ | 8,941,809 | |
| | | | | | |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | 基本工資 | | $ | 287,500 | | | $ | 431,250 | |
| | 年度獎金 | | 115,000 | | | 431,250 | |
| | 醫療保健 | | 35,794 | | | 53,691 | |
| | 權益總額 | | 1,072,635 | | | 1,719,061 | |
| | 總計 | | $ | 1,510,929 | | | $ | 2,635,252 | |
正當理由、殘疾、原因和控制權變更的定義
就僱傭協議而言：
“原因” 是指（i）持續疏忽或故意不履行職責，如果可以治癒，將在公司發出書面通知後持續二十（20）天；（ii）嚴重違反公司的專有信息和發明協議，（iii）嚴重違反公司的行為準則或其他公司政策，如果可以治癒，將在其後持續二十（20）天公司的書面通知；(iv) 對公司或其關聯公司的欺詐、貪污或挪用材料；(v)) 對構成重罪的罪行定罪、不提出異議或不予抗辯；(vi) 與您的職責有關的故意不當行為或故意不當行為，如果可以治癒，將在公司發出書面通知後持續二十 (20) 天；或 (vii) 對財務造成重大損害的任何故意和不當行為或不作為公司及其子公司的狀況或商業信譽，如果可以治癒，將在公司發出書面通知後持續二十（20）天。
“殘疾” 是指 (i) 指定執行官因人身傷害、疾病或疾病而喪失行為能力，無法履行職責（但是，前提是公司承認有義務在適用法律要求的範圍內提供合理的便利）；(ii) 這種完全喪失行為能力應持續十二 (12) 個月或在任何十八 (18) 個非連續十二 (12) 個月內持續十二 (12) 個非連續的十二 (12) 個月一個月的期限；以及 (iii) 在合格的醫生看來，這種喪失行為能力將是在你的餘生中是永久和持續的。
“正當理由” 是指指定執行官在首次出現以下任何情況後的六（6）個月內自願終止僱用：（i）高管基礎減少25,000美元或以上
薪酬或目標獎勵機會；(ii) 職稱、權限、職責或責任的重大變化；(iii) 公司嚴重違反本協議或指定執行官與公司簽訂的任何其他協議；或 (iv) 將公司總部遷至加利福尼亞奧蘭治縣地區以外；或對於遠程員工：搬遷到離您當前所在地30英里的辦公室；前提是指定執行官已給出向董事會發出書面通知，告知其中任何一種情況的首次發生在上述事件首次發生後的九十（90）天內發生上述事件，並且公司未能在發出此類通知後的三十（30）天內對該事件進行補救。
“控制權變更” 通常被視為自滿足以下任何一項或多項條件的第一天起發生：(i) 任何個人或團體（公司、公司的子公司或公司員工福利計劃除外）收購了公司當時已發行證券合併投票權的50％以上；（ii）合併、合併或其他業務合併的結束（a”業務合併”) 除業務合併前夕股份持有人在業務合併後立即擁有的倖存公司的普通股或普通股（如適用）的比例與前夕基本相同的：（iii）向任何非關聯實體出售或處置公司全部或基本全部資產的協議到期之前；（iii）股東批准已完成的計劃對公司進行清算，但不是將公司合併為任何子公司或進行清算，因此，在清算前夕擔任公司股東的人在清算後立即擁有幸存公司普通股或普通股（如適用）的比例與前一段時間基本相同；或（iv）在24個月內更換董事會，使任何此類24個月期限開始時的現任董事和被提名人基本相同的現任董事不再是佔董事總數的大多數。
薪酬與績效
下表顯示了薪酬彙總表中列出的過去三個財政年度的指定執行官或NEO的總薪酬、向首席執行官支付的 “實際薪酬” 以及我們的其他指定執行官的平均薪酬（在每種情況下，均根據美國證券交易委員會的規則確定）、我們的股東總回報率、由費城半導體指數組成的同行股東總收入、我們的淨收入以及我們公司選定的非公認會計準則衡量標準營業收入（虧損）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
財政年度
(a) | | PEO 薪酬總額彙總表
(b)(1) | | 實際支付給PEO的補償
(c)(2) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計
(d)(3) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均彙總薪酬
(e)(2) | | 股東總回報
(f)(4) | | 同行集團股東總回報率
(g)(4) | | 淨收入
(h)
（以千美元計） | | 非公認會計準則營業收入（虧損）
(i)(5)
（以千美元計） |
| 2023 | | $ | 4,489,366 | | | $ | 6,319,238 | | | $ | 1,571,334 | | | $ | 2,490,443 | | | $ | 75.37 | | | $ | 130.07 | | | $ | (128,832) | | | $ | (41,358) | |
| 2022 | | $ | 2,399,633 | | | $ | 1,160,593 | | | $ | 1,297,734 | | | $ | (533,025) | | | $ | 54.18 | | | $ | 78.88 | | | $ | (118,607) | | | $ | (64,338) | |
| 2021 | | $ | 254,886 | | | $ | 254,886 | | | $ | 1,491,934 | | | $ | 3,543,565 | | | $ | 111.43 | | | $ | 122.93 | | | $ | (52,788) | | | $ | (48,580) | |
(1)(b) 欄中報告的美元金額是我們首席執行官先生報告的總薪酬金額 麥克萊蒙特，在薪酬彙總表的 “總計” 列中列出了每個相應年度的信息。請參閲本第1號修正案中的2023財年薪酬彙總表以及我們的2021和2022財年委託書中的薪酬彙總表。
(2)(c) 和 (e) 列中報告的美元金額表示 “實際支付的補償”（也稱為CAP）的金額，下表中根據美國證券交易委員會的規定進行了核對。“實際支付的薪酬” 不一定代表不受限制地轉移給適用的指定執行官的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。我們沒有固定福利計劃，因此不包括養老金福利的調整。表中列出的公允價值是根據相應財年末的ASC 718計算得出的，但所涵蓋年度授予的獎勵的公允價值除外，這些獎勵的估值截至適用的歸屬日期。同樣，沒有對分紅進行調整，因為與此類股息相關的金額（如果有的話）反映在所涵蓋財年獎勵的公允價值中。下表彙總了薪酬彙總表與CAP的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 高管
（首席執行官兼新能源平均指數） | | STC
(a) | | 新獎項的授予日期價值
(b) | | 新獎項的年終價值
(i) | | 先前獎勵價值的變化
(ii) | | 上一財年授予的既得獎勵價值的變化
(iii) | | 本財年授予和歸屬的既得獎勵的公允價值
(iv) | | 未能滿足歸屬條件的獎勵在財年開始時的公允價值
(v) | | 股票獎勵支付的股息價值未反映在公允價值中
(六) | | 總權益上限
(c) = (i) + (ii) + (iii) + (iv) + (v) + (vi) + (vi) | | 帽子
(d) = (a)-(b) + (c) |
| 2023 | | PEO | | $ | 4,489,366 | | | $ | 4,070,170 | | | $ | 5,919,212 | | | $ | (18,248) | | | $ | (922) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,900,042 | | | $ | 6,319,238 | |
| | 非 PEO NEO | | $ | 1,571,334 | | | $ | 1,270,405 | | | $ | 1,457,870 | | | $ | 79,303 | | | $ | 697,958 | | | $ | 69,675 | | | $ | (115,293) | | | $ | — | | | $ | 2,189,513 | | | $ | 2,490,443 | |
| 2022 | | PEO | | $ | 2,399,633 | | | $ | 1,738,887 | | | $ | 499,847 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 499,847 | | | $ | 1,160,593 | |
| | 非 PEO NEO | | $ | 1,297,734 | | | $ | 889,562 | | | $ | 368,500 | | | $ | (344,882) | | | $ | (964,815) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (941,198) | | | $ | (533,025) | |
| 2021 | | PEO | | $ | 254,886 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 254,886 | |
| | 非 PEO NEO | | $ | 1,491,934 | | | $ | 1,173,542 | | | $ | 1,479,576 | | | $ | 318,512 | | | $ | 1,427,085 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,225,172 | | | $ | 3,543,565 | |
(a)適用年度的薪酬彙總表中報告的美元金額。
(b)股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 列中報告的金額總額。
(c)重新計算的每個適用年度的股權獎勵價值包括以下各項的加法（或減去，視情況而定）：
(i)在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；
(ii)截至適用年度末（自上一個財政年度結束以來）在以往年度授予的截至適用年度末尚未支付和未歸屬的任何獎勵的公允價值變動金額；
(iii)對於前幾年授予並在適用年份歸屬的獎勵，自適用年度初起截至歸屬之日的公允價值變動；
(iv)對於在適用年份授予和歸屬的獎勵，自適用年度開始之日起的公允價值變動；
(v)對於在本財政年度內未能滿足歸屬條件且不再未兑現的獎勵；以及
(六)計算用於計算上限的每項公允價值時未以其他方式計入的股息價值。
雖然薪酬彙總表中披露的股權獎勵基於根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值，但根據上表中CAP披露的股權獎勵價值按以下方式計算：
•用於計算上表第 (i) 和 (ii) 欄中數字的股票價格如下：$13.222020 年 12 月 31 日，美元11.992021 年 12 月 31 日，美元5.83於 2022 年 12 月 31 日和 $8.112023 年 12 月 31 日。用於計算上表第 (iii) 欄中數字的股票價格基於適用獎勵歸屬日的收盤價。
•用於重新計算公允價值的估值假設和過程與授予時披露的估值假設和過程沒有實質性區別，但首次公開募股前授予的利潤利息獎勵除外，其價值基於A類轉換後的份額總額，基於截至不同估值衡量日期的Thunder Bridge Acquisition II, Ltd.的市場價格。有關更多信息，請參閲我們於2021年7月2日提交的S-1表格註冊聲明中的高管薪酬部分。
(d)“實際支付的薪酬” 不一定代表不受限制地轉移給適用的指定執行官的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。
(3)(d) 欄中報告的美元金額是報酬彙總的 “總計” 欄中其他指定執行官每年相應年度的薪酬總額的平均金額
桌子。請參閲本第1號修正案第24頁列出的薪酬彙總表。在2021年、2022年和2023年，其他被任命的執行官是：
| | | | | | | | |
財政年度 | | 姓名 |
| 2023 | | 青木一郎、託馬斯·席勒、坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾、史蒂夫·馬丘加 |
| 2022 | | 青木一郎、託馬斯·席勒、史蒂夫·馬丘加 |
| 2021 | | 青木一郎、託馬斯·席勒、斯科特·基、史蒂夫·馬丘加、艾倫·班克羅夫特 |
(4)股東總回報率是根據100美元的初始固定投資的價值確定的。根據美國證券交易委員會的規定，2021年的股東總回報率是使用10.87美元，即我們在2021年6月10日首次公開募股之日的股票收盤價。股東總回報率同行組由費城半導體指數組成，該指數用於我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的股票表現介紹。
(5)我們確定非公認會計準則營業收入（虧損）是2023年將公司業績與首席執行官和其他指定執行官的CAP聯繫起來的最重要的財務業績指標，這與我們的激勵計劃所使用的目標一致。請參閲 “薪酬討論與分析 — 薪酬要素” 以瞭解更多信息。
下圖顯示了過去三年中公司股東總回報率與公司股東總回報率同行羣體的關係，以及首席執行官和其他指定執行官的 “實際支付薪酬” 與（i）公司的股東總收入；（ii）公司的淨收入；（iii）公司選定的衡量標準，即非公認會計準則營業收入（虧損）之間的關係。
2023 年績效指標
薪酬委員會混合使用績效衡量標準，使高管薪酬與公司業績保持一致。根據美國證券交易委員會規則的要求，下表列出了被指定執行官2023年薪酬決策中最重要的績效指標，我們的薪酬討論與分析對每項指標進行了更詳細的描述。
| | |
最重要的績效衡量標準 |
非公認會計準則營業收入（虧損） |
相對收入增長 |
2023 年董事薪酬
下表列出了有關上一財年向我們公司或其任何子公司提供的所有服務向每位非僱員董事發放、賺取或支付的年度和長期薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用
(1) | | 股票獎勵
(2)(3) | | 總計 |
| 大衞·奧爾德里奇 | | $ | 90,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 265,001 | |
| 黛安·比亞吉安蒂 (4) | | $ | 75,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 250,001 | |
| 黛安·布林克 (4) | | $ | 90,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 265,001 | |
| 彼得·凱特 | | $ | 75,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 250,001 | |
| 卡爾·託馬斯·諾伊曼 | | $ | 75,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 250,001 | |
| 傑弗裏·歐文斯 (4) | | $ | 75,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 250,001 | |
| Sonalee Parekh (4) | | $ | 90,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 265,001 | |
(1)根據我們自2022年6月22日起生效的董事薪酬計劃（“非僱員董事薪酬計劃”），我們每位非僱員董事每年可獲得75,000美元的現金預付金，併為每個委員會主席職位額外支付15,000美元的現金預付金。奧爾德里奇先生，女士。布林克和帕雷克分別擔任薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及審計委員會主席。
(2)根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們的非僱員董事獲得（i）22.5萬美元的限制性股票單位的初始股權補助，分三年歸屬；（ii）一年內歸屬於限制性股票單位的17.5萬美元年度股權補助，每位董事只有在服務一年後才有資格獲得此類年度補助金，並且每筆此類補助金都將在我們每年的年度股東大會之後立即發放。2023年6月22日，每位非僱員董事獲得了18,919個限制性股票單位的撥款，授予日的公允價值為175,001美元。限制性股票的歸屬日期為2024年6月21日或公司2024年年度股東大會之日，以較早者為準。
(3)這些獎勵的公允價值代表根據ASC 718的規定確定的股票獎勵的授予日期公允價值。此類公允價值金額不一定對應於潛在的實際價值
從股票獎勵中獲得。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註16中討論了在計算此類股票獎勵的估計公允價值時做出的假設。截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事均持有以下未歸屬限制性股票單位獎勵：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 傑出股票獎 |
| 大衞·奧爾德里奇 | | 43,919 |
| 黛安·比亞吉安蒂 | | 68,919 |
| 黛安·布林克 | | 43,919 |
| 彼得·凱特 | | 43,919 |
| 卡爾·託馬斯·諾伊曼 | | 79,734 |
| 傑弗裏·歐文斯 | | 43,919 |
| Sonalee Parekh | | 43,919 |
(4)這些董事參與了董事會於2023年6月批准的自願獨立董事薪酬計劃。作為該計劃的一部分，董事選擇以自授予之日起全額歸屬的限制性股票單位獲得部分現金補償。這些限制性股票單位是根據我們的2021年計劃授予的。授予的限制性股票單位數量等於放棄的季度現金預付金和主席費（如果有）除以納斯達克公佈的公司A類普通股授予之日的收盤交易價格。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 代替現金髮行的股票
(#) | | 等值現金補償
($) |
| 大衞·奧爾德里奇 | | 6,266 | | | $ | 45,000 | |
| 黛安·比亞吉安蒂 | | 1,724 | | | $ | 12,375 | |
| 黛安·布林克 | | 6,266 | | | $ | 45,000 | |
| Sonalee Parekh | | 6,266 | | | $ | 45,000 | |
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日根據我們的股權薪酬計劃獲得未償還獎勵的普通股數量以及可供未來獎勵補助的剩餘股票數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a)(1) | | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (b) | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券） (c)(2) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 13,971,153 | | | $ | 10.58 | | | 6,755,699 | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | 2,539,143 | | | $ | 0.17 | | | 4,288,027 | |
| 總計 | | 16,510,296 | | | $ | 2.84 | | | 11,043,726 | |
(1)證券持有人批准的股權補償計劃下的已發行股票是指根據2021年計劃以限制性股票單位、股票期權或類似形式發行的總股權獎勵。未經證券持有人批准的股權補償計劃下的已發行股票代表公司因2021年10月12日收購TERAXION INC.而承擔的TeraXion期權，以及根據2023年激勵激勵計劃（“2023年激勵激勵計劃”）以限制性股票單位形式發行的總股權獎勵。
(2)在仍可供未來發行的股票總數中，2021年計劃下有6,755,699股可供發行，2023年激勵計劃下有4,288,027股，可用於分別用於2021年計劃和2023年激勵計劃授權的任何類型的獎勵。如果股東批准第四號提案，該表並未反映2021年計劃下將增加的7,000,000股股票。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
受益所有權表
下表按以下方式列出了有關我們普通股受益所有權的信息：
•我們所知的每位受益所有人是我們已發行和流通的A類普通股和V類普通股中超過5％的受益所有人；
•我們的每位指定執行官和董事；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體將對其實益擁有的所有A類普通股和V類普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
在不違反上述段落的前提下，普通股的所有權百分比以168,392,275為基礎 截至2024年4月12日，我們的A類普通股和18,594,328股被視為已發行的V類普通股。截至2024年4月12日，在我們視為已發行的168,392,275股A類普通股中，有172.5萬股是發起人託管股票，截至2024年4月12日，這些股票已發行並被視為實益所有權，因為此類股票儘管可能會被沒收，但仍具有投票權。以下實益所有權信息不包括在2024年4月12日之後實現任何或有考慮後可發行的任何股份，以及根據2021年計劃獲得未償還補助金或獎勵的股份，除非持有人可以在2024年4月12日起的60天內行使這些股票（在這種情況下，在計算持有此類證券的人的受益所有權時，它們被視為未償還股份，但計算任何其他人的受益所有權時不被視為未償還股份）。
除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為加利福尼亞州阿里索維耶荷市的32 Journey 92656。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | A 類普通股的股份 (1) | | V類普通股的股份
(2) | | 佔普通股總額的百分比 (3) |
| 唐納德·麥克萊蒙特 (4) | | 138,577 | | | 5,639,506 | | | 3.1 | % |
| 青木一郎 | | 31,208 | | | 5,439,362 | | | 2.9 | % |
| 託馬斯·席勒 | | 1,099,583 | | | — | | | * |
| 坎瓦德夫·拉賈·辛格·巴爾 | | 5,176 | | | — | | | * |
| 邁克爾·威特曼 | | 37,860 | | | — | | | * |
| 大衞·奧爾德里奇 | | 86,511 | | | — | | | * |
| 黛安·比亞吉安蒂 | | 52,626 | | | — | | | * |
| 黛安·布林克 | | 84,871 | | | — | | | * |
| 彼得·凱特 | | 2,079,699 | | | — | | | 1.1 | % |
| 卡爾·託馬斯·諾伊曼 (5) | | 484,716 | | | — | | | * |
| 傑弗裏·歐文斯 | | 80,943 | | | — | | | * |
| Sonalee Parekh | | 56,811 | | | — | | | * |
| 所有執行官和董事作為一個小組（12 人）： | | 4,238,581 | | | 11,078,868 | | | 8.2 | % |
| | | | | | |
| 大於百分之五的持有者： | | | | | | |
| | | | | | |
| Bamco Inc. (6) | | 11,164,641 | | | — | | | 6.0 | % |
| | | | | | |
| 貝萊德公司 (7) | | 11,004,580 | | | — | | | 5.9 | % |
| | | | | | |
| 格拉納漢投資管理有限責任公司 (8) | | 19,379,926 | | | — | | | 10.4 | % |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 先鋒集團 (9) | | 10,267,390 | | | — | | | 5.5 | % |
(1)每個人的計算都包括根據2021年計劃獲得未償補助金或獎勵的股份，這些股份將在2024年4月12日後的60天內歸屬或可由持有人行使。
(2)交易結束後，持有人擁有ADK, LLC的單位，該術語的定義見下文第13項 “關聯方交易”（此類單位，交易後有限責任公司單位）和相應數量的V類普通股，並將有權獲得V類普通股的每股一票。根據交易協議的條款，自2021年12月10日及之後，交易後的有限責任公司單位可以一對一地交換為A類普通股。在這樣的交易中，相應的V類普通股將被取消。
(3)表示A類普通股和V類普通股的受益所有權的總百分比，它們作為一個類別一起投票。
(4)包括（i）直接持有的83,731股A類普通股和（ii）通過麥克萊蒙特的配偶間接持有的54,846股A類股票。
(5)包括在2024年4月8日之後的60天內歸屬限制性股票單位後可發行的17,376股A類普通股。
(6)根據Bamco Inc（“Bamco”）、Baron Capital Group（“BCG”）、Baron Capital Management（“BCM”）和羅納德·巴倫於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。根據附表13G，截至2023年12月31日，（a）BAMCO.擁有超過10,679,800股的BCG和Ronald Baron對11,164,641股股票共享投票權和共享處置權，（c）BCM對484,841股股票共享投票權和共享處置權。Bamco 和 BCM 是 BCG 的子公司。羅納德·巴倫擁有BCG的控股權。Bamco、BCG、BCM和Ronald Baron的地址是紐約第五大道767號49樓，紐約10153。
(7)根據貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，該附表報告了截至2023年12月31日的11,004,580股A類普通股的實益所有權，包括其擁有唯一投票權的10,837,994股股票以及其擁有唯一處置權的11,004,580股股票。貝萊德的地址是紐約州哈德遜廣場50號，郵編10001。
(8)根據格拉納漢投資管理有限責任公司（“格拉納漢”）於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，該附表報告了截至2024年3月31日的19,379,926股A類普通股的實益所有權，包括其擁有唯一投票權的15,666,806股股票以及其擁有唯一處置權的19,379,926股股票。格拉納漢的地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆市懷曼街460號套房02451。
(9)根據Vanguard Group（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，該附表報告了截至2023年12月29日10,267,390股A類普通股的實益所有權，包括其共享投票權的264,453股股票、其擁有唯一處置權的9,883,462股股票和383,928股股票擁有共同的處置權。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州 19355 年馬爾文市先鋒大道 100 號。
關聯方交易
關於與關聯人交易的政策聲明
我們通過了一項正式的書面政策，規定不允許我們的高級管理人員、董事、董事候選人、任何類別資本存量5％以上的受益所有人、上述任何人的直系親屬以及僱用上述任何人或擔任普通合夥人或委託人或擔任類似職位或該人擁有5％或以上的受益所有權權益的任何公司、公司或其他實體未經批准與我們進行關聯人交易我們的審計委員會。為此，關聯人交易被定義為我們參與的任何交易，該交易涉及的金額超過120,000美元，並且該個人或實體在該交易中擁有直接或間接的重大利益。
交換協議
2021年6月10日（“截止日期”），公司根據MTA完成了與Thunder Bridge II的一系列交易（“交易”）。在這筆交易中，特拉華州的一家公司（“Surviving Pubco”）Thunder Bridge Acquisition II Surviving Pubco, Inc成立，成為Thunder Bridge II的繼任上市公司，Thunder Bridge II被納入特拉華州的一家公司，併入Surviving Pubco的合併子公司。在截止日期，倖存的PubCo更名為獨立半導體有限公司，並在納斯達克上市了面值每股0.0001美元的A類普通股，股票代碼為 “INDI”。
在交易完成的同時，Survive Pubco與合併後獨立單位的某些持有人簽訂了交換協議，其中包括青木先生和麥克萊蒙特先生，該協議規定將這些持有人的交易後有限責任公司單位兑換成我們的A類普通股。
交換機制
在2021年12月10日晚些時候以及交易後授予此類持有人的ADK LLC股份（“交易後有限責任公司單位”）兩週年之際，可以通過向我們發出書面通知，將其交易後有限責任公司單位的全部或任何部分交換為我們的A類普通股股份；前提是，我們可以自行決定以任何方式交付A類普通股交易後交出的有限責任公司單位進行交換，每股交易後有限責任公司單位支付相當於現金的金額改為收到交易所書面通知之日A類普通股的交易量加權平均價格。
交換率
初始兑換率為交易後有限責任公司單位兑一股A類普通股。將根據交易後有限責任公司單位的任何細分（拆分、單位分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式）或組合（通過反向單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式）進行調整，但不伴隨A類普通股的相同細分或組合，或者沒有相同細分的A類普通股的任何此類細分或組合（通過反向單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式）或交易後有限責任公司單位的組合。如果我們的A類普通股被轉換或變更為另一種證券、證券或其他財產，則在隨後的任何交易所中，交易後有限責任公司單位的交易所持有人將有權獲得此類證券、證券或其他財產。在某些情況下，當我們通過交易後有限責任公司單位而不是通過A類普通股交易所時，匯率也將進行調整。
交易所限制
如果我們確定交易所將違反適用法律（包括證券法），我們可能會拒絕進行交易。我們還可能限制交易後有限責任公司單位持有人根據交易協議交換其交易後有限責任公司單位的權利，前提是我們善意地確定此類限制是必要的，這樣我們就不會被視為 “公開交易的合夥企業”，根據適用的税法和法規，我們將不會被視為 “公開交易的合夥企業”。
開支
公司和交易後有限責任公司單位的每位持有人將自行承擔交易所的費用，但我們將負責轉讓税、印花税和類似關税（除非持有人要求以其他持有人的名義發行A類普通股）。
應收税款協議
在交易完成的同時，尚存的Pubco在交易之前與ADK LLC的某些成員（“TRA雙方”）簽訂了應收税款協議。
作為交易協議（公司除外）當事方的ADK LLC單位（“有限責任公司單位”）的持有人可以在交易完成之日六個月週年之日起及之後，根據交易協議的條款，包括其中規定的調整，以一對一的方式將其有限責任公司單位兑換成我們的A類普通股，但須遵守交易協議的條款，在某些情況下，包括其中規定的調整。我們打算根據該法第754條對每個應納税年度進行一次選舉，在該年度中，有限責任公司單位換成A類普通股股份，我們預計這將導致ADK LLC在交換有限責任公司單位時資產的税基增加。預計這些交易所將導致ADK LLC有形和無形資產的税基增加。税基的增加可能會減少我們未來需要繳納的税額。税基的增加還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是税基分配給這些資本資產。
《應收税款協議》規定，我們向有限責任公司單位的TRA各方支付我們因税收基礎和ADK Blocker Group的某些税收屬性（定義見MTA）的增加而實現（或在某些情況下被視為實現）的85％的税收優惠（如果有），包括應收税協議下的付款所產生的税收優惠。這種付款義務是我們的義務，而不是ADK LLC的義務。就應收税款協議而言，所得税中節省的現金税將通過將我們的實際所得税負債（根據某些假設計算）與ADK LLC資產的納税基礎沒有因交易而增加（或減少）以及我們沒有簽訂應收税款協議的情況下本應繳納的此類税款金額進行比較來計算。此類增減將根據應收税款協議進行計算，不考慮合併後獨立單位的任何轉讓或根據交易協議在交易所之前對有限責任公司單位的分配。
應收税款協議的期限將持續到所有此類税收優惠得到使用或到期為止，除非我們行使權利，終止該應收税款協議的金額以其他方式加快了應收税款協議的預期未來税收優惠的現值（詳情見下文）。就應付金額的計算取決於各種因素而言，估算根據應收税款協議可能支付的款項金額就其性質而言是不精確的。税基的實際增加以及應收税款協議下任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括：
•交易所的時間——例如，任何税收減免的增加將根據每次交易所時ADK LLC的折舊或可攤銷資產的公允市場價值而有所不同，公允市場價值可能會隨着時間的推移而波動；
•每次交易所時，我們的A類普通股的股票價格——任何税收減免的增加以及ADK LLC其他資產的税基增長與每次交易所時我們的A類普通股的價格成正比；
•此類交易所的應納税程度——如果交易所出於任何原因無需納税，則無法增加扣除額；以及
•收入的金額和時間——根據應收税款協議的條款，我們將需要在實現後支付此類税收優惠的85％。除非下文討論的重大違反《應收税款協議》規定的重大義務、控制權變更或其他需要提前終止應收税款協議的情況外，如果我們在適用應收税協議的税收屬性之前沒有應納税所得額，我們通常無需根據該應納税年度的應納税協議付款，因為實際上不會實現任何税收優惠。但是，任何未在給定納税年度帶來已實現收益的税收優惠都可能產生税收屬性，這些屬性可用於在前一個或未來的納税年度中產生收益。使用此類税收屬性將導致根據應收税款協議付款。
我們預計，我們將考慮未來交易所產生的應收税收協議下這些税基增加和相關付款的影響：
•我們將根據交易所當日頒佈的聯邦和州税率，記錄遞延所得税資產的增加，以估算税基增加對所得税的影響；
•根據一項考慮到我們對未來收益預期等因素的分析，我們估計無法實現遞延所得税資產所代表的全部收益，我們將通過估值補貼減少遞延所得税資產；
•我們將把估計的可變現税收優惠（即記錄的遞延所得税資產減去任何記錄的估值補貼）記錄為應收税款協議下應付負債的增加；以及
•交易所之日後我們的任何估算變動所產生的所有影響都將包含在淨收益中。同樣，隨後頒佈的税率變化的影響將包括在淨收入中。
我們預計，由於ADK LLC有形和無形資產税基的擴大，我們根據應收税款協議可能支付的款項將是可觀的。如果由於時間差異或其他原因，應收税款協議下的付款超過我們在應收税款協議約束的税收屬性和/或ADK LLC向我們分配的税收屬性方面實現的實際現金税儲蓄不足以允許我們在繳納税款後根據應收税款協議付款，則可能會對我們的流動性產生重大負面影響。應收税款協議下的逾期付款通常將按等於倫敦銀行同業拆借利率加上500個基點的無上限利率累計利息。應收税款協議下的付款不以合併後獨立單位持有人繼續擁有我們的所有權為條件。除我們外，各方在《應收税款協議》下的權利均可轉讓。
此外，《應收税款協議》規定，如果我們嚴重違反《應收税款協議》規定的任何義務，或者發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，我們（或我們的繼任者）對交換或收購的合併後獨立單位（無論交易之前或之後交換還是收購）的義務將基於某些假設，包括我們將有足夠的應納税所得額來全額支付利用由此產生的扣除額增加税收減免和納税基礎以及與簽訂應收税款協議相關的其他優惠。
此外，我們可以選擇提前終止應收税款協議，立即支付等於預期未來現金税儲蓄的現值的款項。在確定未來預期的現金税儲蓄時，應收税款協議包括幾個假設，包括（i）任何未交換的有限責任公司單位在終止時均被視為兑換了我們的A類普通股的市場價值；（ii）我們在未來每個納税年度都有足夠的應納税所得額來完全實現所有潛在的税收儲蓄；（iii）未來年度的税率將是現行法律中規定的税率在終止時，以及（iv）某些不可攤銷的資產被視為資產在規定的時間段內處置。此外，此類預期的未來現金税儲蓄的現值按等於倫敦銀行同業拆借利率加上100個基點的利率進行折扣。如果我們選擇在當前時間終止應收税款協議，我們估計將需要支付約9700萬美元來滿足我們的應收税協議負債總額。
我們在經營業務過程中做出的決定可能會影響交換或出售現有所有者根據應收税款協議收到的付款時間和金額。例如，在交換或收購交易之後提前處置資產通常會加速應收税款協議下的付款並增加此類付款的現值，而在交換或收購交易之前處置資產將增加現有所有者的納税負擔，而不會產生現有所有者根據應收税款協議獲得付款的任何權利。
應收税款協議下的付款基於我們將確定的納税申報狀況。如果美國國税局成功對税收項目提出質疑，我們將不會獲得先前根據應收税款協議支付的任何款項的補償。因此，在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能會超過我們的現金税收儲蓄。
經修訂的運營協議
在交易完成的同時，對ADK LLC現有的經修訂和重述的有限責任公司協議進行了進一步的修訂和全面重述，成為經修訂的運營協議。以下是經修訂的運營協議的一些條款摘要。
單位的權利
那些繼續擁有交易後有限責任公司單位的人有權分享ADK LLC的利潤和虧損，如果ADK LLC的管理成員申報，則有權獲得分配，並且沒有投票權。
管理
作為ADK LLC的經理，公司對根據經修訂的運營協議或適用法律需要成員投票的所有事項擁有唯一表決權。ADK LLC的業務、財產和事務完全由經理管理。
分佈
作為ADK LLC的管理成員，公司可以自行決定授權向ADK LLC成員進行分配。所有此類分配將根據每個成員在ADK LLC中的權益按比例進行。
經修訂的運營協議規定，如果我們作為ADK LLC的唯一經理，合理地確定持有人因持有交易後有限責任公司單位而承擔所得税義務，則向交易後有限責任公司單位的持有人進行現金分配，我們稱之為 “税收分配”。通常，這些税收分配將根據我們對ADK LLC的淨應納税所得額的估計乘以假設的税率，該税率等於為加利福尼亞州企業居民規定的最高有效邊際合併美國聯邦、州和地方所得税税率（考慮到某些支出的不可扣除性以及我們收入的性質）。
ADK LLC清算或清盤後，其所有淨收益將百分之百（100％）分配給交易後有限責任公司單位的持有人，根據其權益百分比按比例分配。
轉賬限制
修訂後的運營協議包含對單位轉讓的限制，此類轉讓需要事先徵得經理的同意，但每種情況除外：（i）在某些條件下向允許的受讓人進行某些轉讓，以及（ii）根據上述交易協議將交易後的有限責任公司單位交換為我們的A類普通股。
贊助商信函協議
在執行MTA的同時，特拉華州有限責任公司Thunder Bridge Acquisition II LLC（“贊助商”）與Thunder Bridge II和ADK LLC簽訂了書面協議（“贊助商信託協議”），根據該協議，保薦人存入大陸證券轉讓和信託基金（“贊助商託管代理人”），以及任何收益或相關收益。在交易結束後的任何時候，保薦人可以根據其組織文件進行清算，並根據其運營協議向其成員分配託管股份的權利，但須遵守託管限制。解散後，保薦人的管理成員加里·西曼森將有權根據託管協議代表贊助商成員採取行動，解除託管或以其他方式處置託管股份。雖然託管股份以託管方式持有，但贊助商的成員擁有託管股份的全部所有權，包括投票權，但託管股份的任何收益或收益將保留在託管賬户中，贊助商的成員和贊助商解散後的西曼森先生都無權轉讓託管股份。
發行託管股票
如果在2027年12月31日之前的任何時候，我們在主要交易所上市或報價的A類普通股（或任何後續股權證券）的收盤價在30個交易日內的20個交易日內保持在12.50美元或以上，則50％的託管股份（以及任何相關的收益和收益）將從託管中釋放給保薦人（包括任何相關的收益和收益）股息、股票分紅、重組或特別普通股息）。該條件已於2021年11月9日得到滿足。如果在2027年12月31日之前的任何時候，我們在主要交易所上市或報價的A類普通股（或任何後續股權證券）的收盤價在30個交易日內處於或高於15.00美元，則剩餘的託管股份（以及任何相關的收益和收益）的收盤價將在30個交易日內處於或高於15.00美元，則剩餘的託管股份的100％將歸屬於保薦人並從託管中解凍（以及任何相關的收益和收益）交易日時段（視股票拆分、股票分紅、重組進行公平調整或額外普通股息）。
此外，如果在2027年12月31日之前，（i）我們進行私有化交易或以其他方式不再受《交易法》第13或15（d）條規定的申報義務的約束，（ii）A類普通股或繼承證券的股份停止在國家證券交易所上市，則所有託管股份將歸屬於保薦人並從託管中解凍（以及任何相關的收益和收益），除非因為違反 (x) 最低交易所上市要求（包括最低輪數持有人要求），除非此類失敗是由我們的作為或不作為造成的，其主要意圖是導致或合理地預計會導致除名，或 (y) 最低每股價格要求或 (iii) 我們的控制權發生變化。
如果託管股份（及相關的託管財產）在 2027 年 12 月 31 日之前未從託管中解除，則它們將被沒收並取消。
註冊權協議
交易結束時，Survive Pubco與麥克萊蒙特先生、青木先生、席勒先生、Bison Capital Partners IV、L.P. 以及某些其他獨立股權持有人簽訂了截至截止日期的註冊權協議，根據該協議，Surviving Pubco根據《證券法》註冊轉售作為交易對價向此類各方發行的A類普通股，並向這些方提供了某些權利與他們持有的證券的註冊有關。
其他交易
我們的首席執行官兼董事會成員唐納德·麥克萊蒙特的配偶受僱於獨立公司，領導我們的人力資源職能。她不是我們的執行官之一。她的薪酬是由獨立公司的獨立薪酬委員會在沒有麥克萊蒙特先生參與的情況下確定和批准的。她在2023財年的基本工資約為每年201,300美元。她已經獲得並繼續有資格獲得福利、獎金和股權獎勵，其一般條款和條件與適用於沒有此類家庭關係的類似職位的僱員相同。
對董事和高級職員的賠償
我們的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事對違反信託義務的金錢損失不承擔任何責任。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，在法律允許的最大範圍內提供補償和費用報銷。公司已與每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，在法律允許的最大範圍內提供賠償和預付/報銷費用。
提案二：就未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票
根據《證券交易法》第14A條，股東有機會就我們未來應多久就指定執行官的薪酬舉行一次諮詢投票，進行不具約束力的諮詢投票。
你可以具體説明你是否希望未來每隔一年、每兩年或每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票，也可以對第二號提案投棄權票。我們預計將在2030年年度股東大會上就高管薪酬的諮詢投票頻率再次舉行諮詢投票。
經過仔細考慮，我們的董事會認為，每隔 “一年” 就高管薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票是公司和股東最合適的選擇。我們認識到定期與股東進行透明溝通的重要性，我們相信年度投票使我們的股東能夠經常與我們溝通他們對我們高管薪酬計劃的看法。
提案二所需的董事會投票和建議
股東建議的頻率是每隔一年、每兩年或每三年獲得出席會議或派代表出席會議並對本提案投贊成票或反對票的普通股總數的持有人投贊成票，將A類普通股和V類普通股作為單一類別進行表決。如果沒有頻率獲得上述投票，那麼我們將考慮將獲得最多選票數的一年、兩年或三年作為股東建議的頻率。棄權票和經紀人不投票不被視為對提案投的贊成票或反對票，因此不會對提案二的結果產生任何影響。
本次投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。但是，董事會在確定未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率時將考慮投票結果。將來，董事會可能會根據公司薪酬計劃的性質、股東的意見以及董事會對獲得有意義的股東意見的最佳方法的看法來更改投票頻率。
董事會建議股東每 “一年” 投票作為未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的首選頻率。
提案三：就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票
2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》使我們的股東能夠根據證券交易委員會的規定，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
正如 “薪酬討論與分析” 標題下的詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的指定執行官。根據該計劃，指定執行官因實現戰略和運營目標以及實現增加的股東價值而獲得獎勵。我們認為，我們的指定執行官總薪酬計劃符合我們業務的性質和動態，該計劃將管理層的重點放在實現公司的年度和長期業務戰略和目標上。本委託書中標題為 “高管和董事薪酬：薪酬討論與分析” 的部分中描述了有關我們高管薪酬計劃的更多細節。
薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬計劃，以確保其實現預期目標，即強調長期價值創造，使我們的高管薪酬結構與股東的利益和當前的市場慣例保持一致。
我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬。這份薪酬發言權提案使我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。請注意，本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，公司股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”
如果股東批准 “一年” 作為未來股東就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率，如上述提案二所述，我們預計下一次關於指定執行官薪酬的諮詢投票將在2025年年度股東大會上舉行。
提案三所需的董事會投票和建議
要批准我們指定執行官的薪酬，需要出席或派代表出席會議並對該提案投贊成票或反對票的普通股總數的持有人投贊成票，將A類普通股和V類普通股作為單一類別進行表決。棄權票和經紀人不投票不被視為對提案投的贊成票或反對票，因此不會對提案三的結果產生任何影響。
本次投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在薪酬委員會認為適當的情況下考慮股東的迴應。
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，董事會建議股東投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬，如本委託書中所述。
提案四：批准2021年綜合股權激勵計劃的修正案
2024年3月7日，我們的董事會批准了2021年計劃的修正案，該修正案旨在將預留髮行的A類普通股數量再增加700萬股，總共保留34,868,750股（“2021年計劃修正案”），但須經股東批准。截至記錄日期，根據2021年計劃，仍有3,940,898股股票可供授予。
除了增加7,000,000股股票進行發行外，我們還在修改2021年計劃取消先前包含在2021年計劃中的自由股票計數功能。如果股東批准了2021年計劃修正案，則在2021年計劃修正案頒佈之日後根據2021年計劃授予的期權或其他獎勵的行使價而投標或扣留的股份，在2021年計劃修正案頒佈之日後為繳納根據2021年計劃授予的任何獎勵而投標或預扣的股份，以及公司用任何期權行使的收益回購的股份將不再可用於2021年計劃下的未來補助計劃。如果股東批准2021年計劃修正案，則2021年計劃的期限將延長至董事會上次批准之日起十週年。
獨立遊戲發展迅速，2023年收入比上年增長101％，員工人數在2023財年從600多人增長到900多人，增長了50％。我們計劃通過增加各級關鍵人才來繼續增長。該公司歷來對現金薪酬持保守態度，包括為根據2021年計劃授予的即時歸屬股票的業績支付年度獎金。此外，在2023財年，為了鼓勵增加員工在公司的所有權， 董事會批准啟動員工股權購買計劃（“EEPP”），該計劃允許我們的高管和員工以2021年計劃授予的全額既得股票獎勵的形式獲得一定比例的現金基本工資。此外，根據EEPP，我們的非第16條高管員工可獲得額外福利，例如通過現金與股票的兑換率為1.15的匯率和轉換價格回顧功能獲得的溢價。有關EEPP的完整描述，請參閲我們的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
公司依靠股權來提供在競爭激烈的人才市場中具有吸引力的總體薪酬待遇，包括向高級管理人員發放基於績效的獎勵，其歸屬與關鍵財務、運營和/或股價目標掛鈎。2021年計劃也沒有任何自動或 “常綠” 融資條款；因此，根據2021年計劃增加可供發行的股票需要股東批准。目前，根據2021年計劃，公司的所有員工、高級管理人員和董事（包括我們所有的指定執行官和非僱員董事）均被視為有資格參與該計劃。截至記錄日期，公司A類普通股的收盤市價為每股5.54美元。
我們的董事會認為，我們未來的成功取決於我們吸引和留住優秀員工、董事和高級管理人員的能力，而授予股權獎勵的能力是我們公司必要而強大的招聘和留用工具。董事會認為，股權獎勵可以激發高水平的業績，使員工、董事和高級管理人員的利益與股東的利益緊密相連。股權還為員工、董事和高級管理人員提供了持有公司所有權的機會，並提供了參與公司成功的有效手段。
董事會還認為，股票獎勵是一種有效的工具，可用於支持旨在提高股東價值的潛在業務目標。indie的增長戰略包括收購或投資提供補充產品、服務和技術或增強我們的市場覆蓋範圍或技術能力的企業。作為一家快速擴張的新興成長型公司，indie已經完成了對業務的多項戰略收購，以補充我們現有的技術和產品組合。在最近的這些收購中，股權獎勵是交易對價的重要組成部分，與重要的收益條款掛鈎，這為獨立公司提供了將目標業務的持續業績與公司長期價值聯繫起來的手段。
2021年計劃修正案的全文作為附件A附後。請參閲下面的2021年計劃修正案摘要部分，以簡要概述經2021年計劃修正案修訂的2021年計劃的實質性條款；但是，該計劃並不完整，因此，您不應僅僅依賴它來詳細描述2021年計劃的各個方面。如果2021年計劃修正案獲得批准，則根據2021年計劃預留髮行的最大股票數量將從27,868,750股增加到34,868,750股。
懸垂
下表列出了截至記錄日期，即2024年4月18日，有關2021年計劃的某些信息（四捨五入至最接近的千股）。還顯示了《2021年計劃修正案》獲得批准後可供未來授予的股票數量：
| | | | | |
未償還的股票期權 | 1,018,446 | |
未平倉股票期權的加權平均行使價 | $ | 3.32 | |
未平倉股票期權的加權平均剩餘期限 | 7.57 歲 |
需歸屬的全額獎勵股份總數 (1) | 15,580,787 | |
2021年計劃和2023年激勵股權計劃下可供撥款的擬議新股份儲備 (2) | 14,830,911 | |
(1) 假設卓越績效獎項的目標績效要求已達到。
(2) 擬議的股份儲備金是2021年計劃下7,000,000股新股的總和，加上截至記錄日期2021年計劃和2023年激勵股權計劃下可供授予的7,830,911股股份。在記錄日期之後，根據2021年計劃授予的任何獎勵，擬議的2021年計劃股份儲備金可能會減少。
如上所述，我們的董事會認識到稀釋對股東的影響，並根據我們需要激勵、吸引和留住優秀員工、董事和高級管理人員，仔細評估了本次股票申請。
2021 年計劃修正案摘要
行政。2021 年計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，該委員會由四名董事會成員組成，每人是《交易法》頒佈的第 16b-3 條所指的 “非僱員董事”，就納斯達克的要求而言，“獨立”。如果薪酬委員會成員有資格獲得2021年計劃下的獎勵，則根據2021年計劃，該薪酬委員會成員對自己的獎勵無權。除其他外，薪酬委員會擁有完全的自由裁量權，在2021年計劃的明確限制的前提下，決定授予的董事、僱員和非僱員顧問、授予的獎勵類型、獎勵的條款和條件、支付形式和/或每次獎勵的A類普通股數量、每種期權的行使價和每項股票增值權（“SAR”）的基本價格，每項獎勵的期限，獎勵的授予時間表，是否加速授權，獎勵所依據的A類普通股的價值以及所需的預扣税（如果有）。薪酬委員會可以修改、修改或終止任何未付的獎勵，前提是如果該行動會損害參與者在該獎勵方面的權利或應享待遇，則必須徵得參與者的同意。薪酬委員會還有權解釋獎勵協議，並可能制定與2021年計劃有關的規則。儘管如此，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條，薪酬委員會無權根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條授予或修改其條款或條件下的補助、授予或行使該獎勵被視為不合格的 “遞延薪酬”，除非該獎勵的結構是豁免或遵守該法典第409A條的所有要求。
授予獎勵；可供獎勵的股份. 根據2021年計劃，預留了27,868,750股A類普通股供發行。截至記錄日期，根據2021年計劃，仍有3,940,898股股票可供授予。如果2021年計劃修正案獲得批准，則根據2021年計劃，將再發行7,000,000股A類普通股。
2021年計劃規定向公司或其關聯公司的非僱員董事、高級職員、僱員和顧問以及以有機方式和通過收購方式僱用的未來員工授予股票期權、SARs、績效股票獎勵、績效單位獎勵、分配等價權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和非限制性股票獎勵。僅在根據獎勵實際發行和交付的範圍內，股票應被視為根據2021年計劃發行。如果任何獎勵到期、被取消、未行使終止或被沒收，則根據2021年計劃，該獎勵的股份數量將再次可供授予。如果股東批准2021年計劃修正案， 在2021年計劃修正案頒佈之日後根據2021年計劃授予的期權或其他獎勵的行使價而投標或扣留的股份，在2021年計劃修正案頒佈之日之後為支付與2021年計劃授予的任何獎勵相關的預扣税而投標或預扣的股份，以及公司用任何期權行使的收益回購的股票將不再可用於2021年計劃下的未來授予。除非提前終止，否則2021年計劃將繼續有效，直至第十 (10)第四) 董事會上次通過之日的週年紀念日。董事會可隨時自行決定終止迄今尚未授予獎勵的任何股份的2021年計劃；但是，未經持有人同意，2021年計劃的終止不得對先前授予的任何獎勵的持有人權利造成重大和不利的損害。
股票期權。2021年計劃規定了 “激勵性股票期權”（“ISO”）（旨在滿足《守則》第422條規定的聯邦所得税特殊待遇要求）或 “非合格股票期權”（“NQSO”）。
股票期權可以按照薪酬委員會可能確定的條款和條件授予，期權協議中應具體規定；但是，股票期權的每股行使價不得低於授予之日A類普通股的公允市場價值，股票期權的期限不得超過10年（該價值的110％，如果是授予擁有ISO的員工，則為五年）（或被視為擁有）我們所有類別的總投票權的10％以上股本或母公司或子公司的股本）。
ISO 只能授予員工。此外，員工在任何日曆年內首次行使的一個或多個ISO（在授予時確定）所涵蓋的A類普通股的總公允市場價值不得超過100,000美元。任何超出部分均被視為 NQSO。
如果在授予ISO時，該員工擁有的股份佔我們總投票權的百分之十（10％），則不得向該員工授予任何ISO，除非（i）在授予該ISO時，期權價格至少為受ISO約束的股票公允市場價值的百分之十（110％），而且（ii）根據其條款，該ISO在五份到期後不可行使（5）自授予之日起的幾年。
自2021年計劃生效之日或我們的股東上次批准2021年計劃之日起，任何ISO的授予都不得超過十（10）年。
股票增值權。特別行政區使參與者有權在行使時獲得一筆現金或股票或兩者的組合，金額等於標的A類普通股在授予之日和行使之日之間的公允市場價值的增長。薪酬委員會應在適用的特區獎勵協議中規定特區的條款和條件，包括特別行政區的基準價值（不得低於授予之日股票的公允市場價值）、受特別行政區約束的股份數量和可行使特別行政區的期限以及薪酬委員會對特區施加的任何其他特殊規則和/或要求。自授予之日起十 (10) 年期滿後，任何特別行政區均不得行使。SAR可以與根據2021年計劃授予的股票期權同時授予，也可以獨立於股票期權的授予。與股票期權同時授予的特別股權：（i）只能在以下時間行使，且相關股票期權可根據相關股票期權的行使程序行使；（ii）在相關股票期權終止或行使時終止（同樣，與SAR同時授予的A類普通股期權在行使特別行政區時終止）；（iii）只能在以下情況下轉讓：相關股票期權；以及 (iv) 如果相關股票期權是ISO，則只能在股票標的價值時行使股票期權的行使價超過股票期權的行使價。未與股票期權同時授予的特別行政區可在薪酬委員會規定的時間行使。
績效份額和績效單位獎勵。績效份額和績效單位獎勵使參與者有權在實現規定的績效目標後獲得現金或A類普通股。就績效單位而言，收購單位的權利以現金價值計價。薪酬委員會應在適用的獎勵協議中規定績效目標和目的以及這些目標的適用期限。如果這些宗旨和目標得以實現，則應視情況分配股份或現金支付，應不遲於第十五 (15)第四) 第三天 (3)第三方) 除非為符合《守則》第 409A 條而另行安排，否則此類績效目標與之相關的財政年度結束後的下一個日曆月。
分配等效權獎勵。分配等值權獎勵使參與者有權獲得簿記信貸、現金支付和/或普通股分配，金額等於參與者在持有分配等值權期間持有指定數量的A類普通股本應向參與者進行的分配。根據2021年計劃，分派等值權可以作為其他獎勵（但不能是期權或特別股權獎勵）的組成部分授予，如果授予，則該分配等價權將在與其他獎勵相同的條件下到期或被參與者沒收。薪酬委員會應在適用的分配等值權授予協議中規定條款和條件（如果有），包括持有人目前是否以現金形式獲得信貸、將此類信貸（按再投資之日確定的公允市場價值）再投資於額外股票，還是有權在這些替代方案中進行選擇。
限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是向持有人授予或出售A類普通股，但須遵守薪酬委員會或董事會可能施加的對可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有），在薪酬委員會或董事會可能決定的情況下（包括基於績效目標的實現和/或未來服務要求），分期付款或其他方式，這些限制可能會單獨或組合失效在授予或購買之日或之後。如果限制性股票獎勵協議有規定，則獲準或已經購買限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利，包括對限制性股票進行投票的權和獲得該限制性股票的股息的權利（受薪酬委員會或董事會或獎勵協議中規定的任何強制性再投資或其他要求的約束）。在適用於限制性股票的限制期內，除某些例外情況外，參與者不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式處置限制性股票。
限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵規定，在滿足預先確定的個人服務相關歸屬要求後，根據授予持有人的單位數量，向持有人授予股份或現金付款。薪酬委員會應在適用的限制性股票單位獎勵協議中規定持有人在有權獲得付款之前必須滿足的基於服務的個人歸屬要求以及向持有人發放的單位數量。如果持有人滿足適用的歸屬要求，限制性股票單位的持有人有權獲得相當於A類普通股或一股A類普通股公允市場價值的現金補助，前提是該持有人滿足適用的歸屬要求，並根據限制性股票單位獎勵協議的規定，限制性股票單位的持有人有權獲得相當於A類普通股或一股A類普通股的公允市場價值的現金補助。此類付款或分配應不遲於第十五 (15)第四) 第三天 (3)第三方）限制性股票單位首次歸屬的日曆年結束後的下一個日曆月，除非另有結構符合《守則》第 409A 條。在持有人獲得股份分配之前，限制性股票單位不應構成公司的股權，也不得使持有人有權獲得投票權、分紅或與股份所有權相關的任何其他權利。
無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵是向員工、非僱員董事或非僱員顧問授予或出售A類普通股，這些股票不受轉讓、沒收或其他限制，以換取過去向我們或關聯公司提供的服務或其他有效對價。
控制權變更條款。薪酬委員會可自行決定在授予獎勵時，或在控制權變更之前、同時或之後的任何時候，取消任何獎勵，以換取以現金或其他對價支付的每股金額等於每股行使控制權變更中A類普通股價格或隱含價格的超出部分（如果有），或此類獎勵的購買價格，可以立即支付，也可以在獎勵的歸屬時間表上支付；(ii) 是在此類控制權變更後，由尚存的公司或該倖存公司的母公司或子公司承擔或因此取代新的權利；(iii) 加快其期限，或免除與授予、行使、支付或分配獎勵有關的任何其他條件，這樣，因控制權變更而被終止僱用的持有人的任何獎勵都可以在控制權變更之前全部歸屬、行使、支付或分配薪酬委員會確定的日期；(iv) 從持有人那裏購買應持有人要求，控制權發生變動，終止僱傭關係，其現金金額等於在目前可以行使或支付此類權利時本可以獲得的金額；或者（v）終止任何當時尚未支付的獎勵或對當時尚未支付的獎勵進行任何其他調整，以反映此類交易或變化。任何獎勵的股票數量應四捨五入至最接近的整數。
修改和終止。薪酬委員會可以通過、修改和撤銷與2021年計劃管理有關的規則，並修改、暫停或終止2021年計劃，但未經參與者同意，不得做出對任何參與者根據2021年計劃獲得的任何獎勵的權利造成重大和不利損害的此類修正或終止，除非為允許根據適用法律發放獎勵所必需的修正案除外。
2021年計劃的某些美國聯邦所得税後果
以下是現行税法規定的某些美國聯邦所得税對我們（對其淨收入徵收美國聯邦所得税）和作為美國個人公民或居民的2021年計劃參與者（“美國參與者”）對股票期權產生的某些美國聯邦所得税後果的概述
這些是ISO或股票期權，即NQSO、非限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、SAR和股息等價權。本摘要並不旨在涵蓋所有可能適用的特殊規則，包括與限制我們扣除某些薪酬的能力有關的特殊規則、與遞延薪酬、黃金降落傘、受《交易法》第16（b）條約束的美國參與者或對先前收購的股票行使股票期權有關的特殊規則。本摘要假設美國參與者將按照《守則》第1221條的規定將其股份作為資本資產持有。此外，本摘要未涉及收購、所有權、歸屬、行使、終止或處置2021年計劃下的獎勵或根據該計劃發行的普通股所固有的外國、州或地方或其他税收後果或任何美國聯邦非所得税後果。我們敦促參與者諮詢自己的税務顧問，瞭解根據2021年計劃發放的獎勵或根據2021年計劃發行的股票對他們的税收影響。
如果結構為免除或遵守《守則》第 409A 條，美國參與者在授予 NQSO 時通常不確認應納税所得額。在行使NQSO時，美國參與者通常確認普通薪酬收入，其金額等於行使之日收購的股票的公允市場價值超過其行使價的部分（如果有），並且公司當時通常有權扣除該金額。如果美國參與者隨後出售根據行使NQSO收購的股票，則美國參與者確認長期或短期資本收益或損失，具體取決於持有股票的期限。長期資本收益通常比普通收入或短期資本收益受到更優惠的税收待遇。資本損失的可扣除性受到某些限制。
除美國替代性最低税（“AMT”）行使外，美國參與者通常不確認ISO補助金的應納税所得額。就AMT而言，如果AMT超過美國參與者的常規所得税，則在行使ISO時，受ISO約束的股票的公允市場價值超過行使價的部分是AMT的優先項目。如果美國參與者在授予之日起兩年後以及向美國參與者轉讓股份後一年以上處置了根據行使ISO收購的股份，則美國參與者通常會確認長期資本收益或損失，我們無權獲得扣除。但是，如果美國參與者在規定的任一持有期結束之前處置了此類股票，則美國參與者的普通薪酬收入將等於行使之日此類股票的公允市場價值（或如果少於處置此類股票的變現金額）超出此類股票的行使價（如果有），我們通常有權扣除該金額。
美國參與者通常不確認特區授予後的收入。美國參與者確認行使特別行政區時的普通薪酬收入，等於標的股票價值的增加，我們通常有權扣除此類金額。
在收到績效股票獎勵、績效單位獎勵、限制性股票單位獎勵、非限制性股票獎勵或股息等價權獎勵之前，美國參與者通常不會在收到績效股票獎勵、績效單位獎勵、限制性股票獎勵或股息等價權獎勵時確認收入。此時，美國參與者確認的普通薪酬收入等於股票公允市場價值的超出部分（如果有）或收到的現金金額超過所支付的任何金額，我們通常有權在此時扣除該金額。
獲得限制性股票獎勵的美國參與者通常承認的普通薪酬收入等於限制措施失效時此類股票的公允市場價值超過為股票支付的任何金額的部分（如果有）。或者，美國參與者可以根據《守則》第83（b）條選擇根據授予時此類股票的公允市場價值徵税。通常，我們有權獲得與美國參與者要求包含的收入相同的時間和金額的扣除額。
計劃福利
我們未向任何個人或羣體發放獎勵或承諾在股東批准《2021年計劃修正案》後向其發放獎勵。根據2021年計劃修正案發放額外獎勵由薪酬委員會不時酌情決定。如果2021年計劃修正案在2023年存在，公司預計其2023年的獎勵補助金將與當年根據2021年計劃實際發放的補助金沒有實質性區別。有關2023年向我們指定的執行官和非僱員董事授予的基於股份的獎勵的信息，請參閲上文 “高管和董事薪酬” 標題下的材料。
提案四所需的董事會投票和建議
批准2021年計劃修正案，增加根據該計劃預留髮行的A類普通股的數量，必須獲得出席或派代表出席年會並對該提案投贊成票或反對票的普通股總數的持有人投贊成票，並將A類普通股和V類普通股作為單一類別進行投票。棄權票和經紀人不投票不被視為對提案投了贊成票或反對票，對提案沒有影響。
董事會建議股東投票 “贊成” 批准2021年綜合股權激勵計劃的修正案
提案五:批准獨立候選人的甄選
註冊會計師事務所
我們要求股東批准審計委員會選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2017年以來，畢馬威一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以及任何可能影響獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性的披露關係或服務，以及獨立註冊會計師事務所的業績。儘管我們的章程或其他方面並未要求批准，但作為良好的公司慣例，董事會將畢馬威會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准。如果選擇未獲批准，審計委員會將考慮是否宜選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則審計委員會也可以在年內的任何時候自行選擇不同的註冊會計師事務所。
我們預計畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，該代表將有機會發言。該代表還將回答股東的適當問題。
提案五所需的董事會投票和建議
提案五需要出席或派代表出席年會並對該提案投贊成票或反對票的普通股總數的大多數持有人投贊成票，A類普通股和V類普通股作為單一類別共同投票。棄權票不被視為對提案投了贊成票或反對票，因此不會對第五號提案的結果產生任何影響。。由於經紀人和其他被提名人擁有對批准進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀人對第五號提案投不票。
董事會建議股東投票 “贊成” 批准選擇畢馬威會計師事務所作為該公司的獨立註冊會計師事務所。
審計師費
下表顯示了畢馬威會計師事務所為審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業服務的費用，以及畢馬威會計師事務所在此期間提供的其他服務所收取的費用。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
審計費(1) | $ | 1,920,000 | | | $ | 2,420,000 | |
| | | |
税費(2) | 1,500 | | | 15,000 | |
所有其他費用(3) | 1,780 | | | 1,780 | |
| 總計 | $ | 1,923,280 | | | $ | 2,436,780 | |
____________
(1)審計費。審計費用包括為審計我們的年度合併財務報表、對未經審計的簡明合併季度財務報表的審查以及與編制某些註冊報表和證券發行事項相關的同意書和慰問信程序而提供的專業服務的費用。
(2)税費。税費包括與税務諮詢有關的專業服務的費用，包括税法解釋。
(3)所有其他費用。 所有其他費用包括會計數據庫訂閲的年度許可費。
在2023財年，所有與審計相關的服務、税務服務和其他非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准，該委員會得出結論，畢馬威會計師事務所提供此類服務符合維持該公司履行審計職能的獨立性。審計委員會的外部審計師獨立性政策規定，每年對審計委員會具體描述的審計、審計相關和税務服務進行預先批准，此外，預計超過預先設定門檻的個人聘用必須得到審計委員會的單獨批准。
股東提案
為了有資格將獨立公司的2025年年度股東大會代理材料納入其中，獨立公司祕書必須不遲於今年向股東發佈與年會有關的委託聲明之日前120天或2024年12月26日，即2024年12月26日，在主要執行辦公室收到股東提案，並且必須符合《交易法》第14a-8條。但是，如果2025年年會的日期在2025年6月13日（2024年年會的週年紀念日）之前或之後的30天以上，則在我們開始打印和發送代理材料之前，必須在合理的時間內提交2025年年會的股東提案。我們保留拒絕將任何不符合美國證券交易委員會規則的股東提案納入我們的代理材料的權利。
如果股東打算提名個人參加2025年年會董事會選舉，或者希望在2025年年會上提交提案，但不打算將此類提案納入獨立公司為此類會議提供的代理材料，我們的章程除其他外，要求及時以書面形式通知提名或提案。獨立遊戲公司祕書必須在2025年3月15日之前且不早於2025年2月13日收到書面通知。股東的書面通知必須包含有關股東和每位被提名人或提案的某些信息，這些信息將按照我們的章程第二條第8款的規定提出。
此外，打算在2025年年度股東大會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須向公司提供書面通知，説明《交易法》第14a-19條所要求的信息，除非股東先前提交的初步或最終委託書中提供了所需信息。此類書面通知必須根據規則14a-19在2025年4月14日之前提供。如果我們將2025年年度股東大會的日期從2025年6月13日（2024年年會週年紀念日）更改30天以上，則股東事先的書面通知必須在2025年年度股東大會日期之前的60天或首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10個日曆日，以較晚者為準。第 14a-19 條規定的通知要求是對上述章程中適用的通知要求的補充。
應我們主要執行辦公室的獨立公司祕書的書面要求，我們將提供適用章程條款的副本，這些條款規定了股東書面通知的要求。不打算納入委託書或董事候選人提名中的股東提案，如果不符合上述規定和章程中進一步描述的通知要求，則不會在2025年年會上對這些提案採取行動。
向共享地址的股東交付文件
根據適用的美國證券交易委員會規則，只有一份我們的代理材料副本會交付給居住在同一地址且未收到互聯網可用性通知或以其他方式以電子方式收到代理材料的登記股東，除非這些股東已通知我們他們希望收到我們的代理材料的多份副本。這被稱為住宅。根據口頭或書面要求，我們將立即向居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東分發一份代理材料的單獨副本。目前在其地址收到多份代理材料副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫我們。索取本年度或未來幾年的額外副本或住房申請應以書面形式提交給我們的主要行政辦公室，地址為加利福尼亞州阿里索維耶霍市32號92656，收件人：祕書或致電 (949) 608-0854。
其他事項
公司不知道有任何其他事項需要提交年會審議。但是，如果在年會或其任何續會或延期之前妥善處理任何其他事項，則董事會邀請的代理人中提名的人員打算根據董事會的建議對他們所代表的股份進行投票。
附件 A
獨立半導體有限公司
2021 年綜合股權激勵計劃
第一條
目的
該獨立半導體公司2021年綜合股權激勵計劃（”計劃”）將使特拉華州的一家公司獨立半導體公司受益（”公司”）及其股東，協助公司及其子公司吸引、留住和激勵公司及其關聯公司的關鍵管理員工、董事和顧問，並使此類服務提供商的利益與公司股東的利益保持一致。因此，該計劃規定授予非合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵、績效單位獎勵、非限制性股票獎勵、分配等價權或上述各項的任意組合。
第二條
定義
除非背景另有要求，否則以下定義應在整個計劃中適用：
2.1“附屬公司” 是指就公司而言，屬於《守則》第424（f）條所指的 “子公司” 的任何公司，或公司在該實體中擁有控股權的其他實體，或者是公司或每個實體在以適用實體結尾的不間斷實體鏈中的另一個實體中擁有控股權的實體鏈中的其他實體。
2.2“獎項” 應單獨或集體指任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權、分配等價權或非限制性股票獎勵。
2.3“獎勵協議” 是指公司與持有人之間就獎勵達成的書面協議，其中規定了經修訂的獎勵條款和條件。
2.4“板” 應指公司董事會。
2.5“基礎價值” 應具有第 14.2 節中該術語的含義。
2.6“原因” 是指（i）如果持有人是與公司或關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，該協議定義了 “原因”（或類似條款），”原因” 的含義應與該協議中規定的含義相同，或 (ii) 對於非此類協議當事方的持有人，”原因” 是指公司或關聯公司因持有人（A）故意未能履行合理分配的職責，（B）在履行持有人職責時的不誠實或故意不當行為，（C）參與對公司或關聯公司造成重大不利的交易，（D）違反涉及個人利潤的信託義務，（E）故意終止持有人的僱用（或其他服務關係）違反任何法律、規則、法規或法院命令（不包括輕罪、交通違規和輕罪）涉及濫用或挪用金錢或財產），（F）實施欺詐行為或故意挪用或轉換公司或關聯公司的任何資產或機會，或（G）嚴重違反本計劃、持有人獎勵協議或持有人與公司或關聯公司之間的任何其他書面協議的任何條款，在每種情況下，均由董事會真誠決定，其決定應是最終的、決定性的和具有約束力的在所有各方身上。
2.7“控制權變更” 是指，除非獎勵協議中另有規定，(i) 持有人是與公司或關聯公司簽訂的僱傭或諮詢協議的當事方，該協議定義了 “控制權變更”（或類似術語），”控制權變更” 的含義應與該協議中規定的含義相同，或 (ii) 對於非此類協議當事方的持有人，”的變更 控制”
應指滿足以下任何一項或多項條件（“控制權變更” 應視為自滿足以下任何一項或多項條件的第一天起發生）：
a.任何人（例如，《交易法》第13（d）和14（d）（2）段，以下定義中使用該術語，”人”），除公司或關聯公司或公司或關聯公司的員工福利計劃外，直接或間接成為佔公司當時已發行證券合併投票權百分之五十（50％）以上的公司證券的受益所有人（定義見交易法第13d-3條）；
b.合併、合併或其他業務合併的結束 (a”業務合併”) 企業合併除外，其中企業合併前夕股份的持有人在業務合併之後立即擁有的倖存公司的普通股或普通股（如適用）的比例與前幾年的比例基本相同；
c.簽署向任何非關聯公司實體出售或處置公司全部或基本全部資產的協議；
d.股份持有人批准公司的全面清算計劃，但將公司合併為任何子公司或清算結果除外，在清算前夕擔任公司股東的人在清算後立即擁有幸存公司的普通股或普通股（如適用）的比例與之前基本相同；或
e.在任何二十四 (24) 個月期限內，現任董事應停止構成公司任何繼任者董事會或董事會的至少多數； 提供的, 然而，就本 (e) 段而言，任何由當時仍在任的現任董事當選或提名參加選舉的董事均應被視為現任董事，但為此目的，不包括因實際或威脅的競選而就任董事或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人同意的競選而首次就職的個人，或由董事會以外的個人、實體或 “團體” 或以其名義進行的（包括但不限於根據本定義 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段得出的任何此類假設）。
除非適用的獎勵協議中另有規定，否則控制權變更僅限於根據構成 “延期補償” 的任何獎勵的支付時間，但受守則第 409A 條約束，控制權變更僅限於 “公司所有權變更”、“公司有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產的所有權變更”，如此類條款所示定義見美國財政部條例第 1.409A-3 (i) (5) 節。
2.8 “代碼” 應指經修訂的1986年《美利堅合眾國國税法》。本計劃中提及本守則的任何部分均應視為包括該部分下任何部分和任何法規的任何修正案或後續條款。
2.9 “委員會” 應指董事會根據第 4.1 節的規定選出的董事委員會。
2.10 “公司” 應具有導言段落中該用語的含義，包括其任何繼承詞。
2.11 “顧問” 是指作為獨立承包商提供真誠服務並根據A.1號指令有資格成為顧問或顧問的任何自然人。經修訂的1933年《證券法》S-8表格（a）（1）。
2.12 “董事” 應指關聯公司的董事會成員或董事會成員，無論哪種情況，他都不是員工。
2.13 “分配等效權” 是指根據本計劃第十三條授予的獎勵，該獎勵使持有人有權獲得簿記信貸、現金付款和/或股票分配，金額等於持有人在持有分配等值權期間持有指定數量的股票本應向持有人進行的分配。
2.14 “分銷等效權獎勵協議” 是指公司與持有人之間就分配等效權獎勵達成的書面協議。
2.15 “生效日期” 是指 2021 年 6 月 10 日。
2.16 “員工” 是指公司或關聯公司的任何員工，包括任何高級職員。
2.17 “《交易法》” 是指經修訂的1934年美利堅合眾國證券交易法。
2.18 “公允市場價值” 是指截至任何指定日期，納斯達克公佈的納斯達克股票市場（“納斯達克”）或股票可能上市的其他國內或國外國家證券交易所在該日期（如果股票未在該日期交易，則為前一個交易日）股票的收盤銷售價格。如果股票未在納斯達克或國家證券交易所上市，而是在場外交易公告板或國家報價局上市，則股票的公允市場價值應為該日期最高出價和最低每股要價的平均值。如果股票未按上述規定報價或上市，則公允市場價值應由董事會通過任何公平合理的方式真誠地確定（這意味着可以在適用的獎勵協議中更具體地規定）。除股票以外財產的公允市場價值應由董事會通過符合適用法律要求的任何公平合理的方式真誠地確定。
2.19 “家庭成員“個人的” 是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，包括收養關係，與持有人同住的任何人（持有人的租户或僱員除外），此類人持有超過百分之五十的信託（50%）的受益權益、此類人員（或持有人）控制資產管理的基金會，以及此類人員所在的任何其他實體（或持有人）擁有百分之五十（50％）以上的投票權益。
2.20 “持有者” 是指獲得獎勵的員工、董事或顧問，或根據本計劃條款（如適用）獲得此類獎勵的任何此類個人的受益人、遺產或代表。
2.21 “激勵性股票期權” 是指委員會打算構成 “激勵性股票期權” 並符合《守則》第422條適用規定的期權。
2.22 “現任董事” 應指在本計劃為確定是否發生控制權變更而規定的任何期限內，在該期限開始時擔任董事會成員的個人。
2.23 “不合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權或被指定為激勵性股票期權但不符合《守則》第422條適用要求的期權。
2.24 “選項” 是指根據本計劃第七條授予的購買股票期權的獎勵，應包括激勵性股票期權和非合格股票期權。
2.25 “期權協議” 是指公司與持有人之間就期權達成的書面協議。
2.26 “績效標準” 是指委員會為確定持有人在業績期內的績效目標而選擇的標準。
2.27 “績效目標” 是指在績效期內，委員會根據績效標準為業績期設定的一個或多個書面目標，該目標可能與持有人、公司或關聯公司的業績有關。
2.28 “演出期” 是指委員會選擇的一個或多個時間段，其持續時間可能不同且重疊，應衡量績效目標的實現情況，以確定持有人獲得績效股票獎勵或績效單位獎勵的權利和支付情況。
2.29 “績效股票獎” 或”高性能股票” 是指根據本計劃第十二條授予的獎勵，根據該獎勵，在滿足預定績效目標後，向持有人支付股份。
2.30 “績效股票協議” 是指公司與持有人之間關於績效股票獎勵的書面協議。
2.32 “績效單位獎” 或”績效單位” 是指根據本計劃第十一條授予的獎勵，根據該獎勵，在滿足預先確定的績效目標後，將根據授予持有人的單位數量向持有人支付現金款項。
2.33 “績效單位協議” 是指公司與持有人之間就績效單位獎勵達成的書面協議。
2.33 “計劃” 是指不時修訂的本獨立半導體公司2021年綜合股權激勵計劃以及下文使用的每份獎勵協議。
2.34 “限制性股票獎勵” 和”限制性股票” 是指根據股份計劃第八條授予的獎勵，持有人對該獎勵的可轉讓性受限制。
2.35 “限制性股票協議” 是指公司與持有人之間關於限制性股票獎勵的書面協議。
2.36 “限制性股票單位獎勵” 和”RSU” 是指根據本計劃第十條授予的獎勵，根據該獎勵，在滿足預先確定的個人服務相關歸屬要求後，應根據授予持有人的單位數量向持有人支付現金或股票。
2.37 “限制性股票單位協議” 是指公司與持有人之間關於限制性股票獎勵的書面協議。
2.38 “限制期限” 是指根據適用的限制性股票協議的規定，受限制性股票獎勵約束的股票受限制的時間期限。
2.39 “限制” 是指適用於根據限制性股票獎勵和限制性股票協議中規定的計劃授予員工、董事或顧問的股份的沒收、轉讓和/或其他限制。
2.40 “規則 16b-3” 是指證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第16b-3條，因此可以不時修訂，以及履行相同或基本相似職能的任何後續規則、法規或法規。
2.41 “股份” 或”股票” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。
2.42 “股票增值權” 或”特區” 是指根據本計劃第十四條授予的單獨授予或與相關期權相關的權利的獎勵，該權利可在獎勵之日和行使之日之間獲得等於指定數量股份價值增長的款項。
2.43 “股票增值權協議” 是指公司與持有人之間就股票增值權達成的書面協議。
2.44 “Tandem 股票升值對吧” 是指與相關期權相關的股票增值權的行使，部分或全部的行使將導致購買相關期權下部分或全部股票的權利終止，所有權利如第十四條所述。
2.45 “百分之十的股東” 是指在《守則》第422 (b) (6) 條所指的公司或其任何母公司或子公司（均按《守則》第424條定義）所有類別股份合併投票權的百分之十（10％）以上的股份，在授予其期權時擁有股份的員工。
2.46 “終止服務” 是指除第 6.4 節另有規定外，出於任何原因，包括但不限於完全和永久殘疾或死亡，終止持有人與公司或關聯公司的董事或顧問的僱傭關係或其董事或顧問的身份（如適用）。如果終止服務構成對受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵的付款事件，則只有在《守則》第 409A 條和適用機構定義的 “離職” 時，服務終止才被視為發生。
2.47 “完全和永久殘疾“個人的意思是指該個人由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這種損傷可以預期會導致死亡，或者在《守則》第22 (e) (3) 條的含義範圍內，已經持續或可能持續不少於十二 (12) 個月。
2.48 “單元” 是指簿記單位，其金額由委員會在每份績效單位協議中指定，或就每項限制性股票單位獎勵而言，代表一股。
2.49 “無限制股票獎勵” 是指根據股票計劃第九條授予的不受限制的獎勵。
2.50 “非限制性股票協議” 是指公司與持有人之間關於無限制股票獎勵的書面協議。
第三條
計劃的生效日期
本計劃自生效之日起生效，前提是該計劃在生效之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。該計劃的當前版本將自2024年3月7日起生效，前提是該計劃在自該日期起的十二（12）個月內獲得公司股東的批准。
第四條
管理
4.1委員會的組成。本計劃應由委員會管理，委員會應由董事會任命。如有必要，董事會可自行決定遵守《交易法》第16b-3條或相關的證券交易所或交易商間報價服務，委員會應僅由兩（2）名或更多董事組成，他們分別是（i）條第16b-3條所指的 “非僱員董事”，（ii）就任何適用的上市要求而言，是 “獨立”；如果委員會成員有資格根據本計劃獲得獎勵，則該委員會成員無權根據本計劃獲得自己的獎勵。
4.2權力。在遵守本計劃其他規定的前提下，委員會有權自行決定根據本計劃做出所有決定，包括但不限於 (i) 確定哪些員工、董事或顧問將獲得獎勵，(ii) 發放獎勵的時間或時間（授予獎勵的日期應為委員會授予獎勵的日期），(iii) 應提供哪種類型的獎勵授予，(iv) 獎勵的期限，(v) 獎勵的授予日期，(vi)
根據獎勵支付的任何款項的形式，(vii) 獎勵的條款和條件（包括獎勵持有人違反任何適用的限制性契約，包括沒收獎勵和/或任何經濟收益）（viii）限制性股票獎勵下的限制，（ix）根據獎勵可以發行的股票數量，（x）適用於任何獎勵和此類目標實現證明的績效目標，以及（xi) 放棄任何限制或績效目標，在任何情況下都要遵守適用的法律。在做出此類決定時，委員會可以考慮相應員工、董事和顧問提供的服務的性質、他們對公司（或關聯公司）成功的當前和潛在貢獻，以及委員會酌情決定可能認為相關的其他因素。
4.3額外權力。委員會應擁有本計劃其他條款賦予的額外權力。在遵守本計劃的明確規定的前提下，委員會有權解釋本計劃和根據本計劃簽訂的相應獎勵協議，制定其認為可行的與計劃有關的規章制度，以實現本計劃的意圖，確定每項獎勵的條款、限制和條款，並做出管理本計劃所必要或可取的所有其他決定。委員會可按照委員會認為必要的、適當或權宜的方式，在任何獎勵協議生效的範圍內糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處。委員會對本第四條所述事項的決定具有決定性，對公司和所有持有人具有約束力。
4.4委員會行動。在遵守所有適用法律的前提下，委員會的行動需要委員會過半數成員的同意，可在委員會會議上口頭表示同意，或在缺席會議時以書面形式表示同意。委員會任何成員均不對與本計劃有關的任何善意行動、不作為或決定承擔任何責任。
第五條
受計劃限制的股票及其限制
5.1授權股份和獎勵限額。根據第六條的規定，委員會可以不時向其確定有資格參與本計劃的一名或多名員工、董事和/或顧問發放獎勵。在不違反第十五條的前提下，根據本計劃可能發行的股票總數不得超過三千四百萬八百六十八千七百五十（34,868,750）股。股票應被視為根據本計劃發行，前提是此類股票是根據獎勵發行和交付的；或（ii）作為2024年3月7日之後授予的期權或其他獎勵的行使價的付款而投標或預扣的，或（iii）為支付與2024年3月7日之後授予的任何獎勵相關的預扣税而投標或扣留的股票，或（iv）用收益回購的預扣税期權行使。如果獎勵失效、到期、被取消、未行使終止或因任何原因停止行使，或者其持有人的權利終止，則任何受該獎勵約束的股份都將再次可供授予新的獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，但可能獲得激勵性股票期權獎勵的最大股票數量不得超過三千四百萬八十六萬七百五十（34,868,750）。股份（調整方式與當時已發行的受獎勵的股份的第十五條規定的方式相同）。
5.2股票的種類。根據授予或行使獎勵而發行的股票可能包括已授權但未發行的股份、在公開市場上購買的股份或公司先前發行和流通並重新收購的股份。
第六條
資格和終止服務
6.1資格。根據本計劃發放的獎勵只能發放給在發放時為員工、董事或顧問的個人。獎勵可以多次授予同一名員工、董事或顧問，在遵守本計劃規定的限制的前提下，該獎勵可能包括不合格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、非限制性股票獎勵、分配等值權獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權、串聯股票增值權或兩者的任意組合，以及僅適用於員工的激勵性股票期權。
6.2終止服務。除非與適用獎勵協議的條款和/或第 6.3 或 6.4 節的規定不一致，否則以下條款和條件應適用於持有人終止與公司或關聯公司的服務（視情況而定）：
(a)持有人行使當時可行使的任何期權和/或股票增值權的權利（如果有）應終止：
(i)如果此類終止是出於持有人完全和永久殘疾或死亡以外的原因，則自服務終止之日起九十 (90) 天；
(ii)如果此類終止是由於持有人完全和永久殘疾而導致的，則自終止服務之日起一 (1) 年後；或
(iii)如果此類終止是由於持有人死亡而導致的，則自持有人死亡之日起一（1）年。
在此適用日期內，持有人（以及該持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表人）應喪失任何此類期權和股票增值權或與之相關的任何權利或利益。儘管如此，委員會可自行決定在獎勵協議中規定不同的期限，也可以在服務終止後延長期限，在此期間，持有人有權行使任何既得的非合格股票期權或股票增值權，該期限不得延至獎勵期限的到期日之後。
(b)如果持有人在適用於限制性股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵的限制、歸屬要求、條款和條件實際或被視為滿足和/或失效之前因任何原因終止服務，則此類限制性股票和/或限制性股票單位應立即取消，持有人（以及該持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表人）應喪失任何此類限制性股票和/或限制性股票單位的權利或利益。
6.3特殊終止規則。除非與適用獎勵協議的條款不一致，並且儘管本第六條中有任何相反的規定，否則如果持有人在公司或關聯公司的僱用或其董事身份終止，並且在終止後的九十 (90) 天內該持有人成為顧問，則該持有人對在終止之日之前授予的任何獎勵或部分獎勵所享有的權利將得到保留，如果且在委員會全權酌情決定的範圍內，如果該持有人在該獎勵或其中一部分未兑現的整個期間內一直是顧問。如果委員會對該持有人作出此類決定，則就本計劃的所有目的而言，該持有人在其顧問身份終止之前不得被視為其僱用或董事身份已終止，在這種情況下，其獎勵可能因持有人成為顧問而減少，應根據第6.2節的規定對待，但前提是任何此類獎勵是當持有人不在時，原本打算成為激勵性股票期權的員工，自動轉換為不合格股票期權。如果持有人作為顧問的身份終止，並且如果該持有人在終止後的九十 (90) 天內成為僱員或董事，則該持有人在終止之日之前授予的任何獎勵或部分的權利可以得到保留，前提是且在委員會自行決定範圍內，就好像該持有人曾是僱員或董事（如適用）該裁決或其中一部分未兑現的期限，以及委員會是否應這樣做對該持有人的決定，就本計劃的所有目的而言，只有在他或她在公司或關聯公司的工作或其董事身份（如適用）終止之前，不得將該持有人視為其顧問身份已終止，在這種情況下，其獎勵應根據第6.2節的規定處理。
6.4因故終止服務。儘管本第六條或本計劃其他地方有任何相反的規定，除非持有人獎勵協議另有明確規定，否則如果持有人因故終止服務，則該持有人當時未償還的所有獎勵應立即到期，並在服務終止後全部沒收。
第七條
選項
7.1期權期。每個期權的期限應與期權協議中的規定相同； 提供的, 然而，除第 7.3 節另有規定外，自授予之日起十 (10) 年期滿後，任何期權均不可行使。
7.2行使期權的限制。期權應按期權協議規定的時間全部行使或分期行使。
7.3激勵性股票期權的特殊限制。在某種程度上，個人在任何日曆年內根據公司及其任何母公司或子公司（均在《守則》第424條中定義）規定授予激勵性股票期權的所有計劃中首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（在授予相應的激勵性股票期權時確定）超過十萬美元（100,000美元）（或其他個人限額）根據該守則可能生效授予日期），此類激勵性股票期權中超過該門檻的部分應被視為不合格股票期權。委員會應根據《守則》、《財政條例》和其他行政公告的適用規定，由於此類限制，委員會打算將哪些持有人期權作為激勵性股票期權而不構成激勵性股票期權，並應在作出決定後儘快將此類決定通知持有人。如果在授予激勵性股票期權時，該員工是百分之十的股東，則不得向員工授予激勵性股票期權，除非 (i) 授予此類激勵性股票期權時，期權價格至少為激勵性股票期權公允市場價值的百分之十 (110%)，並且 (ii) 根據其條款，該激勵性股票期權在五 (5) 期滿後不可行使) 自授予之日起的年份。自生效之日或公司股東最近批准本計劃之日起十（10）年內授予任何激勵性股票期權的期限，均不得超過十（10）年。委員會將期權指定為激勵性股票期權並不能保證持有人該期權將滿足《守則》第422條對 “激勵性股票期權” 地位的適用要求。
7.4期權協議。每份期權均應以期權協議為證，其形式和條款應與委員會不時批准的本計劃其他條款不矛盾，包括但不限於旨在使期權有資格成為激勵性股票期權的條款。期權協議可以規定通過交割持有人擁有至少六（6）個月且公允市場價值等於期權價格的部分股票（必要時加上現金）來支付全部或部分期權價格，或委員會可能不時決定的其他形式或方法，但須遵守委員會可能通過的規章制度。每份期權協議應僅在與第 6.2、6.3 和 6.4 節的規定不一致的範圍內（如適用）具體説明終止服務對期權行使性的影響。此外，在不限制前述內容概括性的前提下，不合格股票期權協議可以通過以下方式規定全部或部分 “無現金行使” 期權，即：持有人通過妥善執行的書面通知指示（i）根據信貸延期，立即進行市場出售或提供保證金貸款，説明他在行使期權時有權獲得的全部或部分股票公司向期權價格持有人，（ii）將股票從公司直接交付給經紀公司公司以及（iii）將經紀公司出售或保證金貸款收益的期權價格直接交付給公司，或者（b）將行使期權時發行的股票數量減少到截至期權行使之日具有總公允市場價值等於期權價格（或應支付的部分）的此類股票的數量。期權協議還可能包括與以下內容相關的條款：（i）在不違反本協議規定的前提下，加快期權歸屬，包括但不限於控制權變更發生時的期權歸屬，（ii）税務問題（包括涵蓋任何適用的員工工資預扣要求的條款）以及（iii）委員會應自行決定決定的與本計劃條款和規定不一致的任何其他事項。相應期權協議的條款和條件不必相同。
7.5期權價格和付款。行使期權後購買股票的價格應由委員會決定； 提供的, 然而，此類期權價格 (i) 不得低於授予該期權之日股票的公允市場價值（或根據第 7.3 節的規定，十％股東持有的激勵性股票期權的公允市場價值的 110%），並且 (ii) 應遵守
按照第十五條的規定進行調整。期權或部分期權可以通過向公司交付不可撤銷的行使通知來行使。期權或部分期權的期權價格應按照本計劃和適用的期權協議中規定的委員會規定的方式全額支付，經委員會同意，這種方式可能包括預扣與行使期權相關的本可發行的股份。公司應為通過行使激勵性股票期權收購的股票以及通過行使非合格股票期權而收購的股票單獨發行股票證書。
7.6股東權利和特權。期權持有人有權享受公司股東的所有特權和權利，僅限於根據期權購買且已以持有人名義註冊股票的股份。
7.7期權和股票替代權或他人授予的期權 公司。根據本計劃，可以不時授予期權，以取代因僱用實體與公司或任何關聯公司合併或合併、公司或關聯公司收購僱用實體的資產，或者公司或關聯公司收購僱用實體的股票或股份而成為關聯公司而成為僱主實體的股票或股份，從而成為僱傭實體的股票或股份，從而使該僱用實體成為關聯公司。根據本計劃授予的任何替代獎勵均不得減少本計劃下批准授予的股份數量。
7.8禁止重新定價。除非 (i) 經有權在董事選舉中普遍投票的公司多數股份的持有人事先批准，或 (ii) 由於第十五條規定的任何控制權變更或任何調整的結果，否則委員會無權或無權通過修正或其他方式降低任何未償還期權或股票增值權的行使價，也無權授予任何新獎勵或支付任何現金期權和/或股票增值權的替代品或在取消時取消先前獲得批准。
第八條
限制性股票獎勵
8.1獎項。限制性股票獎勵應構成截至獎勵之日向持有人發放的股票獎勵，在規定的限制期內，這些股票將面臨《守則》第83條所定義的 “重大沒收風險”。在發放限制性股票獎勵時，委員會應確定適用於該獎勵的限制期。由委員會自行決定，每個限制性股票獎勵可能有不同的限制期。除非第 8.2 節允許，否則適用於特定限制性股票獎勵的限制期不得更改。
8.2條款和條件。在根據本第八條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂限制性股票協議，闡明該協議所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。公司應通過賬面記賬登記或發行一份或多份證明股票的股票證書，促使以持有人的名義發行股票，這些股票或證書應由公司或公司為本計劃提供服務的股票過户代理人或經紀服務機構持有。股票應限制轉讓，並應受適當的停止轉讓令的約束，如果發行了任何證書，則此類證書應帶有適當的説明，提及適用於股份的限制。任何股份歸屬後，公司應自行決定以持有人或其法定代表人、受益人或繼承人的名義註冊的既得股份，以賬面記賬或認證形式交付（視情況而定），減去為繳納預扣税而預扣的任何股份。如果限制性股票協議有規定，則持有人有權對受限制股票進行投票，並享有所有其他股東權利，包括在限制期內獲得股票分紅的權利。在授予此類獎勵時，委員會可自行決定製定與限制性股票獎勵相關的其他條款和條件或限制，包括但不限於與限制期到期前終止服務的影響有關的規則。在與第6.2、6.3和6.4節的規定不一致的範圍內，此類附加條款、條件或限制應在與獎勵同時簽訂的限制性股票協議中規定。此類限制性股票協議還可能包括與以下內容相關的條款：（i）在遵守本協議規定的前提下，加速獎勵歸屬，包括但不限於控制權變更發生時的加速歸屬，（ii）税務事項（包括涵蓋任何適用的員工工資預扣要求的條款）以及（iii）與之不一致的任何其他事項
本計劃的條款和條款，由委員會自行決定。相應的限制性股票協議的條款和條件不必相同。作為限制性股票獎勵的一部分交付給持有人的所有股份應由公司或關聯公司（如適用）在歸屬時向持有人交付和報告。
8.3為限制性股票付款。委員會應確定持有人為根據限制性股票獎勵獲得的股份支付的任何款項的金額和形式（如果有），前提是在沒有此類決定的情況下，除非法律另有規定，否則不得要求持有人為根據限制性股票獎勵獲得的股票支付任何款項。
第九條
不受限制的股票獎勵
9.1獎項。可以根據本計劃向不受任何限制的員工、董事或顧問授予（或出售）股份，以換取過去由此向公司或關聯公司提供的服務或其他有效對價。
9.2條款和條件。在根據本第九條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂非限制性股票協議，闡明本文考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。
9.3為非限制性股票付款。委員會應確定持有人為根據非限制性股票獎勵獲得的股份支付的任何款項的金額和形式（如果有），前提是在沒有此類決定的情況下，除非法律另有規定，否則不得要求持有人為根據非限制性股票獎勵獲得的股票支付任何款項。
第 X 條
限制性股票單位獎勵
10.1獎項。限制性股票單位獎勵應構成在規定的歸屬計劃結束時向持有人授予股份（或等於股票公允市場價值的現金）的承諾。在授予限制性股票單位獎勵時，委員會應制定適用於該獎勵的歸屬時間表。由委員會自行決定，每個限制性股票單位獎勵可能有不同的歸屬時間表。在持有人根據第10.3條獲得股份分配之前，限制性股票單位不應構成公司的股權，也不得使持有人有權獲得投票權、分紅或與股份所有權相關的任何其他權利。
10.2條款和條件。在根據本第十條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂限制性股票單位協議，闡明該協議所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。限制性股票單位協議應規定基於服務的個人歸屬要求，持有人在有權根據第10.3條獲得分配權之前必須滿足該要求以及授予持有人的單位數量。此類條件應足以構成《守則》第409A條對該術語的定義的 “重大沒收風險”。在授予此類獎勵時，委員會可自行決定在《限制性股票單位協議》中規定與限制性股票單位獎勵相關的其他條款和條件或限制，包括但不限於與適用的歸屬期到期之前終止服務的影響有關的規則。相應的限制性股票單位協議的條款和條件不必相同。
10.3股份分配。如果持有人滿足適用的歸屬要求，則限制性股票單位的持有人有權獲得相當於委員會自行決定並根據限制性股票單位協議中規定的股份或一股公允市值的現金付款。此種分配應不遲於第十五 (15)第四) 第三天 (3)第三方）限制性股票單位首次歸屬的日曆年結束後的下一個日曆月（即不再受到 “重大沒收風險” 的影響）。
第十一條
績效單位獎勵
11.1獎項。績效單位獎勵應構成獎勵，根據該獎勵，在滿足根據選定績效標準預先確定的個人和/或公司（和/或關聯公司）績效目標後，將根據授予持有者的單位數量向持有人支付現金款項。在頒發績效單位獎勵時，委員會應確定績效期限和適用的績效目標。每個績效單位獎項可能有不同的績效目標，由委員會自行決定。績效單位獎勵不應構成公司的股權，也不得使持有人有權獲得投票權、分紅或與股份所有權相關的任何其他權利。
11.2條款和條件。在根據本第十一條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂績效單位協議，闡明該協議所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的績效單位協議中規定持有人和/或公司在根據第11.3條有權獲得付款之前必須滿足的績效期、績效標準和績效目標、授予持有人的單位數量以及分配給每個此類單位的美元價值或公式。根據《守則》第409A條，此類款項將面臨 “重大沒收風險”。在頒發此類獎勵時，委員會可自行決定製定與績效單位獎勵相關的其他條款和條件或限制，包括但不限於與適用績效期到期之前終止服務的影響有關的規則。相應績效單位協議的條款和條件不必相同。
11.3付款。如果績效單位的持有人和/或公司滿足（或部分滿足，如果適用的績效單位協議）中規定的績效目標，則該績效單位的持有人有權獲得相當於根據適用的績效單位協議分配給該單位的美元價值的現金補助。所有款項應不遲於第十五 (15)第四) 第三天 (3)第三方) 與此類業績目標相關的公司財政年度結束後的下一個日曆月。
第十二條
績效股票獎勵
12.1獎項。績效股票獎勵應構成在特定業績期結束時向持有人授予股份（或等於股票公允市場價值的現金）的承諾，前提是實現了規定的績效目標。在頒發績效股票獎勵時，委員會應根據選定的績效標準制定績效期限和適用的績效目標。由委員會自行決定，每個績效股票獎勵可能有不同的績效目標。績效股票獎勵不應構成公司的股權，也不得使持有人有權獲得投票權、分紅或與股份所有權相關的任何其他權利，除非持有人根據第12.3條獲得股份分配。
12.2條款和條件。在根據本第十二條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂績效股票協議，闡明該協議所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的績效股票協議中規定持有人和/或公司在有權根據該持有人的績效股票獎勵獲得股票之前必須滿足的業績期、選定的績效標準和績效目標，以及獲得此類績效股票獎勵的股票數量。根據《守則》第409A條，此類分配應面臨 “重大沒收風險”。如果實現了此類績效目標，則應根據下文第 12.3 節分配股份（或支付現金，由委員會自行決定）。在頒發此類獎勵時，委員會可自行決定製定與績效股票獎勵相關的其他條款和條件或限制，包括但不限於與持有人在適用績效期到期之前終止服務的影響有關的規則。相應績效存量協議的條款和條件不必相同。
12.3股份分配。如果績效股票獎勵的持有人滿足適用的歸屬要求，則績效股票獎勵的持有人有權獲得相當於委員會自行決定的每份績效股票獎勵的公允市場價值的現金付款，或一股股票的公允市場價值。此種分配應不遲於第十五 (15)第四) 第三天 (3)第三方) 與此類業績目標相關的公司財政年度結束後的下一個日曆月。
第十三條
分發等效權利
13.1獎項。分配等價權應使持有人有權獲得簿記信貸、現金支付和/或股票分配，其金額等於持有人在指定獎勵期限內持有指定數量的股份時本應向持有人進行的分配。
13.2條款和條件。在根據本第十三條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂分銷等效權獎勵協議，闡明協議中考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的分配等值權獎勵協議中規定條款和條件（如果有），包括持有人目前是否以現金形式獲得信貸，是將此類信貸（按再投資之日確定的公允市場價值）再投資於額外股票，還是有權在這些替代方案中進行選擇。根據《守則》第409A條，此類收據應面臨 “重大沒收風險”，如果此類獎勵歸屬，則此類現金或股份的分配應不遲於第十五 (15)第四) 第三天 (3)第三方）持有者在獎勵中的權益歸屬的公司財政年度結束後的下一個日曆月。根據適用的分銷等價權獎勵協議的規定，分銷等價權獎勵可以現金或股票結算。分銷等價權獎勵可以但不必與其他獎勵（期權或特別行政區除外）同時授予，如果授予，持有人將在與其他獎勵相同的條件下過期、終止或沒收（視情況而定）。
13.3利息等價物。分銷等價權獎勵的分銷等價權獎勵協議可以規定，分銷權獎勵的利息應在將來的某個日期（但無論如何都不遲於第十五（15）天之前以現金結算第四) 第三天 (3)第三方) 公司存入和歸屬此類利息的財政年度結束後的下一個日曆月，按適用的分配等價權獎勵協議規定的利率計算根據該協議應付的現金金額。
第十四條
股票增值權
14.1獎項。股票增值權構成一項權利，無論是單獨授予還是與相關期權相關的期權，即從授予之日到行使之日起獲得相當於指定數量股份價值增長的款項。
14.2條款和條件。在根據本第十四條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂股票增值權協議，闡明該協議所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的股票增值權協議中規定股票增值權的條款和條件，包括 (i) 基本價值（”基礎價值”）對於股票增值權，該增值權應不低於股票增值權授予之日股票的公允市場價值，（ii）受股票增值權約束的股票數量，（iii）行使股票增值權的期限； 提供的, 然而，自授予股票增值權之日起十（10）年到期後，不得行使任何股票增值權，以及（iv）委員會對股票增值權施加的任何其他特殊規則和/或要求。行使股票增值權的部分或全部部分後，持有人應從公司獲得一筆款項，其形式為現金或具有同等公允市場價值的股票，或由委員會全權酌情決定，兩者兼而有之，等於以下各項的產品：
(a)這個超過 (i) 行使之日股票的公允市場價值超過 (ii) 基本價值乘以，
(b)行使股票增值權的股票數量。
14.3 Tandem 股票增值權。如果委員會授予旨在成為串聯股票增值權的股票增值權，則應與相關期權同時授予串聯股票增值權，並適用以下特殊規則：
(a)基礎價值應等於或大於相關期權下的每股行使價；
(b)Tandem股票增值權可以行使受相關期權約束的全部或部分股份，但前提是持有人放棄行使相關期權等值部分的權利（當根據相關期權購買股票時，相關Tandem股票增值權的等值部分將被取消）；
(c)Tandem股票增值權的到期日不遲於相關期權的到期之日；
(d)Tandem股票增值權的付款價值可能不超過相關期權下的每股行使價與行使Tandem股票增值權時受相關期權約束的股票的公允市場價值之間的差額的百分之百（100％）乘以行使Tandem股票增值權的股票數量；以及
(e)只有當相關期權所涉股票的公允市場價值超過相關期權下的每股行使價時，才能行使Tandem股票增值權。
第十五條
資本重組或重組
1.股票調整。根據本計劃可以授予獎勵的股份是目前組成的股份； 提供的, 然而，如果在到期前授予的獎勵所依據的股份到期之前或向持有人分配之前，公司應在沒有收到公司對價的情況下對股份進行分割或合併，或支付股票股息，則此後可以行使或兑現此類獎勵的股份數量（視情況而定），（i）在已發行股份數量增加的情況下，應按比例分配增加，每股收購價格應成比例減少，以及（ii）如果已發行股份數量減少，則應按比例減少，每股收購價格應按比例增加。儘管有上述規定或本第十五條的任何其他規定，但對作為激勵性股票期權的獎勵（x）所作的任何調整均應符合《守則》第424（a）條的要求，在任何情況下都不得進行任何調整使根據本計劃授予的任何激勵性股票期權除為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，以及（y）非激勵性股票期權合格股票期權，應符合《守則》第 409A 條的要求，在任何情況下均不得進行調整，使根據本計劃授予的任何不合格股票期權均受《守則》第409A條的約束。
2.資本重組。如果公司進行資本重組或以其他方式改變其資本結構，則在行使或滿足先前授予的獎勵（如適用）後，持有人有權在該獎勵下獲得（或有權購買，如果適用），以代替該獎勵當時涵蓋的股份數量，即持有人根據資本重組條款本應有權獲得的股份和證券的數量和類別這種資本重組，持有人一直是該數量的記錄持有者然後，此類獎勵涵蓋的股票。
3.其他活動。如果在授予任何獎勵之日後因特別現金分紅、重組、合併、合併、合併、拆分、交換或其他相關資本變動而導致已發行股份發生變化，且本第十五條未另有規定，則任何未兑現的獎勵和任何證明此類獎勵的獎勵協議應由董事會自行決定以董事會認為公平或適當的方式進行調整
考慮適用於此類獎勵的股票數量和價格或其他對價的會計和税收後果。如果根據第15.1、15.2節或本第15.3節進行任何調整，董事會可以對根據第5.1節在本計劃下可用的股票總數進行適當調整，其決定將是決定性的。此外，委員會可以規定向持有人或擁有未付獎勵的人支付現金。
4.控制權變更。委員會可自行決定在授予獎勵時，或在控制權變更之前、同時或之後的任何時候，取消任何獎勵，以現金或其他對價作為代價，以每股金額等於對該獎勵的每股行使權、基本或購買價格的控制權變更中每股價格或隱含價格的超出部分（如果有），這筆款項可以立即支付，也可以在裁決的歸屬時間表之內支付；(ii) 假定，或由此取而代之的新權利，在此類控制權變更後由尚存的公司或該倖存公司的母公司或子公司簽發；(iii) 加快與授予、行使、支付或分配獎勵相關的任何時間期限或免除任何其他條件，這樣，因控制權變更而終止僱用的持有人的任何獎勵都可以在委員會確定的日期當天或之前全額歸屬、行使、支付或分配；(iv) 成為從因控制權變更而解僱的持有人處購買持有人要求獲得一定金額的現金，金額等於該獎勵目前可以行使或支付的情況下行使、支付或分配此類權利時本可以獲得的金額；或者（v）終止任何當時尚未支付的獎勵或對委員會認為必要或適當的獎勵進行任何其他調整，以反映此類交易或變更。任何獎勵的股份數量應四捨五入至最接近的整數。
5.權力未受影響。本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式影響董事會或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何在股份或其權利之前發行債務或股權證券、解散或清算或任何出售、租賃的權利或權力, 交換或以其他方式處置其全部或部分資產或業務或任何其他公司行為或程序。
6.某些獎勵不作調整。除非上文另有明確規定，否則公司以現金、財產、勞動力或服務形式發行任何類別的股份或證券，在行使認購權或認股權證時，或將公司的股份或債務轉換為此類股份或其他證券時，無論是否按公允價值發行，均不影響先前授予的獎勵，也不得因此而進行調整根據受獎勵的股份數量確定迄今為止授予的每股收購價格（如果適用）。
第十六條
計劃的修改和終止
除非根據本第十六條提前終止，否則本計劃應繼續有效，直至第十 (10)第四) 董事會上次通過之日的週年紀念日（該日未兑現的獎項除外）。董事會可自行決定隨時終止本計劃，涉及迄今未授予獎勵的任何股份； 提供的, 然而，本計劃的終止不應對持有人在此前未經持有人同意的情況下授予的任何獎勵的權利造成重大和不利的損害。董事會有權不時修改或修改本計劃或其任何部分； 提供的, 然而，如果沒有股東大會上大多數有權在董事選舉中投票的法定人數親自或通過代理人出席，則本計劃的任何修正或修改均不得 (i) 大幅增加持有人應得的利益，(ii) 除非第十五條另有明確規定，否則本計劃或受本計劃約束的股票數量除外第 V (iii) 條中規定的個人獎勵協議對以下內容進行了實質性修改參與本計劃的要求，或 (iv) 修改、修改或暫停第 7.7 節（重新定價禁令）或本第 XVI 條。此外，未經持有人同意，不得對迄今授予的任何獎勵進行任何會對持有人在該獎勵中的權利造成重大不利損害的變更（除非為了使本計劃或任何獎勵免受《守則》第409A條的約束而需要進行此類更改）。
第十七條
雜項
17.1無權獲得獎勵。除非代表公司正式簽訂的獎勵協議可以證明，並且僅限於其中明確規定的條款和條件，否則公司對本計劃的通過以及董事會或委員會的任何行動均不應被視為賦予員工、董事或顧問獲得獎勵的任何權利。
17.2未授予任何權利。本計劃中的任何內容均不得 (i) 賦予任何員工繼續在公司或任何關聯公司工作的任何權利，(ii) 以任何方式干涉公司或任何關聯公司隨時終止僱員的任何權利，(iii) 賦予任何董事繼續擔任該董事董事會成員資格的任何權利，
(iv) 以任何方式干涉公司或關聯公司隨時終止董事董事會成員資格的任何權利，(v) 賦予任何顧問繼續與公司或任何關聯公司進行諮詢業務的權利，或 (vi) 以任何方式干涉公司或關聯公司隨時終止顧問與公司或關聯公司的諮詢業務的任何權利。
17.3其他法律；禁止分成股份；預扣税。根據本計劃的任何條款，公司沒有義務承認任何獎勵的行使，也沒有義務以其他方式出售或發行違反任何法律、規章或法規的股票，根據本條款推遲行使或結算任何獎勵均不得延長該獎勵的期限。公司及其董事或高級管理人員對任何獎勵（或根據該獎勵可發行的股份）（i）因此類延期而失效的獎勵，或（ii）任何不遵守任何適用法律、規章或法規要求的行為，包括但不限於任何不遵守本守則第409A條要求的行為，對持有人承擔任何義務或責任。不得交割部分股份，也不得支付任何現金來代替部分股份。公司有權在所有獎勵中以現金（無論是根據本計劃還是其他方式）扣除法律要求預扣的任何税款，並有權要求支付任何必要的款項以履行其預扣義務。對於以股票形式兑現的任何獎勵，除非做出令公司滿意的安排以履行與該獎勵相關的任何預扣税義務，否則不得發行任何股票。在遵守委員會可能規定的條款和條件的前提下，公司有權保留股份，或者委員會可根據其不時制定的條款和條件，允許持有人選擇投標股份（包括因獎勵而可發行的股份），以全部或部分滿足所需的預扣金額。
17.4對公司行動沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為阻止公司或任何關聯公司採取公司或該關聯公司認為適當或符合其最大利益的任何公司行動，無論此類行動是否會對本計劃或根據本計劃發放的任何獎勵產生不利影響。任何員工、董事、顧問、受益人或其他人均不得因任何此類行動而對公司或任何關聯公司提出任何索賠。
17.5轉賬限制。持有人不得或可以將本計劃或任何獎勵協議下的任何獎勵以及此處或其中的任何權利或利益轉讓、轉讓、出售、交換、抵押、質押或以其他方式抵押或處置，除非 (i) 根據遺囑或血統和分配法，或 (ii) 在適用的税收規則允許的情況下，通過禮物向持有人的任何家庭成員進行禮物，但須遵守適用法律。獎勵在持有人的一生中只能由該持有人或持有人的監護人或法定代表人行使，除非該獎勵是通過禮物轉讓給持有人的家庭成員的，在這種情況下，該獎勵只能由該受讓人行使。儘管有任何此類轉讓，持有人仍應繼續遵守下文規定的預扣税要求
本文第 17.3 節。
17.6受益人指定。每位持有人可以不時指定一名或多名受益人（可以是或有受益人或連續受益人），以便在持有人去世時或之後獲得與本計劃下的獎勵相關的任何應付金額。每項此類受益人的指定均應起到撤銷所有先前指定的受益人的作用，應採用公司規定的形式，並且只有持有人在持有人一生中以書面形式向公司提交時才有效。在沒有任何此類書面受益人指定的情況下，就本計劃而言，持有人的受益人應為持有人的遺產。
17.7規則 16b-3。該計劃和向受《交易法》第16條約束的個人發放的任何獎勵都應符合第16b-3條的所有要求。如果本計劃或任何此類獎勵的任何條款導致根據第16b-3條取消本計劃或此類獎勵的資格，或者以其他方式不符合第16b-3條的要求，則應將該條款或獎勵解釋為必要的修訂，以符合第16b-3條的要求。
17.8回扣政策。無論此處或任何 “基於績效” 的激勵獎勵中包含任何內容，根據公司不時生效的回扣政策，如果任何適用法律要求減少或還款，則本計劃下的獎勵均應因更正或重報公司的財務信息而減少、沒收或償還。
17.9沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何持有人告知該持有人行使任何獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式通知該持有人獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式通知該持有人。公司沒有義務或義務將獎勵給任何人的税收後果降至最低。
17.10第 409A 節。儘管本計劃有任何其他規定，委員會無權根據本計劃發放獎勵，其條款和/或條件會導致該獎勵構成《守則》第409A條規定的不合格的 “遞延薪酬”，除非該獎勵的結構應免除或遵守《守則》第409A條的所有要求。本計劃和所有獎勵協議旨在遵守《守則》第409A條的要求（或免於該條款的約束），並應這樣解釋和解釋，除非該付款符合《守則》第409A條的所有要求，否則不得從本計劃中支付或分配任何款項。如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束，(i) 只能按照《守則》第 409A 條允許的方式和事件進行分配，(ii) 在終止僱用或服務時支付的款項只能在《守則》第 409A 條 “離職” 時支付，(iii) 除非獎勵另有規定，否則每筆分期付款均應視為單獨的付款《守則》第 409A 條，以及 (iv) 不是 eve除非根據《守則》第 409A 條，否則持有人不得直接或間接指定進行分配的日曆年。任何受《守則》第409A條約束且將在離職時發放給關鍵員工（定義見下文）的獎勵均應進行管理，因此，如果第409A條要求，與此類獎勵相關的任何分配應推遲到持有人離職之日起六個月（除非提前死亡）。關鍵僱員的確定，包括被視為關鍵僱員的人數和身份以及身份識別日期，應由委員會或其代表每年根據《守則》第416（i）條和《守則》第409A條的 “特定員工” 要求作出。公司的意圖是將本計劃以及公司贊助的所有其他計劃和計劃的條款解釋為在各個方面均符合《守則》第409A條，但是，如果最終確定税收、罰款或消費税適用於持有人或其任何繼任者或受益人獲得的任何款項或福利，公司對持有人或其任何繼任者或受益人不承擔任何責任。
17.11賠償。對於因根據本計劃採取的任何行動或未能根據本計劃採取行動或未採取行動而可能導致或由此產生的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所造成或合理產生的任何損失、費用、責任或費用，公司均應向他們提供賠償，使他們免受損害，並使其免受損害經公司批准以結算方式支付的任何及所有款項，或由此支付的款項滿足針對該人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決； 提供的, 然而，該人應讓公司有機會自費處理和辯護該問題，然後才承諾代表自己處理和辯護。上述賠償權不應是排他性的，應獨立於此類人員根據公司的公司章程或章程、合同、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權。
17.12其他福利計劃。在計算員工的工資或薪酬以確定任何福利時，不得考慮根據本協議收到的獎勵、付款或金額
公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、人壽保險或其他福利計劃，除非此類其他計劃明確規定包含此類獎勵、付款或收到的金額。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司以本計劃未明確授權的方式制定其他計劃或以現金或財產向員工支付薪酬的權利。
17.13責任限額。公司與獎勵相關的任何責任應完全基於本計劃和獎勵協議中規定的合同義務。本公司、任何董事會成員或委員會任何成員均不對本計劃本着誠意採取或未採取的任何行動對任何一方承擔任何責任。
17.14適用法律。除非此處另有規定，否則本計劃應根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。
17.15子計劃。董事會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用藍天、證券或税法。董事會應通過本計劃的補充文件來制定子計劃，其中規定：(i) 董事會認為必要或可取的對委員會在本計劃下的自由裁量權的限制，以及 (ii) 董事會認為必要或可取的與本計劃不一致的額外條款和條件。董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區內的持有人，公司無需向任何未受影響的司法管轄區的持有人提供任何補充文件的副本。
17.16條款的可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，本計劃的解釋和執行應視為該無效或不可執行的條款未包含在本計劃中。
17.17沒有資金。本計劃應無資金。不得要求公司設立任何特殊或單獨的基金，也不得對資金或資產進行任何其他隔離，以確保任何獎勵的支付。在根據獎勵條款獲得股份或現金分配之前，此類獎勵應代表公司無準備金的無擔保合同債務，持有人對該獎勵所依據的股份或公司或關聯公司任何其他資產的索償權不得超過任何其他無擔保普通債權人。
17.18標題。本計劃中使用的標題僅為方便起見，不應具有法律意義。
