lulu-20240424

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致我們的股東：

我們很高興邀請您參加將於太平洋時間2024年6月6日星期四上午8點開始的lululemon athletica inc.年度股東大會。年會將是虛擬股東大會，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年度股東大會，並在會議期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/lulu2024提交問題。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。

我們很高興繼續採用最新技術，通過hosti為我們的股東和公司提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本ng 虛擬會議，有助於增加股東的出席率。這種格式允許原本可能無法前往實體我的股東可以在線參加並在世界任何地方參加。

隨附的通知和委託書中更全面地描述了有關如何在線參加會議以及將在年會上開展的業務的詳細信息。

今年，我們再次根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向許多股東發送的是通知，而不是本委託書和我們的2023年年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。該通知還包含有關每位股東如何獲得我們代理材料的紙質副本的説明，包括本委託聲明、我們的2023年年度報告以及代理卡或投票指導卡。

所有未收到通知的股東，包括之前要求接收代理材料紙質副本的股東，都將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，除非他們先前要求以電子方式交付代理材料。繼續採用這種分發流程將保護自然資源，降低印刷和分發我們的代理材料的成本。

你的投票很重要。無論您是否計劃在線參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網、電話通過代理人進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，也可以按照代理卡或投票指示卡上的説明進行郵寄投票。無論您是否參加虛擬會議，通過互聯網、電話、紙質代理或投票指示卡進行投票，都將確保您代表出席年會。

感謝您一直以來對lululemon的支持和持續關注。

真誠地，


/s/ 卡爾文·麥克唐納
卡爾文·麥克唐納
首席執行官


日期						虛擬會議
2024 年 6 月 6 日上午 8:00，太平洋時間在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 7:30 開始						虛擬直播網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/L

提案

董事會建議你投票：

管理提案

提案
第 1 號

選舉四人二級董事的任期為三年，並批准延續兩名董事的任期 I 類董事將在剩餘任期內任職

對於 ü

提案
2 號

批准選擇普華永道會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所

對於 ü

提案
第 3 號

通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

對於 ü

股東提案

提案
第 4 名

股東關於動物衍生產品生產和銷售影響報告的提案（如果在會議上正確提交）

反對 ✘

股東投票

在2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東有權收到年度會議及其任何休會或延期的通知並在年會上進行投票。有權在年會上投票的股東名單將在我們的主要辦公室舉行會議之前的十天內供任何股東出於與會議相關的目的進行審查。如果您想在此期間預約審查股東名單，請發送電子郵件至我們的公司祕書 investors@lululemon.com。

在線訪問代理

我們很高興繼續使用美國證券交易委員會的 “通知和准入” 交付模式，允許公司通過互聯網向其股東提供代理材料。我們認為，這種交付過程將加快股東對代理材料的接收，降低成本並減少年會對環境的影響。我們打算在2024年4月25日左右向股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和2023年年度報告、如何在線投票以及如何訪問虛擬年會和股東名單的説明。本通知還提供了有關如何通過郵寄方式接收代理材料紙質副本的説明。

技術幫助

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

提供本委託書的目的是代表lululemon athletica inc.董事會徵集代理人，用於將於太平洋時間2024年6月6日星期四上午8點舉行的年度股東大會。我們的主要辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華康沃爾大道1818號，V6J 1C7。

虛擬年會

我們很高興地通知您，今年的會議將再次是虛擬會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/LULU2024提交問題。我們預計將在2024年4月25日左右首先向股東提供這份委託書以及我們的2023年年度報告。

我們的董事會每年都會考慮年度股東大會的適當形式。我們很高興繼續採用最新技術，為我們的股東和lululemon提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本。我們的虛擬格式允許股東在會議期間提交問題和評論並進行投票。每位股東最多可以提出兩個問題，每個問題限制為1,000個字符。我們認為，虛擬會議形式使我們的股東無論身在何處都能與我們互動，並且可以在任何聯網設備上訪問和使用，無論是手機、平板電腦還是計算機。我們認為，虛擬會議的好處使我們的股東能夠與lululemon進行強有力的互動，並且目前符合我們股東的最大利益。

誰可以投票

只有在2024年4月8日（記錄日期）營業結束時持有我們的普通股或特別有表決權股票的登記持有人才有權獲得年度會議通知並在年會上投票。在創紀錄的日期，已發行和流通了120,796,683股普通股和5,115,961股特別投票股。每股普通股和特殊有表決權的股票有權在年會上獲得一票。普通股和特殊有表決權股票的持有人將作為一個類別共同對年會之前的所有事項進行投票。因此，在本委託書中，我們將已發行普通股和特殊有表決權的股票統稱為 “普通股”。

什麼構成法定人數

除非有法定人數出席年會，否則股東不得在年會上採取行動。參與虛擬會議的股東被視為 “親自” 出席會議。截至記錄日營業結束時有權投票的大多數已發行普通股親自到場或通過代理人出席構成法定人數。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票將分別算作出席。當受益所有人以街道名義持有股票的經紀人沒有收到受益所有人關於如何對股票進行投票的指示時，就會發生經紀人無票的情況。當股東通過勾選代理卡上的 “棄權” 框來拒絕此類股東的選票，或者類似地選擇通過互聯網或電話投票投棄權票時，就會發生棄權票。根據管理就街道名義持有的股票進行投票的經紀人的規則，經紀人可以自由決定就例行事項對此類股票進行投票，包括批准獨立註冊會計師事務所的選擇。

需要投票

管理提案


1號提案			如果被提名人當選或批准繼續董事的選票超過會議上反對該被提名人當選或持續董事批准的選票，則董事候選人將被選入董事會，並批准續任董事。棄權票和經紀人無票對選舉結果沒有影響，我們在董事選舉中沒有累積投票權。
第 2 號提案			如果對該提案的投票超過會議上對該提案的反對票，則我們的獨立註冊會計師事務所的選擇將獲得批准。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
3號提案			如果對該提案的投票超過會議上對該提案的反對票，我們指定執行官的薪酬將在諮詢基礎上獲得批准。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

股東提案


4號提案			根據我們目前的章程，股東提案的批准需要會議上多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

投票流程

經過正確投票或代理卡已正確執行和歸還的股票將根據給出的指示在年會上進行投票。在沒有指示的情況下，將對這些股票進行投票”為了“本委託書中提名的董事候選人和持續董事的選舉，”為了“第2號和第3號提案，以及”反對“股東第4號提案。

我們預計在年會之前不會提出任何其他問題。但是，如果其他事項得到適當提出，被指定為代理人的人員將根據其自由裁量權就這些事項進行投票。

您的股票的投票方式取決於您的股票的持有方式。如果您是股票的記錄持有者，這意味着您在我們的股票轉讓代理人的記錄中顯示您的股票持有人，則可以通過互聯網或電話對這些股票進行投票，或者，如果您索取代理材料的印刷副本，則可以通過代理卡對印刷代理材料中包含的股票進行投票。如果您以街道名稱擁有股份，這意味着您是受益所有人，股份通過銀行或經紀公司持有，則可能會收到一份通知，其中包含有關如何獲取代理材料以及如何指示銀行或經紀公司如何對股票進行投票的説明。

在互聯網上投票

您可以按照通知中的説明通過互聯網對股票進行投票。互聯網投票程序旨在驗證您的身份，並允許您對股票進行投票並確認您的投票指示已正確記錄。如果您通過互聯網投票，則無需填寫和郵寄代理卡。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在年會之前通過互聯網對股票進行投票。

通過郵件投票

您可以要求將代理材料的打印副本發送到您的地址，通過郵寄方式對股票進行投票。當您收到代理材料時，您可以填寫隨附的代理卡，然後按照卡上的説明將其退回。根據提供的説明簽署並歸還代理卡，即表示您允許代理卡上註明的個人（稱為 “代理人”）以您指定的方式在年會上對您的股票進行投票。如果您要求代理材料的印刷副本，即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡。

電話投票

您可以通過電話對股票進行投票。説明包含在您的通知中。如果您通過電話投票，則無需填寫並郵寄代理卡。

年會出席和投票

我們的大多數股東通過經紀人、受託人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。登記持有的股票和實益持有的股票之間有一些區別。如果您的股份直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則就這些股份而言，您被視為 “登記股東”。作為登記在冊的股東，您有權參加會議，直接向lululemon或第三方授予投票代理權，或在會議期間對您的股票進行投票。如果您的股票由受託人或其他被提名人（即 “街道名稱”）存放在經紀賬户中，則您被視為這些股票的 “受益所有人”。作為這些股份的受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人在年會期間如何投票或對您的股票進行投票。

撤銷

如果您是股票的記錄持有者，則可以在年會之前隨時撤銷先前授予的委託書，方法是向lululemon的公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽署的帶有稍後日期的委託書，或者在年會上以電子方式對您的股票進行投票。任何持有街道名稱股份的股東可以通過聯繫持有股票的銀行或經紀公司來更改或撤銷先前發出的投票指示。僅參加年會並不能撤銷您的代理人。在年會之前或期間，你的最後一次投票是要計算的選票。

家庭持有

美國證券交易委員會允許公司向擁有兩名或更多股東居住的任何家庭發送一份通知，對於選擇通過郵寄方式收到委託材料紙質副本的股東，除非收到相反的指示，但前提是我們提前通知並遵守某些程序。在這種情況下，每位股東將繼續收到單獨的通知，對於選擇通過郵寄方式收到代理材料紙質副本的股東，將收到一份我們的2023年年度報告和本委託書的副本。這種入户過程減少了重複信息的數量，減少了打印和郵寄費用。我們尚未為登記在冊的股東設立家庭控股制度；但是，某些經紀公司可能已經為通過經紀公司持有的普通股的受益所有人設立了住户制度。如果您的家庭有多個賬户持有我們的普通股，則您可能已經收到經紀人的房屋持有通知。如果您有任何疑問或需要通知、我們的2023年年度報告和本委託聲明的更多副本，請直接聯繫您的經紀商。經紀人將安排單獨交付通知副本，並根據您的書面或口頭要求立即安排交付這些代理材料的單獨副本。您可以隨時決定將您的決定撤銷給家庭，從而收到多份副本。

徵集代理人

我們支付為年會徵集代理人的費用。我們通過郵件、電話、個人聯繫和電子方式進行徵集，並與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人達成安排，向受益所有人發送通知，並應要求發送其他代理材料。根據要求，我們將向他們報銷合理的費用。此外，我們的董事、高級職員和員工可以親自或通過電話、傳真、郵件、電子郵件或其他電子通信方式徵集代理人。我們還聘請了代理招標公司Alliance Advisors, LLC協助招募代理人，費用為11,000美元，外加合理的自付費用。要求股東毫不拖延地歸還其代理人。

關於前瞻性陳述的説明

本委託書包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。我們使用 “預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“打算”、“期望” 等詞語以及類似的表述來識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述本質上都是不確定的，因為它們基於我們當前對未來事件的預期和假設，可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險和不確定性的影響，包括我們在10-K表和10-Q表定期報告中描述的 “風險因素”、“關於市場風險的定量和定性披露” 以及 “管理層的討論和分析” 部分中描述的風險、不確定性和假設。我們在本報告中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能無法按預期發生，我們的實際業績可能與前瞻性陳述的預期或暗示存在重大差異。本委託書中的所有前瞻性陳述均根據截至本聲明發布之日我們獲得的信息作出，我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述。

本委託聲明包括多個網站地址以及對這些網站上其他材料的引用。這些網站和材料不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。

在本委託書中，我們將截至2024年1月28日的財政年度稱為 “2023年”，將截至2023年1月29日的財政年度稱為 “2022年”。

我們的業務

我們致力於實現 “三之力” ×2的增長計劃，該計劃要求到2026年將我們的收入從2021年的水平翻一番，達到125億美元。2023 年，我們推進了計劃，在三大增長支柱——產品創新、賓客體驗和市場擴張——方面都取得了進展，淨收入同比增長了 19%。

產品創新

我們的核心和新產品創新繼續引起客人的共鳴。

女款

我們在包括Align、Scuba和Define在內的許多主要系列中看到了實力，並通過我們在Wundermost緊身衣系列中推出的面料創新Ultra Soft Nulu設計了全新的感覺。我們推出了Blissfeel和Chargefeel鞋款式的更新版本，並推出了我們的第一款越野跑鞋Blissfeel Trail。

我們還宣佈了我們的FURTHER計劃，其中包括新的女性優先產品創新、一項旨在解決耐力表現方面現有性別和性別數據差距的全面科學研究計劃、社區激活以及支持年輕女性的回饋部分。該計劃在2024年3月國際婦女節期間舉行了為期多天的超級馬拉鬆比賽，最終達到了高潮。

男款

我們繼續通過新產品創新和休閒產品的擴展，包括推出 Steady State 和 Soft Jersey 家居服，為男士類別帶來新意。隨着我們推出了新的款式、版型和麪料來滿足未滿足的需求，賓客繼續對我們的ABC和Commission系列產品反應良好。作為我們持續創新過程的一部分，我們更新了 Pace Breaker 短款和金屬通風口系列，以增強合身度和觸感，並將運動員和賓客的反饋納入其中。我們還與NBA球員兼lululemon大使喬丹·克拉克森共同創作了火車系列。

產品種類擴展

我們擴大了 Play 產品系列，增加了高爾夫和網球的百搭款式，在配飾方面，賓客對我們的包包、揹包和行李袋系列反應良好。我們還通過產品計劃推進了我們的影響力議程目標，包括與Geno合作，在Metal Vent和Swiftly產品系列中使用生物基尼龍，我們的 “Like New” 計劃，並宣佈與Samsara Eco合作，通過紡織品到紡織品的回收來擴大循環規模。

賓客體驗

我們的全方位運營模式為我們的顧客提供店內和線上服務，兩個渠道都很強大。我們的團隊繼續通過門店活動、社區1萬場跑步以及我們在北美的Essentials會員計劃與客人保持聯繫，該計劃已發展到超過1700萬會員。

品牌意識

我們加緊努力，通過本地和全球層面的品牌活動和激活來增加對lululemon的關注度。

作為Align活動的一部分，我們在洛杉磯舉辦了Dupe Swap活動，約有50％以假冒產品進行交易的客人告訴我們他們是我們品牌的新手。我們以 ABC 褲子為特色，測試了我們在美國的首個以男士為重點的電視宣傳片。我們還歡迎新的全球大使加入我們的集體，與更多嘉賓建立聯繫，強有力地代表我們的品牌，包括超級馬拉鬆運動員卡米爾·赫倫、打破者菲爾·沃茲、NHL球星康納·貝達德、游泳運動員薩默·麥金託什、美國國家橄欖球聯盟運動員DK Metcalf和職業高爾夫球手李敏宇。

此外，lululemon和Peloton宣佈了一項為期五年的全球戰略合作伙伴關係，通過該合作伙伴關係，Peloton成為lululemon的獨家數字健身內容提供商，lululemon成為Peloton的主要運動服裝合作伙伴。現在，這些品牌共同通過服裝、體驗、特別節目和原創內容吸引其全球成員社區，從而擴大了兩家公司的品牌知名度和影響力。

市場擴張

我們在所有國際市場均表現強勁，美洲的淨收入同比增長12％，中國大陸的淨收入同比增長67％，世界其他地區的淨收入同比增長43％，鑑於我們在全球增長的初期，我們計劃繼續進行戰略投資。

全球增長

我們淨新開了56家公司運營的門店，其中19家在美洲，37家在國際，到年底，全球共有711家公司運營的門店。我們進入了歐洲和中東（EMEA）以及亞太地區（APAC）的新市場，包括我們在泰國曼谷的第一家門店。我們在各個市場優化了30家門店，我們很自豪地慶祝在中國大陸成立十週年。

我們相信，我們的社區建設方法會引起各地的共鳴，而我們在全球的品牌知名度為lululemon提供了機會。

支持健康

我們繼續投資於支持我們人民和社區身體、心理和社會福祉的舉措。

我們發佈了第三份年度全球健康報告，讓人們一窺世界的整體健康狀況。在世界心理健康日之際，lululemon在全球各地的社區舉辦了一系列互動健康活動，從歐洲和美洲的運動和心理健康研討會，到在上海標誌性的西岸舉行的為期多天的健康活動，其中包括一個長達三公里的户外裝置。超過9,000人蔘加了我們在中國大陸六個城市舉辦的世界心理健康日活動。

我們還成立了心理健康全球顧問委員會，以支持我們公司制定最佳實踐，以改善我們全球集體的心理健康狀況。顧問委員會由代表lululemon全球健康領域主要市場的領導人組成。

對於我們的員工，我們的目標是培養包容性領導者，為所有人帶來增長和福祉。我們很榮幸被Glassdoor評為2023年美國25大最佳工作場所之一，並且是時裝和服裝行業排名第一的僱主。

我們將繼續提供廣泛和全面的福利以支持我們的員工，包括：

•有競爭力的基本工資：2023年我們在北美門店和訪客教育中心（GEC）的最低基本工資為16美元或18美元，具體取決於職位和地點。此外，員工仍然有資格參加lululemon基於團隊的獎勵計劃，通過實現基於門店的目標和成果，平均每小時最多可額外賺取3美元，每小時最高可賺取12美元。

•薪酬公平：我們力求在全球所有員工羣體中保持 100% 的性別薪酬平等，這意味着按地域劃分的男女同工同酬。我們在美國實現了包括性別和種族在內的全額薪酬平等，這是我們目前唯一收集個人可歸因種族數據的國家。

•專業指導：我們的內部發展有三個主要目的：支持員工提升技能，使其在當前職位中脱穎而出；為未來職位確定道路和發展計劃；兑現和支持他們的個人成長目標。我們為員工提供各種旨在實現這些成果的個人和職業發展計劃，包括我們的標誌性宗旨、願景和目標計劃、定製的領導力發展課程、獲得專業指導和指導的機會以及廣泛的技能發展機會。

•IDEA（包容、多元化、公平和行動）：我們的IDEA使命是擴大幸福感，將包容性文化包括在內，在這種文化中，多元化受到讚揚，公平是常態，行動是承諾。2023年，lululemon在我們的IDEA之旅中取得了長足的進步，包括提高零售門店的多樣性。我們成功推出了 “領導力女性” 隊伍，並繼續通過工具包和我們的盟友計劃 “精益學習”（公平學習，立即行動）推動IDEA的學習。我們還通過包容性和公平設計認證計劃提升了200多名員工，這是迄今為止人數最多的項目。

財務要聞

2023年，lululemon慶祝了成立25週年，並取得了強勁的一年的財務業績。

以下摘要將2023年與2022年進行了比較，並提供了公認會計準則和非公認會計準則財務指標。調整後的2023年財務指標不包括與lululemon Studio相關的資產減值和其他已確認的費用。調整後的2022年財務指標不包括與lululemon Studio相關的商譽減值和其他已確認的費用以及出售行政大樓的收益。

•淨收入增長了19％，達到96億美元。

•毛利增長了25％，達到56億美元。調整後的毛利增長了24％，達到56億美元。

•毛利率增長了290個基點至58.3％。調整後的毛利率增長了240個基點至58.6％。

•運營收入增長了61％，達到21億美元。調整後的運營收入增長了25％，達到22億美元。

有關上述調整後的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的最直接可比指標之間的對賬，請參閲本委託書附錄A中的非公認會計準則對賬表。

為了實現公平、可持續的未來，我們在實地的利益

我們相信我們有獨特的機會和平臺來激發變革。我們的影響力議程概述了我們的社會和環境目標，以及為更健康的世界做出貢獻的多年戰略。我們的影響力議程成立於2020年，旨在指導我們的內部努力，滿足我們行業和世界各地的系統性變革需求。我們的影響力議程以對我們的社會、行業、品牌和人員以及我們的價值觀、進步和學習最重要的問題為依據。

我們採取全面的方法來履行責任，提高積極影響力，瞭解我們的員工、產品、地球和我們所服務的社區之間的相互關聯——我們知道，當我們專注於一個時，我們也會影響另一個人。

這三大支柱解決優先的社會和環境問題，每個支柱都有成功願景、目標、承諾和指標，以支持我們的業務未來以及我們對成為負責任的行業領導者的承諾。

2022年影響力報告

2023 年 9 月，我們發佈了年度影響力報告，以分享兑現承諾的進展情況。我們的影響力治理結構彙集了整個組織各級和職能的不同代表，包括董事會成員，以監督和交付這項工作。年度影響報告可以在我們的網站 (https://corporate.lululemon.com/our-impact) 上找到。

成為人類。

好起來。

成為地球。

我們的願景：人們之所以成功，是因為我們創造了一個公平、包容和促進增長的環境。

我們努力建設一個更加公平的未來，我們的員工、客人、大使和業務合作伙伴，包括生產我們產品的人（我們的製造商），都能得到代表、歡迎、尊重和重視。我們正在採取深思熟慮的措施，積極創造和營造一個反映我們所服務的全球社區的包容性環境。製造商的安全和福祉對我們的運營至關重要，因此我們正在與合同供應商、行業組織和利益相關者合作，幫助改善整個供應鏈的工作條件和福祉。

我們的願景：社區之所以蓬勃發展，是因為我們為支持身體、心理和社會福祉的條件做出了貢獻。

我們是一家致力於為所有人創造更健康、更具包容性的未來的公司。我們利用我們的業務、專業知識、資源和社區，投資和倡導受系統性不平等影響最大的人羣的福祉。lululemon 社會影響力中心的目的是通過運動、正念和倡導來消除幸福感中的不平等。我們的模式側重於為廣泛的合作伙伴網絡提供財務支持和知識，目的是為不同的社區內部和不同社區帶來大規模的影響。

我們的願景：我們的產品和行動可以幫助引導我們的行業走向更具氣候穩定的未來，讓自然和人類蓬勃發展。

我們正在成為淨零排放公司，並設定了基於科學的目標，這些目標是我們氣候行動目標的基礎。我們力求通過設計廢棄物和儘可能長時間地使用材料，在創新首選材料方面處於領先地位，並創建循環生態系統。我們正在整個價值鏈中努力，以減少我們的碳和水足跡，改善化學品管理，開發和銷售我們認為能夠反映客人價值觀的產品，併為更健康的環境做出貢獻。

焦點區域

•主意

•賦予員工權力

•公平的勞動慣例和生產我們產品的人的福祉

•公平獲得健康工具和資源

•研究參與和包容性創新

•氣候行動

•產品和材料創新

•循環和新的訪客模式

•水與化學

•包裝和廢物

安德烈·馬埃斯特里尼，國際執行副總裁

軍官起始日期：2021 年年齡： 60

安德烈·馬埃斯特里尼自2021年1月起擔任我們的國際執行副總裁，領導我們在亞太地區、歐洲、中東和非洲以及中國大陸的國際擴張。Maestrini先生的職責包括領導我們公司的全球辦事處，以及繼續在全球和跨多個渠道發展品牌。在加入lululemon之前，Maestrini先生在阿迪達斯工作了14年，擔任過各種高級職務，並在公司的多個全球辦事處工作，最近擔任體育業務部門全球總經理兼拉丁美洲董事總經理。在加入阿迪達斯之前，馬埃斯特里尼先生曾在可口可樂公司、達能和卡夫·雅各布斯·蘇查德擔任營銷職務。他獲得了法國巴黎ESSEC商學院的市場營銷碩士學位。

瑪莎（瑪蒂）莫菲特，董事會主席

自擔任董事以來:2008 年年齡: 66

馬蒂·莫菲特自 2008 年 12 月起擔任董事會成員，自 2022 年 3 月起擔任董事會主席。

自2008年以來，她一直擔任商業和文化轉型諮詢公司River Rock Partners, Inc. 的負責人。莫菲特女士在2009年10月至2012年3月期間擔任Airborne, Inc.的首席執行官。從2001年到2007年3月，她擔任消費保健產品的製造商和營銷商CNS, Inc. 的總裁兼首席執行官。從 1998 年到 2001 年，她擔任 CNS, Inc. 的首席運營官。莫菲特女士目前在 Graco, Inc. 和 Olaplex Holdings, Inc. 的董事會任職。她於 2017 年至 2020 年在林業產品公司美世國際公司的董事會任職，並於 2008 年至 2015 年在Life Time Fitness, Inc.擔任董事會。她獲得了西安大略大學理查德·艾維商學院的工商管理學士學位和約克大學舒利希商學院的工商管理碩士學位。

技能與經驗

我們的董事會之所以選擇莫菲特女士擔任董事，是因為她擁有豐富的公共董事會經驗，並且在領導和管理品牌消費業務及其運營和戰略規劃方面擁有多年的經驗。

大衞·穆薩弗爾，首席董事

自擔任董事以來:2014 年年齡: 60

大衞·穆薩弗爾是首席董事，自 2014 年 9 月起擔任董事會成員。

2005 年至 2010 年，穆薩弗爾先生還擔任 lululemon 的董事。穆薩弗爾先生是Advent International, L.P. 的董事長兼管理合夥人，他於1990年加入該公司。在Advent之前，穆薩弗爾先生曾在紐約的化學銀行和阿德勒謝金公司工作。穆薩弗爾先生領導或共同領導了Advent在多個行業的30多項收購投資。穆薩弗爾先生目前在Olaplex Holdings Inc.的董事會任職。穆薩弗爾先生在Advent的職業生涯中曾擔任多家上市和私營公司的董事，包括2019年至2021年期間的First Watch Restaurants, Inc.的董事。Mussafer 先生以優異成績獲得杜蘭大學工商管理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

技能與經驗

我們的董事會認為，穆薩弗爾先生的豐富經驗使他能夠就董事會流程、運營以及董事會與股東之間的關係向董事會提供寶貴的見解。

邁克爾·凱西, 董事

自擔任董事以來:2007 年年齡: 78

邁克爾卡西自 2007 年 10 月起成為我們董事會成員。凱西先生還於 2014 年 9 月至 2017 年 4 月擔任董事會聯席主席，並於 2014 年 5 月至 2014 年 9 月擔任董事會主席。

他於2007年10月從星巴克公司退休，1995年8月至1997年9月擔任該公司的高級副總裁兼首席財務官，1997年9月至2007年10月擔任執行副總裁、首席財務官和首席行政官。退休後，他在2007年10月至2008年5月以及2008年11月至2015年1月期間擔任星巴克公司的高級顧問。在加入星巴克之前，凱西先生曾擔任家庭餐廳公司的執行副總裁兼首席財務官以及埃爾託裏託餐廳公司的總裁兼首席執行官。2001 年 1 月至 2012 年 5 月，他還是納斯達克 OMX 集團公司的董事會成員。Casey 先生以優異成績畢業於哈佛學院，獲得經濟學學士學位，並以工商管理碩士學位畢業於哈佛商學院。

技能與經驗

我們的董事會之所以選擇凱西先生擔任董事，是因為他在企業財務和會計、管理以零售為重點的行業運營、戰略規劃和上市公司治理方面擁有豐富的經驗。

肖恩·格蘭特，董事

自2023年起擔任董事年齡：49

肖恩·格蘭特自 2023 年 11 月起擔任董事會成員。

他目前在達能擔任集團副首席執行官、美洲首席執行官兼乳業、植物基和全球銷售執行副總裁。在任職期間，格蘭特先生負責領導達能在北美和拉丁美洲的業務，以及達能最大的全球乳製品和植物基產品類別以及全球客户和商業領導力。格蘭特先生於2020年5月加入達能，擔任達能北美執行副總裁兼首席執行官。此前，格蘭特先生在可口可樂公司工作了近20年，在品類、商業和綜合管理領域擔任全球和運營領導職務。在加入可口可樂公司之前，他在聯合利華擔任客户、供應鏈和品牌管理職位。格蘭特先生在美國食品工業協會（FMI）董事會任職，該協會是消費品牌協會的執行委員會，也是美國心臟協會首席執行官圓桌會議的成員。他也是世界50強的成員。格蘭特先生擁有奧克蘭大學的商業和藝術學位。

技能與經驗

我們的董事會之所以選擇格蘭特先生擔任董事，是因為他在消費品牌和國際市場方面的經驗。

凱瑟琳·亨利，董事

自擔任董事以來:2016 年年齡: 58

凱瑟琳自 2016 年 1 月起，亨利一直是我們董事會的成員。

亨利女士是LightBrite的聯合創始人兼顧問，她還在2022年1月至2023年2月期間擔任該公司的首席執行官。從2015年到2022年，她擔任零售和科技公司的戰略顧問，此外還有風險投資、投資和諮詢公司尋求高管層面的指導。亨利女士曾於2010年至2014年在lululemon擔任物流與配送首席信息官，負責監督該公司的所有全球信息和技術業務。在2010年加入lululemon之前，亨利女士曾在Gap, Inc. 工作，曾擔任國際IT和Gap北美副總裁兼首席信息官，負責關鍵國際增長計劃的系統支持。此前，她曾在李維·施特勞斯公司擔任碼頭業務剝離副總裁和全球IT戰略與發展副總裁。亨利女士在2013年被選為全球首席信息官25強分離領導人，並在lululemon任職期間曾是美國零售聯合會首席信息官委員會成員。

技能與經驗

我們的董事會認為，亨利女士的戰略技術和零售經驗以及她在lululemon方面的經驗為我們的董事會提供了寶貴的見解。

Teri List，董事

自2024 年起擔任董事年齡：61

Teri List 自 2024 年 3 月起擔任董事會成員。

利斯特女士從2017年1月起擔任Gap Inc的執行副總裁兼首席財務官，直到2020年6月退休。在加入Gap之前，她曾在迪克體育用品和卡夫食品集團擔任首席財務官，負責監督財務、會計、房地產、法律和信息技術等組織。在擔任這些職位之前，李斯特女士在寶潔公司工作了近20年，最終擔任高級副總裁兼財務主管。她的職業生涯始於德勤會計師事務所。她目前在丹納赫公司、微軟公司和Visa Inc.的董事會任職。李斯特女士擁有會計學學士學位和北密歇根大學榮譽博士學位，並且是一名註冊會計師。

技能與經驗

我們的董事會選擇了 List 女士之所以擔任董事，是因為她在企業財務和會計方面擁有豐富的經驗，以及在零售和消費品行業擔任跨國公司的商業領袖和董事會成員的經驗。

艾莉森·洛尼斯，董事

董事起始年齡:2022 年齡: 53

自2022年1月起，艾莉森·洛尼斯一直是我們董事會的成員。

自2022年10月起，Loehnis女士一直擔任Yoox Net-a-Porter的臨時首席執行官兼奢侈品與時裝總裁，負責Net-a-Porter、波特先生和Outnet業務，並在2015年至2021年期間擔任奢侈品部門總裁。自2007年加入公司以來，她曾擔任過多個領導職務，責任範圍不斷擴大，並在包括TheOutnet.com和MRPorter.com在內的重大計劃的構思和啟動中發揮了重要作用。此前，Loehnis女士在薩奇和薩奇開始職業生涯後，曾在LVMH、Hachette Filipacchi和華特迪士尼公司任職。Loehnis女士擁有布朗大學藝術史學位。

技能與經驗

我們的董事會之所以選擇Loehnis女士擔任董事，是因為它相信她作為零售行業和國際市場領導者的經歷將為公司提供寶貴的見解。

伊莎貝爾·馬赫，導演

董事起始年齡:2022 年齡: 50

伊莎貝爾·馬埃自2022年11月起擔任董事會成員。

馬埃女士目前在蘋果公司擔任副總裁兼大中華區董事總經理。她於 2008 年加入蘋果擔任無線技術副總裁，負責監督整個企業產品的蜂窩、Wi-Fi、藍牙、NFC、定位和運動技術的開發。在加入 Apple 之前，她曾在 Palm 擔任無線軟件工程副總裁，並在其他以技術為重點的組織擔任重要管理職位。馬埃女士於2019年至2023年在星巴克董事會任職，並於2021年和2022年入選《財富》雜誌50位最具影響力的女性排行榜。她獲得了加拿大不列顛哥倫比亞省西蒙弗雷澤大學的應用科學學士學位和工程碩士學位以及加州大學伯克利分校的工商管理碩士學位。

技能與經驗

我們的董事會之所以選擇馬埃女士擔任董事，是因為她憑藉對消費和產品趨勢的瞭解，在推動快速增長的全球市場和行業增長方面有着良好的記錄。

喬恩·麥克尼爾, 董事

自擔任董事以來:2016 年年齡: 56

喬恩·麥克尼爾自 2016 年 4 月起成為我們董事會成員。

自2020年1月起，麥克尼爾先生一直擔任DVx Ventures的首席執行官。他在2018年3月至2019年7月期間擔任Lyft, Inc.的首席運營官。2015 年 9 月至 2018 年 2 月，他擔任特斯拉汽車公司總裁，負責監督面向客户的運營。在加入特斯拉之前，他曾在 2006 年至 2015 年期間擔任軟件公司 Enservio, Inc. 的首席執行官，並創立了多家科技和零售公司，包括 TruMotion、Sterling、First Notice Systems 和 Trek Bicycles Stores, Inc.。。他在通用汽車的董事會任職。麥克尼爾先生的職業生涯始於貝恩公司。他畢業於西北大學。

技能與經驗

我們的董事會之所以選擇麥克尼爾先生，是因為它相信他的高管經驗以及創新和創業特質可以提供寶貴的見解，並且符合我們的獨特文化。

艾米麗懷特, 董事

自擔任董事以來：2011 年年齡：45

艾米麗·懷特自 2011 年 11 月起擔任董事會成員。

自2018年以來，她一直擔任總部位於洛杉磯的投資公司安索斯資本的總裁。在加入安索斯之前，懷特女士於2014年1月至2015年3月在Snap, Inc.擔任首席運營官。在加入Snap之前，懷特女士於2010年至2013年在Facebook公司擔任過多個領導職務，包括在Instagram擔任本地業務運營總監、移動業務運營總監和業務運營主管。從2001年到2010年，懷特女士在谷歌工作，負責北美在線銷售和運營、亞太和拉丁美洲業務以及新興商業渠道。懷特女士是Olaplex Holdings Inc.、Guayaki可持續雨林產品公司和 Gretel.ai 的董事會成員。她於 2017 年至 2022 年擔任固瑞克公司的董事會成員。懷特女士還曾在國家信息技術女性中心和X-Prize的董事會任職，該中心是一個非營利性聯盟，致力於增加女孩和婦女對計算機和技術的參與，後者是一家致力於創造推動未來發展的突破性的非營利組織。她獲得了範德比爾特大學的藝術史學士學位。

技能與經驗

我們的董事會之所以選擇懷特女士擔任董事，是因為她在社交網絡和科技公司擁有豐富的經驗。

我們有一個機密的董事會，共有11名董事，包括4名董事 I 類導演，四位二級導演，還有三個三級這些董事的任期通常將持續到分別於2026年、2024年和2025年舉行的年度股東大會。

2024 年年度股東大會選舉的董事候選人

我們董事會的企業責任、可持續發展和治理委員會使用我們 “董事候選人評估指南” 中包含的候選人、標準和程序的現有信息對新任和再次提名的董事進行評估。

由於我們的二類董事的任期將在2024年年會上屆滿，委員會已提名下述人員連任。如果當選，董事的任期將為期三年，直到我們的2027年年會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。

我們的董事會任命了兩名新董事，Shane Grant 於 2023 年 11 月 1 日任命，Teri List 於 2024 年 3 月 15 日任命。董事會認為在本次年會上，我們的股東應有機會對格蘭特先生和李斯特女士作為I類續任董事進行投票。如果獲得批准，格蘭特先生和李斯特女士的任期將持續到我們的2026年年會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。

我們的董事會沒有理由相信上面列出的任何被提名人將無法擔任董事。但是，如果有任何被提名人缺席，代理人將有自由裁量權投票給替代被提名人。任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。


姓名	年齡(1)	從那以後一直是董事
二類董事（其任期將在2027年年會上到期）
卡爾文·麥克唐納	52	2018
伊莎貝爾·馬赫	50	2022
瑪莎·莫菲特	66	2008
艾米麗懷特	45	2011
第一類董事（其任期將在2026年年會上到期）
肖恩·格蘭特	49	2023
Teri List	61	2024

(1)截至 2024 年 4 月 25 日的年齡。

需要投票和董事會推薦

如果達到法定人數，則董事候選人將被選入董事會，如果被提名人當選或批准持續董事的票數超過反對該被提名人當選或批准持續董事的選票，則董事候選人將被選入董事會，並批准續任董事。如果現任董事未能獲得連任所需的選票，則在選舉檢查員確認股東投票後的90天內，董事會將決定是否接受董事的辭職。棄權票和經紀人不投票不會對選舉結果產生任何影響。

我們的董事會一致建議進行投票”為了“選舉了上面提到的四名二類候選人和兩名續任的一類董事。

姓名

職業

年齡(1)

董事
由於

任期
（年份）

獨立

審計
委員會

企業
責任，
可持續性和
治理
委員會

人員、文化和薪酬
委員會

I 類董事（其任期將於 2026 年年會到期）

邁克爾·凱西

星巴克公司退休執行副總裁、首席財務官兼首席行政官

2007

椅子

大衞穆薩弗爾

首席董事

Advent International L.P. 董事長兼管理合夥人

2014

椅子

I 類董事（在 2024 年年會上被提名擔任常任董事，直至 2026 年年會）

肖恩·格蘭特

達能集團副首席執行官、美洲首席執行官兼乳業、工廠和全球銷售執行副總裁

2023

6 個月

Teri List

Gap, Inc. 退休的執行副總裁兼首席財務官

2024

1 個月

二類董事（其任期到期，被提名為2024年年會連任的候選人）

伊莎貝爾·馬赫

蘋果公司副總裁兼大中華區董事總經理

2022

卡爾文·麥克唐納

lululemon athletica inc. 首席執行官

2018

瑪莎·莫菲特

椅子

河石合夥人公司負責人

2008

艾米麗懷特

安索斯資本總裁

2011

椅子

邁克爾·凱西

肖恩
格蘭特

凱瑟琳·亨利

Teri
清單

艾莉森·洛尼斯

伊莎貝爾
馬埃島

喬恩
麥克尼爾

瑪莎·莫菲特

大衞穆薩弗爾

艾米莉
白色

高級領導

擁有上市公司或私營公司或其他具有領導資格和技能的大型複雜組織的首席執行官或高管管理經驗，可以幫助我們的董事會就一系列治理、戰略、運營和財務事宜向我們的管理團隊提供建議、支持和監督。

國際市場

具有在國際運營組織中的經驗，瞭解不同的商業環境、經濟狀況、文化和監管框架，並對全球市場機會有廣闊的視角。

財務/會計

在需要財務知識和分析的職位方面擁有豐富的經驗，包括會計、公司財務、財務職能和財務角度風險管理。這可能包括在金融部門或私募股權領域具有運營高管經驗、負責公司全部或部分財務報告的人，或者具有會計或金融教育背景或培訓的人員。

邁克爾·凱西

肖恩
格蘭特

凱瑟琳·亨利

Teri
清單

艾莉森·洛尼斯

伊莎貝爾
馬埃島

喬恩
麥克尼爾

瑪莎·莫菲特

大衞穆薩弗爾

艾米莉
白色

零售業

零售或消費品行業的經驗，對影響我們的行業、運營、業務需求和戰略目標的因素的理解，包括監督產品設計或銷售，或制定房地產、門店運營和物流戰略的具體經驗。

科技

在技術相關業務、技術職能方面的經驗或實施創新技術業務戰略的經驗，以及對新興技術趨勢的理解，以幫助董事會監督網絡安全，並就改善我們的客户體驗和我們的全渠道電子商務方法向我們的管理團隊提供建議。

人力資源與人才

有監督高管薪酬、繼任計劃以及員工敬業度和人才管理的經驗。

環境、社會與治理 (ESG)

有制定或管理ESG計劃的經驗，包括環境管理、可持續發展計劃和舉措、工作場所健康與安全、多元化與包容性、社會責任、公司治理。

董事會多元化

下面列出的人口統計數據基於公司董事會的性別、種族和LGBTQ+身份自願的、自我認同的特徵。下表顯示了今年和上一年的董事會多元化矩陣。


創紀錄日期為 2024 年 4 月 8 日的董事會多元化矩陣
主板尺寸
董事總數	11
	女	男性
性別
導演	6	5
自我認定為以下任一的董事人數：
非裔美國人或黑人	0	0
亞洲的	1	0
白色	5	5
LGBTQ+	1


創紀錄日期為 2023 年 4 月 10 日的董事會多元化矩陣
主板尺寸
董事總數	11
	女	男性
性別
導演	6	5
自我認定為以下任一的董事人數：
非裔美國人或黑人	1	0
亞洲的	1	0
白色	4	5
LGBTQ+	1

董事會的獨立性

與上市公司公司治理相關的美國聯邦證券法和納斯達克上市標準要求董事會根據美國聯邦法律和納斯達克上市標準對董事會成員的獨立性進行評估和決定。董事會審查了確定董事獨立性的一般定義和標準、每位董事提供的信息、與每位董事在履行董事職責時行使獨立判斷能力有關的其他相關事實和情況、任何董事與他人當選該董事時所依據的任何安排或諒解，以及企業責任、可持續發展和治理委員會關於以下方面的建議獨立性我們現任的董事。根據這項審查，我們董事會確定，就納斯達克上市標準而言，我們董事會的以下現任成員是 “獨立的”，因為他們與董事有關：


邁克爾·凱西	肖恩·格蘭特	凱瑟琳·亨利	Teri List
艾莉森·洛尼斯	伊莎貝爾·馬赫	喬恩·麥克尼爾	瑪莎·莫菲特
大衞穆薩弗爾	艾米麗懷特

我們的董事會已確定我們的首席執行官卡爾文·麥克唐納不是獨立董事，因為他目前在lululemon工作。

行政會議

每當我們董事會定期舉行會議時，非管理層董事通常都會舉行執行會議，管理層不在場。

委員會和會議出席情況

我們的董事會有三個常設委員會，包括審計；人員、文化和薪酬；以及企業責任、可持續發展和治理委員會。這些委員會均根據董事會通過的書面章程運作。這些章程的副本可在我們的網站www.lululemon.com上查閲。

我們的董事會在 2023 年舉行了五次全體董事會會議。每個常設委員會舉行了下表所示的會議次數。2023 年，我們每位董事都出席了該董事會和該董事在此期間任職的董事會委員會會議總數的至少 75%。除非出現特殊情況，董事應出席所有董事會和適用的委員會會議，並在此類會議之前審查會議材料。還鼓勵董事參加我們的年度股東大會。我們當時擔任董事的所有董事都出席了2023年年度股東大會。

下表顯示了我們董事會的三個常設委員會、2023 年每個委員會的成員以及每個委員會舉行的會議次數。


委員會	2023 年的會議次數	會員(1)
審計	7	邁克爾·凱西（主席）
		肖恩·格蘭特(2)
		凱瑟琳·亨利
		艾莉森·洛尼斯
		瑪莎·莫菲特
企業責任與治理	4	大衞·穆薩弗爾（主席）
		伊莎貝爾·馬赫
		喬恩·麥克尼爾
		艾米麗懷特
人員、文化和薪酬	6	艾米麗·懷特（椅子）
		邁克爾·凱西
		伊莎貝爾·馬赫
		格倫墨菲(3)
		凱瑟琳·亨利

(1) Teri List 於 2024 年 3 月 15 日加入董事會。

(2) Shane Grant 於 2023 年 11 月 1 日加入董事會。

(3)格倫·墨菲自2023年8月25日起辭去董事會職務。

審計委員會

審計委員會由董事會任命，通過監督lululemon的會計和財務報告流程以及財務報表的審計，以及監督我們的風險評估和風險管理政策、程序和慣例，來協助其履行監督職責。審計委員會的主要職責和責任還包括：

•審查公司的財務報告和其他財務信息，以便向相應的治理或監管機構提交；

•審查公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計；

•任命和保留我們的獨立註冊會計師事務所，批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審查和其他服務，並確定為這些服務支付的薪酬；

•監督我們的財務報告流程和會計、財務、法律合規和道德方面的內部控制系統的完整性；

•監督我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

•監督我們的財務風險評估和風險管理政策、程序和慣例；

•監督我們的企業風險評估和管理政策、程序和慣例（包括與信息安全、網絡安全和數據保護相關的風險）；

•審查並在適當時批准任何關聯方交易；

•審查我們適用於所有董事、高級職員和員工的商業行為和道德準則，並監督和批准該準則的任何修改或豁免；

•提供一種手段來處理員工提出的有關會計或審計事項的投訴和匿名陳述；

•監測法律和監管要求的遵守情況，包括影響財務報告框架內環境、社會和治理報告的事態發展，並監督任何要求在全球綜合基礎上提供信息的強制性可持續性和氣候相關披露的報告和審計；以及

•監督全球商業行為和道德準則的遵守情況，並監督公司的企業合規計劃。

審計委員會的現任成員是邁克爾·凱西（主席）、謝恩·格蘭特、凱瑟琳·亨利、泰瑞·李斯特、艾莉森·洛尼斯和瑪莎·莫菲特。我們的董事會已經確定，就適用於審計委員會成員的納斯達克上市要求而言，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，根據美國證券交易委員會適用於審計委員會成員的規定，凱西先生、莫菲特女士和李斯特女士有資格成為 “審計委員會財務專家”。

企業責任、可持續發展和治理委員會

企業責任、可持續發展和治理委員會由董事會任命，負責相關事宜，協助其履行與公司治理相關的監督職責，包括：

•確定有資格成為我們董事會或其任何委員會成員的個人；

•在每次選舉董事的股東大會上推薦候選人當選董事；

•推薦候選人填補我們董事會或其任何委員會的空缺；

•監督董事會和董事會各委員會的評估；以及

•審查和評估公司與適用於公司的環境、社會和治理事宜相關的重要戰略、政策、計劃、做法和公開報告，包括企業責任、環境可持續性、人權、社會影響和慈善問題及影響，以支持公司業務的可持續發展和負責任的增長。

該委員會的現任成員是大衞·穆薩弗爾（主席）、伊莎貝爾·馬赫、喬恩·麥克尼爾和艾米麗·懷特。我們的董事會已確定，就納斯達克上市標準而言，該委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為這些標準適用於履行提名職能的董事會委員會。

人事、文化和薪酬委員會

人員、文化和薪酬委員會由董事會任命，通過監督我們薪酬政策和計劃的所有重要方面來協助其履行監督責任，包括：

•審查並向董事會推薦首席執行官的薪酬和年度績效目標和目標；

•審查和批准我們執行官（首席執行官除外）的薪酬，並全面瞭解每位指定執行官的業績；

•審查、批准和管理我們的執行官參與的基於激勵和股權的薪酬計劃；

•評估我們的薪酬政策和做法造成的風險，並考慮此類風險可能產生的任何合理影響；

•制定並定期審查有關管理津貼和特別福利的政策；

•審查繼任規劃、人才管理以及多元化和包容性方面的政策和做法的報告；

•審查並向董事會推薦新的高管薪酬計劃；以及

•審查董事薪酬的擬議變更並向董事會提出建議。

有關人事、文化和薪酬委員會審議和確定高管和董事薪酬（包括其獨立薪酬顧問WTW的職責）的流程和程序的更多信息，請參見本委託書的薪酬討論和分析部分，標題為 “人員、文化和薪酬委員會的職責和責任”、“獨立薪酬顧問的角色” 以及 “人員、文化和薪酬委員會和首席執行官的作用”高管薪酬官員。”

該委員會的現任成員是艾米麗·懷特（主席）、邁克爾·凱西、伊莎貝爾·馬赫和凱瑟琳·亨利。我們的董事會已確定，就納斯達克上市標準而言，該委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為這些標準適用於履行薪酬職能的董事會委員會。

董事提名

董事會保留一份常青的潛在董事會候選人名單，並持續促進與潛在候選人的關係。企業責任、可持續發展和治理委員會全年審查和更新這份名單，以期保持技能和經驗的適當平衡以及董事會的多元化，併為適當的繼任做好規劃。企業責任、可持續發展和治理委員會根據每位候選人的資格，包括候選人是否具備董事會成員所需的特定素質和技能，考慮來自董事、高級職員、員工、股東和其他人的提名人選。委員會可在

謹慎行事，還聘請董事搜索公司來確定候選人。我們董事會的候選人預計：

•致力於提高長期股東價值；

•具備高水平的個人和職業道德、健全的商業判斷力、適當的經驗和成就、個人品格和誠信；

•瞭解我們的業務和我們經營的行業；

•定期參加董事會會議和委員會會議；

•及時審查並理解向董事會傳送的有關公司和行業的材料；

•以客觀和建設性的方式參與會議和決策過程；以及

•隨時為我們的官員和管理層提供建議。

對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情對選定候選人進行面試。在選出合格的候選人後，企業責任、可持續發展和治理委員會會向董事會推薦該候選人。該委員會可能會聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的被提名人。

我們致力於採用基於績效的董事會組成體系，其中包括多種視角和觀點。企業責任、可持續發展和治理委員會根據個人的誠信、經驗、成就、判斷力、智慧、個人品格、進行獨立分析調查的能力、投入足夠時間履行董事職責的能力和意願以及他們能夠持續擔任董事的可能性來考慮個人。儘管我們沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但我們重視業務經驗多樣化的好處，

地理、年齡、能力、性別認同、種族和族裔可以帶給我們的董事會。因此，我們認為，董事會的多元化促進了不同視角和想法的包容，並確保我們的董事會由才華橫溢、敬業的董事組成，這些董事具有不同的專長、經驗、技能和背景，反映了商業環境的多元化性質。

企業責任、可持續發展和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。該委員會將根據包括上述一般標準在內的多個因素對董事候選人進行評估。希望在年度股東大會上推薦個人作為董事會候選人的股東必須按照本委託書中 “將在2025年年度股東大會上提交的股東提案” 部分概述的流程並遵守我們的章程。每份提交的文件都必須包括：代表該股東提交材料的姓名和地址；截至提交之日該股東實益擁有的股份數量以及持有這些股份的期限；截至提交之日該股東實益擁有的衍生證券權益；股份和衍生證券權益記錄持有人核實持股情況的聲明；擬議候選人的全名；對提議的描述候選人至少在過去五年的業務經驗；擬議候選人的完整傳記信息；對擬議候選人董事資格的描述；以及我們章程和 “董事候選人評估指南” 中描述的任何其他信息，該指南可在我們的網站www.lululemon.com上查閲。

董事會架構

我們的董事會結構保密，董事會成員的任期為三年，因此通常每年只有三分之一的董事會被考慮當選或連任。自2007年lululemon成為上市公司以來，我們一直保持這種董事會結構。我們的董事會認為機密的董事會結構是

為lululemon和我們的股東提供了良好的服務，並將繼續使我們的股東受益。我們相信，董事會成員的連續性有助於我們持續運用將績效和領導力相結合的做法來實現目標。

我們的董事會還認為，機密的董事會結構為lululemon提供了寶貴的穩定性和領導層的連續性，這對於長期股東價值至關重要。董事的任期為三年，可以加深對我們的業務、價值觀、競爭環境和戰略目標的理解。經驗豐富的董事更有能力提供符合股東長期最佳利益的有效監督和建議。它還增強了董事會做出最適合lululemon及其股東的基本決策的能力，例如戰略交易、重大資本承諾以及謹慎部署財務和其他資源的決策。選舉董事任期三年還可增強非僱員董事的獨立性。它允許他們獨立行事，代表所有股東行事，而不必擔心每年是否會被董事會其他成員再次提名。從長遠來看，會減少特殊利益集團或大股東的影響，他們的議程可能與大多數股東和lululemon自己的長期目標背道而馳。董事會認為，自由地關注lululemon的長期利益，而不是短期業績和重新提名程序，可以增強獨立性和更好的治理。

此外，我們的董事會認為，保密的董事會結構可以防止買方在不支付公允價值的情況下獲得對lululemon的控制權。由於在任何年度會議上只有大約三分之一的董事當選，因此無法在一次年會上取代董事會的多數成員。機密委員會不排除改變對lululemon的控制權。但是，它可以為董事會提供更多的時間和靈活性，以評估擬議要約的充分性和公平性，實施提高股東價值的最佳方法，保護股東在收購過程中免受濫用手段的侵害，併為所有股東談判最佳條款，而不會面臨即將被罷免董事會多數成員的威脅。

我們的董事會認為，如果沒有機密的董事會結構，其處理其認為對lululemon股東不公平或不足的提案的能力將大大降低。

儘管我們董事會認為機密的董事會結構目前最適合lululemon和股東，但我們董事會也認為，無論是快速還是長期，董事會組成都必須對lululemon不斷變化的需求做出積極迴應。我們的董事會定期進行評估和更新，以確保董事會組成合理，以滿足lululemon當前和長期的業務需求。我們現任董事會成員在董事會的平均服務年限約為七年。我們的董事會任期也各不相同，大約一半的董事會成員任期超過六年（六名董事），其餘董事的任期不到六年（五名董事）。我們的董事會認為，其董事會更替方法已在連續性需求和對董事會新視角的需求之間取得了適當的平衡，並繼續將lululemon的最大利益和需求置於任何個人議程之上。

董事會領導結構

我們的董事會認為，其最重要的職能之一是通過對包括首席執行官在內的管理層進行獨立監督來保護股東的利益。但是，我們的董事會認為，有效的管理監督不一定要求特定的管理結構，例如將董事會主席和首席執行官的角色和身份分開。我們的董事會認為，必須根據lululemon不時面臨的特殊情況，靈活地對lululemon最合適的管理結構做出判斷。

目前，董事會主席和首席執行官的職位由不同的人員擔任，因為我們的董事會認為這種結構有助於監督管理層，而且

此時此刻符合我們公司和股東的最大利益。

董事會和委員會評估

董事會和每個委員會在企業責任、可持續發展和治理委員會的指導下進行年度自我評估。在這些評估中，要求每位董事向企業責任、可持續發展和治理委員會提供對董事會及其所任職委員會的業績和效力的評估。通常，這些年度評估包括同行評價。根據這些評估，委員會可以酌情就需要改進的領域提出建議。

繼任規劃

人事、文化和薪酬委員會定期審查公司的繼任計劃，包括首席執行官的繼任計劃，董事會每年對該計劃進行審查。企業責任、可持續發展和治理委員會負責制定董事會繼任計劃，並可能就董事繼任事宜向全體董事會提出建議。

對董事外部活動的限制

我們要求我們的董事花足夠的時間來有效履行其作為董事的職責和責任，他們應承諾延長在董事會任職的時間。每位董事會成員都應確保其他現有和計劃中的未來承諾不會與個人作為董事的服務發生衝突或重大幹擾。董事還應避免任何與公司利益衝突或表面上存在衝突的行動、立場或利益。

同時擔任首席執行官或擔任公司或其他上市公司同等職位的董事不應在公司或其他上市公司任職

超過另外兩個上市公司董事會。非執行董事不應在其他四個上市公司董事會任職。

董事應在接受任何其他上市公司董事職位之前向董事會主席（如果是董事會主席，則為公司、責任、可持續發展和治理委員會主席）提供建議。

與董事的溝通

股東可以通過郵件或電子郵件發送信函與董事會成員進行溝通，地址如下：

公司祕書

c/o lululemon athletica inc.

康沃爾大道 1818 號

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大 V6J 1C7

電子郵件：investors@lululemon.com

公司祕書將在祕書認為適當的情況下將通信轉發給我們董事會或受理該信函的董事會的任何個人、董事或委員會。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於lululemon及其子公司的所有高管、董事和員工的商業行為和道德準則。最新版本可在我們的網站www.lululemon.com上找到。如果我們對守則進行任何實質性修訂或向任何執行官或董事授予對該守則條款的任何豁免，我們將在我們的網站上以及通過納斯達克規則或適用法律要求的任何其他方式披露修訂或豁免的性質。

關於高管薪酬的 Say-on-Pay 諮詢投票

我們在2023年年會上就指定執行官的薪酬向股東提供了 “按薪計酬” 的諮詢投票。在那次會議上，股東們表示大力支持我們的指定執行官的薪酬（他們通常包括我們的首席執行官、首席財務官以及我們在特定財年中接下來的三位薪酬最高的執行官）的薪酬，該提案中約有94％的選票投票批准了我們指定執行官的薪酬。

人事、文化和薪酬委員會在評估我們的薪酬原則、設計和實踐時，考慮了2023年諮詢薪酬表決的結果。正如薪酬討論和分析中所討論的那樣，委員會在評估我們的高管薪酬計劃時還考慮了許多其他因素。儘管所有這些因素都影響了委員會關於我們指定執行官薪酬安排的決定，但該委員會並未對我們的高管薪酬政策和做法進行任何修改，這直接歸因於2023年的諮詢性薪酬表決。

關於按薪投票頻率的諮詢投票

我們為股東提供了就我們應在2023年年會未來股東大會的代理材料中多久納入諮詢薪酬發言權提案進行諮詢投票的機會。股東們有機會建議每年、每兩年或每三年舉行一次諮詢性工資表決。在我們的2023年年會上，持有對該提案進行表決的多數股份的股東希望我們每年舉行諮詢性薪酬表決。

人民、文化和薪酬委員會在考慮了2023年關於薪酬表決頻率及其認為相關的其他因素的諮詢投票結果後，認為這一結果表達了我們的股東對每年就薪酬問題舉行諮詢投票的支持。因此，我們將在今年的年會上向股東提供薪酬發言權諮詢投票。

《多德-弗蘭克法案》要求我們至少每六年就諮詢性薪酬表決的頻率舉行一次諮詢投票。因此，我們下一次關於應在代理材料中納入諮詢性薪酬發言權提案的頻率的諮詢投票預計將在2029年年會上進行。

風險監督

在履行其治理職責時，特別是在履行謹慎和勤奮義務方面，我們董事會負責監督和評估旨在保護公司資產和業務的風險管理政策和程序。雖然我們董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但我們董事會已將監督公司風險評估和風險管理的初步責任下放給了審計委員會。在履行其授權責任時，審計委員會指示管理層確保將風險管理方法作為lululemon日常業務的一部分加以實施，並設計內部控制系統以識別和管理重大風險。

審計委員會定期審查並與我們的財務團隊的適當成員和內部審計師討論公司的重大財務風險敞口以及管理層為監測、控制和報告這些風險所採取的措施。此外，審計委員會定期評估公司在企業風險評估和風險管理（包括與信息安全、網絡安全和數據保護相關的風險）方面的政策、程序和做法，包括與管理層討論重大風險敞口以及為監測、控制和報告這些風險而採取的措施。審計委員會定期向全體董事會報告其活動，並就此向董事會提出其認為必要或適當的風險評估和管理方面的建議。

除了董事會授予的風險監督職責外，審計委員會還設有一個網絡安全小組委員會，該小組委員會由以下人員組成

我們首席信息官（“CIO”）、首席信息安全官（“CISO”）以及具有網絡安全問題知識和經驗的審計委員會和董事會代表。網絡安全小組委員會審查我們的網絡安全風險評估以及為監測、控制和報告這些風險而採取的措施，並討論監管和市場發展。他們還審查了我們及時識別和應對網絡安全事件的流程，以及已發生的網絡安全攻擊或事件的詳細信息。管理層通常每季度與網絡安全小組委員會會面並向其提交報告。我們的首席信息官和首席信息安全官還至少每季度與審計委員會會面並向其提供報告。董事會收到有關網絡安全小組委員會活動的定期報告。這些報告和會議旨在向董事會和委員會通報我們信息安全計劃的當前狀態，包括網絡安全風險、網絡安全事件的性質、時間和範圍（如果有）以及此類問題的解決方案。

人員、文化和薪酬委員會定期審查我們薪酬政策和做法的各種設計元素，以確定其中的任何方面是否鼓勵我們的執行官過度或不當冒險。人事、文化和薪酬委員會向全體董事會報告其在這方面的活動，並就我們認為必要或適當的薪酬政策和做法向董事會提出建議。

董事會監督公司的環境、社會和治理管理，並將責任下放給審計委員會和企業責任、可持續發展和治理委員會。董事會及其委員會評估管理層是否有適當的機制來監督與可能對公司產生重大影響的可持續發展和企業責任問題相關的ESG計劃、戰略、政策和做法的制定。作為該職能的一部分，董事會及其委員會審查和討論管理層提交的有關公司當前目標的報告，以及

指標，以及可能影響公司業務或財務業績的重大事件、問題和風險。

內幕交易

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級職員、員工、顧問和承包商在持有重要非公開信息時以及在其他封閉期內買入或賣出lululemon證券。董事、執行官和副總裁以及其他指定員工出售、購買或贈送lululemon證券的任何行為都必須在獲得我們的首席法律與合規官許可後的預設期限內進行，或者根據預先批准和預先制定的第10b5-1條交易計劃進行。此外，內幕交易政策還禁止我們的董事、高級職員、員工、顧問和承包商投機我們的股票，包括交易期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似的衍生證券，賣空lululemon股票和參與對衝交易。我們的政策還禁止我們的董事、高級管理人員和某些其他員工質押lululemon股票作為貸款抵押品。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

人民、文化和薪酬委員會的三名現任成員，艾米麗·懷特（主席）、邁克爾·凱西和伊莎貝爾·馬埃從未擔任過lululemon的高級管理人員或員工。凱瑟琳·亨利曾任我們的物流和配送首席信息官，最後一次擔任高管是在2014年。

對於任何擁有一名或多名執行官在我們董事會或人事、文化和薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在2023年擔任過。

董事薪酬理念

我們的員工、文化和薪酬委員會會考慮非僱員董事薪酬計劃的具體職責和責任。我們認為，提供現金和股權補助是吸引和留住合格候選人的最佳方式，並使我們的董事利益與股東保持一致。在設定董事薪酬時，人事、文化和薪酬委員會每年都會審查我們的薪酬，以確保我們保持競爭力，並諮詢其獨立薪酬顧問WTW，以獲取建議和市場慣例。

董事薪酬設計

2023年，在董事會任職的董事將根據職位和所提供的服務獲得相應的現金儲備。此外，根據我們的2023年股權激勵計劃，每位非僱員董事將獲得年度限制性股票獎勵。如果董事繼續擔任我們董事會成員，則這些年度獎勵通常在每年的年度股東大會之後頒發。2023年，在整個財年在董事會任職的董事將獲得限制性股票的獎勵，授予時的公允價值約為150,000美元，但歸屬期為一年。除年會外加入我們董事會的非僱員董事通常會按比例獲得這些獎勵。

2023 財年董事薪酬

下表顯示了我們在2023財年向每位非僱員董事支付的在董事會任職的薪酬金額：


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)	股票獎勵 ($)(1)	總計 ($)
瑪莎·莫菲特	268,333	148,757	417,090
大衞穆薩弗爾	171,667	148,757	320,424
邁克爾·凱西	149,167	148,757	297,924
庫爾特尼·吉布森(2)	60,641	52,706	113,347
肖恩·格蘭特(3)	9,066	40,581	49,647
凱瑟琳·亨利	120,833	148,757	269,590
艾莉森·洛尼斯	108,333	148,757	257,090
伊莎貝爾·馬赫	115,833	156,940	272,773
喬恩·麥克尼爾	105,833	148,757	254,590
格倫墨菲(4)	78,958	52,706	131,664
艾米麗懷特	142,083	148,757	290,840

(1)本列中的金額代表我們在2023財年根據FASB ASC主題718確認的支出。請參閲截至2024年1月28日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表附註，以討論我們在確定股票獎勵的FASB ASC主題718價值時做出的所有假設。

(2)吉布森女士沒有在2023年年度股東大會上競選連任。

(3)格蘭特先生於 2023 年 11 月 1 日加入董事會。

(4)墨菲先生自2023年8月25日起辭去董事會職務。

董事薪酬變動

在對非僱員董事薪酬計劃進行審查後，董事會批准增加基本年度現金儲備、人員、文化和薪酬委員會主席預付金和股權補助金額。這些更新旨在更好地定位我們的董事薪酬，並以同行羣體為基準。


	2024 財年總計 ($)	2023 財年總計 ($)
基本年度現金儲備
所有非僱員董事	100,000	95,000
額外預付金
椅子	160,000	160,000
首席董事	50,000	50,000
審計委員會主席	30,000	30,000
人事、文化和薪酬委員會主席	30,000	27,500
企業責任、可持續發展和治理委員會主席	20,000	20,000
審計委員會成員	15,000	15,000
人事、文化和薪酬委員會成員	12,500	12,500
企業責任、可持續發展和治理委員會成員	10,000	10,000
小組委員會-可提供額外補償
股權補助
所有非僱員董事	160,000	150,000

董事持股指南

我們對董事採用了以下股票所有權準則：


位置			最低所有權準則（股票的美元價值）
非僱員董事			5 x 基本年度現金儲備金

(1)基本年度現金儲備金不包括任何額外預付金的金額。

我們的非僱員董事應在被任命或當選為董事會成員後的五年內遵守持股準則。

我們董事會的審計委員會已選擇普華永道會計師事務所（PwC）作為我們獨立註冊的會計師事務所，對截至2025年2月2日的財年lululemon的合併財務報表進行審計。自2006財年被任命以來，普華永道一直以這種身份行事。預計普華永道的一位代表將出席年度會議，如果該代表願意，則有機會發言，並有機會回答適當的問題。

我們的章程或其他規定並未要求股東批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司治理慣例，董事會正在將普華永道的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合lululemon和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指導選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

專業服務費用

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預備會計師事務所提供的服務範圍

批准。審計委員會主席還有權根據具體情況預先批准其他服務，此類批准將在審計委員會下次會議上告知審計委員會全體成員。

根據美國證券交易委員會適用規則規定的預批准條款豁免，與審計相關費用、税費或下述所有其他費用相關的服務均未獲得審計委員會的批准。

下表顯示了普華永道在2023年和2022年向lululemon開具或預計將要計入的總費用：


費用	2023 財年	2022 財年
審計費(1)	$2,378,558	$1,658,887
與審計相關的費用(2)	170,201	142,534
税費(3)	—	—
所有其他費用(4)	17,851	15,531

(1)審計費用包括為審計我們的合併年度財務報表和審查中期合併財務報表而提供的專業服務的費用，這些服務通常由普華永道提供的與法定和監管申報或業務相關的服務，包括與公開申報相關的同意程序。

(2)審計相關費用包括與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務費用，未列在審計費用項下。

(3)税費包括為税務合規和税務諮詢而提供的專業服務的費用。

(4)所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務的費用。

審計委員會代表董事會監督lululemon的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制系統負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所負責就我們的經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。審計委員會還評估lululemon在企業風險評估和風險管理（包括與信息安全、網絡安全和數據保護相關的風險）方面的政策、程序和做法，包括與管理層討論重大風險敞口以及為監測、控制和報告此類風險而採取的措施。

審計委員會由六名董事組成，根據我們董事會的判斷，就適用於審計委員會成員的納斯達克上市標準而言，每位董事都是 “獨立董事”。審計委員會根據董事會通過的書面章程行事。該章程的副本可在我們的網站www.lululemon.com上查閲。

審計委員會審查並與管理層討論了經審計的財務報表。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所討論和審查了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和證券交易委員會的適用要求所要求討論的所有事項。審計委員會已經與我們的獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，都討論了其審計的總體範圍、審查結果以及lululemon財務報告的整體質量。

根據PCAOB的適用要求，審計委員會已收到我們的獨立註冊會計師事務所的正式書面聲明，描述了公司與lululemon之間可能影響審計師獨立性的所有關係，並與審計師討論了任何可能影響其客觀性和獨立性的關係，並對審計師的獨立性感到滿意。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將lululemon的經審計的財務報表納入lululemon截至2024年1月28日財年的10-K表年度報告。


審計委員會

邁克爾·凱西（主席）
肖恩·格蘭特
凱瑟琳·亨利
艾莉森·洛尼斯
瑪莎·莫菲特

薪酬討論和分析部分重點介紹了我們的設計和實踐如何反映我們的高管薪酬理念。人事、文化和薪酬委員會以及董事會認為，我們的高管薪酬計劃符合公司的業務戰略和股東的利益，同時有助於吸引和激勵關鍵高管。我們每位高管的激勵性薪酬總額中有很大一部分與我們的財務業績以及旨在衡量我們在戰略計劃方面的進展的其他績效因素直接相關。

根據1934年《證券交易法》第14A條，我們必須向股東提交一份提案，進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬原則、政策和做法。因此，在年會上提交以下決議供股東表決：

•特此在諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬（包括薪酬討論和分析、薪酬表以及薪酬表附帶的敍述性披露）。

需要投票和董事會推薦

如果達到法定人數，如果對該提案的投票超過對該提案的反對票，我們指定執行官的薪酬將在諮詢基礎上獲得批准。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

我們的董事會一致建議進行投票”為了“在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

以下部分描述了我們針對 “指定執行官” 的2023年（以及2024年的某些內容）的高管薪酬計劃，如下表所示。我們的目的是向股東全面討論我們的薪酬政策和做法以及相關的公司治理。我們認為，這有助於證明我們的高管薪酬方法，包括我們的計劃如何與財務業績掛鈎以及如何為lululemon的文化做出貢獻。


2023 年被任命為執行官						標題
卡爾文·麥克唐納						首席執行官
梅根弗蘭克						首席財務官
Celeste Burgoyne						美洲和全球賓客創新總裁
米歇爾·喬						首席產品官
安德烈·馬埃斯特里尼						國際執行副總裁

薪酬理念

我們致力於制定支持我們的價值觀並獎勵卓越績效的薪酬策略。我們的高管薪酬政策基於這樣的原則，即薪酬應反映我們的財務業績（績效薪酬），與股東保持一致，並通過基於股票的長期激勵措施與價值創造密切相關。

在實踐中

人員、文化和薪酬委員會旨在將總薪酬設定在具有競爭力的水平，以吸引、激勵和留住為我們的成功做出貢獻並與之保持一致的高素質高管

我們的文化。在評估總體薪酬時，委員會通常會考慮下圖中列出的因素。

作為一家總部位於加拿大、在全球招聘高管的公司，我們已經制定了薪酬制度，我們認為這是吸引和留住人才所必需的。我們所有指定執行官的薪酬均以美元計價，我們提供精選的税收和搬遷援助。

我們在做什麼

我們不做什麼

通過與我們的財務業績相關的短期和長期激勵措施，使高管薪酬與股東利益保持一致

對薪酬計劃和做法進行年度審查

允許對衝或質押公司股票

提供過多的福利或津貼

為我們的年度獎金和PSU設定具有挑戰性的績效目標

聘請獨立薪酬顧問

對股票期權進行重新定價

在控制權變更後提供單觸發遣散費或允許僱傭協議税收總額

為首席執行官、執行官和非僱員董事維持有意義且具有市場競爭力的股票所有權準則

在股權獎勵中納入控制權條款的雙觸發變更條款

以低於市價的折扣授予股票期權

在確定薪酬時考慮相關的市場慣例

在我們的現金和股權激勵計劃中納入回扣條款

簽訂具有多年期的僱傭協議

評估和緩解薪酬計劃中的不當風險

獨立薪酬顧問的角色

我們的獨立顧問

該委員會已聘請WTW作為其獨立顧問，負責執行官和董事薪酬問題以及委員會職權範圍內的其他問題。WTW直接向委員會報告，審查某些材料，按要求出席會議，提供市場數據和建議，就薪酬和委員會治理的演變趨勢和最佳做法提供建議，評估政策和做法，進行薪酬公平研究，審查我們的委託書中的薪酬討論和分析披露。

2023年期間，管理層還聘請WTW提供有關調查數據、研究產品以及國際薪酬計劃和政策的諮詢服務。管理層為這些其他服務聘請的WTW團隊成員與委員會聘請的WTW團隊成員不同。下表顯示了2023年期間為高管薪酬事項和其他服務向WTW支付的總費用：


費用類型	2023 年費用	2023 年費用百分比
與薪酬相關的費用	$296,283	60%
所有其他費用	$199,251	40%
總計	$495,534	100%

獨立性的確定

該委員會在評估該項目是否引發任何利益衝突時審查了與WTW的關係。委員會考慮的因素包括美國證券交易委員會和納斯達克規則中關於委員會顧問獨立性的六個必要因素，其中包括（1）顧問公司提供的其他服務，（2）費用佔公司收入的百分比，（3）諮詢公司為防止或緩解潛在利益衝突而制定的任何政策和程序，（4）薪酬顧問與委員會成員的任何業務或個人關係，（5）薪酬顧問擁有的任何公司股票，以及 (6) 任何業務或個人關係薪酬顧問或與 lululemon 執行官一起僱用顧問的公司。該委員會認為，WTW在為委員會服務期間一直是獨立的。

人員、文化和薪酬委員會及首席執行官在高管薪酬中的作用

該委員會審查並向董事會推薦首席執行官的薪酬和其他僱用條款，並根據相關的公司績效目標評估首席執行官的業績。

首席執行官向委員會提供其他執行官的績效評估和薪酬建議。委員會在評估和批准每位執行官（首席執行官除外）的薪酬（包括高管實現目標的情況、對財務業績的貢獻和領導成就）時，通常會考慮這些反饋。

首席執行官不參與或以其他方式影響有關首席執行官自身薪酬的建議。

同行小組

該委員會每年都會審查其認為合適的同行羣體，努力確保我們的高管薪酬與最相關的外部比較公司相比保持競爭力。

在選擇同行時，該委員會的目標是確定規模相似的公司（基於收入、營業收入和市值），哪些公司是領導力人才的競爭對手。

在WTW的支持下進行審查後，委員會批准了2023年使用同行小組。儘管沒有任何一家公司或一組公司具有與lululemon相同的特徵，但我們認為2023年的同行羣體與我們的高增長和強大的消費品牌一致，並將繼續主要關注零售業。

同行小組：

阿迪達斯股份公司

Hanesbrands Inc.

Tapestry, Inc.

卡普里控股有限公司

Levi Strauss & Co.

Ulta Beauty, Inc

Chipotle 墨西哥燒烤

Nordstrom, Inc.

Under Armour, Inc.

哥倫比亞運動服公司

Puma SE

都市服裝

Deckers 户外

PVH 公司

V.F. 公司

雅詩蘭黛公司

拉爾夫·勞倫公司

Williams-Sonoma, Inc.


元素	目的	它是如何運作的	鏈接到業務策略
基本工資	提供全年基本收入水平。它考慮了多種因素，包括職責、經驗、外部市場和歷史表現。	按拖欠款支付，但須根據法律要求或行政部門授權進行扣除。	有競爭力的基本工資水平支持吸引和留住高管人才。基本工資的目標通常接近同行集團公司中處境相似的高管基本工資的市場中位數。
獎金	獎勵年度財務和戰略目標的實現。	通常以年度現金績效獎勵的形式發放，並根據人事、文化和薪酬委員會制定的企業績效目標的實現情況發放。	績效指標和激勵目標是在本財年度的上半年設定的，與我們的財務目標一致。績效指標通常包括營業收入和淨收入。
長期激勵獎勵	獎勵我們實現長期績效目標，使高管的激勵措施與股東的利益保持一致。	通常在三種權益工具中獎勵： (1) 股票期權； (2) PSU；以及 (3) 限制性股票。	股票期權和限制性股票單位為長期股東價值創造提供激勵，並支持長期留存。 PSU專為我們的高管而設計，旨在提供長期財務業績指標，我們認為這些指標是股東價值創造的驅動力。我們所有的股權計劃都旨在鼓勵我們的高管擁有股權，使他們的利益與股東保持一致。執行官獲得的最終價值也與我們的股價表現有關。

委員會至少每年對我們執行官的基本工資水平進行審查，並可能不時進行調整。委員會通常會考慮以下因素來確定和調整我們執行官的基本工資：

•執行官的個人業績；

•執行官在組織內職位的相對價值；

•年內下放給執行官的任何新職責；

•與執行官簽訂的任何合同協議；以及

•競爭激烈的高管人才市場。

我們的高級管理人才市場是全球性的，競爭激烈，我們的許多高管都是從美國公司招聘的。為了與向同行羣體中的高管提供的有競爭力的薪水進行更具相關性和一致性的比較，我們所有執行官的薪水均以美元計價。


被任命為執行官	角色	2023 年基本工資 ($)(1)
卡爾文·麥克唐納	首席執行官	1,300,000
梅根弗蘭克	首席財務官	775000
Celeste Burgoyne	美洲和全球賓客創新總裁	850,000
米歇爾·喬	首席產品官	825,000
安德烈·馬埃斯特里尼	國際執行副總裁	780,000

(1) 代表截至2023財年末的基本工資。

獎金

設計

向我們的執行官發放的年度現金績效獎金旨在補償他們實現財務和戰略目標。這些獎金根據年度績效指標對業績進行獎勵，不同於我們的股權補助，後者旨在獎勵實現我們的長期績效目標和長期價值創造。

該委員會通常將在每個財年的第一季度確定年度現金績效獎金的組成部分，包括：

•我們每位執行官的目標年度水平，以基本工資的百分比表示；

•財務業績衡量標準；

•每項財務業績指標的相對權重；

•每項財務績效指標的門檻、目標和最高目標；以及

•年度現金獎勵的潛在支付範圍。

每個財年結束後，委員會會審查與實現公司績效目標相關的業績，以確定應支付給執行官的獎金金額。在做出這一決定時，委員會可能會調整計算是否已實現財務業績目標，以排除特殊的、不尋常的或非經常性的項目。委員會可以酌情決定支付給執行官的獎金金額。通常，除非因死亡或殘疾而終止僱用，否則執行官必須在獎金髮放之日繼續受僱才有資格獲得工資。

目標年度獎金水平

下表顯示了2023年我們每位指定執行官的目標年度現金獎勵水平：


被任命為執行官	角色	2023 目標獎勵（佔基本工資的百分比）
卡爾文·麥克唐納	首席執行官	200%
梅根弗蘭克	首席財務官	90%
Celeste Burgoyne	美洲和全球賓客創新總裁	100%
米歇爾·喬	首席產品官	100%
安德烈·馬埃斯特里尼	國際執行副總裁	90%

財務績效指標和相對權重

年度現金獎勵基於2023年的營業收入和淨收入。每個指標的權重平均為50％，兩個指標的綜合表現就是結果。委員會仍然認為，這種結構使執行團隊專注於我們的關鍵財務目標。

支付範圍

現金獎勵的實際支付可能從績效低於閾值的目標獎金水平的0％到達到或超過委員會在本財年初確定的最高績效水平的目標獎金水平的200％不等。

(1) 調整後（非公認會計準則）營業收入在我們發佈的2023財年財報中列報，用於確定績效指標的實現情況。調整後的實際業績不包括附註8中披露的與lululemon Studio有關的9,820萬美元的減值和其他確診費用的税前支出。商譽和其他資產減值，重組成本包含在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第二部分第8項中。有關上述非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的最直接可比指標之間的對賬，請參閲本委託書附錄A中的非公認會計準則對賬表。人事、文化和薪酬委員會決定，它將使用調整後的（非公認會計準則）營業收入數字來確定績效指標的實現情況，為計算2023年獎金的績效衡量標準提供一致的依據。

長期激勵獎勵

設計

股權獎勵是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，我們認為這有助於推動我們實現長期績效目標，並使高管的激勵措施與股東的利益保持一致。我們相信，將總薪酬機會的很大一部分提供股權薪酬，使我們能夠對高管人才進行有競爭力的薪酬。

該委員會每年評估我們的股票獎勵的組成部分，包括：

•將我們的每位執行官的年度補助金作為其總薪酬的重要組成部分；

•符合公司目標和股東利益的財務業績指標；以及

•符合我們同行羣體內部市場趨勢的項目管理注意事項。

目標股權年度補助金

下表顯示了2023年我們每位指定執行官的目標年度股權補助金。


被任命為執行官	角色	2023 財年年度目標股權補助 ($)
卡爾文·麥克唐納	首席執行官	10,000,000
梅根弗蘭克	首席財務官	2,000,000
Celeste Burgoyne	美洲和全球賓客創新總裁	4,000,000
米歇爾·喬	首席產品官	3,750,000
安德烈·馬埃斯特里尼	國際執行副總裁	2,500,000

該委員會在2023年向每位執行官授予以下類型的股權。該類股權的權重主要集中在我們的PSU上，以將執行官的薪酬與實現公司的長期目標聯繫起來。


股權計劃	PSU	股票期權	RSU
怎麼樣作品	如果業績指標得到滿足，每個PSU都代表有權在指定的結算日期獲得一股普通股。	如果符合時間歸屬要求，則每種股票期權代表以授予價格購買一股普通股的權利。授予股票期權的行使價等於授予之日納斯達克公佈的普通股收盤價。股票期權在其授予日七週年之際到期。	每個 RSU 均代表在指定的結算日期獲得一股普通股的權利，前提是歸屬要求是滿足。
授予	PSU 通常在撥款日三週年（即三年績效期結束）進行授權。	股票期權通常在授予日的週年紀念日當天進行四分之一的歸屬（即在授予日四週年之際全部歸屬）。股票期權的到期時間通常為授予之日後的七年。	RSU通常在撥款日的年度週年紀念日分配1/3（即，在撥款日三週年之際全部歸屬）。
支付	在績效期內實現目標的收益可以從績效低於閾值的目標的0％到達到或高於最高績效的目標的200％不等。	股票期權的價值僅限於在行使之日公司的股價高於行使價的範圍內。	RSU 的賺取取決於是否繼續就業。

人民、文化和薪酬委員會確定了2021年PSU獎勵的以下內容：

•業績期為四個財政年度（2020財年至2023財年）。

•授予權通常在授予之日三週年之際進行。

•最低、目標和最高績效和支出水平是在2021財年初的第一季度確定的。

•根據我們2019財年的8.891億美元營業收入，選擇的績效指標是四年營業收入複合年增長率（CAGR）。

•PSU的支付門檻複合年增長率為5％，目標複合年增長率為10％，最高複合年增長率為15％。

之所以偏離我們通常的三年業績期，是因為 COVID-19 對我們 2020 財年的財務狀況產生了影響，因為我們暫時關閉了門店，並在必要時限制了運營。該委員會認為，以2019財年的營業收入為起點，將確保高管要獲得報酬，公司需要恢復到COVID-19之前的增長軌跡。

在計算績效目標是否實現時，委員會有權自由調整以考慮會計準則的任何變化或授予獎勵後發生的任何特殊、不尋常或非經常性項目的影響（無論是正面還是負面的）。這種調整的目的是為業績計量標準的計算提供一個時期的統一基礎，以防止削弱或擴大參與者在獎勵方面的權利。

該委員會確定，我們2023年調整後的年營業收入為22.309億美元，四年複合年增長率為25.9％，因此支付了PSU發放的目標獎勵的200％。

(1) 調整後（非公認會計準則）營業收入在我們發佈的2023財年財報中列報，用於確定績效指標的實現情況。調整後的實際業績不包括附註8中披露的與lululemon Studio有關的9,820萬美元的減值和其他確診費用的税前支出。商譽和其他資產減值，重組成本包含在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第二部分第8項中。有關上述非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的最直接可比指標之間的對賬，請參閲本委託書附錄A中的非公認會計準則對賬表。委員會通常將使用公司合併運營報表中報告的未計其他所得税前收益，或者（如果已報告），則使用我們在財報或其他EDGAR文件中報告的調整後營業收入（如果已報告）來確定績效衡量標準的實現情況。

我們認為，我們的執行官應該持有lululemon的有意義的所有權，以強調執行官和股東利益的一致性，並鼓勵從長遠角度考慮。為了鞏固這一理念，我們維持了執行官的股票所有權準則，以進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。股票所有權指南要求執行官擁有大量的lululemon普通股，以基本工資的倍數計算，如下所示：


位置						最低所有權要求（股票的美元價值）
首席執行官						5 倍基本工資
其他第16節執行幹事						3 倍基本工資

我們的執行官有望在首次受指導方針約束後的五年內達到目標股票所有權水平。一旦達到所有權門檻，高管只要遵守指導方針，就應至少維持目標金額。根據指導方針，如果這意味着個人在處置後將無法達到要求的水平，則高管不得處置任何lululemon普通股。

為了確定對所有權準則的遵守情況，我們會計算以下股份由執行官實益擁有的普通股和在限制性股票單位和PSU歸屬時發行的股票。出於這些目的，我們不計算未行使的股票期權（無論是既得還是未歸屬）、未歸屬的PSU和未歸屬的RSU。

執行官通常必須保留通過歸屬或行使股權獎勵獲得的至少 75% 的股份（扣除為繳納適用税款和行使價而預扣的股份，如果適用），直到他們達到適用的所有權門檻為止。根據指導方針，

如果個人在處置後未達到要求的水平，則該個人不得處置任何lululemon股票。

該委員會負責管理、解釋和監督股票所有權準則的遵守情況。該委員會有權決定因個人未能遵守這些準則的要求而應採取的任何行動。委員會可以放棄、暫停或修改這些指導方針，或將這些指導方針擴展到其他員工。

回扣政策

我們採用了激勵性薪酬補償政策，該政策適用於某些執行官在某些情況下授予或獲得或獲得的所有基於激勵的薪酬。根據該政策，如果我們因嚴重違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，我們將力求合理地迅速收回和追回受影響官員在我們需要編制重報表之日之前的三個已完成財政年度內在生效之日或之後收到的所有錯誤發放的薪酬。在適用法律允許的範圍內，委員會可自行決定從以下任何來源向受影響官員追回錯誤發放的薪酬：（1）先前的激勵補償金；（2）未來支付的激勵性薪酬；（3）取消未付的激勵性薪酬；（4）直接還款。在適用法律允許的範圍內，我們可以用我們欠受影響官員的任何補償或其他金額來抵消此類金額。

其他好處

基於我們的績效薪酬理念，我們的高管薪酬計劃包括標準福利。作為一家經常從美國招聘高管的加拿大公司，我們提供有限的税務準備和搬遷援助，我們認為從全球人才的角度來看，這是保持競爭力的必要條件。

向指定執行幹事提供這些福利的費用包含在薪酬彙總表的 “所有其他報酬” 欄所示的金額中，詳見表的腳註。我們認為，我們提供的高管福利是合理的，並且與我們行業和同行羣體中公司提供的福利基本一致。

僱傭協議和遣散費安排

我們與指定執行官簽訂了僱傭協議，允許我們隨時終止他們在我們的工作，無論是否有原因。這些協議在某些情況下為他們提供遣散費，包括如果我們無故終止他們的工作。這些協議的簽訂是為了吸引和保留這些特定高管的服務。這些協議是雙方談判的結果，我們認為，談判產生的僱用和遣散費條款和條件具有商業競爭力，是零售服裝行業其他規模和業務生命週期階段相似的公司向處境相似的高管提供的典型條款和條件。

在每種情況下，任何遣散費都取決於某些解僱事件的發生，並取決於高管是否遵守僱傭協議和其他條款（可能包括禁止競爭、不招攬和不貶低協議）的尚存條款，以及高管對我們可能提出的任何僱傭相關索賠的解除情況。這些離職安排旨在為每位高管提供安全感，使他們能夠做出承諾，致力於履行高管的職責

職業生涯是我們成功的關鍵。這些遣散權不會因我們的控制權發生變化而有所不同。

好處

員工
資格

行政管理人員
警官
資格

醫療、牙科和視力計劃

人壽和傷殘保險

控制權和遣散費計劃的變更

401（k）計劃（或其他固定繳款團體儲蓄計劃）

員工折扣

補充壽命

育兒假政策

健身福利

税務籌備

搬遷援助

員工股票購買計劃

未提供

確定薪酬時的風險注意事項

該委員會每年都會審查我們薪酬計劃的各種設計元素，以確定它是否認為我們的薪酬政策和做法會鼓勵我們的執行官過度或不當地冒險。在2024年3月的風險評估之後，委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對lululemon產生重大不利影響的風險。

2024財年的薪酬

我們在很大程度上維持了2024財年高管薪酬計劃的總體設計，因為該委員會認為這推動了我們的績效薪酬理念並符合股東的利益。

在對指定執行官的薪酬進行審查後，委員會批准了對部分薪酬的修改。指定執行官的2024財年薪酬水平反映了競爭激烈的市場水平、任職時間和總體貢獻。該委員會全面考慮每位執行官的職責、績效和相對於同行，尤其是零售行業的同行，的地位，作為確定總薪酬的因素。我們所有執行官的薪酬均以美元計價。


姓名和校長位置	財政年度	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎勵 ($)(1)	期權獎勵 ($)(2)	非股權激勵計劃薪酬 ($)(3)	所有其他補償 ($)(4)	總計 ($)
卡爾文·麥克唐納，首席執行官	2023	1,292,308	—	5,000,011	4,999,937	5,169,231	33,290	16,494,777
	2022	1,250,000	—	4,999,844	4,999,968	4,375,000	39,025	15,663,837
	2021	1,250,000	—	4,000,112	4,000,028	4,000,000	15,315	13,265,455
梅根·弗蘭克，首席財務官	2023	738,462	—	1,400,132	600,018	1,329,231	23,879	4,091,722
	2022	684,615	—	1,050,099	450,020	1,232,308	70,796	3,487,838
	2021	567,308	—	699,912	299,988	850,962	11,782	2,429,952
Celeste Burgoyne，美洲和全球賓客創新總裁	2023	842,308	—	2,799,906	1,200,037	1,684,615	11,407	6,538,273
	2022	784,615	—	2,449,980	1,050,046	1,569,231	—	5,853,872
	2021	696,154	—	1,750,087	749,970	1,253,077	11,669	4,460,957
米歇爾·喬，首席產品官	2023	821,154	—	2,624,800	1,125,035	1,642,308	80,307	6,293,604
	2022	784,615	—	2,449,980	1,050,046	1,569,231	39,826	5,893,698
	2021	696,154	—	1,750,087	749,970	1,253,077	248,400	4,697,688
安德烈·馬斯特里尼，國際執行副總裁(5)	2023	762,763	—	1,749,986	750,023	1,372,974	54,951	4,690,697
	2022	673,104	—	1,399,881	600,026	1,211,587	70,697	3,955,295
	2021	687,500	126,042	1,049,868	449,982	1,237,500	66,568	3,617,460


姓名	財政年度	搬遷費用和個人税收準備費 ($)	税收總額(a) (b) ($)	401 (k) /註冊退休儲蓄計劃的公司配對 ($)	養老金津貼 ($)	其他 ($)	所有其他補償總額 ($)
卡爾文·麥克唐納	2023	15,480	17,810	—	—	—	33,290
	2022	12,672	14,580	11,773	—	—	39,025
	2021	5,727	3,083	6,505	—	—	15,315
梅根弗蘭克	2023	11,307	12,572	—	—	—	23,879
	2022	33,522	37,274	—	—	—	70,796
	2021	—	—	11,782	—	—	11,782
Celeste Burgoyne	2023	—	—	11,407	—	—	11,407
	2022(c)	—	—	—	—	—	—
	2021	—	—	11,669	—	—	11,669
米歇爾·喬	2023	8,205	72,102	—	—	—	80,307
	2022	12,443	27,383	—	—	—	39,826
	2021	5,351	241,549		—	1,500	248,400
安德烈·馬埃斯特里尼(d)	2023	—	—	—	41,187	13,764	54,951
	2022	15,234	14,062	—	32,116	9,285	70,697
	2021	11,659	6,278	—	34,375	14,256	66,568


			非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出			股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出			所有其他股票獎勵：股票數量 (#)	所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 (#)(2)	期權獎勵的行使價格或基本價格（美元/股）	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3)


姓名	獎勵類型	授予日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)(1)	目標 (#)(1)	最大值 (#)(1)
卡爾文·麥克唐納	股票期權	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	—	38,465	358.09	4,999,937
	基於績效的限制性股票單位	03/30/2023	—	—	—	6,982	13,963	27,926	—	—	—	5,000,011
	基於績效的現金獎勵(4)	03/30/2023	1,292,308	2,584,615	5,169,231	—	—	—	—	—	—	—
梅根弗蘭克	限制性股票單位(5)	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	1,117	—	—	399,987
	股票期權	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	—	4,616	358.09	600,018
	基於績效的限制性股票單位	03/30/2023	—	—	—	1,397	2,793	5,586	—	—	—	1,000,145
	基於績效的現金獎勵(4)	03/30/2023	332,308	664,615	1,329,231	—	—	—	—	—	—	—
Celeste Burgoyne	限制性股票單位(5)	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	2,234	—	—	799,973
	股票期權	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	—	9,232	358.09	1,200,037
	基於績效的限制性股票單位	03/30/2023	—	—	—	2,793	5,585	11,170	—	—	—	1,999,933
	基於績效的現金獎勵(4)	03/30/2023	421,154	842,308	1,684,615	—	—	—	—	—	—	—


			非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出			股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出			所有其他股票獎勵：股票數量 (#)	所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 (#)(2)	期權獎勵的行使價格或基本價格（美元/股）	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3)


姓名	獎勵類型	授予日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)(1)	目標 (#)(1)	最大值 (#)(1)
米歇爾·喬	限制性股票單位(5)	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	2,094	—	—	749,840
	股票期權	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	—	8,655	358.09	1,125,035
	基於績效的限制性股票單位	03/30/2023	—	—	—	2,618	5,236	10,472	—	—	—	1,874,959
	基於績效的現金獎勵(4)	03/30/2023	410,577	821,154	1,642,308	—	—	—	—	—	—	—
安德烈·馬埃斯特里尼	限制性股票單位(5)	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	1,396	—	—	499,894
	股票期權	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	—	5,770	358.09	750,023
	基於績效的限制性股票單位	03/30/2023	—	—	—	1,746	3,491	6,982	—	—	—	1,250,092
	基於績效的現金獎勵(4)	03/30/2023	343,243	686,487	1,372,974	—	—	—	—	—	—	—


	傑出股票期權獎
姓名	授予日期(1)	標的未行使期權的證券數量 (#) 可鍛鍊	不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量	期權行使價 ($)	期權到期日期
卡爾文·麥克唐納	08/20/2018	35,355	—	136.67	08/20/2025
	03/28/2019	55,957	—	167.54	03/28/2026
	03/27/2020	39,323	13,108	188.84	03/27/2027
	03/31/2021	21,521	21,521	306.71	03/31/2028
	03/30/2022	9,900	29,698	376.92	03/30/2029
	03/30/2023	—	38,465	358.09	03/30/2030
梅根弗蘭克	03/28/2018	2,181	—	85.96	03/28/2025
	03/28/2019	1,364	—	167.54	03/28/2026
	03/28/2019	1,399	—	167.54	03/28/2026
	03/27/2020	1,278	426	188.84	03/27/2027
	12/11/2020	280	93	344.32	12/11/2027
	03/31/2021	1,614	1,614	306.71	03/31/2028
	03/30/2022	891	2,673	376.92	03/30/2029
	03/30/2023	—	4,616	358.09	03/30/2030
Celeste Burgoyne	03/28/2019	8,652	—	167.54	03/28/2026
	03/27/2020	5,899	1,966	188.84	03/27/2027
	03/31/2021	4,035	4,035	306.71	03/31/2028
	03/30/2022	2,079	6,237	376.92	03/30/2029
	03/30/2023	—	9,232	358.09	03/30/2030


	傑出股票獎
		基於時間的歸屬獎勵		基於績效的授予獎勵
姓名	授予日期	未歸屬的股票或股票單位數量 (#)(1)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2)	未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的數量 (#)	未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值 ($)(3)
卡爾文·麥克唐納	3/31/2021(4)	—	—	13,042	6,234,467
	3/30/2022(5)	—	—	13,265	6,341,068
	3/30/2023(5)	—	—	13,963	6,674,733
梅根弗蘭克	3/31/2021(4)	222	106,123	1,630	779,189
	3/30/2022(5)	533	254,790	1,990	951,280
	3/30/2023(5)	1,117	533,960	2,793	1,335,138
Celeste Burgoyne	3/31/2021(4)	554	264,829	4,076	1,948,450
	3/30/2022(5)	1,244	594,669	4,643	2,219,493
	3/30/2023(5)	2,234	1,067,919	5,585	2,669,798
米歇爾·喬	3/31/2021(4)	554	264,829	4,076	1,948,450
	3/30/2022(5)	1,244	594,669	4,643	2,219,493
	3/30/2023(5)	2,094	1,000,995	5,236	2,502,965
安德烈·馬埃斯特里尼	3/31/2021(4)	333	159,184	2,445	1,168,783
	3/30/2022(5)	711	339,879	2,653	1,268,214
	3/30/2023(5)	1,396	667,330	3,491	1,668,803


		期權獎勵		股票獎勵
姓名	授予日期	行使時收購的股份數量 (#)	行使時實現的價值 ($)	歸屬時收購的股份數量 (#)(1)	歸屬時實現的價值 ($)
卡爾文·麥克唐納	08/20/2018	12,500	4,479,127	—	—
	08/20/2018	12,500	4,541,661	—	—
	03/28/2019	—	—	29,532	9,368,141
梅根弗蘭克	02/16/2017	94	40,799	—	—
	03/31/2017	1,459	653,822	—	—
	02/13/2020	—	—	394	124,930
	03/27/2020	—	—	117	37,115
	03/27/2020	—	—	1,601	507,869
	06/12/2020	—	—	201	74,004
	12/11/2020	—	—	349	110,710
	12/11/2020	—	—	25	12,569
	03/31/2021	—	—	215	78,301
	03/30/2022	—	—	263	94,178
Celeste Burgoyne	03/28/2018	8,949	2,470,286	—	—
	03/28/2019	8,394	1,632,297	—	—
	03/28/2019	10,000	3,264,869	—	—
	03/27/2020	—	—	540	171,299
	03/27/2020	—	—	7,384	2,342,352
	03/31/2021	—	—	538	195,934
	03/30/2022	—	—	613	219,509

執行官可能的離職後補助金

我們沒有針對員工（包括我們的指定執行官）的預定義的非自願解僱遣散費計劃或政策。我們在指定執行官的非自願解僱情況下的做法可能包括以下非股權福利：

•0至18個月的離職後遣散費，詳見 “終止僱用和控制權變更時的潛在補助金”；

•工資延續取決於解僱的業務原因；

•根據工作級別和在lululemon的服務年限一次性付款；

•有償醫療保險和《綜合綜合預算調節法》（COBRA），限時付款；以及

•新崗服務。

終止僱用和控制權變更後的股權獎勵的處理

下表總結了根據我們的2023年股權激勵計劃和我們當前的標準獎勵協議形式，在終止僱傭關係以及控制權發生變化的情況下，股票期權、PSU、限制性股票獎勵和限制性股票單位的總體待遇。

個人僱傭協議的條款還可以規定在終止或控制權變更時如何對待股票期權、PSU、限制性股票獎勵和限制性股票單位。

終止情景

股票期權

PSU

限制性股票獎勵 (RSA)

RSU

原因

所有期權立即過期。

所有 PSU 將立即被沒收。

所有未歸屬的限制性股票將被立即沒收。

所有限制性股票單位立即被沒收。

退休(1)

所有未歸屬期權將在終止之日起的12個月內繼續歸屬，並可在終止之日或正常到期日後的三年內行使，以較早者為準。

在未解僱的情況下本應歸屬的PSU數量中，按比例的部分將在PSU歸屬之日全部歸屬，比例部分根據參與者在績效期間的受僱天數確定。

所有未歸屬的限制性股票將被立即沒收。

自終止之日起 12 個月內，RSU 將繼續歸屬。

死亡

所有未歸屬期權在死亡時完全歸屬，可以在12個月或正常到期日內（以較早者為準）行使。

自死亡之日起，目標PSU數量的100％已完全歸屬。

所有未歸屬的限制性股票都將完全歸屬。

所有未歸屬的 RSU 都將完全歸屬。

終止情景

股票期權

PSU

限制性股票獎勵 (RSA)

RSU

殘疾

所有期權可以在12個月內行使，但以終止時可行使為限。

所有未歸屬的期權將立即被沒收。

在PSU歸屬之日，一些PSU完全歸屬，等於如果沒有終止則歸屬的PSU的數量。

所有未歸屬的限制性股票都將完全歸屬。

所有未歸屬的 RSU 都將完全歸屬。

其他終止

所有期權可以在90天內行使，但以終止時可行使為限。

所有未歸屬的期權將立即被沒收。

如果參與者自願終止，所有PSU將被立即沒收。

如果在績效期結束前超過12個月無故終止，則所有授予的PSU將被立即沒收。

如果在績效期結束後的12個月內無故解僱，則在未解僱的情況下本應歸屬的PSU數量中，按比例分配的部分將在PSU歸屬之日全部歸屬，比例部分根據參與者在績效期內受僱的天數確定。

所有未歸屬的限制性股票將被立即沒收。

所有未歸屬的限制性股票單位將被立即沒收（某些補充 RSU 獎勵除外，這些獎勵在終止時無故歸屬）。

控制權變更

董事會有權決定控制權變更的影響。

如果不假設或取而代之，則自控制權變更之日起，目標PSU數量的100％將完全歸屬。

如果參與者的服務在控制權變更後的兩年內無故或有正當理由終止，則自終止之日起，目標PSU數量的100％將全部歸屬。

董事會有權決定控制權變更對未歸屬的限制性股票的影響。

如果不假設或取而代之，則自控制權變更之日起，100% 的限制性股票單位將完全歸屬。

如果參與者的服務在控制權變更後的兩年內無故或出於正當理由終止，則自終止之日起，100％的RSU將全部歸屬。

終止僱用和控制權變更後的潛在付款

我們與每位指定執行官簽訂了僱傭協議，其中規定，無論有無原因，高管或我們都可以隨時終止指定執行官的聘用。

•如果高管自願辭職或我們因故終止了高管的聘用，則該高管將僅獲得當時的應計基本工資以及自解僱之日起已賺取和應付的福利。

•如果我們無故終止高管的聘用，並且以高管遵守高管僱傭協議的剩餘條款以及所有與僱傭相關的索賠的發佈為前提，則每位指定執行官將有權獲得下表所示的金額。

•這些僱傭協議沒有規定因控制權變更而觸發的任何補助金或税收總額。

根據我們當前的2023年股權激勵計劃的條款，董事會可能會就與控制權變更相關的未償股權獎勵採取多項行動，包括加快股權獎勵的未歸屬部分或取消未償獎勵以換取替代獎勵。

下表顯示了因各種原因（包括因控制權變更而解僱）終止僱傭關係時，應向每位指定執行官支付的加速股權獎勵的款項和內在價值。下表中提供的金額假設每次解僱均自2024年1月28日（我們財政年度的最後一天）起生效，根據現行安排條款，這些金額僅説明假設事件。實際終止僱用時應支付的數額只能在該事件發生時根據當時的事實和情況確定。


姓名	終止情景	遣散費 ($)(1)	加速股票獎勵的內在價值（美元）(2)(3)	總計 ($)
梅根弗蘭克	原因	—	—	—
	死亡	—	5,196,529	5,196,529
	殘疾	—	4,739,667	4,739,667
	控制權變更(4)	906,250(7)	5,196,529	6,102,779
	非自願（無故地）(5)	906,250(7)	1,558,378	2,464,628
	自願	—	—	—
	退休	—	—	—
Celeste Burgoyne	原因	—	—	—
	死亡	—	11,762,891	11,762,891
	殘疾	—	10,713,608	10,713,608
	控制權變更(4)	1,062,500(7)	11,762,891	12,825,391
	非自願（無故地）(5)	1,062,500(7)	3,896,901	4,959,401
	自願	—	—	—
	退休	—	—	—
米歇爾·喬	原因	—	—	—
	死亡	—	11,459,929	11,459,929
	殘疾	—	10,479,852	10,479,852
	控制權變更(4)	1,031,250(7)	11,459,929	12,491,179
	非自願（無故地）(5)	1,031,250(7)	3,896,901	4,928,151
	自願	—	—	—
	退休	—	—	—
安德烈·馬埃斯特里尼	原因	—	—	—
	死亡	—	6,749,056	6,749,056
	殘疾	—	6,440,976	6,440,976
	控制權變更(4)	762,763(8)	6,749,056	7,511,819
	非自願（無故地）(5)	762,763(8)	2,337,567	3,100,330
	自願	—	—	—
	退休	—	—	—

首席執行官薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求各公司披露首席執行官薪酬與中位員工薪酬的比例。本節披露了我們首席執行官的年總薪酬與員工中位數的年薪總額的比率以及該比率是如何得出的。

首席執行官薪酬

我們的首席執行官麥克唐納先生的年薪總額為 $16,494,7772023年，如薪酬彙總表所示。

我們的員工中位數

我們是一家跨國公司，業務遍及超過25個國家，業務遍及四個地區市場：美洲、中國大陸、亞太地區（“亞太地區”）以及歐洲和中東（“EMEA”）。按地域劃分，美洲是我們最大的市場。2023 年，我們僱用了大約 38,000 名員工，其中大多數是兼職零售職位。

2023年，我們的員工年薪中位數為19,518美元。如下表所示，中位員工是教育工作者（即商店員工），每小時兼職。員工的平均小時工資約為22.79美元，包括工資和非股權激勵計劃薪酬。

我們的門店薪酬計劃以我們的績效薪酬理念為基礎，是吸引和留住人才的關鍵組成部分。我們仍然致力於投資於員工，並努力為員工的健康持續提供全方位的福利。

2023 年薪酬比率

2023財年，麥當勞先生年薪總額的估計比率約為我們員工中位數的845倍。

方法和關鍵假設

為了確定首席執行官薪酬比率，我們使用了一貫適用的薪酬衡量標準來確定2023年的員工中位數。下表總結了我們在設定持續適用的薪酬衡量標準時的方法和關鍵假設。

該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。其他公司可能有不同的僱用和薪酬做法，不同的地理廣度，從事不同的工作類型，並可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。此信息是出於合規目的而提供的。委員會和管理層在做出薪酬決策時均未使用薪酬比率衡量標準。


物品						公司實踐
員工中位數						除非我們的員工人數或薪酬安排發生了變化，我們有理由認為這將導致薪酬比率披露的重大變化，否則我們每三年確定一次員工中位數。由於自我們上次計算2021年員工中位數以來，我們的員工人數顯著增長，因此我們在2023年薪酬比率披露時確定了新的員工中位數。
日期選擇						2023財年的最後一天，即2024年1月28日，用於確定員工中位數。
年化收益						假設收入穩定，具有部分年度收入的永久兼職和全職員工按該財年的年收入折算為全年收入。年化收益包括所得工資、獲得的獎金和實際權益授予價值。這不適用於季節性或臨時員工。
最低限度規則						某些非美國司法管轄區的員工羣體被排除在外，因為這些員工的總人數不到我們員工總數的5％。排除在外的司法管轄區包括法國（99）、德國（165）、愛爾蘭（88）、印度（290）、日本（212）、馬來西亞（139）、荷蘭（47）、新西蘭（237）、挪威（17）、新加坡（279）、西班牙（68）、瑞典（28）、瑞士（30）、泰國（34）和越南（38）。截至2023年最後一天，員工總數約為38,000人，未列入分析的員工總數為1,771人。
匯率						顯示的所有數字均以美元為單位。最初以非美元計算的金額使用該財政年度中每個財政月的平均匯率的平均值轉換為美元。

薪酬與績效表

下表顯示了詳細信息：(1) 薪酬彙總表（“SCT”）中報告的首席執行官（“PEO”）的總薪酬；（2）薪酬彙總表中報告的其餘指定執行官（“NEO”）（PEO除外）的平均總薪酬；（3）實際支付給該僱主的高管薪酬；（4）實際支付給非專業僱主的平均高管薪酬近地天體合計，每種情況均為所涵蓋的財政年度。該表還顯示了每個所涵蓋財年的累計股東總回報率（“TSR”）和同行羣體的累計總回報率股東回報、我們的淨收入和營業收入。

本表中最初以加元計算的金額使用適用財政年度中每個財政月的平均匯率的平均值轉換為美元。將此公式應用於2023財年、2022財年、2021財年和2020財年，1.00加元分別等於0.741美元、0.765美元、0.799美元和0.748美元。

•本表中最初以英鎊為單位的金額使用適用財政年度中每個財政月的平均匯率的平均值轉換為美元。將此公式應用於2023財年、2022財年和2021財年，1.00英鎊分別等於1.248美元、1.226美元和1.375美元。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

相反的圖表顯示了在2020-2023財年中實際支付給我們的首席執行官和其他指定執行官的薪酬與以下內容的關係：（1）我們兩家公司的股東總回報率公司和同行羣體，（2）淨收入和（3）營業收入。

“實際支付的薪酬與lululemon和同行集團股東總回報率對比” 的圖表假設按普通股和標準普爾500指數服裝、配飾和奢侈品指數的收盤銷售價格計算，2020年2月2日的投資額為100美元。

(1)為了評估我們的激勵計劃績效衡量標準的實現情況，營業收入是指我們的財務報表中報告的扣除其他所得和税前的收益，或我們的財報或其他EDGAR申報文件（如適用）中報告的調整後營業收入。

(2)有關上述調整後的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的最直接可比指標之間的對賬，請參閲本委託書附錄A中的非公認會計準則對賬表。

20036年，華盛頓特區西北16街1536號人民促進動物道德待遇組織告知我們，它打算提交以下提案供年會審議。下文所載的提案和支持聲明按提交的原樣轉載，未經核對準確性。

已解決：

股東要求lululemon發佈一份報告，審查因繼續使用動物衍生材料生產和銷售服裝而對我們公司的聲譽造成的任何成本以及預計銷售額的任何損失。董事會應在本財年第三季度末之前總結並向股東提交調查結果。報告應以合理的成本完成，並應省略專有信息。

支持聲明：

全球道德時尚市場預計將從2022年的75.7億美元增長到2027年的111.2億美元。道德時尚是指服裝的設計、生產和分銷，優先考慮最大限度地減少對動物和環境的危害。2022年，按類型劃分，零殘忍是道德時尚市場中最大的細分市場，佔總量的43.3％。

儘管對可持續素食時尚的需求不斷增加，但lululemon繼續銷售由羊毛、羽絨、羊絨和羊駝毛等明顯殘酷、破壞環境和過時的材料製成。

PETA實體已經發布了14項羊毛調查、9份羽絨行業曝光報告、兩份羊絨調查以及首份此類調查

對羊駝毛行業的調查。所有這些都暴露了劇烈痛苦、獸醫護理不足或根本不存在、殘酷運輸和暴力屠殺是常態，也不例外，行業標準和供應商保證無法保護動物。

這些曝光——包括所謂的 “負責任的” 農場和屠宰場——發現懷孕嚴重的綿羊的乳房、耳朵、脖子和軀幹上有長達5英寸的血跡；一名工人用一把鈍斧頭反覆擊中一隻尖叫的鵝，將其斬首；羊駝被猛烈地從羊絨山羊身上撕下頭髮，以至於調查人員發現羊駝被砸到桌子上雙腿朝相反的方向劇烈扭傷，在剪毛過程中哭了起來，導致許多動物因深層傷口流血。最後，所有這些動物都被殺死，有時還處於清醒狀態。

消費者不僅要求符合道德標準的材料，而且他們很快就會對他們認為沒有取得進展或沒有兑現承諾的公司置之不理。

lululemon表示，按重量計，動物源性材料僅佔其材料的1％，並聲稱它致力於通過突破性材料引領潮流。我們公司已經為動物衍生材料提供了創新、高性能、無刺激性的替代品，包括再生聚酯填充物、由回收廢棉製成的下一代面料以及一種新的植物基尼龍。股東要求分析lululemon通過繼續採購甚至增加其使用的動物衍生材料數量可能對我們公司的聲譽、銷售和股票價值造成的潛在風險是合理的。因此，我們敦促所有股東投贊成票 “贊成” 這項具有道德和經濟責任感的決議。

出於下述原因，我們董事會一致建議您對該提案投反對票。

我們的董事會仔細考慮了該提案，出於以下原因，我們認為這不符合lululemon和我們股東的最大利益。

lululemon 是一家高科技運動服裝的設計師和零售商。自成立以來，我們一直在營造獨特的企業文化，並在業務中倡導核心價值觀，包括個人責任、企業家精神、誠實、勇氣和包容性。

我們的董事會認為，您應該對該提案投反對票，主要原因如下：（1）沒有必要提交所要求的報告，因為我們承諾從經過認證的道德和人道來源獲取動物衍生纖維，包括羽絨、羊毛、羊駝毛和羊絨；（2）有關產品中材料的使用以及使用動物衍生纖維的成本影響和潛在風險的決定應由我們的管理和設計做出團隊而非我們的董事會或股東；並且 (3) 要求的報告是鑑於我們在《影響力議程》中大量披露了有關動物衍生材料採購的內容，因此沒有必要，該議程已在我們的網站上公開。我們認為，編寫所要求的報告將花費公司資金和資源來編寫一份文件，而該文件無法為我們繼續使用負責任來源的動物衍生材料生產和銷售服裝對我們的聲譽、銷售或股東價值造成的任何潛在風險提供有意義的額外或實質性見解。這樣的報告將不當使用資源，不符合lululemon或我們的股東的最大利益。

我們根據供應商道德準則制定了強有力的負責任供應鏈（RSC）計劃，供應商同意遵守該守則。我們的供應商道德準則概述了我們在製造實踐方面的立場——供應商應遵守合法、安全和道德的生產標準。我們還制定了負責任的材料和纖維採購期望和程序。以負責任的方式採購首選纖維和材料是推動內部積極影響的重要策略

行業，通過我們的業務。我們不容忍任何形式的虐待動物，我們已經制定了供應鏈流程和程序，我們認為這些流程和程序支持在產品中使用的動物衍生纖維對動物進行人道待遇。

我們的全部材料組合中有一小部分（按重量計百分之一）使用動物衍生纖維，包括羽絨、羊毛、羊駝、羊絨和絲綢。2022年，我們 75% 的動物源性材料被追蹤或認證為負責任來源。自 2016 年以來，我們的品牌和 100% 的羽絨均通過負責任羽絨標準 (RDS) 的獨立認證，該標準是由紡織品交易所制定的行業標準。紡織品交易所將RDS描述為一項自願標準，涉及鴨鵝供應鏈中的動物福利以及從認證農場到最終產品的羽絨和羽毛材料監管鏈。lululemon致力於負責任地採購原材料，包括供應我們羽絨的兩家公司。除此之外，lululemon 還在 2023 年成功引入了責任羊毛標準 (RWS) 和負責任羊駝毛標準 (RAS) 的品牌級認證，我們正在努力確保供應鏈合作伙伴和產品獲得這些標準的全面認證。除其他行動外，我們還在努力完善我們的優質羊絨標準會員資格，包括纖維的可追溯性。

此外，lululemon的成功在一定程度上取決於我們滿足和超越消費品性能預期的能力，以及預測和應對產品趨勢和不斷變化的消費者需求的能力。如果我們的管理和設計團隊在評估產品中使用材料或引入新產品或新技術並做出決策的能力受到外部限制，我們可能無法繼續成為技術運動服裝創新的領導者。

鑑於我們承諾在產品中使用負責任來源的動物衍生纖維，我們需要對產品趨勢和消費者需求做出迴應，並且我們公開披露了自己的努力，因此董事會認為實施該提案不會為股東帶來額外利益。因此，我們董事會建議股東對該提案投票 “反對”。

關聯人交易的批准程序

我們的董事會已通過一項書面政策，批准lululemon與我們的董事或董事候選人、執行官、實益擁有我們5％以上股票的股東及其各自的直系親屬之間的交易，其中交易涉及的金額在單個財政年度內超過12萬美元，並且交易方擁有或將擁有直接或間接的實質利益。該政策規定，審計委員會審查每筆交易，並決定是否批准或批准該交易。

在決定是否批准或批准受該政策約束的交易時，審計委員會除其認為適當的其他因素外，還會考慮關聯人在交易中的利益，以及該交易的條款對lululemon的有利條件是否不亞於本可以與無關第三方達成的條款。

根據與關聯人交易的政策，審計委員會已考慮並通過了以下常設預先批准：

•如果相關薪酬需要在我們的委託書中報告，或者由人事、文化和薪酬委員會批准（或建議批准），則應聘為lululemon的執行官；

•如果要求在我們的委託書中報告薪酬，則支付給董事的任何薪酬；

•任何關聯人的權益僅來自我們股票的所有權的交易，並且我們普通股的所有持有人按比例獲得相同的收益；以及

•任何涉及作為銀行資金存管機構、過户代理人、註冊商、信託契約下的受託人或類似服務的交易。

與關聯人的交易

我們已經確定，根據S-K法規第404（a）項，無需披露任何交易。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議、我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。


受益所有人(1)	擁有的普通股數量	收購權(2)	實益擁有的股份數量(3)	百分比(4)
FMR LLC(5)	18,161,760	—	18,161,760	14.4%
夏日街 245 號
馬薩諸塞州波士頓 02210
丹尼斯·威爾遜(6)	10,602,345	—	10,602,345	8.4%
水街 21 號，600 號套房
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6B 1A1
Vanguard Group, Inc(7)	9,692,968	—	9,692,968	7.7%
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
貝萊德公司(8)	9,153,642	—	9,153,642	7.3%
哈德遜廣場 50 號
紐約州紐約 10001
邁克爾·凱西	58,388	—	58,388	*
肖恩·格蘭特	248	—	248	*
凱瑟琳·亨利	4,379	—	4,379	*
Teri List	96	—	96	*
艾莉森·洛尼斯	1,065	—	1,065	*
伊莎貝爾·馬赫	718	—	718	*
喬恩·麥克尼爾	7,830	—	7,830	*
瑪莎·莫菲特(9)	90,895	—	90,895	*
大衞穆薩弗爾	20,677	—	20,677	*
艾米麗懷特(10)	18,097	—	18,097	*


					100美元初始固定投資的價值基於：
財政年度	PEO 的 SCT 總計（美元）(1)	實際支付給 PEO 的補償 ($)(1)(3)	非 PEO NEO 的平均 SCT 總計（美元）(2)	實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）(2)(3)		TSR ($)	同行組股東總回報率（美元）(4)	淨收入 ($)	營業收入 ($)(5)(6)
2023	16,494,777	46,826,492	5,403,574	12,603,182		199.69	52.91	1,550,190,000	2,230,886,000
2022	15,663,837	18,293,236	4,798,051	5,432,002		129.85	65.40	854,800,000	1,789,069,000
2021	13,265,455	18,826,215	3,801,514	4,642,721		131.96	92.79	975,322,000	1,374,749,000
2020	10,590,106	39,322,881	2,017,947	4,622,741		137.30	95.81	588,913,000	819,986,000


財政年度(a)	SCT 總計 ($)	從中扣除的款項 SCT 總計 ($)(b)	增加本年度授予的股票獎勵的公允價值（美元）	財政年度末未歸還的上一年度獎勵價值變動的增加（扣除額）（美元）	財政年度歸屬的上一年度獎勵價值變動的增加（扣除額）（美元）	補償實際已支付 ($)
2023	16,494,777	(9,999,948)	21,668,543	17,428,693	1,234,427	46,826,492


財政年度(a)	SCT 總計 ($)	從中扣除的款項 SCT 總計 ($)(b)	增加本年度授予的股票獎勵的公允價值（美元）	財政年度末未歸還的上一年度獎勵價值變動的增加（扣除額）（美元）	財政年度歸屬的上一年度獎勵價值變動的增加（扣除額）（美元）	補償實際已支付 ($)
2023	5,403,574	(3,062,484)	6,434,599	3,579,425	248,069	12,603,182


受益所有人(1)	擁有的普通股數量	收購權(2)	實益擁有的股份數量(3)	百分比(4)
卡爾文·麥克唐納	85,922	205,440	291,362	*
梅根弗蘭克	8,455	12,285	20,740	*
Celeste Burgoyne	10,544	29,036	39,580	*
米歇爾·喬	4,601	20,240	24,841	*
安德烈·馬埃斯特里尼	6,037	7,691	13,728	*
妮可·諾伊伯格	4,050	8,008	12,058	*
董事和執行官作為一個羣體（16 人）	322,002	282,700	604,702	*


	2023
	毛利		毛利率		營業收入
GAAP 業績	$	5,609,405,000	58.3	%	$	2,132,676,000
lululemon 工作室收費：
lululemon Studio 過時條款	23,709,000		0.3		23,709,000
資產減值					44,186,000
重組成本					30,315,000
調整後的業績（非公認會計準則）	$	5,633,114,000	58.6	%	$	2,230,886,000


年度股東大會通知			1

年度回顧			7

我們的影響力			11

執行官和董事會			14

第 1 號提案-選舉董事			21
公司治理			22
董事薪酬			34

第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所的選擇			37
審計委員會的報告			38

第3號提案——關於高管薪酬的諮詢投票			39

高管薪酬			41
高管薪酬表			59
薪酬摘要表			59
2023 年基於計劃的獎勵發放			61
2023 財年年末的傑出股票獎勵			63
2023 年期權行使和股票歸屬			66
執行官可能獲得的離職後補助金			68
首席執行官薪酬比率			72
薪酬與績效			75



第 4 號提案-股東提案			79

某些關係和關聯方交易			82
主要股東和管理層的股份所有權			83
違法行為第 16 (a) 條報告			85
其他業務的交易			86
將在2025年年度股東大會上提交的股東提案			87
年度報告和表格 10-K			88
附錄A——非公認會計準則財務指標			89


根據董事會的命令，

/s/ 卡爾文·麥克唐納
卡爾文·麥克唐納
首席執行官


姓名	標題	2024 財年的基本工資（美元）	2024財年目標年度獎金	2024 財年年度權益（美元）
卡爾文·麥克唐納	首席執行官	1,350,000	200%	11,000,000
梅根弗蘭克	首席財務官	805,000	90%	2,750,000
Celeste Burgoyne	美洲和全球賓客創新總裁	880,000	100%	4,000,000
米歇爾·喬	首席產品官	855,000	100%	3,750,000
安德烈·馬埃斯特里尼	國際執行副總裁	805,000	90%	2,750,000


姓名和主要職位	工資 ($)(1)	獎金 ($)	股票獎勵 ($)(2)	期權獎勵 ($)(3)	非股權激勵計劃薪酬 ($)(4)	所有其他補償 ($)	總計
卡爾文·麥克唐納，首席執行官	1,292,308	—	5,000,011	4,999,937	5,169,231	33,290	$16,494,777
教育家，員工中位數	16,068	—	—	—	3,449	—	$19,518
薪酬比率							845