正如 2024 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-277783

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第1號修正案

到

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Spire Global, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

8000 塔新月大道

1100 套房

弗吉尼亞州維也納 22182

(202) 301-5127

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

彼得·普拉策

首席執行官

8000 塔新月大道

1100 套房

弗吉尼亞州維也納 22182

(202) 301-5127

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案後，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

解釋性説明

Spire Global, Inc.正在提交最初於2024年3月8日提交的S-3表格註冊聲明（“333-277783”）（“註冊聲明”）生效前的第1號修正案（“第1號修正案”），僅用於提交最新的審計師同意書作為附錄23.1。本第1號修正案僅包括封面、本解釋性説明、註冊聲明的第二部分、註冊聲明的簽名頁以及與本第1號修正案一起提交的證物。註冊聲明的其餘部分，包括招股説明書，保持不變，已被省略。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和發行費用

下表列出了與出售註冊股票有關的所有成本和支出，承保折扣和佣金除外，所有這些成本和支出都將由我們支付。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

一般而言，DGCL第145（a）條規定，公司可以賠償任何曾經或正在參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括由公司提起的或行使權的訴訟），因為他或她是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人風險投資、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，並有合理理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則風險投資、信託或其他企業的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。

一般而言，DGCL第145（b）條規定，如果任何人曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者由於公司目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職，公司有權獲得有利於自己的判決，向其提供賠償作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解所產生的實際和合理的費用，但不得就其被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且只有儘管作出了裁決，但大法官法院或其他裁決法院仍在多大程度上作出了這樣的決定應承擔責任，但鑑於案件的所有情況，他或她有權公平合理地為大法官或其他裁決法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言，DGCL第145（g）條規定，公司可以代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人因在任何情況下對該人提出和承擔的任何責任這種能力，或者由於他或她的身份而產生的，無論公司是否擁有根據DGCL第145條，有權賠償該人的此類責任。

我們與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，並預計將繼續簽訂賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還應要求我們預付我們的董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時合理和實際產生的所有費用。註冊人認為，這些條款和協議對於吸引合格的董事和執行官是必要的。

我們還維持標準的保險單，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

第 16 項。展品和財務報表附表

* 隨函提交。

** 此前已提交。

第 17 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在對本註冊證券進行要約或出售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過最大總量的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 “註冊費的計算” 中規定的發行價格有效註冊聲明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第4條提交的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 24 (b) 這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與本文發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任，根據第424（b）條提交的每份招股説明書，作為與發行有關的註冊聲明的一部分而提交的每份招股説明書，除基於第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書外，應自注冊聲明生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，前提是，對於在首次使用之前有銷售合同時間的購買者，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明該日期之前的此類文件第一次使用。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入了註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年4月25日在弗吉尼亞州維也納代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的地點和日期簽署：